2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出された書類による

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Allovir Inc

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		83-1971007
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

冬街1100号

マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451

(617) 433-2605

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ダイアナ·ブレイナード医学博士です

最高経営責任者

アロビル、Inc

冬街1100号

ノースカロライナ州ウォルザム郵便番号02451

(617) 433-2605

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ミッチェル·S·ブルーム デネル·ローソン ニコール·デイリー Goodwin Procter LLP 北街100番地 マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210 (617) 570-1000		エドワード·ミラー 総法律顧問兼秘書 アロビル、Inc. 冬街1100号 マサチューセッツ州ウォルザム、郵便番号02451 (617) 433-2605

一般向けに販売されることを提案する約開始日：本登録声明の発効後の時々の時間

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

改正された“1933年証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

本表が証券法規則413(B)に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.D.に提出された登録声明の発効後に改訂された場合、次の枠を選択してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節に規定されている任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを再選択マークで示してください

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効する前に、販売株主は、本募集説明書に基づいてこれらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2023年2月15日

目論見書

31,359,683 Shares

普通株

本募集説明書は、本募集説明書で決定された売却株主が時々最大31，359，683株の我々の普通株を転売することを提案し、1株当たり額面0.0001ドルである。本募集説明書によれば、われわれはいかなる普通株も売却しないし、売却株主が普通株を売却したり、他の方法で普通株を処分したりするいかなる収益も得ない

株式を売却する株主又はその質権者、譲受人又は利益相続人本明細書に記載された普通株式を時々発売および販売または他の方法で処理することができる。株式を売却する株主は、普通株の売却によるすべての手数料と割引を負担する。私たちは普通株式登録に関連する他のすべての費用、費用、費用を負担するつもりだ。売却株主がその普通株式をどのように売却または処分するかについては、16ページからの分配計画を参照されたい

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で取引されています。コードはALVRですか？2023年2月9日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最後の報告価格は1株6.03ドルだった

私たちは必要に応じて本募集説明書を修正または補充することによって、時々修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない

我々は連邦証券法で定義されている新興成長型会社であるため，上場企業報告 の要求を下げる資格がある。目論見説明書の概要？新興成長型会社

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたのbr}は、9ページから、本募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録に含まれるリスク要因のタイトルの下に記載されたリスクおよび不確実性、ならびに本募集説明書の他の文書に引用されて同様のタイトル の下に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2023年2月15日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
いくつかの資料を引用して組み込む			3
前向き陳述に関する特別説明			4
会社について			7
リスク要因			9
供物			10
収益の使用			11
発行価格の確定			12
売却株主			13
配送計画			16
法律事務			18
専門家			18

この目論見書について

本入札明細書に含まれる情報、参照によって本明細書に組み込まれた情報、任意の適用可能な入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料で書かれた入札説明書(米国証券取引委員会)を除いて、私たちは、誰もあなたに情報を提供することを許可していません。売却株主は、他の人があなたにいかなる情報を提供することも許可していません。私たちは株を売却する株主に対して、 は何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。私たちも株式を売却する株主も、誰も追加情報やアメリカ証券取引委員会の目論見書に含まれる情報 とは異なる情報を提供することを許可していません。株式を売却する株主は、要約や販売を許可する司法管轄区域内でのみ、我々の普通株の株を売却して購入することを求める。本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の関連して無料で書かれた目論見書中の情報 は、これらの文書のそれぞれの日付でのみ正確であると仮定しなければなりません。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります

当社は、会社名、製品名 およびロゴを含むが、これらに限定されない各種商標や商品名を業務に使用しています。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集明細書の商標及び商品名は、無和であってもよい^™しかし、このような言及は、そのそれぞれの所有者が、適用法に基づいてその権利を最大限に主張しないいかなる指標でも解釈されるべきではない

非アメリカ人投資家に対して

米国以外のいかなる司法管轄区域においても、吾等及び売却株主は、本募集説明書、米国証券取引委員会に提出された目論見書の付録又は株式募集説明書の発行又は所有又は分配を自由に行うことを許可するいかなる行為もしていない。本募集説明書、任意の目論見書、あるいは無料で書かれた目論見書を取得したアメリカ国外の人は自分に知らせ、普通株式の発行と株式分配説明書、任意の目論見書、あるいは無料で書かれた目論見書に関するいかなる制限を守らなければならない。

本入札明細書で使用される場合、別の説明または文脈が別途要求されない限り、用語？AllVir、？WE、？私たちと？私たち？は、デラウェア州の会社であるAllVir，Inc.およびその合併子会社を意味する

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した棚登録声明の一部である。本募集説明書及び任意の適用される目論見書付録は、登録説明書及びその展示品及び米国証券取引委員会規則及び細則に記載されているすべての情報を含むものではない。当社及び本募集説明書が提供する証券及び任意の適用される目論見説明書の副刊をさらに理解したい場合は、登録説明書を読んで、その証拠物及びスケジュールを含めてください。本入札説明書および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる任意の契約または他の文書に関する内容は、必ずしも完全ではない宣言は、私たちが参照によって組み込まれた文書を含み、登録声明または任意の他のそのような文書の証拠物として提出された任意の契約または他の文書について、各このような 宣言は、すべての態様で対応する証拠品を参照することによって限定される。あなたはこのような宣言を評価するために完全な契約または他の文書を確認しなければならない。あなたは米国証券取引委員会のEDGARデータベースまたは私たちのウェブサイトを介して登録声明とその添付ファイルのコピーを取得することができます

我々は、改正された1934年の米国証券取引法または取引法に基づいて、年度、四半期および現在の報告、依頼書およびその他の文書を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に届出された報告書、依頼書、情報声明、および我々を含む他の発行者に関する情報を含むウェブサイトを維持する。あなたは以下の住所でアメリカ証券取引委員会に提出した書類を得ることができますWwwv.sec.gov.

私たちはまた、私たちのサイトでこれらの文書を提供しています。URLは、https：//allvir.comです。 本募集説明書または任意の入札説明書の付録には、私たちのウェブサイトおよび当サイトに含まれているか、または接続されている情報は引用されていません。本募集説明書または任意の募集説明書の補足内容の一部と見なすべきではありません

2

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会規則は、本入札説明書または任意の目論見書補足材料に参考情報を格納することを可能にする。これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照して、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書または任意の目論見明細書付録の一部とみなされるが、本募集説明書または任意の目論見付録自体または任意のその後に提出される合併文書に含まれる情報によって置換された情報は除外される。本募集説明書または任意の目論見書付録は、以前に米国証券取引委員会に提出された以下の文書に引用的に組み込まれているが、このような文書では、提供され、提出されていない情報は除外されているとみなされる。この文書には私たちと私たちの業務と財政状況に関する重要な情報が含まれている

•

2022年12月31日までの10-K表年次報告書は、2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出された

•

取引法第br節に登録された我々の普通株の記述によると、我々が2023年2月15日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在のForm 10-K財政年度報告書の添付ファイル4.2には、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告が含まれている

本募集説明書の日付または後、および本募集説明書に含まれる任意の証券の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての文書(ただし、我々が提出した文書を含まない)は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされ、本募集説明書または任意の目論見付録および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換しなければならない

本入札説明書または任意の適用可能な目論見説明書副刊、または本募集説明書または任意の入札説明書付録に含まれる陳述、または本募集説明書または任意の入札説明書付録または任意の他の後続提出された文書において、参照によって組み込まれるか、または参照によって本募集説明書または任意の入札説明書付録に含まれる任意の他の文書に含まれるとみなされる陳述については、本入札説明書または任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる陳述は、修正または置換とみなされる。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、構成コスト募集説明書または任意の目論見付録の一部とみなされてはならない

私たちは、本入札説明書または任意の目論見付録としての証拠物が参照によって特に組み込まれない限り、すべての証拠物を含まない参照方式で組み込まれた文書を無料で提供する

潜在的投資家は、本募集説明書または任意の入札説明書の補編に引用されて導入された文書を無料で取得することができ、方法は、書面または電話で我々の実行オフィスからこれらの文書を取得することである

アロビル、Inc

冬街1100号

マサチューセッツ州ウォルザム 02451

(617) 433-2605

受取人：秘書

米国証券取引委員会は、報告、依頼書および情報声明、および発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むウェブサイトを維持し、これらの情報は、www.sec.govである米国証券取引委員会に電子的に提出される。当サイトでは、本募集説明書で引用されている文書にアクセスすることもできます。サイトはhttps：//allvir.comです。上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本サイトを通じて提供されるいかなる情報も、本募集説明書または任意の目論見書副刊に組み込まれているとみなされてはならない

3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、任意の目論見書の付録と共に、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”で定義された前向き声明、および米国証券取引委員会が発表した“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節で定義されたプレスリリースを参照して組み込む。本募集説明書には、歴史的事実に関する陳述以外に、私たちの戦略、未来運営、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画、管理目標と予想市場成長に関する陳述が含まれており、すべて前向きな陳述である。これらの前向きな陳述は、展望、信頼、予想、潜在的、継続、可能性、すべき、求めるべき、大体、予測、意図、計画、推定、予想、またはこれらの語の負のバージョン、または他の同様の言葉を使用することによって識別することができる。このような展望的陳述は様々なリスクと不確実な要素の影響を受けるだろう。したがって，重要な要素が存在または存在し，実際の結果や結果がこれらの声明で指摘されている結果とは大きく異なる可能性がある.これらの要素は含まれているが，これらに限定されないと考えられるリスク要因？他にも、

•

我々の製品開発活動と臨床試験の成功、コスト、タイミングと潜在的適応は、進行中と未来のPOOLELとALVR 106臨床試験を含む

•

我々はALVR 107を含む新薬(IND)の研究時間をFDAに提出する予定である

•

計画中の臨床試験の開始、登録、完了の時間

•

私たちはPOSOLUCEL、ALVR 106、ALVR 107を含む私たちの候補製品を研究、開発、商業化する予定です

•

私たちの臨床前の研究の開始、完成、結果の時間

•

私たちの候補製品や臨床開発計画の開発コストと、任意の候補製品の臨床試験を完了するために必要な資金を含む運営資金を得る能力があります

•

POSOL、ALVR 106、または任意の他の未来製品または候補製品 ；

•

既存のパートナー(BCMを含む)と協働する潜在的な利点および私たちの能力、ならびに将来の協力または戦略的関係を確立または維持する能力、または追加の資金を得る能力；

•

ベイラー医学院またはBCMを含む、私たちの既存のライセンス契約を維持し、任意の将来の候補製品に関連する追加の知的財産権を許可し、私たちの既存のライセンス契約を遵守することができます

•

私たちは開発、規制、商業化の専門知識を持つ協力者を誘致し、維持する能力がある

•

新冠肺炎の大流行に関連するリスクは、新しい変種の出現を含み、これは著者らの業務と臨床試験に不利な影響を与える可能性がある

•

私たちVST候補製品の市場規模と、私たちがこれらの市場にサービスを提供する能力；

•

私たちの臨床試験結果は私たちの任意の候補製品が国内あるいは国外の規制許可を得るのに十分であるかどうか；

•

PoolucelとALVR 106； を含む私たちの候補製品を商業化する能力に成功しました

4

•

我々の候補製品(PosolucelとALVR 106を含む)の市場受入率と程度；

•

私たちは私たちが開発する予定の製品の任意の適応の中で、私たちの候補製品に対する規制承認と、私たちが開発した任意の承認された製品ラベルの任意の関連制限、制限、または警告を得ることができます

•

私たちは、単独でも潜在的な未来のパートナーとも、販売およびマーケティング能力を開発し、維持する能力

•

私たちの候補製品または私たちの競争相手の製品および候補製品に関する米国および他の国/地域の規制動向；

•

私たちは第三者契約メーカーと第三者サプライヤーとメーカーが私たちの候補製品を製造して供給することに依存しています

•

既存または既存の競争療法の成功

•

私たちは重要な科学や管理者の能力を引き付けて維持しています

•

私たちは既存の資本資源がどのくらいの時間で私たちの運営費用と資本支出の予想を支払うのに十分であるだろうか

•

雇用法案に基づいて新興成長型会社になる時間への期待；

•

私たちの財務業績は

•

法律法規の影響

•

私たちの競争相手や当業界に関する発展と予測

•

費用、将来の収入、資本需要、および追加融資需要の推定の正確さ

•

私たちは、製品の知的財産権保護の能力を獲得し、維持することへの期待と、他人の知的財産権を侵害することなく業務を運営する能力を期待しています

これらの表現は未来の事件或いは私たちの未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは業績はこれらの前向き表現の中で明示的或いは暗示する未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある。このような展望的声明を評価する際には、本募集説明書および任意の関連する無料で書かれた目論見書、ならびに本明細書またはその中に含まれる任意の他の文書(私たちの最近の10-Kフォーム年次報告、後続の10-Qフォーム四半期報告、ならびに取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されているリスク要因を含む)を含む、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある様々な要因を具体的に考慮しなければならない。本募集明細書の任意の展望的な陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、私たちの運営、運営結果、業界、および未来の成長に関連するこれらおよび他のリスク、不確実性、および仮定の影響を受ける。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは将来利用可能な新しい情報があっても、これらの前向きな陳述を任意の理由で更新または修正する義務がない

本募集説明書および任意の募集説明書の付録はまた、私たちの業界、私たちの業務とある薬物の市場の推定、予測とその他の情報を含み、これらの市場の推定規模、予測成長率およびある医療状況の発生率に関するデータを含む。推定，予測，予測または類似方法に基づく情報は固有に不確定要素の影響を受けており，実際のイベントや状況は に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある

5

この情報.他に明確な説明がない限り、私たちは、第三者、業界、医療および一般出版物、政府データおよび同様のソースによって準備された報告、研究調査、研究、および同様のデータから、これらの業界、商業、市場、および他のデータを取得する。いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった

6

会社について

以下では、登録者と我々の業務に関する情報を重点的に紹介し、これらの情報は、他の場所に含まれているか、または引用によって本願明細書に組み込まれている。それは完全ではなく、あなたが私たちのどの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていない。あなたは本募集説明書と引用によって本募集説明書に入ったより詳細な情報をよく読まなければならない。本文に言及されているAllVir、当社および当社はいずれもアロビル株式会社とその子会社を指している

概要

私たちはリードする臨床末期細胞治療会社で、壊滅的なウイルス疾患を治療し、予防するために、高度に革新的な同種異体T細胞療法を開発している。著者らは革新と独自のウイルス特異性T細胞或いはVST治療プラットフォームは著者らが既製のVSTを生成でき、T細胞欠陥患者の免疫力を回復することを目的とし、これらの患者はウイルス疾患が生命に危害を及ぼす結果に直面している。医学的には大量のウイルス性疾患を有する患者を治療するための治療方法が切実に必要であり、これらの患者の現在の治療選択は限られているか、或いは選択がない。我々は11種類の異なる破壊ウイルスに対して，3種類の革新的，同種異体，既製VST療法候補薬を開発している。最も進んでいるのはPosolucelであり、6つのウイルスに対する多VST療法：アデノウイルス、またはADV、BKウイルス、またはBKV、サイトメガロウイルス、またはCMV、Epstein-Barrウイルス、またはEBV、ヒトヘルペスウイルス6、またはHHV-6、およびJCウイルス、またはJCV。疾病の発病率と死亡率を著しく低下或いは予防することによって、POSOLUCELは移植患者の治療構造を根本的に変化させ、それによって患者の予後を著しく改善する可能性がある

企業情報

私たちは2013年8月16日に設立され、デラウェア州有限責任会社(LLC)で、名称はAdCyte LLC、2014年7月29日にViraCyte LLCと改名した。2018年9月17日、私たちはデラウェア州の有限責任会社からデラウェア州の会社に転換し、ViraCyte，Inc.と改名しました。2019年5月22日、私たちはAlloVir，Inc.と改名しました。私たちの本社はテキサス州のヒューストンとマサチューセッツ州のウォルザムにあり、私たちの電話番号はbr}(617)433-2605です。私たちの会社のサイトの住所はHTTPS：/allovir.comそれは.我々のサイトやサイトに含まれているまたはサイトを介してアクセス可能な情報は が引用によって本募集説明書に入っているとはみなされず、本募集説明書の一部ともみなされない。あなたは私たちの証券を購入するかどうかを決定するためにこのような情報に依存してはいけない

我々の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および8-Kフォームの現在の報告、および取引所法案第13(A)または15(D)節に従って提出または提供されたこのような報告の改訂は、米国証券取引委員会に電子的に提出または提出された後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料で、または私たちのウェブサイトを通じて無料で取得することができる。アメリカ証券取引委員会は、私たちが提出した書類に関する報告書、依頼書、情報声明、その他の情報が含まれているインターネットサイトを維持しています。サイトはWwwv.sec.gov.

わが社のより多くの情報については、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を参考にしてください。これらの書類は引用して本募集説明書に入ることで、タイトルに記載されていますかいくつかの資料を引用して組み込む.”

新しい成長型会社になる意義

我々 は，改訂後2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された新興成長型会社の資格を満たしている。新興成長型企業としては、特定の削減開示や他の一般的に上場企業の要求に適用される可能性がある。これらの規定には

•

任意の必要な監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間のすでに監査された財務諸表のみが、それに応じて経営層の財務状況と運営結果開示に対する討論と分析を減少させた

7

•

私たちの役員報酬の開示を減らします

•

役員報酬や黄金パラシュート手配についての相談投票は行われなかった

•

財務報告書に対する私たちの内部統制を評価する際には、監査人認証要求に制限されない

私たちは5年以上前にこれらの免除を利用して、私たちがもう新しい成長型会社ではないようにするかもしれない。我々は、(I)本年度の総収入が12.35億ドルを超える財政年度の最終日、(Ii)最初の公募株式(IPO)完了5周年後の財政年度の最終日、(Iii)過去3年間に10億ドル以上の転換不能債券を発行した日、または(Iv)米国証券取引委員会(SEC、すなわち米国証券取引委員会)の規則に基づいて、大規模加速申告機関の日付とみなす日の中で最も早い日を停止する。私たちはこのような免除のいくつかを利用することを選択するかもしれないが、すべてではない。我々は，本募集説明書付録で低減した報告要求 を利用した.したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株を持っている他の上場企業から受け取った情報とは異なる場合があります

私たちも取引法で定義されている小さな報告会社です。私たちがもう新興成長型会社ではなくても、私たちは規模の小さい報告会社であり続けるかもしれない。私たちの投票権および非関連会社が保有する投票権および無投票権普通株の価値が第2四半期の最終営業日に2.5億ドルを超えること、または最近終了した年度の年収が1億ドルを超えること、および非関連側が保有する投票権および無投票権普通株の価値が第2四半期の最終営業日に7億ドルを超えた後、次の年度までに、より小さな報告会社が入手できるいくつかの比例開示情報を利用することができる

8

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。私たちの任意の普通株、優先株、債務証券、引受権証、またはそれらの任意の組み合わせに投資する前に、本入札明細書に含まれているか、または参照して本入札明細書に組み込まれている他の情報を除いて、タイトル下の第1 A項に含まれるリスク要因をよく考慮しなければなりませんリスク要因本目論見書を引用して組み込んだ2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告では は，米国証券取引委員会に提出された後続財政年度または財政四半期の年度または四半期報告 で更新された。参照してくださいそこでもっと多くの情報を見つけることができます？これらのファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報を取得する.あなたはまた、特定の証券発行に関連する任意の目論見説明書の付録に含まれる可能性のあるリスクおよび他の情報を慎重に考慮し、または参照によって組み込まれなければならない

今回の発行に伴う普通株に関するその他のリスク

当社の目論見書に含まれているわが普通株の販売株主の販売は私ども普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

ここに登録された31，359，683株の普通株は、2022年12月31日までに発行された普通株総数の約33.62%を占めている。株式を売却する株主は、これらの株の全部または相当数を公開市場で転売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性があり、これは、追加株式や株式を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある

9

供物

株主が提供する普通株を売却する		31,359,683 shares
2022年12月31日までの発行済み普通株式		93,268,069 shares
収益の使用		私たちは売却株主が提供した普通株式から何の収益も得ないだろう。
発行価格		株式を売却する株主は、本募集説明書が提供する普通株を当時の市場価格または私的に合意した価格で発売する。
リスク要因		あなたは私たちの普通株への投資を決定する前によく考慮しなければならない要素を検討するために、本募集説明書のリスク要素部分を読まなければならない。
ナスダック世界ベスト市場マーク		ALVR

今回の発行後すぐに発行される普通株数は、2022年12月31日現在の93，268，069株我々の普通株をベースとしており、含まれていない

•

2022年12月31日までに発行済み株式オプションを行使する際に発行可能な7，922，797株の普通株で、この日までの加重平均行権価格は1株当たり17.81ドル

•

2022年12月31日現在、限定株単位帰属時に発行可能な2，067，426株；

•

2022年12月31日現在、私たちの2020株式オプションと付与計画に基づいて、未来のために予約された4，253，680株の普通株を発行します

•

2022年12月31日まで、私たちの2020従業員の株式購入計画に基づいて、未来のために予約した454，302株の普通株を発行する

他に説明がある以外に、本募集説明書増刊に掲載されているすべての情報は、2022年12月31日以降に上記未償還オプションが行使されていないと仮定している

10

収益の使用

私たちは本募集説明書が提供した株式の販売から何の収益も得ません。株を売却した株主は今回の発行の全収益を獲得する。

11

発行価格の確定

株式を売却する株主は、本募集説明書が提供する普通株を当時の市場価格または私的に合意した価格で発売する。私たちの普通株の発行価格は必ずしも私たちの帳簿価値、資産、過去の経営業績、財務状況、あるいは任意の他の既定の価値基準と何の関係があるとは限りません。私たちの普通株は発行価格brより高い市場価格で取引されない可能性があります。どの公開市場の普通株価格も市場によって決定され、深さと流動性を含む多くの要素の影響を受ける可能性があります。より多くの情報については、次の流通計画 を参照してください

12

売却株主

2019年5月8日、売却株主および一部の他の株主 (IRA)と改訂および再署名された投資家権利協定を締結しました。この目論見書は、個人退職口座に制限された売却株主が保有する普通株式の総数を売却株主が売却または処分する他の方法で処分することを含む。普通株式は2018年9月から2022年7月までの各種取引で最初に取得された。目論見書全体において、売却株主を代表して登録された普通株式について言及した場合、個人退職口座に拘束された売却株主が保有する株式を指し、目論見書で売却株主に言及した場合、売却株主を個人退職口座下の投資家として指す

我々は，上記の株式を登録しており，株式を売却する株主ごとに株式の転売または他の方法で株式を処分することを許可しており，その方式 は以下の“分配計画”を参照されたい

以下に他に開示がある以外に、売却株主は吾などといかなるポスト、職務或いはその他の重大な関係がなく、過去3年間に吾などといかなるポスト、職務或いはその他の重大な関係があることもない

以下の表は、各売却株主の名称、売却株主毎に所有する株式数、本募集説明書に基づいて提供可能な株式数、および売却株主が保有する我々普通株の株式数を示しており、本募集明細書に含まれるすべての株式が販売されていると仮定し、売却株主はいかなる株式も増資しないと仮定する。今回の募集で発売される普通株式数は、売却株主が本目論見書に従って発売可能な全株式を代表する。株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは株を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちは現在、売却株主とどのような株式を売却または他の方法で処分するかについて合意、手配、またはbr}了解していません。本協定でカバーされている株式は、株式を売却する株主から随時発売することができる

以下に述べる情報は，売却株主から得られた情報と我々が持つ情報に基づいている.発行後の保有株式の割合は、本協定で対象とする普通株式を含む2022年12月31日までに発行された93，268，069株をベースとしています

株 持っている 販売前サービス

普通株 入札される この製品の中で

所有株式発売後(%)(1)

売却株主名または名称

金額

パーセント

アン·ライアン(2)

2,471,898

2,471,898

–

*

ElevateBio，LLC(3)

16,674,766

16,674,766

–

*

F 2(4)に関連するエンティティ

9,828,091

9,828,091

–

*

フアン·ベラ(5)

2,384,928

2,384,928

–

*

(1)	適用される所有権パーセンテージは、2022年12月31日までに発行された普通株の93，268，069株に基づく

(2)	株はアン·M·リン管理信託基金が保有し，林博士はこの信託基金の受託者を務めている。Leen 博士はこれらの証券の実益所有権を放棄したが、彼女の中での金銭的利益は除外した。株式発売後に実益所有する普通株には，2022年12月31日から60(60)日以内に行使可能な制限株式単位とオプションが含まれる。Leen博士は同社の首席科学官だ

(3)	ElevateBio，LLCの郵送先はマサチューセッツ州ウォルザムスミス街200番地、郵便番号：02451。David·ハラール、ヴィカス·シンハ、モラナ·ヨワン-エンビリコス、アンスバート·ガディックはElevateBio、LLCの取締役

(4)	今回発売された普通株には，(A)F 2−TPO Investments，LLCが保有する普通株668，072株，(B)F 2 Bioscience AV 2022 LLCが保有する普通株867，678株，(C)F 2 MG Limitedが保有する2，059，884株の普通株，(D)F 2 MCが保有する2，038，583株の普通株， がある

13

F 2 Capital I 2020 LLCが保有する普通株4，193，874株。F 2の郵送先はスイスのジュネーブCH 1205サンレグ8号C/o LJ信託会社です

(5)	株式発売後に実益所有する普通株には、2022年12月31日から60日以内に行使可能なオプションが含まれる。フアン·ヴィラは取締役の一員です。

売却株主との合意と 取引

アン·リーと相談合意に達した

私たちは2018年10月1日に私たちの創始者で首席科学官のAnn Leenと諮問協定を締結しました。コンサルティング契約によると、Leen博士は首席科学官として会社にサービスを提供する。2022年2月22日に改訂された諮問協定の有効期限は2022年12月31日に満了し、その後、各方面は1年ごとにこの協定を更新することができる。諮問協定によると、私たちはLeen博士に毎月24，166.66ドルの相談費を支払うことに同意し、取締役会が承認すれば、Leen博士は年間業績ボーナスの40%を得る資格がある。コンサルティング契約によると、Leen博士はまた、サービス提供中に発生した費用の補償を受ける権利がある

ElevateBioとの共有サービスプロトコル

我々はすでにElevateBio，LLC (ElevateBio)と2020年3月20日の共有サービス協定或いは共有サービス協定を締結し、会計運営、広報、情報技術、人的資源と行政管理、財務とリスク管理、マーケティングサービス、施設、調達と出張及び会社の発展と戦略などの分野の持続的なサービスを提供してくれた。ElevateBioの製造とプロジェクト管理コンサルティングサービスを受けるための作業説明書もあります。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ350万ドルと590万ドルのElevateBioおよびその付属会社が提供してくれたサービスに関する費用が発生しました

ElevateBio Basecampとの開発と製造サービス協定

私たちは、ElevateBio Base Camp，Inc.(Basecamp)と開発·製造サービス契約またはBasecampプロトコルを締結し、このプロトコルに基づいて、Basecampは、コンサルティングサービス、プロジェクト管理サービス、品質管理サービス、cGMP医薬製品製造を含むラボ運営で使用されている製品とサービスを提供してくれます

Basecampプロトコルの期間内に、私たちとBasecampは作業書を準備して、Basecampが提供する任意の製品またはサービスをリストすることができます。このような伝票には、適用される仕様、交付内容、スケジュール、費用、支払いスケジュールが含まれています。各伝票は私たちとBasecampの双方が同意して署名しなければなりません。双方は合意期間内に任意の契約書を締結する義務がありません。双方が同意した場合にのみ、発注書を修正することができる

私たちとBasecampはそれぞれBasecampプロトコルの下で商品とサービスを提供するための既存の知的財産権の独占的権利を保持します。新しい技術または発見がBasecampプロトコルの間に構想されている場合、そのような技術または発見は、そのような技術または発見された知的財産権ソースに割り当てられる。共通に派生した技術や発見はBasecampと私たちが共同で持つだろう

Basecampプロトコルの初期期限は、2024年1月下旬およびすべての伝票でのすべてのサービス完了日まで継続されます。Basecampプロトコルは、90日前にBasecampに書面で通知することで、いつでも適宜Basecampプロトコルを終了することができます

14

役員報酬

Veraさんは当社の非従業員取締役として補償を受ける権利があり、これは2022年4月6日にアメリカ証券取引委員会に提出された付表14 Aの最終委託書に記載されています

15

配送計画

株式を売却する株主は、引受の公開発行、合意取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って、または引受業者または取引業者を介して、代理人および/または1つまたは複数の購入者に直接普通株を売却することができる。普通株式の株式は、1回または複数回の取引で時々分配することができる

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

市場で、あるいは市商や株式の既存市場に入ることで；

•

本募集説明書を構成要素とする登録説明書の発効日後に達成された空売り決済；

•

経営者は、売却株主と合意し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

売却株主のパートナー、会員または株主に株式を割り当てる；

•

オプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引を購入または決済することによって、

•

約束したり、最善を尽くしたりした上で、1回または複数回のパッケージ販売によって発行される

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

株式を売却する株主は、本募集明細書に基づいて普通株を売却するのではなく、証券法第144条(あれば)又は証券法第4(A)(1)条に基づいて普通株を売却することもでき、これらの普通株がこれらの条項の基準及び要求に適合することを前提としている

株式を売却する株主が普通株株を売却または引受業者，仲買会社あるいは代理人，引受業者，仲買会社あるいはその委託した代理人を介して取引すれば，他のブローカーが販売に参加するように手配することができる.ブローカーは、株式を売却する株主から手数料または割引を受け取ることができ(任意のブローカーが株式購入者の代理人として機能する場合、購入者から)、金額は協議される必要がある。株式を売却する株主は、これらの手数料や割引が関連する取引タイプの慣例を超えることを望まない

普通株を売却する株主は、その所有する普通株の一部または全部の担保権益を時々質権または付与することができ、彼らがその保証債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書に基づいて、または本募集説明書第424(B)(3)条または証券法の他の適用条項の補充または改正に基づいて、時々本募集説明書または証券法の他の適用条項に基づいて売却株主リストを修正し、質権者、譲受人または他の利益相続人を含めて、本入札明細書の下の売却株主とすることができる

各株式売却株主は、登録ブローカーではなく、株主と直接または間接的に書面または口頭合意または了解を達成して、普通株式株式を割り当てることができないことを通知した。もし売り手株主から書面で通知を受けたら、私たちはすでに

16

取引業者が大口取引、特別発行、交換流通または二次分譲によって普通株式を売却するか、またはブローカーまたは取引業者が普通株式を購入する場合には、証券法第424(B)条に規定する規則に基づいて、必要に応じて本募集明細書の補足書類を提出し、(I)このような各売却株主および参加ブローカーの名称、(Ii)に関連する普通株株式数、(Br)(Iii)これらの普通株の売却価格を開示する。(Iv)ブローカーに支払われる手数料または与えられた割引または特典(適用のような)；(V)ブローカーは、監査本募集規約に記載されているか、または引用されて組み込まれた資料を調査していない；および(Vi)取引に重大な影響を与える他の事実。また、共同会社である売却株主が贈与者又は質権者に5，000株以上の普通株又は50，000ドルを超える普通株を売却しようとしていることを書面で通知した後、適用される証券法に基づいて本募集説明書の補足書類を提出する

その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の権益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる

普通株株式又は普通株式権益を売却する場合、売却株主は、本募集説明書の発効日後に仲買業者又は他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカー又は他の金融機関は、その保有する頭寸をヘッジする過程で空売り普通株を行うことができる。株式を売却する株主は、登録説明書の発効日後に空本目論見書が属する普通株を売却し、普通株を平倉の空頭寸としたり、普通株を委託経営者に貸し出したり質を委託したりすることができ、仲買業者はまたそのような有価証券を販売することができる。株式を売却する株主は、本募集説明書の発効日後に仲買業者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することができ、または1つまたは複数の派生証券を設立することができ、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、これらの委託業者または他の金融機関は、本募集説明書に従って株式を転売することができる(この取引を反映するために補充または改訂される)

普通株株の売却に関与する売却株主および任意の自営業者または代理人は、証券法が指すそのような売却に関連する引受業者と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法の規定による引受手数料または割引とみなされる可能性がある。金融業監督局(FINRA)または独立経営者の任意のメンバーが受信した最高手数料または割引は、任意の証券を販売する初期毛収入の8%を超えてはならない

私たちは株式を売却する株主に通知しました。彼らが株式分配に従事する可能性がある時間内に、彼らは“取引所法案”に基づいて公布されたMルールを守らなければなりません。上記の場合は普通株の販売可能性に影響を与える可能性がある

売却株主が普通株売却から得た総収益は、普通株の購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する各株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を時々全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

私たちは、本募集説明書が提供する株式登録に関するすべての費用と支出を支払う必要があります。私たちは証券法、取引法、または他の側面の責任を含む、売却株主のいくつかの損失、損害、責任を賠償することに同意した

吾らは売却株主と合意しており、当社の目論見書 に含まれる登録説明書を商業的に合理的に保持し、有効期間は最長120日、または登録説明書が想定する配布が完了するまで早い

17

法律事務

本入札明細書が提供する普通株式の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するGoodwin Procter LLPによって伝達されるであろう

専門家

独立公認会計士事務所Deloitte&Touche LLPがその報告で述べたように、本募集説明書に参考となるallVir，Inc.を導入した財務諸表は、Deloitte&Touche LLPによって監査されている。これらの会社が会計や監査の専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は同社の報告書に基づいて、引用によって組み込まれている

18

31,359,683 Shares

普通株

目論見書

, 2023

第II部-目論見書に不要な情報

14項です。

発行その他の費用

発行及び流通所に登録された証券(引受割引及び手数料を除く)については、アロビル株式会社(登録者又は会社)が支払うべき費用は以下のとおりである。米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の登録料を除いて、列挙されたすべての項目が推定されている

アメリカ証券取引委員会登録料		$	20,976.94
FINRA届出費用			*
弁護士費と支出			*
会計費用と費用			*
印刷費と支出			*
譲渡代理費と受託者費用			*
雑類			*
合計する		$	*

*	現時点では不明な見積もり費用

第十五項。

役員および上級者の弁済

“デラウェア州会社法総則”(“デラウェア州会社法”)第145条会社は、その役員及び高級職員が、彼らが会社の役員又は高級職員になっているため、その一方になるか又は脅かされることにより生じるbrの法的責任を賠償することを許可している。賠償は、任意のこのような訴訟、訴訟、または訴訟によって実際かつ合理的に発生する和解金額を含むbr費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および取締役または管理者をカバーすることができる。第百四十五条会社は、このような訴訟、訴訟又は手続を最終的に処分する前に、取締役及び上級管理者が発生した費用(弁護士費を含む)を支払うことを許可する。また、第145節では、会社は、その役員及び上級管理者を代表して保険を購入·維持する権利があり、取締役又は上級管理者として負担する任意の責任、又は彼らの身分により生じた任意の責任を負う権利があり、会社が第145条に基づいて取締役又は高級管理者のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず、保険を購入する権利がある

我々はすでに改訂及び再記載された会社登録証明書及び改訂及び再記載された定款条文を採用し、DGCLが現在存在する或いは将来改訂可能な場合に、当社取締役の個人責任を最大限に制限或いは除去する。したがって、取締役は、私たちまたは私たちの株主が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

配当金または不正株式購入、償還または他の分配に関連する任意の不正支払い；または

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

これらの責任制限は連邦証券法下での取締役の責任を変えることはなく、br禁止令や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない

さらに、私たちは添付の規定を改正して再説明します

•

DGCLが現在存在しているか、または将来修正される可能性があるように、DGCLが許容する最大範囲で、私たちの役員、高級管理者、および取締役会で適宜決定された特定の従業員に対して賠償を行う

II-1

•

限られた例外を除いて、弁護士費を含む合理的な費用を取締役に前払いし、取締役会の適宜決定権の下で、私たちの上級管理者と特定の従業員に、彼らが私たちを代表してサービスすることに関する法的手続きに関連する費用を前払いします

私たちは私たちのすべての役員と私たちの一部の幹部と賠償協定を締結しました。これらの協定は、私たちはデラウェア州の法律で許可されたすべての役員、特定の幹部、時々彼らの付属会社も含めて最大限賠償することを規定している。私たちは、弁護士費(判決、罰金、brの和解金額は含まれていませんが)を含む前払い費用を各保障された役員、役員、または付属会社に提供し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連して、私たちの役員および役員は、その人が取締役または役員として私たちを代表し、および/または私たちの権利を促進するために提起された任意の訴訟または訴訟を賠償します。さらに、私たちの各取締役は、その関連会社によって提供される賠償、立て替え費用、および/または保険を得る権利がある可能性があり、これらの賠償は、取締役が本明細書で指す取締役のサービスによって引き起こされるのと同じ訴訟に適用される可能性がある。それにもかかわらず、私たちは賠償協定で同意しており、私たちは当該等の取締役に対するbr義務が主であり、当該等の取締役の関連会社は支出を前借りしたり、当該等の取締役が発生した支出又は責任について賠償を提供するいかなる義務も副次的である

私たちも、改正された1933年証券法で規定された責任を含む、一般責任保険を維持し、引受取締役及び高級管理者が取締役又は高級管理者として取締役又は非作為として提出した請求によるいくつかの責任を含む

第十六項。

陳列品

展示品番号：		説明する
3.1		3回目の改訂及び再改訂された登録者登録証明書(2020年7月23日に提出された登録者登録声明(書類番号333−239698)S−1/A表の添付ファイル3.3を参照して編入)。
3.2		登録者定款の改訂·再改訂(2020年7月23日に提出された登録者登録説明書添付ファイル3.5(書類番号333-239698)を参照)
4.1		普通株式証明書サンプル(2020年7月23日に提出された登録者S-1/A表登録声明(文書番号333-239698)添付ファイル4.1参照)
4.2		登録者とその一部株主との間の投資家権利協定の改正と再署名は、2019年5月8日から施行される(2020年7月6日に提出された登録者S-1表登録説明書(第333-23969号文書)添付ファイル4.2を参照して編入)。
5.1*		Goodwin Procter LLPの意見
23.1*		独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が同意します
23.2*		Goodwin Procter LLPの同意(本契約の添付ファイル5.1に含まれる)
24.1*		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
107*		届出費用表

*

本局に提出します

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

1933年“証券法”第10(A)(3)節に要求された任意の目論見書を含む；

II-2

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量と価格の変化の合計が有効レジストリ中の登録料金表に規定されている最高発行価格の20%を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最高発売範囲のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態で反映されてもよい

(Iii)

以前登録声明に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；前提は、 しかし、なお、本条第(L)(I)、(L)(Ii)及び(L)(Iii)第2項の規定は、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて証券取引委員会に提出又は提出された報告に記載されている資料、 が引用的に登録説明書に組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された株式説明書に記載されており、入札説明書は登録説明書の一部である

(2)

1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定する場合、各発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の要約は、その最初の誠実な要約とみなされるべきである

(3)

発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

1933年“証券法”に基づいていかなる買い手に対する責任を決定するかについて：

(i)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいてなされたものと、第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)に基づくものとする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書の一部とみなされ、募集説明書の発効後に当該形態の目論見書が初めて使用された日から又は目論見書に記載された最初の証券販売契約の日(より早い日を基準とする)から登録説明書に含まれるものとする。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任のために、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券登録説明書の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされなければならない善意の有償供給しかし前提は登録声明または募集規約において行われた任意の陳述、または引用的に登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の陳述は、売買契約時間のその発効日前の買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集説明書になされたいかなる陳述を置換または修正することはない

(5)

登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初期流通において任意の購入者に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者の初証券発売において、どのような引受方法を採用しても証券を購入者に売却することを承諾する

II-3

次のいずれかの通信方式で買い手に証券を提供または売却する場合、署名された登録者は、買い手の売り手となり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買手に発行した要約中の任意の他の情報；

(6)

1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者は、1934年証券取引法第13条(A)又は第15条(D)条に基づいて提出された各年次報告(及び適用された場合、1934年証券取引法第15条(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)に基づいて、登録説明書に引用することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初期証券とみなされなければならない善意の有償供給

(7)

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができ、登録者は、米国証券取引委員会は、この賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、登録者の上級職員または制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出する場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟または法律手続きに成功して支払うことによって引き起こされたまたは支払う費用を除く)、登録者は、この問題が1933年の証券法で表現された公共政策に違反しているかどうか、および登録者の弁護士がこれが前例によって解決されたと考えない限り、適切な管轄権を有する裁判所に提出する

(8)

1933年証券法下の任意の責任を決定するために、第430 A条に基づいて提出された本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報と、登録者が1933年証券法第424(B)(1)又は(4)又は497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報とは、発効が宣言されたときに本登録明細書の一部とみなされなければならない

(9)

1933年に証券法で規定された任意の責任を決定するためには、目論見形式を含む各改正案が発効した後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初期とみなされるべきである善意のそれを提供する ；および

(10)

受託者が証券取引委員会が1939年“信託会社法”第305(B)(2)節に規定する規則及び条例に基づいて、1939年“信託会社法”第310節(Br)(A)項に基づいて行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

II-4

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月15日にマサチューセッツ州ウォルザムで以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可した

授権依頼書

以下に署名したアロビル株式会社(当社)の役員および上級管理者は、ダイアナ·ブレイナードとヴィカス·シンハ、および彼らのそれぞれの真および合法的な代理人をそれぞれ構成して任命し、彼らに対して全面的な権力を有し、彼ら一人一人に単独で、以下の身分で付状で提出されたS-3表登録声明、および上記登録声明の任意およびすべての発効前および発効後の修正案、および1933年証券法第462(B)条に基づいて提出された任意の登録声明に署名する。改正された“1933年証券法”に基づいて当社の株式証券を登録し、証券取引委員会にその証券をそのすべての証拠物及びその他の関連文書とともにアーカイブ化することを提出又は手配し、これらの権利者及び彼ら一人一人に全面的な権力及び許可を付与して、これに関連するすべての必要及び必要な事項を行い、完全に彼らがそれぞれ可能又は自ら行うことができるすべての意図及び目的のために、これらのすべての受権者とその一人一人、又は彼らの代替者を承認し、確認する。本授権書によって作成されたり、手配されたりする。この授権書は、以下の署名者またはその誰もが以前に付与したいかなる許可も撤回しないだろう

改正された1933年の証券法の要求によると、本登録声明は、指定された日付 として次の者によって署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ダイアナ·ブレイナード ダイアナ·ブレイナード		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席執行幹事)		2023年2月15日
/s/Vikas Sinha ヴィカス·シンハ		取締役首席財務官総裁 (首席財務官と首席会計官)		2023年2月15日
ジェフリー·S·バーンスタイン ジェフリー·S·バーンスタイン		役員.取締役		2023年2月15日
/s/マルコム·ブレンナ マルコム·ブレンナ		役員.取締役		2023年2月15日
/s/Ansbert Gadicke アンスバート·ガディック		役員.取締役		2023年2月15日

II-5

サイン		タイトル		日取り
/s/David·ハラー デヴィッド·ハラール		役員.取締役		2023年2月15日
/s/モラナ·ヨワン-エンビリコス モラナ·ヨワン-エンビリコス		役員.取締役		2023年2月15日
/s/ショーン·トマセロ ショーン·トマセロ		役員.取締役		2023年2月15日
/s/フアン·ベラ フアン·ヴィラ		役員.取締役		2023年2月15日

II-6