アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格6-K

外国民間発行者が1934年の証券取引法第13 a-16条又は15 d-16条に基づいて提出した報告

2023年2月

依頼公文番号：001-14475

ブラジル電気通信株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

Telefonicaブラジル社 (登録者氏名英文訳)

影音。エンゲルス·Lu·カルロス·ベリーニ1376年から28日まで
サンパウロ、S.P
ブラジル連邦共和国
(主な行政事務室住所)

登録者が表20−Fまたは表格40−Fの表紙の下で提出されるか否か、または年次報告書が提出されるか否かをチェックマークで示す

登録者がS-Tルール101(B)(1)で許可された紙の形で表格6-Kを提出したかどうかをチェックマークで示す：

1.日付、時間、場所：2023年2月15日午前09：00ブラジル電気通信会社(“会社”)本社で開催され、サンパウロ州サンポール市エンゲンハイロ·ルイス·カルロス·ベリーニ通りにあり、郵便番号：1376，32≡andar、Sala Viva Tudo，Bairro Cidade Mon≡áes。

2. 催促通知および出席状況： 催促通知は会社の定款に基づいて発行される.本議事録に署名した当社取締役会メンバーのbrが来場しているため、定款により定足数に達しています。出席したのは取締役チーフ財務官および投資家関係部長のDavidさんさん、最高財務官兼総法律顧問のブレノ·ロドリゴ·パチェコ·デ·オリベイラさん、および以下のテーマで指名された推薦人も出席しました。それらはそれぞれのテーマを評価するものに限られていました。

3. 司会委員会：エドゥアルド·ナバロ·デ·カヴァリョ--会議議長；ブレノ·ロドリゴ·パチェコ·デ·オリベイラ--会議秘書；

4. 議題と決議： 審議と討論議題に掲載された事項を経て、出席した取締役会のメンバーが一致して決定し、 は以下の通りである

4.1。(I)2022年12月31日までの財政年度に関連する財務諸表(“2022年財務諸表”)、 と2022年12月31日までの財政年度に関連する業績配分提案(“業績配分勧告”)を解決するために、(I)2022年財務諸表、および(Ii)業績分配提案を提出した。出席したのは財務理事会のメンバーであるガブリエラ·スアレス·ペドシニ氏、クレム·蔚来·メドラ·ネトさん、チャールズ·エドワーズ·さんであった。彼らは事前に文書を分析し、2022年の財務諸表、成果配分の提案、総会へのこれらの書類の提出について財務理事会会議で評価を述べた。また、Baker Tilly 4 Partners Auditore Insidientes S.S.会社の代表Nelson Varandas dos Santosさんも会議に出席し、2022年の財務諸表に関する本はありませんが、独立監査人報告書の議事録を提出しました。 本はありませんが、取締役会が2022年の財務諸表を承認した後、本公告日 に署名しなければなりません。独立監査役の代表もまた彼らが当社から独立したことを宣言した。このとき，取締役会は独立監査員が提出した独立宣言に対して正式な立場をとった, 上記の独立宣言に影響を与える可能性のあることは何も知らないことを知らせる.取締役らはまた、上記の書類を事前に分析し、監査·制御委員会の承認を得たことを明らかにした。参加者の評価と討論を経て、取締役会は財務委員会の有利な意見と監査と制御委員会の有利な提案を考慮して、2022年の財務諸表と結果分配提案を一致して採択し、その有利な意見を発表したが、会議紀要の証拠として会社本部を証拠として提出せず、この文書 を一般株主総会に提出し、取締役会議長が招集することを決定した。

4.2国有株抹消の提案： 取締役財務総監兼投資家関係部のDavidさん首席財務官は、当社が発行した13，381，540株の普通株式のログアウト提案書を提出しました。これらの株式は、2022年12月31日までの財政年度内に会社自身が発行した株式買い戻し計画の範囲で得られたものである。出席したのは財務理事会のガブリエラ·スアレス·ペドシニさん、クレム·蔚来·メドラ·ネトさん、チャールズ·エドワーズ·さんでもある。彼らは事前に情報を分析し、財務理事会会議でこの提案に賛成の意見を述べ、会社規約の改正を行い、会社資本の分割株式数を調整した。取締役会のメンバーはまた、上記の情報 は事前に分析され、監査と制御委員会の承認を得たことを知った。評価brと出席者の討論を経て、取締役会は監査委員会の有利な意見と監査と制御委員会の有利な提案を考慮して、一致して株式の解約を許可し、br特別株主総会の開催を許可して会社の定款を修正した。

4.3株主総会および特別総会への催促通知を承認するために、当社の秘書長兼法律顧問のBreno Rodrigo Pacheco de Oliveiraさんは、2023年4月13日に開催される当社の株主総会および特別総会で催促通知を出すことを提案しました。取締役会は一致して上記会議の開催を許可し、取締役会主席が法律と法定規定を遵守した場合、必要な措置を取ってこの会議を開催し、この行為を実行することを許可した。

4.4. 当社の発行済み株式買い戻し計画：市場状況を分析した結果、管理層は、当社が新たに発行した普通株株式買い戻し計画(以下、“計画”と略す)を承認するのに適していると考えている。

そのため、取締役会は“定款”第15条第15項に基づいて、2022年3月29日CVM第77号決議の条項に基づいて、新たな計画を一致して承認し、以下のように許可した

(I)計画目標：会社が発行した普通株を買収し、国庫に入金するか、その後解約または処分し、会社資本を減少させることなく、現金で株主に価値を増加させることができる現金に効果的に投資することにより、会社資本の構成を最適化する

(Ii)資金：株式買い戻しは、第77号決議第8条第1段落の規定により、利益備蓄、資本準備及び現在の財政年度に実現した結果等の利用可能な資金を用いて行わなければならない。この計画は最高5億レアルを使用している

(三)期限：本計画は、2023年2月23日(現行株買い戻し計画終了日の翌日)から2024年2月22日まで

(Iv)買い戻しの価格と形式：買収は証券取引所(B 3-Brasil，Bolsa e Balc≡o)で市場価格で行われるべきであり、会社管理層は買収の時間と数量を決定し、本計画と適用されるbrの規定の制限を遵守する責任がある

(V)会社総資本： 会社の現在の総資本は1，663，556，731株の普通株であり、当取締役会が当日承認した株式brを解約することを考慮している

(6)買収予定株式数：40，550，121株普通株に増加；

(7)流通株数：決議第77条第1項第1項で定義された419，289，206株普通株式；及び

(Viii)仲介金融機関： 取引は以下の金融機関によって行われる：(I) Bradesco Corretora S.A.CTVM，ボリスタ通り1.450，7 itandar-Sao Paulo/SPに本部を置く；(Ii)BTG PActual Corretora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.Avに本部を置く.Brigadeiro Faria Lima，3.477-サンパウロ/SP， (三)Ita Corretora de Valore S.A.，Avに本部を置く。Brigg.Faria Lima，3.500，3≡and ar-Sao Paulo -SP，(Iv)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.Avに本部を置く.大統領Juscelino Kubitschek、2.235、24°andar-Sao Paulo/SP、と(V)XP Invstientos CCTVM S.A.、本部はAvに設置されている。Ataulfo de Paiva，153，Sala 201-リオデジャネイロ/RJ。

最後に芸術の面で。当社取締役会メンバーは、本プロトコル添付ファイルIに含まれる情報を提供し、当社管理層に、本計画を全面的に実行するために必要なすべての行動 を実行することを許可します。

4.6資本利益申告：取締役チーフ財務官兼投資家関係部のDavidさん主席財務責任者の発言後、取締役会のメンバーは、2023年1月31日の貸借対照表に基づく資本利益申告書を採択し、総額106，000，000.00レアル、90，100，000.00レアルに相当し、所得税を差し引いた純額を差し引くことを提案しました。ここで申告した国際オリンピック委員会は0.06377175272レアルに相当します^[1]普通株1株(所得税を差し引いた純額0.05420598981レアル)。

国際オリンピック委員会は，2023年2月28日終了時の会社記録中の持株状況に基づいて，それぞれ株主の貸手 に記入しなければならない。2023年3月1日から、これらの株は“ex-IOC”の形で取引される。

IOCの純価値は、2022年度の強制配当金と2024年7月31日までに支払われる配当金に計上され、支払い日は会社経営陣によって決定される。

４．６．Anatelに事前同意の要求を提出することを許可します：取締役チーフ財務責任者兼投資家関係省David Melcon Sanchez-Frieraさんは、監督管理事務副社長Camilla Tápiasさんと共同で、1回または複数回のイベントで会社資本を削減することを提案する提案書を提出しました(“同意要請”) ブラジル電信局(“Anatel”)

同意を求める請求は、会社の経営陣による会社の財務状況とマクロ経済情勢の評価に基づいて、会社に柔軟性を提供し、本財政年度および/または今後の財政年度内に1回または複数回の資本削減を行い、減資額は最大5，000，000，000.00レアル(50億レアル)に達することが指摘されている。Anatelの許可を得，管理層による機会や利便性の分析により，減持はその株主に資金を返すことで行い，それぞれの記録日にある持株比率で行い，株式をキャンセルしないことができる。

^[1] 2023年1月31日の持ち株基数計算の1株当たり価値を考える。

最後に，その経営陣の適宜評価により，同意請求は減持の許可を得るべきである，すなわち，Anatelの許可を得た場合，同意請求は強制減持ではなく，会社に減持を行うか強制しないかの選択を与えるべきであることを明らかにした。

評価と討論を経て、出席した取締役会のメンバーは、会社がAnatelに提出した同意要求を一致して採択した。Anatelの承認を得た場合、減持の各段階とその他の条項と条件の実施状況は、会社の取締役会と株主総会に提出しなければならないと記録されている。

最後に、取締役会は会社の管理職が必要なすべての行動を取ることを許可し、正式にAnatelに申請した。

5.休会：これ以上ない場合、取締役会議長 は会議終了を宣言し、議事録を起草した。サンパウロ、2023年2月15日。(Aa)取締役会メンバー：エドゥアルド·ナバロ·ド·カヴァリョ--取締役会長；アルフレッド·アラウェテス·ガルシア；アンナ·テレサ·マルセイティ·ボルサリ；アンドレア·カペロ·ピネロ；クリスティアン·マウアード·ゲバラ；フランシスコ·ハビエル·デパス·マンジョー；IGNcio Moreno Martínez；ジョルゲイ·ソール·ソレ；ジョゼ·マリア·デル·レイイ·オソリオ；フアン·カロス·ブルーグラス；ソランホット·ソブラル·タルガ·デニス·ソス·ドス·サントス。財政委員会：クリム·蔚来、メドラ·ネト、チャールズ·エドワーズ·エレン、ガブリエラ·スアレス·ペデッシーニ。独立監査員：ネルソン·ヴァランダース·ドスサントス秘書：ブレノ·ロドリゴ·パチェコ·デ·オリベイラ

証拠品一

CVM決議案第80/22号添付ファイルG

会社自身が発行した株式の取引

1.取引目的および予想される経済的影響を提供する詳細な理由：

2023年2月15日に開催された会社取締役会会議で承認されたスペイン電気通信会社が発行した株式買い戻し計画は、会社が発行した普通株を買収して国庫に保存すること、またはその後の解約または処置のために、株式を減少させることなく、現金brを有効に投資することにより株主価値を増加させ、会社の資本配分を最適化することを目的としている(“計画”)。

2.(1)流通株および(2)在庫株の数を通知する：

当社の株式数：(I)発行済み普通株は419，289，206株であり，2022年3月29日CVM第77号決議(“第77号決議”)第1条唯一段落第I項；及び(Ii)入庫は1，378，800株と定義されている。

3.買収または売却可能な株式数を通知する：

最大40，550，121株の普通株。

4.会社が使用する可能性のある派生ツールの主な特徴を説明する(ある場合)：

適用されません。当社ではデリバティブは使用できません。

5.会社と取引相手との間の合意または投票指示(例えば、ある)：

適用されません。買収株式は株式交換取引方式で行われるため、当社と取引相手との間に投票指示はない。

6.組織的な証券市場以外で行われる取引である場合は、a.株の最高(最低)価格を買収(売却)し、b.そうであれば、10%(10%)以上(買収)または10%(10%)未満の価格(買収である場合)または上位10(10)取引日未満の平均見積(出来高で重み付けされた)の 理由：

適用されません。取引は証券取引所で市価で行われなければならない。

7.あれば、交渉が持株権益の構成や会社の管理構造に影響を与えることを知らせる：

適用されません。本計画の実施は，会社の制御や管理構造の構成 に影響を与えない.

8.取引相手を識別し(知っている場合)、関連先であれば、2022年3月29日クラウドサーバ第81号決議第 条9条に要求される情報も提供しなければならない：

適用されません。株式買収は証券取引によって行われるべきであり、取引相手側にはわからない。

9.適用される場合、得られた資金の分配状況を説明してください

その後、買収した株式を本計画の範囲内で売却する場合は、速やかに資金の配分を決定し、市場と適切なコミュニケーションを行わなければならない。

10.ライセンス取引決済の最長期限 ：

この計画は2023年2月23日(すなわち現在有効な株式買い戻し計画が終了した日から 以降)から発効し、有効期間は12(12)ヶ月、2024年2月22日までとなっている。

11.仲介機関として機能する機関を決定し、ある場合、

取引は以下の金融機関によって行われる：(I)Bradesco Corretora S.A.CTVM，Avenida Paulista，1.450，7≡とAvenida Paulo/SP，(Ii)BTG PActual Corretora de Títulos e Valore Mobiliários S.A.に本部を置き，Avに本部を置く.Brigadeiro Faria Lima、3.477-サンパウロ/SP、(Iii)Ita Corretora de Valore S.A.、Avに本部を置く。Brigo.Faria Lima，3.500，3階-サンパウロ -SP，(Iv)Santander Corretora de CámBio e Valore Mobiliários S.A.Avに本社を置く.大統領Juscelino Kubitschek、24階-サンパウロ/SP、2.235、(V)XP Invstientos CCTVM S.A.、本部はAvに設置されている。Ataulfo de Paiva，153，201号室-リオデジャネイロ/RJ。

12.クラウドサーバ2022年3月29日決議第77条第8項の説明に従って使用可能な資金：

株式買い戻しはCVM決議第77号第8条第1段落の規定に従い、本会計年度に実現した利益準備金や資本等の利用可能資金を用いて行わなければならない。この計画で使用される最大金額は5億BRLだ。

13.取締役会のメンバーが、株式の買い戻しが債権者が負う義務の履行または固定または最低強制配当の支払いを妨げることがないと確信している理由を示す：

取締役会は、会社の現在の財務状況、資本構造、高現金発生能力及び低負債レベルが十分な柔軟性及び財務能力を持たせ、投資利用可能資金を介して本計画に規定された株式買い戻しを行うことにより、債権者に負担する他の義務を履行する能力、及び強制配当金を支払う能力に影響を与えることなく評価する。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。