第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録説明書第333-269293号

目論見書

Mobiquity技術会社

3，777，634株普通株式

3，777，634部付属2023シリーズ株式承認証 5，666，451株普通株購入

4，286，883株の普通株を購入した4，286，883株の予備資本権証

4，286，883部付属の2023シリーズ株式承認証 購入6，430，325株普通株

代表権証は403，226株普通株を購入します

本募集説明書によると、私たちは3，777，634株の普通株を発売することを承諾し、1株当たり額面0.0001ドル、それに4，286，883株の株式承認証を加えて、1株の合計価格で最大12，096，776株普通株(“2023シリーズ株式承認証”)と0.465ドルの2023シリーズ株式承認証を購入することを承諾した。普通株と2023シリーズ株式承認証は固定組合せで販売され、1株当たり普通株に2023シリーズ株式承認証を配合して、1.5株普通株を購入する。 普通株と2023シリーズ株式承認証の株は直ちに分離し、今回の発行で単独で発行することができるが、今回の発行では を同時に購入しなければならない。各2023年シリーズ株式承認証の行使価格は1株0.465ドルであり、発行時に行使でき、 は2028年2月14日に満期になる。さらに、2023年8月13日以降(すなわち、本募集説明書の日付から180日後)、我々の普通株がbr}ナスダック資本市場(“ナスダックCM”)の終値が少なくとも10取引日連続して1株1.86ドル以上(すなわち、普通株式1株当たりおよび2023年株式公開証合併公開発行価格の400%)以上である場合、2023年権利証関連株の販売をカバーする現在の登録声明が有効である場合、私たちは10日前に書面で償還2023年の株式証明書を通知する権利があり、償還価格は2023年の株式承認証である。001ドルであるが、株式証の所有者が償還日までの取引日に市を受け取る前の任意の時間に転換する権利の制限を受けなければならない。

また、今回の発売で普通株を購入したいくつかのbr}購入者には、普通株の代わりに機会を提供し、そうでなければ、購入者は、その関連会社 およびいくつかの関連側と共に、今回の発売完了直後に4.99%(または購入者選択時、9.99%)を超える発行された普通株を所有し、そのような購入者が選択した場合、普通株の代わりに事前融資 承認証を購入する機会があり、そうでなければ、購入者の実益所有権が4.99% を超えることになる(または、購入者の選挙では、私たちの発行された普通株の9.99%)。1部の事前資本権証の購入価格は となり、今回の発行で一般株を一般に売却する価格から0.0001ドルを引いたが、1部の事前資本権証の行使価格は1株当たり0.0001ドルとなる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、任意の時間に行使することができる。普通株式と予備資本権証の株式は今回の発行では一緒にしか購入できませんが、別々に発行され、発行後すぐに分離されます。

また、403，226株代表株式承認証を登録して403，226株普通株を購入し、最大60，484株代表株式承認証(引受業者の超過配給選択権を行使すれば)、引受業者に60，484株普通株を購入し、 は今回の発行に関する支払引受補償の一部、および合計463，710株普通株として、代表株式承認証引受販売者が行使可能な使用価格0.5115ドル(公開発行価格の110%)として発行することを求めた。今回の発行に登録された証券の売却から収益を得る予定で、これらの証券は承諾を確定した上で販売されている。今回の発行で得られた資金をどのように使用するかについては、“収益の使用”を参照されたい。

2023シリーズの権証、事前融資権証、代表権証は成熟していない公開取引市場であり、市場は発展しないと予想される。活発な取引市場がなければ、このような権利証の流動性は制限されるだろう。さらに、我々は、ナスダック資本市場(“ナスダックCM”)、任意の他の国の証券取引所、または任意の他の取引システムに上場する2023シリーズの権利証、事前計画権証、または代表権証を取得するつもりはない。2023年2月14日、ナスダック市場で報告された私たちの普通株の最終見積もりは1株当たり0.3550ドルだった。私たちの普通株は限られた公開取引市場を持っている。

最終的な公開価格と2023シリーズ株式証の最終公開発行価格は、私たちが引受業者と発行中に協議して を決定し、私たちの普通株の最新の市場価格、発行時の証券市場の全体状況、私たちが競争する業界の歴史と将来性、私たちの過去と現在の業務、そして私たちの未来の収入の見通し を考慮する。証券の最終合併発行価格は私たちの普通株のナスダック市場での取引価格より低い可能性があります。この価格は私たちの普通株に対する需要によって変動するだろう。株式募集説明書全体で使用される仮定公開発行価格は、実際の最終発行価格を代表しない可能性がある。本募集説明書で発売された引受権証、2023シリーズ株式承認証、予め出資した引受権証、代表権証、関連株式の最終数量は、br}最終総合発行価格に基づいて決定される。

本募集説明書 は、当社が2021年12月に公開発売時に発行した2，807，937株が1株4.98ドルで行使できる5年期株式証(“2021年株式承認証”)及びその他の証券にも関連する。登録説明書は、本募集説明書の一部であり、2021年の権証と関連 株を登録する登録説明書の有効な改訂である。我々の普通株と2021年の権利証はそれぞれナスダック証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“MOBQ”と“MOBQW”

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書6ページ目からの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である

(1)今回の発行で得られた総収益の8%に相当する総現金料金を引受業者に支払うことに同意した。私たちはまた、発行に関するいくつかの費用を引受業者に返済し、最高214，900ドルに達し、今回の発行総収益の1%に達することにも同意した。また、我々は、普通株式総数の最大5%に相当する普通株と事前資本権証を購入するために、代表株式承認証を発行することに同意し、行使価格は普通株公開発行価格の110% に相当する。引受業者に支払うべき賠償の詳細や説明については、“流通計画”を参照されたい。

(2)あらかじめ出資した引受権証を十分に行使すると仮定すると，我々が支払うべき今回発行された総費用(引受業者の割引を除く)は約500，000ドルとなると予想される.

著者らはすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、本募集説明書の発表日から最大1，209，678株の普通株(あるいは事前出資の引受権証)、及び1，209，678株2023シリーズの株式承認証を購入し、1，814，517株の普通株を購入し、合計発行価格は1株0.465ドルと2023シリーズ株式承認証(あるいは各事前出資の権利証と2023シリーズ承認株式証0.4649ドル)であり、引受販売 割引を差し引いて、超過配給にのみ使用する。

支払い後の証券受け渡し期間は2023年2月16日頃と予想されています。

目論見書日付：2023年2月14日

吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約或いは任意の吾等或いは代表吾などの準備或いは吾等の転介閣下が調べた無料株式募集定款に掲載された資料或いは陳述は除外する。他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちは何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで発売された株式のみを販売する要約であるが、合法的な場合と管轄区域内での販売に限定される。含まれる情報は、本入札明細書の交付時間または任意の普通株式の売却時間にかかわらず、その日付 の場合にのみ正確である。

私たちも販売業者もbrは、そのために行動する必要があるいかなる司法管轄区域内でも、アメリカ以外の任意の司法管轄区域内で本募集説明書の発行、保有、または配布を許可していません。米国以外の司法管轄区で本募集説明書および任意の無料で目論見書を書くことを獲得した者は、今回の発売及び分配本募集説明書及び当該司法管轄区に適用される任意の無料で目論見書を書くことに関するいかなる制限も承知し、遵守しなければならない。

本入札説明書は、独立した業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計データおよび予測を含む。我々は これらのソースが信頼できると信じているにもかかわらず，この情報の正確性や完全性は保証されておらず，我々もこの情報を独立して検証していない.市場や業界データに関する誤った陳述があることは知られていないが、これらの推定は、リスクおよび不確定要因に関連しており、“リスク要因”のタイトルで議論されている要因や任意の関連する無料で入札説明書を書くことを含む様々な要因によって変化する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない。

カタログ

募集説明書の概要

本要約では，この 募集説明書に他の部分に含まれる情報を重点的に紹介した.これはただの要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報は含まれていません。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書の全文を読み、“リスク要素”、“経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”及び本募集説明書の他の部分の総合財務諸表及びその関連付記に記載されている事項を考慮しなければならない。本募集説明書には、前向き陳述およびMobiquity Technologies，Inc.に関する情報が含まれています。27ページの“前向き陳述に関する警告声明” を参照してください。

私の会社

私たちは次世代広告技術、データコンプライアンス、情報会社で、私たちは広告業界の3つの独自ソフトウェアプラットフォームをプログラム化して運営しています。

節目化広告業

プログラム化広告とは，デジタル広告空間の自動売買である.配布者と営業者間の人工的なインタラクションや交渉に依存する手動広告とは異なり，プログラム的広告購入は技術を利用してデジタル表示空間 を購入する.ソフトウェアやアルゴリズムのこのような使用は広告購入プロセスの簡略化に寄与しており，Programicalが世界で最も不可欠なデジタルマーケティングツールの1つとなっている理由である。Statistaによると2021年には世界計画広告支出は4184億ドルに達すると推定されているドルは2022年までに4930億ドルを超えますそれは.アメリカはまだ世界で世界有数の番組広告市場.

私たちの使命は

私たちの使命は、プログラム化業界の企業が広告貨幣化、受け手の細分化、データコンプライアンスの面でより効率的で効果的になるのを助けることだ。そのため，ブランドとエージェント向けのAtosプラットフォーム，受け手の細分化と目標位置付けに向けたデータ情報プラットフォーム，プライバシーコンプライアンスや出版社の貨幣化に向けた出版社プラットフォームの3種類の独自解決策を提供した.

私たちのチャンスは

最近のプライバシー法(GDPRやCCPA)の改正と、AppleやGoogleによる標識の削除により、出版社は、プライバシーコンプライアンスによるコスト増加と、受け手の目標不足による収入減少の2つの大きな問題に直面していると考えられます。市場には大きなパラダイム転換が生じており、ユーザデータとそれを使用する目標情報は、中間者からコンテンツ出版者に直接移行しなければならないと考えられています。出版社は彼らの第1のデータを持ち、彼らの受け手部分 を内部で管理しなければならない。出版社が私たちと協力することを選択するかどうかにかかわらず、広告主が彼らから直接製品を購入することを可能にする解決策を見つける必要があると思います。

私たちの解決策は

プログラム化広告プラットフォーム

我々の広告技術オペレーティングシステム(またはbr}ATOS)プラットフォームは単一サプライヤーエンドツーエンド解決策であり、人工知能(またはAI)と機械学習(またはML)に基づく最適化 技術を融合し、自動的に広告にサービスし、デジタル広告活動を管理することができる。私たちのAtosプラットフォームは毎日約100億個の広告機会を持っている。

ATOSは，自動プログラミング生態系として，リアルタイムに拡張可能な動的技術を提供することで速度と性能を向上させる.このようなクラウドベースの独自アーキテクチャがコストを低減し、節約されたコストを私たちの顧客に伝えることができるようになったのです。さらに、デジタル広告活動に固有のより多くの機能を提供し、これらの機能の第三者統合の必要性を除去することによって、私たちのATOSプラットフォームは、他の需要側プラットフォーム(またはDSP)よりも時間的でコスト的に効果的であると信じている。これらの機能を分散生態系の1つまたは複数のプロバイダにアウトソーシングするコストと比較して，我々のATOSプラットフォームは，必要なすべての機能を余分なコストで統合することで，ユーザに有効なコスト を低減している.デジタル信号プロセッサおよび入札技術、ADCOP詐欺保護、リッチメディアおよび広告サービス、br}ホーム、報告ダッシュボード、およびDMPは、当社のATOSプラットフォームに含まれています。

データ知能プラットフォーム

私たちのデータ知能プラットフォームは、マーケティングと研究のために、消費者の真の行動と傾向に関する正確なデータと洞察を提供します。私たちの経営陣は、業界での経験に基づいて、多様な内部開発のノウハウを利用して、データ収集と分析に最も正確で規模のある解決策の一つを提供すると信じています。

我々は，ホストサービスをもとに我々のデータ知能プラットフォームをクライアントに提供し，我々のMobiExchange製品を介してセルフサービス代替案を提供するソフトウェアであるサービス (またはSaaS)課金モデルである.MobiExchangeはデータを中心としたテクニカルソリューションであり，ユーザが操作可能なデータや洞察 を迅速に構築して利用できるようにしている.MobiExchangeが使いやすいセルフサービスツールは、オフラインデータおよび他のビジネスデータを操作可能なデジタル製品およびサービスに変換するための複雑な技術および財務的障害を誰でも減らすことができます。MobiExchangeは、ボックスを開くためのプライベートタグ、柔軟なブランド、コンテンツ管理、ユーザ管理、ユーザ通信、購読、支払い、インボイス、レポート、第三者プラットフォームへのゲートウェイ、ヘルプデスクなどを提供しています。

収益性とコンプライアンスを実現する出版社プラットフォーム

私たちのコンテンツ配信者プラットフォームは、配信者が加入するユーザデータおよび広告在庫をより良く金銭化することを可能にする単一サプライヤーの広告技術オペレーティングシステムである。このプラットフォームは、管理、受け手構築、直接広告インターフェース、および在庫強化に同意するための手段を含む。我々の出版社プラットフォームは、コンテンツ出版社に、そのユーザ識別データを使用してプロファイルデータセグメントリストを作成し、データプライバシーコンプライアンス方式でこのデータを使用して受け手に広告を配信する機能を提供する。

私たちの収入源は

私たちは出版社、ブランド、広告会社、その他の広告技術会社を私たちの三つのプラットフォーム製品の受け手とします。私たちの販売とマーケティング戦略の重点は、広告主と出版社がより効率的で効率的な方法で取引を行うことを容易にするために、フラグメント整理されたオペレーティングシステムを提供することである。私たちの目標は、中小広告主のプログラム的な展示広告業界標準になることです。私たちは2つの垂直市場を通じて私たちのプラットフォームから収入を得ることです

リスク要因

私たちのbr証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、6ページ目からの“リスク要因” 部分に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況および/または運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。すべての場合、私たちの証券の取引価格は下がる可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。我々はすでにスパルタ証券 Capital LLCを引受業者の代表として招聘し、確固とした承諾を今回の発行を引受業者とした。私たちは今回の発行に関連したすべての費用を負担するつもりだ。これらの手配に関するより多くの 情報は、本募集説明書71ページの“引受”を参照してください。以下は私たちが直面している他の主なリスクの概要です

企業情報

私たちはニューヨークに本部を置き、1998年3月16日にニューヨークで登録設立された。

私たちの主な実行オフィスは‘br}35 Torrington Lane，Shoreham，NY 11786にあります。私たちの電話番号は246-9422で、私たちのサイトはwww.mobiquiyTechnologies.comです。

我々のサイト及びそれに含まれる情報、又はそれに関連する情報は、本S-1テーブルの登録宣言に格納される予定ではない。

供物

私たちが提供する証券は

3，777，634株普通株および3，777，634株セット引受権証、5，666，451株普通株購入；4，286，883株予備資本権証、4，286，883株普通株購入、およびセット2023シリーズ株式承認証、6，430，325株普通株を購入した。普通株または予備資本権証の株式 とセットの2023シリーズ株式承認証は直ちに分離して発行することができ、今回の発行では単独で発行することができるが、今回の発行では を最初に一緒に購入しなければならない。2023年シリーズ株式承認証の発行権価格は1株普通株当たり0.465ドルであり、 は直ちに行使でき、発行日から5年満期となる。また、2023年8月13日以降(すなわち、本募集説明書の日付から180日後)、もし私たちの普通株ナスダックCM終値が少なくとも10取引日以内に1株当たり1.86ドル(すなわち、1株当たり1.86ドル(すなわち、2023年の普通株および2023年の株式承認証合併公開発行価格の400%)以上であれば、2023年の株式承認証関連株式再販売の現在の登録声明が有効であることをカバーすれば、私たちは10日前に書面で2023年の株式証を償還することを通知する権利があり、償還価格は2023年の株式承認証である。001ドルであるが、株式証の所有者は償還日前の取引日の任意の時間に転換する権利があることを制限されている。“発行中に売却された証券の説明”を参照。また，4，286，883株が予備融資権証を行使する際に発行可能な普通株 と，12，096，776株が2023シリーズ承認証を行使する際に発行可能な普通株を登録した。本募集説明書には、2，807部を購入するために、行使可能な2021年5年間の引受権証も含まれています, 937株は、1株4.98ドルで行使でき、 は2021年12月に第333-260364号登録声明文書に基づいて発行される。

事前計画権証を発行しました

また、これらの購入者が今回の発売で普通株を購入した場合、購入者とその関連会社およびある関連側が、今回の発売終了直後に私たちが発行した普通株の4.99%(または購入者が選択した場合、9.99%)を実益しており、これらの購入者が普通株を購入することを選択した場合、普通株の代わりに事前出資の承認証を購入する機会があり、そうでなければ、そのような購入者の実益所有権が4.99%(または、または、そのような購入者の実益所有権を4.99%以上にすることになる)こともある購入者に提案した。 購入者の選挙では，9.99%)我々の発行済み普通株である.あらかじめ出資した株式引受証ごとに私たちの普通株の1株を行使することができる。1部当たりの事前資金権証とセットの2023年シリーズ権証(以下に述べる)の購入価格は、今回の発行で一般株とセット2023年シリーズ権証を一般に販売する価格から0.0001ドルを引いたものに等しく、予備資金権証1部あたりの使用価格は1株当たり0.0001ドルとなる。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで随時行使することができる。今回の発行は、今回の発行で販売された任意の事前融資権証を行使して発行可能な普通株にも関連している。私たちが販売している事前融資承認株式証ごとに、私たちが提供する普通株の数は1対1で減少するだろう。“発行中に売却された証券の説明”を参照。

確固とした約束基盤

著者らは承諾を確定した上で普通株(及び普通株を購入して普通株の代わりにするための前融資権証)と2023シリーズ株式承認証を発行し、合併公開発行価格は1株0.465ドルと2023シリーズ株式証明書であり、著者らはすでに引受業者に45日間の選択権を付与し、本募集説明書の日付から、最大1，209，678株普通株(あるいは代替普通株の事前出資株式証 )及び1，209，678株2023シリーズ株式権証を追加購入し、1，814，517株普通株を一度に購入することができる。合併発行価格(br}1株当たり0.465ドルと2023年シリーズ権証(または1株当たり事前出資の権証と2023年シリーズ権証0.4649ドル)。引受割引を差し引くと、 は超過販売(ある場合)にのみ使用される。

今回の発行前の未償還普通株

2023年2月6日現在、9834，366株。

今回発行後に発行された普通株は未返済となります

17，898，883株は、事前資金援助権証 を全面的に行使または発行しないが、今回発行された2023シリーズ権証または引受業者に発行された代表権証 または2021年権証を行使しないと仮定する。上記普通株式数には、他の発行済みオプションおよび引受権証を行使することが可能であるか、または発行された優先株を転換することは含まれていない。私たちが他に説明しない限り、本明細書のすべての情報：

本募集説明書には別の説明がある以外、本募集説明書中のすべての情報 は、今回の発売で発行された引受権証または代表株式承認証を行使しないと仮定し、我々の計画または上記株式承認証によって発行されたオプション も行使しない。

収益の使用

見積もりの引受業者手数料と手数料および支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行した純収益(本募集説明書で提供されたすべての証券が販売されたと仮定する)は約29.5億ドルになると予想される。今回発行した純収益 を持続運営費用と一般運営資金に利用する予定である。

リスク要因

本募集説明書の6ページ目からの“リスク要因”および本募集説明書に含まれる他の情報を参照して、私たちの証券に投資する前によく読んで考慮すべき要素を理解してください。

ナスダックCMS記号

我々の普通株と2021年の株式承認証はそれぞれナスダック証券取引所に上場し、コードはそれぞれ“MOBQ”と“MOBQW”である。現在、成熟した2023シリーズの権利証や事前融資権証の取引市場はまだなく、私たちは取引市場を発展させない見通しだ。私たちはどんな証券取引所や他の取引市場にもbr 2023シリーズの権利証や事前融資権証を上場するつもりはありません。取引市場がなければ、 2023シリーズの権利証と事前資本権証の流動性は極めて限られる。

リスク要因

我々の証券への投資は高度な投機的であり，リスクが高く，全損失に耐えられる投資家のみが投資できる.実際に以下のいずれかのリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株式と2021年の権利証の取引量は低下する可能性があり、あなたはその中での投資の全部または一部を損失する可能性があります。以下に概説するリスクに加えて，我々は現在未知であるか，あるいはどうでもよいと考えているリスクや不確実性が我々の業務運営に影響を与える可能性がある.私たちの経営業績および財務状況に影響を及ぼす可能性のある潜在的なリスクおよび不確定要素は、これらに限定されない

私たちの業務運営に関するリスク

我々は経営赤字の歴史があり，我々の経営陣は，様々な要因が継続経営企業としての継続経営能力を大きく疑っており，我々の監査人は過去数年度のbr監査報告に，継続経営企業としての経営を継続する能力に関する説明段落を加えていると結論している。

私たちは今まで利益を達成しておらず、重大な損失とキャッシュフロー赤字を出してきた。2022年9月30日までの9カ月および2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度の純損失はそれぞれ5，721，201ドル，18，333，383ドルと11，745，835ドル(重記)， であり，運営活動で使用されている純現金はそれぞれ5，502，991ドル，6，717，324ドル，3，286，764ドル(重記)である。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字総額は208，236，095ドルです。私たちの過去数年間の運営赤字は主にわが社が広告技術会社に転換したことに起因しています。私たちは私たちの業務が予測可能な未来に一貫性または予測可能な収入や利益を生むという保証がない。私たちの経営陣は、私たちの歴史上の経常的な運営損失と運営の負の現金流、および私たちの私募株式や他の融資への依存は、持続的な経営企業としての私たちの能力に大きな疑いを与えており、私たちの監査人は、過去のいくつかの財政年度の監査報告書に、持続的な経営企業としての私たちの能力に関する説明的な段落を含んでいると結論した。

私たちの連結財務諸表には、このような不確実性がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。これらの調整には、私たちの資産帳簿金額の重大な減価と、様々な運営約束を履行できない場合に生じる可能性のある潜在的または負債が含まれている可能性があります。また、私たち証券の価値は、今回の発行で発行された普通株を含めて、深刻に損傷します。私たちbrが経営を継続できるかどうかは、今回の発行で調達した資金を含む、運営に十分なキャッシュフローが生じ、追加の資本と融資を得ることにかかっている。もし私たちが運営からキャッシュフローを生み出す能力が延期されたり低下したりして、私たちは他のソースから追加資金を集めることができなくて、今回の発行が成功しても、私たちは経営を続けることができないかもしれません。持続的な経営企業としての私たちの能力と、将来の流動性の計画についての私たちのさらなる議論。

私たちは未来の資本需要 を予測できず、私たちは追加的な融資を受けることができないかもしれない。

2013年1月から2022年12月まで、私たちは私募株式と債務融資を通じて6000万ドルを超えて、総合マーケティング会社から科学技術会社に転換することを支持しました。私たちは私たちの運営に資金を提供するために経常的または予測可能な収入やキャッシュフローを生成できない可能性があるため、今回の発行後も、私たちの運営に必要な資本を維持または拡大するために、追加的(おそらく大量の)持分または債務融資を求める必要があるかもしれない。製品やサービスを開発し、私たちの販売とマーケティング能力を強化し、相補的な会社、技術、資産を買収するための追加資金が必要であることが予想されます(募集説明書の日まで、このような買収が決定されていないか、または行われている)、運営資金要件および他の運営 および一般企業用途。私たちは私たちの未来の資本需要を正確に予測することができず、私たちは私たちが満足できる条項で追加のbr融資を得ることができないかもしれません。これは私たちの業務を終了させる可能性があります。

もし私たちが追加資金を調達するか、または追加のbr資金を必要とすることを選択した場合、私たちは時々公開または私募株式発行、債務融資、または他のbr融資代替案によって資金を調達することを求めるかもしれない。受け入れ可能な条件では、追加の株式または債務融資を得ることができない可能性があり、もしあれば。もし私たちが十分な金額や私たちが受け入れられる条項で追加資本を調達できなければ、私たちは運営開発と商業化努力を行うことができなくなり、私たちは収入を創出し、利益を達成または維持する能力は深刻な損害を受けるだろう。

もし私たちが株式証券を発行することで追加資金を調達すれば、私たちの株主は希釈されるだろう。債務融資が可能であれば、固定支払い義務の増加を招き、追加のbr債務を生成し、資本支出を行うか、または配当を宣言するような、特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含むいくつかのプロトコルに関連する可能性がある。私たちが調達した任意の債務融資または追加株式には、清算や他の割引など、私たちまたは私たちの株主に不利な条項が含まれている可能性があります。もし私たちが第三者との協力および許可手配によって追加資金を調達する場合、私たちの技術、将来の収入流、または候補製品の貴重な権利を放棄するか、または私たちに不利になる可能性のある条項で許可を付与する必要があるかもしれない。もし私たちが運営を維持するために必要な資金が私たちが必要な時に手に入らないか、目を引くほど高い場合、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは運営を続けることができないかもしれない。もし優遇条項で追加融資を受けることができなければ、私たちに深刻な不利な結果をもたらすかもしれない。

我々が以前に発表した2021年12月31日の総合財務諸表および関連開示は、2022年12月にForm 10-K/Aに提出され、Form 10-Qに提出された2021および2020年度内の四半期期間に再記載された。

2022年12月1日、2021年12月31日までの財政年度Form 10-Kの第2号修正案を提出し、これまでに発表された合併財務諸表と関連開示を再記述することを決定し、これらの合併財務諸表および関連開示をForm 10-K/Aに提出し、2021年度および2020年度の四半期中にForm 10-Qに提出することにした。繰り返しますが、主に以下のことに触れます

連結財務諸表の重述は、当社が以前に報告した総資産、総負債、または収入に影響を与えません。さらに、再説明のため、任意の貸手または他の第三者とのコンプライアンス問題 は存在しない。また、経営陣は、会社の開示制御および手続きは2021年12月31日まで発効しておらず、会社の財務報告に対する内部統制は2021年12月31日に施行されておらず、完全に前述の制御に重大な欠陥があるためであると結論している。 そのため、私たちは再記述に関連する意外な会計や法的費用が発生し、 は再記述に関連する追加的なリスクおよび不確定要因の影響を受ける可能性がある。例えば、投資家が私たちの財務開示の正確性に対する自信にマイナスの影響を与え、私たちの業務に名声リスクをもたらす可能性がある。

再記述や財務報告の内部統制の重大な欠陥により、株主訴訟やその他のリスクの影響を受ける可能性がある。

株主が我々の普通株の取引価格が重述の悪影響を受けていると主張すれば、重述により株主訴訟を受ける可能性があり、また、重記の一部として、財務報告内部統制における重大な弱点が発見された。再記述およびこのような重大な欠陥のため、私たちは訴訟または他の紛争に直面する可能性があり、その中には、連邦および州証券法のクレーム、契約クレーム、または再記述によって発生した他のクレームを含む可能性があり、財務報告および財務諸表作成の内部統制に重大な欠陥がある。本募集説明書が発表された日まで、私たちはこのような訴訟や紛争があることを知りません。しかし，将来このような訴訟や紛争 が発生しない保証はない.このような訴訟や紛争は、勝訴するか否かにかかわらず、我々の業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

また，経験豊富な発行者に比べて，我々の証券市場の特徴は価格が大幅に変動している可能性があり，我々の株価は将来的には経験豊富な発行者よりも不安定である可能性が予想される.過去，原告は証券市場価格が変動した後に会社に対して証券集団訴訟を起こすことが多かった.私たちは似たような訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストと負債を招き、経営陣の注意と資源を移転させるだろう。

会社の財務状況や経営業績はすでに新冠肺炎の悪影響を受け続けている可能性がある。

2020年3月以来、新冠肺炎は私たちの全体的な経済と業務運営に実質的な と実質的な悪影響をもたらした。これにより、売上高が大幅に低下し、購入注文がキャンセルされ、売掛金が予想通りにタイムリーに支払うことができなくなりました。しかも、それは私たちに満期と支払われなければならない債務を履行する能力があるかどうかを心配させる。この点で，我々の業務 は，我々の既存顧客のマーケティングレベルと継続的な業務活動に直接依存し，それと密接に関連している.もし国内と世界の経済と市場状況の重大な不利な発展が私たちの顧客の業務に悪影響を及ぼす場合、例えば新冠肺炎 のように、私たちの業務と運営結果は同様の影響を受ける可能性がある(新冠肺炎については)。我々の運営結果は顧客業務活動レベルの影響を直接受けるが、顧客業務活動レベルはまた顧客がサービスする業界や市場の経済活動レベルの影響を受ける。新冠肺炎の将来これらの市場のいずれかの市場、特にアメリカでは、一般的な経済減速は、私たちの業務、私たちの顧客と潜在顧客の購入決定と支出、および売掛金の支払いに負の影響を与える可能性があります これは、私たちの既存業務の減少と私たちの新業務の発展、および満期現金義務の履行における困難を招く可能性があります。もし新冠肺炎が持続的な広範な経済低迷を招くならば、私たちのbrは引き続きプロジェクトの減少、販売と収集周期の延長、私たちのデータ製品、処理機能、ソフトウェアシステムとサービスに対する調達約束、そしてもっと激しい価格競争を経験するかもしれません, このすべては収入と私たちの持続的な経営能力に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちが依然として持続的に経営している会社であれば、全世界に出現したコロナウイルス病(新冠肺炎)が私たちの業務、収入源と全体経済に与える影響は現在まだ完全に解明されていない。私たちは通常通り業務を展開しており、従業員の勤務先をいくつか修正し、いくつかのマーケティング活動 を取り消し、その他の修正を行った。私たちはアメリカの主要なスポーツ組織との100万ドル以上の調達注文を失った。他の会社が予防と先制行動をとって新冠肺炎問題に対応していることが観察されました。これらの会社はさらに行動し、正常な業務運営を変える可能性があります。 私たちは引き続き積極的に状況を監視し、連邦、州、あるいは地方当局の要求または私たちの従業員、顧客、パートナー、サプライヤー、株主の利益に最も適合していると考えている状況に応じて、さらなる行動を取って私たちの業務の運営を変えることができます。このような変更や修正が、私たちの顧客および潜在的な顧客への影響を含む、当社の業務にどのような潜在的な影響を与える可能性があるかは不明ですが、2023年度の財務業績に負の影響を与え続けることが予想されています。

私たちの収入を予測するのは難しい.

私たちの製品とサービスを購入する時、私たちのbrの顧客と潜在的な顧客は常に巨額の資金承諾に直面し、新しいソフトウェアおよび/またはハードウェアプラットフォーム と全社の運営プログラムの他の変化を統合する必要があり、これらはすべて潜在顧客の慎重な考慮と評価を招き、 の販売周期が長く、取引完了が遅延する。追加の遅延は、私たちの顧客が私たちの解決策を実施するのに必要な巨額の前期費用と大量の時間、エネルギー、および他の資源によるものです。たとえば，潜在顧客の業務規模や需要に応じて，販売周期は2週間から12カ月まで様々である.これらの長い販売周期により、時期によって収入や経営業績が大きく異なる可能性がある。そのため、通常、実際に販売が完了した会計期間を常に予測できるわけではないため、任意の会計期間の収入 を正確に予測することは困難である。このような収入予測の困難さに加え，我々が経験する可能性のある収入変動は， に悪影響を与え，我々の株価の大幅な変動を招く可能性がある.

当社の製品ソリューションの信頼性 は，第三者からのデータとそのデータの完全性と品質に依存する.

私たちが使用している多くのデータは第三者データ供給者から許可を得ており、ビジネス的に合理的な条項で必要なデータ許可を得ることができるかどうかに依存しています。もし私たちのデータ供給者が私たちに彼らのデータを隠したら、私たちは重大な不利な結果を受けるかもしれない。例えば、競合理由がある場合、もし私たちがサプライヤーとの契約に違反した場合、これらのデータが私たちの競争相手のうちの1つによって取得された場合、それが提供されるデータの使用または伝播を制限する立法によって、またはそのようなデータの使用を制限する司法解釈が発行された場合、データプロバイダは、データ提供者にデータを隠蔽することができる。さらに、私たちのデータ供給者が私たちのデータ品質基準を遵守できなかったら、私たちは彼らとの関係を終了するかもしれない。もし大量のデータ供給者が私たちに彼らのデータを撤回したり、差し押さえたりした場合、またはデータ供給者が私たちのデータ基準を満たしていないために彼らとの関係を切断した場合、私たちが製品やサービスを顧客に提供する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、これは収入の低下を招く可能性がある。

私たちの解決策の信頼性は私たちのデータベースのデータの完全性と品質に依存する。もし私たちのデータが不完全あるいは品質が低下すれば、顧客が私たちの解決策に自信を失って、それによって私たちのブランドを損害し、収入を損失し、法律のクレームに直面する可能性があります。我々の製品がリアルタイム，識別不能，消費者支援のデータに移行するにつれて，我々は データベースの完全性とデータ品質のリスクが増加する可能性がある.もし私たちが私たちの競争地位を維持するならば、私たちはデータの品質、即時性、カバー率を改善して維持するために、私たちのデータベースに投資し続けなければならない。そうしなければ、私たちの業務、成長、そして収入の見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

消費者プライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する政府法規、法律要件、または業界基準のため、データおよび消費者保護に関する私たちの業務実践は、責任または名声の損害を招く可能性がある

連邦、州、国際法律法規は、私たちが収集したデータの収集、使用、保留、共有、セキュリティを管理しています。データをマーケティング目的に利用することに関する法的義務を含む、プライバシー、データ保護、消費者保護に関するすべての適用法律、法規、自律要求、法的義務の遵守に努めています。しかし、これらの要求は、異なる管轄区域間で一致しない方法で を解釈して適用する可能性があり、他の規則または我々のやり方と衝突する可能性がある。私たちの業務が完了したか、またはこのようなすべての法律、法規、要求、義務を完全に遵守することを保証することはできません。プライバシー、データセキュリティ、マーケティング通信、または消費者保護を規制する法律および法規、または他の政策、自律要件または法的義務を含む連邦、州または国際法律または法規を遵守できないか、または遵守できない場合、brは、私たちの名声被害、業務損失、および政府の実体、消費者、小売業者、または他の人たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。私たちはまた、プライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する任意の法律、法規、自律要件または他の法的義務に違反するコストまたは結果、または業務運営の一部として記憶または処理されたデータを意図的または無許可に使用または開示する任意のコストまたは結果から、性能マーケティングネットワークまたは他の第三者を賠償する責任を契約上担当することができる。このような訴訟や行動、およびいかなる関連する賠償義務も、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちにこれらの訴訟に巨額の費用を支払うことを強要し、私たちの経営陣の注意を分散させる, 私たちの経営コストを増加させ、消費者や小売業者に私たちの市場への使用を減少させ、金銭的責任を課すことにつながる可能性がある。また、私たちの顧客業務のデータやプライバシーの法律、法規、基準、政策に適用されるコンプライアンスコストやその他の負担は、私たちの製品の使用と採用を制限し、私たちの製品に対する全体的な需要を減らす可能性があります。

私たちが持っている情報の機密性または私たちまたは私たちの顧客、サプライヤー、または他のパートナーのコンピュータシステムのセキュリティを深刻に侵害することは、私たちの業務、名声、および運営結果を損なう可能性があります。私たちの業務はデータの保存、転送、利用が必要です。 私たちは安全で関連した手続きを持っているが、私たちのデータベースは第三者の不正アクセスを受けるかもしれない。このような 第三者は，データを盗むことやシステムを破壊することを目的として，我々のシステムに入ろうとする可能性がある.私たちは私たちのシステムを侵入から保護する適切な措置を取っていると信じていますが、私たちは犯罪能力の進歩、私たちのシステムで新しい抜け穴を発見し、これらの脆弱性、物理システムや施設侵入とデータ盗難や他の事態の発展が私たちのシステムと私たちの持っている情報を保護する技術を危険や破壊しないようにすることはできません。また，我々が新たなソースからデータを受信して収集し，我々と我々のクライアントが を開発し続け，クラウドベースの情報技術環境で運営されるにつれて，我々はますます大きなネットワークセキュリティリスクに直面している.もし私たちの保護作業が成功せず、私たちが許可されていない機密情報の漏洩やそのような情報の安全、あるいは私たちのシステムが損害を受けた場合、私たちは重大な被害を受けるかもしれない。任意の侵入は、個人識別情報、知的財産権、および他の機密トラフィック情報を含む、1つまたは複数の第三者が、私たちの顧客のデータまたは私たちのbrデータに不正にアクセスすることをもたらす可能性があります。このようなセキュリティホール は，運営中断を招き，クライアントの要求を満たす能力を弱める可能性があり， 収入の低下を招く可能性がある.そして…, 私たちのセキュリティが実際にまたは知覚されて破壊されているかどうかにかかわらず、私たちの名声は補うことのできない被害を受ける可能性があり、 は、私たちの現在と潜在的な顧客が未来に私たちの製品やサービスを拒否し、データプロバイダが私たちのデータを提供することを阻止する。さらに、システムの破損を修復し、より多くの人員および保護技術を導入することでネットワークセキュリティ保護コストを増加させ、訴訟を提起し、法的クレームを解決するなど、セキュリティホールに対応するために多くの資源を費やすことを余儀なくされる可能性があります。これらは、私たちの経営陣とキーパーソンの私たちの業務運営に対する関心を分散させる可能性があります。いずれの場合も、brの重大なセキュリティホールは、私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的な損害を与える可能性があります。

深刻なシステム中断、データセンター容量損失、または電気通信リンク切断は、私たちのトラフィックおよび運用結果に悪影響を及ぼす可能性があります

当社の製品プラットフォームは、Amazon Web Service(AWS)上で管理され、処理、ストレージ、セキュリティ、ビッグデータ技術のオープンスタンダードを活用しています。具体的には，我々のデータスマートプラットフォームは，EC 2，Lambda，Kafka，Kinesis，S 3，Storm，Spark，Machine Learning，RDS， RedShift，弾性地図削減，CloudWatch，Databricks，Kibana内蔵統合を持つ弾性検索サービスを利用する.深刻なシステム中断、データセンター容量損失、または電気通信リンクの中断は、私たちのトラフィック、運営結果、および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務は高度に複雑なデータ処理能力に深刻に依存している。私たちのプラットフォームホストと管理者は、これらのデータセンターを火災、洪水、竜巻、停電、電気通信、設備故障、または他の災害の破壊または中断から保護する能力が私たちの制御範囲を超えており、これは私たちの成功に重要です。

私たちは情報技術に依存して私たちの業務を運営し、競争力を維持して、技術の発展や業界の傾向に適応できない行為はすべて私たちの業務を損なう可能性があります。

私たちは情報技術とシステムの使用に依存している。私たちの業務規模と範囲が拡大するにつれて、私たちは私たちのインフラの信頼性と完全性を維持または向上させながら、私たちのシステムとインフラ を改善し、アップグレードすることが要求される。私たちの将来の成功はまた、急速に発展する消費者の傾向と需要を満たすために、私たちのシステムとインフラを調整する能力があるかどうかにかかっており、同時に、競争の激しいサービスや製品に対応するために、私たちの解決策の性能、機能、信頼性を高め続けている。代替プラットフォームの出現 は技術への新たな投資が必要となる.クラウドコンピューティングなどの他分野の新たな発展も，前技術コストが低いため，競争相手が我々の市場に参入しやすくなる可能性がある.さらに、我々は、所望の速度で、または経済的に効率的な方法で既存のシステムを維持したり、brを交換したり、新しい技術およびシステムを導入することができないかもしれない。

私たちの技術と関連するワークフロー には検出されていないエラーが含まれている可能性があり、これは私たちがサービスを提供する能力を制限し、私たちの製品の魅力を低下させる可能性があります。

私たちの技術は検出されていないエラー、欠陥、またはエラーを含むことができる。したがって，我々のクライアントやエンドユーザは，我々の技術に誤りや欠陥があることを発見したり，我々の技術を採用したシステムが予想どおりに動作しない可能性がある.私たちは未来に私たちが修復できないかもしれない重大なミスや欠陥を発見するかもしれない。私たちはその中のどんな間違いも修復できません。解決策を提供する能力を制限し、私たちのブランドの名声を傷つけ、私たちの製品の顧客に対する魅力を下げるかもしれません。また，我々は製品に第三者技術やコンポーネントを使用する可能性があり， 我々はこれらの第三者に依存して支援サービスを提供してくれる.これらの第三者が必要な支援サービス を提供できない場合、我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの知的財産権を保護する必要があります。そうでなければ、私たちの経営業績は影響を受けるかもしれません.

第三者は私たちの知的財産権を侵害する可能性があり、私たちは競争被害を受けたり、私たちの権利を実行するために大量の資源を費やしたりする可能性がある。我々の業務はデータ駆動の結果と分析に重点を置いているため，我々は独自の情報技術に大きく依存している.当社の独自製品の組み合わせには、ソースコード、ビジネス秘密、ノウハウを含む様々な知的財産権 が含まれています。このような権利が保護されることができる程度は、連邦、州、および一般的な権利、および契約制限に実質的に依存する。我々の知的財産権を保護するための手順 は，我々の独自の情報が盗用されたり，他者が類似した技術を独立して開発することを防ぐことができない可能性がある.もし私たちが私たちの知的財産権を積極的かつ成功的に実行しなければ、私たちの競争地位が影響を受ける可能性があり、これは私たちの経営成果を損なう可能性がある。

一方の知的財産権を侵害するいかなるクレームも、私たちの業務に重大なコストと中断を招く可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。

第三者は時々私たちの1つ以上の製品やサービスが彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれない。私たちは具体的な状況に基づいてこのようなクレームを分析してそれに応じた行動を取るつもりだ。私たちの技術の複雑さと知的財産権訴訟の不確実性のため、特許や他の知的財産権に関するいかなる紛争や訴訟も費用が高く、時間がかかる可能性があり、これは私たちの経営陣とキーパーソンの注意を私たちの業務運営からそらすことができるかもしれない。知的財産権侵害請求は、許容可能な条項または根本的に得られないか、または私たちを重大な損害を受けたり、私たちのいくつかの製品やサービスの開発および販売を禁止する禁止を受けたりすることができないかもしれない高価または制限的な許可協定を締結させる可能性がある。

私たちは激しい競争に直面しています。これは売上高と運営利益率の低下を招き、市場シェアを制限する可能性があります。

私たちはデータ、マーケティング、研究業務、そして私たちの業務の他のすべての面で全米の小型、中型、大手会社と競争しています。たとえば LiveRamp，TradeDesk，OneTrustなどの会社である.もし私たちが新しい事業を競争することに成功できなければ、私たちの収入増加と運営利益率は低下するかもしれない。私たちの広告とマーケティング技術オペレーティングシステムプラットフォームの市場競争は激しいです。私たちの競争相手が提供する製品は私たちの製品解決策が提供するエンドツーエンド解決策を提供することができなくて、彼らの最低費用 は私たちの同類の解決策キットよりはるかに高いと思います。しかし、私たちの市場の参入のハードルは相対的に低い。新技術と市場参入者の導入に伴い、将来的に競争が激化することが予想される。その中のいくつかの競争相手 は新製品と戦略を開発する上でより有利な地位にある可能性があり、私たちの市場における顧客需要の変化 により速く、より効果的に応答することができる。私たちの競争相手は、競争力のある製品、価格設定戦略、または他の技術を導入し、これらの製品、定価戦略または他の技術は、私たちの製品やサービスよりも優れているか、あるいは私たちの製品やサービスよりも大きな市場受容度を獲得し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがどんな種類の契約でも顧客の期待を満たすことができなかったことは、利益のない協力を招く可能性があり、これは私たちのbrの経営業績に悪影響を与え、将来的に私たちの製品とサービスが既存および潜在的な顧客によって拒否される可能性がある。私たちのいくつかの主要な競争相手は低い価格で製品を提供して、これは定価の圧力を招くかもしれない。これらの価格設定圧力および激化した競争は、通常、売上の低下、利益率の低下、または私たちの製品およびサービスがより広範な市場受容度を得ることができないか、または維持する可能性がある。

私たちの多くの競争相手は私たちよりずっと大きくて、もっと多くの財務、技術とマーケティング資源を持って、そして直接と間接的な流通ルート を構築しました。したがって、彼らは私たちよりも多くの資源を投入して、その製品を開発、普及、販売することができる。

私たちの業務 が将来競争技術的優位性を維持できる保証はありません。

私たちが収入を創出する能力は、私たちが持っている独自の知的財産権に大きく基づいており、従業員とのビジネス秘密と合意によって、これらの知的財産権を保護して、私たちの知的財産権に対するいかなる改善された所有権も維持しています。我々の現在と将来の収入創出能力は，競争相手に対するbrの競争技術的優位性を維持した上で構築されている。私たちは未来に競争相手に対する技術的競争優位 を維持できる保証はありません。これらの競争相手の多くは私たちよりも多くの経験、より広いインフラ、より良い資本 を持っています。

我々が が急速に変化するビジネス情報市場に追いつく保証はない.

消費者ニーズと商業情報産業は全体として変化している状態にある。これらの変化に対応するために、既存のプロセスや製品を絶えず改善し、これらの需要を満たすために新製品やサービスを開発することができます。これは、私たちの競争的地位を維持し、顧客のますます複雑になる要求を満たすために重要です。新しい業界基準や情報に基づいて既存の製品やサービスの改善や新製品の開発を要求することができなければ、私たちの顧客は現在または未来の競争相手に流出する可能性があり、これは私たちの成長の見通しや収入を損なう可能性があります。

プログラム的広告活動市場 は比較的新しく発展している.もしこの市場の発展速度が私たちの予想より遅いか、私たちの予想と違うなら、私たちの業務、成長の見通し、財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちのプラットフォームを介してプログラミング的に広告在庫を購入して販売する顧客からの収入の大部分を収入しています。私たちは予測可能な未来に、プログラム広告購入と販売支出が依然として重要な収入源になると予想し、私たちの収入増加は私たちのプラットフォームを通じて支出を増加させることに大きく依存するだろう。プログラム広告購入市場は新興市場であり、私たちの現在の と潜在的な顧客は、他の購入方式からプログラム広告購入に十分に速く移行しない可能性があり、それによって、私たちの成長潜在力を低下させる可能性がある。 私たちの業界は比較的新しいため、私たちは のような急速に発展する業界の初期会社がよく直面するリスクと困難に直面し、必要を含む：

もしプログラム広告購入市場が悪化したり、発展速度が私たちの予想より遅い場合、私たちのプラットフォームへの需要を減少させる可能性があり、私たちの業務、成長の見通し、および財務状況は不利な影響を受けるだろう。

私たちは私たちのプラットフォームで顧客 を維持し、発展させることができず、私たちの収入と業務にマイナスの影響を与えるかもしれません。

私たちの収入を維持または増加させるためには、私たちのプラットフォームを介して購入した広告在庫数を維持または増加させるために既存の顧客を維持または増加させながら、新しい広告主顧客および出版社を定期的に増加させ、私たちのプラットフォームに追加された新しい特性と機能を採用しなければなりません。もし私たちの競争相手が私たちと競争したり、私たちと競争すると思われる低コストや差別化製品を発売すれば、私たちのプラットフォームアクセス権限を新しい顧客や既存の顧客に販売する能力が影響を受ける可能性があります。私たちが顧客と締結した協定は、私たちのプラットフォームでの支出金額 を変更したり、限られた通知で私たちのサービスを終了させることができます。私たちの顧客は通常異なるサプライヤーと関係があり、 予算を私たちの競争相手に移すコストは限られています。したがって，将来の広告収入ストリームに対する我々の可視性は限られている可能性がある .私たちの顧客が引き続き私たちのプラットフォームを使用することを保証することはできませんか、または離れた顧客をタイムリーまたは効果的な方法で離れた顧客を同様の収入を生成する新しい顧客に置き換えることができます。私たちの業務の重要な部分を代表する大顧客が、私たちのプラットフォームの使用を大幅に減らしたり、私たちのプラットフォームの使用を完全に停止することを決定すれば、私たちの収入は大幅に減少する可能性があります。

私たちのかなりの割合の売上は限られた数の顧客 に依存しています。

2021年12月31日までの年度と2022年12月31日までの1年間、私たちは2つの顧客に製品を販売し、それぞれ私たちの収入の31%と48%を占めています。私たちが顧客と締結した契約は一般的に彼らに特定の条項の制約を加えません。彼らは通常、通知が最も少ない場合にいつでも私たちとの関係を終了することができます。もし私たちがどんな顧客を失った場合、あるいは彼らの中の誰かが私たちの製品の購入を削減することを決定した場合、これは私たちの財務状況と将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう。したがって、私たちは収入を維持し、顧客関係を維持し、顧客基盤を拡大するために販売作業を継続しなければなりません。そうでなければ、私たちの経営業績は影響を受けます。重要な顧客が契約を更新できなかった場合、あるいは契約を更新する条項が私たちにそれほど有利ではありません。損失した業務の代わりに、より多くの業務を得ることができなければ、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。私たちはこの 製品の純収益の一部をこの目的に使用することを計画しているにもかかわらず、私たちの内部および外部販売能力を拡張するために追加の財務資源が必要かもしれない。私たちは私たちの顧客関係を維持し、私たちの顧客基盤を拡大できるという保証はありません。既存の顧客を失ったり、顧客基盤を拡大できなかったりすると、当社の業務計画や将来性に大きな悪影響を与えます。

もし私たちが私たちの製品とプラットフォームで革新して正確な投資決定をすることができなければ、私たちは広告主と出版社を引き付けて維持することができないかもしれません。私たちの収入と運営結果は下がるかもしれません。

私たちの業界は技術の迅速かつ頻繁な変化、絶えず変化する顧客ニーズ、そして私たちの競争相手が頻繁に新しい製品と強化製品を発売することの影響を受けています。私たちは常に私たちの製品と技術に対して投資決定をして、顧客の需要と絶えず発展する業界標準を満たさなければなりません。私たちはこのような投資に対して間違った決定を下すかもしれない。新しいまたは既存の競争相手がより魅力的な製品または機能を持っている場合、私たちは顧客を失う可能性があり、または顧客は私たちのプラットフォームの使用を減少させる可能性がある。新しい顧客ニーズ、優れた競争製品、または新しい業界基準は、私たちのプラットフォームまたはビジネスモデルを予期せずかつコストの高い変更を要求する可能性があります。私たちが急速に変化する業界や変化する顧客ニーズに適応できなければ、私たちのプラットフォームへの需要は減少する可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績は不利な影響を受ける可能性があります。

私たちは技術と市場発展の歩みに追いつくために、私たちの広告解決策を統合し、維持し、強化することができないかもしれない。 

デジタルビデオ広告ソリューション市場の特徴は技術が日進月歩で、業界標準が絶えず発展し、新製品とサービスの頻繁な発売である。技術発展の歩みに追いつくために、出版社と広告主の日々増加する要求を満たし、私たちの広告解決方案の魅力と競争力を維持し、そして絶えず発展する業界標準とプロトコルと互換性を確保するために、私たちは絶えず変化する製品のライフサイクルを予測し、応答して、定期的に私たちの既存の広告解決方案を改善し、そして適時に新しい解決策と機能 を開発と発売する必要がある。これは多くの財政と他の資源を投入する必要がある。例えば、私たちは、包括的な解決策を維持するために、私たちのプラットフォームを拡張し、開発するために、大量のリソースを投入する必要があるだろう。広告交換および他の技術発展は、私たちの代わりになるかもしれないし、私たちと私たちの顧客との間に追加の中間層、およびデジタルメディア属性を導入する可能性があり、これは、私たちとこれらの顧客との関係を損なう可能性があります。

もし私たちが広告詐欺を発見できなかったら、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務計画を実行する能力を損なうかもしれない。

私たちの業務は出版社、広告主、代理店にサービスを提供することですので、効果的なデジタル広告活動を提供しなければなりません。我々は、我々のプラットフォームにおいて詐欺保護技術を実施しようと努力しているが、私たちのいくつかの広告およびエージェント活動は、詐欺的および他の無効な印象に遭遇する可能性があり、br}広告主は、人間のユーザのコンピュータによって生成された非人間トラフィックをシミュレートし、ウェブサイト上のユーザトラフィックを人為的に増加させることを意図しているように、人気のないクリックまたは変換を考える可能性がある。これらの活動は、任意の特定のデジタル広告活動の表現を誇張し、私たちの名声を損なう可能性がある。私たちはコンテンツを持っておらず、私たちのデジタルメディア資産に部分的に依存しているので、詐欺的や悪意のある活動を発見することは難しいかもしれません このような活動を制御しています業界自律機関、米国連邦貿易委員会、一部の影響力のある国会議員は、広告詐欺やその他の悪意のある活動の審査と認識を強化し、最近の行動を取った。詐欺的または他の悪意のある活動を発見または阻止できなかった場合、影響を受けた広告主は、彼らの投資リターンが減少したことを体験したり、感じたりする可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。高いレベルの詐欺または悪意のある活動は、私たちの解決策に対する不満、支払い拒否、払い戻し、または将来の信用要件をもたらすか、または将来のトラフィックを撤回する可能性があります。

広告主や出版社の顧客としての流出は、私たちの業務、経営業績、財務状況を深刻に損なう可能性があります

私たちの顧客群は主に広告主と出版社で構成されている。我々は広告会社，広告主，出版社と排他的な関係がないため，エージェントが広告主のための広告活動を行う際に協力することに大きく依存している.顧客や推薦元であるエージェントを失うことは、私たちの業務、経営業績、財務状況を深刻に損なう可能性があります。広告代理店と満足できるbr関係を保つことができなければ，そのエージェントが代表する広告主の業務を失う可能性がある.

また、広告主や出版社は広告代理店を交換する可能性がある。もし広告主が我々のプラットフォームを利用するエージェントから我々のプラットフォームを使用しないエージェントに切り替えた場合，その広告主からの収入を損失する.また，一部の広告代理店自身と出版社との関係は我々の関係とは異なるため， は広告主をこのような出版社に直接関連付ける可能性がある.もし広告会社と在庫供給者がお互いまたは私たち以外の仲介を通じて広告在庫を直接購入して販売すれば、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。

私たちは広告主や出版社との販売に多くの時間と費用を必要とする。

新しい広告主や出版社を誘致するには膨大な時間と費用が必要であり、私たちは新しい関係を構築したり、現在の関係を維持したり推進したりすることに成功しないかもしれない。私たちのプログラム的な解決策と私たちのビジネスモデルを含む私たちの解決策は、通常、プレゼンテーションを提供し、他の利用可能な解決策と比較することを含む、私たち自身の販売チームと潜在的な広告主、広告会社、供給側プラットフォーム、デジタルメディア資産 を訓練するために多くの時間と労力を必要とします。この過程は費用が高くて時間がかかる。もし私たちが私たちの販売プロセスを位置決め、支援、簡略化することに成功できなければ、私たちの業務を発展させる能力は不利な影響を受けるかもしれない。

消費者感情または追跡技術および他のプライバシー問題に関する法律、ルール、または法規の変化は、私たちの純収入の能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、消費者のショッピング行動データを収集する能力に悪影響を及ぼす可能性がある

ユーザに関する電子情報 の収集と使用は，我々のデータ知能技術と解決策の重要な構成部分である.しかしながら、消費者は、広告の投入および業績マーケティング計画において出版社に信用を付与するための情報を含む情報の収集、使用、および共有をますますボイコットし、そのような情報の収集、使用、および共有を防止するための措置をとる可能性がある。例えば、消費者からのクレームおよび/または広告または他の追跡技術に関する訴訟、特に私たちのやり方は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。消費者選好のこのような変化に加えて、小売業者またはブランドが、配向広告または消費者活動の追跡に対する消費者の著しい負の反応 を感じた場合、彼らは、そのような広告を決定するか、または潜在的な 負の影響を有するブランドを追跡することができる。この場合、広告主は私たちの解決策の使用を制限または停止する可能性があり、私たちの経営業績や財務状況は悪影響を受けるだろう。

インターネット、電子商取引、モバイルビジネスに対する政府の規制は変化しており、私たちの不利な変化やこれらの法律と法規を遵守できなかったことは、私たちの業務と運営結果に重大な損害を与える可能性がある

私たちは世界の複数の司法管轄区域の一般的な商業法規と法律、インターネット、電子商取引、モバイルビジネスを専門的に管理する法規と法律に支配されている。既存および将来の法規および法律は、インターネット、電子商取引、モバイルビジネス、または他のオンラインサービスの発展を阻害する可能性がある。これらの法規および法律は、税金、関税、プライバシーおよびデータセキュリティ、反迷惑メール、データ保護、コンテンツ、著作権、br}流通、電子契約、電子通信、および消費者保護に関連する可能性がある。財産所有権，販売，その他の税収，誹謗やプライバシーなどの問題を管理する既存の法律法規 がどのようにインターネットに適用されるかは不明であるが，これらの法律法規の多くはインターネットが出現する前に採用されており，インターネット，電子商取引やモバイルビジネスが提起した独自の問題 を考慮したり解決したりしていないからである.一般的な商業法規および法律、またはインターネット、電子商取引またはモバイルビジネスを専門的に管理する法規および法律は、異なる司法管轄区で一致しない方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。私たちはあなたに私たちの業務がすでに、あるいはこのようなすべての法律と法規を完全に遵守するということを保証することはできません。もし私たちがこれらの法律または法規のいずれかを遵守できなかったか、または遵守できなかったと思われた場合、私たちの名声被害、業務損失、および政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。このような訴訟や行動は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに多くの資源をかけてこれらの訴訟を弁護し、私たちの経営陣の注意を分散させ、私たちの業務コストを増加させ、消費者と小売業者に私たちの市場への使用を減少させる, そして に金銭的責任を課す可能性がある.私たちはまた、契約上第三者を賠償し、そのような法律または法規を遵守しないことによって生じるコストまたは結果から保護することも可能である。さらに、1つまたは複数の国または地域の政府は、私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーション上で提供される内容を検討しようとし、さらには私たちの市場へのアクセスを完全に阻止しようと試みるかもしれない。不利な法律や規制の発展は私たちの業務を深刻に損なうかもしれない。特に、1つまたは複数の国または地域で業務を展開することに制限されている場合、顧客基盤を保持または増加させる能力は悪影響を受ける可能性があり、予想される純収入を維持または増加させることができない可能性がある。

回収できないかもしれない資本集約型プロジェクトに大量の資金を投資しておく必要があるかもしれません.

ある顧客契約に要求された重大な前期資本を回収できなかったことは、会社の財務状況や経営業績を損なう可能性がある。私たちのいくつかの顧客契約は早い段階で大量の投資を行う必要があり、私たちは契約の有効期限内に請求書を発行することで、これらの投資を回収したいです。これらの契約は、新しいコンピュータシステムおよび通信ネットワークを構築すること、または新しい技術を開発および配備することに関連する可能性がある。これらの特徴を持つすべての契約にはかなりの履行リスクがあり、これらの契約によってサービスを提供する要素の一部またはすべての要素 は開発、工事、配備段階の成功に依存する。 契約有効期間内に私たちの契約要求を満たすことに成功しなかった場合、私たちは がこれらの契約における資本投資を回収できない可能性がある。私たちの資本投資を回収できなければ、特定のプロジェクトや私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは支払いに関連するリスクに直面しています。もし私たちの顧客が支払いをしないか、あるいは領収書に論争があれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、エージェントとその広告主が、私たちのプラットフォームの運営、私たちの合意条項、あるいは私たちのbrプラットフォームを通じて行った購入の請求書とトラブルが発生する可能性があります。お客様に支払う請求書を受け取ったり調整できない場合、不良債権抹消が生じる可能性があり、ログアウト期間中の運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。将来、不良債権はこのような意外な状況の準備金を超える可能性があり、私たちの不良債権開放は時間の経過とともに増加する可能性がある。不良債権査定のいかなる増加も私たちの業務、財務状況、経営業績に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。私たちの顧客が時間通りに支払っていなくても、私たちは広告活動のために購入した広告在庫を支払う義務がありますので、私たちの運営結果と財務状況は不利な影響を受けるでしょう。

もし私たちが信用義務を滞納したら、私たちの運営が中断される可能性があり、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受ける可能性があります。

出版社は広告在庫の購入を延長するアメリカ信用条項 私たちは現在既存の出版社に対して未払いのお金を持っている。もし私たちが適時に出版社に支払うことができなければ、彼らはもう私たちに在庫を売って広告主に販売することを選択しないかもしれません。また、私たちは会社の運営を維持するために追加のbr債務を発生させる必要があるかもしれない。もし私たちが信用義務に違約すれば、私たちの融資者と債務融資所持者は、その中に含まれるかもしれない

これらの事件の一部または全部が発生した場合、私たちの運営は中断される可能性があり、私たちは運営または義務に資金を提供する能力と、私たちの業務、財務業績、財務状況が悪影響を受ける可能性があります。

私たちは後続発行またはキャッシュフローからの資金で投資家に1，437，500ドルの本チケットを支払います。もし手形が満期になった時に支払うことができなければ、私たちは約束を違反します。

Walleye Opportunities Master Fund Ltd.は2022年12月30日、20%の9ヶ月間優先保証チケット および他の証券と交換するために、1，437，500ドルを当社に投資した。本手形は、改正された後、2023年9月30日までに満了し、2023年9月30日までに満了しなければならない。本手形は、投資家は、2023年3月31日以降から満期日までに前払いを要求することができるが、前払い要求を行う際に、購入した会社の証券の本募集説明書に含まれる証券を所有する購入者が事前支払いに同意しなければならないことを前提としている。私たちは、将来の資金の収益または運用キャッシュフローに依存して、満期日またはそれより早いbrが私たちの選択に基づいて手形を返済するか、または投資家が事前支払いを要求し、同意を得ることが予想される。今回の発行後に追加資金を集めることができない場合、あるいは満期時に十分なキャッシュフローが発生して手形を返済することができなければ、手形を支払わなければ、手形によって違約します。違約が発生した場合、投資家は違約時のナスダック社の普通株終値に基づく転換価格転換手形の全部または一部を選択することができるが、下限がある。改訂された付記はさらに、当社は2023年5月15日までに合理的な努力を行い、株主の承認を得て、当社がナスダック規則第5635(A)(1)及び/又は5635(D)条(いわゆるナスダック20%規則)に基づいて転換後に必要な数の株式を発行することを許可することを規定している。株主の承認を得ることができなければ、手形が変換され、株式を投資家に渡すことができなければ、処罰責任を負い、投資家は転換を撤回し、手形の返済を要求することができます。手形の返済ができないことは私たちの財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは管理職や訓練された合格者を募集したり失ったりすることができず、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの未来の成功は私たちの既存の高級管理チームと、私たちがより多くの高い素質の管理と運営人員を誘致し、維持する能力に大きく依存する。私たちの上級管理チームの業界参加者に対する深い理解と深い関係は私たちに非常に貴重です。私たちの業務には熟練した技術とマーケティングスタッフが必要で、彼らの需要量が大きく、常に競争的なオファーの影響を受けています。もし私たちが合格した人員を募集し、維持することができなければ、私たちの業務の成功と運営能力を阻害する可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちのデータ製品、処理機能、ソフトウェアシステム、サービスの複雑さは、操作、保守、改善、修理のために訓練された専門家が必要です。私たちは現在成熟、敬業と経験豊富な従業員チームを持っていて、彼らは私たちの業務を深く理解していて、その中の一部の人はすでにMobiquityで長年働いていますが、必要な技術技能と理解、報酬戦略、一般経済状況と各種の他の要素を備えている人員が限られているため、これらの人の労働市場は以前から激しい競争があり、現在も同様である。ビジネス情報やマーケティング業界が技術的により先進的になり続けるにつれ、適格人材への競争が激化することが予想される。会社の既存従業員チームのように訓練された人員のサービスを失ったり、より多くの適格従業員を募集したりすることができないことは、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの巨額の債務は私たちのキャッシュフローと私たちの業務を運営する能力に悪影響を与え、私たちは債務契約を守り続け、私たちの債務を返済するかもしれない。

私たちの膨大な負債レベルが増加して、満期の元金、利息、あるいは私たちの債務に関連する他の金額を支払うのに十分な現金が発生できない可能性があります。私たちの負債は株主であるあなたに他の重要な結果をもたらすかもしれない。例えばこれは

上記のいずれの要因も、我々の業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

わが国の証券投資に関するリスク

NasdaqCMが適用される持続的な上場要求や基準を守ることができなければ、NasdaqCMは私たちの普通株を撤退させることができます。

私たちの普通株と2021年株式承認証はナスダック証券取引所に上場します。上場を維持するために、私たちは取締役の独立性と独立委員会に関する要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。適用される上場基準 を遵守できる保証はありません。

2023年1月13日、我々はナスダック証券市場から、当社の普通株の終値が30営業日連続で1株1.00ドルを下回るため、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条に適合していないことを指摘する手紙を受け取った。ナスダックの上場規則によると、会社には2023年7月12日まで180日間の猶予があり、その間、その普通株の入札が少なくとも10営業日連続して1株1.00ドル以上に収まれば、会社はコンプライアンスを再獲得することができる。

入札価格要求を再遵守できなければ、ナスダックCMで初めて発売された基準brと公開保有株の時価継続の要求を満たし、第2コンプライアンス期間内に逆株式分割を行うことで不足点を補うことを示す書面通知をナスダックに提供する資格がある可能性がある。逆株式分割は株主の承認を得る必要があり、株式分割を完了することを可能にするために必要な株主投票を得る保証はありません。もし私たちが第二の猶予期間を得る資格がない場合、ナスダックのスタッフは私たちの普通株が取得されるという書面通知を提供するだろう；しかし、私たちはナスダック公聴会グループに公聴会を開催することを要求することができ、もし私たちが直ちに要求すれば、ナスダックは公聴会過程が終了し、公聴会グループが承認する可能性のある任意の延期期限が満了するまで、さらなる一時停止または退市行動を一時停止するだろう。

2023年1月4日、吾らはナスダック証券取引所上場資格部門からの借金通知 を受け取り、当社がナスダック証券取引所上場規則第5620(A) 規定に適合していないことを通知し、当社の財政年度終了後1年以内に株主総会を開催しなければならない。NasdaqCM 規則によると、会社は現在45日にコンプライアンス回復計画を提出しており、財政年度終了から最大180日、あるいは2023年6月29日までコンプライアンスを回復することができる。

2022年12月14日、我々はナスダック市場上場資産部からショートメール を受け取り、当社がナスダック市場上場規則5550(B)(1) を守らないことを通知し、この規則は上場会社の株主権益が少なくとも250万ドルであることを要求した。ナスダック上場規則によると、当社は通知を出した日から45暦の日に計画を提出し、ナスダック上場規則第5550(B)(1)条を再遵守する。当社は通知日から45日以内にコンプライアンス計画を提出し、不足を解決し、コンプライアンスの選択肢を再獲得するために使用できることを評価し、特に今回の発売を完成させる予定です。会社のコンプライアンス計画が受け入れられれば、会社は2022年12月14日から最大180日のコンプライアンス証明を得ることができる。

ナスダック証券取引所への普通株の上場を維持するためには、会社は、(1)株主権益が少なくとも250万ドル、または(2)上場証券の時価が少なくとも3500万ドルを維持することを要求する上場規則5550(B)(1)を遵守しなければならない。会社のコンプライアンス計画は，今回の発行を完了することで株主権益基準要求を遵守する計画について概説した。

当社は公聴会のコンプライアンス期間が終わる前にナスダック証券取引所に適用されるすべての継続上場要求陪審員決定を再遵守する予定です。しかし、ナスダックが最終的に会社がすべての適用された継続的な上場要求を遵守していることが確定するまで、会社の普通株と2021年の権証がナスダックに上場し続けることは保証されない。もし私たちの普通株と2021年の権証がナスダック市場での看板取引を停止すれば、私たちの普通株と2021年の権証は場外市場グループの三級市場の一つで取引されると予想される。もしナスダックが私たちの普通株と2021年の株式権証を承認した場合、私たちの株主は私たちの普通株式または2021年の権利証を処理することがもっと難しくなり、私たちの普通株または2021年の権利証はより正確な見積もりを得ることが難しいだろう。当社の普通株および2021年の株式承認自己ナスダック退市は当社の資本市場への参入に重大な悪影響を及ぼすが、退市による市場流動性のいかなる制限やその普通株価格の下落は、当社が当社が受け入れ可能な条項で資金を調達する能力に悪影響を及ぼす(あれば)。

逆株式分割が私たちの普通株市場価格の必要な上昇を実現したとしても、ナスダック市場での上場承認を得ることや、ナスダック市場の他の持続的な上場基準を遵守できることを保証することはできません。

逆株式分割が我々の 株主の承認を得ても，我々の普通株市場価格の必要な向上を実現し，ナスダックに適合した最低入札価格であっても，逆株式分割後の我々普通株の市場価格は，この要求を遵守し続けるために必要な レベルを維持することは保証されない.株式が逆分割されてからしばらくの間、会社普通株の市場価格が下落することは珍しくない。私たち普通株の市場価格が逆株式分割を実施した後に下落すれば、逆株分割がない場合よりもパーセント下落幅が大きくなる可能性がある。いずれにしても、私たちの普通株の発行済み株式数とは関係のない他の要素、例えば負の財務または経営業績は、私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、ナスダックの最低入札価格要求を満たすか維持する能力に危害を及ぼす可能性がある。

ナスダック市場は上場株の取引価格を1ドル以上に保つことを求めており、株は上場を続けることができる。上場株が30取引日連続で1ドル を下回ると、ナスダックに銘柄を外される。また、ナスダック上場を維持するためには、取締役独立性と独立した委員会要求、最低株主権益、およびある会社の管理要求を含む最低財務とその他の持続的な上場の要求と基準を満たさなければならない。もし私たちがこのような要求や基準を満たすことができなければ、私たちは私たちの普通株の価格に否定的な影響を与え、私たちの普通株を売却または購入する能力を弱めるかもしれない。私たちは株式の逆分割と今回の発行を含むナスダック上場基準を遵守するために何らかの行動を取っているが、私たちが取ったどのような行動も、私たちが上場基準を回復または継続し、市場価格を安定させ、あるいは私たちの普通株の流動性を高め、私たちの普通株が最低購入価格要求を打ち破ることを防止し、あるいは将来上場 要求に合わないことを防止することができるように保証することはできない。

逆株式分割は私たちの普通株の流動性を減少させる可能性がある。

逆株分割後の流通株数が減少したことを考慮すると、我々普通株の流動性 は逆株式分割の悪影響を受ける可能性があり、特に逆株分割が私たちの普通株の市場価格を増加させない場合。また，逆株分割は，我々の普通株を持つ端数(100株未満)の株主数を増加させる可能性があり，これらの株主は，その株を売却するコストの増加と，そのような売却を実現することがより困難になる可能性がある.

株式の逆分割後、私たち普通株の市場価格は機関投資家を含む新投資家を引き付けることができない可能性があり、これらの投資家の投資要求を満たすことができない可能性もある。したがって、私たちの普通株の取引流動性は改善されないかもしれない。

私たちの普通株の高い市場価格は、より大きな投資家の興味を引き起こすのに役立つかもしれないと信じているが、逆株式分割が機関投資家を含む新しい投資家を誘致することを保証することはできない。しかも、私たちの普通株の市場価格がこのような投資家の投資要求を満たすという保証はない。したがって、私たちの普通株の取引流動性は必ずしも改善されるとは限らない。

今回の発行で購入した普通株の1株当たりの帳簿価値が直ちに希釈されていることをすぐに感じることになります。

今回の発行では我々普通株の公開発行価格 は、今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純値 よりも大きく高いため、今回の発行で購入した普通株の帳簿価値は希釈されます。未償還の株式オプションと引受権証を行使し、今回の発行で販売された引受権証と引受業者の引受権証を含めて、あなたの投資をさらに希釈する可能性があります。

2023シリーズの権利証または今回の発行で提供された予融資権証は市場を公開していません。

2023シリーズの権証または事前出資の権証は成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想されます。また、私たち は、どの国の証券取引所や他の国でも認められている 取引システムの上場2023シリーズの権利証または事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、2023シリーズの権利証と事前融資権証の流動性が制限される。

2023シリーズ権証と事前融資権証 は投機的です。

ここで発売された2023シリーズ権証および事前融資権証(Br)は、投票権または配当を得る権利のような所有者にいかなる普通株式所有権権も与えず、ただ固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。具体的には、発行日 から、2023シリーズ株式承認証所有者は1株当たり普通株_とすることができる。また、今回の発行後、2023シリーズの権利証と事前資本権証の市場価値は不確定であり、2023シリーズの権利証や事前計画権証の市場価値がそれぞれの公開発行価格以上になることも保証されない。普通株式の市場価格が2023シリーズの権利証または事前計画権証の使用価格に永遠に等しいか、または超えることは保証されないため、2023シリーズの権利証の所有者がその権利証を行使したり、事前計画権証を行使した所有者が利益になるかどうかを保証することはできない。

株式承認証に別段の規定がない限り、株式承認証所有者は、引受権証を行使して自社普通株を買収する前に、普通株式所有者として株式承認証に関連する株式の普通株権利を有しない。

2023シリーズ株式承認証および事前資本権証の所有者がその行使時に私たちの普通株式の株式を取得する前に、当該等持分証に関連する当社の普通株式のbrの権利を有していないであろう。2023シリーズ権証と予備融資権証を行使した後、保有者は権利のみで行使日後の事項について普通株主の権利を行使する。

2023シリーズ株式承認証は実行可能なbr契約であるため、それらは破産または再構成手続きにおいて価値がない可能性がある。

もし私たちまたは私たちに対して破産または再編手続きを開始した場合、破産裁判所は任意の未行使の2023シリーズの株式承認証が実行可能な契約であると判断する可能性があり、brは破産裁判所の許可を受けた後、これらの契約を却下することができる。したがって、たとえ私たちのbrが十分な資金を持っていても、2023シリーズの権利証の所有者は、その2023シリーズの権利証の任意の対価格を得る権利がないか、または、そのような破産または再構成手続きが開始される前に権利を行使する権利がある場合に彼らが獲得する権利がある金額よりも低い金額を得ることができる。

本募集説明書が提供する2023シリーズの権証の条項は、第三者の買収を阻害する可能性があり、当社の普通株の市場価格に悪影響を与え、業務合併をより困難にする可能性があります。

今回発行された一部として、2023シリーズ株式承認証を発行し、私たちの普通株のbr株を購入します。本募集説明書が提供する2023シリーズ株式承認証のいくつかの条項は、第三者が私たちをより難しくまたは高価に買収することを可能にするかもしれない。2023シリーズ株式承認証は、生存エンティティが株式承認証の下での義務を負わない限り、“基本取引”を構成するいくつかの取引 に従事することを禁止する。本募集説明書が提供する2023シリーズ株式証明書のこれらの条項と他の条項は、買収があなたに有利になる可能性があっても、第三者買収を阻止または阻止する可能性があります。

また，将来の業務統合を実現するために普通株を発行する程度では，2023シリーズ株式承認証 を行使する際に大量の追加株が発行される可能性があり，ターゲット企業の目にはそれほど魅力的でない買収ツールとなる可能性がある.このような2023シリーズ株式承認証は、行使時に、普通株の発行済株数と流通株数を増加させ、業務合併完了のために発行された株の価値を低下させる。そのため、2023シリーズ株式承認証は、業務合併の実現の難しさや買収目標業務のコストを増加させる可能性がある。さらに、2023シリーズ株式承認証の普通株を売却または販売する可能性もあり、我々の証券の市場価格または将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。2023シリーズの権利証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性があります。

もし私たちが2023シリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株に関する有効な株式募集説明書を提出し、維持しなければ、所有者は“現金なし”に基づいて のような2023シリーズ株式承認証を行使することしかできない

もし私たちが持分証の行使を希望する時に有効な普通株式登録声明を提出して保持していない場合、所有者が株式承認証の行使を希望している場合、彼らは現金なしでのみこれらの株式証明書を行使することができ、免除登録が得られることを前提としている。したがって、持株者が2023シリーズの株式承認証を行使する際に得られる普通株式数は、保有者がその2023シリーズの株式証明書を行使して現金と交換する場合よりも少なくなる。また、登録免除 がない場合、所持者は、キャッシュなしで2023シリーズ株式承認証を行使することができず、2023シリーズ株式承認証を行使する際に発行可能な普通株に関する現在の有効登録宣言が利用可能な場合にのみ、その2023シリーズ株式承認証 を行使することができる。引受契約の条項に基づいて、吾らは最大限の努力を尽くしてこれらの条件を満たすことに同意し、2023シリーズ株式承認証の満期前に、2023シリーズ株式承認証の行使後に普通株を発行できる最新及び有効な登録声明を提出及び維持することに同意した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資が減少する可能性があり、あるいは2023シリーズ株式承認証が満期になる可能性があります。

いくつかの要因により、限られた公衆流通株を含むため、私たちの普通株の市場価格は非常に不安定になる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は過去に安定していませんでした。私たちの普通株と引受権証の市場価格は将来非常に不安定になるかもしれません。変動に対する市場の不利な反応のため、変動期後に私たちの普通株の株を転売できないかもしれません。

このような変動を引き起こす可能性のある他の要因には、

これらのすべての要素は私たちの普通株式および/または株式承認証の市場価格に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また、株式市場は極端な変動と急速な下落を経験することがあり、これは特定の会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しないことが多い。これらの広範な市場変動は、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちの普通株および/または株式証の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣や他の株主が将来的に普通株を売却することは、私たちの普通株当時の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちの普通株の公開市場が未来に維持されれば、私たちの普通株の売却は、私たちの公開流通株の保有者または制限された証券の保有者 が1933年証券法第144条の規定に従って行うことができる。一般的に、第144条によれば、改正された1934年の証券取引法によれば、非関連者は、1つの全面申告会社の保有期間が6ヶ月に達した後、数に制限されずにbr制限された普通株を販売することができ、発行者が取引法下のすべての報告を直ちに知る限り、十分な公共情報を有するようになる。関連者は、その保有する普通株を少なくとも6ヶ月間売却することもできるが、関連者は、売却方法、通知要求、および数量制限を含むいくつかの他の要件を満たすことを要求されるであろう。 普通株を少なくとも1年間保有する非関連者は、最新の公開情報を公衆が把握することなく、その普通株式を売却することができる。将来的に私たちが公開発行した株の売却や第144条による制限された普通株 は、私たちの普通株当時の現行の市場価格(あれば)に悪影響を及ぼす可能性があります。

我々の総流通株の大部分は近い将来市場に売却する資格があり，これは我々の普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があり，たとえ我々の業務が良好であっても.

合計約980万株の発行済み普通株のうち、現在約460万株の普通株が自由に取引されている。自由取引株の任意の増加、またはそのような証券が上場する可能性があるとの見方は、証券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの証券の売却やそのような証券の売却が市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。しかしながら、大量の普通株および引受権証は、公開市場で販売される可能性があり、これは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、株式証券の売却による資金調達能力を弱化させたり、公開市場での私たちの株主の販売能力を弱める可能性がある。また、近い将来に市場に売却する資格のある株のいずれの大幅な増加も、我々の業務が良好であっても、我々の普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。

私たちは、私たちが以前に発表した合併財務諸表を再確認しなければなりません。この過程の一部として、2021年12月31日まで、財務報告の内部統制に大きな欠陥があることがわかりました。もし私たちが有効な財務報告内部統制制度を構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告できない可能性があり、これは投資家が私たちの自信に悪影響を与え、私たちの業務と経営業績に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

2022年5月と2022年11月、私たちの監査委員会は会社経営陣と独立公認会計士事務所BF Borgers、CPA PCと検討した後、影響を受けている期間以前に発表された財務諸表はこれ以上 に依存すべきではないと結論した。原因は以下の通りである

再説明過程の一部として、私たちは財務報告書の内部統制における重大な欠陥を発見した。

重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見と是正が得られないようにする。効果的な内部統制は私たちが信頼できる財務報告書を提供し、詐欺を防止するために必要だ。私たちは引き続き材料の欠陥を修復する措置 を評価するつもりだ。このような救済措置は時間がかかって高価である可能性があり、これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

有効な内部統制を維持できなかったことは、財務状況や運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されていない場合、私たちは普通株や他の証券上場の証券取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。いずれの場合も，我々の業務に実質的な悪影響を与える可能性がある .無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがすでに取って計画している措置が確定された重大な弱点を補うことを保証することはできないし、財務報告に対する十分な内部統制を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、他の重大な弱点や財務業績が繰り返されないことを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの制御および手続きを強化することに成功しても、将来的には、これらの制御およびプログラムは、違反やエラーを防止または識別したり、財務諸表の公正な報告を促進したりするのに十分ではないかもしれません。

私たちは過去に財務報告の内部統制に重大な欠陥があることを発見して、是正しないと、財務諸表の重大な誤報を招く可能性があります。

我々は，2022年12月31日までの過去3年間，財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論した。当社は、財務諸表記録収入と費用に欠陥があることを決定しました。適切な締め切りと適切な口座分類に欠陥があります。 私たちの内部統制における重大な欠陥と重大な欠陥は私たちに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。これらの欠陥により、会社年度や中期財務諸表の重大な誤報がタイムリーに防止や発見されない可能性が高い。私たちはこのような欠陥と実質的な弱点を補うために努力している。我々は、効率的な情報開示および財務制御プログラム、財務報告の内部統制、およびコーポレート·ガバナンスの変化を確立し、維持するために、私たちの内部統制環境を改善するための措置を講じている。この点、当社は2021年12月に複数のコーポレートガバナンス政策を採択し、ナスダック規則第5605(C)(2)条に基づいて3人の独立取締役 からなる監査委員会を設立することを含む複数の取締役会委員会を設立した。監査委員会の優先順位の一つは、適切な内部統制を確保するために、任務とプロセスを分離するプロセスを開始することになるだろう。この過程で、当社はすでに及び/又は 監査委員会の監督の下で、今回の発行で得られた資金を利用して以下の取り組みを実施する予定である。

我々はRefidential One-SOXコンサルタントを招聘し，テストプログラムと分析を審査し，以下のようにした

私たちはできるだけ早くこの修復過程 を展開し、完成することを計画しているが、現在私たちはどのくらいの時間がかかるかを推定することができない；私たちの努力は 欠陥或いは重大な弱点を修復することができないかもしれない。

私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、私たちが適時かつ正確な財務情報を提供し、私たちの財務状況、運営結果またはキャッシュフローを適時または正確に報告し、あるいは効果的な開示制御と手続きを維持する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが財務情報をタイムリーに正確に報告できない場合、あるいは効果的な開示制御および手続きを維持できない場合、私たちは米国証券取引委員会の規制または法執行行動の影響を受ける可能性があり、いずれの行動も私たちの業務の将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの普通株(私たちの株式引受証)は将来“細価格株”規則の制約を受けるかもしれない。“細価格株”に分類された証券を転売することはさらに困難になるかもしれない

我々の普通株と引受権証は将来的にbr“細株”規則を遵守する可能性がある(通常は1株当たり5.00ドル以下の非取引所取引株と定義される)。我々の普通株と引受権証は現在“細価格株”とはみなされていないが、それらがナスダック市場に上場しているため、もし私たちのbrが上場を維持できなければ、私たちの普通株と引受権証はナスダック市場に上場しなくなり、1株当たりの価格 を5.00ドル以上に維持しない限り、私たちの普通株と引受権証は“細株”となる。これらのルールは、資格に適合する“成熟顧客”または“認可投資家”以外の人に細価格株の購入または売却を推奨する付加的な販売操作要求 をブローカーに対して提示する。例えば、ブローカーは、資格を満たしていない人が細価格株に投資する適切性を決定しなければならない。ブローカーはまた、規則に拘束されない細価格株取引の前に標準化されたリスク開示文書を提供しなければならず、当該文書は、細価格株および細価格株市場リスクに関する情報を提供しなければならない。仲買業者はまた、顧客に細価格株の現在の入札とオファーを提供し、取引中のブローカー及びその販売員の報酬を開示し、毎月の勘定書を提供し、顧客のbr口座に保有している各細価格株の市場価値を表示し、特別な書面決定を提供し、細価格株が買い手の適切な投資であることを証明し、バイヤーから取引に対する書面合意を受けなければならない。

“ペンス株”の投資家が獲得できる法的救済措置には、

これらの要求は、細株規則に拘束された証券の二次市場での取引活動レベル(あれば)を低下させる可能性がある。このような要求がブローカーの自営業に与える余分な負担は，ブローカーの我々の証券の取引を阻害する可能性があり，これは我々の証券の市場価格や流動性を深刻に制限する可能性がある.これらの要求は、経営者が私たちの普通株または株式証明書を売却する能力を制限し、私たちの普通株および引受権証を転売する能力に影響を与える可能性があります。

多くのブローカーは細かい株に投資することを奨励しないか、推薦しないだろう。ほとんどの機関投資家は細価格株に投資しないだろう。また、多くの個人投資家が細価格株に投資しない理由の1つは、これらの投資が通常財務リスクを増加させるからである。

これらの理由により、細価格株の市場は限られている可能性があるため、流動性も限られている。私たちは私たちの普通株や株式承認証がいつあるか保証できません。もしあれば、将来は“細株”に分類されません。

私たちは予測可能な未来に配当金を支払うつもりはないので、あなたの投資は株高に依存して何の見返りも得なければなりません。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想する。私たちは合法的に配当金を支払うのに十分な資金がないかもしれない。資金が合法的に配当金の支払いに使用されても、私たちは自分で配当金を支払わないことを決定することができる。将来のいかなる配当金の発表、支払いと金額は私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの運営結果、Brのキャッシュフローと財務状況、運営と資本要求、および取締役会が関連すると考えている他の要素に依存します。br}は私たちが将来どんな配当金を支払うかを保証することはできません。もし配当金を支払うならば、このような配当金の金額も保証できません。したがって、あなたの投資収益は株高と流動性の高い取引市場に依存しなければなりません。活発で流動性の高い取引市場を発展させなければ、あなたが売りたい時に今回発行した価格以上で普通株を売ることができないかもしれません。

私たちの主要株主、取締役、br幹部は私たちに対して実質的な制御権を持っていて、これは私たちの会社の制御権の他の株主の愛顧の変更を延期または阻止する可能性があります

現在、私たちの主要株主、役員、役員は合計約44%の発行済み普通株を持っています。私たちの現職役員と役員の利益は他の株主の利益とは違うかもしれません。したがって、これらの現役員および上級管理者 は、以下の行動を含む、株主の承認を必要とするすべての会社の行動に実質的な影響を与えることができる可能性がある

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が一連の新しい優先株を発行することを許可しており、私たちの株主のさらなる承認を必要とせず、私たちの普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの取締役会は優先株の相対的な権利と優先株を決定して決定する権利がある。適用される上場法規によると、我々の取締役会は株主のさらなる承認を必要とせずに優先株を発行する権利がある。したがって、私たちの取締役会は新しい優先株シリーズを発行することを許可し、その所有者に私たちの普通株主より優先する権利を付与することができます

さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株に変換できる新しいシリーズ優先株を発行することを許可することができますし、または追加のbr株の許可普通株の売却を許可することもできます。これは、私たちの普通株の相対的な投票権を低下させたり、私たちの既存のbr}株主への希釈を招く可能性があります。

上場企業として、私たちは複雑な法律と会計要求に制約されており、これは私たちに巨額の費用を要求し、違反リスクに直面させるだろう

上場企業として、私たちは民間会社に適用されない法律や会計要求、ナスダックが上場要求を維持することに制約されています。その多くの要求を守るコストは巨大であり，絶対値だけでなく，小会社運営の全体範囲 に関連していることが重要である.私たちの管理チームはこれらの要求を守る上で比較的経験が不足していて、私たちの管理資源は限られていて、これは私たちの会計と財務諸表をミスさせ、私たちの運営に影響を与える可能性があります。経験の不足と資源の不足は、コンプライアンスコストを増加させる可能性もあり、私たちがコンプライアンスできないリスクを増加させる可能性がある。 これらの要求を遵守しないことは、これらの要求を遵守しないことは、多くの不利な結果をもたらす可能性があるが、これらに限定されず、必要な定期報告をタイムリーに提出できないか、またはNasdaqCMの上場要求を遵守できず、市場自信喪失および/またはbr}政府または個人が私たちに行動したり、NasdaqCMから退職したりする可能性がある。私たちがこのようなすべての要求を守ることができることを保証することはできませんし、私たちのbr個人持株やより大きな公共競争相手に比べて、このようなコンプライアンスのコストが実質的な競争劣勢にならないという保証はありません。

一般リスク因子

私たちの会社の登録証明書、定款、ニューヨーク州法律のいくつかの条項は、第三者が私たちを買収しにくくし、買収を完成させることを難しくします。たとえこのような取引が株主の利益に合っていても。

我々が再記述した改訂された会社登録証明書、定款、ニューヨーク州法律に含まれる条項は、強制買収のやり方と不十分な買収要約を阻止し、このようなやり方や要約が襲撃者にとって受け入れられないほど高くなり、敵意の買収を試みるのではなく、潜在的な買収者が我々の取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。また、私たちが再記述した会社登録証明書(改訂された)、添付例、ニューヨーク州法律の条項は、様々な手続きや他のbr要求を規定しており、株主がある会社の行動を取りにくくなる可能性があります。これらの規定には， などがある：

私たちは、潜在的な買収者に私たちの取締役会との交渉を要求し、私たちの取締役会により多くの時間を提供することで、任意の買収提案を評価することができると信じています。これらの条項は、強制的または他の不公平な買収戦略から株主を保護するのに役立つかもしれません。これらの規定は、わが社を買収の影響から守るためではありません。また、これらの規定は、潜在的な買収者が我々の取締役会と交渉することを要求し、より高い入札を受ける機会を提供していると考えられていますが、一部の株主が買収要約が有益であると考えていても、これらの規定は適用されます。これらの規定はまた、株主が管理職メンバーを任命する取締役会メンバーを変更することを困難にし、それによって、株主が現在の管理チームを交換または更迭するいかなる試みも挫折または阻止する可能性がある。

私どもの規約では取締役責任の制限及び役員、上級管理者及び従業員の賠償を規定しております。

私たちの定款では、法律で許容されている最大限に私たちの役員、高級管理者、従業員に対して賠償を行います。私たちの定款はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または上級職員が発生した費用を前借りする義務があると規定しています。これらの規定は，合格者を役員や上級管理職に引き付けることや維持するために必要であると考えられる。

取締役条例第402条(B)条は、ニューヨークの会社登録証明書に条項を加えることを許可し、取締役が取締役会社としての受信責任に違反して会社又はその株主に対して負う潜在的な金銭的責任を免除することを許可する。ただし、この条項は、(I)悪意のある行為又は不作為、又は故意の不当な行為又は違法を知り、(Ii)取締役がそこから不正な個人の利益を得るためのいかなる取引、又は(Iii)取締役条例第719条に違反するいかなる行為に対する責任を免除してはならない。第719条には、取締役は、会社訴訟において投票又は同意し、その債権者及び株主の利益のために会社に責任を負い、(I)配当金を不適切に支払うこと、(Ii)会社が会社株を不当に償還又は購入すること、(Iii)会社解散後に株主に不適切に資産を分配することなく、会社のすべての既知の負債のために十分な準備をしていないこと、又は(Iv)会社の取締役に不正融資を提供することができないと規定されている。

私たちの規約における責任制限 は、株主が受託責任違反を理由に取締役を提訴することを阻止する可能性があります。これらは，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすこともでき，1つの訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益をもたらす可能性がある.これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用と損害賠償金を支払うと、私たちの経営業績や財務状況が損害を受ける可能性があります。

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書には、将来の事件や財務業績に対する我々の経営陣の見方を反映した前向きな陳述が含まれている。これらの展望性陳述は多くの不確定性と他の要素の影響を受け、これらの不確定性と他の要素は実際の結果がこのような陳述と大きく異なることを招く可能性がある。前向きな 表現は、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“予想”、“計画”、“プロジェクト”、“目標”などの言葉によって識別される。このような前向きな陳述は、本明細書の“リスク要因”および“業務”などの部分に含まれる可能性がある。読者は、これらの前向きな陳述に過度に依存しないでください。これらの前向きな陳述は、現在の管理層が入手可能な情報に基づいており、この日にのみ発表される。私たちは新しい情報、未来の事件、他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新または修正する義務はない。実際の結果と前向き陳述が提案した結果とは大きく異なるいくつかの要因を招く可能性のある議論については、“リスク要因”の項の情報をよく読んでください

本文書で確定された未来の業績と展望性陳述の正確性に影響を与える可能性のある要素は説明的であり、詳細ではない。すべての展望的な陳述はその内在的な不確実性を理解して評価されなければならない。あなたは本募集説明書に含まれる情報 にしか依存できません。

我々は、本入札明細書に含まれる情報とは異なる情報 を提供することを誰にも許可していない。本目論見書の交付も我々普通株の売却も、本目論見書に含まれる情報が本目論見書の日付以降に正しいという意味ではありません。いずれの場合も、要約又は要約がこれらの証券を購入する場合、本募集説明書は、これらの証券を売却又は要約購入する要約ではない。

収益の使用

3，777，634株の普通株または4，286，883株の普通株を購入する前融資権証と8，064，517株に付随する2023シリーズ株式承認証に基づいて、引受業者費用と私たちが支払うべき予想発売費用を差し引いた後、今回発行した純収益は約2，950，000ドルであり、今回の発行では2023シリーズ承認株式証が行使されていないと仮定し、公開発行価格は1株当たり0.465ドル(事前融資承認株式証1個当たり0.0001ドル減少)と推定した。今回発行した純収益 を持続運営費用と一般運営資金に利用する予定である。

本募集説明書の日付までに、今回の入札完了後に受け取る純収益のすべての特定用途を決定することはできません。私たちが実際に支出した金額と時間 は、私たちの販売やマーケティング活動の状況、運営中に発生または使用される現金数 および競争など、多くの要素に依存します。したがって，我々の経営陣は純収益を適用する上で広範な情動権を持ち，投資家は今回の発行で得られた資金の応用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.

市場情報

普通株

従来，我々の普通株式 はOTCQBで有限取引を行い，取引コードは“MOBQ”であった.2021年10月、私たちの取締役会はこの申請を承認し、ナスダック規則と法規に従ってナスダック証券取引所に上場し、わが社の証券を取引する申請を提出しました。私たちの普通株式と引受権証は2021年12月9日に取引を開始します。次の表は過去2会計年度の私たちの普通株の最高と最低終値範囲を示しています。

2023年2月12日の終値は1株0.5280ドル。ここで提供されるすべての見積もりはディーラー間価格で、小売値上げ、値下げ或いは手数料は含まれていません。

もし私たちの普通株の公開市場 が未来に維持されれば、私たちの普通株の売却は、私たちの公開流通株の保有者または制限された証券の保有者が1933年証券法第144条の規定に従って行うことができる。一般に、第144条によれば、1934年の証券取引法によれば、非付属会社 は、1つの全面申告会社の保有期間が満6ヶ月後に、数量制限を受けずに普通株を売却することができ、発行者が直ちに“証券取引法”に規定されているすべての報告を把握すれば、十分な公開情報を開示することができる。関連者は、少なくとも6ヶ月間保有する普通株式を売却することもできるが、関連者は、売却方法、通知要求、および数量制限を含むいくつかの他の要求を満たすことを要求されるであろう。一般大衆が最新の公共情報を把握することなく、普通株式を少なくとも1年間保有する非関連者は、その普通株式を売却することができる。第144条の規定によると、将来的に私たちの公衆流通株または制限された普通株を売却することは、私たちの普通株当時の現行の市場価格(あれば)に悪影響を及ぼす可能性がある。

2021年株式承認証

我々の2021年権証は2021年12月9日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードは“MOBQW”である。2021年12月14日から2023年1月9日まで、私たちの株式証の最高と最低販売価格はそれぞれ.8093ドルと.028ドルです。2023年2月8日の終値は株式承認証1部当たり0.10ドル。ここで提供するすべての見積もりはディーラー間の価格で、小売値上げ、値下げ或いは手数料は含まれていません。

記録保持者

2023年2月6日現在、136人の活発な普通株保有者がいる。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定された であり，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている.当社は2023年2月1日現在、1，576人の実益(“NOBO”)所有者からなるリストを持っており、その名前を当社に提供することには反対していません。私どもの普通株の譲渡代理はニューヨーク大陸株式譲渡信託会社です。

配当政策

今まで、会社はまだ現金配当金を支払っていません。予測可能な未来にも、私たちの株に現金配当金を支払うことを期待したり、考慮したりすることはありません。経営陣の現在の意図は、すべての利用可能な資金と将来の収益を利用して会社の業務を発展させることです。 将来現金配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、適用される法律の制限を受けます。 は、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況、私たちの取締役会が関連すると考える可能性のある他の要因に依存します。私たちが将来配当金のために現金配当金を支払う能力は、任意の未来の債務ツールや優先証券によって制限されるかもしれない。

経営陣の議論

以下の議論は、我々の財務諸表及び本募集説明書の他の部分の付記とともに読まなければならない。本明細書に含まれるすべての非歴史的事実の陳述は、予想される将来の資本需要、私たちの将来の運営計画、私たちが債務、株式、または他の融資を得る能力、および運営から現金を生成する能力に関する私たちの陳述を含むが、これらに限定されず、現在の予想に基づいている。これらの陳述は展望性があり、多くのリスクと不確定要素に関連し、会社の未来の実際の結果と予測結果が大きく異なる可能性がある。本“経営陣の財務状況及び経営結果の検討·分析”は、我々の財務諸表の再記述を実施するために改訂·再記載されており、我々の連結財務諸表に付記されている“再記載財務諸表”についてより全面的に記述されている

肝心な会計政策

私たちの財務状況と経営結果の検討と分析は私たちの財務諸表に基づいており、これらの財務諸表はアメリカで公認されている会計原則に従って作成されている。財務諸表の作成は、管理層が財務諸表のbr日に見積もりと開示を行うことを要求する。継続的な基礎の上で、収入確認に関する推定を含むが、これらに限定されない私たちの推定を評価する。私たちは判断の基礎として権威的な声明、歴史的経験、そして他の仮定を使用する。以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に、より重要な判断と推定 を行うことに影響を与えると信じている。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、報告の資産および負債額および財務諸表の日付の開示または資産と負債および報告期間内の収入および支出に影響を与えるために、管理層に推定と仮定を要求する。実際の 結果は、これらの推定値とは異なる可能性があり、これらの推定値は実質的である可能性がある。

リスクと不確実性

当社の業界は激しい競争と消費者ニーズの変化に直面しています。当社の運営は、潜在的な業務失敗リスクを含む財務·運営リスクを含む重大なリスクと不確実性の影響を受ける。

当社はすでに経験しており、今後も販売と収益の変化を経験していく予定です。このような変化をもたらすと予想される要因としては，(I)業界の周期性，(Ii)潜在的な普遍的景気後退を含む当社が競争に参加する各ローカル市場の全体的な経済状況，および(Iii)自社の製品流通に関連する価格変動がある。他の要因を除いて、これらの要因は一致した上で会社の経営業績を予測することを困難にしている。

金融商品の公正価値

当社は財務会計基準委員会(“FASB”)ASC 820に基づいて金融商品を会計処理する公正価値計量それは.ASC 820は、公正な価値を計量する枠組みを提供し、公正な価値の計量に関する情報の開示を要求する。公正価値は、計量日と定義され、当社元金または(元金がなければ、特定の資産または負債の最も有利な市場)に従って、当社元金によって市場参加者間で秩序ある取引によって徴収された売却資産価格または支払いされた移転負債価格で定義される。

当社は、公正価値体系 を用いて、公正価値によって恒常的に計量されたすべての資産と負債、および公正価値に応じて非日常的に計量された資産と負債を、最初の計量後の期間に分類·開示する。この階層構造は，公平な価値を決定する際に 観察可能な入力を用い，観察できない入力をできるだけ少なくすることを求めている.

この3つの階層の定義は以下のとおりである

公正価値の決定と評価指標の階層構造における位置の評価は判断が必要である。レベル3推定値は、一般に、より高い程度の判断 および複雑性を含む。レベル3評価は、観察できないbr}管理推定および仮定に適した様々なコスト、市場、または収益評価方法を使用する必要があるかもしれない。経営陣の仮定は、推定された資産や負債、使用する推定方法によって異なる可能性がある。これらの仮定は、価格、収益、コスト、市場参加者の行動、市場要因、または様々な推定方法の重みの推定を含むことができる。必要があれば、当社は外部コンサルタントを招いて、私たちに公正な価値を決定することができます。

当社は、2022年9月30日と2021年12月31日まで、公正な価値に応じて経常的または非日常的に基礎的に計量する金融商品を何も持っていません。

当社の金融商品には、現金、売掛金、および売掛金と売掛金が含まれており、いずれも歴史的コストで入金されています。この等手形の短期的性質により，それぞれ2022年9月30日および2021年12月31日に，その等手形の帳票価値はその公正価値 に近い.

ASC 825-10 “金融商品”公平な価値に応じて特定の金融資産および負債を計量することを任意に選択することを可能にする(“公正価値オプション”)。 公正価値オプションは、新たな選択日が生じない限り、キャンセルできないチケット毎に選択することができる。1つのツールが公正価値オプションを選択した場合、ツールの未達成損益は、その後の各報告日の収益で報告されるべきである。当社は公正価値選択権を未償還金融商品に適用する選択はありません。

売掛金

売掛金は経営陣が顧客残高から受け取ることを希望する金額に記載されています。顧客の財務状況やその他の要因の評価に基づいて、顧客に信用を提供する。期限を過ぎた売掛金は利息を計算しない.会社は担保を必要としません。

経営陣は、会社の売掛金を定期的に評価し、必要に応じて推定された不良債権額のための準備を確立する。当社は、売掛金、履歴入金情報、既存の経済状況に対応した審査に基づき、不良債権準備 を提案します。回収できないと判断された勘定は確定時に運営費用を計上します。

不良債権は2022年9月30日と2021年12月31日までに820，990ドル用意されている。

不良債権支出(回収)は、添付された簡明総合経営報告書に一般と行政費用の構成要素として入金される。

収入確認

会社は、ASC 606に従って収入を確認して、収入確認を会社サービスの提供とより密接に結合し、財務諸表読者により良い開示を提供する。ASC 606によれば、収入は、顧客が承諾サービスの制御権を獲得したときに確認される。 確認された収入金額は、会社が獲得する権利が期待されるこれらのサービスの対価格を反映している。 この核心原則を実現するために、会社は以下の5つのステップを取った

顧客との契約を確定する

(I)会社が顧客と強制的に実行可能な契約を締結した場合、当該契約は、譲渡するサービスに対する各当事者の権利を規定し、これらのサービスに関連する支払条項を決定し、(Ii)契約は商業的実質を有し、(Iii)会社は、顧客の意図及び支払い承諾対価格の能力に基づいて、譲渡サービスのほぼすべての対価格を徴収する可能性があると判断した場合、顧客との契約が存在する。当社は、顧客の支払い能力や意思を決定する際に判断 を採用しており、これは、顧客の履歴支払い経験、または新規顧客の場合、顧客に関する信用や財務情報を含む様々な要因に基づいている。

契約中の履行義務を確定する

契約において約束された履行義務は、顧客に譲渡されるサービスによって決定され、これらのサービスは異なることができるので、顧客 は、単独でサービスから利益を得ることができ、第三者または会社が提供する他のリソースと共に利益を得ることもでき、契約文脈では異なることができるので、サービスの譲渡は、契約中の他の コミットメントとは別に識別することができる。1つの契約が複数のコミットメントサービスを含む場合、会社は、コミットメントサービスが契約コンテキストで区別できるかどうかを決定するために判断しなければならない。これらの基準が満たされていなければ，約束された サービスは総合履行義務とみなされる.

出来高を確定する

取引価格は，会社が顧客にサービスを譲渡する際に獲得する権利がある の対価格によって決定される.取引価格に可変対価格が含まれている場合、会社は可変対価格の性質に基づいて、期待値方法または最も可能な金額方法を用いて取引価格に含まれるべき可変対価格金額を推定する。会社が将来の契約での累積収入が大きく逆転しない可能性が高いと判断した場合、取引価格には可変対価格が含まれる。同社の契約には、2022年9月30日と2021年9月30日まで、重要な融資内容は含まれていない。

取引価格を契約に割り当てる履行義務

契約に単一履行義務 が含まれていれば，取引価格全体が単一履行義務に割り当てられる.しかし、一連の実質的に同じ異なるサービス が可変対価格契約における単一の履行義務の資格に適合する場合、会社は が可変対価格が契約全体に起因するか、または契約の特定の部分によるものであるかを決定しなければならない。例えば、ボーナス または罰は、単一の履行義務の一部 を構成する一連の異なるサービスにおいて約束された1つまたは複数の(すべてではないが)異なるサービスに関連する可能性がある。複数の履行義務を含む契約は、取引価格が可変でない限り、相対的に独立した販売価格に応じて取引価格 を各履行義務に割り当てる必要があり、すべてを履行義務または単一の履行義務の一部を構成する異なるサービスに割り当てる基準を満たす必要がある。 社は、単独販売履行義務の価格に基づいて独立した販売価格を決定する。過去の取引で独立した販売価格が観察されなければ，会社は市場状況や内部承認の履行義務に関する定価基準などの入手可能な情報を考慮して独立販売価格を推定する

会社が業績義務を履行する際、または義務を履行する際に収入を確認する。

会社は一定期間またはある時点で履行義務 を履行する。収入は，承諾したサービスを顧客に譲渡することで契約履行義務を履行する際に確認される.

収入フローごとに、私たちはただ1つのパフォーマンス義務しかありません。

支払い条項と条件は契約によって異なりますが、条項には通常30日から90日以内の支払い要求が含まれています。

株に基づく報酬

ASC 718によると、会社は私たちの株式報酬を担当しています “報酬--株式報酬”公正な価値に基づく方法を用いる。この方法により， 補償コストは授与日に報酬の価値に応じて計測され，サービス期間内に確認され，サービス期間は通常 授権期間である.本指導意見は，実体が権益ツールで貨物やサービスを交換する取引のための会計基準を確立した。また、エンティティが商品またはサービスと交換するための負債を生成することに関するものであり、これらの商品またはサービスは、エンティティの権益ツールの公正な価値に基づいて、またはこれらの資本ツールを発行することによって決済される可能性がある。

会社は非従業員に付与された権益ツールに対して公正価値法を採用し、ブラック-スコイルモデルを用いてオプションの公正価値を測定した。

株式報酬の公正価値は、付与された日またはサービス完了日(測定日)に決定され、帰属中に確認される。

株式報酬の公正価値を決定する際に、会社はBlack-Scholesモデルにおいて以下の仮定を考慮した

最新の会計基準

会計原則の変更は財務会計基準委員会がASUが財務会計基準を編集する形で決定した。我々は，すべてのASUの適用性と我々の総合財務状況，運営結果，株主損失，キャッシュフローあるいはその列報への影響を考える.経営陣 は、財務会計基準委員会が会計基準更新(“ASU”)の形で発表されたすべての最近の会計声明を評価しており、これらの財務諸表が発表された日まで、最近発表された会計声明は発見されていないが、まだ発効していない会計声明が採択されると、当社の総合財務諸表に大きな影響を与える。

FASBは、財務諸表ユーザに提供される情報の有用性を維持または向上させながら、会計基準を適用するコストおよび複雑さを低減するために、その全体的な簡略化計画の一部として、“エンティティにおける変換可能なツールおよび契約の会計；自己資本”(“ASU 2020−06”)を発表した。他の変化では、新たなガイドラインは、変換可能債務を債務と株式構成要素に分離することを要求する変換可能債務のGAAP分離モデルから を削除し、変換特徴が を分離してデリバティブとして会計処理を行う必要がない限り、または債務がかなり高いプレミアムで発行されることを要求する。したがって、指針を採択した後、エンティティはそのような埋め込み権益の転換特徴を単独で列挙するのではなく、転換可能債務をすべて債務に計上する。 新指針は、転換可能債務が1株当たりの収益に与える影響を計算する際に“転換すれば”方法を使用することも要求されており、当社の現在の指針での会計処理方式と一致している。ガイドライン は、2021年12月15日以降の会計年度に発表された財務諸表と、これらの年度 年内の中間財務諸表に適用され、早期採用が許可されているが、事業年度開始時に限られている。

私たちは2022年1月1日にこの公告を採択しましたが、この基準を採用することは会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。

運営計画

Mobiquityは、AdvangelistプラットフォームおよびMobiquity Networks MobiExchangeを利用して追加収入を創出するために、いくつかの新しい販売支援者を募集する予定です。 Mobiquityの販売チームは、Advangelistプラットフォーム全体の供給と需要を増加させ、MobiExchangeを利用して独自のデータ部分を提供するために、広告エージェント、ブランド、出版社に集中します。AdvangelistプラットフォームとMobiExchange プラットフォームは共同でMobiquityのために様々な収入源を創出しています。まず、広告機関、デジタル信号プロセッサ、出版社、ブランドのためのホワイトマーク製品としてAdvangelistプラットフォームを許可することです。ホワイトスタンダード方式では、ユーザ許可技術は、 が自分のトラフィック運営を実行し、プラットフォームを介して動作するトラフィック量のパーセンテージで課金することを担当する。第2の収入フロー は、プラットフォームを介してユーザにより高いパーセントの収入を受け取るホスト·サービスモードであるが、すべてのサービス はMobiquity/Advangelistチームによって管理される。第3の収入モードは、プラットフォームを介して動作する収入の一定の割合をユーザに受け取り、ユーザとMobiquity/Advangelistチームが業務を共有して運営するシートモードである。MobiExchangeによりデータ細分化市場やデジタル受け手を提供し，プログラム広告，電子メールマーケティング，メッセージを含むがこれらに限定されない全方位マーケティング計画のために追加収入を発生させることができる.セールスチームの目標は、AdvangelistとMobiquity Networksを利用して作成されたエンドツーエンド、完全に統合されたATOの効率性と有効性を潜在的にユーザーに理解させることである。

経営成果

2022年9月30日までの9ヶ月と2021年9月30日までの9ヶ月

次の表は、ドルで表されるいくつかの選択された期間の簡明な業務報告書データを示す。また，期間間の比較 は将来の業績を予測できない可能性があることに注意した.

2021年同期の1，797，052ドルと比較して、2022年前の9ヶ月で3，367，346ドルの収入を創出し、1，570，294ドル増加した。新冠肺炎は過去24カ月で全国経済への影響が深刻に減少して運営が減少し，現在2022年第3四半期から好転が見られ，新冠肺炎の影響はますます小さくなっているが，米国全体の経済と潜在的な景気後退を懸念しているにもかかわらず。同社はいくつかの新しい機能を開発しており、これらの機能は2023年以降に収入を増加させるのに役立つと信じています。私たちは2023年に1つ以上の新製品やサービスを発表し、これらの製品やサービスは過去1年間の広告技術業界に影響を与える多くの変化を解決すると予想しています。

2022年までの9ヶ月の収入コストは1，916，720ドルで、収入の56.9%を占めているが、2021年前期の同時期は2，439，501ドルで、収入の135.7%を占めている。収益コスト は、受け手の確立、私たちのデータを格納するための機能およびネットワークサービス、ならびに私たちのプラットフォームを構築し、維持するネットワークエンジニア を含む。私たちが販売データを捕獲して保存する能力は販売コストを増加させないだろう。2021年の最初の9ヶ月の間に、同社はMobiExchangeプラットフォームに“目標データ”と “受け手”を充填することに関するコストを生成した。2022年には、このようなコストが重複したり大幅に増加したりすることなく、2022年9月30日までの9ヶ月間のMobiExchangeサービス収入の全体的な利益率が高い。

2022年前9カ月の毛利(赤字)は1，450，626ドルで収入の43.1%を占めたが、2021年度同期は(642，449)ドルで収入の35.7%を占めた。売上高の伸びは私たちの販売チームの努力と新冠肺炎業務の回復の結果です。

2022財政年度前9ヶ月の一般·行政費用は6524042ドルだったが、前年同期は5804791ドルで719251ドル増加した。増加した運営コストは、主に292，192ドルの賃金、951，131ドルのコンピュータサポート、および199，341ドルのライセンスおよび費用と関連しているが、減少した株式ベースの報酬支出855，094ドルによって相殺される。

2022年度前9カ月の営業純損失は5，073，416ドルであったが、前期同期は6，447，240ドルであった。我々の運営損失は約1，373，824ドル減少したが，収入が2021年前の9カ月で改善したためであるが，継続的な運営損失は，業務発展を推進するために必要な製品やサービスの創出に注力しているためである。

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度

次の表に、いくつかの選定されたドルで示された年度の統合業務報告書データを示す。また，昨年に比べて は将来の業績を予測できない可能性があることに注意した.

2021年には2，672，615ドルの収入を創出しましたが、2020年同期は6，184，010ドル、収入は3，511，395ドルに変化しました。2021年の新冠肺炎による全国的な経済停止は現在の運営を深刻に減少させた。

2021年の収入コストは1，954，383ドルで収入の71%を占めているが、2020年度同期は4，360，645ドルで収入の71%を占めている。収入コストには、私たちのデータを格納するためのネットワークサービスと、私たちのプラットフォームを構築して維持するためのネットワークエンジニアが含まれます。私たちが販売データを捕獲して保存する能力は販売コストを増加させないだろう。

2021年の毛利益は718，232ドルで収入の27%を占めたが、2020年度同期は1，823，365ドルであり、収入の29%を占めた。中国が新冠肺炎を出て、経済が好転し始めた時、私たちは収入が増加すると予想している。

2021年の営業費用は13，607，759ドルで、前年同期は8，850，929ドルで、4，756，830ドル増加した。増加した運用コストは、1，141，848ドルの専門費用の現金および非現金支出を含み、非現金運用コストには、株式および株に基づく報酬4，635，224ドル、および債務割引および発行償却コスト780，081ドルも含まれる。

2021年に再報告された営業純損失は12，889，527ドルで、前年同期の7，027，564ドルより5，861，963ドル増加した。br}運営損失には、主に4，635，224ドルの株式給与、1，158，025ドルのサービス発行株、434，390ドルの不良債権支出、800，735ドルの無形資産償却、780，081ドルの債務割引/発行コスト償却が含まれる。継続的な運営損失は，MobiquityやAdvangelistネットワーク業務を推進するために必要なインフラ の作成に注力しているためである.

繰延税項目の純資産計上全額推定値の準備のため、報告期間内に所得税の利益は計上されていない。私たちの将来の収益性は、広告、データ許可、足報告、属性報告、不動産計画、財務予測とカスタマイズ研究サービスを含む、私たちのデータ収集と分析サービスの成功と使用に依存します。

流動性と資本資源

我々は経営赤字の歴史があり，我々のbr経営陣は，継続経営企業としての経営継続能力を大きく疑っており，我々の監査人は，2021年12月31日現在と2020年度までのbr監査報告に，持続経営企業としての継続経営能力に関する説明的段落を加えていると結論した。

同社の現金は2022年9月30日現在で855，246ドル。2022年9月30日までの9カ月間、経営活動で使用された現金は5，502，991ドルだった。これは主に純損失5，791，201ドル，72，411ドルの株式報酬，450，551ドルの償却，サービスのために発行された普通株84，500ドル，売掛金の増加592，362ドルと384，284ドルの売掛金と売掛金の減少，債務の非現金収益389，495ドル，債務清算損失55，296ドルとインセンティブ費用101，000ドルの相殺によるものである。投資活動のための現金は8，004ドルの財産と設備の購入から来た。融資活動によって提供されるキャッシュフローは980 996ドルであり、債務によって支払われた現金156 504ドルは、普通株を売却して得られた純収益1137 500ドルを相殺する。

2021年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は5，385，245ドルです。2021年12月31日までの年度，経営活動に用いられた重列現金は6，717，324ドルであった。これは、リベートの純損失18，333，383ドルが、808，300ドルの減価償却および償却を含む非現金支出によって部分的に相殺され、株の報酬4，635，224ドルに基づいて、サービスのために発行された株1，158，025ドルおよび減価支出3，600，000ドルを含むためである。

2021年12月31日現在、投資活動用の現金は6，472ドルで、物件や設備の購入に使われている。

融資活動が提供する11，506，860ドルの現金は，発行総額4，143，000ドルの手形と償還総額2，840，337ドルの手形，および現金形式で発行された株式と引受権証であり，直接発売コスト10，204，197ドルを差し引いた結果である.

2020年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物は602，182ドルです。2020年12月31日現在、経営活動で使用されている現金は3，286，764ドル(重記)。これは主に純損失11，745，835ドル(重記)によるものであるが、1，807，007ドルの減価償却と償却、993，512ドルの株式給与(重記)と4，000，000ドルの減価支出を含む非現金支出部分で相殺されている。融資活動が提供する現金2，655，481ドル(重記)は支払手形と普通株を発行した結果であり，純額は未償還手形の現金支払い によって相殺される.

わが社は1998年にbrの運営を開始し、最初は私たちの創業者3人が資金を提供し、彼らは誰もが私たちの会社に返済済みの即時融資を提供しました。私たちは1999年以来、株式融資と外部投資家の借金に依存して、私たちの運営キャッシュフローを補完し、私たちの近隣マーケティング業務のキャッシュフローが相当なものになるまで、2022年以降に継続すると予想されている。

最近の融資

2021年10月19日、会社はアメリカ証券取引委員会に表S-1登録声明(書類番号333-260364)を提出し、公募株の引受を通じて1000万ドル以上を調達しようとしている。翌日、同社は私たちの普通株をナスダック証券取引所に上場し、コードは“MOBQ”とする申請を提出した。今回の発行は2021年12月13日に完了し，会社はTalos勝利基金，LLC，Blue Lake Partners LLCの融資を解約し，その獲得した約1，030万ドルの毛収入から融資を解約した。また、Talos勝利基金有限責任会社と藍湖パートナー有限責任会社はキャッシュレスに基づいてすべての株式承認証をそれぞれ24，692株の普通株と24，692株の普通株に変換した。

2022年12月30日、吾らはケイマン諸島会社(“投資家”)Walleye Opportunities Master Fund Ltd(“投資家”)と証券購入協定(“合意”)を締結し、投資家は自社に(I)高級担保20%旧9カ月期本券を購入し、元金総額は1，437，500ドル(“投資家手形”)、および(Ii)1部の5年間承認株式証で2，613，613を購入する。636株会社の普通株(Br)、行使価格は1株当たり0.44ドルで、2023年7月1日までは行使できない(“投資家株式承認証”)。取引へのインセンティブとして、投資家に522，727株の普通株を発行し、会社が発行した普通株の約5.3%を占め、上記投資家株式承認証を含まず、この投資家株式証によって行使可能な普通株式が60日以内に行使可能になるまで投資家実益が所有しているとはみなされない。Spartan Capital Securities LLCに103，500ドルの費用を発行し、26，136株の普通株を購入する承認権証を加えて、1株0.484ドルで行使することができる。これらの株式承認証はその後、2023年2月7日に廃止された。約163，000ドルの融資収益は、最初の元金150，000ドルの小企業ローンの返済に使われた。投資家手形は、違約事件が発生した場合にのみ普通株式投資家手形に変換することができ、投資家手形に定義されている違約事件は投資家手形に規定されている条項に従って行われる。本手形は2023年9月30日までに満期になり、投資家は2023年3月31日以降から満期日までに前払いを要求できることを規定しています, 前金要求時に購入した会社証券の本募集説明書に含まれる証券を持っている購入者が前払金に合意すればよい。私たちは、将来の資金の収益または運営されるキャッシュフローに依存して、満期日またはそれ以上に手形を返済するか、または投資家がbrの同意を要求する場合の前払いに依存すると予想される。今回の発行後に追加資金を集めることができない場合や、満期時に十分なキャッシュフローが発生して手形を返済できなければ、手形を支払わなければ、手形によって違約します。当社は投資家に所有するbr資産の担保権益を付与し，担保合意に基づいて投資家手形に負う義務の担保としている。また、当社の付属会社は、付属担保に基づいて当社の投資家手形項における責任を担保し、担保合意に基づいてその全資産の第1留置権担保権益を追加担保として投資家に付与する。上記の取引で販売されているすべての証券 は、本目論見書の予想される発売完了後、いくつかの付帯登録権を含む。“収益の使用”を参照して、今回発行した収益抹消手形を利用しようとしていることを開示しました。私たちは統合財務諸表に添付されている様々な他の融資を完了した。

制御とプログラム

取引法規則13 a-15および15 d-15の要求に基づいて、我々の最高経営責任者および最高財務責任者は、2021年12月31日までの開示制御およびプログラムの有効性、およびその日以来の四半期開示制御およびプログラムの有効性を評価する。この評価に基づいて、CEOおよび最高財務責任者(Br)は、2021年12月31日から四半期ごとに発効していないと結論した。これは、以下の“経営陣財務報告内部制御報告”に記載されているように、主に直接発売された会計関連株式融資、権証販売、第三者に販売された普通株が時価で価格を計算するためである

この重大な弱点を踏まえて、私たちの財務諸表が米国公認の会計基準に従って作成されていることを確実にするために、必要と考えられる追加分析を行った。したがって、経営陣は、本募集説明書に記載されている財務諸表は、すべての重大事項の中で公平に報告し、当社が提出した期間の財務状況、経営業績およびキャッシュフローを尊重すると考えている。

財務報告の内部統制に関する管理報告

私たちの経営陣は会社の財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制とはアメリカが公認した会計原則に基づいて、対外財務報告の信頼性に合理的な保証を提供する過程である。財務報告の内部統制は、私たちの取引を合理的に詳細かつ正確かつ公平に反映するための記録 を維持することと、取引が財務諸表を作成するために必要とされることを保証するための合理的な保証を提供することと、会社の資産の収支が管理層の許可に従って行われることを保証するための合理的な保証を提供することと、私たちの財務諸表に重大な影響を与える可能性のある不正な会社資産の買収、使用、または処置を防止またはタイムリーに発見するための合理的な保証を提供することとを含む。その固有の限界により、財務報告の内部統制は、財務諸表の誤った陳述 を防止または検出することを絶対的に保証するためではない。

経営陣は#年の枠組みに基づいて、私たちの財務報告の内部統制の有効性を評価した内部統制--統合フレームワーク(2013)テレデビル委員会が主催して委員会が発表された。この評価によると、経営陣は、同社の財務報告に対する内部統制は2021年12月31日まで無効であり、その日から四半期ごとに発効していないと結論した。2021年12月31日までの年度内およびその日からの四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変化はありません。我々の独立監査人は監査を必要としないし、2021年12月31日までの財政年度と即日から四半期ごとの財務報告の内部統制評価を行う必要もない。

内部統制救済作業

2021年12月以来、私たちは私たちの内部統制の欠陥と重大な弱点を修復するために努力している。我々は、内部統制環境を改善し、効率的な開示および財務制御プログラムを構築し、維持し、財務報告の内部統制およびコーポレート·ガバナンスの変化を改善する措置を講じている。この点で、会社はいくつかのコーポレートガバナンス政策を採用し、ナスダック規則5605(C)(2)、 の3人の独立取締役からなる監査委員会を含む複数の取締役会委員会を構築し、この委員会は、本募集説明書に属する登録説明書が発効したときに発効する。監査委員会の優先順位の一つは、適切な内部統制を確保するために、任務とプロセスを分離するプロセスを開始することになるだろう。この過程で、会社は監査委員会の監督の下で以下の措置を実施する予定だ。

我々はRefidential One-SOXコンサルタントを招聘し，テストプログラムと分析を審査し，以下のようにした

私たちはできるだけ早くこの 修復過程を展開し、完成することを計画しているが、現在私たちはどのくらいの時間がかかるかを推測できない；私たちの努力は欠陥或いは重大な弱点を修復することができないかもしれない。

商売人

会社の背景

Mobiquity Technologies，Inc. は次世代広告技術，データコンプライアンス，情報会社であり，我々の様々な独自ソフトウェア プラットフォームで運営されている.私たちの製品ソリューションは3つの独自のソフトウェアプラットフォームで構成されています

私たちの製品

Atosプラットフォーム

我々のAtosプラットフォームは，デジタル広告 在庫や活動を管理する自動広告サービスのために，人工知能(またはAI)と機械学習(ML)に基づく最適化技術を融合している.ATOSプラットフォーム：

(Atosプラットフォームは、ログインページのスクリーンショットを管理します。)

私たちの日常ログによると、私たちのAtosプラットフォームは1日平均約100億個の広告機会を持っている。私たちのATOSプラットフォームのために制定された販売とマーケティング戦略 は、広告主と出版社がより効率的かつ効率的な方法で取引を行うことができるように、断片化されたオペレーティングシステムを提供することに集中しています。我々の目標は，ブランドや中小広告主に直接向けたプログラム的展示広告業界標準 となることである.

我々のATOS技術は独自の であり，主に内部開発の技術的ノウハウとビジネス機密およびあるオープンソースソフトウェアからなる.

ATOSプラットフォームのユーザ は，以下を含む利点を得ることができる

私たちのATOSプラットフォームには

データ知能プラットフォーム

我々のデータ知能プラットフォーム は、マーケティングおよび研究のために、消費者の真の行動および傾向に関する正確なデータおよび洞察を提供する。私たちのデータ知能brプラットフォーム技術は、正しいメッセージを介して正しいターゲット受け手に到達するために、位置データ、取引データ、コンテキストデータ、および検索データのような様々なデータソースを受信および標準化することを可能にする。我々のデータ知能ソリューションは，大規模並列クラスタ計算と機械学習アルゴリズムと技術を利用して，自動化プラットフォームを介してマーケティング者，研究者，アプリケーション出版社に操作可能なデータを提供する.私たちは広告、データ許可、カスタマイズ研究を含む、私たちのデータ収集と分析からいくつかの収入源を生成することを求めている。

(Data Intelligence HomeGraphログインページの画面スナップショット。)

また、我々のMobiExchange製品を通じてセルフサービス 代替案、すなわちSaaS課金モデルを提供しています。MobiExchangeは、データに集中したテクニカルソリューションで、個人や会社が操作可能なデータや洞察を迅速に構築し、自分で利用できるようにしています。MobiExchangeが使いやすいセルフサービス ツールは、オフラインデータおよび他のビジネスデータ を操作可能なデジタル製品およびサービスに変換することに関連する複雑な技術および財務障害を低減することができる。MobiExchangeは，ボックスを開くための専用タグ，柔軟なブランド，コンテンツ管理，ユーザ管理，ユーザ通信，購読，支払い，伝票，レポート，第三者プラットフォームへのゲートウェイ，ヘルプデスクなどを提供する.

我々のデータ·インテリジェンス·プラットフォームは、アマゾン·ネットワーク·サービス(AWS)上で をホスト·管理し、処理、ストレージ、セキュリティ、ビッグデータ技術のオープンスタンダードを活用しています。具体的には，我々のデータスマートプラットフォームは，EC 2，Lambda，Kafka，Kinesis，S 3，Storm，Spark，Machine Learning，RDS， RedShift，弾性地図削減，CloudWatch，Databricks，Kibana内蔵統合を持つ弾性検索サービスを利用する.

収益性とコンプライアンスを実現する出版社プラットフォーム

私たちのコンテンツ配信プラットフォーム は、配信業者が加入するユーザデータおよび広告在庫をよりよく利用することを可能にする単一サプライヤーの広告技術オペレーティングシステムである。 このプラットフォームは、管理、受け手建設、直接広告インターフェース、および在庫強化に同意するためのツールを含む。プライバシーおよびデータセキュリティ法律(例えば、EUの一般データ保護条例またはGDPRおよび2018年のカリフォルニア消費者プライバシー法またはCCPA)およびAppleおよびGoogleが表示を削除するbr}の広範な宣伝の発展により、コンテンツ出版社は、プライバシーコンプライアンスルールによるコスト増加と、制限によるユーザ識別データの第三者への販売による収入減少の2つの大きな問題に直面していると考えられる。私たちはこれが出版市場のモデル転換につながっていると思う。以前、コンテンツ発行者は、受信者の位置を特定するためのユーザプロファイルを作成するために、要求側プラットフォーム(またはデジタル信号プロセッサ)にユーザ識別情報を提供することができる。現在，ユーザ識別子データとその識別子データ(第三者データと呼ぶ)からプロファイルデータセグメント を作成する機能は，コンテンツ発行者が所有しなければならない.さらに、出版社は、これらの識別子およびターゲットデータを使用して、その受け手のターゲットを内部で管理しなければならない。私たちは最近、これらの需要を満たすためにSaaS発表プラットフォーム を発売した。

すべての出版社データは最高業界基準を用いて離島 とセキュリティ保護を行い，適用可能なプライバシーやデータ法律への適合性を最適化した.私たちのプラットフォーム は、出版社が第1のデータの完全性に対する懸念を減少させ、在庫を効率的に貨幣化することに集中できるようにするのを助ける。

発行者プラットフォームのユーザ は、私たちの発行者プラットフォームのメリットを得ることができます

(出版社プラットフォームの受け手はログインページのスクリーンショットを管理します。)

私たちは、出版社が私たちと協力して私たちの出版社プラットフォームを使用することを選択するかどうかにかかわらず、広告主 が出版社を通じて出版社の受け手に直接広告を投入することを可能にする解決策を見つける必要があると考えられる。

私たちの戦略

我々の広告 技術分野における戦略は、企業に3つの独自の解決策を提供することであり、これらの解決策は、 データの金銭化およびプライバシーおよびデータコンプライアンスに適合した広告を効率的に効率的に実現することである。私たちのプラットフォームは、これらの市場のユーザーが膨大なマーケティングチームを必要とせずにプログラム的な活動を展開することができ、彼らがより多くのマーケティング財力と人的資本資源を持つより大きな 競争相手と競争できるようにすることができると信じている。私たちの販売およびマーケティング方法は、広告主と出版社がより効率的で効率的な方法で相互取引を可能にする破片整理オペレーティングシステムを提供することに集中している。Mobiquityは、当社の3つのプラットフォームを使用することで、追加収入の創出を支援するために、新しい販売および販売サポートスタッフを数人募集する予定です。

私たちの戦略は、この業界が過去数年間急速に増加し、変化していくプライバシーやデータが予想される結果を達成することを困難にするため、広告技術業界で発見された問題に基づいている。私たちの目標は、プライバシーとデータ法律を遵守しながら、顧客の収入増加、コスト削減、透明性の増加を支援することです。

私たちの収入源は

私たちは出版社、ブランド、広告代理店、その他の広告技術会社を私たちの3つのプラットフォーム製品の受け手とします。私たちは2つの垂直市場を通じて私たちのプラットフォーム から収入を得る

我々の知的財産権は

私たちの技術の組み合わせ は、私たちの内部で開発された専用ソースコード、商業秘密、技術ノウハウを含む様々な知的財産権を含みます。私たちは独自の技術を持っています。いくつかの側面でオープンソースコードソフトウェアを使用しているにもかかわらず、従業員マニュアルに規定されているビジネス秘密および秘密要件によって技術を保護し、従業員全員がこれを認め、任意の技術創造と改善を私たちに割り当てています。私たちはまた、私たちが運営していない位置ベースのモバイル広告技術業務に関連する2つの特許を持っている。これらの 特許や出願中の特許は，我々が現在運営しているプラットフォームに関する技術にとって重要ではなく，これらの技術にも利用されない.

政府規則

連邦、州、国際法律法規は、私たちが収集したデータの収集、使用、保存、共有、セキュリティを管理しています。データをマーケティング目的に利用することに関する法律、法規、自律要件、法的義務を含む、プライバシー、データ保護、消費者保護に関するすべての適用法律、法規、自律要求、法的義務を遵守するよう努力しています。私たちが新しい細分化市場のための解決策を開発して提供する時、 私たちは他の法律法規によって制約される可能性があり、これは私たちに予期しない負債をもたらし、追加の コストを発生させたり、私たちの運営を制限したりする可能性がある。私たちは時々通知を受けたり、政府組織または他の人たちが私たちの業務に適用されるべき他の法律法規を主張するかもしれないことを理解するかもしれない。これらの法律や法規の適用を正確に期待できなかったり、これらの法律法規を遵守できなかったりすると、私たちに責任を与え、マイナスの宣伝を招いたり、業務のやり方を変えたりする可能性があり、これは私たちの純収入の減少、私たちのコストの増加、あるいは私たちの業務が損なわれる可能性があります。“プロジェクト1 A”を参照

私たちは世界の複数の司法管轄区域の一般的な商業法規と法律、インターネット、電子商取引、モバイルビジネスを専門的に管理する法規と法律に支配されている。既存および将来の規制および法律は、インターネット、電子商取引、モバイルビジネス、または他のオンラインサービスの発展を阻害する可能性がある。これらの法規および法律は、税金、関税、プライバシーおよびデータセキュリティ、アンチスパム、データ保護、コンテンツ、著作権、流通、電子契約、電子通信、および消費者保護に関連する可能性があります。財産所有権、販売税、その他の税収、誹謗やプライバシーなどの問題を管理する既存の法律法規がどのようにインターネット に適用されるかは不明であるが、これらの法律法規の大多数はインターネットが出現する前に採用されており、インターネット、電子商取引あるいはモバイルビジネスが提出した独特の問題を考慮したり解決したりしていないからである。一般的な商業法規および法律、またはインターネット、電子商取引またはモバイルビジネスを専門的に管理する法規および法律は、異なる司法管轄区 の間で不一致な方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則または私たちのやり方と衝突する可能性がある。“リスク要因-データおよび消費者保護に関する私たちのビジネス実践は、消費者プライバシー、データ保護、および消費者保護に関連する政府法規、法律または業界基準によって責任または名声の損害をもたらす可能性があります”、および“リスク要因--消費者感情または追跡技術および他のプライバシー問題に関する法律、ルールまたは法規の変化は、私たちの純収入を生成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、消費者のショッピング行動データを収集する能力に悪影響を及ぼす可能性があります”を参照してください

競争

私たちはプログラム化された広告、データ管理、ユーザーコンプライアンス管理業界、そして私たちの業務のすべての面で全米の中小企業や大手会社と競争しています。いくつかの例には、LiveRamp、TradeDesk、OneTrustなどがある。私たちの業務がより多くの経験と資源を持つ他の会社と競争できる保証はありませんが、私たちの独自のソフトウェアと技術プラットフォームによって競争優位性があると信じています。競争相手の 製品は私たちの製品解決策が提供するエンドツーエンド解決策を提供できないと思い、彼らの最低費用は私たちの解決策キットよりも大幅に高いと思います。“リスク要因--私たちは激しい競争に直面していますが、これは売上高と運営利益率の低下を招き、市場シェアを制限する可能性があります”を参照してください

従業員と請負業者

2022年12月31日現在、役員、技術者、販売員、サポート従業員を含む14人の従業員がいます。独自にサービスを提供してくれない他のいくつかの会社/個人を独立コンサルタントとして利用しています。

顧客

2021年12月31日までの年度と2022年12月31日までの1年間、私たちは2つの顧客に製品を販売し、それぞれ私たちの収入の31%と48%を占めています。私たちが顧客と締結した契約は一般的に彼らに特定の条項の制約を加えません。彼らは通常、通知が最も少ない場合にいつでも私たちとの関係を終了することができます

会社の構造

私たちは2つの完全子会社：Advangelist，LLCとMobiquity Networks，Inc.を通じて私たちの業務を経営しています。私たちの会社の構造は以下の通りです

属性

同社は現在，その首席財務官のオフィススペース をその主な実行オフィスとして利用しており，Torrington Lane 35，Shoreham，NY 11786に位置している。会社のすべての従業員は遠隔で働いています。

法律訴訟

私たちは懸案された重大な法的訴訟のいかなる当事者でもない。

管理する

次の表に私たちの役員の名前、年齢、職位、任期を示します

役員.取締役

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されている。私たちの役員の任期は、彼らの後継者が選出されて資格を得るまで、あるいは彼らが辞任したり罷免された早い者まで。

以下の概要 は、各取締役に関するいくつかの情報を示す

ディーン·L·ジュリアそれは.JuliaさんはMobiquity Technologies，Inc.で働いており、2000年12月から同社のCEOを務めています。ジュリアは1998年に他人とMobiquityを共同設立した。Juliaさんは、当社の全体戦略を策定し、技術パートナーや開発者との重要な関係を構築することを担当しています。Juliaさんはまた、Mobiquityの完全子会社Mobiquity Networks，Inc.で働いており、2011年に設立されて以来です。Juliaさん はMobiquity販売と知的財産権部門の統合を担当しています。ジュリアさんは1996年9月から1998年2月までの間に、上場企業および民間企業のための金融仲介コンサルティング会社であるDLJコンサルティング会社の社長兼CEOを務めました。ジュリアは取締役会の設立日から取締役会に勤めています。Juliaさんは、1990年に工商管理の学士号を取得したホフストラ大学を卒業しました。Juliaさんは、Mobiquity Technologies，Inc.の他に、上場報告会社の取締役を務めていません。

ジーン·サギンダー医学博士サルキード博士は2019年1月から取締役の最高経営責任者を務め、2019年10月以来取締役会長を務めている。サルギンダー博士は傑出した神経外科勤務医であり、ブルーノ·サルキード医学博士の株主であり、1985年からブルーノ·サルギンダー医学博士の総裁を務めてきた。彼は聖償還者病院にも勤務し，神経外科主任を務め，2001年からこの職を務めてきた。サギンダー博士はアメリカ神経外科委員会の神経外科委員会の認証を受けた。1997年から2002年までの間、彼はフィラデルフィアアルバート·アインシュタイン医学センター神経外科主任を務めた；1990-2000年の間、彼はフィラデルフィアJeanes病院神経外科主任を務めた。サギンダー博士の医療キャリアのほか、彼は科学技術会社の投資家であり、全国証券取引所での上場を含む小微時価会社の発展と強大化を指導する経験を持っている。彼の経験は会社の業務成長と企業融資戦略に役立つだろう。 サギンダー博士は1979年にタンプル大学ルイス·カーツ医学院を卒業し、医学博士号を取得した。サルギンダー博士はペンシルバニア大学を卒業し、生物学の学士号を持っている優秀な成績で卒業する1974年。2021年から現在まで、サルキード博士はグロフホールディングスで取締役を務めており、同社は60日から90日以内に上場する予定だ。2018年から現在まで、サルキンド博士 は上場会社Cure Pharmtics Holding Corp.で取締役を務めてきました。2014年から2020年まで、サルギンダー博士は上場会社ピムテック国際有限公司で取締役を務めている。

ピーター·L·ズルコそれは.Zurkowさんは、2019年から持続可能な開発産業会社のコンサルタントを務めています。2014年から2019年にかけて、Perpetual Recrecing Solutions LLCで働き、最高経営責任者兼販売と原材料調達担当を務めた。2011年から2013年まで、ZurkowさんはBritton Hill Capitalで働いており、そこで彼は取締役社長と企業融資担当者を務めた。2010-2012年、ZurkowさんはAdvanced Brain Technologiesで働いていて、副社長および財務およびビジネス開発担当の代理執行役員を務めています。以前、Zurkowさんは、投資銀行、固定収益、資産管理部門で複数の証券会社、基金の管理職に就いていました。Zurkowさんは、会社の財務、財務、ビジネス、投資に関する知識と経験を有し、法的背景を有しています。彼の経験は会社の企業融資戦略と財務事務に役立つだろう。ズルコさんはハーバード大学を卒業し、文学学士号を取得した優秀な成績で卒業する1975年シラキュース大学法学部を卒業し法学博士号を取得しました優秀な成績で最高の栄誉を得る1978年。2012年から2014年まで、シルコは上場会社の国家持株会社で取締役と監査委員会のメンバーを務め、砦生物科学技術会社に買収されるまで務めた。1992年から2005年まで、ツェルコさんはペンシルベニア交通公社で取締役を務め(1999年から2002年まで取締役会長を務めた)、同社は巨鷹と拓普によって買収されるまで上場企業である。1996年から1998年まで、元上場企業Streamline，Inc.の取締役を務めた。1994年から1996年にかけて、ザルコさんは当時上場企業のKash n‘Karryスーパーで取締役や大株主代表を務めていた。

マイケル·ライトそれは.Wrightさんは、Seiden Krieger Associatesで、2021年以降、実行副総裁と人的資源と多角的実践の責任者を務めてきました。2009年から2019年にかけて、ライトさんはカヴァンタホールディングスで働き、首席人的資源官を務めています。1984年から2008年にかけて、ライトア·さんはアウトレア家業(カーフとフィリップモリス)に勤務し、そこで人的資源·人的資源技術部副社長をはじめ様々な職務を歴任した。ライトさんは、人的資源、人的資源、技術的多様性に関する知識と経験をもたらしました。ライトさんはノースカロライナ州立大学を卒業し、1984年に理科の学士号を取得し、1996年にコロンビア大学を卒業し、工商管理修士号を取得した。ライトさんは現在、大モンマス県キリスト教青年会議所の人的資源·法律委員会の議長、取締役会副議長を務めている。彼も取締役会のメンバーで、総裁は諮問委員会の昼休みです。

Anne S.教務長1996年からTNR技術会社に常勤で雇われ、様々な職務を担当してきた。彼女は2008年以来同社の首席財務官を務めており、最近代理総裁に選出された。TNRに加入する前、彼女は“オーランド商業日報”でビジネスマネージャーを務めていた。彼女は1991年に中フロリダ大学を卒業し、会計学の学士号を取得した。彼女はオーランドの法律事務所の会計部門でフルタイムで働いている間、学部の学位を取得した。2008年、彼女はフロリダ大学のEMBAの学位を取得した。

取締役会委員会

監査委員会

取締役会にはProvost氏(座長)とさんright(Zurkowさん)氏で構成される監査委員会が設置された。監査委員会の主な機能は監督と審査である：会社の総合財務諸表と会社が提供する他の財務情報の完全性、会社が法律と法規の要求を遵守する状況、会社の内部会計制度と財務制御制度、独立監査師の採用、資格、業績、報酬と独立性、関連各方面の取引及び会社の商業行為と道徳基準の遵守状況である。

監査委員会の各メンバーは“独立”である。“独立”という言葉は、“米国証券取引委員会”の適用規則と“ナスダック”の適用規則によって定義されるからである。 取締役会は、各監査委員会のメンバーが財務·監査事務について十分な知識を有していると認定し、委員会に勤務することができる。 取締役会は、教務長夫人とズルコさんが“監査委員会の財務専門家”であると認定し、“米国証券取引委員会”の適用規則及びナスダック証券市場の適用規則を定義する。

報酬委員会

取締役会報酬委員会は、現在、以下の3人の非従業員取締役から構成されています：ライトさん(会長)、ズルコさん、およびプロヴォスター夫人。この給与委員会のメンバーは年内に当社の上級者や従業員ではありません。報酬委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会の適用規則およびナスダックの適用規則 によって定義されるので、“独立”である。給与委員会の役割には、会社役員(最高経営責任者を含む)の評価を監督し、会社役員の報酬を決定し、それに関連するリスク管理を監督することが含まれる。報酬委員会は最高経営責任者の報酬を決定して承認する。給与委員会はまた、会社の株式ベースの計画を管理し、取締役会の承認を受けなければならないこのような計画について取締役会に提案する。給与委員会はまた、取締役の報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出した。報酬委員会は、S-K条例第402(S)項で想定される会社の報酬政策および慣行に関連するリスクを監視する。

指名と会社管理委員会

取締役会の指名とコーポレート·ガバナンス委員会は、さんright(会長)とProvostさんで現在構成されている。このようなメンバーは年内に当社の高級管理者や従業員ではありません。指名とコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは“独立している”であり、この用語は、米国証券取引委員会とナスダック管理委員会の適用規則に基づいて定義されている。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は私たちの株主選挙で取締役会に入った個人を指名します。指名及びコーポレートガバナンス委員会は、定款に規定された手続に基づいて、株主が直ちに提出した提案を考慮し、考慮されたすべての者に同じ基準を適用する。

行政員

次の表に私たちの現在の幹部に関するいくつかの情報を示します

私たちの執行役員は取締役会選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。私たちの各幹部の過去5年間と場合によっては数年前の業務経験は以下の通りです

ディーン·L·ジュリアジュリアさんの伝記については“役員”の項を参照

ポール·ボールスフィールドそれは.Bauersfeldさん はMobiquity Technologies，Inc.で働いており、2013年6月からチーフ技術者を務めています。2003年から2013年までVarthy Networksで働き、現地のスポーツ市場に技術でサービスするオンラインメディアやサービス会社であり、brを設立し、CEOを務めた。2000年から2001年までMessageOneで働き、CEOを務めていた。1999年から2000年まで、彼はZiff-Daviesで働き、そこで彼は電子商取引の副社長を務めた。1997年から1999年まで、ヴィアコムのニックオンライン会社に勤め、そこで技術役員を務めていた。1996年から1997年までGiftOneで働き、そこでbr総裁を務めた。1988年から1993年まで、アップル社で働き、そこで様々な工学職を務めていた。1986年から1988年までゼロックスで働いていた。Bauersfeldさんは、技術やソフトウェア製品開発業界の幹部、エンジニア、起業家として20年以上の知識と経験を持っています。彼のこのような業界での経験は会社がその製品と技術を開発するのを助けるだろう。Bauersfeldさんは、ロチェスター工科大学を卒業し、1986年に電気工学の学士号を取得しました。Bauersfeldさんは、上場企業では何の取締役も務めておらず、以前は担当していませんでした。

ショーン·J·マクドナ公認会計士それは.McDonnellさん はMobiquity Technologies，Inc.で働いており、2005年1月から同社の最高財務責任者を務めています。1990年1月から現在まで、彼は個人会計と税務会社のSean J.McDonnell CPA，P.C.を所有して経営している。1985年から1990年までボディア会計士事務所で働き、上級スタッフを務めた。McDonnellさんは、会計、金融、税務業界の知識と経験を持ってきました。McDonnellさんは道林学院を卒業し、1984年に工商管理の学士号を取得。McDonnellさんは，どの報告会社でも取締役を務めたことがなく，これまで取締役を務めたこともない.

ショーン·テレペタそれは.テレペッタさんは、当社の完全子会社Mobiquity Networks，Inc.で働いており、2011年1月から社長を務めています。彼は2021年11月から当社の秘書を務めている。2007年から2011年にかけて、Varthy Networksで働き、同社の社長を務めた。1998年から2007年まで、テレペッタさんは、会社の社長として務めている伝統的な長距離電話、無線、専用サービスに集中している電気通信サービス提供者であるOPEX通信会社で働いています。1996年から1998年まで、彼はアメリカ調達グループで働き、販売とマーケティング副総裁を務め、隔夜輸送、事務用品とコンピュータソフトウェア製品などの付加価値サービス、および全線電気通信サービスを含む小型企業買収プロジェクトの開発を担当した。トレペタさんはまた、米国調達グループの代理店とキャリア部門を開発し、実施しています。トレペタさんは、当社の営業に関する25年間の知識と経験をもたらし、販売を拡大し、マーケティング戦略を策定するのを支援しました。トレペタさんはニューヨーク州立大学コトランド校を卒業し、1990年に教育学の学士号を取得した。テレペッタさんは、Mobiquity Technologies，Inc.の他に、上場報告会社の取締役を務めたことはありません。もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場することが承認されたら、私たちは5人のメンバーからなる取締役会 を設立する予定で、その中に3人の独立取締役を含む。このような状況が生じた場合、テレペッタさんは、今回の取締役会再編に合わせて、ナスダック資本市場に上場する日に取締役会を辞任する予定です。

ディパック·カテルですKatYalさんは、当社の完全子会社Advangelist，LLCで2017年からCEOを務めています(当社が2018年11月にAdvangelist資本を合併買収する前に)。2017年1月から現在まで、デジタルメディアサービス会社Q 1 Mediaのビジネス·製品コンサルティングコンサルタントも務めている。また、2016年から現在まで、民間会社のシリコンバレーステルスモデル製品会社の戦略顧問を務めている。2016年5月から2017年4月まで、ブランドモバイルマーケティングプラットフォームAirupt Inc.の戦略コンサルタントを務めた。2016年5月から2017年3月まで、モバイル出版·広告ソリューション会社Adtier Technologiesのパートナー関係と戦略責任者を務めた。2015年11月から2016年まで、Moonraft Innovation Labsの戦略コンサルタントを務め、同社は実体とデジタル顧客の接触点にまたがる相互体験を作成して設計することで顧客体験を創造し、実体顧客を市場で頭角化させた。2014年4月から2016年5月まで、モバイル広告プラットフォーム会社欧朋社MediaWorksの革新チームのメンバーも務めた。KatYalさんは、ソフトウェアエンジニアリング、ビジネス開発のリーダー、戦略的パートナーシップ、および製品開発および戦略的側面で知識と経験をもたらしました。彼の経験は会社がその技術と製品戦略を発展させ発展させるのを助けるだろう。カトアルさんは、2018年12月から当社の取締役の一員として、Advangelistとの統合取引から2020年5月まで、ホームトランザクションを処理するためにそのポストから退任し、勤務時間中にAdvangelistの日常運用の管理に専念しました。彼はどの上場報告会社でも取締役を務めていません。

役員報酬

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度の全体給与 を示しており、具体的には以下の通りである

(1)この表に記載されている2021年度および2021年度のオプションおよび制限株式報酬は、その年に稼いだ総金額 を付与するように、全付与日の公正価値を反映している。株式奨励は、当該等の株式を授出日の公平時価で推定し、関連帰属期間に補償支出を記入する。オプションは付与された日にBlack−Scholes 推定方法により推定され，オプション帰属のサービス期間に費用を計上する。一般的なルールとして、サービス時間に基づくオプションについては、会社は、付与されたときに付与された任意のオプションまたはその部分を直ちに支出し、オプションの残りの帰属期限内に比例して残高を支出する。

(2)前の欄で報告されていないすべての他の補償を含む、(1)追加手当および他の個人福祉または財産は、そのような補償の総金額が10，000ドル未満でない限り、(2)財政年度内に納税によって精算される任意の“合計金額”または他の金額、(3)会社から証券を購入する市価割引、ただし、すべての証券所有者またはすべての給与従業員が一般的に入手可能な範囲内を除く；(Iv)任意の終了(退職、退職、解散費、または責任変更を含むがこれらに限定されない)または制御権変更によって支払われるまたは計算されるべき任意の金額、(V)既得および定義されていない供給計画への出資、(Vi)会社またはその代表が指定行政者の利益のために支払う生命保険に関連する任意の保険料、および(Vii)株式またはオプション報酬によって支払われる任意の配当または他の収益は、付与日公許可価値に計上されておらず、この配当または他の収益は前欄に提出しなければならない。

(3)取締役サービスとしての サービスの補償を含み，以下に述べる取締役補償.

過去2年間、付与または任意の指定された役員によって付与または保有された未償還普通株購入オプションまたは他の株式ベースの奨励は、再定価または他の方法で重大な修正を行っておらず、権利期間の延長、帰属または没収条件の変更、適用された業績基準の変更またはキャンセル、または確定リターンの基礎を変更し、いかなる具体的な 業績目標、目標、または支払い条件を放棄または修正していないが、以下の場合を除く：

会計年度末執行総裁傑出株式賞

次の表は、私たちの指定幹部1人当たり2022年12月31日に返済されていない任意の普通株購入オプション、株式奨励、または株式インセンティブ計画奨励に関する特定の情報を提供します。本“役員報酬”部分が指す普通株式数 は、文脈が別に明確な指示がない限り、2020年9月9日に実施される400株逆株分割に適用される。

雇用協定

2020年4月、新冠肺炎の流行により、全従業員の賃金が40%低下し、従業員を解雇した。2020年10月、従業員の減給は20%に低下し、2021年12月17日まで、従業員の賃金は全額賃金に回復した。

ジュリア院長

ジュリア院長は2019年4月2日から発効した3年間の雇用契約に基づいて会社の最高経営責任者に招聘された。2022年1月、彼の雇用協定は自動的に2年間更新された。ジュリアの年間基本給は36万ドルです。基本給のほかに、Juliaさんは、会社の毛の収入が経営陣の宣言の目標の75%を達成するか、またはそれを超える限り、各完了した財政四半期に少なくとも毛収入の1%に相当する四半期ボーナスを得る権利があります。ジュリアの選択により、四半期ボーナスは現金、普通株、株式オプションの形で支払われる可能性がある。その雇用契約が任意の財政年度終了前に会社以外の何らかの理由で終了した場合は、終了後30日以内に四半期ボーナスの一部を比例して支払わなければならない。会社の取締役会は毎年1つの収入目標を決定し、その年度の四半期ボーナスを計算する。ジュリアは62，500株の10年期オプションを購入する契約ボーナスも獲得し、1株60ドルで行使できる。また、彼は毎年4月1日に1株60ドルで追加12，500株の普通株の10年期オプションを購入する権利がある^ST2020年4月1日から始まる毎年。また、ジュリアさんは、取締役会により承認された株式のうちの少なくとも50%が、当該会社の全部又はほぼ全ての資産を売却することにより議決権付き株式の支配権を変更又は売却することを承認した場合、当該取引に係る対価の3%に相当する現物支払を受ける権利を有することになる。彼はまた、支払いされた障害保険と定期生命保険を得る権利があり、年間費用は15，000ドルを超えない。また，会社が他の上級管理者に提供する健康，歯科および401(K)福祉，および会社の法律で許容される最大の賠償，会社のbr社証明書や定款を得る権利がある。ジュリアは会社がレンタルしたり自社の車を使ったりもできます。Juliaさんの雇用契約は、企業の顧客または従業員のための通常のeスポーツ禁止および募集禁止条項を含むbr}契約の期間内に含まれています。当社は理由によりジュリアさんの雇用関係を終了することができ、ジュリアさんは3ヶ月前にその雇用関係をいつでも終了する通知を出すことができます。さらに、当社は、Juliaさんの死または障害の際に、Juliaさんとの雇用契約を終了することができます-疾患、疾患または負傷による身体、精神、または精神的障害のため、4ヶ月連続で、その基本的な機能を履行することができない障害 。上記の終了ケースでは、当社は、終了前の期限または満了前に計上された金額をJuliaさんに支払う責任があります(br}と、上記の比例して発行された任意の比例して発行された四半期ボーナスのみを、事由により終了しますが、除外します。

ポール·ボールスフィールド

Pauauersfeldは2019年4月2日から始まる任意雇用協定に基づいて会社の首席技術官に招聘された。ボールスフィールドの月給は25，000ドルです。Bauersfeldさんは、会社の毛収入が経営陣の宣言の目標を達成または超える限り、それぞれの完全な財政四半期に少なくとも毛収入の1%に相当する四半期ボーナスを得る権利があります。四半期ボーナスは現金、普通株、株式オプションの形で支払われる可能性があり、具体的にはボールスフィールドの選択にかかっている。もし彼の雇用契約がいかなるbr財政年度終了前に会社以外のいかなる理由でも終了された場合、終了後30日以内に比例して四半期ボーナスを支払わなければならない。会社の取締役会は毎年1つの収入目標を決定し、この年度の四半期ボーナス を計算する。ボールスフィールドはまた、10年間のオプションの契約配当を得て、25，000株の株を購入することができ、行権価格は1株60ドルであり、その35%は直ちに帰属し、35%は2020年4月2日に帰属し、30%は2021年4月2日に帰属する。Bauersfeldさん は、会社の健康計画に参加する権利があり、法律で許容される最大限度で会社の賠償 および会社の会社の登録証明書と定款を取得します。Bauersfeldさんの雇用契約には、契約期間内に会社の顧客または従業員の恒例の非競争および非招待条項が含まれています。Bauersfeldさんの雇用契約は任意であるにもかかわらず，会社はBauersfeldさんの雇用を正当な理由で打ち切る可能性がある。Bauersfeldさんの雇用契約が会社以外の理由で終了すれば，会社はBauersfeldさんにその3か月分の賃金に相当する解散料を支払うことになる。

ショーン·テレペタ

ショーン·トレペタは、2019年4月2日から発効した当社の完全子会社Mobiquity Networks，Inc.の社長に招聘されました。トレペタの月給は20，000ドルだ。トレペタさんは、会社の毛の収入が経営陣の宣言の目標を達成または超える限り、四半期ボーナスの少なくとも1%を取得する権利を持っています。トレペタの選択によると、四半期ボーナスは現金、普通株、株式オプションの形で支払うことができる。もし彼の雇用契約がどの財政年度終了前に会社以外のいかなる理由でも終了された場合、終了後30日以内に比例して四半期ボーナスを支払わなければならない。会社の取締役会は毎年1つの収入目標を決定し、この年度の四半期ボーナス を計算する。トレペタはまた、10年期オプションの契約配当を受け、1株60ドルで25，000株を購入することができ、そのうち35%の株が直ちに授与され、35%の株が2020年4月2日に授与され、30%の株が2021年4月2日に授与される。Trepetaさんは、会社の健康計画および会社の賠償だけでなく、会社の登録証明書と定款に最大限参加することができる法律で許可されています。トレペタさんの雇用契約には、契約期間内の恒例のeスポーツ禁止条項と、企業の顧客や従業員を誘致してはならないという条項が含まれています。トレペタさんの雇用契約は任意であるにもかかわらず、会社はテレペッタさんの雇用を正当な理由で終了する可能性があります。企業以外の理由でテレペッタさんの雇用契約が終了すれば、会社はその3か月分の賃金に相当する散逸料をテレペッタさんに支払うことになります。

ディパンク·カタヤール

Advangelistと締結した採用協定によると，Deepanker KatYALは我々の完全子会社Advangelist，LLCの最高経営責任者に招聘され，任期は3年であり，2018年12月7日から である。この協定は2019年9月13日に修正された。カトヤールの年間基本給は40万ドルです。改訂されたKatYalさんの雇用契約には、以下の補償も規定されている

雇用契約中に、KatYalさんは、自動車のレンタルまたは購入融資費用の支払いに最大550ドルの手当を受ける権利を持っている。KatYalさんの雇用契約では、会社は、会社の登録証明書および定款で許容される最大限の補償を提供し、医療、歯科、生命保険、障害者、401(K)計画を含む従業員のためのすべての福祉計画、計画、手当に参加することになります。KatYalさんの雇用契約 は、契約期間内および終了後1年以内に企業の顧客または従業員を集めない慣例的な条項を含んでいます。同協定では、先鋒は30日前に書面通知を出した後、事は終了し、60日前に書面通知を出した後、無理なことは終了すると規定されている。雇用契約は、KatYalさんの死後、自動的に終了し、KatYalさんが、任意の12ヶ月以内に6ヶ月以上連続して障害を有する場合−障害 は、精神的または身体的疾患または負傷により、実際にKatYalさんの職責を履行することができないことを意味する。 KatYalさんは、“十分な理由”で本契約を終了する権利がある。KatYalさんが原因でAdvangelistによって解雇された場合、 Advangelistは、終了日の までに満了したか、またはそれに相当する基本賃金および費用をKatYalさんに支払う義務があるだけです。カトアルさんが福音派から理由なく解雇され、カトアルさんが合意に違反しなかった場合, KatYalさんが依然として従業員である場合、先鋒は、KatYalさんに契約雇用期間の残りの 期間中にKatYalさんに支払う補償及び費用補償を支払う義務がある。KatYalさんの雇用が彼の死によって終了した場合、Advangelistは、KatYalさんが終了した日までの賃金の支払いと、KatYalさんが従業員の契約の雇用期間に残った場合の残り時間の他の補償を支払う義務がある。Advangelistは、KatYalさんが障害により雇用関係を終了した場合には、KatYalさんが包括的な雇用解除書を提供する限り、KatYalさんが雇用終了日までの賃金をKatYalさんに支払うことが義務づけられ、かつ、KatYalさんが従業員の契約雇用期限の残りの部分に依然従業員である場合にはその他の補償を行う。 KatYalさんがその雇用関係を終了する十分な理由があり、KatYalさんが包括的雇用書を提供している場合、Advangelistはその補償·費用補償をKatYalさんに支払う義務があり、KatYalさんが従業員の場合は、KatYalさん契約に基づいて残り期間内の補償·費用補償を支払わなければならない。Kaytalさんの雇用契約は、会社の業務に関連する、KatYalさんによって創出された知的財産の譲渡を規定しています。

2022年1月4日、会社はDeepankar KatYalと1年間の新規雇用協定を締結した。彼の新しい契約での報酬と福祉は、上記で概説したbr}合意と変わらない。

ショーン·マクドナ

Sean McDonnellは非常勤方式で会社の最高経営責任者に招聘され、従業員として勝手に採用され、雇用契約はない。彼の毎月の基本給は11，000ドルで、彼は取締役会が適宜決定したオプションと他のボーナスを得る資格がある。

役員報酬

現在、会社の役員の一人は会社の役員です。彼は役員として報酬を受け取り、上述したように、報酬のタイトルは“役員報酬” と取締役である。すべての取締役会メンバーは、 Form 10-K/A No.2年次報告書の他の部分で述べたように、2021年報酬計画下のオプションを受け取りました。2022年3月18日、取締役会は、取締役会およびその任意の委員会に勤務する各取締役会メンバーに毎月1，000ドルを支払うことを許可した。取締役会メンバー/委員会メンバーの将来の報酬は取締役会が自ら決定する。

従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画

2005年1月3日、当社は2005年2月に株主の承認を得た5000株を含む“2005年従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画”を策定した。2005年8月12日、会社の株主は2005年計画を5000株から1万株に増やすことを承認した。2009年8月28日、取締役会は2005年計画と同じ2009年従業員福祉·コンサルティングサービス補償計画を採択し、10000株に関連した。2013年9月、会社株主は2009年計画でカバーされている株式数を25，000株に増やす取締役会修正案を承認した。2005年および2009年の計画は各計画がカバーする株式数を除いて同じであるため、当社は2009年計画に基づいて株式を発行する前に、2005年計画に基づいて発行可能(利用可能)な株式を使用する予定である。2015年2月、取締役会は2009年計画でカバーされた株式数を25，000株から50，000株に増加させることを承認し、1年以内に株主承認を得る必要がある。しかし、必要な時間内に株主の承認を得ず、取締役会は25，000株をカバーする2016年従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画を策定し、その他の点では2005年と2009年の計画と同じである。2009年に計画されたすべての計画限度額を超える代替案は2016年計画に移行した。2018年12月、同社は、上記の他の計画と同じ である2018年の従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画を承認したが、この計画がカバーする株式数は75，000株である。2018年は2019年2月に株主承認を受ける予定です。2019年4月2日、取締役会は、上記の他の計画と同様の2019年従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画を承認した , この計画に含まれている株式数が150，000株を除いて。株主はこの計画の下で奨励的株式オプションを付与するために2019年計画を1年以内に承認しておらず、この計画はまだ株主の承認を得ていない。2021年10月13日、取締役会は2019年計画と同様の従業員福祉·コンサルティングサービス報酬計画を承認したが、この計画の株式数は1，100，000株である。2021年計画は、この計画に基づいて奨励的株式オプションを付与するために、1年以内に株主承認を得ていない。2005年、2009年、2016年、2018年、2019年、2021年の計画を“計画”と呼んでいます。

行政管理

我々の取締役会は、これらの計画を管理し、報酬対象の高度管理者、従業員、取締役、およびコンサルタントを決定および指定する権利があり、各報酬に適用される条項、条件および制限(オプション価格、任意の制限または制限、 の任意のホームスケジュールまたは加速帰属、および任意の没収制限を含む)。

賞の種類

これらの計画は、これらの個人を吸引、維持、奨励し、これらの個人と私たちの株主との間の利益関連性を強化するために、私たちおよび私たちの子会社のいくつかの幹部、従業員、取締役、コンサルタントに私たちの株式および他のインセンティブ報酬を提供することを目的としている。brは、この目的を促進するために、非法定株式オプションと奨励的株式オプションおよび一般株奨励を付与する条項を含む。

株式オプション

“株式オプション”は、オプションが付与された日に一定数の普通株式を確定的な価格で購入する契約権である。奨励性株式オプション は1986年の“国税法”により従業員に付与されたオプションであり、非法定株式オプションと比較して、被贈与者は一定の税収割引 を有する。株式オプションを行使する際に普通株を購入できる1株当たりオプション価格およびそのオプションを行使可能な時間は、取締役会が付与時に決定しなければならない。奨励的株式オプションについては、このオプション価格は、付与日普通株公正時価の100%を下回ってはならず、非法定株式オプションについては、公正時価 を下回って付与することができる。私たちの普通株の10%以上を持つ所有者に付与する奨励的株式オプションは、少なくとも私たちの普通株の公平時価の110%の行使価格でbrを付与しなければならず、期限は5年を超えてはならない。また， はいずれの日数においても，どの従業員に付与されたインセンティブオプション価値も100，000ドルを超えてはならない.私たちのオプションのオプション価格は現金、為替手形、小切手あるいは会社の普通株で支払わなければなりません。付与時には、非法定株式オプションは、取締役会が適宜決定した場合に、何らかの他のキャッシュレス行使条項を含むこともできる。これらのキャッシュレス行使条項は、取締役会が付与した現在返済されていない非法定株式オプションに含まれている。

取締役会が授出日に決めた条件に基づいて、株式購入は授出日の時間とbr}で行使することができるが、いかなる株購入権は授出日 後10年以上行使してはならない。オプション受給者が死亡以外のいかなる理由でもわが社の従業員でなくなった場合、雇用終了日に行使可能な任意のインセンティブ株式オプション は、より短い期間を基準として、30日またはオプションで規定されるbr期限が満了するまで行使することができる。オプション所有者が死亡した場合、死亡した日に行使可能な任意の奨励的株式オプションは、オプション所有者の法定相続人が行使することができ、死亡日からオプション規定期限が満了するまで、または死亡した日から6ヶ月、両者は先に発生したイベントを基準とする。オプション所有者に障害が発生した場合、任意のインセンティブ 株式オプションは、オプションが本来満期となる所定の日または障害の日から12ヶ月以内に失効し、最初に発生したイベントを基準とする。非法定株式オプションの終了およびその他の条項は、各オプションが付与された日に取締役会によって決定されなければならない。

普通株賞

普通株奨励とは普通株 であり、受給者が引き続き私たちの従業員、取締役または顧問であれば、取締役会が指定した制限期限(ある場合)の終了時に普通株を発行する。もし受給者が制限期間の終了時にも私たちの従業員、役員、コンサルタントである場合、適用される制限は無効になり、私たちはそのような普通株に相当する株式証明書を参加者に発行します。もし受給者が制限期間が終わる前に何らかの原因(死亡、障害、退職を含む)が私たちの従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった場合、取締役会が別途決定しない限り、制限株式報酬は終了します。

賞.賞

2022年12月31日現在、当社は計画に基づいて1，136，597件のオプションを付与し、計画外では26，124件のオプションを付与したり、1，162，721株の普通株のオプションを購入したりしており、加重平均行権価格は1株当たり16.16ドルである。取締役会は他の条項のオプションを付与した。当社はまた、Advangelistの複数の上級管理者、役員、従業員に引受権証を付与し、合計166，017株を条項別に購入した。

計画や計画外に応じて将来の報酬を獲得する個人 ，または任意の将来の報酬がカバーする普通株式数 は予測できないが、このような報酬は完全に取締役会によって適宜決定されるからである。次の表には、2022年12月31日までの情報、すなわち、その計画の下または計画外で選択権を持ついくつかの個人および集団に提供される既知の福祉が含まれている。

(1)価値は、通常、(A)期末1株当たりの時価(すなわち、2022年12月30日の最終売却から計算される0.54ドル)とオプション行権価格に(B)オプションに関連する普通株の数を乗じたものである。

資格

私どもMobiquityとその子会社の管理職、従業員、役員、コンサルタントは株式オプションと普通株奨励を受ける資格があります。

図の終了や改訂

取締役会は、計画の全部または任意の部分を随時修正、終了または終了することができるが、法律が別途要求されない限り、参加者の権利は、その同意なしに損害を受けてはならず、任意の適用可能な連邦または州証券法律または規則または法規を遵守するために株主承認を得る必要がある場合には、株主の承認を求める。

一部の受益者と管理層の安全所有権

次の表は、発行された9834，366株の普通株式に基づいて、2023年2月6日現在の議決権付き株の利益所有権に関するいくつかの情報 を示している

以下に別途説明しない限り、表に記載されている各人のアドレスは、C/O Mobiquity Technologies，Inc.であり、アドレスは以下のとおりである。我々の知る限り，以下に掲げる は各人が実益所有を示す株式に対して唯一の投票権と投資権を持つが，配偶者と共同所有する株式または以下に明記する他の株式は除外する.米国証券取引委員会規則に基づいて実益権属を決定する。この情報は必ずしも が所有権が他の目的のために使用されることを示すとは限らない。このような規則によれば、いずれの者も、2023年2月6日以降60日以内に取得する権利がある(すなわち、任意の株式購入権の行使または当該者の発行済み優先株を転換することにより)株式を取得し、その者の実益が所有する株式数及び実益所有のパーセンテージを計算する際に、実益所有及び未弁済株式とみなす。しかし、他の任意の人の実益所有率 を計算する場合、このような株式は実益所有および発行されたとはみなされない。2023年2月6日現在の持ち株率は、この日発行された9，834，366株普通株 に基づいている。

*1%未満です。

いくつかの取引

以下は、過去3つの会計年度において参加または参加するすべての取引および一連の類似取引(報酬スケジュールを除く)であり、これらの取引には、以下が含まれる

我々役員と指定役員の報酬スケジュールは“役員報酬”の節で説明した

雇用契約と役員報酬

私たちは“役員報酬”というタイトルで述べたように、様々な雇用協定 を締結した。これらの協定はまた、法律で許容される最大範囲で当該等の幹部及び/又は取締役を賠償することを規定している。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を提供して、私たちの各高級管理者と取締役に最高150万ドルの保険保障を提供して、証券クレーム無料額は150万ドル、他のクレーム免除額は7.5万ドルです。私たちの雇用契約と賠償条項に関するより多くの情報は、“役員報酬”を参照されたい

関連側債務融資

2019年9月13日、取締役会社役員ジーン·サルキンド博士とその関連会社は15%の高級担保転換可能本券を引受し、会社に計2，300，000ドルを貸した。この等の手形は2019年12月31日に改訂及び再記載され、15%の高度担保転換可能な本チケットを改訂し、再発行し、利息支払いを元の手形の日付から2020年12月31日に延期し、2020年12月31日に対応する中期支払総額250，000ドルを増加させて、繰延利息支払いを支払う。これらの手形は2021年4月1日に再改訂·再記載され、2回目に改正され、15%の高度担保転換可能本券が発行され、Salkin博士が貸し出した追加元金150，000ドルを反映し、中期支払日を2021年12月31日に改訂し、転換価格 を1株32ドルから4ドルに改訂した。手形は当社とその付属会社の資産を担保にしています。改訂および再記載された手形項目の融資総額は、元金および中期支払金額を含む2，700，000ドルである。

改訂および再記載された手形の年利は15%であり、月ごとに現金で支払うか、またはSalind貸主の選択に基づいて、当社の普通株式の形で支払います。br手形項の元本金額は2029年9月30日に満期になり、中期支払いは2021年12月31日に支払います。いずれの場合も、手形条項によって以前に手形条項によって私たちの普通株式に変換されない限り、以下のようになります。

未償還元金に任意の未払い利息と未払い利息、および手形項目の中間支払いを加えると、いつでも1株4ドルの転換価格で会社普通株に転換し、手形が完全に転換するまで、条項は以下の通りです

手形には通常の違約事件が含まれており， が治癒していなければ，所持者は元金とその手形の下ですべての課税利息と未払い利息の支払いを加速する権利がある.

引受手形および手形転換後(あれば)については、当社はサギンダー貸手1人につき株式承認証を発行し、2株手形変換後に発行可能な普通株を自社普通株と交換し、行使価格は1株48ドルとする。権利証 発行権価格は1株4.00ドルに改訂された。

2020年第2四半期に、私たちは2019年9月と2021年6月30日に、Salind博士とその付属会社の備考項に基づいて必要なbr利息の支払いを停止しました。これは、私たちの業務低迷と19型肺炎の流行による私たちの収入関連の低下による経済的困難が原因です。サギンダー博士とその付属会社brは利息を支払わなかったため手形の項目で違約を宣言しなかった。もし私たちが支払わない状況を是正しなければ、彼らはいつでも手形の違約を宣言する権利がある。2021年12月17日，会社はSalkin博士とその関連会社に合計400，000ドルの課税利息を支払い，会社は137，500ドルの元金を返済し，未返済元金を2，562，500ドルに減少させ，未払い利息 を256，850ドルに減少させた。

債務転換後に発行された株式：

2022年9月30日までの9ヶ月間、妻のジーン·サギンダー博士と信託基金は、合計2，562，500ドルの保証債務を1，776，333株(普通株1株当たり1.25ドル~1.50ドル)に変換し、2029年9月までに1株4.00ドルの発行価格で888，166株の普通株の引受権証を購入する。

2022年9月30日までの9ヶ月間、1軒の融資者はまた、150，000ドルの債務を低い行権価格で75，000株の普通株式に変換した。その会社は101，000ドルのインセンティブ費用を記録した。

2022年9月30日までの9ヶ月間、残りの3枚の転換可能手形は自動的に10万ドルの未返済債務と8，425ドルの課税利息を27，107株の普通株に変換し、転換価格は1株4.00ドルだった。

財務諸表付記その他の開示

本募集説明書、特に我々の総合財務諸表付記に記載されている開示は、当社とその高級管理者、取締役および主要株主との間の様々な他の取引について説明している。

発売中に売られている証券の説明

今回の発行で提供された証券

私たちは8，064，517株普通株(またはそれに代わる予融資権証)と8，064，517株付属2023シリーズ株式承認証を発行して、12，096，776株普通株を購入する。普通株分とセットの2023シリーズ株式承認証はそれぞれ発行される。ここで提供する2023シリーズ株式承認証を行使する際に時々発行可能な普通株式も登録します。我々の 普通株式の説明は本部分で述べる.以下に提供する2023シリーズ株式承認証のいくつかの条項と条項要約 を示す.潜在投資家は2023シリーズの株式承認証の条項と規定をよく読むべきであり、この株式承認証は証拠物として本募集説明書の登録説明書の後に添付されている。

2023シリーズ株式承認証

一般情報

以下は、我々が提供した2023シリーズ株式承認証のいくつかの条項と条件の簡単な概要である。以下の説明は、すべての態様において、登録説明書の証拠物としてアーカイブされる2023シリーズ株式承認証の形態に含まれる規定を説明し、募集説明書は、本明細書の一部である。

可運動性

2023シリーズ株式承認証は、最初の発行後の任意の時間から最初の発行後5年以内の任意の時間にすぐにbrを行使することができます。各2023シリーズ株式承認証 は、各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、正式に署名された行使通知を提出し、任意の時間 に証券法に基づいて2023シリーズ株式承認証関連普通株の登録声明を登録発行し、発効して当該株式を発行することができ、あるいは証券法に基づいて免除登録を受けて当該株式を発行することができ、そのような権利を行使した後に購入した普通株式数について全額即時使用可能資金を支払うことができる。証券法に基づいて2023シリーズ株式承認証を登録発行した普通株の登録声明が発効または利用できない場合、所有者はキャッシュレス行使方式で2023シリーズ株式承認証を行使することを自己決定することができ、この場合、所持者は行使時に2023シリーズ株式承認証に規定されている式によって決定された普通株式純数量を受け取ることができる。2023シリーズ株式承認証の行使により普通株式の断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代わりに，断片的なbr金額に行権価格を乗じた現金金額を所有者に支払う.

別のキャッシュレストレーニング

(I)2023年3月16日とbr(Ii)Bloomberg LPが報告した会社普通株総取引量は、2023シリーズ承認株式証の初期行使日から36，290，322株を超える日または後に、2023シリーズ株式証所有者も通知 を発行して“キャッシュレス行使の代替”を選択することができ、この通知により、彼らが獲得する株式総数は、(X)現金行使によって発行可能な普通株式総数と(Y)0.50の積に等しい。明確にするために、この代替無現金行使条項に基づいて、1.5株を購入した2023シリーズ株式承認証は0.75株の価格で行使される。

運動制限

所有者(およびその付属会社)が実益所有の2023シリーズ株式承認証の株式数を4.99%(または、任意の引受証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超えた場合、所有者は 2023シリーズ株式承認証の任意の部分を行使する権利がない。 このパーセンテージ所有権は、持分証の条項に基づいて決定される。しかし、どの所有者も、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。保有者がこのような割合の任意の増加について少なくとも61日間の事前通知を私たちに送った後。

行権価格

2023年シリーズ株式承認証を行使する際、購入可能な普通株1株1.5株の使用価格は0.465ドルである。2023シリーズ株式承認証の発行価格は、いつでも任意の金額に下げることを当社の取締役会が自ら決定することもできます。株式配当および分配、株式分割、株式組合せ、再分類、または同様のイベントが我々の普通株式株式に影響を与える場合には、発行可能な普通株の行使価格および数量が調整される。

救いを求める

2023年8月13日以降(すなわち、本募集説明書の日付から180日後)、もし私たちの普通株ナスダックCM終値が少なくとも10取引日以内に1株当たり1.86ドル(すなわち、1株当たり1.86ドル(すなわち、2023年の普通株および2023年の権証合併公開発行価格の400%)以上であれば、2023年の権証関連株の再販売をカバーする現在の登録声明が発効すれば、当社は10日前に書面で2023年の株式証明書を償還する権利があり、償還価格は2023年の株式承認証である。001ドルであるが、株式証の所有者は償還日の前の取引日の終値前に随時転換する権利がある。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、2023シリーズ株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する

私たちは今回発行された2023シリーズの権利証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、2023シリーズの権利証の流動性は制限されるだろう。

株主としての権利

2023シリーズ株式承認証に他の規定があるか、またはその所有者によって私たちの普通株に対する所有権がない限り、2023シリーズ株式承認証所有者は、br引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利または特権を享受しない。

ファンダメンタルズ取引

基礎取引が発生した場合、2023シリーズ株式承認証に記載されているように、いくつかの例外を除いて、一般に、私たちの普通株の任意の組換え、資本再分類、または再分類 を含み、私たちの所有またはほとんどの財産または資産の売却、譲渡または他の処置、私たちの合併 または他の人と合併し、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収するか、または任意の個人または団体のbrが、私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、2023シリーズ株式証所有者は、引受証の行使時に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、当該等の証券、現金又は他の財産は、所有者が上記基本取引の直前に株式承認証を行使する際に受領すべきものである。さらに、2023シリーズの権利証に詳細に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、2023シリーズの権利証の保持者は、そのような取引が完了した日に、2023シリーズの権証と同等のブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利があるであろう。

治国理政法

2023シリーズ株式承認証はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

一般情報

用語“事前出資”とは、今回発行された事前出資株式証の購入価格には、事前出資株式証によって支払われる全行使価格がほぼ含まれているが、名義余剰行使価格は0.0001ドルを除く。資本承認株式証の目的は、今回の発売完了後、私たちが発行した普通株の4.99%(あるいは購入者選択時、9.99%)を超える能力を制限された投資家が会社に資本を投資する機会があり、彼らの所有権制限をトリガすることなく、私たちの普通株の株式の代わりに事前に出資した引受権証を得ることであり、これは などの所有権が4.99%を超えるか9.99%を超えることになる(場合によって決定される)。後日選択権を行使し，前払い助成権証に関する株式を名目価格で購入する権利がある。

以下は私たちが提供した事前融資権証のいくつかの条項と条件の簡単な要約だ。以下の説明は、すべての態様において、登録説明書の証拠物としてアーカイブされる事前承認株式証の形態に含まれる条項の制約を受け、株式募集説明書はその構成要素である。

行権価格

事前資金権証の発行価格は1株当たり0.0001ドルである。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が発生し、私たちの株主に現金、株式、または他の財産を含む任意の資産を割り当てる場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

可運動性

事前資本権証は，すべての行使までオリジナル発行後の任意の時間 で行使することができる.事前計画権証は、所有者毎に全部または一部を選択して行使することができ、方法は、正式に署名された行使権通知を吾等に提出することと、行使権証によって購入された普通株式数について即時に利用可能なbr資金をすべて支払うことである。即時利用可能資金支払いの代替案として， 所持者は無現金行使で事前資金権証を行使することを選択することができ，行使時に保有者は事前資金権証に記載されている式により決定された普通株式純額を得ることができる。プリファンディング権を行使することで断片的な普通株式 を発行することはない.

運動制限

事前資金権証はbr所有者が行使することはできません。条件は、所有者とその関連会社が権利証を行使した後、実益を当時発行された普通株式の4.99%以上所有することができます(そのため、この権利証を行使した後に発行可能な普通株式を含む)。しかし、いかなる所有者も吾等に通知した後に当該実益所有権限度額を増加または減少させることができますが、この限度額は9.99%を超えてはならず、実益所有権限度額の任意の増加はこの通知が発行された61日後に発効しなければなりません。今回の発行で予資権証の購入者も、予資権証発行前に初期行使限度額を私たち普通株流通株の9.99%に設定することができます。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、事前融資権証 は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する

事前出資の権利証には成熟した取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所や他の取引市場にも事前融資権証を上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

ファンダメンタルズ取引

事前資本権証に記載されている基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再構成、資本再編または再分類、販売、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併、私たちの50%以上の発行された普通株式を買収し、またはそのような基本取引が完了した後、任意の個人または団体は、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の実益所有者となる。事前資本金権証の所有者は、事前資本金権証を行使する際に、保有者が当該基本取引の直前に予備金権証を行使する際に受け取る証券、現金または他のbr財産の種類および金額 を取得する権利があり、事前資本金権証に含まれるいかなる行使制限も考慮しない。

株主としての権利がない

事前出資株式証に別途規定がある場合、または所有者が当社の普通株式の所有権を所有していない場合を除き、事前出資承認持分証の所有者は、所有者が事前出資承認権証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。事前出資の引受権証は、保有者が私たちの普通株に対して支払う分配や配当に参加する権利があることを規定します。

株本説明

私たちの法定株式は100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び5，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

普通株

2023年2月6日までに、私たちの普通株は9，834，366株発行されました。我々普通株の流通株は有効発行、全額支払い、 で評価できない。

配当をする

私たちの普通株のすべての株は発表されれば 同等の配当金を得る権利がある。私たちは未来に私たちが普通株の現金配当金を発表したり支払うことを保証できない。将来的に現金配当を発表する任意の決定は私たちの取締役会が適宜決定し、適用法律の制約を受け、私たちの財務状況、経営結果、資本要求、一般業務状況 及び私たちの取締役会が関連する他の要素に依存する可能性がある。私たちの取締役会は、私たちの成長に資金を提供するために、将来のbr収益(あれば)を維持する必要があると決定するかもしれない。“リスク要因”と“配当政策”を参照してください

清算する

私たちの会社が清算された場合、債権者が弁済され、優先株所有者が清算優先権を獲得した後(場合によっては)、残りの資産(ある場合)は、私たちの普通株の所有者に を割り当てる比例するそれは.本募集説明書の日付から、当社は一連の優先株 が清盤優先権を有していません。清算時の資産分配については、換算後の基準で普通株と同等に扱います。

投票権

私たちの普通株ごとに所有者 に票を与える。累積投票はありません。簡単な多数は与えられた会議ですべての取締役を選挙することができ、少数の人はその会議でどの取締役も選挙することができないだろう。

優先購入権

私たち普通株のすべての人は優先購入権を持っていません。 まず既存の株主にこのような株式を提供するのではなく、私たちの普通株の株式を第三者に売却することができます。

償還権

私たちは合併や裁判所が承認した破産再編のような非常な取引でなければ、私たちの普通株の株を買い戻す権利がない。私たちの普通株式の所有者は一般的に私たちが彼らの普通株を購入することを要求する権利がない。私たちは負債返済基金がbrの買い戻しに資産を提供していない。

転換権

我々普通株の株式は、合併や裁判所が承認した破産再編などの非常に取引されていない限り、他の種類の株に変換することはできない。

評価できない

私たちの普通株のすべての流通株は十分に入金されていて、評価できません。

2021年株式承認証

本募集説明書が提供する引受権証のある条項と条項の以下の要約 は不完全であり、株式引受証の条項に制約され、株式証の条項制約を完全に受け、その形式はすでに本募集説明書の一部として登録説明書に提出されている。潜在投資家は株式証明書の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明 を得るべきである。

可運動性

株式承認証は元の発行日にbrを行使することができ、元の発行後5年で満了することができる。株式承認証は各所有者の選択権の全部または一部で行使することができ、正式に署名された行使通知を吾等に提出する方法である。いずれの場合も、株式承認証は現金純額で決済するか、キャッシュレス操作で決済してはならない。

運動制限

所有者(その連合会社と一緒に)の実益が所有する普通株式数が、当社が発行した普通株式数の4.99% (または所有者が選択した場合、9.99%を超える)を超える場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、持分証の任意の部分を行使する権利がない。しかし、br所有権から利益を得るためのいかなる増加も選挙後61日目に施行されるだろう。

行権価格

これらの株式承認証の行使価格は1株当たり4.98ドルである。いくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または私たちの普通株に影響を与える類似の事件が発生した場合、任意の資産(現金、株式、または他の財産を含む)が私たちの株主に割り当てられた場合、行権価格は適切に調整されるだろう。

調整する

株式承認証の使用価格及び引受権証を行使する際に発行可能な普通株式数 は、例えば所属株式分割、株式配当、合併、再分類などの調整を行うことができる。

キャッシュレス運動

もし所有者が株式承認証を行使する際に、有効な登録声明登録がない場合、あるいはその中に掲載されている募集規約が株式承認証関連株式保有者に発行できない場合、所有者は株式承認証を行使する際に(全部または部分)株式承認証に記載されている公式に規定された普通株式純額を受け取り、株式証明書を行使する際に吾などに支払う現金支払いの代わりに選択することができる。

譲渡可能性

適用法律に適合する場合、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する

この等株式証はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、コードは“MOBQW”である。発売された引受権証には既定の取引市場がなく、株式証を承認する市場が発展することは保証されない。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。

ファンダメンタルズ取引

もし会社が“基本取引”を行い、他の会社と合併または合併し、1つまたは一連の関連取引で会社の全部またはほとんどの資産を売却または他の方法で処分し、購入要約、要約買収または交換、または会社の普通株に対して任意の再分類、再編または資本再編を行う場合、株式証所有者は所有者の選択に応じて、持分証を行使した後に発行可能な各株式普通株を得る権利がある。相続人または買収会社または当社の普通株式数(既存の会社である場合)、および基本取引のために支払われるべき任意の追加コストは、所有者が基本取引終了直前に引受権証を行使する場合、権利証所有者に発行または譲渡されなければならない。権利証所有者は、基本取引において当該等の普通株式及び追加料金を徴収するのではなく、当社又はその後続実体にその公平な市価で権利証所有者の権利証を購入させることを選択することができる。

株主としての権利

株式証明書が別途規定またはbrによって当社の普通株式に対する所有者の所有権を持っていない限り、株式証の所有者は、所有者が株式承認証を行使するまで、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

未償還デリバティブ証券

他に説明がない限り、本入札明細書のすべての情報には、以下の未償還証券は含まれていません

授権発行の優先株

会社は5，000，000株の優先株を持っており、1株当たりのライセンス額面は.0001ドルです。取締役会は異なる優先株シリーズの権利と優遇を全権的に決定する権利がある。これは、以下の発行された優先株の権利および優先株を指定している

シリーズAAA優先株

シリーズAAA優先株(“シリーズAAA株”)の権利、優先、および制限は以下の通りである

Eシリーズ優先株

Eシリーズ優先株(“Eシリーズ株”)の権利、優先、制限は以下のとおりである

償還権

転換権

ニューヨーク逆買法

“ニューヨーク商業会社法”(“BCL”)912条は、ニューヨーク会社が関連する株主と何らかの業務組み合わせを行うことを禁止し、特定の規定の要求が満たされない限り、または例外がない限り、ある人がニューヨーク会社に買収要約を提出することを禁止する。私たちの普通株は1934年の証券取引法第12節に基づいて登録されているので、私たちは“BCL”第912節の規定を受けない。

責任制限と賠償事項

当社は、取締役、高級職員、従業員及び代理人、及び当該等の者の遺産代理人の相続人に、当該等の者が取締役、高級職員、従業員又は代理人の職務を担当することにより実際及び合理的に招いた一切のコスト、課金及び支出に、訴訟を結び又は判決を履行するために支払われた金を賠償する。

役員の法的責任を制限する

取締役条例第402条(B)条は、ニューヨーク会社がその会社登録証明書に条項を加えることを許可し、取締役が取締役会社としての受託責任に違反するために会社又はその株主に対して負う潜在的金銭的責任を免除することができる。ただし、このbr条項は、取締役が(I)悪意のある行為又は不作為、又は故意に不当な行為又は違法を知り、(Ii)取締役が不正な個人の利益を得るいかなる取引、又は(Iii)取締役条例第719条に違反するいかなる行為に対する責任を免除してはならない。第719条には、取締役は、会社訴訟において投票又は同意し、その債権者及び株主の利益のために会社に責任を負い、(I)不当支払配当金、(Ii)会社が会社の株式を不当に償還又は購入し、(Iii)会社解散後に株主に不適切に資産を分配し、会社のすべての既知の負債を十分に準備していない、又は(Iv)会社の取締役に不正なbrローンを発行することができると規定されている。私たちが再記述した改訂された会社登録証明書の規定は、BCLが取締役責任の免除または制限を許可する最大の程度で、私たちの取締役は私たちまたは私たちの株主がその職責に違反して責任を負うべきではありません。

上級者及び役員の弁済

私たちが再記述した改訂された会社登録証明書brは、任意の民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続きになっていたすべての人(およびその相続人、遺言執行者、brまたは管理者)に対して、会社が許可した最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。その人が取締役または他の会社、共同企業、合弁企業の幹部であったか、または私たちの請求を別の会社、共同企業、合弁企業の幹部としなければならない。信託または他の企業。私たちも最終処分の前に、私たちの上級職員または取締役がこのような訴訟で自分を弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を支払う義務があり、上級職員または取締役が前払い額の返済に同意した場合、その上級職員または取締役は、私たちが再説明した改訂された会社登録証明書に基づいて私たちの賠償を受ける権利がないと最終的に決定します。当社の取締役会の許可または同意を得ない限り、取締役またはその高級職員(またはその相続人、遺言執行者または遺産管理人) がその開始した訴訟に関連する損失を賠償する義務はない。私たちは、改訂された再記述会社登録証明書brの賠償条項を実施するために、すべての現取締役と賠償協定を締結しました。

証券法に対する米国証券取引委員会の責任賠償の立場

上記の条項に基づき、私たちの役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法による責任の賠償が許可される可能性があり、アメリカ証券取引委員会は、この賠償は法案で表現された公共政策 に違反すると考えられているため、強制的に執行することはできないと言われています。

市場に出る

我々の普通株と2021年の権証はナスダック証券取引所で取引され、コードはそれぞれ“MOBQ”と“MOBQW”である。

私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは

私たちの普通株の譲渡代理と私たちの株式証を承認する権利証代理は大陸株式譲渡信託会社です。彼らの住所はニューヨーク道富銀行1号30階、郵便番号：10004です。我々は、大陸証券譲渡信託会社を譲渡代理と株式承認証代理、その代理及びその各株主、取締役、高級職員及び従業員のすべての責任として賠償することに同意し、判決、費用及び合理的な弁護士費を含み、その身分で行われた活動によって生じる可能性のある判決、費用及び合理的な弁護士費を含むが、賠償個人又は実体のいかなる深刻な不注意、故意不当行為又は不信感によるいかなる責任も除外する。

引受販売

以下の指定引受業者(スパルタ資本証券有限責任会社を引受業者の代表とする)との間の引受契約に規定されている条項及び条件に基づいて、引受業者に売却することに同意し、各引受業者は、次の表にその名称の横に記載されている合併証券の数を購入することにそれぞれ同意した

(1)8，064，517株普通株式(または代替株式の事前資金援助権証)および付随する8，064，517株2023シリーズ株式承認証は、12，096，776株普通株を購入する。

引受契約の条項によれば、引受業者がこのような任意のbr組合せ証券を購入する場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべての組合せ証券を購入することを承諾する。引受業者がこれらの単位を購入する義務は、引受契約において私たちが下した陳述および保証の正確性、法的意見の交付、および私たちの資産、業務または見通しが、本募集説明書の日付後に大きな変化がないことを含むいくつかの条件を満たさなければならない。

引受業者は最初に、本募集説明書の最初のページに規定された公開発行価格で私たちのbr組合せ証券を直接発売することを提案し、その発行価格から各組合せ証券が0.166ドル以下の割引を引いてある取引業者に発売することを提案した。合併証券の初公開後、引受業者は発行価格などの販売条項を変更することができる。米国国外で発行された合併証券の販売は、ある引受業者の付属会社が行う可能性がある。

超過配給選択権

吾らはすでに引受業者に1つの選択権を付与し、本募集説明書の日付から45日以内に全部或いは部分的に1回或いは何度も行使し、1株0.465ドル(又は事前に出資した引受権証で株式の代わりにする)及び2023シリーズの株式承認証の価格で、当社に合計証券総数の15%を追加購入し、本募集説明書の表紙 が任意の組み合わせで列挙した引受割引及び手数料を減算し、超過配給(あればある)をカバーすることができる。代表がこの選択権を行使する範囲では、各引受業者は、上記の表で購入された組合せ証券の数が本明細書で提供される組合せ証券の総数を占める条件に応じてこれらの追加の組合せ証券を購入する義務がある。オプションにより，オプションを行使する範囲でこれらの組合せ証券を引受業者 に売却する義務がある.任意の追加の組合せ証券を購入する場合、引受業者は、本プロトコルに従って他の組合せ証券を提供する条項と同じ追加の組合せ証券を提供する。この選択権を全面的に行使する場合、公衆への総発行価格は562，500ドルとなり、費用を差し引く前および以下に説明する引受手数料を計上した後の純収益総額は517，500ドルとなる。

割引と手数料

(1)今回の発行で得られた総収益の8%に相当する総現金料金を引受業者に支払うことに同意した。私たちはまた、発行に関するいくつかの費用を引受業者に返済し、最高214，900ドルに達し、今回の発行総収益の1%に達することにも同意した。また、一般株式総株式数の5%に相当する普通株を購入し、普通株公開発行価格110%に相当する行使価格で事前融資権証を発行することにも同意します。 引受業者への支払いに関する他の情報や補償説明は、“分配計画”を参照してください。

(2)前払い資本証を完全に行使したと仮定する.

費用精算

今回の発売に関連した何らかの費用や支出を代表に精算し、実際に発生していないいかなる金額も返金することにも同意します。私たちは代表に5，000ドルの費用保証金を支払いました。この保証金はbrに使用されます。今回の発売に関する実際の説明可能な費用を代表に支払います。ロードショー、勤勉、法律費用、背景調査費用、最高14，900ドル、発売に関連する支出、その他の自己負担費用を含む最高214，900ドルの費用と支出をホストエージェントまたは決済エージェントに支払います。第三者電子ロードショーサービスの使用に関する費用を加えます。 私たちが代表に支払う任意の前払い残高または前払い費用は私たちに返金されますが、その任意の部分 は実際にFINRAルール5110(G)(4)(A)によって発生しません。

保証割引と手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約五百，000ドルです。

非実費手当

今回の発売に関連して、今回の発売終了時には、今回の発売で証券を売却して得られた総収益の1%に相当する非実売費用手当を代表に支払う。

代表権証

我々は、最大463，710株の株式承認証を購入するために、スパルタ資本証券有限責任会社に株式承認証(“代表権証”)を発行することに同意し、463，710株のうちの普通株を購入し、今回の発行で販売された普通株と事前出資の権証総数の5%に相当する(引受業者が超過配給選択権を行使することを含む)。代表権証brは今回の発売開始後5(5)年に行使でき、行使価格は今回発売された普通株公開発行価格の110%に相当する。FINRA規則5110(E)(1)(A)によると、代表株式証は までの任意の時間に譲渡することができず、この日は今回の発行に関する証券販売開始日から180日である。代表権証はFINRAによって補償されているため，FINRA規則5110(E)(1)により180日間謹慎されるべきである。スパルタ資本証券有限責任会社(又は規則 5110(E)(2)(B)に規定する相応の許可譲渡者)は、売却、譲渡、譲渡、質権又は質権代表権証又は当該等の株式承認証に関連する証券を売却することはなく、br}もいかなるヘッジ、空売り、派生ツール、引受或いは上昇取引に従事せず、当該等の株式証又は関連証券が販売開始日から180日以内に有効な経済処分を得ることができる。また、代表株式承認証は、FINRA規則5110(G)(8)(B)-(C)に基づき、今回の発売開始後5年以内に一度の需要登録権を提供する, 販売開始後7年以内に制限されない“搭載”登録権であり、目論見書はFINRA規則5110(G)(8)(D)、無現金行使条項および慣行反償却条項(株式配当金とbr分割と資本再編に対する)と反償却保護(このような株式承認証の数量と価格の調整およびこのような引受権証の株式)の一部であり、これらの事項には配当金、非常現金配当金、資本再編、合併、合併などが含まれる。しかし、株式承認証の行使価格又は当該等株式証を代表する関連証券は、普通株の発行価格が当該等株式証の行使価格よりも低いことにより調整されることはない。引受手数料を除いて、当社は、所有者が代表権証を行使する際に発行可能な証券登録による及び対応するすべての費用 及び関連支出を負担します。

安定化

取引法の下のM規則によると、引受業者は、空振り補頭、安定取引、シンジケート補充取引、懲罰的入札、受動的市場を含む、安定、維持、または他の方法で私たちの普通株価格に影響を与える活動に従事することができる。

これらの活動は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の低下を防止または遅延させる効果があるかもしれません。これらの活動のため、私たちの普通株式と引受権証の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれません。これらの取引はナスダック資本市場で完了するか、または他の方法で完了する可能性があり、開始すればいつでも終了されるかもしれない。

上記の取引が私たちの普通株式および引受権証の価格に影響を与える可能性がある方向または程度については、私たちおよびどの引受業者も何の陳述や予測もしていない。また、当社またはどの引受業者も、 を代表してこれらの安定した取引に参加することを示していないか、または任意の取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

賠償する

私たちと引受業者は、証券法下の責任を含む、相手のいくつかの責任を相互に賠償することに同意しているか、または引受業者がこのような債務について支払うことを要求される可能性がある。

全権委託口座

引受業者は、自由裁量権を行使したい口座に売却したくない証券が、今回の発行で提供された総合証券の5%を超えることを通知してくれた。

公開価格の決定

今回の発行まで、私たちの普通株式と2021年の権利証は限られた公開市場しかなかった。合併後の証券の公開発行価格は私たちが代表と協議して決定します。現行の市況を除いて、株価を公開募集する際に考慮する要因には、以下のような要因がある

販売禁止協定と優先購入権

議長と独立取締役を除いて，我々の執行者と取締役は代表と合意しており，今回発行された登録声明発効日後180日以内に以下のbrで述べたロック制限を遵守する.また、当社はすでにbrに同意しており、今回の発売終了後12ヶ月以内に、代表事前の書面同意を得ていません。吾らと私たちのいかなる相続人も事前に代表の書面同意を得ることはできません。この書面同意は代表が適宜、抑留または延期を決定することができます

代表は、2023年3月1日までに少なくとも500万 の発売が完了しておらず、会社が運営資金として現金を調達する必要がある場合、上記の会社 に対するロック制限は、2023年3月1日から少なくとも500万 発売が完了した日までの間に発行·販売された証券には適用されないことに同意した。

上記の制限は、(1)本募集明細書の項の下で売却予定の普通株式、(2)オプション又は株式承認証の行使時に普通株式を発行するか、又は発行された優先株又は本募集説明書に未発行の他の未償還転換可能証券として開示されること、(3)禁売期間内に行使できない従業員株式オプションを発行すること、及び目論見書に記載された持分インセンティブ計画に基づいて制限株式奨励又は制限株式組合せ証券又は普通株株を付与することには適用されない。(4)S-8表又はその任意の後続表の登録説明書を提出し、 及び(5)当社の利害関係取締役の許可のない買収又は戦略取引の大多数に基づいて発行された未登録証券を発行するが、当該等の証券は禁売期間内に転売を登録してはならないが、br}は、当社が発行する証券の主な目的は、500，000ドルを超える資本の調達又は主要業務に証券に投資する実体発行証券の取引を含まない。

今回の発行が少なくとも500万ドル完了した後、2023年12月31日まで、私たちまたはその任意の子会社(A)が管理人または代理人を介して任意の債務に融資または再融資することを決定した場合、スパルタ資本証券有限責任会社(またはスパルタ資本証券が指定した任意の関連会社)は、このような融資または再融資について独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理または独占代理になる権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式融資方法によって資金を調達することを決定し、引受業者または配給エージェントの株式フックまたは債務証券を使用して、スパルタ(またはスパルタが指定する任意の関連会社)が、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者または独占販売エージェントを担当する権利がある。スパルタまたはその付属会社 がそのような約束を受け入れることを決定した場合、そのような約束を管理するプロトコルは、賠償を含む、そのような取引に適用される慣例 費用の規定と、賠償を含むそのような取引に適用される本合意の規定とを含む。

その他の関係

代表とその関連会社は通常の業務過程で様々なコンサルティング、投資、商業銀行などのサービスを提供することができ、 は慣例的な手数料と手数料を受け取ることができる。この代表は2021年9月と2022年12月に私たちの配給代理として私たちの過渡的な融資私募に参加し、補償を受けた。私たちは2022年12月の私募で1，437，500ドルの優先 を20%保証した9ヶ月間の本票と522，727株の私たちの普通株の奨励株 を代表に103，500ドルを手数料として支払い、代表に5年間の権利証を発行し、1株0.484ドルの発行価格で26，136株の普通株 を購入した。これらの株式承認証はその後、2023年2月7日に廃止された。

代表は将来的には私たちとその付属会社に投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、将来的には通常の費用を受ける可能性がある。代表は、上述したロックプロトコルによって拘束されたロック証券の全部または一部を解除または許可することを通知または通知せずに随時解除または許可することができる。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、発行に参加する1つまたは複数の引受業者または販売チームメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で取得することができる。代表 は、ある場合、そのオンラインブローカーアカウント保持者に売却するために、一定の数の株式を引受業者および販売グループメンバーに割り当てることができる。 は、他の割り当てと同じベースでこのような任意のオンライン割り当てを行うことを表す。

販売制限

カナダ

証券は、カナダでのみ購入または購入元金とみなされる購入者に販売され、彼らは、国家文書45 106募集説明書 免除または証券法(オンタリオ州)73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31 103の登録要求、免除および継続登録義務のように許可された顧客である。証券のいかなる転売も に従って行わなければならず，証券法の適用を免除する目論見書要求，あるいは目論見書要求に制約されない取引で行わなければならない.

本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。

買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在省または地域証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

NI 33 105引受衝突(NI 33 105)第3 A.3節の規定によれば、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない。

ヨーロッパ経済区

株式募集説明書命令が実施された欧州経済圏の各加盟国については、各関連加盟国は、当該関連加盟国において我々の普通株式を公衆に要約してはならないが、募集説明書指示の下の以下の免除に基づいて、関連加盟国に我々の普通株式を随時公衆に要約することができ、関連加盟国で実施されている場合：

本条項については、任意の関連加盟国の任意の普通株式について、投資家が私たちの普通株式の任意の株式を購入することを決定することができるように、任意の形態で、任意の形態と、任意の形態と、任意の提案条項との十分な情報を介して、投資家が私たちの普通株式の任意の株式を購入することを決定することができるようにすることを意味する。なぜなら、この会員国では、その加盟国で株式募集説明書命令を実施する任意の措置によって変更することができるからである。“目論見指令”という言葉は、命令2003/71/EC を意味する(およびその修正案である。関連加盟国で実行される“2010年PD改訂命令”)を含み、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010 PD改訂命令”という言葉は、指示 2010/73/EUを意味する。

イギリス.イギリス

すべての販売業者は陳述して同意した

スイス

株式はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。 本文書の作成はARTに規定されている発行目論見書の開示基準を考慮していない。652 aかArtスイス“義務法典”の1156条又は上場募集規約の開示基準。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本稿の枠および株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または公開提供されてはならない。

本文書または他の発行または発行に関連するマーケティング材料、または株式は、スイスの規制機関FINMAに登録または承認されるであろう。具体的には、本文書はスイス金融市場規制機関FINMAに提出されず、株式発行もスイス金融市場監督機関FINMAによって規制されることはなく、株式発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。そのため、中国証券監督管理局及びその実施条例と公告で定義された任意の公開流通、要約又は広告、及び中国証券監督管理局、その実施条例及び公告で定義された任意の非合資格投資家は、br又はスイスから流通を行ってはならないが、中国証券及び先物事務監察委員会が集団投資計画において権益を取得した購入者に提供する投資家保障は、株式購入者まで延長することはできない。

オーストラリア

今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示 宣言、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会またはASICにまだ提出されていない。

本募集説明書は、“2001年会社法”又は“会社法”に規定された目論見説明書、製品開示声明又は他の開示文書を構成せず、“会社法” に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアにおける株式要約は、“成熟投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者にのみ、会社法第6 D章に従って投資家に開示せずに株式を発売することが合法であるため、免除されることができる。

免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて開示される。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書には、一般情報 のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の情報が彼らの需要、目標、状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、必要であれば、これらの事項について専門家の意見を求めてください。

法律事務

登録説明書に含まれる証券 の有効性は、ニューヨークユニンデールのRuskin Moscou Faltischek P.C.によって伝達されている。今回の発行に関連するいくつかの法律問題は、カリフォルニア州コスタメサのマナト·フェルプスとフィリップス·フィリップス法律事務所から代表に渡される。

専門家

本募集説明書に含まれる財務諸表は、2021年12月31日及び2020年12月31日までに、独立公認会計士事務所BF BorgersCPA PC監査、監査範囲及び監査期間を本募集説明書の他の部分に記載し、当該事務所が監査及び会計専門家の権威として発行した当該等の報告に基づいている。本節または法務項のいずれの指定された専門家も、私たちの普通株式のいかなる株式も所有しません。

情報を付加する

私たちは改正された1934年の証券取引法の報告要件を遵守し、アメリカ証券取引委員会に報告、依頼書、その他の情報を提出しなければならない。これらの報告、依頼書、その他の情報は、アメリカ証券取引委員会が維持している公共参考施設で参照して複製することができ、アメリカ証券取引委員会が維持する公共参考施設は、ワシントンD.C.20549、北西中庭センター、500 West Madison Street、Suite 1400、シカゴ、イリノイ州60661、ニューヨーク10279百老為替に位置する。米国証券取引委員会に規定された費用を支払った後、これらの材料のコピー を米国証券取引委員会の公衆参考課から取得することができる。米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運営情報を取得することができます。米国証券取引委員会のサイトには，米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書，依頼書，情報声明 および他の登録者に関する情報が含まれている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

我々は、改正された1933年証券法に基づいて、本募集説明書で提供されている証券に関するS-1表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録声明の一部として提出されており、登録声明に記載されているすべての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則によれば、その一部は省略されている。本入札明細書において本明細書に記載されている任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、登録説明書の証拠物として提出された各そのような契約、合意、または他の文書を参照することによって全体的に限定される。登録説明書は、米国証券取引委員会の公共参考資料で無料で閲覧することができ、規定されたレートで米国証券取引委員会の公共参考資料からそのような材料のコピーを得ることができる。当社のサイトでは、www.mobiquiquiyTechnologies.comというサイトでより多くのbrに関する情報を得ることができます。

Mobiquity技術会社

財務諸表索引

Mobiquity技術会社

合併貸借対照表の簡素化(監査を経ていない)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Mobiquity テクノロジー会社

簡素化された合併業務報告書(監査されていない)

付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ。

Mobiquity テクノロジー会社

株主権益合併報告書を簡素化する(監査なし)

2022年9月30日