2023年2月15日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-8

登録声明

はい

1933年証券法

Zillowグループ会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

大型加速ファイルサーバ

x

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルサーバ

☐

規模の小さい報告会社

☐

新興成長型会社

☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

第II部

登録説明書に要求される資料

項目3.参照によるいくつかのファイルへの組み込み

Zillow Group，Inc.(“登録者”)ここで、登録者が証券取引委員会(“委員会”)に提出した以下の書類を参考として本登録声明に盛り込む

(A)登録者が2023年2月15日に提出した2022年12月31日現在の財政年度のForm 10-K年度報告書には、これらの報告書を提出した登録者の直近の財政年度の監査された総合財務諸表が掲載されている

(B)登録者が2023年2月15日に提出した現行表格8-K報告；および

(C)改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第12節(B)節に2015年7月29日に提出された登録者登録説明書における登録者のC種類株式の記述(証監会書類第001-36853号)には、当該説明を更新するために提出された任意の改訂又は報告(2020年2月19日に提出された登録者年次報告表格10-Kの添付ファイル4.17を含む)。

登録者は，取引法第13(A)，13(C)，14又は15(D)条に基づいて提出されたすべての文書(現在の8−K表報告第2.02項又は第7.01項に従って提供された任意の書類又はそのような書類の一部，及び当該書類に含まれるいずれかの証拠物を含まない)を含み，効力発生後の修正案を提出する前に，この改正案は，ここで提供されたすべての証券が販売されていることを示し，又はここで提供された証券の登録を取り消し，その後も販売されていないことを示す。本登録説明書は、参照によって本登録説明書に組み込まれ、そのような文書が提出された日から本登録説明書の一部となるものとみなされるべきである。

本登録声明は、本登録声明に記載されているか、または任意の他のその後に提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、本登録声明に記載されているか、または本登録声明に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述に組み込まれているか、または参照されているとみなされる。そのように修正または置換された宣言は、そのように修正または置換されない限り、本登録声明の一部とはみなされないであろう。

項目4.証券説明

適用されません。

項目5.専門家や弁護士を指名する利益

適用されません

項目6.役員と上級職員への賠償

ワシントン州の法律では，役員の会社は取締役の側であるために，取締役を完全に成功させるために生じる合理的な費用に対して個人責任を負うことはないと規定されている。ワシントン州の法律はさらに、取締役が取締役側であるために訴訟で負担する責任を賠償することができ、以下の条件を満たしていれば、以下の条件を満たすことができると規定している

·役員は誠実の原則を堅持し、人本位を堅持する

·取締役は、役員として公式に行動した場合、その行為が会社の最良の利益に合致していることや、他のすべての場合には、その行為が会社の最良の利益に反しないと信じる理由がある

·刑事訴訟では、役員が彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由はない。

しかし、役員は通常、賠償を受けないかもしれない

·取締役が会社に責任があると判定された会社が提起または会社の権利に基づいて提起された手続に関係している

·取締役が不正な個人利益を受けて責任があると判断された他の訴訟に関連する

·故意の不正行為や違法を知っている行為やしないことに関すること；または

·株主に不正に割り当てられる。

登録者が改正及び重述した会社定款及び改正及び重述の定款規定は，登録者は法律で許容される最大程度にその役員及び上級管理者に対して賠償を行う。登録者が改正及び重述した定款は、登録者が任意の上級職員又は取締役を代表して登録者にサービスを提供する行為によって生じた任意の責任加入を許可することができ、登録者の定款がこのような賠償を許可するか否かにかかわらず、登録者の定款にかかわらず、このような賠償を許可することができる

登録者は、ワシントン法律で許可された最大限度で、その役員および一部の役人を賠償する協定を締結した。これらの合意は、他の事項に加えて、登録者の権利によって提起された、または登録者の権利に基づいて提起された任意の訴訟において、その代表登録者によって提供された任意のサービスまたはその人が取締役または登録者の上級者の身分として合理的に招いたいくつかの支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解金額を含む任意の訴訟または法的手続きにおいて、その役員および特定の上級職員を賠償することが規定されている。登録者はまた役員と上級管理職の責任保険を受けた。

項目7.登録免除の要件

適用されません。

プロジェクト8.展示品

プロジェクト9.約束

A.以下に署名された登録者は、以下のように約束する

(1)要約または売却のいずれかの期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出する

(A)改正された“1933年証券法”(“証券法”)第10(A)(3)条に規定する株式募集規約を含む

(B)本登録説明書(または本登録説明書の発効後の最新改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントを入札説明書に反映させ、そのような事実またはイベントを個別にまたは合計して、本登録説明書に記載されている資料の基本的な変更を表す；

(C)以前に本登録声明に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更を本登録声明に含める

ただし、上記(1)(A)及び(B)第1項の発効後の修正案に含まれることを要求する情報が、取引所法案第13条又は第15条(D)に基づいて委員会に提出又は提出された報告に含まれ、引用により本登録声明に組み込まれている場合は、上記(1)(A)及び(1)(B)項は適用されない。

(2)“証券法”の下のいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時当該等の証券の発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである。

(3)施行後改訂された方法で、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する。

B.以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定することについて、取引法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者年次報告書を提出すること(及び適用の場合、取引法第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画年次報告書を提出すること)を本登録説明書に引用することにより、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる。

C.証券法の規定によると、登録者の役員、上級管理者、統制者は、前述の条項又は他の規定に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。取締役、登録者の上級職員又は制御者が、登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者が任意の訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたまたは支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者はS-8表を提出するすべての要求に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年2月15日にワシントン州シアトル市で以下の署名者によって正式に登録者を代表して本登録声明に署名することを許可した。

						Zillowグループ会社
						差出人：			/s/リチャード·バートン
						名前：			リチャード·バートン
						タイトル：			最高経営責任者

授権依頼書

以下の署名の各々は、Richard BartonおよびJennifer Rockまたはそのいずれかをその事実代理人として構成し、任命し、任意およびすべての身分で彼または彼女を置換し、本登録声明の任意の修正に署名し、証拠品および他の関連文書と共に米国証券取引委員会に提出し、ここで上述のすべての事実代理人またはそれらの代替者が本登録声明によって行われることができることを承認し、確認する権利がある。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は2023年2月15日に次の者によって署名された。

サイン						タイトル
/s/リチャード·バートン						最高経営責任者(CEO)と役員
リチャード·バートン
/s/アレンパーカー						首席財務官(首席財務官)
エレン·パーカー
/s/ジェニファー·ロック						首席会計官(首席会計官)
ジェニファー·ロック
/s/Lloyd D.Frink						執行主席総裁と役員
ロイド·D·フリック
/S/エイミー·C·ボフティンスキー						役員.取締役
エイミー·ボフティンスキー
/s/エリックBlachford						役員.取締役
エリック·ブラックフォード
/s/Jay C.Hoag						役員.取締役
ジェイ·C·ホガー
/s/Gregory B.Maffei						役員.取締役
グレゴリー·B·マーフィ
/s/ゴードン·ステファソン						役員.取締役
ゴードン·ステファソン
/s/クレア·コミル·ティルク						役員.取締役
クレア·コミール·ティルク
/s/アプリール·アンダーウッド						役員.取締役
アプリール·アンダーウッド