第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-255372

目論見書副刊

(目論見書まで、日付は2021年4月20日)

$300,000,000

5.500分の優先債券、2033年満期

元金総額300，000，000ドルの2033年満期の5.500%優先債券(債券)を提供します。手形は2033年3月1日に満期になる。私たちは毎年3月1日と9月1日に半年ごとに手形の利息を支払い、2023年9月1日から始まります。私たちはいつでも、時々、手形の説明に記載されている償還価格で手形の一部または全部を償還することができます。もし私たちが支配権変更買い戻し事件に遭遇したら、私たちが手形を償還する権利を行使しない限り、私たちは所有者から手形を買い戻すことを要求されます。制御権変更買い戻し事件時の買い戻しの備考見積の説明を参照してください

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての優先無担保債務と同等の償還権を持つだろう。紙幣は書留でしか発行されません。最低額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超えています

このような手形に投資することは危険がある。？本募集説明書の補編S-5ページからのリスク要因と本入札説明書の補編で他の場所で議論されているリスク、添付の入札説明書と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類(アメリカ証券取引委員会)を参照してください。

米国証券取引委員会とどの国の証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の補編または付随する入札説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

		一人当たり 注意事項				合計する
公開発行価格(1)			99.914	%		$	299,742,000
保証割引			0.450	%		$	1,350,000
費用を差し引く前の収益は私たちに払います			99.464	%		$	298,392,000

(1)	決済が2023年2月22日以降に発生した場合、2023年2月22日からの受取利息を別途加算します

2023年2月22日頃には，預託信託会社の施設を介してチケットを登録課金形式で投資家に交付し，Clearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank SA/NVを含む参加者のbr}口座に利用する予定である

共同帳簿管理マネージャー

フランスパリ銀行		ING.ING		みずほ		SMBC日興		フランス興業銀行		カナダ豊業銀行

連合席マネージャー

ループ資本市場

2023年2月14日

目論見書副刊

カタログ

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向きな陳述に関する警告的声明			S-III
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-2
リスク要因			S-5
収益の使用			S-8
付記説明			S-9
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-21
引受(利益衝突)			S-27
法律事務			S-34
いくつかの資料を引用して組み込む			S-34

		ページ
この目論見書について			i
恵而浦会社			1
恵而浦金融ルクセンブルク会社			1
恵そして浦ヨーロッパ中東アフリカ地域金融会社			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			2
法律事務			3
専門家			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
いくつかの資料を引用して組み込む			3

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分(添付の入札説明書)は、より多くの一般的な情報を提供しており、いくつかの情報は、今回の発行に適用されない可能性がある。あなたは、完全な入札説明書の付録、添付の入札説明書、私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書、および本入札説明書の付録に参照によっていくつかの情報に組み込まれた参照によって組み込まれた文書を読まなければならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および当社が準備または許可した任意の無料で作成された目論見書は、参考までに投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、含まれています。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者とその付属会社と代理も許可していません。これらのチケットは、そのようなオファーを合法的に提供する司法管轄区域 でのみ販売される。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書の配布、及びある司法管轄区で発行された手形は、法律によって制限される可能性がある。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書を受信した米国国外の者は、このような制限を理解し、遵守しなければならない。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管区内の誰の募集にも使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該申出又は招待が許可されていない者、又は要約又は招待を提出した者が許可されていない、又は要約又は招待を提出した者がこのようにする資格がない、又は誰かに要約又は招待を提出することは違法である。本目論見明細書補編における引受(利益衝突)を参照。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、私たちが許可した任意の自由に作成された目論見書、および参照によって組み込まれたファイル中の情報は、情報br}を含むファイルのそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書 は、いくつかの文書については、その要約が正確であると考えられるが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。このようなすべての要約は，このような引用によってその全体を限定する本募集説明書の付録に記載されているbrファイルのコピーは、私たちの要求に応じて潜在的投資家に無料で提供されます

文脈が別に要求されない限り、用語は恵而浦、私たち、そして私たちはその子会社を含む恵而浦会社を意味する

S-II

前向き陳述に関する警告声明

1995年の個人証券訴訟改革法は、私たちまたは私たちを代表する展望的声明に安全港を提供した。本募集説明書の付録、添付されている目論見説明書、本明細書に含まれる参照情報、および私たちまたは私たちを代表する他の書面および口頭陳述に含まれるいくつかの陳述は、歴史的または現在の事実と厳密に関連しておらず、将来の事件および財務表現に対する私たちの現在の見方を反映する前向きな陳述を含む可能性がある。したがって、それらは、未来のイベントの現在の予想または予測を提供する前向きな陳述であると考えられる。このような宣言は、可能性、計画、予測、推定、予測、プロジェクト、意向、信じ、可能な影響、軌道上、保証、探索、否定、および同様の実質の用語を使用することによって識別されることができる。私たちの展望的陳述は一般に、私たちの成長戦略、財務結果、製品開発と販売努力と関係がある。 これらの展望的陳述を考慮する場合、このような陳述は様々な既知と未知のリスクと不確定性に関連し、不正確な仮定の影響を受ける可能性があることを理解すべきである。したがって，どの前向きな 陳述も保証されず，実際の結果は大きく異なる可能性がある

本稿では，恵而浦社とその合併子会社(恵而浦)に関する前向きな陳述が含まれており，これらの陳述はこの日にのみ発表される.恵そして浦はこれらの声明を更新する義務を何も負わなかった。本明細書に記載されたまたは参照によって組み込まれた情報の前向きな表現は、将来の財務結果、長期価値創造目標、再構成予想、生産性、原材料価格および関連コスト、サプライチェーン、br}取引関連成約および相乗効果予想、資産減価、訴訟、ESG努力、ならびに新冠肺炎およびロシア/ウクライナ紛争が私たちの業務に与える影響に関する記述を含むことができるが、これらに限定されない。多くのリスク、意外情況と不確定性は実際の結果と恵而浦の展望性陳述とは大きく異なる可能性がある。これらの要因には，(1)家電業界の激しい競争がアジアや欧州メーカーを含む新たな世界的競争相手の影響を反映していること，および変化していく小売環境の影響が含まれている直接消費者向けに販売； (2)恵而浦重要貿易顧客販売に対する能力を維持または増加する能力；(3)恵而浦がその名声とブランドイメージを維持する能力、(4)恵而浦がその業務目標を実現し、そのグローバル運営プラットフォームを利用して革新速度を加速する能力、(5)恵而浦が消費者の好みを理解し、新製品の開発に成功する能力、(6)恵而浦が知的財産権を獲得し、保護する能力、(7)過去の買収に関連するリスクを含む買収、剥離、および投資に関するリスク；(8)キー部品および製造設備サプライヤーが、費用効果のある方法で恵而浦に十分な数の製品をタイムリーに送達する能力、(9)新冠肺炎疫病に関連する業務中断および経済不確実性、(10)新興市場における私たちの存在に関連するリスクに対応する能力、(11)外国法規の変化を含む私たちの国際業務に関連するリスク、(12)恵而浦が意外な社会、政治および/または経済事件に対応する能力。(13)情報技術システムの故障、データセキュリティ違反、データプライバシーコンプライアンス、ネットワーク中断およびネットワークセキュリティ攻撃、(14)製品責任と製品リコールコスト、(15)幹部と他の合格社員の能力を吸引、育成、維持する能力、(16)労使関係の影響、(17)キー材料(鉄鋼、樹脂を含む)コストの変動, 基本金属)および成分および恵而浦は、コスト増加を相殺する能力、(18)恵而浦外貨変動を管理する能力、(19)営業権減価および関連費用の影響、(20)私たちの長期資産帳簿価値に影響を与える事件または状況をトリガする、(21)在庫および他の資産リスク、(22)医療保健コスト傾向、規制変化、および結果と推定との間の差は、将来の年金および退職後福祉計画の資金義務を増加させる可能性がある。(23)訴訟、税務および法的コンプライアンスリスクおよびコスト、特に私たちが発生または累積することが予想される金額およびそれによる任意の中断と実質的な差がある場合、(24)政府調査または第三者関連行動の影響およびコスト、(25)環境、健康および安全法規、データプライバシー、および税金および関税を含む法律および規制環境の変化、(26)気候変動および気候変動法規の影響に対応する能力、(26)気候変動および気候変動法規の影響に対応する能力、(27)不確定なグローバル経済と影響が我々の製品需要に与える経済状況の変化。

S-III

法律が別途要求されない限り、私たちはいかなる前向き声明も更新する義務はなく、投資家は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書の開示を確認することを提案します。予想または決定は、実際の結果が予想または歴史的結果とは異なるすべての要因をもたらす可能性がある。したがって、投資家は上述の要素を実際の結果と展望性陳述とは異なるすべてのリスク、不確定性或いは要素の詳細な陳述を招く可能性があると見なしてはならない。これらの要因に関するより多くの情報は，我々の最新のForm 10−K年次報告，我々のForm 10−Q四半期報告，br}Form 8−Kの現在の報告，および米国証券取引委員会に提出された他の文書を含む我々が米国証券取引委員会に提出した定期報告で見つけることができる

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

投資決定を下す前に、以下のリスク要因と、本入札明細書の付録に組み込まれた文書のbr}リスク要因のタイトル下の情報と、本募集説明書の付録および添付の目論見に参照で含まれるまたは組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければならない。あなたはまたこのような危険が私たちが直面している唯一の危険ではないということに注意しなければならない。私たちは今知らないか、あるいは私たちはどうでもいい他のリスクと不確実性が私たちの業務運営に否定的な影響を及ぼすかもしれないと思っている。説明されたリスクは私たちの業務、財務状況、または運営結果に影響を及ぼすかもしれない。この場合、あなたは手形に対するあなたの投資の全部または一部を失うかもしれない

今回の発行に関連するリスク

手形の格付け は手形投資のすべてのリスクを反映できない可能性がある

手形は少なくとも1つの国によって認められた統計格付け機関によって評価されるだろう。私たちの手形の格付けは主に私たちの財務力を反映し、私たちの財務力の評価によって変化するだろう。どんな格付けも、特定の証券(手形を含む)を購入、販売、または保有する提案ではない。このような評価は市場価格や特定の投資家の適切さについて言及しないだろう。しかも、格付けはいつでも引き下げられるか、または全部撤回されるかもしれない。私たちの手形の格付けは、構造および他の要素に関連するすべてのリスクが手形の任意の取引市場または取引価値に及ぼす潜在的な影響を反映しない可能性がある。私たちの信用格付けの実際または予想の変化または引き下げは、私たちの格付けが引き下げの可能性のあるさらなる審査を受けていることを発表し、手形の市場価値に影響を与え、私たちの企業の借金コストを増加させる可能性があることを含む

活発な手形取引市場を発展させなければ、あなたはチケットを売ることができないかもしれません

手形には既存の市場がなく、私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形を任意の自動見積システムに組み込むことを申請するつもりもありません。したがって，チケット市場は発展しない可能性があり，発展すれば を維持できない可能性もある.もし市場の発展が活発であれば、手形の取引価格は初回公募株価格より高いか低いかもしれないが、これは多くの要素に依存し、当時の金利、私たちの財務表現、私たちが業務を展開している業界の発展及び投資級証券全体の市場の変化を含む。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在手形で市を作るつもりです。しかし、引受業者にはこのようにする義務はなく、予告なく手形に関するいかなる市行為も随時停止する可能性がある。活発な取引市場がなければ、その公平な市場価値で手形を転売できないかもしれません

手形の将来の取引価格は、現行金利、私たちの財務状況と経営結果、当時の手形の格付け、証券のような市場を含むが、これらに限定されない多くの要素に依存する

あなたのノートを転売することができれば、多くの要素があなたが受け取った価格に影響を与えるかもしれません。適切だと思う価格より低いかもしれません

もしあなたがあなたのノートを転売することができれば、あなたが受け取った価格は多くの要素に依存します。これらの要素は時間の経過とともに変化するかもしれません

•

証券のような市場です

•

市場金利の水準、方向、変動性

•

手形の未返済額

S-5

•

発売された債券の償還及び償還機能；及び

•

あなたの手形の残り期限が切れました

これらの要素のため、あなたが適当だと思う価格より低い価格でチケットを売ることしかできないかもしれません。あなたが支払う価格より低いです

これらの手形は構造的に恵而浦会社の子会社の債務に従属する。

恵而浦会社は持ち株会社ではないが、現在はその子会社を通じていくつかの業務を展開している。恵而浦会社の主要な資金源は、手形の元金および利息(任意の追加金額を含む)を支払い、その子会社の収益およびキャッシュフロー、およびその子会社が配当金を支払うか立て替えまたは返済する能力に依存する。さらに、恵而浦会社は、そのような任意の子会社が清算または再編を行う際に、その任意の子会社の資産に参加する任意の権利(手形所持者の権利を含む)は、当該子会社の貿易債権者と、その子会社から担保を受けた恵而浦会社の債権者とを含む、当該子会社の債権者の優先債権(非恵而浦会社自体が当該子会社の債権者である可能性があることを除く)に制限される。したがって、これらの手形は構造的に恵而浦会社のすべての子会社の義務と債務に従属するだろう。恵而浦社の子会社は2022年12月31日現在、17億ドルの負債を抱えている。さらに、手形を管理する契約は、br無限額の無担保債務を含む恵而浦会社の子会社が追加の債務を生成することを可能にし、その子会社が生成する可能性のある他の債務の金額を制限することなく、例えば貿易が支払うべきである

このような手形は実際に恵而浦会社の保証債務に従属するだろう

これらの手形は実際には恵而浦会社とその子会社の任意の担保債務に従属するが，その担保としての資産の価値を限度とする。恵而浦社とその子会社は2022年12月31日現在、900万ドルの未償還担保債務を抱えている。将来的に、私たちが当時存在していた担保債務に対して違約すれば、その所有者は、私たちの保証債務の資産を担保する担保償還権をキャンセルすることができ、無担保債務を支払うために使用可能な償還停止財産のキャッシュフローを減少させることができる。違約事件が発生した場合、私たちの未償還保証債務の所有者は、私たちの清算、破産、または同様の手続きにおいても、無担保債権者よりも優先的なbr優先権を持つだろう。このような訴訟が発生した場合、私たちの担保債務の所持者は、私たちの質権の担保を訴訟する権利があり、br}担保は手形を含む無担保債務の支払いに使用できないだろう。したがって、このような手形は実際に私たちが現在または未来に持っている可能性のある任意の保証債務から始まるだろう

手形は私たちが追加債務を発生させる能力を制限しないし、手形所有者に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動を取ることを禁止しないだろう

私たちは契約や手形条項の制限を受けず、追加的な債務は発生しないだろう。契約の条項は、手形を担保せずに追加債務を獲得する能力と、売却と借り戻し取引を達成する能力を制限する。しかし、このような制限は特定の例外的な状況によって制限されるだろう。“付記説明書”および“付記説明書”“留置権に関する制限”および“付記説明書”の販売およびレンタルの制限を参照されたい。また、付記は、当社の財務状況または経営業績に関連する最低財務業績を達成または維持することを要求しない。既存または将来の債務を資本再編し、既存または将来の債務を保証する能力、または従属債務または普通株を買い戻すこと、または持ち株会社を設立した場合に親会社に資産を移転することを含む、契約および手形条項によって制限されない他の行動をとる能力は、手形の満期時に支払う能力を弱める可能性がある

S-6

私たちの財務業績と他の要素は私たちがbr手形を支払う能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちが債務(手形を含む)を定期的に支払う能力は、私たちの財務と経営業績に依存し、これは現在の経済状況と私たちがコントロールできない財務、商業、そして他の要素に支配されている

もし私たちが現在の金利が手形が負担する金利より低い時に手形を償還すると、償還収益を実際の金利と同じように高い比較可能な証券に再投資することができないかもしれません

私たちは時々あなたの紙幣を償還することを選択するかもしれない。償還時の現行金利が低いと、償還所得を比較可能証券に再投資できない可能性が高く、実際の金利はあがなわれた手形の当時の金利と同じくらい高いです

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされる手形の価値は通常低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がる可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

私たちは、債券が必要かもしれないので、支配権変更買い戻し事件時に債券を買い戻す資金がないかもしれない

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合(以下のチケット説明およびいくつかの定義で説明されるように)， は、チケットを償還する権利が行使されていない限り、いくつかの条件で、チケット元金の101%に相当する購入価格でチケットを買い戻し、買い戻し日前の任意の課税利息および未払い利息を追加するようにチケット保持者に要約するように要求される。買い戻し手形の資金源は、借金、資産の売却、または株式の売却を含む、当社の利用可能な現金または当社の子会社が運営する現金または他の潜在的な供給源となるだろう。制御権変更買い戻し事件が発生した場合、これらのソースから十分な資金を得て、入札したチケットを買い戻すことを要求することは保証できません

したがって，制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，手形や他の債務証券を買い戻すのに必要なbrに十分な資金がない可能性がある.私たちの信用協定の制限はまたこのような買い戻しを許可しないかもしれない。より多くの情報については、制御権変更時の買い戻しカプセルの説明 イベントを参照してください

S-7

収益の使用

私たちは、私たちの発行費用と引受割引を差し引いた後、売却手形の純収益は約2兆975億ドルになると予想している。今回発売した債券の純収益で2023年債の全2.5億ドルの未償還元金総額を満期時に返済する予定です。今回発行された純収益が2023年債の返済に必要な金額を超えた場合、超えた純収益を一般社用に活用する予定です。債券は2023年3月1日に満了し、固定利子率は年利3.700厘となる。一部の引受業者および/またはその関連会社は、2023年債の保有者である可能性があるため、2023年債の償還に関連する今回の発行で得られた純額の一部を受け取る可能性がある。保証(利益衝突)と利益衝突を参照する

使用する前に，今回発行した純収益をbr預金，米国政府債券，何らかの他の利上げ証券に投資する予定である

S-8

付記説明

以下は手形と契約の実質的な規定の概要である。それはこのような文書と合意を完全に繰り返していない。私たちはあなたがこの説明書ではなく、あなたがチケット所有者としての権利を定義しているので、このような文書と合意を読むことを促す。あなたは私たち恵而浦 会社、2000 North M-63、Benton Harbor、Michigan 49022、宛先：投資家関係部に手紙を書くことで、私たちから契約のコピーを得ることができます。これらのチケットの条項は以下のとおりである.使用される大文字用語は、以下または以下では定義されていない。いくつかの定義は、付記に関する契約にそれらを与える意味を有する

付記一般条項

本募集説明書増刊により提供される手形及び付随する目論見書は、吾等と米国銀行全国協会(米国銀行全国協会の相続人として、シティバンクの受託者として)との間の契約に基づいて2000年3月20日(随時改訂、補充又は改訂及び重述可能)に発行される。本募集説明書付録は、米国銀行信託会社全国協会を受託者としている。この契約は、改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けている

いくつかの限られた例外を除いて、この契約および手形は、私たちが発生する可能性のある債務金額または発行可能な証券金額を制限せず、私たちの財務または同様の制限も含まれていない。留置権の制限と販売とレンタルの制限を見る

手形の初期元本金額は300，000，000ドルである

吾等は、時々、手形所持者又は実益所有者に通知又は取得者又は実益所有者の同意を得ることなく、手形と同じ条項(発行日及び場合によっては、公開発売価格、初回支払日及び予備利息当算日を除く)で追加 債務証券を発行し、手形と同等及び比例して配列することができる。類似した条項を持つ任意の追加債務証券は，手形とともに，その契約項下の単一証券系列を構成する

手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と並列に支払権を返済し、私たちのすべての既存と未来の二次債務に優先するだろう。2022年12月31日まで、私たちは76億ドルの優先無担保債務を持っている。手形は貿易を含めて私たちの子会社に属するすべての債務から構造的に支払われるだろう。2022年12月31日まで、私たちの子会社は17億ドルの負債を抱えている。これらの手形は実際にはすべての保証債務に従属するが、これらの債務保証として使用される資産を基準とする。2022年12月31日まで、私たちは900万ドルの保証債務を持っている

紙幣は完全登録のみで発行され，クーポンは含まれておらず，最低額面は2，000ドル，その整数倍は1，000ドルである

手形は2033年3月1日に満期になる

これらの手形の利息は年利5.500厘です。手形の利息は2023年2月22日から計算され、2023年9月1日から半年ごとに支払され、2023年9月1日から2月15日および8月15日(営業日の有無にかかわらず)に受取時にその名義で登録された人に支払われる。手形の利息は1年360日で計算され、12~30日の月が含まれる

その他の場合には、非営業日の日に手形について支払わなければならない任意の金は、次の営業日に支払うことができ、その効力及び効力は、その日に支払うものと同じである。支払いの遅延によって追加的な利息が発生してはいけません

S-9

元金と利息は、私たちがこの目的のために設立した事務所または事務所または代理機関で支払い、手形は譲渡または交換することができる。私たちは小切手を登録者に郵送して、手形の利息を支払うことができます

これらの手形は、DTC著名人の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。備考は 図書エントリの形でのみ提供される.？？図書入力交付と表を参照してください

我々は最初に，その会社信託事務室で受託者を手形の支払い代理，譲渡エージェント，登録者として指定する.私たちは各譲渡代理人が共同登録員になるように手配し、登録員事務室に登録簿を保存するように手配し、私たちが規定する可能性のある合理的な規定に符合した場合、その中で手形の登録と手形譲渡の登録を規定します。私たちは、任意の支払いエージェントまたは譲渡エージェントの任命を変更または終了するか、または他のそのようなエージェントまたは他のそのようなエージェントを任命するか、またはそのような任意のエージェントが代表する事務所の任意の変更を承認することができる。受託者または任意の支払いエージェントまたは譲渡エージェントの任意の辞任、終了または任命の通知、およびそのような任意のエージェントが行動するオフィスの任意の変更の通知を提供します

オプションの償還

2032年12月1日(手形満期日の3ヶ月前)(手形償還日)の前に、いつでも、または時々手形の全部または一部を償還することを選択することができ、償還価格は以下の2つの大きい者に相当する

•

債券元金の100%償還

•

(A)残りの支払予定元金と利息の現在値の合計 を償還日に割引し(手形が額面償還日に満期になると仮定する)、半年ごと(1年360日、12ヶ月30日からなると仮定する) は、国庫金利(以下のように定義する)に30ベーシスポイントを加えて(B)償還日を引いて利息を計算する

また、いずれの場合も、償還手形の計上利息および未払い利息は、償還日である(ただし、償還日は含まれない)

額面償還日またはその後、われわれは償還価格に応じて時々すべて、任意の時間または一部の手形を償還することを選択することができ、償還価格は償還日に償還されるが含まれない手形元金の100%加算未払い利息に等しい

上記の規定にもかかわらず、手形及び契約により、償還日又はそれまでの支払日が満了して支払うべき手形の利子分割払いは、支払日に登録所持者に支払い、関連記録日が市を終了するまでとする

私たちの償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません。

私たちは、償還日の少なくとも10日前に、60日を超えないで、償還手形を発行する登録所有者一人ひとりに郵送または他の方法で全部または一部の償還通知を提供します。郵送または他の方法で償還通知が発行されると、償還を要求された手形は、償還日に満了し、適用される償還価格で支払われ、償還日の課税および未払い利息が追加される(ただし、償還日は含まれない)

償還日およびその後、その手形または任意の部分に償還されなければならない手形は、利息の計上を停止するであろう(われわれが償還価格および課税利息を滞納しない限り)。償還日又は前に、当行は、支払代理人又は受託者に十分な金を入金して、その日に償還された手形の償還価格及び課税利息を支払う。償還されるべき手形がすべて未満である場合、受託者は、受託者が公平かつ適切であると思う方法で、または適用される預託証明手続に従って償還すべき手形を選択しなければならない

S-10

これらの手形はいかなる強制的な償還または債務返済基金の利益を享受する権利がないだろう。

部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する. については，チケットがDTC(または他の委託者)が持っている限り，チケットの償還応答は係り先の政策や手順に従って行われる

制御権変更買い戻しイベント時に買い戻しを提供する

制御権変更買い戻しイベントが発生した場合，上記のようにチケットを償還する権利を行使しない限り，チケット保持者 は，以下に述べるカプセル(制御権変更カプセル)に従ってそのチケットの全部または任意の部分(1，000ドルの整数倍)を買い戻すことを要求する権利がある.制御権変更要約では， に現金での支払いが要求され，金額は買い戻し手形元金総額の101%に買い戻し手形の応算と未払い利息(ただし買い戻しの日は含まない)(制御権変更支払い)が要求される. 制御権変更買い戻し事件から30日以内，あるいは制御権変更の公開公告後，我々の選択により，我々は，チケット保持者に通知を郵送し，制御権変更買い戻しイベントを構成または構成可能な1つまたは複数の取引を説明し，通知で指定された日付でチケットを買い戻すことを要求され，チケットの要求とその通知に記述されたプログラムにより，その日付はその通知が発行された日から30日早くてもなく，その通知が発行された日から60日も遅れてはならない(支払日の変更を制御する).通知が制御権変更完了日前に郵送された場合、購入要約は、通知で指定された支払日または直前に発生した制御権変更買い戻しイベントを条件とすることを説明しなければならない。改正された1934年の証券取引法(The Exchange Act Of 1934)規則14 E-1の要求を遵守する, 及びその下の任意の他の証券法律及び法規は、当該等の法律及び法規が支配権変更買い戻し事件による手形買い戻しに適用される限りである。もし任意の証券法律や法規の規定が手形の支配権変更買い戻し事件条項と衝突した場合、私たちは適用される証券法律と法規の遵守が要求され、このような衝突によって手形制御権変更買い戻し事件条項の下での私たちの義務に違反するとみなされない。

支払い日の変更を制御するために、私たちは合法的な範囲内に要求されるだろう

•

制御権変更要約に応じて適切に入札されたすべてのチケットまたは一部のチケットを受け取って支払いを受ける；

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領された手形を、購入された手形またはその一部の元金総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

制御権変更の定義は、直接的または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡、または恵而浦およびその子会社の全体としてのすべてまたはほぼすべての財産または資産を処理することに関連するフレーズを含む。 は、限定された判例法解釈フレーズの実質的にすべてであるにもかかわらず、適用される法律に基づいて、適切な既定の定義がない。したがって、恵而浦がその全資産を売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で他の人または集団に処分するために、手形所有者が恵而浦の手形を買い戻す能力を要求する能力は不確定である可能性がある

S-11

ある種のチノ

留置権の制限

私たちは、いかなる手形も返済されていない限り、私たちは、私たちまたは任意の制限された子会社が現在またはこれから所有またはレンタルする任意の主要財産または任意の制限された子会社の任意の株式または債務を保有することによって、借入された資金がすべての手形を平等かつ比例的に保証することによって債務(以下、債務と呼ぶ)を得ることを保証することも許可しないことに同意する。発効後(1)このような保証債務のすべての元本総額(br}当時未償還の債務に(2)恵而浦及びその制限された付属会社が下記の販売及び借戻し取引に関連するすべての占有債務)を加えない限り、恵而浦及びその制限された付属会社のすべての債務は、総合有形資産純額の10%を超えてはならない

この制限は、いくつかの許容留置権には適用されず、保証債務を計算する際には、この制限範囲から除外されるべきである

•

契約締結の日まで、恵而浦またはその任意の制限された子会社の財産または資産上に存在する留置権

•

当該会社が制限された付属会社となったときに存在する任意の会社の財産又は資産、又はその任意の株式又は債務の留置権；

•

買収時に存在する財産又は資産又は株式又は債務の株式留置権、並びに特定の購入通貨又は同様の留置権；

•

いくつかの開発、運営、建設、改築、修理、またはコストの改善を確保するための留置権

•

恵而浦または制限された子会社の留置権、または恵而浦または制限された子会社に対する債務保証；

•

政府契約に関連する留置権は，譲渡満期または満期直前の金を含む；

•

法律手続きに関連するか、または通常の業務中に生じるが、借金とは無関係ないくつかの留置権；

•

国内政府発行者がこのような財産の購入又は建設のために発行する免税債務を担保する財産留置権；

•

前述の条項の延長、置換、置換、または更新

販売とレンタルの制限

吾らは、いかなる手形も返済されていない限り、吾等は、いかなる制限された付属会社によるいかなる販売及びレンタル取引も許可しないが、レンタル期間が3年を超えない賃貸契約を除くことに同意しており、この契約は、吾等又は制限された付属会社がかつて又は現在所有又は賃貸している任意の主要物件をカバーしており、当該物件はすでに吾等又は当該制限された付属会社が所有しており、当該制限された付属会社が所有し、建設及び全面的な運用を完了した後120日を超えて売却又は譲渡されるであろう。(A)それに関連する帰属可能な債務および契約日後に達成されたすべての他の売却および借り戻し取引(その収益は、以下(B)項に従って債務を減少させるための取引を除く)に加えて、その時点で返済されていない保証債務の元本総額が総合有形資産純資産の10%を超えない限り、未償還保証債務は、他の方法で許可または例外 証券で平等かつ比例的に保証されてはならない。又は(B)恵而浦の融資債務(融資債務を構成する債務証券を含む)の売却又は譲渡後120日以内に、恵而浦の融資債務(融資債務を構成する債務証券を含む)の売却又は譲渡後120日以内に、売却された純収益又は賃貸主要物件の公平時価の大きい者に相当する金額を運用する

S-12

違約事件

以下に手形に関する契約項での違約事件を示す

•

満期になっていない手形は利息を支払い、30日間継続する

•

満期時にはいかなる手形の元金も支払われておらず、償還時にはbrであるが、債務返済基金の支払いについては除外し、声明またはその他の方法で行う

•

手形が満期になっても返済基金に入金されず、30日以内に入金しない

•

手形に関連する任意の他の契約または保証を履行または違反し、受託者または未償還証券元金の少なくとも25%を保有する所有者が満期通知を出した後、このような違約または違約は90日間継続する

•

恵而浦が借り入れた任意の債務元金の任意の部分を支払うことができず、その債務が50，000，000ドルを超える未償還元金である場合、任意の適用の猶予期間の満了または債務の満了が加速して支払いが必要な場合には、契約規定に従って書面通知後10日以内に債務加速をキャンセルしなければならない

•

恵而浦が破産し、借金をしない、あるいは再編されたいくつかの事件

契約規定では、受託者は違約発生後90日以内にすべての違約通知手形所持者 に通知しなければならず、違約が通知される前に是正されなければならない。本項におけるDEFAULTSまたはDEFAULTSとは、任意のイベントまたは条件を意味するか、または通知または時間が経過した場合、または両方を有する場合には、違約イベント となる。契約規定は、前述の規定があるにもかかわらず、いかなる手形の元金又は利息に違約が発生しない限り、受託者が差し止め通知が手形所持者の利益に合致することを誠実に決定した場合、受託者は抑留通知において保護されなければならない

契約では，手形の違約事件が発生して継続している場合，受託者又は当時未償還手形の元本総額の25%以上を所持している所持者は，すべての手形の元金が直ちに満期と対応することを宣言することができる。しかし、いくつかの条件では、このような申告は廃止されることができる。当時未償還手形元金を所持していた多数の所持者は、過去のいかなる違約や違約の結果も免除することができるが、違約した手形元金又は利息の違約を免除することはできない。この契約は，恵而浦が当時手形元金を返済していなかった多数の所持者が放棄した場合には，チケットに関する契約中の何らかの契約を守らないことも許可されている

契約中の受託者の責任に関する条文の規定に適合する場合、受託者は、当該等の所有者が受託者に合理的な保証又は弁済を提供していない限り、任意の所有者の要求又は指示の下で契約を行使して受託者に付与された任意の信託又は権力を行使する義務はない。当該等の担保又は補償条項及び契約に記載されたいくつかの制限に適合する場合、違約事件の影響を受けた手形元金総額の半数以上の所有者は、受託者が契約によって獲得可能な任意の救済を取得するために、又は受託者が手形について付与された任意の信託又は権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示する権利がある

任意の手形の所有者は、契約のいかなる規定によっても、または利用する権利はなく、法律または平衡法、破産または他の態様で、契約または契約に基づいて、またはその契約について任意の法律、平衡法、破産または他の法律手続きを提出するか、またはその所有者が当該手形の違約事件について受託者に書面で通知され、かつ、その所有者が少なくとも25%の株式を合計しない限り、契約またはその契約に基づいて任意の救済を行うであろう

S-13

未償還手形の元金は受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供しなければならない。受託者は請求を受けてから60日以内に訴訟を提起しなければならず、受託者は手形を返済していない多数の所持者から当該請求と一致しない指示を受けてはならない。しかしながら、手形所有者の同意を得ずに、任意の手形所有者は、手形に明記された満期日後に、手形元金および利息の支払いを受信するか、またはbr日または後に、減損または影響を受けることなく、そのような支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利を有する

全口義歯の改良

この契約は、恵而浦および受託者が、当時の未償還手形元金総額以上の多数を有する場合に、補充契約に署名し、その契約または任意の補充契約に任意の規定を追加するか、またはチケットに関するいかなる条項を変更またはキャンセルするか、または任意の方法で手形所有者の権利を修正することを可能にする条項を掲載している。ただし、これらの補充契約は、(1)影響を受けていない各手形所有者の同意、(1)任意の手形の最終満期日を延長すること、またはその元金またはその任意の割増を減少させること、または金利を低下させること、または任意の利息の支払時間を延長すること、または償還時に支払うべき任意の支払額を減少させること、または支払を要求するために任意の手形所有者が訴訟を提起する権利に影響を与えるか、または(手形にこの規定があるように)任意の手形保有者の選択支払権、または(2)減少した手形のパーセンテージを損害または影響することができない。このような補充契約は所有者の同意を得る必要があり，影響を受けたすべてのチケットの所有者の同意を得ない.また、特定の規定の場合、恵而浦と受託者は、手形所持者の同意なしに補充契約を締結することができる

義歯の満足と解除

手形に関しては、契約は、何らかの条件を満たした後に解除およびログアウトされ、これらの条件は、契約および手形条項に従ってすべての手形を支払うか、または受託者に支払う現金または適切な政府債務または両方の組み合わせを含み、手形を支払うかまたは償還するのに十分であるが、いくつかの指定された義務は、例えば、恵而浦が手形元金および利息を支払う義務などが存在するであろう

失敗と契約的失敗

契約規定は、契約のある条項に基づいて、契約の無効条項がチケットに適用される場合、恵而浦は、(1)終了し、そのようなチケットに関するすべての義務を履行したとみなされるが、そのようなチケットの譲渡または交換、一時的または残欠、廃棄、紛失または盗まれたチケットの交換、手形について事務所または代理機関を設立し、賠償受託者および時間通りに支払いまたは元金を支払う義務を除外することができる。満期時のすべての手形及び利息、又は(2)保有権の制限及び販売及び借り戻しの制限、並びに主要財産及び支払税及びその他の債権の維持に関するいくつかの要求 (契約失効)を含む特定の契約契約により、受託者がこの目的のために信託形式で資金及び/又は政府債務を入金した後、再投資を考慮することなく、その条項に従って元金及び利息を支払うことにより、資金を提供する。国が認可した独立会計士事務所は、未償還手形の元金及び利息を予定の満期日に支払うのに十分な金額、及び任意の強制債務返済基金又はそれに類似した支払額とする。恵而浦が何らかの事項について受託者に弁護士の意見を提出し，このような手形所持者が収入を確認しない意見(br})を含む場合にのみ，このような信託を構築することができる, 連邦所得税の目的のために発生した収益や損失は，連邦所得税を納付し，納付する金額，方式，時間は，その預金や失効や契約失効(場合によっては)が発生していない場合と同様である。

S-14

治国理政法

契約では、手形と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

いくつかの定義は

以下に、契約および/または付記で使用されるいくつかの定義用語を示す。このようなすべての用語、および本明細書で使用される他の任意の定義されていない大文字用語を十分に開示するために、契約を参照してください

“帰属可能債務？当該等の販売及び借戻し取引を締結する際に、(I)当該等の手配(恵而浦で定められた)の不動産の公価値又は(Ii)貸主又は投資家に当該不動産を売却する純収益(分子 はセンチ定日までの当該不動産の未満期初期租期であり、分母はその借約の完全初期期である)の両者の大きい者の乗数で規定された額をいう

契約で述べたように、いくつかの免税証券融資の施設に関連する販売およびレンタルは、帰属可能債務の定義範囲内ではない

“投資レベルの格付け以下の事件？手形の格付けが引き下げられ、手形が3つの格付け機関のいずれかによって引き下げられ、制御権変更を招く可能性のある手配が発表された日から制御権変更が発生してから60日の期限が終了するまでのいずれかの日が、3つの格付け機関のいずれかによって引き下げられ、制御権変更が発生した60日の期限が終了するまで(債券の格付けが公開発表の考慮の下にある限り、どの格付け機関も投資レベル以下に引き下げられる可能性があれば、60日の期限は延長されなければならない)。しかし、格付け機関が格付けを本定義に引き下げて適用される格付けを に下げ、格付け機関が私たちの要求に応じて書面で確認または公開確認または書面で受託者に通知しない場合、特定の制御権変更によって発生した投資レベル以下の格付けイベントは、 が発生したとみなされてはならない(したがって、制御権変更買い戻しイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)。適用される制御権変更(適用される制御権変更が投資レベル格付けを下回るイベントが発生した場合にかかわらず)

“平日土曜日または日曜日以外の任意の非法定休日の日、または法律または法規の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日を意味する

“統制権の変更？ に以下のいずれかの場合があることを指す：

•

一回または一連の関連取引において、恵而浦およびその子会社の全部またはほぼすべての財産または資産の売却、譲渡、譲渡または他の処分(合併または合併を除く)は、恵而浦またはその子会社以外の誰にも直接または間接的に適用される(この用語は、取引法第13(D)(3)節で使用される)

•

任意の取引の完了(任意の合併または合併に限定されないが含む)の結果、(取引法第13(D)(3)節で使用される用語のような)直接または間接的に、議決権を有する株式がその時点で発行された株式の数の50%以上の実益所有者となる(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義される)

•

恵而浦取締役会の多くのメンバーが留任しなくなった初日取締役

それにもかかわらず， (I)恵而浦が条項に制約されたホールディングスに同意する完全子会社になれば，取引は制御権変更に係るとはみなされない

S-15

手形と(Ii)その取引直後に当該持株会社の議決権付き株の所有者は，その取引直前の我々議決権株を持つ所有者とほぼ同じである

“制御権変更買い戻し事件？制御権変更と が投資レベル格付けを下回るイベントが同時に発生することを意味する

“合併有形資産純資産資産総額から準備金および他の適切な控除可能項目を減算し、(I)延長可能または継続可能な期間によって融資債務を構成する任意の流動負債を含まないすべての流動負債を差し引くこと、および(Ii)すべての営業権、貿易 名、商標、特許、未償却債務割引および費用、および他の類似無形資産を控除し、これらはすべて恵而浦およびその合併子会社の最新の貸借対照表に記載され、公認された会計原則に従って計算される

“役員に留任する？決定日までの恵而浦取締役会メンバーのことであり、彼ら(I)はチケット発行日に取締役会メンバーである。または(Ii)本定義第(I)または(Ii)条に記載されている指名または選挙時に取締役会メンバーである留任取締役brの多数の承認(特定投票または恵而浦の委託書によって承認され、当該メンバーが取締役として指名されたbrが指名され、異議なし)、指名立候補または取締役会メンバーとして当選する

“恵誉？恵誉格付け会社とその後継者 のこと

“融資債務債務とは、借入された資金または債券、債権証、手形または同様のbr手形または合意によって証明されたすべての債務であり、借り入れの資金の有無にかかわらず、金額が確定された日から12(12)ヶ月を超え、または満期日が12(12)ヶ月未満であるが、その条項は、借入者の選択に応じて、その日から12(12)ヶ月後に継続または延期することができる

“政府義務 契約条項に基づいて別途規定されていない限り、証券とは、(1)支払手形の通貨を発行する政府の直接義務、又は(2)支払手形の通貨を発行する政府によって制御又は監督され、又は支払手形の貨幣を発行する政府の機関又は道具である者の義務、その債務が当該政府によって無条件に保証され、かつ、いずれの場合も当該政府の完全信用及び信用義務であり、手形を支払うための貨幣で支払われ、発行者が償還又は償還を選択することができない証券をいう

“投資級格付けムーディ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、スタンダードプールおよびホイホマレ格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、および我々が選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関によって付与された同等投資レベル信用格付けを意味する

“留置権リース購入、分割払い購入、および他の所有権保持融資スケジュール、または制限された付属会社の任意の株式または債務を含む、任意の制限された付属会社が所有または賃貸する任意の主要物件の任意の質権、担保または他の留置権を指す

“ムーディーズ社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

“人は…任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

“主要財産？恵而浦または任意の制限された子会社が所有またはレンタルした、主に米国に位置する任意の建物、構築物または他の施設を製造し、その建設された土地とその一部を構成する固定装置とを意味し、利益のために浦またはその帳簿上の帳簿総生産を指す

S-16

(Br)決定の日に総合有形資産純額の1%を超える制限された付属会社(減価償却準備金を控除しない)であるが、そのような建物、構築物または他の施設またはその任意の部分またはその任意の部分または任意の固定装置(建物、構築物または他の施設またはその任意の部分が存在する土地およびその一部を構成する固定装置とともに)(I)工業開発債券によって資金を提供し、1986年に改正された“国内税法”(この規則)第103条(この規則)(またはその任意の後続改正またはその後続法に従って同様の税務待遇を得る)、あるいは(Ii)恵而浦取締役会は、恵而浦及びその制限された付属会社の全体業務に大きな影響を与えないと考えている

“格付け機関？とは、(I)HP、ムーディーズ、スタンダードのそれぞれを意味し、(Ii)HP、ムーディーズまたはスタンダードが我々が制御できない理由でチケットの格付けを停止するか、またはチケットの格付けを公開することができない場合、(我々の取締役会決議により認証された)HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはそのいずれかの代替機関として(状況に応じて)選択され、取引所br法案第3(A)(62)節で示される国家認可の統計格付け機関によって評価される

“制限子会社(A)その実質的にすべての財産が米国内にあるか、またはそのすべての事業が実質的に米国内で行われている任意の子会社、または(B)任意の主要財産を所有またはレンタルする子会社をいう。しかし、制限された付属会社は、(1)最初の4つのカレンダー四半期収入(例えば、ある)の80%以上、資産の80%以上が外国子会社からの融資、または恵而浦またはbr以外の他の人への売却またはレンタルの融資を含むべきではなく、(2)主に不動産の保有または開発または建物の建設に従事したり、建築物、設備、システム、機械、装置または施設を設計、建設、または製造して大気汚染物質または汚染物質、水汚染を制御または減少させたり、騒音、匂い又はその他の汚染又は廃棄物処理、(3)銀行、保険会社又は財務会社、(4)法律第992又は922条にそれぞれ定義された国内国際販売会社又はFSC(外国販売会社)、又はその任意の後続改正案又はその後続法に基づいて同様の税収待遇を受けるか、又は(5)日付を定める場合には、その勘定は、恵而浦の審査された総合財務諸表の勘定と合併する必要はない(ただし、本書第(1)~(5)項のいずれかの規定により、当該付属会社は、いかなる主要財産も所有していない場合にのみ除外することができる)

“スタンダード(S&P)指標普グローバル格付け会社とその後継者。スタンダードグローバル格付けはスタンダードグローバル会社の1つの部門である

“子会社？直接または間接的に恵而浦または1つまたは複数の他の子会社または恵而浦および1つまたは複数の他の子会社が議決権付き株を50%以上発行している会社を指す。この定義について言えば，投票権のある株とは，通常投票権を持って取締役を選挙する株であり，いつでも，高級株式種別が何の意外なこともなくこのような投票権を持っている場合である

“国庫金利“いずれの償還日についても、恵而浦が以下の2段に基づいて定めた収益率のことである

国庫券金利は、ニューヨーク時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米政府証券収益率を公表した後)に恵而浦によって決定される。償還日の前の第3の営業日において、その日のその時間の後の直近の日の1つまたは複数の収益率に基づいて、連邦準備システム理事会が最近発表した統計データにおいて、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定され、タイトルは n米国政府証券および財務省一定満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(H.15 Tcm)である。国庫券金利を決定する際には、恵而浦は状況に応じて、(1)国債一定満期日H.15の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命)に等しいか、または(2)このような国庫券がなければ選択すべきである

S-17

H.15上の定常満期日はちょうど残寿命に等しく、両者の収益率はそれぞれH.15上の財務省の定常満期日が残存寿命よりも直ちに短いことに対応し、H.15上の財務省の定常満期日に対応する収益率 は直ちに残存寿命よりも長く、このような収益率を使用して直線的(使用実日数)で額面予想オプション日に補間し、結果 を小数点以下の3桁に切り捨てるべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本段落では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，満期日がその国庫券定常満期日以降の関連月数または年数に等しいと見なすべきである(いずれが適用されるかに依存する)

償還日H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が発行されなくなる前の第3営業日に、恵而浦は、ニューヨーク市時間午前11：00米国債償還日前の第2営業日満期半年の同値満期収益率に等しい年率に基づいて国債金利を計算しなければならない。br米国債は額面償還日の満了またはその満期日に最も額面償還日に近い証券である。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日後に、恵而浦は満期日が額面償還日より前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、恵而浦はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、当該米国国庫券の見積もりはニューヨーク時間午前11：00のオファーに最も近い。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

図書分録交付と 表

手形は、DTCまたはDTCを表す1枚または複数の完全に登録されたグローバルチケットの形態で発行され、DTCの著名人CEDEE&Co.の名義で登録される。グローバル手形における実益利益は、金融機関の帳簿課金口座によって表示され、これらの金融機関は、実益所有者をDTCの直接および間接参加者として代表する。投資家は、DTC、Clearstream、またはEuroClearを介してグローバルチケットを所有する権益(そのようなシステムの参加者であれば)、または間接的にそのようなシステムに参加する組織を介して権益を保有することを選択することができる。ClearstreamおよびEuroClearは、それぞれのホスト機関の帳簿上のClearstreamおよびEuroClear名の顧客証券アカウントを介してその参加者の権利を代表する。ClearstreamとEuroClearのホスト機関は，DTC帳簿上のホスト機関名中の顧客証券口座に権益を持つ.以下に説明することに加えて、グローバルチケットは、DTCの別の指定された人またはDTCの後継者またはその指定された人に部分的に譲渡するのではなく、すべてのみである

DTCは，(1)ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，(2)ニューヨーク銀行法第17 A条に基づく銀行組織，(3)連邦準備システムのメンバー，(4)改正された“統一商業法典”に示される清算会社，および(5)取引法第17 A条に基づいて登録された清算機関であることを示している。DTCの設立は，その参加者のために証券を持ち，その参加者の口座に電子簿記変更を行うことで，参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，実物譲渡や証明書の交付の必要を解消するためである.DTCの参加者は、最初の購入者、銀行および信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含む証券ブローカーおよび取引業者を含む。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社など、間接参加者と呼ばれる他のエンティティも、直接または間接的に参加者を介して清算するか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムに間接的にアクセスすることができる。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCを代表する証券を参加者または間接参加者実益によってしか保有できない

S-18

DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融コミュニティの参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証または契約修正としても意図していない。このような情報の正確性や完全性については、私たちは何も述べない

Clearstreamは，ルクセンブルク大公国法律に基づいて設立された専門ホスト機関であることを示している.Clearstream はその参加組織(Clearstream参加者)のために証券を持つ.Clearstreamは，Clearstream参加者の アカウントに電子帳票分録を変更することで，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消する.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(CSSF)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関である。他の人も間接的にClearstreamにアクセスすることができ，たとえばClearstream参加者による清算やそれとホスト関係を保っている銀行，仲介人，トレーダー，信託会社は，直接的にも間接的にも.

Clearstream米国預託証明書が受け取ったClearstream実益で持つチケットの割当てについては，そのルールとプログラムに基づいてClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入する

欧州決済所は、その参加者(欧州決済参加者)のために証券を保有し、支払い時に電子課金交付を同時に行うことにより、欧州決済参加者間の取引を清算·決済することを目的として1968年に設立され、証明書実物移動の必要性を解消し、証券と現金の不足と同時に移行するいかなるリスクも除去した。EuroClearは証券貸出と貸出を含む様々な他のサービスを提供し、複数の国の国内市場とドッキングする。欧州清算銀行は欧州清算銀行SA/NV(欧州清算銀行事業者)が運営し、ベルギー協力会社欧州清算システム会社(欧州清算システム会社)と契約を締結した。すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社の口座ではなく欧州決済事業者の口座である。協同組合は欧州決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定した。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。ヨーロッパ決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、またはそれとホスト関係を維持する他の会社も、間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者は、ベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行活動を行うことができると教えてくれた。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行産業委員会の規制と検討を受けている

証券清算口座と欧州決済事業者の現金口座 は、欧州決済を使用する条項や条件、欧州決済システムを管理する関連操作手順および適用されるベルギー法(総称して条項および条件)によって管轄されている。これらの条項および条件は、欧州決済で証券と現金を譲渡し、欧州決済から証券と現金を抽出し、欧州決済中の証券に関連する支払いを受けるのに適している。EuroClearのすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属することはない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、欧州決済参加者が持っている人とは何の記録や関係もない

条項と条件に基づき，欧州決済の米国信託機関が受信した欧州決済実益により保有する手形の分配に基づいて，欧州決済参加者の現金口座に記入する

S-19

(1)吾らが受託者に書面で通知した場合，DTC，EuroClearやClearstreamがチケットを担当したくなくなったり能力があったりするホストや決済システム，あるいはDTCは“取引法”に基づいて決済機関として登録されなくなり，本通知や終了後90日以内に後続のホストや決済システムが指定されていない，(2)吾らは受託者に書面で通知することを選択し，吾などはその契約の下で最終的な形式でチケットを発行することを促すか，(3)その契約の下で違約事件が発生し続けた場合，DTCがグローバル紙幣を渡した後、DTCはDTCにグローバル紙幣に代表される紙幣の実益所有者の一人一人に証明された紙幣を発行する。このような発行の際には、受託者は、そのような者又はそのような者の代理者の名義で保証書手形を登録し、そのような者に渡すように手配しなければならない。吾らまたは受託者は、関連するチケットの実益所有者の決定におけるDTC または任意の参加者または間接参加者のいかなる遅延にも責任を負うことはなく、そのような者の各々は、いずれの場合も最終的にDTCの指示に依存し、発行チケットの登録および交付およびそれぞれの元本金額に関する指示を含む指示に依存して保護されることができる

グローバルチケットにおける記帳権益の所有権は、DTC、Clearstream、またはEuroClearのそれぞれのプログラムに従って、譲渡された課金によってDTC、ClearstreamまたはEuroClearのレコードに登録されて伝達される。グローバル手形の帳票権益は，DTCがこの目的のために作成したプログラムによってDTC内に譲渡することができる.チケットの入金権益は，ヨーロッパ決済システム内部とClearstream内部およびヨーロッパ決済システムとClearstreamの間でヨーロッパ決済システムとClearstreamがこれらの目的のために構築したプログラムに移行することができる.EUROCLER，ClearstreamとDTC間のチケットの帳票権益転送は，EUROCLER，Clearstream，DTCがそのために作成したプログラムに従って行うことができる

世界的な通関と決済手続き

チケットに適用される譲渡制限を遵守する場合、DTC参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従って、それぞれのホスト機関によってEuroClearまたはClearstreamを代表してDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ブリュッセル時間)内でEuroClearstreamまたはClearstreamに命令を渡す必要がある。取引がその決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)は、そのそれぞれのホスト機関に、DTC関連グローバルチケットの利息を交付または によって受け取り、DTCの当日資金決済に適用される通常のプログラムに従って支払いを行い、それに代わって最終決済を実施するように行動するように指示する。EuroClear参加者とClearstream参加者は，EuroClearやClearstreamの保管者に直接コマンドを渡すことはできない

タイムゾーンの違いのために、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引のために受信したチケットの貸手は、その後のチケット決済処理中に生成され、日付はDTC決済日後の第2の営業日である。後続のチケット決済処理中に決済された貸手または上記のタイプの任意の取引は、処理が発生した営業日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がチケットをDTC参加者に売却するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者を介してDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はない。上記のプログラムはいつでも変更または終了することができます。DTC，EuroClearまたはClearstreamまたはそのそれぞれの参加者や間接参加者がその運営を管理するルールやプログラムによってそれぞれ負う義務については，吾らも受託者も何の責任も負わない

S-20

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下は手形の初期所有者が手形を購入、所有し、処分するいくつかの米国連邦所得税の結果の一般的な議論であるが、すべての潜在的な税収考慮要素の完全な分析ではない。本議論は，“守則”，国税局(国税局)の行政裁決と指導，裁判所裁決，その他の適用当局の“守則”，“国庫条例”，“国税局条例”に基づいており，これらはすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。このような変化は、発表日までに考慮されている様々な米国税制改革提案を含めて、後述する米国連邦所得税考慮要因に大きな影響を与える可能性がある。別の説明がない限り、本議論は、債券会社、ブローカー、または販売業者、販売代理または卸売業者として行動する同様の個人または組織の購入を含まず、元の発行価格(一般に大量の手形を公衆に販売する第1の価格である)で現金形態でチケットを購入し、それを資本資産として所有する人(br}手形の元の実益所有者(br}所有者)の税金結果に限定される。投資のために保有している財産)は，その発行価格を本発売メモの表紙に記載されている価格と仮定する.本議論では、この用語が“守則”および“国庫条例”に定義されているので、チケットの発行が元の発行割引を有さないと仮定する。本議論では、特定の状況または地位(例えば、銀行、金融機関、保険会社を含む)に基づいて、特定の所有者に適用される任意の特定の事実または状況または特別な税金ルールを考慮しない, 受動型外国投資会社、制御された外国会社、個人退職またはその他の繰延納税口座、S会社、証券または通貨ブローカーまたは取引業者または取引業者、選択時価で値段を計算する証券の会計方法は、総収入に一定収益率法で発行された手形のすべての利息を計上する所持者、免税組織、共同企業または他の伝達実体、およびそのような実体の投資家、外国人、不動産投資信託基金、規制された投資会社、国境を越えた証券の一部として証券を保有する個人、ヘッジ、転換取引または他の総合投資、米国の受益者を有する非米国信託または不動産を選択した。米国連邦所得税の会社、個人持株会社または累積収益ルールに拘束されている人、または政府またはその制御された実体から逃れるために収益を蓄積する)。本議論では、ドル以外の機能通貨を有する個人、適用される財務諸表にbr手形の任意の毛収入項目を計上するために特殊税務会計規則に拘束された個人(“規則”第451節で定義されるように)、税ベース侵食および反濫用税を納付する個人、非米国仲介人または他の非米国仲介業者によって手形を保有する米国保有者についても言及しない。あるいは恵而浦に関係する誰と見られても、その目的は、“守則”第385条に基づいて公布された“大蔵省条例”である。さらに、本議論では、米国連邦所得税以外の任意の米国連邦税の影響、例えば、任意の米国連邦代替最低税または相続税および贈与税の結果、または州、地方、または非米国税の任意の態様について議論しない。 われわれは国税局に今回の討論でなされた声明と結論についていかなる裁決も要求していない, 私たちはあなたに国税局がこのような声明と結論に同意することを保証することはできませんし、裁判所が訴訟が発生した時に国税局のいかなる挑戦も受け入れない保証はありません。

本議論において、米国所有者とは、米国連邦所得税の保有者、すなわち、(1)米国市民または住民としての個人、(2)米国内または米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社または他の会社として課税されるべきエンティティ、(3)その収入が米国連邦所得税の総収入に含まれることができる遺産を指す。または(4)信託(Br)の管理は、米国裁判所の主な監督を受けており、1人以上の米国人(本規則第7701(A)(30)節の意味で、本議論では、1人の米国人を指す)が、当該信託のすべての実質的な決定を制御する権利があるか、または米国人の有効な選挙が当該信託に有効であるとみなされる。米国連邦所得税の場合、非米国所有者とは、米国所有者でも組合企業でもなく、共同企業とみなされる他の実体や手配された所有者を指す

S-21

米国連邦所得税の目的で組合企業または他の直通実体または手配を組合員が手形を持っているとみなす場合、その組合員およびそのパートナーの手形の税務処理は、通常、パートナーの身分およびパートナーおよびパートナーの活動に依存する。手形を持っている組合企業のパートナーはその税務顧問に相談し、組合企業の購入、所有と処分手形がそれに与える税務結果を理解しなければならない

以下の議論はただ参考に供するだけであり、詳細な税務計画と提案を代替することはできない。潜在的投資家は、手形を購入、保有し、処分する米国連邦所得税結果、および米国、州、地方または他の課税管区の法律または任意の適用可能な所得税条約によって生成される可能性のある任意の税収結果について、その独立税務コンサルタントに相談することを提案する

あるか、支払う効果があります

場合によっては、私たちは、手形によって規定された利息または元金を超える金額 (例えば、制御権が買い戻しイベントを変更したときに買い戻し(定義は手形記述参照)、またはいくつかの場合、オプションの償還イベントまたはオプションの償還時にオプションの償還を行う場合)を支払う義務がある可能性がある。このような追加支払いの義務は、財務省条例に関連するまたは支払債務ツールの規定に関連する可能性があり、この場合、収入計上の時間および金額および確認された収入の性質は、その中で議論された結果とは異なる可能性がある。しかしながら、適用される財務省法規によれば、この金額を支払う可能性は、手形が支払債務ツールとみなされたり、債務ツールがあるとみなされず、それにより、所持者が手形について確認した収入の金額、時間または性質に影響を与え、手形発行日までに単独または全体的に見ると、そのような金額が支払われる可能性は低く、金額が付随しているか、または他のいくつかの例外が適用される。この問題に疑問がないわけではないが、手形上のこのような支払いに関連する またはある事項は、全体的に遠いおよび/または付随的とみなされるべきであり、適用される財務省条例の意味で、手形がbrまたは支払債務ツール規則の制約を受けないという立場をとるつもりである。私たちの決定は、その所有者が適用された財務省法規の要求の方法でその反対の要点を開示しない限り、保持者に拘束力がある。しかし、私たちの決定は国税局を拘束していません。もし国税局がこの決定に挑戦することに成功すれば, 手形所有者は、手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算し、手形を処分する任意の課税収益を一般収入とみなすことを要求される可能性がある。本議論の残りの部分は、これらの手形が米国連邦所得税目的または支払債務ツールとみなされないと仮定する。提案所有者は、支払債務ツール規則の付記とその結果について、それ自体の税務コンサルタントに相談する可能性がある。

アメリカ連邦所得税保有者

既述利息の支払い

手形上に宣言された利息は、“規則”および“財務省条例”で定義された規定に適合する宣言利息であり、一般に、米国所有者が米国連邦所得税の目的のために採用された通常の会計方法である米国人所有者が計算または受信したときに一般的な利息収入として米国所有者に納税される。私たちがアメリカ国税局に提供する必要があるかもしれないアメリカの保有者への支払いに関するいくつかの情報と、どのような場合にアメリカの保有者にアメリカ連邦所得税を源泉徴収する必要があるかについては、以下の議論br情報報告およびバックアップバックルを参照してください

S-22

処置する

一般に、米国の所有者は、(1)処置時に受信された現金金額および財産の公平な市場価値(このような現金または財産が計算されるが未払いの利息に起因することができない限り、上述したように利息とみなされる)と、(2)手形内の米国所有者の調整税ベースとの間の差額である手形の売却、交換、償還、または他の課税処置の収益または損失を確認する。アメリカのチケット所有者の手形における調整課税ベースは、通常、アメリカのチケット所有者に支払うチケットコストから、アメリカのチケット所有者が受け取った任意の元本を差し引くことに等しい(ただし、ゼロ以下ではない)。任意の収益または損失は、通常、手形が販売時にその米国所有者が1年以上保有することを前提とした長期資本収益または損失である。個人や他の非会社の米国保有者については、発行日までの長期資本収益は現在、米国連邦所得税に適用される最高税率は20%である。米国の保有者の資本損失に対する控除額はbrによって制限されている。支払日の間に手形を売却した米国の保有者は、売却日までに収入に含まれていなかった利息に相当する金額を普通の利息収入とすることを要求される。このような特殊な場合の資本損失減額について、米国の各保有者に自分の税務顧問に相談するよう促す

医療保険純額所得税投資

ある個人、信託、遺産の純投資収入に3.8%の税を徴収し、課税の根拠は、(1)納税者の関連課税年度における純投資収入(遺産または信託であれば、割り当てられていない投資純収入)と、(2)納税年度の改訂調整毛収入(または遺産または信託については、調整後の毛収入)があるハードルを超えること(個人的には、個人の場合、その敷居は125，000ドルから250，000ドルの間)の超過部分であり、税率は3.8%である。米国の保有者の純投資収入は、一般に、手形の利息の有毛収入と、そのような利息収入または純収益が貿易または企業(いくつかの受動的または取引活動を含む貿易または企業を除く)の通常の経営中に得られない限り、いくつかの財産(例えば、手形)を処理することに起因する純収益からいくつかの控除を差し引くことができる。潜在的投資家は彼ら自身の税務顧問に相談し、彼らの投資手形の特定の場合におけるこの税金の適用性を理解しなければならない

アメリカの非保有者の連邦所得税は

以下は，非米国保有者に対するある米国連邦所得税考慮事項の概要である.本要約では、非米国所有者という用語は、米国所有者でもなく、米国連邦所得税目的伝達エンティティ(組合企業を含む)とされている人でもない手形の実益所有者を指す

利子の支払い

FATCA(以下の定義)と予備源泉徴収の検討によると、非米国所有者に支払われる手形の利息は、米国連邦所得税やポートフォリオ利息免除下の米国源泉徴収税の制限を受けないことが前提となる

•

この利息支払いはアメリカ貿易や企業の行為と有効な関係がない；

•

非米国所有者は、私たちのすべてのカテゴリが投票する権利のある株式総投票権の10%以上を持っている株式を実際または建設的に所有していない

•

非米国の手形保有者は“規則”第881(C)(3)(A)節に示す銀行ではなく、その正常貿易又は業務過程で締結された融資契約により信用を延長するために得られた手形の利息を受ける。

•

非米国所有者は、規則881(C)(3)(C)節に記載された制御された外国企業 ではなく、規則864(D)(4)節の持分規則によれば、外国企業は実際にまたは私たちと建設的な関係を持っている；

S-23

•

(A)チケットの実益所有者がIRSテーブルW-8 BEN上で私たちまたは私たちのエージェントに証明して、またはW-8 BEN-E非米国所有者の身分(または適用される相続人表)によれば、偽証罰の下で、米国人ではなく(規則の定義に従って)その名称および住所を提供するか、または(B)その正常な取引または業務中に証券を保有する証券清算組織、銀行または他の金融機関(金融機関)が利益を受けるすべての人を代表して手形を保有し、偽証罰の下で正しい署名をした米国国税局表W-8 BENまたは米国国税局表を我々または私たちの代理人に証明するW-8 BEN-E非米国人所有者の身分(または適用される後継者 表)によると、この機関は、非米国所有者または合格中間者から表を受け取り、コピーを私たちの代理に提供している；非米国金融機関がW-8 IMY表を提供することによって認証要求を満たすことができ、米国国税局と合意したことを証明し、合格中間者とみなされることを前提としている

非米国所有者がポートフォリオ利息の要求を満たすことができない場合、非米国所有者に支払われる利息は、手形の実益がすべての人が私たちまたは私たちの代理人(場合によっては)に正しい署名を提供しない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を支払うことになる

•

IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E非米国所有者の身分(または適用される相続人表)に基づいて、偽証罰の下で租税条約(条約税率)の免除または低減を主張する場合の米国連邦源泉徴収税率、または

•

IRS Form W−8 ECI(または相続人表)は、手形支払いの利息は、実際にはすべての人の米国貿易または業務から利益を得ることに関連しているので、米国連邦源泉徴収税を支払う必要はない、または適用される所得税条約の要件が、米国永久機関(または、個人については、米国で維持されている固定拠点ではない)に起因することができる(この場合、このような利息は、以下に説明する純収入に基づく米国連邦所得税税率で計算される)

上記の認証要件はまた、IRSテーブルの提供または条約料率を主張する非米国所有者に、その米国納税者識別番号を提供することを要求する可能性がある

各非米国所有者に、これらの要求を満たす具体的な方法 について独立税務コンサルタントに相談するように促す。適用された源泉徴収義務者が表上の陳述が虚偽であることを実際に知っているか、または理由がある場合、免除申請は控除回避に用いることができない

手形上の利息が、米国所有者ではない米国貿易または業務(適用される所得税条約の要件であれば、非米国保有者による米国常設機関または固定基地)と効果的に関連している場合、“規則”および“財務省条例”で定義されているように、非米国所有者は、上記の米国連邦源泉徴収税を免除するにもかかわらず、(上記の証明要件を満たすことが前提である)。純収入で計算したこのような利息を米国連邦所得税に納める方式は，米国の保有者である方式と同様である。さらに、非米国所有者が外国会社であり、手形上の権益が実際にその米国貿易または事業に関連している場合(適用される所得税条約の要件が米国の常設機関に起因することがある場合)、所有者は、その権利について(条約によって低減されない限り)30%の税率で追加の支店利得税(いくつかの調整された)を支払うことができる。米国で貿易または業務に従事している非米国所有者に、手形の所有権および処分の米国における税収結果についてその税務顧問に相談することを促す

処置

以下のFATCA(以下に定義する)および予備源泉徴収金の議論によれば、課税および未払い利息(非米国所有者の連邦所得税および利子支払い項目について上述した規則の制約を受けない限り)、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または販売、交換、または他の方法で手形を処理するために得られた源泉徴収税を支払う必要がない限り、議論される

S-24

(A)所持者は、米国に居住している外国人ではなく、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の要求 または(B)収益に適合することは、実際には、保有者の米国での貿易または業務の展開に関連する(適用された所得税条約要件が適用される場合、収益は、保有者が米国に設立された米国常設機関または固定基地に起因することができる)。(A)項の例外が適用される場合、非米国所有者は、30%の統一税率(適用される所得税条約の規定を除く)で米国内源の処分収益を納付することができ、そのような非米国所有者が課税課税年度に米国内源のある資本損失に割り当てられる金額の30%の統一税率を超える。第(B)項の例外が適用される場合、非米国所有者は、米国連邦所得税所有者の米国連邦所得税が記載されているように、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、非米国所有者は米国連邦所得税を徴収され、その所有者が会社である場合には、支店所得税の30%を追加的に支払う必要がある可能性がある。手形の販売、交換、または他の処置において実現される課税利息および未払い利息は、米国連邦所得税を納付し、利息が米国連邦所得税を納付する場合、米国連邦所得税の項目で説明されるように、米国連邦所得税を納付する

情報報告とバックアップ減納

必要があれば、保有者とアメリカ国税局に、毎年毎年手形に支払われる任意の利息の金額と、支払いに関連する連邦税額(あれば)を報告します。米国国税局は，適用される所得税条約の規定に基づいて，非米国所持者が居住している国の税務機関にこれらの情報とそのような支払いを報告する情報申告書の写しを提供することができる

米国の保有者は、米国の保有者(A)が米国国税局表W-9(または適用される相続者表)に要求された後の合理的な時間内に適用される源泉徴収義務者にその社会保障または納税者識別番号(TIN)を提供しない限り、手形利息の支払いまたは手形満期前の課税処分収益について現在24%の税率で報告およびバックアップする必要がある可能性がある。証明brによって提供されるTINは正しく、米国国税局は、以前に利息または配当を少なくしたためにバックアップ控除を受けた通知を米国国税局に通知していないか、または(B)バックアップ控除を免除するエンティティ(通常、このようなエンティティは、会社、免税組織、およびいくつかの合格した被抽出者を含む)、必要に応じて対応する文書を提供し、そうでなければ、情報報告およびバックアップ控除規則の適用要件を遵守する。財務省の規定によると、もし私たちまたはその任意の代理人(その身分で)が非米国人所有者に必要な証明を提供し、それがアメリカ人でないことを証明した場合、バックアップ抑留および情報報告は、私たちまたはその任意の代理が非米国所有者に支払うお金には適用されないだろうW-8 BEN-E非米国所有者の識別(または適用される後継者テーブル)に基づいて、または他の方法で免除を確立する(前提は、恵而浦およびその代理人は、その所持者が米国人であるか、または実際にはいかなる免除条件も満たさないことを知らないことである)

(退役または償還を含む)手形をブローカー米国事務所によって売却または処分された収益は、現在24%の比率でバックアップ源泉徴収を行い、米国人保有者が上記の証明を提供しない限り、または他の方法で免除を確立しない限り、関連情報を報告する

(I)仲介人が(1)米国人である場合、(2)支配されている外国企業、(3)ある時期にその総収入の50%以上の外国人、(Br)貿易または企業または(4)外国組合企業が、その納税年度内のいつでも、手形を販売または仲介人の外国事務所を通じて支払うことは、情報報告またはバックアップ源泉の制約を受けない。外国パートナーの1つまたは複数のパートナーは、組合企業の50%以上の収入または資本権益を合計して保有する米国人、又はその納税年度内のいずれかにおいて、当該外国パートナーが米国で貿易又は業務に従事しており、かつ(Ii)非米国パートナーシップ所有者が財政部の源泉徴収バックアップ及び情報報告に関する規定(状況に応じて)例外を確立していない場合である

S-25

予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップバックル規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、所持者のアメリカ連邦所得税義務に返還または記入することができる。所持者は，これらのルールがその特定の状況に与える影響(あれば)について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない

外国口座税務コンプライアンス法

規則第1471~1474節及び規則に基づいて公布された“大蔵省条例”(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)は、一般に、(I)外国金融機関(規則で定義されているように)(利益を受ける者または利益を受けるすべての人の中間者として)に支払われる手形の任意の利息支払いに30%の源泉徴収税を課す。？適用される政府間協定を遵守し、および/または米国政府との協定を締結して、当該機関に関する米国口座保持者(その機関の特定の持分および債務保持者を含み、米国所有者と外国実体のある口座所有者を含む)の実質的な情報を収集し、米国税務機関に提供し、または、米国と適用外国との間の政府間合意要求がある場合、そのような情報をその現地税務機関に報告し、後者は、米国税務機関とこのような情報を交換する。または(Ii)場合によっては、エンティティが源泉徴収代理人に証明を提供しない限り、金融機関の外国エンティティ(利益を受けるすべての人として、または利益を得るすべての人としての中間者)ではなく、エンティティの主要米国所有者であることを示す証明が提供されない限り、この証明は、通常、エンティティの10%以上を直接または間接的に所有する米国人を含むか、またはエンティティに主要米国所有者がいないことを証明する

米国と適用される非米国国との間の政府間合意、あるいは将来の財務省条例やその他の指導意見は、これらの要求を修正する可能性がある。多くの場合、非米国源泉徴収者は、適用された源泉徴収義務者に正しい記入を提供し、正式に署名された修正されたIRS表(または他の適用可能な後継者表)によって、FATCAを免除または遵守することを示すことができるが、他の情報および職務遂行調査要件は、非米国控除者にFATCAによる控除の免除を提供することを要求する命令brにも適用可能である。投資家が彼ら自身の税務顧問に相談し、FATCAが彼らが私たちの手形に投資した影響を理解することを奨励する

FATCA控除規則は、これまで2019年1月1日に施行される予定であり、この規則は、米国由来の利息または配当を生じる可能性のある財産の毛収入の売却または他の方法で処理するための支払いに適用される。しかし，提案された財務省法規によると，このような源泉徴収は実際には一時停止されており，br最終法規が施行される前に，これらの法規に依存する可能性がある。しかし、似たような規定が未来に施行されないという保証はない。FATCA源泉徴収ルールが非米国所有者に及ぼす可能性のある影響を理解するために、各非米国所有者に自分の税務コンサルタントに相談するように促す

S-26

引受(利益衝突)

我々は今回発行した引受業者代表フランスパリ銀行証券会社、オランダ国際グループ金融市場有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社、SMBC日興証券米国会社、SG America証券有限責任会社と今回発行した手形の引受について合意した。引受契約の条項と条件により、我々は元金総額をbr引受業者に売却することに同意し、各引受業者はそれぞれ購入に同意し、元金総額は次の表の名前の隣に列挙されている

引受業者		元金金額ノートの数
SMBC日興証券アメリカ社		$	60,000,000
フランスパリ銀行証券会社			48,000,000
ING金融市場有限責任会社			48,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			48,000,000
SG America Securities，LLC			48,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			36,000,000
ループ資本市場有限責任会社			12,000,000
合計する		$	300,000,000

引受契約では、いくつかの引受業者が本募集説明書の付録に提供される手形の交付を受ける義務は、その弁護士によるある法律事項の承認及びいくつかの他の条件に依存すると規定されている。引受業者は、本入札明細書の付録に提供されるすべての手形(そのような手形がある場合)を受け入れて支払う義務がある

引受業者は最初に、本募集説明書の補足資料の表紙に掲載されている発行価格に従って一部の手形を直接公衆に発売することを提案した。さらに、引受業者は、手形元金0.250%以下の割引価格を特定の取引業者に提供することができる。任意の引受業者およびそのような取引業者は、いくつかの他の取引業者に販売された手形元金の0.200%以下の猶予を再発行することができる。債券の初発売後、引受業者は時々発行価格やその他の売却条項を変更することができる。引受業者が発行した手形は領収書と引受基準であり、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引(債券元金のbr}パーセントで表す)を示す

1枚のメモ			0.450	%
合計する		$	1,350,000

引受割引は含まれていないと思います。私たちが支払うべき今回の発行総費用は約90万ドルです

また、改正された“1933年証券法”に基づいて負担された責任、または支払引受業者がこのような債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意する

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形はどの証券取引所にも発売されないし、いかなる自動取引業者の見積システムでもオファーされない。引受業者は発行完了後に手形で取引することができるが，そうする義務はない。引受業者は予告なくいつでも市活動を停止することができます。brは手形取引市場の流動性を保証することもできませんし、手形の活発な公開市場が発展する保証もありません。手形の活発な公開市場が発展しなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

S-27

債券発行において、代表は引受業者を代表して安定、維持、または他の方法で債券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、代表たちは今回の発行に関連する株式を超過販売し、空手形を形成する可能性がある。また， は公開市場でチケットを競って，穴埋めやチケット価格を安定させることができることを表す.上記のいずれの活動も、チケットの市場価格を独立市場 レベルよりも安定または維持することができるが、上記の取引がチケットの市場価格に与える可能性のある影響の大きさを表すものではない。代表はこれらの活動への参加を要求されることはなく，これらの活動に参加することも可能であり，予告なくいつでもこれらの活動を終了することができる

代表者はまた懲罰的な入札を適用することができる。この は、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する際に発生し、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された手形 が安定または空振りバック取引で買い戻されたことを表すからである。このような活動のいずれも手形市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場での価格 よりもチケットの価格が高くなる可能性がある。引受業者は場外取引市場他の理由でもありますもし引受業者がこのようなbr取引を開始すれば、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位金融機関であり、販売と取引、商業と投資銀行、コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、市、ブローカーとその他の金融と非金融活動とサービスを含む可能性がある。我々又は我々の関連会社との通常の業務過程において、一部の引受業者及びその関連会社は、将来的に投資銀行業務及び他の商業取引に従事することが可能となっている。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。しかも、私たちは私たちの循環信用計画を修正して拡大している。一部の引受業者またはそのそれぞれの付属会社は、私たちの循環信用手配下の貸金人であり、これに関連する慣用的な費用または費用精算を受ける可能性がある

さらに、通常の業務活動では、引受業者およびその関連会社は、特定のデリバティブおよびヘッジ設定の相手側として機能し、債務および株式証券(または関連デリバティブ証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分の口座および顧客のための口座 を含む広範な投資を行うことができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は定期的にヘッジし、ある引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対して常習的なリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含むことができる取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このようなクレジット違約交換または空手形は、ここで提供される手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

利益の衝突

私たちは今回発行した純収益で2023年債の全2.5億ドル未返済元金を満期時に全額返済する予定です。いくつかの引受業者またはそのそれぞれの関連会社は、私たちの2023年手形の所有者かもしれない。任意の引受業者およびそのそれぞれの関連会社が今回の発行純収益の少なくとも5%(引受補償を含まない)を受信した場合、そのような引受業者は、FINRA規則5121の意味で利益衝突が存在するとみなされるであろう。しかしながら、FINRA規則5121によれば、手形は1つまたは複数の国で公認された統計評価機関によって投資レベル評価が行われるので、適格な独立引受者は必要とされない

S-28

販売制限

米国を除いて、私たちまたは引受業者はまだ何の行動も取っておらず、任意の司法管轄区域で本募集説明書付録に提供される手形の公開を許可している。本募集説明書増刊によって提供される手形は、直接または間接的に提供または販売されてはならず、本募集説明書の増刊または要約および販売のいずれかのそのようなチケットに関連する任意の他の要約材料または広告も、当該司法管轄区の適用規則および規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区で配布または発行されてはならない。本募集定款副刊を持っている方は、本募集定款副刊の発売及び配布に関するいかなる制限を遵守することを提案します。本募集説明書 は、任意の司法管轄区域内にあり、本募集説明書付録に提供されるいずれの手形の売却要約又は要約購入も、要約売却又は要約購入を構成しない

米国証券取引委員会に登録されたブローカーの引受業者ではなく、適用される証券法及び金融業界規制機関、Inc.の規則を遵守した場合にのみ、米国証券取引委員会に登録された1つ以上のブローカーを介して米国で手形を販売する

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。このような目的で

(a)

散財投資家とは、以下の1つ(または複数項)に属する者をいう

(i)

第2014/65/EU命令第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客(改訂されたMiFID II)；または

(Ii)

指示(EU)2016/97(改訂された保険流通命令)は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない顧客を指す

(Iii)

(EU)2017/1129号条例(改正された“目論見書”)によって定義された適格投資家ではない

(b)

契約という言葉は、投資家がチケットの購入または購入を決定することができるように、任意の形態および任意の方法で契約条項と契約手形とのコミュニケーションを含む

したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)によって要求される手形の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルは用意されていないので、br}PRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書補編の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も募集規約下の免除に基づいて提出され、募集説明書の要約手形を掲載する必要がないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

上記販売制限は、以下のいずれかの他の販売制限以外の追加制限である

S-29

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意のイギリスの散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を意味する

(i)

小売顧客は、“2018年EU(離脱)法”(改正EUWA)に基づいて国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例(EU)第2条(8)に定義されている

(Ii)

英国の“2000年金融サービス·市場法”(改正された“金融サービス·市場法”)および“金融サービス·市場法”に基づいて“保険流通命令”を実施するために制定された任意の規則または条例に示される顧客が、顧客がEU保険法に基づいて国内法律の一部を構成しているので、“EU保険法”に基づいて国内法律の一部を構成しているので、“金融サービス·市場法”に基づいて“保険流通命令”を実施するために規定されている顧客資格を満たしていない場合；

(Iii)

“株式募集定款規程”で定義された合資格投資家ではなく、“欧州投資促進法”(イギリス“株式募集定款規則”)に基づいて、“株式募集定款規則”は国内法律の一部を構成しているからである

したがって、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するか、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を売却するために、“債券発行規則”に要求される重要な資料文書を作成することはなく、“イギリス債券発行および発行規則”(UK PRIIPs Regular)に基づいて、この規則はローカル法律の一部を構成するため、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集規約の補編はイギリスの株式募集定款の規則の下でイギリスで提出されたいかなる手形要約を免除して作成したものであり、手形募集定款を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

また、イギリスでは、“金融サービス及び市場法案2000(金融促進)令”第19条(5)項に関連する事項についてのみ適格投資家(例えば、イギリス株式募集説明書に規定されている)(I)についてのみ配布され、その後提出された任意の要約は、(Br)適格投資家のみを対象とすることができる。(Ii)第(Br)令第49(2)(A)~(D)条に示される高純価値会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)に属する(これらの者はすべて関係者と総称される)。連合王国では、非関係者は本文書に基づいたり、本文書に依存したりしてはならない。イギリスでは、本稿で扱う任意の投資または投資活動は関係者にのみ提供され、協力する

引受業者は、FSMA第21条が我々に適用されない場合にのみ、そのようなチケットの発行または販売に関連する投資活動招待または誘因を伝達または伝達することを伝達または促進する(FSMA第21条の意味)；彼らは、イギリスで、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

S-30

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない

香港の潜在的投資家の心得

手形は，いかなる書類形式でも発売又は販売してはならないが，次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合，又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例により定められたいかなる規則に基づく専門投資家，又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見定款及び広告のないその他の場合には，Br手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によって管理されていてもよいが、このような手形は、香港の公衆または香港の公衆によって閲覧または読まれる可能性がかなり高い(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の人にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”(第(Br)章)に示される専門投資家のみに販売される手形は除外される。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、シンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていない。したがって、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および債券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、配布または配布されてはならず、brは、シンガポール国内の人々に直接または間接的にチケットを提供または販売してはならないし、または引受または購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール証券および先物法第289章証券および貨物法第4 A節で定義される)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に基づいて関係者(“SFA”第275(2)条に規定されるように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件に従って誰に支払うか、又は(Iii)“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて“SFA”に規定される条件に従って、いずれの場合も“SFA”に規定される条件によって制限される

手形が関係者によって“外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、その関係者は会社であり(その唯一の業務は保有投資であり、その全株式は1名以上の個人が所有しており、各個人が認可投資家である)(当該会社は認可投資家ではない(“外国為替管理局”第4 A条参照)。当該会社の証券(SFA第239条(1)条に定義されているように)は、SFA第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く：(1)SFA第274条による機関投資家又は関係者への(SFA第275(2)条に規定されているように)、(2)譲渡がSFA第275(1 A)条による当該会社証券の申出によって生じた場合、(3)譲渡の対価を考慮しないか、(4)所属法律の施行、(5)“証券及び先物条例”第276条(7)条に示すように、又は(6)“2005年シンガポール証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”(第32条)(第32条)に示す

S-31

もし手形が関連するbr個人によって“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受された場合、その人は信託であり(受託者は投資家を認めているわけではない(“国家外国為替管理局”第4 A条で定義されている)、この信託の唯一の目的は投資を保有することであり、その信託のすべての受益者は投資家を認めている。受益者は、当該信託における権利及び利益(いずれにしても説明)は、SFA第275条に規定する手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は関係者(SFA第275(2)条に規定するように)に譲渡する場合を除く。(2)譲渡の要約が1取引当たり200，000ドル以上(又は同値な外貨)(又は同値な外貨)で取得された権利又は権益(現金又は証券又は他の資産の交換方式で支払うにかかわらず)、(3)譲渡の対価を考慮しないか、(4)譲渡が法に基づいて行われる場合(Br)(5)“外国為替管理局”第276(7)条に規定されているように、又は(6)は第32条に規定する

シンガポール証券及び先物管理局第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条によれば、すべての関係者(定義はシンガポール証券及び先物管理局第309 a条を参照)、 手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びシンガポール証券及び先物事務公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を決定し、通知する

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、“日本金融商品及び取引法”(“金融商品及び取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は、日本国内で直接又は間接的にいかなる日本住民にも(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む)又は他の人が、免除されない限り、任意の証券を直接又は間接的に再発売又は転売することに同意している。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融サービス法(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(Br)(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊および付随する入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

台湾の潜在投資家の心得

手形はまだ関連証券法律法規に基づいて台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されることもなく、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規を構成する可能性がある台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認を求めた場合に売却、発行又は発売してはならない。台湾には台湾でチケットを発売または販売することが許可されている個人や実体 はない

S-32

アラブ首長国連邦の潜在的な投資家は知る必要があります

アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センター)の証券発行、発売、販売に関する法律に適合しない限り、これらの手形は一度もなく、現在もアラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されていない。なお、本募集説明書の副刊および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(ドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売するものではなく、公開発売する予定もありません。本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券と商品管理局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない

S-33

法律事務

本目論見付録に係る手形の有効性は，イリノイ州シカゴに位置するKirkland&Ellis LLPによって伝達される.手形に関するいくつかの法的問題はイリノイ州シカゴのMayer Brown LLPによって販売業者に伝達される。Mayer Brown LLPは時々私たちと私たちの子会社のために法律顧問を務めて、未来にそうするかもしれない

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本募集説明書の付録に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされる。本募集説明書付録は、米国証券取引委員会に提出された以下の文書および報告書(文書番号1-3932)を参照して組み込む(これらの文書の第2.02項または第7.01項の下で提供されるこれらの文書の部分は、このような項目に含まれる任意の証拠物を含む)

•

2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告 ；および

•

我々が現在提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2023年1月9日，2023年1月17日，2023年1月30日に提出されている(5.02項目のみ)

吾等も参照して、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報を参照して組み込む(その中に他の説明がない限り、現在の8−K表に従って第2.02項または第7.01項に提供される部分文書は含まれていない)。この書類が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような書類に含まれる情報は、本募集説明書の補編の一部とみなされる

本募集説明書の付録または参照によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として修正または置換されるであろう。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない

口頭または書面の要求により、本募集説明書の付録に参照されている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供することを承諾しますが、このような他の文書の証拠物は除外されます(参照によって明示的に組み込まれない限り)、住所は2000 North M-63、Benton Harbor、Michigan 49022-2692、電話：(269)923-2641である恵而浦投資家関係部に直接要求してください

S-34

目論見書

優先債務証券

二次債務証券

優先株

普通株 株

株式承認証

仕入契約

単位

混合型証券組合せ上記の元素

のです

恵而浦社

優先債務証券

のです

恵而浦金融 ルクセンブルクS.？R.L

恵そして浦ヨーロッパ中東アフリカ地域金融会社

恵而浦会社が全面的、無条件かつ撤回できない保証を提供します

恵而浦会社は時々1回または複数回の発行において、その優先債務証券、二次債務証券、優先株、普通株、株式承認証、購入契約、単位および混合証券の任意の組み合わせを提供し、上述の要素を組み合わせることができる

恵而浦金融ルクセンブルク株式会社。そして恵而浦ヨーロッパ、中東とアフリカ金融会社S.G.R.L.(ルクセンブルク発行者および恵而浦会社との共同発行)時々、1つまたは複数の製品に優先債務証券を提供することができ、これらの証券は、恵而浦会社によって無担保に全面的に、無条件に、および撤回不可能に保証される

発行者は、本募集説明書の付録に、これらの証券の任意の発行の具体的な条項を提供する。適用される目論見書付録は、発行者がこれらの証券を発行する具体的な方法についても説明し、本募集説明書に含まれる情報を補完、更新、または修正することが可能である。これらの証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない

発行者は、これらの証券を連続的または遅延して販売することができ、直接販売することができ、時々指定されたエージェント、取引業者または引受業者によって販売することができ、またはこれらの方法の組み合わせで販売することができる。任意の代理人、取引業者、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、適用される株式募集説明書の付録には、それらの名称および任意の適用される手数料または割引が記載される。発行者が証券を売却する純収益も、適用される入札説明書の付録に記載される

恵而浦社の普通株はニューヨーク証券取引所とシカゴ証券取引所に上場し、取引コードはWHRである

？本募集説明書の2ページ目のリスク要因を参照して、これらの証券に投資する前に考慮すべき要素を理解してください。

証券取引委員会やルクセンブルクの規制機関でも金融監督委員会金融家また、これらの証券を承認または承認していない国の証券委員会もなく、本募集説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2021年4月20日である

カタログ

		ページ
この目論見書について			i
恵而浦会社			1
恵而浦金融ルクセンブルク会社			1
恵そして浦ヨーロッパ中東アフリカ地域金融会社			1
リスク要因			2
前向きに陳述する			2
法律事務			3
専門家			3
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			3
いくつかの資料を引用して組み込む			3

この目論見書について

本目論見書は、恵而浦社とルクセンブルク発行者が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した棚上げ登録声明の一部である。保留登録声明を使用することによって、恵而浦会社は、その優先債務証券、二次債務証券、優先株、普通株、株式承認証、購入契約、単位および混合証券の任意の組み合わせをいつでも、かつ時々1つまたは複数の製品で販売することができ、上述した要素に関連して、ルクセンブルク発行者は、恵而浦会社によって無担保ベースで保証された優先債務証券をいつでも、かつ時々1つ以上の製品で販売することができる。恵而浦会社の上記要素の優先債務証券、二次債務証券、優先株、普通株、株式承認証、購入契約、単位および混合証券、およびルクセンブルク発行者の優先債務証券と恵而浦会社の担保を総称して登録証券と呼び、恵而浦会社とルクセンブルク発行者のそれぞれを発行者または登録者と呼び、本募集説明書では、これらを総称して発行者または登録者と呼ぶ

登録者が本募集説明書を用いて証券を発売するたびに，当該登録者はあなたに目論見書補足資料を提供し，発売された証券の具体的な金額，価格，条項を説明する。本募集説明書の副刊も本募集説明書に記載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。したがって、本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊中の情報を基準とすべきである

登録者は、誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。登録者は、要約を許可しない司法管轄区で登録証券を要約することはできない。本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている情報は、その文書の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはなりません

本募集説明書に記載されている登録証券の条項を理解するためには、適用される目論見書付録をよく読まなければなりません。あなたはまた私たちがあなたに推薦した文書を読むべきで、そこであなたはより多くの情報を見つけることができて、 の下のいくつかの情報を引用して統合して、私たちに関する情報を得ることができます。棚登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、または米国証券取引委員会の公共資料室で読むことができ、そこではより多くの情報を見つけることができる

文脈が別に要求されない限り、本入札明細書で使用される用語は、恵而浦会社、恵而浦会社、および当社の会社は、ルクセンブルク発行者を含む恵而浦会社およびその子会社を意味する。本募集説明書 という言葉は、文脈が別に要求されない限り、本募集説明書および任意の適用される目論見説明書の付録を指す

i

恵而浦会社

恵而浦社は世界有数の台所·洗濯設備会社であり、デラウェア州の法律に基づいて1955年に登録設立され、1911年に設立された。恵而浦は13カ国で製品を生産し、世界のほぼすべての国で製品を販売している。私たちが各種の商業と社会努力の中で得た成果は全世界に認められ、リーダーシップ、多様性、革新的な製品設計、商業道徳、社会責任とコミュニティ参加を含む。私たちは4つの運営部門を通じて業務を展開し、私たちは地理的位置に基づいてこれらの部門を定義する。恵而浦社の運営および報告可能部門は、北米、ヨーロッパ、中東、アフリカ(EMEA)、ラテンアメリカ、アジアを含む。2020年、恵而浦の年間売上高は約190億ドル、従業員は約7.8万人

私たちの主な執行事務所はミシガン州ベントン港M-63北2000号にあります。郵便番号：49022-2692、電話番号は(269)9235000です。世界有数のキッチンと洗濯家電会社の声明は、最近公開された大手家電メーカーの年間製品売上高、部品、支援収入に基づいている

インターネットサイトがありますhttp：//www.whirlpoolcorp.com私たちは引用によってウェブサイト上の情報 を本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません

恵而浦金融ルクセンブルク会社

法的地位と組織的地位

恵而浦金融ルクセンブルク株式会社。個人有限会社です(フランス興業銀行責任制限 )は、2016年10月6日にルクセンブルク大公国法律に基づいて登録され、ルクセンブルク貿易·会社登録所に登録され、番号B 209.573。恵而浦金融ルクセンブルク会社登録事務所はルクセンブルク大公国L-1468ルクセンブルク街16番地にあり、電話番号は+352 691 890 273です

恵而浦金融ルクセンブルク社の全株式。恵而浦社が間接的に所有しています

活動する

恵而浦金融ルクセンブルクの主な活動は債務発行と会社間グループ融資であり、子会社はない。恵而浦金融ルクセンブルク株式会社。いかなる物質資産も持たず，他の商業活動や 経営にも従事しない

恵そして浦ヨーロッパ中東アフリカ地域金融会社

法的地位と組織的地位

恵而浦ヨーロッパ中東アフリカ金融会社です個人有限会社です(フランス興業銀行責任制限 )は、2018年4月4日にルクセンブルク大公国法律に基づいて登録され、ルクセンブルク貿易および会社登録所に登録され、番号B 223.569。恵そして浦ヨーロッパ、中東、アフリカ金融会社が登録した事務所はルクセンブルク大公国L-1468ルクセンブルク街16番地にあり、電話番号は+352 691 890 273です

恵そして浦ヨーロッパ、中東、アフリカの金融会社のすべての株式。恵而浦社が間接的に所有しています

活動する

恵而浦ヨーロッパ、中東、アフリカ金融会社の主な活動は債務発行と会社間グループ融資であり、子会社はない。恵而浦ヨーロッパ中東アフリカ金融会社ですいかなる物質資産も持たず，他の商業活動や 経営にも従事しない

1

リスク要因

私たちの業務には不確実性と危険性がある。閣下は、当社の最新のForm 10−K年次報告書に組み込まれたリスク要因を参照することによって、Form 10−Q四半期報告、Form 8−K現在の報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書で更新されたForm 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告、および我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書を参照することによって、本入札明細書に含まれ、引用されているすべての情報を詳細に考慮して評価すべきである。我々の業務、財務状況、流動資金、または運営結果は、上記のいずれかのリスクによって重大な悪影響を受ける可能性がある

前向きに陳述する

本募集説明書及び引用により編入された文書は、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節の意味に適合する前向きな陳述を含む。私たちはまた、時々私たちが公衆に発表した他の材料で口頭または書面の前向き声明を提供することができる。展望的声明は、未来の事件に対する私たちの現在の予想または予測を説明する。これらの陳述は、期待、予測、計画、信じ、求める、推定、展望、傾向、未来の利益、戦略、目標、および同様の言葉のような前向きな言葉によって識別することができる。さらに、私たちが本明細書で説明した陳述および私たちがここで引用した文書は、歴史的事実ではない陳述も前向きな陳述である可能性がある

展望性 陳述は私たちの未来の業績に対する保証ではなく、関連するリスク、不確定性と仮定は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、私たちが展望性 陳述で述べた予想とは大きく異なる。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。あなたは、私たちがリスク要素と本募集説明書の他の場所で議論している要素は、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述で明示的または暗示的な未来の結果とは異なることをもたらす可能性があることを認識すべきだ。私たちの実際の結果が違うことをもたらす以外に、これらの要素は私たちの意図が陳述されたものと異なることをもたらすかもしれない。私たちが意図したこのような変化はまた私たちの実際的な結果を違うかもしれない。私たちは予告なくいつでも私たちの意図を変えることができる

本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれている前向きな陳述は、本明細書に記載された日、または本明細書に引用されて本明細書に組み込まれたこのような文書の日から行われ、私たちは、新しいbr情報、未来のイベント、または他の理由による更新の義務を負わない

2

法律事務

本入札説明書および任意の目論見書付録に従って提供される登録証券の有効性は、イリノイ州シカゴに位置するKirkland&Ellis LLPおよびルクセンブルクのBaker McKenzieおよび適用目論見付録に指定された弁護士によって、私たちおよび任意の引受業者、取引業者、または代理人によって伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2020年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と付表 と、2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性を審査しており、これらの報告書は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して記入している。我々の財務諸表及びスケジュールは、安永会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として提供した報告書を参考に組み入れられている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

恵而浦社は米国証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトが設けられている。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、www.Whirlpoolcorp.comのウェブサイトでも得ることができます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込むこともありません

S-X法規第3-10(B)条(第3-10(B)条)によると、本募集説明書にはルクセンブルク発行者の単独財務諸表は含まれておらず、ルクセンブルク発行者は恵而浦社の子会社であるため、恵而浦会社が100%所有しており、恵而浦会社は改正された1934年の証券取引法に基づいて総合財務情報を提出している。2016年10月6日に登録設立された恵而浦金融ルクセンブルク社と2018年4月4日に登録設立された恵而浦EMEA金融会社は、いずれもルール3-10(B)で定義されている恵而浦会社の財務子会社であり、融資活動以外に独立した機能はない。ルクセンブルク発行者の財務状況、経営結果、キャッシュフローは恵而浦社の財務諸表に統合された

本目論見書は、証券法に基づいてS-3表形式で米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物および付表を含まない。私たちと証券に関するより多くの情報は、完全な登録宣言と、いくつかの情報の節に記載されている他の情報を参照することによって読まなければなりません。登録宣言は電子的に提出されており、上に記載された任意の方法で取得することができる。本明細書に含まれる任意の文書に関して規定される任意の宣言は、必ずしも完全ではなく、それぞれの場合、登録声明書として提出された、または他の方法で米国証券取引委員会に提出されたそのような文書のコピーを参照してください。そのような陳述はすべてそのような引用によって全体を限定する

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、恵而浦会社が引用によって本募集説明書に情報を統合することを許可しており、これは、恵而浦会社が、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、同社に関する重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札説明書は、参照により、恵而浦社が米国証券取引委員会に提出した次の書類および報告書(文書番号001−03932)を組み込んだ(これらの文書には含まれていない

3

表8-Kの現在の報告第2.02項または第7.01項の下で提供され、そのような物品に含まれる任意の証拠品を含む)：

•

2020年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告；

•

2009年4月23日に提出された表格8-Kに含まれる私たちの普通株式に対する説明は、このような説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

恵而浦社はまた、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報を参照として格納する(これらの文書のうち第2.02項または第7.01項に提供される部分文書は、そのような項目に含まれる任意の証拠品を含む。文書が米国証券取引委員会に提出された日から、このような文書に含まれる情報は、本入札説明書の一部とみなされる

本入札明細書または参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本明細書または任意の他のその後に提出される文書( も参照によって本募集説明書に入るとみなされる)における陳述が修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換されたいかなる陳述も、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部と見なすことはできない。

恵而浦会社は、口頭または書面の要請を受けて、本募集説明書の任意またはすべての文書のコピーを引用して無料で提供しなければならないが、このような他の文書の証拠物は除外し(このような証拠物が特に含まれていない限り)、恵而浦投資家関係部、郵便番号：2000 North M-63、Benton Harbor、Michigan 49022-2692、電話：(269)923-2641を要求すると約束した

4