第424条(B)(5)に基づいて提出された書類
登録説明書第333-263051号

目論見書副刊

(2022年2月25日までの目論見書)

1,059,992 Shares

ジメル生物科学技術持株会社

普通株

本募集説明書(br}付録は、本明細書に記載された売却株主が、適用発売時に決定された金額、価格および条項でしばしば1，059，992株のZimmer Biomet Holdings，Inc.(Zimmer Biomet，The 社，WEまたは我々)普通株(既発売株)を発売することに関する。この目論見書によると、私たちはどんな普通株も販売しませんし、発行済み株の売却から何の収益も得ません

要約株式は最初に2023年2月14日頃に売却株主に発行され，吾等買収Embit，Inc.の代償の一部として，我々の間で締結された合併プロトコルと計画に基づいて，今回の買収に関連するある他の方(合併プロトコルを表現)を表現している

株式を売却する株主は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理人を介して、または直接購入者に、発行された株式を連続的または遅延的に売却することができる。売却株主が発売株式を売却できる価格は、発売時に発売された証券の現行市場価格や現行市場価格以外の価格で行われる可能性のある協議取引で決定される。売却株主が発売株式をどのように売却またはその他の方法で処分するかに関するより多くの情報は、本募集説明書付録の分配計画を参照してください。私たちの発行済み株の登録は、売却株主が私たちの普通株のどの株式も提供または売却することを意味するわけではありません

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、コードはZBHです。2023年2月14日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最新の終値は一株当たり126.71ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書の追加S-8ページからのリスク要因および本募集説明書の付録の他の場所で議論されているリスク、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出する可能性がある文書を参照して、私たちの普通株brに投資する前に考慮すべきいくつかのリスクを検討してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書増刊日は2023年2月15日です

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-II
前向き情報に関する警告的声明			S-II
要約.要約			S-1
リスク要因			S-8
収益の使用			S-10
私たちの普通株説明は			S-10
アメリカ連邦所得税の非アメリカ普通株保有者に対するいくつかの重大な結果			S-11
売却株主			S-14
配送計画			S-16
法律事務			S-18
専門家			S-18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-19

目論見書
本募集説明書について			1
リスク要因			1
前向きに陳述する			2
ジメル生物科学技術持株会社			2
収益の使用			2
私たちが提供するかもしれない株式証券の説明は			3
私たちの管理書類とデラウェア州法律の重要な条項			7
私たちが提供可能な債務証券の説明は			11
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			23

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札明細書に含まれ、参照して組み込まれた情報に責任を負います。私たちは、売却株主も誰もあなたに他の情報を提供することを許可していません。私たちは何の責任も負いません。売却株主も何の責任も負いませんし、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性も保証できません。本募集説明書付録は、これらの証券の売却を許可しないいかなる司法管轄区域でも販売されている要約ではない。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、情報を含む文書の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部はこの目論見補足部分であり，今回我々の普通株を発行する条項が含まれている。第2部は、S-3表上の登録声明(登録番号333-263051)の一部である2022年2月25日に添付されている目論見書である。添付の株式募集説明書は、私たちの株式の説明を含み、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかは、本明細書で提供される普通株式の株式には適用されない可能性がある。添付の株式募集説明書は、本明細書に記載された文書を参照して組み込むことによって、これらの文書の中でより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書副刊は、株式を売却する株主は、本稿で述べたように株式要約及び売却を登録する必要があり、添付の株式募集説明書及び引用により本文又はその中に組み込まれた文書中の情報を補充、更新又は変更することができると規定している。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報が、添付の入札説明書または本明細書または参照によって組み込まれた文書中の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録に含まれる情報は適用され、一致しない場合には、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた文書中の情報の代わりになる

投資決定を下す際には、本募集説明書の追加品、添付された目論見書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連自由執筆目論見書に含まれているか、または参照されて組み込まれているすべての情報を読んで考慮しなければならない。あなたはまた、第3の部分でお勧めするファイルの情報 を読んで考慮しなければなりません。ここでより多くの情報を見つけ、添付されている募集説明書の中でより多くの情報を見つけることができます

ある司法管轄区域内で本募集説明書及び添付の目論見書、及び当社の普通株を要約又は売却することは、法律の制限を受ける可能性がある。本募集説明書の付録と添付されている募集説明書は、我々の普通株式のいかなる株式を募集しても購入することを構成せず、いかなる人の要約又は要約の関連事項にも使用することができず、許可されていない要約又は要約の司法管轄区域内の誰にも使用することができず、いかなる人に要約又は要約を提出することが違法であるかにも使用してはならない。流通計画を参照してください

本募集説明書付録および添付の目論見書では、他に説明や文脈が別に示唆されていない限り、私たち、私たち、当社および当社の内容について言及するとは、Zimmer Biomet Holdings，Inc.およびその合併子会社、Zimmer，Inc.を含む。本募集説明書付録で言及されている ？$、？ドル、？ドルおよび？ドルは、いずれもアメリカ合衆国の通貨を指す

前向き情報に関する警告的声明

本募集説明書の付録及び添付の株式募集説明書、並びに本明細書及びその中に引用された文書には、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A節(“証券法”)及び改正された1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第21 E節の前向きな陳述が含まれているか、または含まれている可能性がある。歴史的または現在の事実以外のすべての陳述は前向き陳述であるか、または前向き陳述とみなされる可能性がある。本募集説明書の補編、添付された入札説明書、および引用によって本募集説明書およびその中の文書で使用される場合、前向きな陳述を識別するために、展望的な陳述を識別するために、本募集説明書の補編、添付された目論見説明書、および引用によって本明細書およびその中の文書で使用される場合がある。展望性陳述は管理職の現在の信念、期待と仮説に基づいており、これらの信念、期待と仮説は重大なリスク、不確定性と環境変化の影響を受ける可能性があり、これらのリスク、不確定性と変化は実際の結果と 結果を招く可能性があり、このような展望性陳述とは大きく異なる。これらのリスク、不確実性、および環境変化は、これらに限定されないが、これらに限定されない：新規肺炎疫病の単独または他のリスクと共に私たちの業務および運営に及ぼす影響、私たちの再構成計画の成功に関連する能力に関するリスクおよび不確実性、コストと支出の制御；私たちは誘致、維持、維持する

S-II

私たちが業務を支援するために必要な高スキル従業員、高度管理者、独立エージェントおよび流通業者を育成すること；合併および買収による予想される相乗効果および他のメリットが予想される時間内に達成できない可能性、および買収された会社の運営、製品、従業員および流通業者の能力の統合に成功することに関連するリスクおよび不確実性；合併および買収に関連する統合事項のため、経営層が行っている業務運営に対する潜在的な干渉の影響；顧客、サプライヤーおよび貸手との関係および私たちの全体的な経営結果および業務への影響、連合を形成し、実施する能力、重要な原材料および他の投入およびアウトソーシング活動の限られた数のサプライヤーへの依存br；私たちの製品を製造または消毒するための材料およびコンポーネントの供給中断のリスク、原材料と製品の供給と価格、ネットワーク攻撃、許可されていないアクセスまたは窃盗を含む、当社の情報技術システムまたは製品の侵入または故障。私たちのアメリカと国際業務に影響を与える政府の法律と法規の変化と遵守に関する挑戦、例えば、米国食品医薬品局(FDA)と外国政府規制機関の法規、例えば製品規制の承認に対するより厳しい要求；政府調査の結果；新製品開発への依存, 技術の進歩と革新；私たちの製品とサービスの製品カテゴリまたは地域販売組み合わせの変化；競争；価格設定圧力；人口構造の変化または他の要素による顧客の私たちの製品とサービス需要に対する変化；政府機関、立法機関、民間部門および医療保健調達組織の努力を含む医療改革とコスト制御措置の影響、清算レベルおよび他の方法を下げることによって、巨額の債務が私たちの債務返済能力に与える影響および/または債務満期時の未返済金額の再融資条項は、私たちに有利または根本的に影響を与えない。税務機関の審査と私たちの業務を展開する司法管轄区域の税法の変化による納税義務の変化は、経済協力開発組織が展開する税ベース侵食と利益移転プロジェクト、その他の方面で発生すると予想される変化を含む；ZimVie Inc.(ZimVie)剥離取引の免税性質が直面する挑戦とその後、私たちのZimVieの保留権益の清算；私たちの独立した代理と流通業者の従業員の再分類による追加納税義務のリスク；営業権を含む無形資産の帳簿価値の重大な減値は、私たちの経営業績に負の影響を与えるリスクを与える可能性がある；国内と国際全体の経済状況の変化は、金利と通貨為替レートの変動を含む；一般業界と市場状況の変化は、国内と国際成長、インフレと為替レートを含む；国内と国際商業不安定、関税、貿易制限と禁輸、制裁、戦争の影響, 影響を受けた国で業務を展開し、影響を受けた国からの輸出、または影響を受けた国から売掛金を受け取る能力、私たちのアメリカおよび国際業務に影響を与える政府法律法規の変化および遵守に関する挑戦、FDAおよび外国政府規制機関の医療製品関連法規、医療詐欺および乱用法律、およびデータプライバシーおよび安全法律を含む、私たちのアメリカおよび国際業務に影響を与える政府の法律法規の変化と遵守に関する挑戦を含み、私たちの品質と運営の卓越した計画の成功；私たちの製品に対する需要を満たし続けると同時に、FDAおよび他の規制機関が発表した検査意見や警告状で決定された事項を救済する能力；製品責任、知的財産権、そして商業訴訟損失；そして十分な知的財産権保護を獲得し、維持する能力。

我々は、我々の最新のForm 10-K年次報告および後続のForm 10-Q四半期報告におけるリスク要因の部分および本募集説明書の付録および添付の入札説明書のリスク要因部分において、これらおよび他の私たちの将来の運営に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと不確実性について検討した。このような展望的な陳述に依存しないようにあなたを戒めます。前向き陳述が根拠とする仮説は合理的であると考えられるが，これらの前向き陳述が正確であることが証明される保証はない。予測または決定は、実際の結果が前向き陳述とは大きく異なるすべての要因をもたらす可能性があることを理解すべきである。したがって、そのような要因の任意のリストまたは議論を、すべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットと見なすべきではありません。法律には別に規定がある以外に、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向き声明を更新する義務を負いません

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

あなたは私たちの普通株への投資に高い危険を持っている。ご自身の財務·法律顧問に相談した後、以下の要因と、2021年12月31日までの10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告(本募集説明書および添付の目論見書を引用して導入することによって)で議論されたリスク要因をよく考慮して、普通株投資があなたに適しているかどうかを決定します。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。この場合、あなたは元の投資の全部または一部を損失する可能性があります

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれない

私たちの普通株が値上がりする保証はありませんし、株主が株を購入する時の価格が変わらない保証もありません。当社の普通株式の市場価格は、本募集説明書の付録に含まれるか、または本明細書の引用および添付の目論見書に含まれる要因、および他の要因を含む多くの要因によって大幅に変動する可能性がある

•

私たちの経営業績の四半期変化

•

経営結果は証券アナリストや投資家の予想とは異なる；

•

経営結果は私たちの競争相手とは違う

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同じ会社の市場予想が変化しています

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重要な管理者の増減

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私たちの将来の財務業績に対する予想変化は、証券アナリストと投資家の財務推定を含む

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私たちや私たちの業界に関する研究報告書を発表します

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ジャーナリズムや投資界の投機行為

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私たち、私たちの競争相手または私たちのサプライヤーは、重大な契約、買収、共同マーケティング関係、合弁企業または資本約束を発表します

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第三者または政府エンティティは、私たちの重大なクレームまたは訴訟、またはbrのような事項に対する不利な和解を発表する

•

この業界に適用される新しい法律と政府法規

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私たちの債務を管理する合意に基づいて違約します

•

私たち、私たちの役員、役員、大株主が未来に私たちの普通株を売却すること、または私たちが将来発生する追加債務に対するいかなる不利な市場反応も

•

私たちは株式買い戻し、このような株式買い戻しの実行状況、およびこれに対する市場の見方や反応を実施または停止する

•

機関株主の行動；

•

国内と国際経済と政治条件の変化と私たちの市場の地域変化。

上に列挙された多くの要素は私たちがコントロールできることではない。これらの要素は私たちの財務業績、状況、見通しにかかわらず、私たちの普通株の市場価格の下落を招くかもしれない。また、株式市場は最近極端な変動を経験しており、特定の会社の経営業績に関係なく、または比例しない場合もある。このような広大な市場や業界は

S-8

私たちの実際の経営実績にかかわらず、変動は私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、私たちの普通株の市場価格が将来的に下落しないことを保証することは不可能であり、保有者は彼らが魅力的な価格で私たちの普通株の株を転売することができないと思っているかもしれない

今回の発行後、私たちまたは既存の株主が公開市場で私たちの普通株の将来の発行または販売、あるいは将来の発行または販売に対する見方 は希釈したり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性がある

今回の発行後、私たちが発行したり、私たちの既存の株主が公開市場で私たちの普通株の株を大量に売却したり、あるいはこのような発行または売却が発生する可能性があるとの見方は、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性があります。これらの発行または売却、あるいは起こりうる発行または売却は、将来的に私たちの普通株を適切だと思う時間と価格で売却することをより困難にする可能性がある

Embit統合プロトコルでは，将来的にEmbit業務に関連する何らかの 業績目標の実現状況に応じて追加株式を発行することが要求される可能性がある.将来、私たちはまた投資や他の買収に関連した普通株を発行するかもしれない。投資や買収に関連する普通株発行金額は、私たちが当時発行していた普通株の大部分を構成する可能性があります。将来の投資や買収に関連して私たちの普通株を発行するいかなる株も追加的な希釈につながる可能性がある

しかも、私たちは普通株を購入する未返済オプションを持っている。これらのオプションを行使する範囲では 希釈される.私たちは証券法に基づいて表S-8の登録声明を提出し、私たちの株式インセンティブ計画に基づいて将来の の発行のために予約されたすべての普通株と、将来の 発行のために保留された普通株をカバーしました。これらの株式は、関連会社が保有していない限り、発行および帰属時に公開市場で自由に販売することができ、この用語はルール144において定義されている。これらのbr株を大量に売却することは、私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性がある

私たちが普通株に配当金を支払い続ける保証はありません。私たちの負債は私たちが普通配当金を支払う能力を制限するかもしれません

私たちは最近四半期現金配当金を支払いましたが、現在は四半期現金配当金を支払い続ける予定ですが、未来にいかなる配当金も支払い続ける保証はありませんし、いかなる配当金も発行する時間や金額を保証することはできません。現金br}普通配当金の支払いは、私たちが適用される法律を遵守するかどうかに依存し、私たちの経営結果、財務状況、負債レベル、資本要求、契約制限、業務見通し、および取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存します。私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の債務の条項は、時々私たちが場合によっては配当金を支払う能力の制限を含むかもしれない

証券や業界研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表または停止しない場合、または彼らが不利なbrコメントを発表したり、私たちの普通株格付けを引き下げたりすると、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界研究アナリストが発表した、私たちの業界、私たちの競争相手、私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存しています。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。1つ以上の証券または業界アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げ、私たち、私たちの業界、または私たちの業務に不利なコメントを発表し、私たちの会社の報道を停止したり、私たち、私たちの業界、または私たちの業務に関する報告を定期的に発表できなかった場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性があります

S-9

収益の使用

すべての発売株式は売却株主の口座に登録され，売却株式は売却された 株主が行う.私たちは株を売る株主からどの株式を売却しても何の収益も得ないだろう

私たちの普通株式説明

私たちの普通株式の条項と条項の要約は、br株権証券説明書と、添付の入札説明書中の私たちの管理文書とデラウェア州法律の重要な条項に含まれています

S-10

アメリカ連邦所得税のいくつかの大きな結果は

普通株式に対する非米国保有者

以下は、我々の普通株の株式を購入、所有、処分する非米国保有者に関するいくつかの重大な米国連邦所得税結果の概要である。本要約は，1986年に改正された“国税法”(“国税法”)，財政条例および司法·行政当局の現行規定に基づいており，これらの規定はすべて変化する可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。本節では、州、地方税、相続税または外国税の結果も考慮せず、2010年の“医療·教育調節法”に基づいて徴収された非労働所得医療保険納付税のいずれの側面にも触れず、免税組織、保険会社、銀行または他の金融機関、組合企業または米国連邦所得税組合企業に分類された他の実体、証券取引業者、代替最低税に責任がある人、使用を選択することを含むが、これらに限定されない特殊な種類の投資家の税収結果についても言及しない時価で値段を計算する証券を保有する会計方法、補償として私たちの普通株を購入する、またはサービス表現に関連する個人、または私たちの普通株をヘッジ取引の頭角として持っている個人、国境を越えた取引、転換取引または他のリスク低減取引、海外移住の実体(定義規則参照)、および元米国市民または住民。税金の結果は投資家の特別な身分によって異なるかもしれない。要約は、我々の普通株を資本資産(通常は投資のために保有する財産)とする非米国保有者に限られる。各潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、所有し、処分しなければならないアメリカ連邦、州、地方、外国、および任意の他の税金結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない

この要約では、あなたが米国連邦所得税普通株の実益所有者である場合、あなたは非米国所有者、すなわち(1)非住民外国人個人、(2)米国または任意の州(またはコロンビア特区)に作成または組織されていない、または米国または任意の州(またはコロンビア特区)の法律に従って設立または組織された会社(または他の課税エンティティ)；(3)その収入は、その収入源にかかわらず、米国連邦所得税管轄範囲の遺産に属さない。(4)信託(I)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督することができない場合、または1つ以上の米国人が信託のすべての重大な決定を制御する権利がない場合、または(Ii)米国連邦所得税の目的で米国人とみなされる

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされたり、私たちの普通株を保有するように手配されている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーと提携企業の活動に依存する。もしあなたが共同企業のパートナーとみなされ、私たちの普通株に投資することを考えている場合、あなたはあなたに適用されるアメリカ連邦所得税の結果を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません

本要約は、一般的な情報の参考に供するだけであり、私たちの普通株を購入し、所有し、処理するすべての米国連邦保有者ではない米国連邦所得税の結果を完全に記述するつもりはない。私たちの普通株への投資を考えている場合は、あなたの具体的な状況に基づいて自分の税務顧問に相談して、特定のアメリカ連邦所得税があなたに与える影響を理解し、他のアメリカ連邦税法と任意の他の適用税務管轄区域の法律によってあなたに与える影響を理解しなければなりません

を配布

私たちの普通株に関連する分配は、私たちが現在またはbrの累積収益と利益の範囲に支払う時に配当とみなされ、これはアメリカ連邦所得税の目的のために決定される。もしこのような分配が私たちの現在と累積された収益および利益を超えた場合、それらはまず資本収益とみなされ、私たちの普通株での納税ベースを減少させますが、ゼロ以下ではなく、その後、株式を売却する収益とみなされます

S-11

以下に述べる以外に、あなたに支払う配当金は、総額の30%で米国連邦所得税を源泉徴収する必要があり、低い税率を規定する所得税条約のメリットを享受する資格があれば、低い税率を源泉徴収する必要があります。たとえあなたが低い条約金利を得る資格があっても、私たちは通常、あなたが提供しない限り、30%の税率(低い条約金利ではなく)であなたに支払われた配当金を差し引くことを要求されます

•

有効な国税局 表W-8 BEN-E(一般的に、あなたが外国人実体である場合)、表W-8 BEN(非居住者の場合)、またはbr}許容可能な代替テーブルは、非アメリカ人としての身分を証明することができ、このような支払いについてより低い所得税条約税率、または を享受する権利があります

•

仲介者または米国国外でオフショア口座(通常、銀行または他の金融機関が米国国外の任意の場所に開設した事務所または支店で設立された口座)を支払う場合、米国財務省の規定によると、より低い条約金利を享受する権利があることを証明する他の書面証拠がある

所得税条約に基づいてアメリカの源泉徴収税の税率の引き下げを受ける資格があれば、速やかにアメリカ国税局に返金申請を提出することで、その税率を超える任意の源泉徴収金額の返金を得ることができます

もしあなたに支払われた配当金がアメリカ内での貿易または業務行為に有効に関連しており、所得税条約の要求があれば、配当金はアメリカで維持されている常設機関に起因することができます。私たちは通常、配当金から税金を源泉徴収する必要はありません。前提は、あなたが有効な国税局W-8 ECI表または許容可能な代替表を提供してくれたことを前提としています

•

あなたはアメリカ人ではなく

•

配当は、実際に米国内で行われている貿易や業務に関連しており、総収入に計上することができます

有効関連配当金は、純収入に基づいて米国市民、米国在住外国人、米国国内会社に適用されるbr税率で課税される。もしあなたが会社である場合、あなたが受け取った有効な関連配当金はまた、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない

売るか償還するか

一般的に、私たちの普通株で達成された収益を売却、交換、または他の方法で処理する必要はありません。(I)あなたが個人である限り、あなたは販売納税年度にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件が存在します。(Ii)収益は実際にアメリカで行われている貿易または業務に関連しており、収益はアメリカで維持されている常設機関に起因することができます。適用される所得税条約がこれを純収入で計算されるアメリカの税種の条件とすることを要求する場合。または(Iii)私たちは、処分日までまたはあなたが私たちの普通株を保有している期間(適用期間)までのより短い5年間(適用期間)内の任意の時間(米国連邦所得税を目的とする)であったか、または米国不動産持ち株会社(USMPHC)であったか。私たちは私たちがUSRPHCかUSRPHCになると信じない

情報報告とバックアップ減納

配当金または他の分配の支払いおよびこれらの支払いに対する源泉徴収の税金は、情報報告要件によって制限される。 適用される所得税条約が源泉徴収を減少またはキャンセルしたか否かにかかわらず、これらの情報報告要件は適用される。適用される所得税条約の規定により、このような配当金や源泉徴収を報告する情報申告書の写しを複製することもできる

S-12

はあなたの国/地域の税務機関に適用されます。W-8 BEN表を提供してくれない限り、アメリカの予備源泉徴収は通常あなたに配当金を支払うことができますW-8 BEN-E(または他の適用表)、または他の方法で免除を確立し、私たちは、あなたがこの規則で定義されている免除受給者ではないアメリカ人であることを知るための実際的な知識やbrを持っていません

米国内で、または米国関連の金融仲介機関によって私たちの普通株を売却して得られたお金の支払いは、W-8 BEN表であなたが米国所有者でないことが証明されない限り、情報報告および予備控除によって制限されます表W-8 BEN-E(または他の適用表)、または他の方法で免除を確立し、私たちは、あなたがこの規則で定義されている免除受給者ではないアメリカ人であることを知っている実際の知識や理由がありません

もしあなたが適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、バックアップ源泉徴収規則に従ってあなたに支払われた金額の中から源泉徴収した任意の金額はあなたのアメリカ連邦所得税を相殺することができ、これは払い戻しを受ける権利があるかもしれません。さらに、必要なbr情報を適切な方法で提供しない場合、国税局はあなたにいくつかの処罰を行うかもしれません。特定の場合にバックアップバックルがどのように適用されるか、現在の財務省法規に従ってバックアップ源泉徴収免除を受ける可能性と手続きを理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください

外国実体保有又は外国実体保有による普通株課税に影響を及ぼす立法

米国の税収規定によると、外国金融機関(この用語は、大多数の外国銀行、ヘッジファンド、私募株式基金、共同銀行、証券化ツール、および他の投資ツールを含む)およびいくつかの他の外国エンティティは、通常、その米国口座保有者および投資家に関するいくつかの情報報告規則を遵守しなければならないか、またはそのような米国口座保持者(受益者としてまたは他方の仲介者としても)に支払われる米国ソース支払源泉税を遵守しなければならない。FATCA報告書の要求に従わない外国金融機関または他の外国エンティティは、通常、任意の源泉徴収可能な支払いに対して30%の源泉徴収税を徴収する。そのため、源泉徴収可能な支払いは、通常、そうでなければ、非住民源泉税を納付する必要がある米国ソース支払い(例えば、米国由来配当金収入)を含むが、提案された法規(現在依存する可能性のある法規)によれば、私たちの普通株の毛収入を売却または処分することは含まれていない。米国と適用外国との間の政府間協定や将来の財務省条例は、これらの要求を修正する可能性がある。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。特定の状況に応じて、FATCA条項の影響についてご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください

S-13

売却株主

本目論見書は、売却株主が合計1，059，992株の自社普通株を転売可能な株式に関するものである。本募集説明書補足書類については、株式を売却する株主には、いかなる質権者、譲受人、相続人、その他の公開売却の譲渡に関与しないため、いかなる発売済み株式を保有している者も含まれる

発売株式は2023年2月14日頃に発行され，投資家を認める前株主と信じる理由があり，Embitを買収する合併に彼などの合併対価の一部を与えるべきである.このような発行は個人取引であり，第4(A)(2)節と“証券法”規則Dにより登録を免除する.合併合意を体現するためには、当等の株式の転売を商業的に合理的な努力で登録することが求められているが、本募集説明書増刊は という要求を満たすことを目的としている。具体化合併協定は、将来的には我々の普通株の追加株式を発行する可能性もあると規定しているが、このような追加株式は本募集説明書付録のテーマではない

発売された株式は株式を売却する株主が時々発売することができる。売却株主は、本プロトコルでカバーされているbr}株式の一部、全部、または売却しないことができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、本稿で述べた以外に、株式を売却する株主と売却または他の方法でどのような株式を処分するかについて合意、手配、了解を得ていません

現在私たちの完全子会社であることを示していますEmbleを買収する前に、株式を売却する多くの株主は、Embleの取締役、上級管理職、従業員、または他のサービスプロバイダであるか、またはそれに関連しており、その多くの人は依然としてEmbleの従業員またはサービスプロバイダである。取引終了前の3年以内に、少なくとも1人の株式売却株主が我々の非執行社員である。本プロトコルの開示者以外(当該等の関係及び具体化合併プロトコル自体を含む)は、本合意日までに、株式を売却する株主と吾等とは何の役職、職務又はその他の重大な関係もなく、過去3年間も存在しない

以下の表に，本募集説明書の増刊日までに，売却株主の氏名，売却株主が本募集説明書に基づいて追加発行可能な普通株式数，および発売株主が発売前と発売後に保有する普通株式を示す.発行後の実益が持つ株に関する情報 は発行済み株をすべて売却していると仮定し，我々の普通株を他に購入または売却していない.売却株主が発行前と発行後に我々普通株を保有している割合は、2023年2月14日までに発行された普通株210，064，236株に基づいている。売却株主に関する情報は、実益所有権を含み、完全に売却株主から得られた情報に基づいている

転売した普通株式を登録します

利益の普通株今回の発売前に持っています

利益の普通株今回の発行後に持っています

売却株主名

番号をつける

パーセント

株 提供

番号をつける

パーセント

ジェフリー·コンロイと関連政党は(1)

402,347

*

402,347

0

0

%

その他株式売却株主(2)

657,885

*

657,645

240

*

合計する

1,060,232

*

1,059,992

240

*

*

1%未満です

(1)	ジェフリー·コンロイはEmemareの共同創業者で、私たちがEmposeを買収する前にCEOでした。本発行前にコンロイさんとその関連側が保有する普通株式数には，コンロイさん個人が保有する株式と，本人またはその家族の利益のためにbr}信託会社が保有する株式が報告されている

S-14

(2)	他の売却株の株主には，本募集説明書付録日までの153名の記録保有者が含まれており，彼らが1人当たり保有している普通株は100，000株未満である

S-15

配送計画

発売株式の登録は，売却株主が本募集説明書付録日以降に発売株式を随時発売·売却することを許可するためである。このような処分は，固定価格，販売時の現行市価，当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格別，または協議価格で行うことができる。私たちは発行された株を売却する株主の発行から何の収益も得ないだろう。吾らは、具体化合併協定に基づいて発売された証券の転売を登録した責任による費用及び支出を負担する。もし株が引受業者やブローカーを通じて販売された場合、私たちは引受割引または手数料または代理手数料を担当しません

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

•

ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または登録された全国証券協会の米国取引業者間システムにおいて、私たちの普通株は、販売時にその上に上場またはオファーすることができる

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

1つ以上のパッケージ発行

•

大口取引、ブローカーは代理人として株を売却しようとするが、大口株の一部を依頼者として頭寸や転売して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売りする

•

オプション取引所 または他の方法を通過するか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

•

他の合法的な方法で取得しました

•

以上の任意の組合せ

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で私たちの普通株式を空にすることができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株を空にして、これらの証券を渡して、平倉彼らの空株で、あるいは私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、当該委託業者又は他の金融機関又は1つ又は複数の派生証券とオプション又は他の取引を行うこともでき、当該ブローカー又は他の金融機関に本募集説明書の増刊によって提供された株式を交付することを要求することができ、当該等の委託業者又は他の金融機関の株式は、本募集定款増刊に基づいて転売することができる(この取引を反映するために補充又は改訂される)。その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書補編における売却受益者となる

株式を売却する株主も、証券法第144条の規定により、公開市場取引において一部発行された株を転売することができ、これらの株式が当該規則の基準及び要求に適合していること、又は証券法登録要求に適合する他の利用可能な免除 を前提としている

S-16

我々の普通株式またはその権益の売却に参加する販売株主および任意の引受業者、ブローカーまたは代理人は、証券法第2(11)条でいう引受業者であってもよい。証券法によると、彼らが普通株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権、あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。株式を売却する株主が証券法第2(11)節で示した引受業者であれば，株式を売却する株主は証券法の目論見書 交付要求を遵守する

株主の普通株の発売を容易にするために、発売に参加したある人は、安定、維持、あるいはその他の方法で当社の普通株価格に影響を与える取引に参加することができる。これは、発行に参加した者が彼らに売却した株よりも多くの株式を売却することに関する超過配給または空売りを含むことができる。これらの場合、これらの人々は、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、そのような超過配給または空倉を往復補完するであろう。さらに、これらのbr個人は、公開市場で株を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、我々の普通株の価格を安定または維持することができ、すなわち、安定した取引によって売却された株が買い戻しされた場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却特典を回収することができる。当社は時々当社のために独立して株式買い戻しやその他の取引を行うこともできます。これらの取引の効果は、私たちの普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも高く維持することである可能性がある。このような取引はいつでも停止されるかもしれない

S-17

法律事務

我々が発行した普通株式の有効性はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達される

専門家

Zimmer Biomet Holdingsを参照すると、Inc.が2022年6月22日に発表された現在のForm 8-Kレポートおよび経営陣が、Zimmer Biomet Holdings，Inc.2021年12月31日までの年間Form 10-K年報を参照することにより、本募集説明書付録の財務報告書内部統制有効性評価(経営層財務内部制御報告書に含まれる)に組み込まれた財務諸表は、監査および会計の専門家であるため、独立公認会計士事務所Pricewaterhouse Coopers LLPに依存する報告書にこのように組み込まれている

S-18

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。これらの米国証券取引委員会の届出文書は、インターネットを介して米国証券取引委員会のウェブサイトで取得することができる。我々は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に従って販売可能な証券をカバーする登録説明書をS-3表形式で米国証券取引委員会に提出した。当社及び発行された証券に関するより多くの情報を知りたい場合は、登録声明及びその添付ファイルを参照してください。本募集説明書付録と添付の目論見書は、私たちがお勧めする契約や他の書類の材料 条項について概説します。本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を見るべきです。私たちは、これらの文書のコピーを証拠品として登録声明に含めており、本募集説明書および添付の入札説明書はその一部である

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の情報を許可することができます

•

合併後の文書は，本募集説明書付録と添付の目論見書の一部とみなされる.

•

私たちはあなたにこれらの書類を閲覧させることで重要な情報を開示することができます

•

その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の情報、およびこれまでに本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれていた任意の情報を自動的に更新および置換するであろう

私たちの取引所法案の届出番号は001-16407です

本募集説明書の付録に関連するすべての証券がすべて販売または他の方法で発売を終了する前に、私たちは、参照によって、以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照することによってのみ格納します。しかし、参照によっていかなるSDフォームにも組み込まれていない場合、または提供され、米国証券取引委員会規則に従ってアーカイブされていないとみなされる任意の文書または情報である

•

2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；

•

我々が2022年3月29日に米国証券取引委員会に提出した2022年株主総会別表14 Aに関する最終依頼書から、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に引用することにより具体的に情報を盛り込んだ

•

2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告書をForm 10-Q形式で発表し、

•

我々が現在提出しているForm 8-Kレポート提出日は，2022年2月7日 (この日に提出された最初の現在のForm 8-Kレポート)，2022年3月1日，2022年5月16日，2022年5月19日，2022年6月22日，2022年8月22日，2022年12月14日である

私たちは、書面または口頭要求を受けて、募集説明書の付録を受信したすべての人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、参照によって本募集説明書の付録に添付された任意またはすべての情報のコピー および添付の目論見書を提供し、(参照によって明示的に文書に組み込まれない限り)、要求者にいかなる費用も支払わない。連絡してください：ジメルバイオテクノロジーホールディングス、住所：インディアナ州ワルシャワ東通り345号、郵便番号：46580、会社秘書。私たちも、関連材料を電子的に米国証券取引委員会に入金または提供した後、合理的に実行可能な範囲内で、私たちのインターネットサイト (www.zimerbiomet.com)を通して、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、現在の8-Kフォーム報告、付表14 Aの依頼書、および取引所法案第13(A)節に提出または提出された報告書の改訂版を無料で提供します。しかしながら、前項に記載されたファイルに加えて、当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由に入札説明書を参照して組み込まれていないことに留意されたい

S-19

目論見書

ジメル生物科学技術持株会社

普通株

優先株

株式承認証

優先債務証券

本株式募集説明書 は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明する。発行される予定の任意の証券の具体的な条項および発行に関連する任意の他の情報は、本募集説明書の付録、任意の自由に作成された入札説明書、または証券に関連する他の発売材料において説明されるか、または本募集説明書に参照される1つまたは複数の文書で説明される可能性がある。募集説明書の副刊または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる

優先株は普通株に変換することもできるし、他系列の優先株に変換することもできる。債務証券は普通株や優先株に変換することができる。株式承認証は普通株または優先株に対して行使することができる。私たちは、本募集説明書の1部以上の付録と他の発売材料に記載されている金額、価格、条項に従って、これらの証券を単独またはカテゴリで単独または一緒に発売することができる

私たちは、連続的または遅延的に、または1つまたは複数の引受業者、取引業者およびエージェントを介して、または直接購入者に、またはこれらの方法の組み合わせによって、これらの証券を提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録に、それらの名前および任意の適用可能な補償、手数料、または割引が記載される。我々の証券売却の純収益も適用される目論見書 付録に示す

私たちの主な執行事務所はインディアナ州ワルシャワ東通り345号にあります。郵便番号：46580です。私たちの電話番号は(574)267-6131です。我々の普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはZBHである。もし私たちが本募集説明書を提供する任意の証券の上場を求めることを決定した場合、適用される目論見書(br}付録は、そのような証券がどの取引所または市場に上場するか(ある場合)、または我々が上場申請を提出した場所(ある場合)を開示する

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、適用された入札説明書の付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および私たちが参考にして組み込まれた文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されている場合にのみ、当社の証券の発売·販売に利用できます

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の1ページ目、適用される目論見書の付録、任意の関連する自由に目論見書を書くこと、および引用によって本明細書に組み込まれた文書に言及されているリスク要素とみなされることをよく考慮しなければならない

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年2月25日です

カタログ

		ページ
本募集説明書について			1
リスク要因			1
前向きに陳述する			2
ジメル生物科学技術持株会社			2
収益の使用			2
私たちが提供するかもしれない株式証券の説明は			3
私たちの管理書類とデラウェア州法律の重要な条項			7
私たちが提供可能な債務証券の説明は			11
配送計画			22
法律事務			23
専門家			23
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			23

-i-

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に改正された証券法または証券法第405条規則に基づいて定義された有名な経験豊富な発行者が、自動保留登録プロセスを使用して、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。棚登録声明書を使用することによって、私たちは時々1つ以上の製品で私たちの証券を売ることができる

本募集説明書では、発行可能な証券に関する一般説明を提供しております。私たちが証券を提供または販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。今回の発行に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料br書面募集説明書を提供することを許可することも可能です。お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書を参照して入力する任意のファイルに含まれる発売に関する情報を追加、更新または変更することができます。本募集説明書中の情報が適用される入札説明書の付録または任意の関連する自由作成募集説明書中の情報と一致しない場合は、募集説明書の副刊または関連する自由作成募集説明書中の情報を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、他の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札説明書または適用可能な入札説明書または任意の関連する自由筆記募集説明書中の文書中の陳述を参照して適用することによって、より遅い日を有する文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書、適用される入札説明書、付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびその中でより多くの情報のタイトルの下に記述された他の情報を見つけることができます

本募集説明書、適用される入札説明書の付録、または任意の関連して無料で書かれた入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しません。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書およびその適用可能な目論見付録の情報が、それぞれの表紙の日付が正確であることを仮定しなければならず、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは変化している可能性があります

文意が別に言及または適用される目論見書付録に別の説明があるほか、 本募集説明書のうち、私たち、私たちの類似条項はZimmer Biomet Holdings，Inc.およびその合併子会社を指す。しかし、私たちが提供できる株式証券の説明では、私たちが提供できる管理文書とデラウェア州法律の重要な条項と債務証券の記述は、当社の株式説明書の章を提供することができ、私たちの説明は、それのいかなる子会社でもなく、Zimmer Biomet Holdings，Inc.(親会社のみ)に提供することができる

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、brは、2021年12月31日までの10-K表年次報告に引用的に組み込まれたリスク要因の情報と、米国証券取引委員会に提出された将来の文書に記載されたこれらのリスクおよびbrの不確実性の任意の修正、置換、または更新とを含む、適用される目論見説明書の付録に含まれるリスクおよび不確定性を慎重に考慮すべきであり、以下に説明するように、以下でより多くの情報を見つけることができ、これらの情報も参照により本明細書に組み込まれる

前向きに陳述する

本募集説明書、適用される株式募集説明書の付録、および本募集説明書および募集説明書の付録に引用されて入港する文書は、証券法第27 A節および改正された“1934年証券取引法”第21 E節または“取引法”に適合する展望的な陳述を含むか、または含むことができる。これらの 前向き陳述は、否定的であっても肯定的であっても、信じ、予測、計画、期待、希望、仮説、誘導、および類似の 表現を使用することによって、私たちによって識別することができる。私たちはどの前向き表現に反映された予想も合理的な仮定に基づいていると信じているが、私たちの期待が必ず実現することを保証することはできず、そして様々なリスクと不確定性のため、私たちの実際の結果はこれらの前向き表現に示された結果と大きく異なる可能性がある

これらのリスクおよび不確実性要因は、本募集説明書および適用可能な目論見付録、ならびに我々の最近のForm 10-K年次報告およびForm 10-Q四半期報告書の同一タイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を含む。法律に別の規定がある以外に、私たちは新しい情報のせいでも他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新する義務も負いません。これらの不確実性を考慮して、実際の結果の予測として前向き陳述に過度に依存してはいけません。

ジメル生物科学技術持株会社

私たちは筋肉骨格保健分野の世界的な先頭です。私たちは整形外科再建製品；運動医学、生物製剤、四肢と創傷製品；脊柱、頭蓋顎顔面と胸部製品；歯科インプラント；および関連する外科製品を設計、製造、販売している。私たちは世界各地の医療専門家と協力し、革新を進めている。私たちの製品と解決策は骨、関節、或いは軟組織障害或いは怪我を支持する患者の治療を助けることができる。私たちは医療専門家たちと一緒に、数百万人の人々がより良い生活を送るのを助ける。私たちは世界25以上の国と地域に業務を設置し、100以上の国と地域で製品を販売している

私たちは2001年にデラウェア州の会社として設立されました。私たちの歴史は1927年にさかのぼり、当時チマー製造会社の前身はインディアナ州ワルシャワで設立されました。2001年8月6日、私たちは親会社から剥離し、独立した上場会社になりました。2015年、私たちは生物科学技術(Biomet)の親会社LVB Acquisition，Inc.(生放送)を買収し、生放送と生物科学技術は私たちの完全子会社になった。合併については，Zimmer Holdings，Inc.からZimmer Biomet Holdings，Inc.に名称を変更した

2021年2月5日、私たちの脊柱と歯科業務をZimVie Inc.という新しい上場企業に剥離する計画を実施する予定だと発表しました。剥離は2022年3月1日に完了する予定です

私たちの主な実行事務室はインディアナ州ワルシャワ東通り345番地にあります。郵便番号：46580です。私たちの電話番号は(574)267-6131です。相互接続サイトの住所はwww.zimeribiomet.comです。本募集説明書、適用される入札説明書の付録または任意の関連する無料で書かれた入札説明書には、本募集説明書、適用される入札説明書の増刊、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書中の情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない

私たちに関するより多くの情報を知りたい場合は、本募集説明書の“より多くの情報を見つけることができる場所”と題する節を参照してください

収益の使用

募集説明書の付録に別段の規定がない限り、債務返済、株式買い戻し、資本約束融資、将来の買収融資など、証券売却所得の純額を一般企業用途に使用する予定です

2

私たちが提供するかもしれない株式証券の説明は

以下は私たちの株式の主な条項の説明だ。この記述は、あなたに重要な のすべての情報を含まない場合があります。あなたは私たちの“再登録証明書”と“再制定された定款”を読むべきであり、それらのコピーは、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として、改正された“デラウェア州会社法”(DGCL)の関連部分として使用されるべきである。以下の要約は，当社の再登録証明書，当社再登録別例およびDGCLを参考に保持している

授権株

私たちの法定株式は10億株の普通株を含み、1株当たり額面は0.01ドルで、その中に2022年2月7日まで209，177，445株の流通株、及び2.5億株の優先株があり、1株当たり額面は0.01ドルで、当日まで流通株がなかった。すべての普通株の流通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払いを経て、しかも評価できない

普通株

私たち普通株の保有者は株主投票で投票されたすべての事項で一株一票の投票権を有する権利があります。私たち普通株の保有者は取締役選挙で彼らの投票権を蓄積する権利がありません。これは普通株式流通株の大多数の保有者が私たちのすべての取締役を選挙することができることを意味します。私たちの普通株式の保有者は、私たちの取締役会が時々獲得する可能性のある配当金を獲得する権利があり、任意の合法的にこの目的に使用可能な資金を適宜発表する権利がある

私たちの普通株の保有者は優先引受権、引受権、転換権を持つ権利がなく、普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者たちはこれ以上私たちの追加的な催促や評価を受け入れない。私たちが清算した後、私たちのすべての債務または私たちのすべての債務と発行された優先株の任意の清算優先権を支払った後、私たちの普通株の保有者は私たちの残りの資産を比例的に共有する権利がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所で取引され、取引コードはZBHです

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である

優先株

私たちは現在発行された優先株を持っていません。この部分は私たちが提供することができる優先株の要約だけだ。私たちは、任意の優先株を購入する前に、私たちが再登録した会社証明書と、私たちが提出する任意の 特定系列優先株の発行に関する指定書類をよく読むことを促します。本節では、本募集説明書が提供可能な優先株の一般条項と規定を紹介する。適用される目論見書付録は，当時提供されていた優先株系列の具体的な条項と任意の適用された米国連邦所得税考慮事項について述べるが，本節で述べた条項と規定は，適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される

当社の取締役会は時々1つまたは複数のシリーズの優先株を発行する可能性があり、 は取締役会が決定する可能性のある相対的な権力、特権、権利と優遇、および対価格を持っている

我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、各一連の優先株を決定し、指定に以下を列挙することができる

•

このシリーズの名前およびシリーズの株式数；

3

•

1つまたは複数の配当率、配当金が累積されるべきかどうか、そうである場合、いつから始まるか、配当金の支払い日または日付、ならびに配当金に関連する任意の参加または他の特別な権利または条件；

•

株式のどの投票権も

•

これらの株式が償還可能であるか否か、償還可能な場合、償還可能な1つまたは複数の価格、および償還可能株式の条項および条件

•

私たちの資産を優先株以下のいずれか1つまたは複数の株式カテゴリに支払うか、または割り当てる前に、任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合に、株式について支払われる金額

•

当該株式が債務超過基金または退職基金の利益を享受する権利があるかどうか、および(この権利があれば)当該基金の額およびその運用方法は、当該基金を運用することによって当該株式を償還または購入することができる1つまたは複数の価格を含む

•

株式が任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または任意の他のカテゴリの株式または他の発行者の株式に変換可能であるか、または交換可能である場合、変換可能または交換可能な場合、変換価格または為替レート、変換または交換可能な変換価格または為替レート、変換または交換可能な変換価格またはレートの任意の調整、および変換または交換のための任意の他の条項および条件；

•

取締役会は、適切であり、当社の再登録証明書の規定に抵触しない任意の他の特典、特権および権力、ならびに相対的、参加的、選択可能または他の特殊な権利、ならびに資格、制限または制限と考えている

一連の優先株規定の権利によれば、優先株の発行は普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの支配権の変更を延期または阻止することによって、私たちの現在の管理層が更迭しにくくなるか、または普通株式保有者への配当金および他の分配に制限を加える可能性がある

優先株は発行時に全額支払われ、評価できない。適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、優先株は、当社が将来発行可能な任意の追加証券を承認するための優先承認権を持たない。 優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書付録に示す

株式承認証

本節では，本募集説明書に基づいて発行可能な引受権証の一般条項と条項を紹介する。適用される目論見書付録は、当時提供されていた引受権証の具体的な条項について説明するが、本節で述べた条項及び規定は、適用されていない目論見書付録の条項に置き換えられた範囲でのみ適用される

私たちは株式承認証を発行して普通株や優先株を購入することができる。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書副刊が提供する普通株式または優先株と一緒に発行することもでき、これらの証券と一緒にまたは分離することができる。一連の株式承認証は，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社との引受権証プロトコルに基づいて発行され，協定については適用される目論見書付録で説明する.この株式承認証代理人は、私たちの株式承認証に関連する代理人のみを担当し、持分証所有者や実益所有者の代理人や受託者を担当することはない

本節では，ライセンス契約と授権証フォーマットの一般条項と規定について概説する。これは 要約にすぎないため，株式承認証明書プロトコルや株式証明書全文のすべての詳細は含まれていない.適用される引受権証明書プロトコルフォーマットと、私たちがbrで提出する任意の引受権証発行に関連する引受証証明書フォーマットを読むことを促します

4

普通株または優先株を購入する引受権証が提供されている場合、適用される目論見書付録は、以下の条項(適用される場合)を含むこれらの株式承認証の条項を説明する

•

発行価格；

•

行使時に購入可能な株式総数は、優先株式証であれば、行使時に購入可能な一連の優先株の名称、総数、条項である

•

株式証発行の優先株系列の名称及び条項、並びに1株当たり普通株又は優先株発行の株式引受証の数；

•

権利証所有者は、関連する普通株またはbrシリーズ優先株から分離して譲渡することができる日

•

行使時に購入可能な普通株又は優先株の数及び行使時に購入可能な普通株又は優先株の価格

•

株式承認証の行使権利の開始日とその権利の失効日；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項です

•

株式証明書の他のいかなる条項も認めます

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、株式承認証は登録形式でのみ発行される。任意の優先株または普通株を購入する引受権証が行使される前に、株式証所有者は、配当金を受け取るか、または任意の投票権を行使することを含む、関連する優先株または普通株保有者の任意の権利を享受しないであろう

権利証所有者は、権利証代理人の会社信託事務所または適用される株式募集説明書に添付文書に記載されている任意の他の事務所を補充することができる：

•

異なる額面の新券を両替する

•

このような証明書を持って譲渡登録を行う；

•

彼らを鍛える

権証保有者は、適用される目論見書補編に記載されている使用価格で数量の普通株または優先株を購入する権利がある。権利行使が終了した当日の取引が終了した後、または行使期間のより後の日を延長した場合、行使されていない引受権証は無効となります

適用される募集説明書の付録に別の規定がない限り、権利証所有者は、以下に概説する一般的な手順で行使することができる

•

株式承認証代理人に適用される目論見書補充書類に要求された金を交付して、対象証券を購入する

•

株式承認証を代表する株式証明書の裏面；および を正しく記入して署名する

•

自権証代理人は，権利代金を受け取った日から5営業日以内に，代表権証の権証証明書を権証代理人に交付する

株式証所有者が上記の手順 を遵守する場合、権証代理人が行使代金を受信した場合、当該持分者の引受権証は行使されたとみなされる。所有者が上記の手順を完了した後、可能な場合には、権利行使時に購入した優先株又は普通株を所持者に速やかに発行及び交付する。もし所有者が鍛えた回数がすべて以下であれば

5

引受権証代表の引受権証は，所有者に新たな引受証証明書を発行し，行使されていない引受権証金額を再発行する.権利証所持者は、権利証の行使に関連する譲渡先証券を支払う際に徴収可能な任意の税金又は政府費用の支払いを要求される

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、以下では、株式証の改正及び補充に関する規定について概説する。もし変更と株式承認証の規定に抵触することがなく、しかも株式証の承認者の利益に重大な不利な影響を与えることがなければ、吾らは株式証の承認者の同意を適用せずに株式証の承認協定を改訂或いは補充することができる。もし当時行使されていなかった大部分の株式証明書が修正または改訂の影響を受けた場合、私たちと株式承認証代理人も株式証明書合意と引受権証の条項を修正または修正することができる。しかしながら、修正または修正の影響を受けていない各所有者は、満期日の加速、行使価格の増加、任意の修正または修正を低減する多数の同意要求、または他の態様で権利証明者の権利に重大な悪影響を与える修正または修正を行ってはならない

権証証明書と適用される目論見書副刊は、権証行使価格又は権証行使を調整する必要がある場合に発行可能な証券の数量又は元本の事項を記述する

支配権変更の制限

？私たちの管理書類とデラウェア州法律の重要な条項を参照してください。当社の登録証明書と再発行された定款に、制御権変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性があるいくつかの条項の説明を理解してください

6

私たちの管理書類とデラウェア州法律の重要な条項

我々が再確認した会社登録証明書と再確認された定款およびDGCLのいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性がある。これらの条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えている要約買収や買収の試みを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これには、 株主が保有する株の市価というプレミアムにつながる可能性のある試みが含まれている。これらの規定は、あるタイプの強制的な買収やり方と不十分な買収要約を阻止する見通しだ。彼らはまた私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励する見通しだ。これらの条項の利点は，買収提案を阻止する潜在的な欠点を超えており，他を除いて買収提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるからであると考えられる

デラウェア州反買収法

私たちはデラウェア州の会社なので、DGCL 203節の規定を守らなければなりません。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業と利害関係のある株主が利害関係のある株主になってから3年以内に業務合併に従事することを禁止している

•

その前に、取締役会は、株主が利害関係者となる企業合併または取引を承認した

•

利害関係のある株主になった後、その株主は、会社が発行した議決権のある株の少なくとも85%を所有するが、上級管理者を兼任する取締役と、ある従業員福祉計画が保有する株式を除く

•

企業合併は、取締役会及び少なくとも662/3%の会社が議決権を有する株式(関心株主が所有する株式を除く)の保有者が会議で承認することにより、書面による同意ではない

これらの目的に関して、商業合併という言葉は、利害関係のある株主との合併、資産売却、その他の類似の取引を含む。利害関係のある株主とは、過去3年間に15%以上の議決権を有する株を所有しているか、または場合によっては議決権のある株を発行している人を指す。第203条は会社の選択がその条項の制約を受けないことを許可しているが、私たちはこの選択をしなかった

事前に通知と代理アクセス条項

我々が再改訂した定款は，br取締役選挙候補を指名したり，他の業務を年次株主総会に提出したりするための事前通知プログラムを作成した。本プログラムは以下のように規定されている

•

唯一取締役に当選する資格がある者は、取締役会又は取締役会の指示の下で指名された者、又は取締役を選挙する会議の前に直ちに秘書に特定の情報を記載した書面通知を行う株主に指名された者であり、

•

年次会議で行うことができる唯一の業務は、取締役会または取締役会の指示の下、または株主によって直ちに秘書に書面通知を出して会議に業務を提出する意向を示す業務である

一般的に、私たちは、通知がタイムリーになるために、90日目の日付よりも遅くないか、または前年の年次総会の日付の1周年よりも早くない120日目に、株主の指名または業務が年次総会で提出される書面通知を受けなければならない。通知は，指名しようとする一人又は複数人に関する情報，又は会議に提出する事項及び提案を提出する株主に関する情報を含まなければならない

7

株主に指名やその他の業務の目的を事前に通知することを要求することは、

•

取締役会に、被命名者の資格または他の被命名者の取得可能性を考慮するための意味のある機会を提供する

•

取締役会が必要又は適切と考えている範囲内で、株主に通知し、当該等の資格又は業務について提案すること

•

株主会議の開催にもっと秩序のある手続きを提供する

私たちが再改訂した定款は、株主指名の取締役選挙やbr行動提案を拒否するために取締役会に何の権限も与えていません。しかし、これらの規定は、株主が年次株主総会で事項を提出したり、年次株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性がある。我々が新たに作成した規約は、提案の考慮が私たちおよび私たちの株主に有害または有益であるかどうかを考慮することなく、第三者が代理人に自分の提案を承認することを要求することを阻止することも可能である

しかも、私たちが再修正した規定には代理アクセス条項が含まれている。これらの条項は、1人の合格株主または最大20人の合格株主が取締役の被著名人を指名することを許可し、これを私たちの委託書に含めることができ、被著名人は(I)2人の個人または(Ii)取締役会のメンバーの中で大きい者を超えてはならず、指名株主と被著名人はRESTED定款で述べた要求を満たさなければならないことを前提としている。株主は少なくとも3%の発行済み普通株を少なくとも3年間連続して保有しなければならず、適格株主とみなされる資格がある。我々の代理アクセス条項によれば，代理アクセス条項 は，ある株主が取締役候補を指名することを阻止したり，ある取締役候補が適切に指名されることを阻止したりする可能性がある

株主特別会議

私たちが再発行する会社登録証明書には、誰が株主特別会議を開催できるかを制限する条項が含まれています。私たちが再発行した会社登録証明書は、株主特別会議は以下の者しか開催できないと規定しています

•

特別会議の目的や目的を説明する決議によると、私たちの取締役会の多数のメンバー

•

当社の取締役会長

•

しかし、1名以上の純多頭寸が当社が発行した普通株br株の少なくとも15%を占める株主が、我々が再改訂した別例のすべての適用条項に基づいて書面で要求した場合にのみ、当社の秘書に上記の要求を行うことができる

これらの目的のため、我々の取締役会の多数のメンバーは、欠員や新たに設立された役員職の空きがない場合には、我々が所有する取締役総数の多数に相当する。純多頭寸は、“取引所法案”第14 E-4条に基づいて決定され、以下の株式の数を減算する：我々の取締役会は、所有者が特別会議で投票または指導投票を投票または指導する権利がないと判断するか、または私たちの取締役会は、その所有者がそれについて任意の派生製品または他の合意、手配または了解を締結したと判断し、これらの株式所有権の任意の経済的結果を全部または部分的、直接的または間接的にヘッジまたは譲渡する

役員行動

繰り返しますが、DGCLとDGCLは、取締役会の審議に提出された事項を承認するために、過半数の定足数が必要であることを一般的に要求しています

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当社の取締役会の権威

私たちの取締役会は、1つまたは複数の優先株系列を構築し、株主の承認を求めることなく、このようなまたは一連の権力、優先、権利、および制限を決定することを含む、私たちの任意またはすべての株式を発行する権利を有しており、これは、任意の買収または制御の試みを延期、延期、または阻止する可能性がある。私たちの取締役会 は取締役会の空きを埋める権利があり、取締役会の過半数が賛成した場合に新しい定款を修正、廃止、採択する権利があります。当時発行され、発行された議決権のある株の大多数の投票権の保有者が賛成票を投じた後、いかなる株主総会も新たな付例を改訂、廃止及び採択することができる

役員の責任制限と賠償

私たちが再発行した会社登録証明書は、取締役が取締役の受託責任に違反することで、私たちまたは私たちの株主に対していかなる個人的責任も負わないと規定しています。しかし、これは、以下の事項に対する取締役の責任を除去または制限することはない

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

好意的でない行為やしない，あるいは故意の不正行為に触れたり違法であることを知っている；

•

取締役がその中から不正な個人利益の取引を図る

•

税関総署条例第174条に基づいて取締役が責任を負うべき事項。

このような規定は株主が役員に行動することを阻止するかもしれない。連邦証券法違反に対する取締役の個人的責任は制限されないか、あるいは他の方法で影響を受ける。また、これらの規定は、株主が取締役の重大な過失に関わる取引について裁判所から強制令又は他の衡平法救済を得る能力に影響を与えない

私たちが新たに発行した会社登録証明書は、民事、刑事、行政、調査にかかわらず、以下の事実によって脅威になったり、脅威になったり、未決または完了した訴訟、訴訟または手続きのいずれかを賠償することが規定されています

•

彼や彼女は今も昔も私たちの役員や役人だった

•

彼または彼女が私たちの役員または高級社員である場合、彼または彼女は私たちの要求に応じて、役員、高級職員、従業員brまたは他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の代理としてサービスを提供し、従業員福祉計画に関連するサービスを含む

以下の基準を満たしていれば、弁護士費、判決、罰金、和解のために支払われた金額を含む、訴訟、訴訟、または訴訟によって合理的に発生した費用、責任、損失を賠償します

•

その人は善意に基づいて行動し、彼または彼女が私たちの最良の利益に適合または反対しないと合理的に考えている方法で行動し、

•

どんな刑事訴訟や訴訟に対しても、その行為が違法だと信じる合理的な理由はない

DGCLは、取締役または役人が賠償法規がカバーする任意の訴訟を弁護する際に、事件またはその他の方面によって成功した場合、賠償を行わなければならないと規定している

DGCLは一般に、会社または会社の権利による第三者訴訟や訴訟の抗弁や和解による費用の賠償と、第三者訴訟の判決に対する賠償を許可するが、以下の決定を下す必要がある

•

賠償を求める人は善意に基づいて行動し、彼または彼女が会社の最良の利益に合致するか反対しないことを合理的に信じて行動する

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•

刑事訴訟や訴訟では、当事者は彼や彼女の行為が不法であると信じる合理的な理由はない

この決定は，非訴訟当事者の取締役が行わなければならないか，あるいは当該等の役員が指示された場合は，独立法律顧問又は法定人数の多数票で行われなければならない。しかしながら、裁判所の承認を受けずに、その人が責任があると判定された会社又は会社の権利に基づいて行われたいかなる訴訟に対しても賠償を行ってはならない

デラウェア州の法律によると、法規に規定されている賠償は、いかなる定款、合意、株主または公正取締役投票またはその他のいかなる権利も排除するものとみなされてはならない。さらに、デラウェア州の法律によると、役人の責任はキャンセルされたり制限されたりしない可能性がある

当社の登録証明書に付与された賠償権利には、前払い費用を取得する権利が含まれており、賠償を求める者が他の態様で享受する可能性のあるいかなる他の権利も排除しない

私たちは、法律を適用して許容される最大限の強制賠償と立て替え費用を規定する賠償協定を私たちの役員や幹部と締結しました

証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、前述の条項に基づいて登録者を制御する個人 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、実行できないと言われている

独占フォーラム

私たちが書面で別のフォーラムに同意しない限り、私たちが書面で同意しない限り、デラウェア州に位置する州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟、(Ii)私たちの任意の役員、役員、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に対するクレームに違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)私たちまたは任意の取締役に対してクレームを提起する任意の訴訟である。DGCLまたは私たちの再登録証明書または再作成された添付例(両方とも時々改訂することができる)の任意の条項に基づいて生成される、我々の高級職員または他の従業員、または(Iv)内部事務原則に基づいて、私たちの任意の取締役または他の従業員にクレームを提起する任意の行為。この条項は、適用された訴訟タイプにおけるデラウェア州法律の適用一貫性を向上させるため、私たちに有利であると考えられているにもかかわらず、私たちまたは私たちの役員や役員に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれません。文書を管理する他の会社では、同様の選択された裁判所条項の実行可能性が法律手続きにおいて挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続について、裁判所は、私たちが再制定した添付例に含まれる選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

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私たちが提供可能な債務証券の説明は

一般情報

以下の債務証券一般条項の記述は、目論見書の付録により具体的な条項を補足する

この目論見書で提供される債務証券は私たちの無担保優先手形になるだろう。我々は，受託者(受託者)である全国富国銀行の後継者であるノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyとの間の2009年11月17日の契約に基づいて債務証券を発行する.私たちはこの契約の主な条項と条項を以下のように要約した。以下の要約は不完全であり，本契約のすべての条項の制約を受け，その全文を引用することで限定される.契約の写しは登録説明書の証拠物であり、本募集説明書はその一部である。あなたがもっと多くの情報を見つけることができる位置を確認します

この契約は、私たちの債務証券を1つまたは複数のシリーズで発行することができ、異なる条項を有し、すべての場合、私たちによって時々許可されることができる。債券はまた、以前に発行された一連の債務証券を再発行し、一連の追加債務証券を発行することができる。この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券や他の無担保債務の金額を制限しない

債務証券は無担保と無従属であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう

債務証券は私たちのいかなる財産や資産によっても保証されません。したがって、債務証券を所有することによって、あなたは私たちの無担保債権者の一つです

債務証券は私たちの義務だが、私たちの資産は主に子会社の株式で構成されている。私たちは私たちの子会社から独立した独立した法的実体だ。したがって、私たちが債務証券を支払う能力は、私たちが子会社から得た配当金、ローン支払い、その他の資金にかかっている。もし私たちの任意の子会社が破産した場合、その子会社の直接債権者はその資産を優先的に要求するだろう。私たちの権利と私たちの債権者の権利は、私たちもその子会社の直接債権者でなければ、私たちの債務証券所有者としての権利を含み、brをその優先債権に制限します。親会社債権者のその子会社債権者に対する優先債権のこのような従属関係を一般に構造的従属関係と呼ぶ

以下の債務証券の説明に加えて、登録説明書としての証拠物を本契約書の一部として提出する契約の詳細な条項を参照しなければならない

募集説明書付録では、発行可能な任意の債務証券の以下の条項を詳細に説明します

•

名前または名前、元金総額、および許可額面(2，000ドルでなければ、1，000ドルの整数倍を超える)；

•

債務証券を発行する価格

•

債務証券は定期発行計画に従って発行されているかどうか

•

債務証券が元金に占める割合を発行し、適用すれば、価格を決定する方法

•

元本でない場合、債務証券申告加速満期時に支払うべき元本部分またはその部分を決定する方法；

•

債務証券が満期になる1つまたは複数の日、およびその期日を延長する任意の権利；

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•

ドルでなければ、債務証券が支払うべき通貨と、一連の未返済債務証券のドルの同値を決定する方法

•

債務証券は、利息の1つまたは複数の金利(ある場合)またはその金利の決定方法(指数を含む)を生成する

•

利子の発生日(ある場合)、支払日(ある場合)、利子の対象を決定する方法、および利息の支払いを延期する任意の権利；

•

強制的または任意的な債務返済基金または同様の規定；

•

私たちは債務証券の価格、日付、日付、条件を返済、買い戻し、または償還しなければならない

•

債務証券は、私たちの普通株または他の会社の証券または財産の株式、または私たちまたは第三者が発行した証券の現金価値で決済された1つまたは複数の日付、ならびに任意の変換、交換または決済の条項に変換または交換することができる

•

債務証券が上場可能な取引所

•

債務証券に関連する追加金額を支払うための任意の特別支出；

•

債務証券が登録証券または無記名証券として発行されるかどうか、または両方を兼ねているかどうか、任意の債務証券が最初に一時的なグローバル形式で発行されるかどうか、または任意の債務証券が永久世界的な形で発行されるかどうか

•

債務証券元金及び任意のプレミアム及び利息を支払う各事務所又は機関、並びに譲渡又は交換登録のために債務証券を提出することができる各事務所又は機関

•

債務証券が失敗したり契約に失敗したりするかどうか

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契約違反または契約違反の任意の変更または追加イベント；

•

債務証券の他の契約規定に抵触しない条項；および

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適用されるすべての重要なアメリカ連邦所得税の考慮事項

一連の債務証券は、その元本金額を下回る大幅な割引で販売される割引債務証券の形態で発行されることができる。株式募集説明書の付録には、債務証券の割引に適用される任意の米国連邦所得税の結果とその他の特別な考慮要素が含まれる

任意の債務証券の購入価格、元金、任意のプレミアムまたは利息、またはそれに関連する任意の追加金額が1つまたは複数の外貨で支払われる場合、または任意の債務証券が1つまたは複数の外貨で価格される場合、関連する制限、選挙、米国連邦所得税考慮事項、具体的な条項および他の情報は、適用される株式募集説明書(br}付録に記載される

適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちの信用品質が突然大幅に低下したり、買収、資本再編、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引に関連した場合、この契約は、債務を発生させたり、債務証券保有者を保護する能力を制限することはありません。したがって、私たちは未来に私たちの未済債務金額を増加させたり、他の方法で私たちの資本構造や信用格付けに影響を与える可能性のある取引を行うことができる

支払いと振込

株式募集説明書補足説明書に別途説明がない限り、私たちは登録証券の形で債務証券のみを発行します。これは、所有者の名前が受託者によって保存されている登録簿に登録されることを意味します。

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または我々の他のエージェント.私たちが募集説明書の付録に別の説明がない限り、募集説明書の付録に指定された1つ以上の支払代理人のオフィスで元金と利息を支払うか、またはお金を渡すことであなたに支払います。住所は登録簿に提供される住所です

株式募集説明書付録に別途説明がない限り、募集説明書付録に指定した1つ以上の譲渡エージェントのオフィス譲渡登録債務証券を提示することができます。譲渡代理オフィスで同じシリーズの登録債務証券の元本総額を交換することもできます。このシリーズは、債務証券がライセンス額面で発行されている限り、同じ満期日、金利、その他の条項を持っています

私たちも受託者も債務証券のいかなる譲渡や交換にもサービス料を請求しません；しかし、私たちは債務証券の譲渡や交換に関連するいかなる税金や他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求するかもしれません

Br債務証券が償還可能であり、我々が償還する債務証券が特定の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、私たちは、brを準備して通知を送信するために、指定された期間内に債務証券の譲渡または交換を阻止することができる。この期間は、債務証券の償還を選択した日から15日から始まり、債務証券の償還を選択した日までとなる。私たちはまた償還のために選択された債務証券の譲渡や交換の登録を拒否することができる。しかし、私たちはすべての部分償還された債務証券の未償還部分の譲渡と交換を許可し続けるつもりだ

変換と交換権

債務brの任意のシリーズの証券は、適用される目論見明細書の付録の条項および条件に従って、私たちの普通株、優先株または私たちの他の証券、財産または現金に変換することができ、または私たちの普通株、優先株または他の証券または財産または現金に交換することができる

聖約

留置権制限

この契約は、私たちのいかなる制限された子会社が、私たちのいかなる主要財産または私たちの制限された子会社の任意の担保によって保証されたいかなる債務も保証することを許可しない約束を含み、私たちは、債務証券(および、私たちがこのように決定された場合、任意の他の債務は債務証券と同等である)を保証することなく、そのような債務に比例して保証を提供しない

本条約は、私たちまたは私たちの制限された子会社の発行、負担、または保証を阻止しません

•

(Br)(1)当該財産の重大な再建、改修、改築、拡張または改善(いずれも重大な改善である)の買収または完成または完成後、または(2)そのような建造または重大な改善の買収または完了後の180日以内に、同時にまたは180日以内に財産を担保する任意の購入金；

•

この等担保不動産や業務を行う設備を直接経営するための任意の担保であり、この等担保不動産は債務の唯一の保証である

•

(1)第1弾債権証券発行日、(2)不動産取得日、又は(3)当該不動産竣工又は実質改善の日から3年以内に発生する

•

発生の目的は、私たちまたは私たちの制限された子会社の購入費用を返済し、および/またはそのような不動産や設備の費用を改善することである

13

•

その額は、不動産、内装および設備の総コストまたはその不動産、内装および設備の公平な市場価値のうちの低い者を超えない

•

その所有者は、担保のみを保証することによって、その債務を強制的に弁済する権利があるべきであり、私などまたは制限された付属会社は、いかなる不足に対しても何の責任も負わない

•

すべての場合、返済前に任意の重大財産の改善または買収にかかる資金による債務を含む、制限された子会社が以前に所有していなかった財産の既存担保

•

担保は、以下のいずれかまたは全部に限定されなければならない：(1)このような購入または建設された物件または重大な改善(その付加価値を含む)、(2)任意の建設または重大な改善を行う不動産、または(3)配送センターに関する任意の設備、またはその上で任意の建設または重大な改善を行う不動産によって行われる業務；

•

私たちまたはその財産の制限された付属会社を担保とする制限された付属会社以外の者のすべての他の債務は、(1)これらの担保財産の総コストを超えてはならず、(1)私たちまたは制限された付属会社の任意の建造または重大な改善に対するコストを含む、または(2)買収、建造または重大改善直後の当該財産の公平な市価を超えてはならない

•

契約日に存在する担保、付属会社となった日に存在する制限された付属会社の資産担保、新たに制限された付属会社の子会社に指定された資産上の担保であり、担保が制限された付属会社である場合に設定されていれば、本項の規定により担保を許可することができる

•

私たちまたは制限された子会社を受益者とする担保ローン

•

当該契約に基づいて発行された債務のみを保証する住宅ローン；及び

•

担保は、延長、継続、再融資、または上述した任意の担保によって担保された債務の置換によって生じる債務を保証するために、延長、継続、再融資または置換債務の元本金額が、このような延長、継続、再融資または置換された債務元金を超えないことを前提とし、取引コストおよび費用を加え、任意のこのような担保は、以前に担保が許可されていた同じ財産または資産の制約(例えば、不動産に属する場合は改善)にのみ適用される

売却と借り戻し取引の制限

この契約は、私たちが、私たちの制限された子会社が任意のbr個人といかなる手配を締結することも許さないという約束を含み、私たちまたは任意の制限された子会社が、平等および比例的に債務証券を保証することなく、その財産の賃貸、販売およびレンタル取引を回収することを目的としている(および、もし私たちがこのように判断した場合、任意の他の債務は、債務証券と同等の等級を有する)ことを規定する。このような売却または譲渡の条項 が私たちの取締役会によって公平かつ公平であると決定されない限り、：

•

売却または譲渡の収益を受け取ってから180日以内に、吾等または当該制限された付属会社 は、当社または任意の制限された付属会社の優先融資債務の前払いまたは償還(任意の強制前払いまたは廃棄を除く) のための、売却または譲渡の純収益またはそのような主要財産の売却または譲渡時の公正価値のより大きな金額に相当するであろう

•

売却又は譲渡の発効日には，吾等又は当該制限された付属会社は，当該主要物件の住宅ローンを担保としてbr債務を招く権利があり，金額は少なくとも等しい

14

は、上述した留置権に基づいて平等および比例担保債務証券を制限することなく、売却および借り戻し取引に関連する帰属可能な債務である。

上記の制限は適用されない：

•

期限が3年を超えないいかなる売却とレンタル取引も、更新を含む；

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(1)契約に基づいて発行された第1シリーズの債務証券の発行日または(2)主要財産を取得した日から3年以内に当該主要財産について拘束力のある約束を締結した場合、主要財産の任意の売却および借り戻し取引について、

•

主要財産に関連するいかなる売却および借り戻し取引であっても、当該財産を取得した日および当該財産が最初に使用された日から180日以内に当該財産について拘束力のある承諾を行う場合、または

•

吾等と制限された付属会社との間又は制限された付属会社との間の任意の売却及び借戻し取引 であるが、レンタル人は吾等又は全額所有の制限された付属会社でなければならない

債務制限の例外を免除する

住宅ローン及び販売後賃貸取引に関する契約には制限があるにもかかわらず、吾等又は吾等のbr制限付属会社は、当該等の制限によって許容される金額を除いて、住宅ローンの設立、継続、延長又は交換、又は販売及び借戻し取引を行うことができ、br吾等又は任意の制限された付属会社の任意の優先融資債務を償還する必要はないが、設立、負担、継続、延期又は住宅ローンの交換時又はそのような販売及び借り戻し取引を行う際に、免除されるbr}債務は、吾等の総合有形資産純値の15%を超えてはならない

定義する

契約の目的：

販売および借り戻し取引の帰属可能な債務とは、決定されたときに、テナントがこのような販売およびレンタル取引所に含まれる賃貸残り期間内に賃貸純額を支払う債務の現在値(一般的に受け入れられている会計原則に従って決定されたそのような取引の推定金利割引を含む)(レンタルが延期されたか、またはレンタル者によって延期されることができる任意の期限を含む)を意味する。任意の賃貸契約項目の下の任意の期間の純賃貸料支払いとは、テナントが任意の期間内に支払うべきレンタル料と、維持および修理、保険、br}税金、評価、水道料金または同様の費用、または本契約に従ってテナントが支払うべきメンテナンスおよび修理、保険、税費、評価、水道料金または同様の費用によって支払われるべき任意の金額(レンタル料または追加賃貸料として指定されているか否かにかかわらず)を含まない他の支払いとの合計を意味する

総合有形資産純資産とは、公認会計原則に基づいて特定の資産口座帳簿総生産から差し引くことができる資産総額(減価償却および推定準備金および他の準備金および項目を差し引く)であり、(1)すべての流動負債(公認会計原則に従って長期債務に分類可能な流動負債を含まない)および流動負債を差し引いた後、公認会計原則に基づいて我々および我々の連結制限子会社の総合貸借対照表(Br)に計上され、その条項に基づいて債務者または他の選択に従って流動負債額を計算した後12ヶ月以上の流動負債を含むことができる。(2)制限されていない子会社への投資；および(3)すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権および営業権、組織および開発コスト、繰延費用(保険、税金、利息、手数料、レンタル料および類似項目を除く)および償却中の有形資産、ならびに償却債務割引および費用から未償却保険料を差し引く

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免除債務とは、債務免除が決定された日まで返済されていない以下の項目の合計である：(1)私たちと私たちの制限された子会社は、担保によって契約下に存在することを許可しない債務、および(2)契約が許可されていないすべての販売および借り戻し取引に関する当社と私たちの制限された子会社の帰属可能な債務である

融資債務とは、創設日から1年以上満了した債務、または債務者が自ら延期または継続を選択することができる債務であり、その日から1年以上で支払いが可能となる。融資債務には、(1)リースに基づいて発生した債務、 (2)未償還融資債務の金額を計算した後1年以内に満了する任意の債務またはその一部が含まれておらず、債務が債務者によって自ら選択されて延期または継続することができない限り、その方法は、その期間が1年を超えた後に支払いを行うことができ、または(3)その必要な金額は、その満期日または前に信託形態で格納されなければならない

負債とは、借入金の債務及び購入通貨担保又は他の購入項目の債務 通貨留置権又は条件付き販売又は同様の所有権保留プロトコル項の下の債務であり、このような債務が当該人によって創造、生成又は負担されるそれぞれの場合、当該債務が当該人の資産負債表上に負債として示されている限り、当該人は公認の会計原則に従って作成され、当該人が当該債務を保証し、借入された資金に対して担保、質権又は他の留置権又は財産権負担によって担保された債務であり、当該人が当該債務の支払責任を負担していなくても、当該者が当該債務の支払責任を負担していなくてもよい

投資とは、任意の方法で行われ、または取得された任意の株式投資、債務証拠、融資または下敷きを意味するが、我々の売掛金または制限された子会社の通常の業務プロセスにおける取引によって生じる売掛金、または任意の子会社への当社の売掛金または任意の制限された子会社の売掛金の売却に関連する任意の債務、融資または下敷き証拠は含まれていない

担保とは、任意の担保、担保権益、質権、留置権、あるいはその他の財産権負担を指す

？主な財産とは、私たちまたは制限された子会社が所有するすべての不動産とその改善のことであり、米国内に位置し、帳簿総生産が私たちの総合有形資産純資産の1%を超えるいかなる製造、倉庫、流通、または研究施設を含むが、その領土と財産、およびプエルトリコを含まない。この用語は、私たちの取締役会が決議案を通じて私たちの業務に実質的な重要性を持っていないと発表したいかなる施設も含まれていない。募集説明書の発表日まで、私たちはインディアナ州ワルシャワの西キャンパスに位置し、研究開発と製造センターは私たちの唯一の主要な資産です

制限された子会社とは、ジメルル社と、契約に基づいて当社の取締役会または当社の正式な許可者のうちの1つによって指定された任意の他の子会社を意味する；条件は、(1)取締役会または正式に許可された高級職員が、いくつかの制限された場合、任意の非制限子会社をbr制限子会社および任意の制限子会社として指定することができる(ジメルル社を除く)。非限定的付属会社；及び(2)投票権を有する株式が1つ又は複数の非限定的付属会社が直接又は間接的に所有する付属会社としては、いずれも非限定的付属会社である。本募集説明書の発表日までに、ツィマー社は唯一の制限された子会社である

*高度融資債務とは、すべての融資債務(融資債務を除く、その支払が債務に属する支払証券)を意味します

？付属会社とは、一般的に投票権を有して上記会社又は業務実体取締役会の多数のメンバーを選挙する流通株の少なくとも過半数が当時吾等、吾等及び一間又は複数の付属会社又は任意の一つ又は複数の付属会社によって所有又は制御されていた任意の会社のことである

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？非制限子会社？制限子会社以外の任意の子会社のこと。

？全額制限された付属会社とは、いかなる制限された付属会社のことであり、董事合資格株式を除いて、私たち及び私たちの他の全額制限された付属会社が所有するすべての未償還融資債務及び株式 である

合併と類似イベント

私たちは一般的に他の人たちと合併したり、他の人たちに統合することを許可される。本節において、個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織または政府、または政府または政府機関の任意の機関または政治的分岐を意味する。私たちはまた、私たちのほとんどの資産を他の人に売却したり、他の人のほとんどの資産を購入することも許可されている。しかし、以下のすべての条件を満たさない限り、上記のような行動は行われません

•

もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却する場合、他の人は外国の法律に基づいて組織されていない可能性があり(すなわち、州またはコロンビア特区または連邦法律組織によって有効に存在し、有効に存在する会社、共同企業、有限責任会社または信託でなければならない)、br}は、この契約によって発行された未償還債務証券に対して法的責任を負うことに同意しなければならない。この場合、この人が私たちの義務を負うと、私たちは契約と債務証券項目の下のすべての義務とチェーノを解除するだろう

•

私たちの所有またはほとんどの資産の合併、売却、または他の取引は債務証券の違約を招くことはできません。合併または他の取引が違約を治癒することができない限り、私たちはすでに違約することはできません。違約テストでない場合、違約は、以下の違約事件の一部で述べたように、発生した未治癒の違約事件を含む。この目的では、違約は、必要な違約通知を受けた場合に違約事件となるいかなる事件も含まれているか、またはbr}契約によれば、違約は指定された時間が存在した後に違約事件となる

修正と放棄

私たちは契約と債務証券を三つのタイプに変えることができる

変更にはあなたの承認が必要です。まず、あなたの具体的なbrの承認なしに、あなたの債務証券を変更することができません。以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

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債務証券元金又は利息の規定満期日を変更する

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債務保証の満期額を減らす

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違約事件が発生した後に手形満期が加速した場合の対処元本金額を減少させる；

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債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する

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あなたが代金を請求する権利を侵害します

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債務証券の元本率を下げ、債券または債務証券を修正または修正するには、その保有者の承認を得る必要がある

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契約のいくつかの規定を遵守することを放棄するか、または何らかの違約を放棄する場合には、その所有者の承認を得る必要がある債務証券の元本の割合を低減する

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修正は、契約の修正および放棄に関する条項の任意の他の態様に関連するが、任意の修正に必要な割合を増加させるか、またはあなたの同意を得ずに契約を修正または放棄することができない他の条項を除外する

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承認の変更は必要ありません。二番目の種類の変更は債務証券保有者が何の投票も必要としない。このタイプは、訂正と明確化、債務証券保有者に悪影響を与えないいくつかの他の変化に限定される。私たちも何の承認も必要なく変更でき、変更が発効した後に契約によって発行された債務証券のみに影響を与えるようにします。その契約に基づいて発行された他の債務証券に影響を与えても、特定の債務証券に悪影響を与えない変更や免除を行うことができる。このような状況で、私たちはただ影響を受けた債務証券保有者の必要な承認を得るだけだ

多数票の変更 が必要です。契約および債務証券の他の変更は、以下の承認が必要である

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一連の債務証券のみに影響を与えるように変更する場合には，この一連の債務証券元本が 以上の多数の保有者の承認を得なければならない

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1系列の債務証券およびその契約に基づいて発行された1つまたは複数の他の 系列の債務証券に影響を与える場合には、変化の影響を受ける各系列債務証券元本が多数の保有者以上の承認を得なければならない。いずれの場合も、必要な承認は書面で同意しなければなりません。 の多くの変更はこの種類に属しています

私たちは過去の違約の免除を受けるために同じ投票が必要です。しかし、私たちがあなたのbr個人の同意を得ない限り、私たちは支払いの違約や契約の他の側面の免除を得ることができませんし、前の第3の部分で述べた第1の種類の債務証券の免除を得ることもできません。私たちがあなたの承認を得ない限り

投票に関するもっと多くの細部事項。債務証券の支払いまたは償還のために信託形式で資金を入金または予約した場合、債務証券は未償還証券とみなされないため、投票する資格がありません。債務証券が完全に失敗した場合、後述するように、債務証券も投票する資格がないだろう

私たちは通常、契約に基づいて投票または他の行動を取る権利のある未償還債務証券の保有者を決定するために、任意の日を記録日に設定する権利がある。ある限られた場合、受託者は所有者の訴訟のために記録的な日付を設定する権利がある。私たち又は受託者が債務証券保有者がとる投票又は他の行動のために記録日を設定した場合、その議決又は行動は、記録日当日に未償還債務証券を保有している者のみによって行われ、記録日の後180日以内又は指定可能な他の期限(又は記録日が設定されている場合)内に行われなければならない。私たちは時々この期間を短縮したり延長したりすることができる(しかし180日以下)

失敗

以下の完全失効·解除に関する議論は、適用される目論見書付録にこの一連の債務証券について別途説明がない限り、任意の一連の債務証券に適用される

完全に失敗する。もしアメリカ連邦税法が変化した場合、以下に述べるように、私たちはあなたの返済のために以下の他の手配を立てたことを前提として、br債務証券の任意の支払いまたは他の義務(完全失敗と呼ぶ)を合法的に解除することができます

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あなたの利益と同じ一連の債務証券のすべての他の直接所有者の利益のために、私たちは通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを信託形式で保管しなければなりません。これらの組み合わせは、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成します

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現在の米国連邦税法または米国国税局の裁決を変更しなければなりません。brは、あなたが債務証券に課税することなく上記の預金を行うことを可能にしなければなりません。これは、私たちが預金を支払うのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか。現在の場合

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アメリカ連邦税法、保証金、私たちの債務証券に対する法律免除は、私たちがあなたの債務証券を回収し、あなたの現金と債務証券または信託形式で保管された債券シェアをあなたにあげたとみなされます。 この場合、私たちに返却された債務証券の収益や損失を確認することができます

•

私たちは受託者に私たちの弁護士の法律意見を提出して、上記の税法の変更を確認しなければなりません。

上述したように、もし私たちが本当に完全に失敗したら、あなたは完全に信託預金に頼って債務証券を返済しなければなりません。もし差額が発生したら、あなたは私たちの返済を期待できません。逆に、私たちが破産したり資金が相殺されない場合、信託預金は貸主や他の債権者のクレームを受けないように保護される可能性が高い

しかし、上記で議論した信託や意見交付手配で預金を行っても、債務証券に関するいくつかの義務は維持される。これらには私たちの義務が含まれています

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債務証券の譲渡、交換登録を行う

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欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた債務証券を代替する

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支払い機関を維持すること

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支払いのためのお金を信託形式で持っています

聖約の失敗。現在の米国連邦税法によると、上記と同じ種類の預金を行い、債務証券のいくつかの契約から免除を受けることができる。これは契約失敗と呼ばれています。この場合、あなたはこれらの契約の保護を失いますが、資金と証券を獲得して 信託に残して債務証券の保護に使います。聖約の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

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あなたの利益と同じ一連の債務証券のすべての他の直接所有者の利益のために、私たちは通貨とアメリカ政府またはアメリカ政府機関の手形または債券の組み合わせを信託形式で保管しなければなりません。これらの組み合わせは、一連の債務証券の異なる満期日に利息、元金、任意のプレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金を生成します

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私たちは受託者に私たちの弁護士の法的意見を提出して、現在のアメリカ連邦所得税法に基づいて、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金を支払うのではなく、満期時に自分で債務証券を返済する場合とは何の違いがあります

もし私たちが契約を完了して失効したら、もし信託保証金が不足したら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、違約事件の一つ(私たちの破産のような)が発生すれば、債務証券がすぐに満期になって支払いが行われ、このようなギャップが存在する可能性がある。違約を招いた事件により、br差額支払いを受けることができない可能性があります

満足感と解放

契約はこれ以上効力を持たなくなり、受託者は私たちの要求に応じて私たちが費用を負担し、適切な文書に署名し、ある条件を守った後の契約の弁済と解除を確認する

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当方は本契約項の下で当方が支払うべきすべての金を支払い、満期と支払時に支払いました。

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私たちは、契約に基づいて認証されたすべての債務証券を受託者に交付し、解約を要求した

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当社は、満期または償還時に十分な現金を生成して、満期または償還時にその契約下で返済されていない任意の一連の債務証券を支払うために、受託者に十分な現金または米国政府または米国政府機関の手形または債券を入金する

違約事件

債券は 任意の一連の債務証券の違約事件を定義する。適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、違約事件は以下のいずれかである

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私たちはこの一連の債務証券の満期日に元金やいかなるプレミアムも支払いません。

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私たちはこの一連の債務証券満期日の30日以内に利息を支払いません。

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私たちはこの一連の債務証券の満期日に何の債務超過基金も支払いません。

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私たちは違約通知を受けてから60日以内に契約に違反する任意の他の条項 を説明して、私たちが違約することを説明します。通知は受託者または影響を受けた一連の債務証券元本の25%の保有者によって発行されなければならない

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私たちは破産を申請したり、破産、資金不担保、再編で発生した他のいくつかの事件を申請します。

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この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

1つの債務証券系列の違約事件は必ずしも任意の他の債務証券系列の違約事件 を構成するとは限らない。この契約は、受託者が当該一連の債務証券保有者の利益を考えていると考えた場合、受託者は当該一連の債務証券の所持者にいかなる違約通知も発行しなくてもよいが、当該一連の債務証券の元金、プレミアム(あれば)又は利息(あれば)又は当該シリーズに関連する任意の債務返済又は類似債務を支払う場合には、受託者は違約通知を差し止めないことができる

違約事件発生時の救済措置。この契約は、違約事件がすでに発生し、治癒されていない場合(破産、資本不履行又は再編中のある事件により発生した違約事件を除く)、受託者又は影響を受けた一連の債務証券元本の25%の所持者は、当該一連のすべての債務証券の全ての元本 が満期になって直ちに支払うことができることを宣言することができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。破産、資金不担保、または再編中のいくつかの事件によって違約事件が発生した場合、すべての債務証券の元本は自動的に加速され、受託者またはいかなる所有者も何の行動も取らなくなる。何らかの条件を満たしていれば，少なくとも影響を受けた系列債券元本を持つ多数の保有者は，満期を加速する声明を取り消すことができる

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者は、一連の債務証券に対して契約に付与された権利と権力を行使し、これらの権利を行使する際に慎重なbr人を使用して、自分の事務を処理する場合に行使または使用される同程度の慎重さおよびテクニックを使用すべきである。受託者は、所有者が費用および責任からの保護(賠償と呼ばれる)を受託者に提供しない限り、いかなる所有者の要求または指示の下で契約に従って任意の行動をとる必要はない。賠償が提供される場合、影響を受けた一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動の時間、方法、および場所を指示することができる。これらの多くの株主は，契約に含まれるいくつかの例外的な場合に加えて，受託者に契約に応じて任意の他の行動を実行するように指示することができる

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受託者が自分の訴訟または他の正式な法律行動またはbrを迂回してあなたの権利を実行するために、または債務証券に関連する利益を保護するために他のステップを取る前に、以下のことが発生しなければならない

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あなたは受託者に書面で通知して、違約事件が発生して、まだ修復されていないことを知らせなければなりません。

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影響を受けた一連の未償還債務証券元本の25%以上を持つ所持者は、約束違反事件による行動を要求し、行動する費用、費用、その他の責任について受託者に満足できる賠償を提供しなければならない書面請求をしなければならない

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受託者は上記の通知と賠償要約を受け取ってから60日以内に行動しなければなりません。

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起して、支払い期日または後に債務保証満期金を支払うことを要求する権利があります

私たちは毎年、私たちの上級職員の書面声明を受託者に提出し、私たちが契約と債務証券の規定に適合していること、または任意の違約または違約事件、その状況、および私たちがこれについて取っているか提案している行動を示していることを証明する

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、一連の適用募集説明書の補編において決定された委託者に格納されるか、またはその委託者を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。グローバル証券は、登録または無記名および一時的または永久的な形態で発行することができる。一連のグローバル証券の預託手配に関する具体的な条項は、このシリーズに関連する適用目論見書補編で説明する

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として，ComputerShare Trust Company，N.A.はその契約の受託者である. ComputerShare Trust Company，N.A.およびその付属会社は，正常な業務過程で我々とビジネスやその他の手配を保つことができる

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配送計画

当社が提供する証券を1回または複数回の取引で販売することがあるが、これらに限定されない

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引受業者、仲介人または取引業者または引受業者、仲介人または取引業者に；

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エージェントを介して

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本入札明細書に提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその証券オファーを通過することができる任意の自動見積システム；

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1人または複数の購入者に直接与える；または

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以上のいずれかの方法の組合せによる

本募集説明書が提供する証券を以下の位置で販売することができます

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固定された1つ以上の価格を変えることができます

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販売時の市価

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このような現行の市場価格に関する価格；または

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協議した価格

引受業者、主引受業者及び任意の他の引受業者の名称及び発行された特定の条項が、引受業者及び取引業者の補償(ある場合)を含む株式募集明細書に提供される証券の発売に使用される場合は、適用される引受業者説明書の付録に記載される。本募集説明書が提供する任意の証券に関連する任意の引受契約は、(1)引受業者に、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性があることを含む特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があると予想され、(2)引受業者の義務は、特定の前提条件によって制限されることを規定し、(3)引受業者は、提供されたすべてのこのような証券を購入する義務があると規定する(購入する場合)

当社が提示した証券を元本として取引業者に販売することもできます。 当社が提示した証券を元本として取引業者に売却すれば、取引業者はこれらの証券を異なる価格で一般に転売することができ、価格はその取引業者が転売時に決定することができます

本募集説明書が提供する証券は、当社が随時指定している代理店を通して発売される可能性もあります。適用される入札説明書 には，そのようなエージェントの名前とそのエージェントの条項が含まれる.適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、そのような代理人は、その委任期間中に最善を尽くして行動するだろう

募集説明書付録に記載されている取引業者および代理人は、目論見説明書付録に記載されている証券の引受業者(証券法の意味に適合する)とみなされる可能性があり、私たちと締結可能な合意に基づいて、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、または、これらの債務について支払われることを要求される可能性がある金について分担する権利がある

引受業者、ディーラー、代理店、およびその付属会社は、通常の業務中に私たちまたは当社の付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

本募集説明書が提供する証券を購入する要約は、私たちが直接募集することができ、機関投資家や他の人に直接販売することができます。このような販売のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に説明されるだろう

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法律事務

ここで提供する証券の有効性はFaegre Drinker Bdle&Reath LLPによって伝達される

専門家

2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考に本募集規約に盛り込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層の財務報告内部統制報告に含まれる)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所がbrに付与した監査及び会計専門家としての権力に基づいて組み込まれている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書、依頼書、その他の情報を提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを有する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のインターネットサイトで調べることができます。ニューヨーク証券取引所で私たちのアメリカ証券取引委員会の報告書とその他の情報を見ることもできます。郵便番号：10005

我々は、本募集説明書に従って販売可能な証券をカバーしたS-3フォームの登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。私たちと発行中の証券のより多くの情報については、登録声明とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書は、私たちがあなたに提供する契約および他の文書の重要な条項について概説します。株式募集説明書には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を見るべきです。私たちは、これらの文書のコピーを証拠品として登録説明書に含まれており、本入札説明書はその一部である

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書の情報を許可することができます

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会社書類は、本募集説明書の一部とみなされる

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私たちはあなたにこれらの書類を閲覧させることで重要な情報を開示することができます

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我々が米国証券取引委員会に提出した情報は、本入札明細書の情報 およびこれまでに本入札説明書に組み込まれていた任意の情報の代わりに自動的に更新され、代替される

私たちの取引所法案の届出番号は001-16407です

本契約書に関連するすべての証券を販売する前に、または他の方法で発売を終了する前に、以下の文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を参照することによって統合します。しかし、募集説明書の付録に明確な規定がない限り、参照によっていかなるSDテーブルに格納されているか、または提供され、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていない任意の文書または情報とはみなされません

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2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書

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我々が2021年3月31日に米国証券取引委員会に提出した2021年年度株主総会最終依頼書から，2020年12月31日までの年度10-Kレポートに引用することで具体的な情報を格納している.

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2022年2月7日に提出された表格8-Kの最初の現在の報告書(第8.01項および第9.01項に従って提出された情報のみについて)；

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私たちが2001年3月26日に提出したForm 10~12 Bレジストリ に含まれる私たちの普通株式の説明、およびそのような記述を更新するために提出された任意の更新記述のために提出された修正または報告

私たちは、書面または口頭で要求し、募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用によって本募集説明書に入力されたが、本募集説明書と共に交付されていない任意またはすべての情報のコピーを提供し(引用によって明示的に本文書に組み込まれない限り、請求者はいかなる費用も負担しない。連絡してください：チマー生物科学技術持ち株会社、住所：インディアナ州ワルシャワ東通り345号、郵便番号：46580、会社秘書。私たちも米国証券取引委員会に関連資料を電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲で、私たちの10-K年間報告、10-Q四半期報告、現在の8-K報告、添付表14 A上の依頼書、および取引所法案(A)節に提出または提出された報告書の改訂版を、私たちのインターネットサイト(http：//www.zimerbiomet.com)を通じて無料で提供します。しかし、前段落に記載されたファイルを除いて、当社は本募集説明書に当社のインターネットサイト上の他の資料を引用していません

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