添付ファイル2.1

実行バージョン

合併協定と合併計画

この前との間に

共同コミュニティ銀行は

第一マイアミ銀行株式会社

そして

ザンボニは潜水艦会社を合併した。

日付：2023年2月13日

カタログ

添付ファイルA投票とサポートプロトコル
展示品B銀行合併協議形式

用語インデックスが定義されている

合併協定と合併計画

この プロトコルと統合計画(これ“協議)、日付は2023年2月13日で、日付はジョージア州連合コミュニティ銀行株式会社が締結し、日付は2023年2月13日父級“First Miami Bancorp，Inc.， デラウェア州会社(The会社“)Zamboni Merger Sub，Inc.はデラウェア州の会社であり、親会社である合併子”).

証人：

したがって、 双方は、本合意に規定されている条項と条件に基づいて、(A)子会社を合併して を当社に組み込む予定である(A)第一次合併)、当社は親会社の直接完全子会社(以下、単に子会社と呼ぶことがある)初めて生き残り会社を合併する) であり、第1の合併直後に、単一総合取引の一部として、(B)第1の合併存続会社を親会社と合併して親会社に組み込む(第二次合併初めての合併と一緒に合併する)， が2回目の合併で生き残った親会社が生き残った会社(以下，呼ぶことがある)生き残ったbr社”);

このことから、当社取締役会(“br}会社の取締役会(A)合併を含む本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引を承認し、発表すること(A)取引記録)、(B)本契約及び取引(合併を含む)が自社及びその株主に対して公平であり、その最大の利益に適合していることを決定し、(C)当社が本協定の署名、交付及び履行を承認し、合併を含む本合意の所期の取引を完了すること、(D)当社の株主に本協定の採択を提案すること(“会社の株主)は、本プロトコルで規定されている条件を満たし、(E)本プロトコルを会社株主承認に提出するように指示する

これにかんがみて、双方は合併しようとしており、改正された“1986年国税法”第368(A)節の意味を満たしている(コード)と、本プロトコルを“規則”第354節および第361節の再構成計画として採択する

したがって、 は本契約に署名し、交付すると同時に、会社役員はそれぞれの株主として、ある他の株主と親会社と投票と支持協定を締結し、協定は本合意日 から発効し、プロトコル形式は本プロトコル添付ファイルAである(各株主はすべて投票と支持協定)、 とにかく、投票と支持協定”; and

したがって， 双方は合併に関するいくつかの陳述，保証，チノと合意を作成し，合併に対して の様々な条件を規定することを望んでいる.

現在， したがって，上記および本プロトコルで述べた相互陳述，保証，チノとプロトコル，および他の受信が確認され十分な善意と価値のある対価を考慮すると，双方は法律 に制約される予定であり，以下のように同意する

第一条
統合

1.1最初の 統合。本協定の条項及び条件によると、発効時には、子会社は“デラウェア州会社法”(“デラウェア州会社法”)の規定に基づいて会社と合併して会社に編入しなければならないDGCL“ 当社は初めて合併後の最初の合併存続会社であり、デラウェア州の法律に基づいてその会社の存在を継続しなければならない。1回目の合併が完了すると、連結子会社の独立法人地位は終了する。

1.2完了。 最初の統合完了(“終業する)は、午前9時にファイルを電子的に交換します。東部時間は、第七条に掲げる条件の最後の月を満たすか放棄するか(法律で許可されている場合)の最後の月の最初の営業日 (これらの条件の性質は終了時にしか満たされないが、終了時に満たさなければならないが)、当事者が書面で別の日付又は場所を合意しなければならない(“締め切り”).

1.3有効 時間。取引が終了したときは，双方は合併証明書を発行しなければならない(“デラウェア州合併証明書)であって、そのフォーマットは、各当事者が取引終了前に誠実に合意し、DGCLの規定に基づいて正式に署名してデラウェア州州務秘書に提出し、DGCLの規定に基づいて、当社または合併子会社が最初の合併について提出しなければならない任意の他の文書、記録、または出版物を作成しなければならない。最初の合併は、デラウェア州州務卿が合併証明書を受け取った時に発効し、あるいは会社が親会社と合意し、デラウェア州合併証明書に規定されている他の時間に発効しなければならない。“大会”発効時間 “デラウェア州合併証明書に規定されている最初の合併が発効した日と時間を指すべきである。

1.4最初のマージの影響 発効時期およびその後，初めての合併はDGCL適用規定に列挙された効力を持つべきである。

1.5会社普通株式 を変換します。発効時には、初めての合併により、親会社、当社、合併子会社、または以下のいずれの証券の所有者も何の行動も取らなかった

(A)第2.2(E)条に別段の規定がある場合を除き、当社の普通株1株当たり額面は0.01ドル(“会社普通株)， が発効直前に発行され発行された普通株であるが、当社が在庫株として又は自社、合併子会社又は親会社が所有する会社普通株(いずれの場合も、受託又は代理身分又は以前に締結された債務により保有されていない)、及び異議株式を除いて、40.2685を得る権利に変換しなければならない(“br}交換 比率)有効な発行、配当金、および評価不可能な株式(合併注意事項)の普通株、1株当たり1.00ドル、親会社(親会社普通株”).

(B)第1条に従って親会社普通株権利を受ける会社普通株に変換されたすべてのbr株は流通しなくなり、自動的にログアウトし、発効時間から消滅し、各br証明書(1枚、1枚、1枚)古い証明書本明細書で言及された任意の古い証明書は、会社普通株の株式所有権に関連する帳簿請求書を含むとみなされるべきである)その後、以前に会社普通株を代表していた任意のこのような株式は、以下の権利のみを代表しなければならない：(I)これらの会社の普通株の株式が受領権に変換された親会社普通株の全株式数を示す証明書。(Ii)旧株式に代表される普通株は、断片的株式の代わりに、1.5節および2.2(E)節に従って請求権のある現金に変換されており、 はいかなる利息も徴収しない、および(Iii)所有者は、2.2節に従って受け取る権利のある任意の配当または割り当てを有する。従来会社の普通株を代表する旧株は、2.2節に従って当該等の旧株を提出する際に、親会社の普通株を代表する全株式の証明書、又は親会社の選択の下で、帳簿帳簿形式の株式証拠 (これに関連する配当又は分配及びそのために発行された断片的な株式の代わりの現金)を交換すべきであり、いかなる利息も発生しない。もし、 が発効時間前に、親会社普通株または会社普通株の流通株が再編によって増加、減少、変更または交換された異なる数量または種類の株式または証券、 資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の類似した資本変化、または に非常な配当または分配が発生し、取引所 比率に対応して適切かつ割合の調整を行う提供この文に含まれるいかなる内容も、会社または親会社がその証券または本協定条項が禁止する他の方面についていかなる行動をとることを許可すると解釈してはならない。

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、発効直前に発行·発行された会社普通株式は、異なる政見者が当該等の株式に対する権利を適切に行使している所有者が保有する(当該等株式を総称して“等株式”と総称する異株を持つこの保持者が完全に、撤回するか、または他の方法 でDGCL第262条に基づくまで(法規を評価する)合併対価格を受け入れる権利 に変換されるべきではなく、評価法規に従って決定されるべき対価格を得る権利があるべきである提供, しかし、[br]所有者が有効時間後に評価手順 に従って異議を提起する権利を完全に、撤回すること、または他の方法で喪失した場合、または司法管轄権を有する裁判所が評価法規によって提供される救済を享受する権利がないと判断した場合、これらの会社の普通株は、発効時間 から上記1.5(A)節に従って利子を計算する権利に変換されたとみなされ、br}などの会社の普通株がこれらの株式を提出する際に、上記1.5(A)節に従って合併対価を受け取る権利に変換されたとみなされるべきである。会社は、会社が会社の普通株式記録または実益所有者から受信した任意の評価要求、そのような要求の任意の撤回、および会社が上述した任意の他の文書または文書を速やかに親会社に通知しなければならず、親会社はそのような要求に関連するすべての交渉および訴訟手続を指示しなければならない。発効時間の前に、親会社が事前に書面で同意していない場合、会社は、そのような要求についていかなる金を支払うか、またはそのような要求について和解または妥協を達成したり、和解または妥協を提出したり、またはそのような評価要求に同意してはならない。

(D)本契約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、発効時に、当社、親会社又は合併付属会社が所有するすべての会社の普通株式(各場合において、当社が在庫株又は当社として所有している会社の普通株式を含まない場合、合併付属会社又は親会社(いずれの場合も受託又は代理又は以前に締結された債務によるものではない)は解約しなければならず、消滅しなければならず、合併対価又はその他の対価は交換されてはならない。

1.6親会社 普通株式。発効時期以降，発効期間直前に発行および発行された親会社普通株の1株当たり株式は存続会社の発行済みおよび発行済み普通株であり，初回合併の影響を受けない。

1.7合併 子普通株式。発効時期及びその後、連結子会社の1株当たり、額面 (“普通株を合併する)発効日直前に発行され発行された株式は、最初の合併存続会社の普通株式に変換され、額面がない。

1.8“第一合併存続会社登録条例” 。施行時期には，発効直前に発効した合併子会社定款は，その後適用法に基づいて改正されるまで，初めて合併存続会社の定款としなければならない。

1.9“初めての合併存続会社の付例” 発効時期には，施行時期直前に有効な合併付属会社定款は，その後適用法により改正されるまで最初の合併存続会社の定款とすべきである。

1.10第1合併存続会社の役員および上級社員。発効日直前の合併子会社の役員·上級管理者は、発効時期以降も最初の合併存続会社の取締役·上級管理職を継続している。

1.11 2回目の 統合。

(A)本協定の条項及び条件を満たす場合は、発効時間に続いて、単一総合取引の一部として、DGCL及びジョージア州商業会社規則(“ジョージア州商業会社規則”)及び規定の効力に基づいて、親会社と合併して親会社に編入しなければならないGBCC“)”親会社は第二次合併による生き残り会社であり、ジョージア州の法律に基づいてその会社が存在し続けるべきである。2回目の合併が完了すると、当社の独立法人地位は終了します。上記の規定をさらに実行するためには、親会社は“GBCC”に基づいて(A)グルジア州国務秘書に合併定款を提出しなければならない(“ジョージア州合併証明書“)2回目の合併に関する と(B)デラウェア州州務卿は、DGCLにより、第2次合併に関する合併証明書(”デラウェア州の2つ目の合併証明書)を作成し、第2の合併について、DGCLまたはGBCCに従って当社または親会社が作成しなければならない任意の他の記録、記録、または発表を作成する。第二次合併は、デラウェア州州務卿及びジョージア州州務卿に正式に証明書を提出する際に発効しなければならない。又はジョージア州合併証明書及び第二次デラウェア州合併証明書に規定されている他の時間(以下、“合併証明書”という)が発効しなければならない第二有効時間”).

(B)第2の発効時間brは、親会社または第1の合併存続会社が何の行動もしていない場合、第1の合併存続会社の非額面普通株1株はログアウトして消滅し、何の対価も支払わない。  

(C)第2の発効時間 及び第2の発効時間後の、第2の発効時間 直前に発行され、発行された親会社普通株1株当たり、依然として親会社普通株の発行及び流通株であり、第2の合併の影響を受けず、第2の発効時間に、親会社普通株は、前会社普通株保有者が発行した株式を含み、brは既存会社の普通株であるという理解がある。

(D)第二の発効時期において、第二の発効時間の直前に施行された親会社定款は、その後、適用法により改正されるまで存続会社の定款としなければならない。

(E)第二の発効時期において、親会社が第二の発効時間の直前に有効な定款は、その後適用法により改正されるまで存続しているbr社の定款とする。

(F)第2の発効時間直前の親会社役員及び上級社員は、2番目の発効時間からその後も存続会社の役員及び上級社員を継続する。

1.12銀行 合併。第二次合併後、アメリカ合衆国の法律により設立された全国銀行協会南マイアミ第一国民銀行(First National Bank Of South Miami)は直ちに会社の直接完全子会社となった(“First National Bank Of South Miami”)会社br銀行“)、合併しなければならない(”銀行合併共同コミュニティ銀行サウスカロライナ州の州立フランチャイズ銀行や親会社と親会社銀行“)”親行は銀行合併に残っている実体であるべきであり、銀行合併後、会社銀行の独立法人地位は終了する。双方は銀行合併が二回目の施行後すぐに施行されなければならないということに同意した。銀行合併は、合併協定及び計画に基づいて実施されなければならず、合併協定及び合併計画のフォーマットは添付ファイルBでなければならない(“銀行合併協定“。 会社は会社銀行を促進すべきであり、親会社は親会社銀行に合併定款又は合併声明に署名させ、銀行合併を発効後すぐに発効させるために必要な他の書類及び証明書を提出しなければならない。

第二条
株式交換

2.1親会社 は、統合考慮事項を提供します。発効時間又は発効時間の前に、親会社は親会社が指定した、当社が合理的に受け入れた取引所代理店に提出しなければなりません。または提出を手配しなければなりませんExchange エージェント)は、旧株式保有者の利益のために、本条第2条の規定により株式を交換し、又は親の選択に応じて、簿記形式の株式証拠を交換する(本稿では総称して新しい証明書)、 は、会社の普通株式所有者に発行される親会社普通株式と、断片的な株式の代わりになる現金 (このような現金と親会社普通株の新しい証明書を表し、これに関連する任意の配当または分配とともに、 以下で呼ぶ外国為替基金)は，1.5節により発行され，2.2(A)節により を支払い，会社普通株の流通株と交換する.

2.2株式交換

(A)発効時間後、実際に実行可能な場合には、親会社は有効時間の後でなければならないが、いずれの場合も5(5)日を超えてはならず、有効時間に第1条に規定する権利の有効時間に変換された旧証明書の記録保持者を各記録保持者に郵送させなければならない。(ただし、旧証明書の損失及び所有権のリスクは通過すべきである。)古い証明書を取引所エージェントに正しく渡した後のみ)、そのフォーマットは、取引終了前に各当事者が誠実に同意し、親会社の普通株式数を表す新しい証明書と交換するための古い証明書を渡すための指示(Br)および断片的な株式の代わりに任意の現金を提供すべきである。これらの旧株または旧株に代表される会社の普通株は、本プロトコルに従って受取権利に変換され、第2.2(B)条に従って支払われなければならない任意の配当または割り当てに変換されている。1つ以上の古い証明書を適切に交換およびログアウト機関に提出した後、署名のために適切に記入された転送状と共に、当該旧証明書または旧証明書の所有者は、適用された方法で証明書を交換する権利がある, (Br)(I)会社普通株式所有者が第1条の規定により取得する権利がある親会社普通株の完全株式数を表す新規株式、及び(Ii)以下の金額を表す小切手：(A)当該所有者は、本条第2条の規定により提出された旧株又は旧株について受け取る権利のある任意の 現金又は割り当て、及び(B)当該所有者が本条第2.2節の規定により受け取る権利のある任意の配当又は割当、こうして渡された一枚以上の古い証明書はすぐにキャンセルされなければならない。旧株式保有者の断片的な株式に対処する代わりに、任意の現金または累算利息を支払ってはならない。第2.2条の規定による引き渡し前に、各古い株式は、発効時間 の後のいつでも、差戻し時に当該旧株に代表される会社の親会社の普通株の全株式を取得する権利を代表するものとみなされ、断片的な株式の代わりに任意の現金 又は第2.2条に予想される配当又は割り当てに関連する現金とみなされなければならない。

(B)提出されていない旧株式所有者に、親会社の普通株について発表された配当金又はその他の分配を、その所有者が第2条に従って当該旧株を提出するまで支払ってはならない。第2条に従って旧株を提出した後、その記録保持者は、いかなる利息も発生することなく、そのような配当金又は他の分配を得る権利がある。これまでに、親会社の全普通株について当該旧証明書に代表される会社普通株株式を支払い、権利を受ける普通株式に変換してきた。

(C)親会社の普通株式を代表するいずれかの新規株式の発行名称が旧証明書又は旧証明書の登録名と異なる場合、その新証明書を発行する条件は、提出された旧証明書又は旧証明書が裏書き(又は適切な譲渡文書付き)であり、他の適切な形態で譲渡されなければならない。交換を要求する者は、親会社の普通株を代表する新しい株を発行するために必要な任意の移転(Br)または他の同様の税金、旧株または旧株の登録所有者を除く、または任意の他の理由で必要なものを取引所代理に予め支払わなければならない、または税金が支払われているか、または支払うべきでないことを証明し、取引所エージェントを満足させなければならない。

(D)発効時間 の後、発効時刻直前に発行及び発行された会社普通株の会社株式名義書き換え帳簿には、何の譲渡もあってはならない。発効時間後に、当該等br株式を代表する旧株が取引所代理に譲渡された場合、当該株式はログアウトされ、本条第2条に規定する断片的な株式の代わりに、親会社の普通株及び現金を代表する新株と交換される。

(E)本プロトコルには、古い株式と交換するために古い株を渡す際に、親会社の普通株式の断片的な株式を代表する新しい株式または配当を発行することができず、親会社の普通株に関連する配当や割り当てをどの断片的な株式についても支払うことができず、そのような断片的な株式の権益は、人の投票権または親会社の株主を所有する他の権利を与えないという逆の規定がある。このような任意の断片的な株式を発行する代替として、親会社は、その断片的な株式を取得する権利があるはずの前の会社の各株主に現金(四捨五入が最も近いセント)を支払うべきであり、金額は、(I)ナスダック世界選りすぐり市場報告の親会社の普通株の終値直前の5つの完全取引日の平均終値に相当する(“br}”)ナスダック”), 乗じる(Ii)株主は、1.5節で受け取る権利のある親会社の普通株式(10進表現では最も近い千分の1に四捨五入)の端数に基づいて受け取る権利がある。断片的な株式の発行の代わりに、これらの現金の対価を支払うことは、単独の駆け引きではなく、機械的に四捨五入するだけであり、断片的な株式の発行による費用や不便を回避することを認めている。

(F)外国為替基金のいかなるbr部分も、発効日後12(12)ヶ月以内に会社の株主に受領されていない場合は、既存の会社に支払わなければならない。本細則第2条の規定を遵守していない当社の前株主は、その後、親会社の普通株式のみを存続会社に支払い、断片的な株式の代わりに現金で支払うべきであり、本合意により決定された当該等の前株主が保有する各会社の前普通株について親会社の普通株を交付することができるいかなる未払い配当及び分配についても、いずれの場合もいかなる利息も徴収しない。上記の規定にもかかわらず、親会社、当社、存続会社、取引所代理、または任意の他の者は、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に好意的に交付されるいかなる金銭も、会社の普通株のいかなる前所有者にも責任を負わない。

(G)親会社および取引所代理の各 は、本プロトコルに従って支払われるべき任意の代価 を差し引く権利があり、“規則”または任意の国または外国税法の規定に基づいて、そのようなお金を支払うために必要な控除および控除される金額を有する。親会社または取引所代理(場合によって決まる)がこのように抑留された金額が適切な政府当局に支払われた範囲内では、本協定のすべての目的について、差し押さえられた金額は、控除および抑留された者に支払われたものとみなされる提供控除または控除が必要な場合、親会社または取引所代理は、任意のこのような控除の前に少なくとも5(5)営業日に親会社に書面通知または取引所代理が源泉徴収しようとする合理的な最大限の努力をしなければならず、親会社および取引所エージェントは、商業的に合理的な努力をして、任意のこのような税金を最小限に抑えるべきである。

(H) 任意の古い証明書が紛失し、盗まれ、または廃棄された場合、当該古い証明書が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実の誓約を行った後、 は、その古い証明書が紛失した、盗まれたまたは廃棄された人がその事実の誓約を行い、両親の要求時に、その人がbrの両親によって合理的に必要とし、その旧証明書について提出される可能性のある任意の申索を補償するために債券を発行し、当該等の紛失、盗難または廃棄された旧証明書と交換するために、親会社の普通株式の株式を発行する。そして、本プロトコルに従って配信可能な、断片的な株式の代わりに現金である任意の を提供する。

第三条
会社の陳述と保証

当社が本合意締結前に親会社に提出した開示覚書の適用部分 で開示されている場合を除いて (会社が覚書を開示する“(会社が開示したメモのある節の任意の情報は、本プロトコルで述べた陳述および保証に適用され、その数を限定するものとみなされるべきであることはいうまでもなく、明確な引用または交差引用の有無にかかわらず、本条項3に記載された他の陳述および保証に適用され、その表面的には、このような情報が他の章に関連していることが合理的に示されている)、会社は親会社および合併子会社に次のような陳述および保証を行う

3.1組織、地位、および権力。

(A)会社はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好な会社であり、1956年に“銀行持株会社法”に基づいて正式に登録された銀行持株会社である“六法案”“)”銀行会社はアメリカの法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い全国銀行協会である。当社および当社銀行はいずれも法人権力および認可経営が現在行われている業務を有し，その物件を所有，賃貸および運営している。当社及び当社銀行はいずれも正式な資格又は許可を取得しており、信用の良い外国会社として米国各州及び外国司法管轄区(その所有物件の性質又は業務性質又は行為は上記資格又は許可を必要とする)で業務を行うことができるが、上記資格又は許可を取得できなかったbr司法管轄区を除き、当該等の管轄区が上記資格又は許可を取得できなかったことは合理的に個別又は全体に重大な悪影響を与えることはない。会社銀行は“連邦預金保険法”で定義されている“被保険預金機関”であり、会社銀行の預金は法律で許容される最大範囲で連邦預金保険会社が保証し、これに関連するすべての保険料と分担費用はすべての重大な面で支払いが完了しており、会社の知る限り、このような保険を中止する訴訟は未解決や脅威にさらされない。真実、正確かつ完全な“会社登録証明書”と“会社定款”(いずれも本契約日 の発効)は、先に会社から親会社に提供されました。会社開示覚書第6.19(A)節で述べた以外に、当社はいかなる証券又は他の投資資産も所有しておらず、2022年12月31日以来、いかなる証券又は他の投資資産も所有していない。会社開示覚書第6.19(B)節の規定を除く, 当社及びその付属会社は借入金債務を返済していません。2022年12月31日以来、第6.19(B)節の規定を除いて、当社はいかなる借金も返済していません。

(B)会社ごとのbr子会社(A)会社の子会社“(I)組織が妥当であり、その組織管轄区域の法律に基づいて有効に存在し、(Ii)正式な許可を得るか、または業務を展開する資格があり、法律がこの概念を認めた場合、その財産の所有権または賃貸またはその業務の展開は、そのような許可または資格または良好な信用を得ることを要求するすべての司法管轄区(連邦、州、地方または外国を問わず)は、そのような資格または許可を得ることができなかったこのような司法管轄区を合理的に単独または全体的に有することは不可能である。当社に重大な不利益を与えるbrの影響，および(Iii)その物件および資産およびそれが現在行われている業務を所有または賃貸するために必要なすべての会社の権力および認可を有する。会社の任意の子会社に対して配当金または割り当てを支払う能力に制限はないが、規制されたエンティティである子会社については、配当または割り当ての制限は、一般にすべての同様の規制エンティティ に適用される。会社開示覚書第3.1(B)節には、会社の全子会社、及び各会社子会社の設立管轄権が記載されている。

3.2会社の権威 ；衝突なし；同意。

(A)会社は、本協定に署名及び交付するために必要なすべての会社の権限及び権限を有し、必要な会社の株主投票、すべての必要な同意、及び規制部門の承認を受けた後、取引を完了する。本協定の締結及び交付、並びに合併及び銀行合併の完了は、会社取締役会が正式に有効に承認し、会社取締役会が本協定を採択した。当社取締役会は、本合意に規定されている条項と条件に基づいて、当社及びその株主の最適な利益 に適合することを決定し、本合意の条項に基づいて本契約及び取引を当社の株主会議に提出し、承認することを指示し、これについて決議を採択した。(I)会社普通株式(“会社”)の大部分の発行済み株式の所有者が本契約を通過·承認することを除く必要な 会社の株主投票)及び(Ii)当社は銀行合併協定を採択及び承認したが、当社は銀行の唯一の株主として、本契約を承認したり、進行しようとする取引を完了するための他社訴訟手続はない。本協定は、会社によって正式に効率的に署名および交付され、(親会社が適切に許可、実行および交付されたと仮定する)会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、会社の条項に基づいて会社に強制的に執行することができる(ただし、すべての場合、このような強制執行は、破産、資本不履行、執行猶予、再編または同様の法律の制限を受ける可能性があり、債権者の一般的な権利および平衡法救済の可用性に影響を与えることができる(“実行可能 例外”)).

(B)当社が本契約に署名及び交付し、又は取引を完了し、又は本協定のいかなる規定を遵守しても、(I)会社定款書類の任意の規定又は会社取締役会又は株主又は会社の任意の子会社が採択したいかなる決議と衝突又は違反を招くか、又は(Ii)会社開示覚書第3.2(B)節に記載されている場合を除いて、違反、衝突、構成又は違約を招く。法的拘束力のある任意の合意、契約、文書、手配または了解(口頭または書面にかかわらず)の項目では、いかなる利益も失われ、権利の終了またはキャンセルをもたらし、履行を加速させ、任意の同意を要求するか、または会社またはその任意の子会社の任意の資産または財産に任意の留置権を生成させる(それぞれ、a )契約書)または当社またはその任意の付属会社の許可を得るか、または(Iii)規制の承認を受けた後、当社またはその任意の付属会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律または命令に従って、構成または違約をもたらすか、またはそのような法律または命令に従って任意の同意を要求する。本プロトコルで用いられるように，(A)用語 許可証(B)用語は、任意の管轄権を有する政府機関、または任意の法律に従って付与、免除、声明、登録、届出、命令、許可、承認、同意、例外、認可、証明書、許可、許可または特許、または任意の法律要件に従って付与、免除、声明、登録、届出、命令、許可、承認、同意、例外、認可、証明書、許可、許可または特許、および(B)用語を指す注文書“とは、管轄権のある任意の政府当局によって発行、公表または入力された任意の裁決、禁止、判決、法令、裁定、令状、規定、和解、命令、裁決または裁決、または他の同様の決定を意味する。

(C)規制承認を除いて、当社が本協定に期待する合併及びその他の取引を完了することに関連して、いかなる政府当局の同意又は承認を得る必要もなく、又はいかなる政府当局に届出又は登録を行う必要はない。本 プロトコルで用いられているように，用語“監督管理審査“(I)親会社がナスダックに申請、届出、通知を提出し、(Ii)親会社が米国証券取引委員会に登録声明(委託書/募集説明書を含む)を提出し、米国証券取引委員会が登録声明の有効性を発表し、(Iii)デラウェア州合併証明書とジョージア州合併規約を提出し、(Iv)FRB、連邦預金保険会社、サウスカロライナ州金融機関委員会及び取引完了(銀行合併を含む)に必要な他の規制機関の承認を得ることをいう。 と(V)は 各州の証券或いは青空法律に基づいて、本合意に基づいて親会社の普通株を発行し、その親会社の普通株がナスダックに上場するために提出或いは獲得する必要がある届出と承認を許可する。

3.3資本株。

(A)当社の法定株式は、100，000株の会社普通株を含み、(I)87，132株が発行および発行され、(Ii)12，868株が国庫形式で保有されている。会社の普通株のすべての発行済み株式と発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を得て、そしてすでに十分に配当金を納めて、評価することができなくて、しかも優先購入権がない。債券、債権証、手形、その他の債務は、当社の株主が投票可能な任意の事項について投票する権利がありません。当社は信託優先または二次債務証券を発行または発行していません。(A)限定的な株式、株式付加価値権、履行単位、br}または価値のある権利、“影”株または類似証券、または会社の普通株またはその任意の付属会社の任意の他の株式または投票権証券の価値または価格に基づいて直接または間接的に派生または推定される権利br}会社の普通株または任意の他の株式または投票権を有する証券、またはbr(B)未償還引受、オプション、承認株式証、優先購入権または同様の権利、承認、販売、催促、権利。交換可能な証券または変換可能な証券または任意の性質の他の約束または合意は、会社に、そのような証券の発行、譲渡、販売、購入、償還、または他の方法で任意のそのような証券を買収する義務があるようにする。議決及び支持協定を除いて、当社は、当社の知る限り、議決権信託、株主合意、委託書又は当社の普通株又はその他の株式に関する他の投票又は譲渡協定を有していない。当社のいかなる付属会社も当社の任意の普通株式又はその他の株式を所有していません。

(B)会社開示覚書第3.3(B)節に記載されている を除いて、当社は、その各付属会社のすべての発行済み及び流通株又はその他の持分所有権権益を直接又は間接的に所有し、いかなる許可、再許可、契約、条件、制限、選択権、優先購入権又は要約権(又は他の第三者権利)、留置権、質権、押記、財産権負担及び担保権益を受けない(“B”)留置権)であって、すべての当該等の株式或いは持分の所有権権益はすべて正式に許可及び有効に発行され、そしてすでに十分に配当金を納めており、評価及び優先購入権がなく、その所有権は個人責任がない。当社の任意の付属会社は、当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券を購入または発行するために、当該付属会社の任意の株式株式または任意の他の株式証券を購入または発行するための任意の性質の合意、優先購入権または同様の権利、引受、催促、権利、交換可能または変換可能な証券または他の約束、または任意の性質の合意を有していない。

3.4財務ファクトシート。

(A)(I)当社の総合監査財務諸表は、当社が2021年まで、2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの財務資料及び当該等年度までの関連経営報告書、全面収益(損失)、株主権益変動及びキャッシュフロー (総称して“と呼ぶ)を含む監査済み財務諸表)、(Ii)会社銀行が本条例施行日前に提出した2022年、2021年、2020年および2019年の会社銀行合併損益表(総称して通話報告)及び(Iii)会社が2022年12月31日までの未監査総合貸借対照表(“貸借対照表日“)と関連する12ヶ月間の全面収益(損失)表(br}期末(”未監査の財務諸表”)]((I)，(Ii)および(Iii)を総称して“と呼ぶ財務諸表 “)以前に保護者に提供されました。

(B)その中に記載されている仮定及び制限を満たすことを前提として、財務諸表を一括して読む場合、(I)会社及びその付属会社の指定期間の財務状況、その日付及び経営結果、並びにbr}会社の株主権益の変動をすべての重要な面で公平に列記すること、(Ii)会社及びその付属会社の帳簿及び記録に基づいて作成すること、(Iii)カバー期間内に一致して適用される公認会計原則に基づいて作成すること、及び(Iv)遵守、それぞれ米国証券取引委員会に届出を提出した日から、すべての重大な面で適用される会計要求及び公表された米国証券取引委員会に関する規則制度を満たしている。通話報告は、それぞれの提出日まで、すべての重要な点において、任意の適用される政府機関または機関(状況に応じて)のすべての法規および適用される規則および条例に適合する。当社及びその子会社の帳簿及び記録は、公認会計原則及び任意の他の適用される法律及び会計要求に従ってすべての重要な面に保存されており、実際の取引のみを反映している。2021年1月1日以来、当社は会計原則又は実務、財務諸表開示又は監査範囲又はプログラムに関する当社とのいかなる相違により、会社を辞任(又は当社の意図的な辞任を通知する)又は当社の独立公共会計士職を辞退されたことはありません。

(C)財務諸表またはその任意の付表に記載されているbrを除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の責任、または任意の人の任意の債務、責任または配当(当社またはその付属会社の債務または責任を除く)について資金を提供するか、または任意の他の方法で任意の人の任意の債務、責任または配当を保証または負担する。当社及びその任意の付属会社 は現在、個人持分或いは資産の買収によって発生したいかなる繰延買収代金 を支払う責任又は義務がない。

(D)当社及びその付属会社の 記録、システム、制御、データ及び資料は 方式で記録、貯蔵、維持及び運営し、当社又はその付属会社又は会計士が独占的に所有及び制御することを意味する(コンピュータ化の有無にかかわらず、任意の電子、機械又は撮影プログラムを含む)、いかなる非独占的 所有権及び非直接制御も含まれていないが、このような非独占所有権及び非直接制御は合理的に個別又は全体が当社に重大な不利な影響を与えることはない。当社及びその付属会社は、(I)取引は管理層の一般又は特定の許可に基づいて行われること、及び(Ii)取引記録は公認会計原則及び適用法律に適合することを提供するために、十分な内部会計制御制度 を確立し、維持している。当社、その付属会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の付属会社の任意の役員、従業員、代理人または他の者は、当社またはその任意の付属会社の帳簿または記録にいかなる詐欺記録も作成していない。当社またはその任意の付属会社、または当社の知っている限りでは、当社またはその付属会社の任意の取締役、上級管理者または監査師独立会計士は、書面通知を受けていないか、または当社またはその任意の付属会社の会計または監査やり方、プログラムまたは方法、またはそれらのそれぞれの内部会計制御に任意の重大な欠陥があることを実際に理解している。

(E)当社及びその付属会社は、(I)自社及びその付属会社に関する重要な資料が当該等の実体内の他の者から自社の行政総裁及び財務総監に速やかに通知されることを確実にするために、開示制御及びプログラムを実施し、維持しており、(Ii)本契約日前の最新評価に基づいて開示されている。社外監査役および取締役会監査委員会に報告(A)財務報告内部統制設計または動作における任意の重大な欠陥および重大な弱点(br}は、会社の財務情報を記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある任意の重大な欠陥および重大な弱点(br}および(B)重大であるか否かにかかわらず、会社の財務報告内部統制において重要な役割を有する管理層または他の従業員の任意の詐欺行為に関する。

3.5開示されていない負債がない。当社またはその任意の付属会社には、(絶対的、計算すべき、またはあるか、またはその他にかかわらず)いかなる重大な責任または義務もないが、(A)財務諸表(任意の付記を含む)に反映または予約された負債を除いて、(B)貸借対照表日から本契約日までの通常の業務過程で生成された過去の慣行と一致する負債、(C)本プロトコルおよび取引によって発生した負債、および(D)会社開示メモ3.5節に記載された負債および義務(例えば、ある)。

3.6いくつかの変更やイベントは発生していません。貸借対照表の日から本契約の日まで、当社が覚書を開示した3.6節の関係項に記載されている者を除いて、 (A)当社とその付属会社は正常な業務過程において従来の慣例に従って運営されてきた。 (B)当社またはその付属会社はいかなる重大な悪影響を受けていないこと、および(C)当社またはその任意の付属会社は、当社が第5.1(B)-5.1(F)、5.1(H)-5.1(K)、5.1(M)、5.1(N)条の規定の制限を受けるような、親会社の同意を必要とする行動を取っていない。5.1(P)-5.1(T)または5.1(V)。

3.7法律 を守ります。

(A)当社及びその各付属会社は、すべての重大な面において、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“平等信用機会法”、“B条例”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“公平信用報告法”、“融資真実法”、“Z条例”、“住宅担保ローン暴露法”、“公平収債行為法”、“電子資金移転法”、“ドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法”を含むすべての適用される法律及び法令を遵守し、遵守してきた。消費者金融保護局が公布した任意の法規、非預金類投資製品小売に関する機関間政策声明、2008年の“安全担保許可法”、“不動産決済手続法”および第X条、ならびに銀行秘密保持、公平融資、融資またはレンタル実践、マネーロンダリング予防に関する任意の他の法律、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、担保融資および消費融資の発行、販売およびサービスに関連するすべての機関要求、ならびにコロナウイルス援助、救済および経済安全(CARE)法およびPaycheck保護計画のすべての要求。

(B)当社及びその各付属会社は、2020年1月1日からそれぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびbrライセンスを保有しており、各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよび資産に基づいてそれぞれの財産、権利および資産を所有しており(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)、当社の知る限り、必要なライセンス、特許経営権、ライセンスまたはライセンスは一時停止またはキャンセルされない。

(C)当社、当社の任意の付属会社、または当社に知られている任意の取締役または高級社員、従業員、代理人、または当社または当社の付属会社の指示に従って行動する他の一人当たりは、(I)海外または国内の政治活動に関連する不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために、会社資金brを直接または間接的に使用する。(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払う；(Iii)改正された1977年の“外国腐敗行為法”の任意の規定に違反するか、または(Iv)任意の外国または国内政府職員または従業員に任意の他の不法な賄賂、リベート、リベートまたは他の材料 を支払い、任意の外国または国内政府官僚または従業員を不法に支払う。

(D)当社又はその任意の付属会社は、(I)当社の設立証明書、会社登録証明書、組織定款、運営協定、有限責任会社協定又はその他の類似組織文書のいかなる条項又は規定にも違反しておらず、いかなる重大な点においても違約(総称して“と呼ぶ)憲章文書“、 (Ii)任意の重大な契約、または(Iii)それが所有する任意の重大な許可。

(E)会社は、道徳、個人取引政策、利益衝突政策、顧客プライバシー政策、反マネーロンダリング政策、公平融資政策、サプライヤーリスク管理政策、1977年“反海外腐敗法”の遵守に関連する政策、および法律がそれ自身およびその子会社を要求する可能性のある任意の他の重大な政策に対して1つまたは複数の政策を実施し、このような各政策の完全かつ正確なコピーを親会社に提供した。このような政策はすべての実質的な側面でそれに適用される任意の法律の要求に適合する。

(F)会社は、法律の適用により個人データ又は個人情報を構成するすべてのデータ又は情報のプライバシー、機密性、セキュリティを保護するための合理的な措置をとる書面情報プライバシー及びセキュリティ計画を維持する(“F)個人データ )任意の(I)個人データの紛失または乱用、(Ii)個人データに対する不正または不正操作、または(Iii)個人データの安全または機密性を脅かす他の行為、または(第(I)~(Br)(Iii)条、a)セキュリティホール“)”当社の知る限り、当社は個別や全体のセキュリティホールによる合理的な理由はなく、当社に重大な悪影響を与えることが予想されています。当社の情報技術システムやネットワークには、データセキュリティや他の技術的脆弱性は存在せず、個別にも全体的にも、当社に大きな悪影響を与えないことが知られています。

3.8法的訴訟 。

(A)“会社開示メモ”第3.8(A)節に規定される を除いて、いかなる性質の法律、行政、仲裁、 または他の訴訟、クレーム、行動または政府または規制調査(それぞれ、a )は存在しない引き続き進行する)待っているか、または当社に知られている限り、(I)当社またはその任意の付属会社、またはその中の任意の付属会社の任意の資産、権益、または権利が脅かされている可能性があるか、または(Ii)br}阻止、重大な変更、または任意の取引の遅延を求める。

(B)当社開示覚書第3.8(B)節に記載されているbrに加えて、(I)当社またはその任意の付属会社に対する未償還命令、またはそのような付属会社の任意の資産、権益または権利がその影響を受ける可能性のあるコマンド、または(Ii)本プロトコルが行う予定の任意の取引を阻止、重大な変更、または遅延を求める命令はない。

(C)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社に対して任意の重大な法的手続きを展開する根拠として、任意のイベントまたは状況が合理的に予想され、または結果として をもたらすことはない。

3.9規制事項 。2020年1月1日から、当社およびその各子会社は、(A)OCC、(B)FRB、(C)連邦預金保険会社、(D)任意の州監督機関、 (E)任意の自律組織および(F)任意の他の適用可能な銀行監督機関(A)、(B)FRB、(C)連邦預金保険会社、(D)任意の州監督機関、 (E)任意の自律組織および(F)任意の他の適用可能な銀行監督管理機関((A)~(F)、総称して)にすべての報告、登録および報告書を提出(または提出)し、それを修正する必要があるすべての報告、登録および報告書を提出する監督管理機関)と、対応するすべての適用費用、保険料、および償却金が支払われています。2020年1月1日以降、財務諸表、証拠物、および付表を含む各報告書、登録および報告書は、すべての重要な点で適用法律に適合しています。当社またはその任意の付属会社は、停止または他の正式または非公式命令または実行行動の制約を受けず、brとの任意の書面合意、同意合意、br}プロトコルまたは了解覚書を運営する側、またはbr}との任意のコミットメント、規制命令または同様のコミットメントの一方、または2020年1月1日または2020年1月1日からの任意の資本命令の制約を受け、2020年1月1日前または2020年1月1日から任意の民事罰金の支払いを命じられる。または任意の規制機関または任意の種類の他の政府当局(それぞれ、1つまたは複数)の要求に応じて任意の取締役会決議を採択する会社規制協定)は、2020年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社も、いかなる規制機関または他の政府当局からも、同社の規制協定の発行、開始、注文、または要求を検討していることを通知していない。当社またはその任意の子会社に関連するいかなる規制機関または他の政府当局にも、未解決の重大な書面違反、批判、コメント、または例外はない。当社の知る限り、2020年1月1日以来、いかなる規制機関または他の政府機関も、当社またはその任意の子会社の業務または運営に対して任意の訴訟または調査を提起または待っていることはなく、2020年1月1日以来、いかなる規制機関または他の政府機関も、当社またはその任意の子会社の業務、運営、政策または手続きについて正式または非公式的な調査を行ったことがないか、またはそれと食い違いや論争がある。当社は、それに関連するいかなる事実や状況も、必要な規制承認 の受信を深刻に阻害または遅延させることを知らない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、3.9節は、本プロトコルのいずれか一方が法律禁止が適用された場合に、政府当局の機密監視情報(12 C.F.R.261.2(C)および12 C.F.R.309.5(G)(8)において決定された機密監視情報を含む)の開示に関する任意の情報 (または他の行動)を開示することを要求してはならない。

3.10税金 が重要です。

(A)(I)当社またはその子会社が締め切りまたは前に提出したすべてのbr連邦および州所得税申告書および他のすべての重要な納税申告書は、締め切りまたは前にタイムリーに提出され、そのようなすべての納税申告書は、すべての実質的に真実で、正確かつ完全であり、すべての適用可能な法律の規定に実質的に適合する。(Ii)当社又はその付属会社が納付しなければならないすべてのbr税金(第(I)項に示されている納税表に表示されているか否かにかかわらず)は、締め切り又はその前に速やかに納付されるであろう。(Iii)第(I)項に規定する任意の納税表について書面で提出された不足点又は書面で行われた評価は、締め切り又は前に速やかに納付されるであろう。および(Iv)本合意日まで、税務機関が第(I)項に記載された任意の申告表について提起した任意の問題は、未解決または未解決ではないか、または(未解決または未解決のような)当社は、財務諸表において任意の問題を十分に確保したことを親会社に明確に指摘している。当社またはその任意の付属会社は現在、いかなる税金申告期間の延長にも恩恵を受けていませんが、正常な業務過程で承認された延期は除外されます。

(B)当社またはその任意の子会社のための連邦、州、地方または非米国の税務監査または行政または司法税務手続きが未解決または進行中である。当社またはその任意の子会社は、任意の連邦、州、br地方または非米国税務機関(当社またはその子会社が納税申告書を提出していない司法管轄区を含む)から書面通知 (I)監査または他の審査を開始する意図があることを示す通知を受信していない；(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求する；または(Iii)任意の税務機関が当社またはその任意の子会社に対して提出、主張または評価した任意の税額の不足または提案調整の通知 を受信していない。会社開示覚書第3.10(B)節は、2018年12月31日以降の課税期間中に会社およびその子会社が提出したすべての州および連邦納税申告書を示し、監査された州および連邦納税申告書を指摘し、現在監査中の州および連邦納税申告書を示している。br}親会社は、すべての重要な連邦および州納税申告書の真実、正確かつ完全なコピーを受け取ったか、または2020年1月1日以降の課税期間中に提出された正しいbrおよびそのようなすべての納税申告書の完全なコピーを取得した。また，当社は当該等の課税期間について評価または同意した連邦と州所得税に関するすべての審査報告と欠陥説明を受けている。

(C)当社またはその任意の付属会社の資産は、いかなる税金を支払うことができなかったかによって生じる留置権はないが、満期および対応していない税項留置権は除外されているか、または関連税項の有効性は、適切なbr訴訟手続によって誠実に疑問されており、財務諸表内の公認会計原則に基づいて十分な課税項目または備蓄が設定されている。

(D)当社またはその任意の付属会社は、所得税に関する訴訟時効を放棄していないか、または現行の有効な所得税評価または差額について任意のbr時間を延長することに同意する。

(E)当社の知る限り、当社およびその付属会社は、任意の従業員、独立請負者、債権者、株主または他の第三者の支払いについて、支払に必要なすべての税金を源泉徴収または不足している。

(F)当社開示覚書第3.10(F)節に記載されている を除いて、当社及びその任意の付属会社 は、いかなる税務分配、税務分担、又は税務補償協定にも参加していない(又はかつて)。当社またはその任意の子会社 (I)は、合併連邦納税申告書を提出する関連グループのメンバーではない(その共通親会社は当社のグループを除く)；または(Ii)は、“財務条例”第1.1502-6条(または州、地方または非米国法の任意の同様の規定)に基づいて、譲受人、相続人、契約または他の身分である任意の個人( 会社またはその任意の子会社を除く)として任意の税務責任を有する。会社開示覚書第3.10(F)節に記載されている任意の税収分配、税収共有、または税収賠償協定は、発効日から終了し、いかなる納税年度(本年度、未来年度、過去年度を問わず)に対しては有効ではない。期限までに、会社開示覚書第3.10(F)節に記載されているほか、会社及びその子会社は、当該等の税収分配、税収共有又は税収賠償協定に基づいていかなる責任又は請求を受けなくなった。

(G)当社が開示した覚書第3.10(G)節に記載されているbrを除いて、共同事業者、共同企業、有限責任会社又は当社又は当社の任意の付属会社は一方の他の手配又は契約として使用されておらず、これらの手配又は契約は、連邦所得税を納付するために共同企業と見なすことができる。

(H)当社又は当社のいかなる子会社もなく、いかなる外国にも“常設機関”を設立したこともない。この用語は、米国と当該外国との間のいかなる適用可能な税収条約又は条約にも定義されており、外国課税管轄権の下に曝露されたか、又は露出させるステップをとっていない。

(I)過去5(5)年以内に、当社又は当社の任意の付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区の税務機関は、いかなる書面申立も提出しておらず、当社(又は当該付属会社)は当該司法管轄区に課税されなければならないか、又は課税されなければならない可能性があるが、この等の申索にもいかなる事実又は法的根拠もない。

(J)当社又は当社のいずれの付属会社も、規則第355又は第361条の規定の全部又は一部が管理されていると主張しているか、又は他の法人がその株式を分譲しているか、又は他の会社によってその株式を流通させていない。

(K)規則第897(C)(1)(A)(Ii)節に規定する適用期間内に、当社又は当社のいずれの付属会社も、米国不動産持株会社であったか、又はかつて米国不動産持株会社であった(定義は規則第897(C)(2)節参照)。

(L)当社または当社の任意の付属会社は、参加または協力していない(または任意の時間に参加または協力する)“規則”第999条に示される国際ボイコット。

(M) 当社または当社の任意の付属会社はいかなる取引も行っていないが、本合意日まで、この取引は“財務条例”1.6011-4(B)(2)条に基づいて“上場取引” に属する。

(N)当社の開示覚書第3.10(N)節に記載されているbrを除いて、当社またはその任意の付属会社 は、米国国税局の個人書簡裁定または終了協定(または任意の他の税務機関の任意の同様の裁定)を取得していない。

(O)当社または当社のいかなる付属会社も、(I)規則957節で定義された“制御された外国会社”ではないか、(Ii)規則542節で時々定義される“個人持株会社”ではない。(Iii)“受動的外国投資会社”は、当社または任意の付属会社が、規則1296または1297節で時々定義されている任意の“受動的外国投資会社”の株式を直接、間接的または建設的に保有していない。

(P)会社およびその子会社は、外国または州政府の任意の免税または他の減税協定または命令のすべての条項および条件を完全に遵守し、本合意が予期する取引を完了することは、このような免税または他の減税協定または命令の持続的有効性にいかなる悪影響も与えない。

(Q)会社開示メモ第3.10(Q)節に記載されたbr}に加えて、本プロトコルの署名および交付 または本プロトコルで行われる取引の完了は、(単独または任意の他のイベントと共に)280 G条(第280 G(B)(4)条を考慮しない) (または州、地方または非米国税法の任意の対応規定)、162(162(A)を除く)によって支払われず、差し引かれたいかなる金額も考慮されない。コードの404もあります

(R)当社又は当社のいかなる付属会社もなく、合併前に採用された取引、イベント又は会計方法によりもなく、(I)規則第481条又は263 a条又は国又は外国税法の任意の同様の規定に基づいて、(I)発効日後に終了する任意の課税期間(又はその一部)内で、任意の収入項目を課税課税所得額に計上又は排除するか、又はいかなる項目も含まない。(Ii)締め切りまたは前に行われた任意の分割払い販売または未平倉取引処理の結果、または(Iii)有効時間当日または前に受信された任意の前払い金額の結果。 (Iv)規則108(I)節による選挙の結果、または(V)規則1502節(または州、地方または非米国所得税法の任意の対応または同様の規定)に従って財政省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座 。

(S)会社及びその子会社は、すべての実質的な面で適用されるすべての無人受取財産法を遵守している。当社と各子会社の記録は、政府当局又は他の外部監査人に上記の陳述を確認させるのに十分である。

(T)貸借対照表日まで，当社及び各付属会社の未納税(I)貸借対照表の表面(付記ではなく)に記載されている納税責任準備金(帳簿と税収との時間差を反映するために設立された繰延税引当金を除く)、および(Ii)は、会社および当社の各子会社が過去に納税申告書を提出する際の習慣およびやり方によって締め切りが時間調整された当該準備金を超えない。貸借対照表の日から、当社または当社のどの子会社も、いかなる特殊な取引によって生じる税金についてもいかなる責任も負わない。正常な業務過程の外で、過去の慣習や慣行と一致している。

(U) 会社は、少なくとも1つの重要な歴史的ビジネスラインを経営しているか、またはその歴史的ビジネス資産の少なくとも大きな部分を有しており、 は、それぞれの場合、“財務条例”1.368-1(D)節の意味に適合している。

(V)当社は、当社又はその付属会社の税務に関する事項の全ての帳簿及び記録を親会社に提供又は提供する合理的な努力を行い、当社又はその付属会社の監査ファイルに関連するすべての税務意見を含む。当社又はその付属会社の監査書類に関連する、又は締め切り前に開始された任意の税務期間を含む。

(W)当社またはその任意の付属会社は、いかなる行動も取らず、合理的に予想されるいかなるbr}も、合併が規則368(A)節で示される“再編”に合わせた任意の事実または状況を阻止することを知らない。

(X)本プロトコルで用いられるように，(I)用語“税収” or “税金.税金すべての連邦、州、地方と外国収入、消費税、毛収入、従価税、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、許可証、賃金、雇用、社会保障、解散費、失業、控除、関税、消費税、暴利、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値税、代替性または付加性最低、推定およびその他の税費、課金、課税または同様の評価、ならびにすべての罰金、税付加および利息、および(Ii)用語を指す納税表“は、任意の添付表または添付ファイルを含み、その任意の修正 を含む、政府主管当局に提供または提供されなければならない任意の申告書、報告、税金還付申告書、資料申告書、または税務関連声明を意味する。

3.11労働関係 。

(A) 労働者ストライキ、紛争、減速、停止または停止待ち、または当社の知る限り、当社またはその子会社の に脅威または影響を与えるものではない。当社または当社のどの子会社も、いかなる集団交渉協議または労働協定に類似したものでもありません。過去3(3)年において、会社およびその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条項および条件、平等な機会、無差別、移民、労働、賃金、労働時間および職業安全と健康に関するすべての適用法律をすべて実質的に遵守しており、“国家労働関係法”または他の適用法によって定義されたいかなる不公平な労働 慣行にも従事していない。当社及びその子会社は、労働又は雇用法律、規則又は法規の執行を担当する政府当局が、当社又はその子会社に対して又はそれに関連する調査の書面通知を受けていないことを受けておらず、当社の知る限り、当該等の調査は行われていない。

(B)貸借対照表の日から、当社またはその付属会社は、当社またはその付属会社の任意の雇用場所または施設に影響を与えるbr警告法案によって定義された“大規模リストラ”を実施していない。

(C)当社が開示した覚書第3.11(C)節に記載されているbrを除いて、当社又はその付属会社は、任意の高級管理者、役員、従業員又はコンサルタントを採用するためのいかなる契約を締結していないが、これらの契約は、いかなる罰又は他の解散費又は義務もなく任意に終了してはならない。

(D) 会社開示覚書第3.11(D)節には、当社およびその子会社のすべての従業員およびその基本的な雇用データの完全なリストが記載されている(これらに限定されないが、各従業員の現在の賃金または賃金、2022年の総給与、現在の目標ボーナス機会、採用日、常勤またはアルバイト、在職または休暇(および休暇タイプ)および免除(br}または非免除および勤務先を含む)。

(E)当社及びその付属会社は、その正常な業務プロセス以外にいかなる労災賠償責任を招くことはない。当社及びその各付属会社は、労働補償法例に基づいてすべての現行評価を支払い又は累算しているが、当社又はその任意の付属会社は、当該等の法例に基づいて未払いの特別又は懲罰的評価 を受けていない。

(F)当社開示覚書第3.11(F)節に記載されているbrを除いて、当社又は当社付属会社が契約者としての雇用契約、解散費協定又は同様の手配はない。

(G)当社開示覚書第3.11(G)節に記載されているbrを除いて、当社又は当社付属会社と当社又は当社付属会社の任意の現職又は前任従業員又は当社付属会社との間に意見を求めず、競合せず、br}開示せず、介入しないことはない。

(H)当社開示覚書第3.11(H)節に記載されているbrを除いて、当社またはその付属会社の任意の現職従業員と任意の第三者との間には、意見を求めない、競争しない、開示しない、介入しない契約はない。

3.12従業員福祉計画。

(A)会社開示覚書第3.12(A)節には、会社またはその任意の関連会社がそれに対して何らかの責任を負うか、または当社およびその任意の関連会社が取締役の現職または前任上級管理者に任意の利益を提供または提供する義務がある各計画、政策、合意または手配(ERISA第3(3)節で定義された任意の“従業員福祉計画”を含むが、ERISAによって制約されているか否かにかかわらず)の真の完全なリストを提供することが規定されている。会社または会社の子会社の従業員または他の個人は、いかなる利益共有、“黄金パラシュート”、繰延報酬、奨励的報酬、手数料、株式オプションまたは他の株式ベースの報酬、株式購入、法典第125条カフェテリア計画または柔軟な福祉手配、ラビ信託、解散費、留置、補充収入、コントロール権変更、付帯福祉、追加福祉、休暇、有給休暇または病気休暇、年金、退職、健康または保険計画、保険証書、合意または手配(各項目)を含むがこれらに限定されない従業員福祉計画“)”“会社開示覚書”第3.12(A)節単独で、会社または会社の子会社(それぞれ、1つまたは複数)によって開始または維持される従業員福祉計画が決定された会社福祉計画) および当社または当社子会社以外のエンティティによって開始または維持される従業員福祉計画(それぞれ、1つの )他の実体福祉計画“)”当社はまだ従業員福祉計画を受けていません。監査を受けているか、あるいはアメリカ国税局、アメリカ労働部を受け入れていますドーア“ や他の政府当局。

(B)各会社の福祉計画について、以下の文書の完全かつ正確なコピーが親会社に提供されている：(I)各会社の福祉計画に関する最新の計画文書またはその書面協定およびそのすべての修正案およびすべての関連信託または他の資金調達ツール(サービス提供者および保険会社との契約を含むが、これらに限定されない)、および(Br)このような任意の非書面形態の会社福祉計画、その計画のすべての実質的な側面の説明；(Ii)最近の 概要計画説明およびすべての関連する重大な修正要約(適用される場合)；(Iii)過去3年間の表5500(br}スケジュールと添付ファイルを含む)、財務諸表および精算報告(適用される場合)；(Iv)2017年、2018年、2019年、2020年および2021年の表1094および 1095；(V)米国国税局の最近の決定書または意見書およびこのような各会社の福祉計画に関する任意の未定申請 が第401(A)節の資格に適合すること。(Vi)現行のERISA債券；および(Vii)過去3年以内に米国国税局、米国司法省、または任意の他の政府機関との間で任意のこのような会社の福祉計画に関連するすべての非通常の往来手紙(上記(Iii)および(V)項で提供された文書は含まれていない)。他の各エンティティ福祉計画について、まとめられた計画説明および任意の実質的に修正された完全かつ正確なコピーが親会社に提供された。

(C)“会社開示覚書”第3.12(C)節に記載されたbrを除いて、各従業員福祉計画について、(I)このような従業員福祉計画は、その条項およびすべての適用法律(ERISA、“守則”、“健康保険携帯および責任法案”、“患者保護および平価医療法案”、およびそれに基づいて公布された任意の法規または規則を含む)に従ってすべての実質的な側面で管理されている；(Ii)訴訟手続きが決定されていないか、または会社に知られている限り、脅威を受けていない。(Iii)締め切りまで、法律またはそのような任意の従業員福祉計画またはそれに関連する任意の契約の条項に基づいて、支払われなければならないすべての保険料、支払い、または他の支払いが完了した；(Iv)任意の計画参加者に提出または配布される必要があるすべての政府当局の重要な報告書、申告書、および同様の文書は、正式に提出または配布されており、(V)任意の政府 当局は、そのような従業員福祉計画の評価または合理的な予想について、そのような従業員福祉計画の罰金を評価していない。および(Vi)当社の知る限り，ERISAや規則適用条文が指す非免除“取引禁止”や“報告すべきイベント” は発生していない.

(D)規則第401(A)に基づいて資格に適合する各従業員福祉計画を抜粋した場合、米国国税局は、米国国税局公告に基づいて有利な裁定書簡又は意見書又は諮問書簡を発行しているが、このような書簡、意見書又は相談書簡は撤回又は脅威によって撤回されていないが、当社によれば、当該従業員福祉計画又は関連信託基金の適格状況に悪影響を及ぼすことは何もない。

(E)各従業員福祉計画の条項又は関連する条項に基づいて、当社及び1つの会社の付属会社が要求及び対応するすべてのbr供出(すべての雇用主供出及び従業員減給に限定されないが含まれる。)、保険料及び福祉(br}は、当該各従業員福祉計画、従業員退職保障計画及び規則に規定されている期間内に支払われている。

(F)会社開示覚書第3.12(F)節に記載されているbrを除いて、当社は、当該計画に基づいて計算すべき任意及びすべての将来の福祉を廃止することを含む、裁量的に改正、終了、又は他の方法で各会社の福祉計画を修正することができ、当社に不利な結果を与えることはないが、当該団体健康計画に属する任意の会社福祉計画の合資格受益者にCOBRA福祉を提供することを除く。いずれの会社の福祉計画の通信または条項も、当社がこのように改訂、終了、または他の方法でその会社の福祉計画を修正する権利を有効に保留することはできなかった。会社開示覚書第3.11(F)節で述べた以外に、当社または任意の会社付属会社は、任意の 会社の福祉計画を修正または終了することを意図しているか、または任意の手配または計画を採用することを宣言しておらず、これらの手配または計画は、作成されると従業員福祉計画の定義に属する。会社開示覚書第3.11(F)節に記載されていることに加えて、各従業員福祉計画に従って所有されている各資産は、償還費、差し戻し費用、負債、または当社または計画の受託者以外の任意の人のbr}の同意を受けることなく清算または終了することができる。

(G)“規則”409 a節の意味する繰延無保留補償計画を任意の部分で構成する各 従業員福祉計画は、“規則”第409 a節及びその下の適用ガイドラインに従ってすべての重大な点で動作及び維持されている。従業員福祉計画に基づいて支払われた金は、規則第409 a(A)(1)節の罰則を受けないか、又は受けることはない。当社または当社の任意の付属会社は、従業員または他のサービス提供者に対して、規則第409 A条に従って徴収された任意の税金について任意の補償またはその他の支払いを行う義務がありません。

(H)どの会社の福祉計画も、米国以外のいかなる管轄区域の法律にも拘束されない。

(I)“会社開示覚書”第3.12(I)節に規定されるbrに加えて、本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルによって予期される取引の完了は、単独で、または他のイベントと組み合わされない：(I)任意の支払いをもたらす(任意の離職、解散、終了、保留を含むが、限定されない失業補償、“超過パラシュート支払い”(規定280 G節参照)、債務免除(br}または同様の支払いまたは福祉)は、当社または当社の任意の付属会社の任意の現職または前任従業員、高級職員、br}取締役または他の個人への補償金額を対応または増加させることになり、(Ii)任意の従業員 福祉計画に従って対応する任意の福祉を増加させるか、または(Iii)そのような補償または福祉の支払いまたは帰属時間の任意の加速をもたらす。

(J)会社開示メモ3.12(J)節に記載されているbrに加えて、当社または当社の任意の付属会社 は、任意の追加の従業員福祉計画を作成するために、任意のタイプの計画または拘束力のある約束を発表しておらず、任意の現または前任従業員、役員または他の個人と任意の合意を締結し、または任意の既存の従業員福祉計画を修正または修正し、または任意の現従業員、元従業員、役員または他の個人との合意 を作成する。

(K)当社開示覚書第3.12(K)節に記載されたbr}を除いて、当社、当社の任意の付属会社 または任意の従業員福祉計画は、1人以上の元従業員、高級管理者、取締役、br}または他の個人(上記のいずれかの人の家族を含む)に健康または他の福祉を提供する(または提供する)ことはないが、COBRA 適用規定に基づいて提供すべき福祉は除外される。当社とその子会社および従業員福祉計画の発起人と管理人はいつでもすべての重要な点でCOBRAを遵守し，その遵守を証明するのに十分な記録を保持している。

(L)任意の従業員福祉計画は従業員福祉計画ではなく、当社、当社の任意の付属会社または任意のERISA合同会社は、任意の時間に計画を維持または参加しないか、または任意の時間に計画を維持または参加するか、または計画の下で任意の責任を負い、実際または責任にかかわらず、“従業員福祉計画”第302条またはタイトルIVまたは規則第412条の規定により制限される。どの従業員福祉計画も、ERISA第3(37)節で定義されたように、いつでも、またはいつでも多雇用主計画ではなく、当社、どの会社の子会社、または任意のERISA関連会社は、いかなる多雇用主計画に支払う義務もなく、任意の多雇用主計画に支払う義務もなく、または任意の多雇用主計画について任意の責任を負う義務もない。いかなる従業員福祉計画も、ERISA第3(40)節で定義された多雇用主福祉計画の一部ではないか、またはERISA第3(40)節で定義された多雇用主福祉計画の一部ではない。規則413(C)節またはERISA第4063または4064節に記載されているように、当社、任意の会社子会社、または任意のERISA付属会社は、このような計画に納付したこともなく、そのような計画に納付する義務もない。この合意については、“ERISA付属会社“当社または当社の任意の付属会社については、関連時間において規則第414(B)、(C)、(M)または(O)節またはERISA第4001(B)(1)節に記載されたグループメンバーの任意の他のエンティティ、業界または業務を意味し、当社または当社の任意の付属会社を含むか、または”EIESA“第4001(A)(14)条に従って当社または任意の会社の付属会社と同じ”制御グループ“に属するか、または同じ”制御グループ“に属するか、または同じ”制御グループ“であったメンバーを意味する。

(M) “会社開示覚書”第3.12(M)節には、会社または会社の任意の付属会社が、任意の従業員福祉計画または他の雇用協定、解散費協定、計画、慣例、または任意の責任を負うすべての解散費および解雇福祉の完全なリストを作成している。

(N)本協定で行われる取引の完了は、従業員福祉計画下の福祉に資金を提供する必要はなく(正式または非公式に基づいて、保証人信託または他の方法を設定することによって)、当社、任意の会社の子会社、または取引が完了した後、親会社には、計画に資金を提供する責任または義務がある可能性がある。

(O)集団交渉協定の条項によれば、会社、任意の会社の子会社、または任意のERISA関連会社の現または前の従業員は、任意の従業員福祉計画に参加または参加してはならない。

(P)会社開示覚書第3.12(P)節に記載されたbr}を除いて、401(K)計画の資金源には、会社または任意の会社子会社(ERISA第407(D)(1)節で定義された雇用主証券を含む)または407(D)(2)節で定義された雇用主不動産の支払い、投資または分配は含まれない。

(Q)“会社開示覚書”第3.12(Q)節に記載されたbrに加えて、当社、任意の会社子会社、ERISA関連会社または閉鎖後の親会社がそれに何らかの責任を有する可能性のある従業員br福祉計画は、“ERISA”第4043条に示す非免除報告可能なイベントも発生せず、“ERISA”第4062または4063条に記載されている従業員福祉計画も発生しておらず、当社、任意の会社子会社または任意のERISA関連会社は参加していない。またはERISA第4069または4212(C)条に記載された取引に従事するエンティティの相続人または親会社である。

(R)“従業員福祉計画”第3(1)節に規定する従業員福祉計画は、信託基金の助成を受けないか、又は“規則”第419又は419 A条の制約を受けない。

(S)当社またはその任意の付属会社は、計画、政策、合意または手配に関与していないか、またはそのような計画、政策、合意または手配の下に他の義務を負っており、これらの計画、政策、合意または手配は、規則第409 Aまたは4999条(またはbr}州または地方税務関連法律の任意の対応する条文)に規定されている総税金または還付税に基づいて行われる。

(T)当社または当社の任意の付属会社の現職または前任社員(レンタル従業員を含む)をカバーする各従業員福祉計画は、“患者保護および平価医療法案”(任意の後続法律を含む)の要件に適合し、この法案に基づいて発表された法規および指導brに基づいて、そのような団体健康計画に関連する法律に基づいて任意の税金または罰金を徴収する合理的な期待は存在しない。規則第4980 H条に従って税金支払いを評価すべき任意の責任を負うことができる条件は、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA関連会社 につながる可能性がある。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA関連会社が、ERISA第1章第6または7部分または本規則第4980 B節または第4980 D節の医療要件に違反して任意の責任を負う事件または状況は発生または存在しない。当社およびその各付属会社は，締め切りおよび締め切りまでのすべての期間において，必要な範囲で保存されている記録は，規則6055および6056節の報告要求を満たすのに十分である。当社およびその任意の子会社またはERISA関連会社は、“患者保護および平価医療法案”に基づいて、そのような従業員またはサービスプロバイダをフルタイムのアイデンティティから除外するために、任意の従業員またはサービスプロバイダの雇用またはサービス条項を修正していない。

(U)会社または任意の子会社によって独立請負業者として分類された各個人は、 が各従業員福祉計画に参加し、各従業員福祉計画に基づいて累算するために適切に分類されている。

(V)当社または当社のいかなる付属会社も、いかなる他の実体福祉計画についても、本契約日までに返済されていない債務または未償還債務を負担しません。

3.13材料 契約。“会社開示覚書”第3.13節には、当社の以下の各契約(1部、1部)のリストが記載されている材料契約”):

(a)            any lease of real property;

(B)有形または無形の財産またはサービス(材料、供給品、貨物、サービス、デバイスまたは他の資産を含む)(本定義の他の規定を除く)の購入、販売、許可またはレンタルの任意の契約は、毎年総額200，000ドル以上の債務を支払うことを規定する

(C)取締役または会社またはその子会社の任意の幹部と締結される任意の 雇用契約、解散協定、留任契約、制御権変更プロトコル、コンサルティングプロトコル、または同様の契約 ；

(D)任意の共同企業、合弁企業、または他の同様の契約

(E)任意の業務または業務の買収または処分に関連する任意の 契約、または(通常の業務中に除外された)任意の資産または負債の買収または処分(株式の合併、売却、資産の売却、アウトソーシング、または他の方法によっても)；

(F)会社またはその付属会社が、借金または物件またはその付属会社の繰延購入価格に関する任意の 契約、住宅ローン、引受票、融資プロトコル、保証、販売およびレンタルプロトコル、資本化賃貸または他の合意またはbr}(任意の場合、任意の資産で招く、仮定、保証または保証されるか否かにかかわらず)の任意の約束であるが、未償還元金総額が合計200，000ドル以下のいずれかの合意または承諾を除外する

(G)今後の年間支払いまたは債務総額が200，000ドルを超え、その条項に従って を終了しないか、または通知60(60)日以下の時間後に罰金または支払いなしに終了することができない任意の契約；

(H)任意の 冠権、ライセンス、特許経営権、または同様の契約であるが、商用既製ソフトウェアまたは情報技術サービスを使用する当社またはその任意の子会社に付与される非排他的ライセンスは除外される

(I)会社またはその任意の子会社の任意の持続的に重大な義務を含む任意の 和解、同意または同様の契約(政府当局との契約を含む)

(j)            any Related Party Agreement;

(K)任意の 独占取引または第三者推薦プロトコル、または会社またはその付属会社に課せられた任意の取得者合意、または任意の業界または任意の人または任意の 分野での会社またはその付属会社との競争を制限する任意の自由契約を含む、任意の 独占取引または第三者推薦プロトコル、または任意の業界または任意のbr分野で競合する任意の自由契約を含む、任意の 独占取引または第三者推薦プロトコル、または手数料共有手配または協力マーケティング計画

(L)当社またはその付属会社の任意の資産、 権利または財産について、任意の優先購入権、第1の要件権、最恵国または同様の権利を付与する任意の 契約、または当社またはその任意の付属会社が任意の製品またはサービス義務となることを規定する独占brまたは優先プロバイダまたは受信者を規定する任意の契約。

すべての重大な契約は、当社またはその付属会社(場合に応じて)の有効かつ拘束力のある合意 であり、完全に有効であり、そのような強制実行が、指定された管理人または引継ぎ人、破産、再編、資金不担保、詐欺的譲渡、執行猶予、再編または同様に債権者の権利および救済に影響を与えるような同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、一般公平原則、およびこのような強制執行が法的にも衡平法訴訟において考慮されているかにかかわらず、そのような条項に従って強制実行することができる。当社またはそのいかなる付属会社も、いかなる重大な面での重大な契約違反、違反、または違約もしていません。当社の知る限り、いかなる第三者がいかなる重大な面で違反または違反または違約するいかなる重大な契約もなく、時間の経過または通知または両者の同時に発生することによって当該などの違約または違約を構成するいかなる事件も発生していない。いかなる材料契約の第三者も、いかなる材料契約における不履行または履行遅延を許すために、いかなる不可抗力(または同様の)条項を行使していないか、または書面で脅威を行使していない。

3.14財産所有権 ；不動産。

(A)“会社開示覚書”第3.14(A)節に記載のbrを除いて、本契約締結日まで、当社又はその子会社は、成約時に良好かつ売却可能な所有権を有するか、又はそのすべての資産及び財産の有効な賃貸権益、地役権又は使用権を有し、貸借対照表に所有又はリースされた資産及び財産として反映されることを含む。(売却または他の方法で処理された資産または通常の業務中に貸借対照表の日から満了した賃貸を除いて)、これらの財産または資産は、売却または他の方法で処理された資産を除いて、いかなる留置権にも制限されない。当社が開示した覚書第3.14(A)節に開示された者を除いて、すべての当業者及び資産は良好な運営状況及びメンテナンス状況にあり、正常損失が予想され、すべての重大な面で の用途に適している。

(B) 会社開示覚書第3.14(B)節では、会社又はその子会社の一つが所有するすべての不動産を列挙する真実、正確かつ完全なリストを規定しているが、“不動産所有”を除く(オレオ)以前に当社またはその付属会社が保有していた融資に基づいて救済措置を締結または行使して得られた債務であるため、これらの債務は、当社の経営のためのものではない(任意の建物、構築物、固定装置、またはそれに対する他の改善とともに、自前の不動産“。 当社またはその付属会社が所有し、かつ終値までに良好な販売可能かつ保険加入可能な費用を有し、すべての自己不動産に対する簡単な所有権権益 はすべての留置権の影響を受けないが、(I)法定留置権は未満期の支払いを保証し、(Ii)満期と対応していない不動産税留置権、(Iii)地役権、通行権、他と同様の財産権負担は、その影響又はその影響を受ける財産又は資産の価値又は用途に実質的な影響を与えることなく、又はそのような財産の業務経営に実質的な損害を与えることなく、(Iv)所有権又は留置権の不備又は不規範、その影響を受ける又はその影響を受ける財産又は資産の価値又は用途に大きな影響を与えないか、又はそのような財産の業務経営に実質的な損害を与える(第 (I)~(Iv)条、総称して、許可財産権負担”).

(C) 会社開示覚書第3.14(C)節では、真実、正確かつ完全なすべての賃貸契約リストを規定しており、これらのリストに基づいて、当社または1つの子会社はテナントまたはレンタル者である(賃貸借証書)任意の不動産(任意の建物、構築物、固定装置、またはそれの他の改善とともに)賃貸物件所有するReal 財産とともに，不動産.不動産“)”このようなすべてのレンタルは、有効で、法的拘束力があり、完全に有効で実行可能であり、その条項に基づいて、指定された委託者または引継ぎ人、破産、再編、債務不履行、詐欺的譲渡、一時停止、再編成、または債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律、および一般的な衡平法原則の制限brに基づいて、このような実行可能性にかかわらず、法的にも平衡法上も考慮される。“会社開示覚書”第3.14(C)節に記載されている以外には、(I)会社またはその付属会社の任意の重大な違約、または通知または期限を過ぎたときに違約を構成する場合、またはその両方を含むものではない。または(Ii)当社の知る限り、brは、当社またはその付属会社の任意のレンタル者またはテナントの任意の違約または違約クレーム、または任意の違約イベントまたは事件であり、brは、通知または一定時間が経過した後、またはその両方を兼ねて、その任意のレンタル者またはテナントの違約を構成するであろう。取引の完了は、いかなるリース契約の違約や違約も招くことはなく、当社が覚書第3.14(C)節で述べたことを開示し、明確に指摘することに加えて、取引完了は第三者の同意または通知を必要としない。当社はすでに親会社に真実、正確かつ完全な借約コピーを提供しており、賃貸借契約を提供した日から、借約については何の修正も行われていない。会社開示覚書第3.14(C)節で述べた以外に、賃貸制約された物件は、誰にも使用権を付与するいかなる転貸、許可、または他の合意の制約を受けない。 , その財産またはその任意の部分を占有したり享受したりする。当社またはそのいずれの付属会社も書面通知brを受けていない任意の不動産賃貸契約の所有者は、レンタル期間が満了したときに、ほぼ同じ条項でその賃貸契約を更新することを拒否するが、過去の経験または時価賃貸料によって増加した賃貸料は除外する。当社の知る限り、Real Propertyに対する懸案や脅威に対する非難の訴訟はありません。

3.15環境問題 。

(A)当社開示覚書第3.15(A)節に記載されたbrに加えて、(I)当社またはその任意の付属会社は、いかなる通知、通知、要求、資料の提供、伝票または命令を要求しておらず、当社またはその任意の付属会社にクレームを出しておらず、当社またはその任意の付属会社に対していかなる罰も下されておらず、政府調査、個人調査、訴訟、請求または訴訟、任意の第三者を含む訴訟もなく、当社が待っているかどうか、または当社の知る限り、いかなる政府当局または他の人々によって当社またはその任意の子会社が脅かされているかは、任意の環境法に関連しているか、または任意の環境法によって引き起こされている。(Ii)当社の知る限り、上記(I)項に記載された任意の通知、通知、要求、要求提供、呼び出し、伝票、命令、クレーム、処罰、調査、行動、クレームまたは訴訟には合理的な根拠がなく、(Iii)当社、その各付属会社、不動産および当社によれば、すべてのOREOは現在および過去である。すべての実質的な面ですべての環境法と環境法に関する事項に関するすべての許可証を遵守する。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法に基づいていかなる場所でも応答または是正行動を行っていない。および(V)当社またはその任意の付属会社は、任意の環境法下の任意の責任を適用するために、任意の合意、命令、手紙合意、和解協定または合意覚書を締結していない。当社およびその子会社はすでにその保険証書を作成し、組み入れており、借り手が違約した場合に任意の権利を行使することを含む、その開始および返済に関連する商業的に合理的なリスク管理プログラムを行っている, 当社またはその任意の子会社に対する任意の潜在的責任を任意の環境法律に基づいて最小限にするために。

(B)当社開示覚書第3.15(B)節で述べたbrを除いて、当社またはその任意の付属会社は、適用される環境法律により、第三者への責任を含む行動要求または責任を是正するいかなる方法でも有害物質を排出していないことが知られている。

(C)“会社開示覚書”第3.15(C)節に規定するbr以外に、いかなる有害物質の処分、処分、放出又は輸送が適用される環境法に違反しているか、又は任意の環境法に規定されている又は合理的に予想される任意の環境法下の任意の責任を引き起こす方法で処置、処分、放出又は輸送を手配することはない。当社またはその任意の付属会社が所有または経営している場合、または当社またはその任意の付属会社の任意の場所での任意の経営または活動によって生じる任意の既存または以前の物件または施設、および当社またはその任意の付属会社の任意のbrまたは任意のそのような物件または施設が、通知または一定期間経過した後、またはその両方が、環境法に従って責任を負う任意の他の状況またはイベントが存在または発生していないことを合理的にもたらす可能性がある。また、危険物質は、そのような物件または施設内またはその周囲に他の方法で存在するわけではなく、その数または状況は、任意の環境法に基づいて当社またはその任意の付属会社に対して責任を負うことを招いているか、または合理的に予想することができる。

(D)会社は、会社が所有している、保管または制御されている不動産有害物質に関する任意の報告、研究、分析、試験、通信、または他の監視文書の真の、正確かつ完全なコピーおよび結果を親会社に交付した。

(E)本プロトコルで用いられているように，“有害物質“(I)任意の材料、物質、化学品、廃棄物、製品、派生製品、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガスを意味し、自然発生または人為的であっても、危険であり、極端に危険であり、有毒であるか、または環境法で規定されているような輸入または規制効果を有する言葉、ならびに(Ii)任意の石油または石油由来製品、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、オスミウムおよびポリ塩化ビフェニルを意味し、その濃度または形態が環境法によって規制されている。

3.16知的財産権

それは.当社開示覚書3.16節では、本合意日までに、当社が現在展開している業務に対して重大な意義を有する全ての知的財産権リストを開示することが規定されている。当社およびその各付属会社は、その業務を展開するために必要なすべての知的財産権を有しているか、または許可されている(いずれの場合も、重大な留置権はない)。(A)(I)当社及びその付属会社の任意の知的財産権の使用は、いかなる者の権利を侵害、流用又はその他の方法で侵害しておらず、かつ、当社又はその任意の付属会社が任意の知的財産権の使用に基づくいかなる適用許可証を取得することに適合しているか、及び(B)当社又はその任意の付属会社が当該人の知的財産権を侵害、流用又は他の方法で侵害していると当社に書面で主張していない者は、(B)当社に知られている限り、当社またはその子会社が所有および/または許可を得た任意の知的財産権については、当社またはその任意の子会社の任意の権利に疑問、侵害、または他の方法で侵害された者はなく、(C)当社または任意の当社の子会社は、当社またはその任意の子会社が所有する任意の知的財産権に関する任意の係属中のクレームに関する書面通知を受けておらず、当社およびその子会社は、所有または許可されたすべての知的財産権を別々に放棄、キャンセルまたは強制できないように商業的に合理的な行動をとっている。当社とその付属会社が当社が現在行っている業務処理を行うことが必要です。本プロトコルについては， “知的財産権“は、商標、サービスマーク、ブランド名、インターネットドメイン名、ロゴ、br記号、認証マーク、商業外観および他の原産地標識、上記に関連する商標および任意の司法管轄区への登録、および任意の司法管轄区における登録出願を意味し、そのような登録または出願の任意の延期、修正または更新を含む任意の管轄区域における発明および発見、特許の出願の有無にかかわらず；任意の管轄区域の特許、特許出願(分割、継続、部分的継続および継続を含む)、そのすべての改善およびそれらの任意の継続、延長または再発行、任意の司法管轄区域内の非公開情報、商業秘密およびノウハウ、プロセス、技術、協定、処方、プロトタイプおよび機密情報、および誰でもその内容を使用または開示する権利を含む；任意の司法管轄区域内の著作物および他の作品は、著作権が可能であるか否かにかかわらず、出版または未出版の作品にかかわらず、任意の管轄区域内の著作権登録または登録出願、ならびに著作権の任意の更新または延期；同様の知的財産権や 固有の権利もあります。

3.17関連する 側取引。当社が開示する覚書第3.17節に記載されていることを除いて、2021年12月31日以来、当社又はその任意の付属会社、当社又はその任意の付属会社(当社及びその全額付属会社を除く)、取締役又は当社又はその任意の付属会社の任意の連属会社、当社又はその任意の付属会社の任意の連属会社、当社又はその任意の付属会社の役員、又は現在提案されている任意の取引、手配又は契約、当社又はその任意の付属会社(又は上記のいずれかの者の直系親族(Br)のメンバー又は共同会社(当社及びその付属会社を除く))の又は持分所有者、又は当社又はその付属会社(当社及びその全額付属会社を除く)の任意の関連会社(当社及びその全額付属会社を除く)のブローカー、管理、サービス、共有又は維持されている当社又はその任意の付属会社の任意の保険証書(任意の当該等の者会社の関係者このような手配や保険書や契約書も関係者協議”).

3.18 Loans.

(A)当社およびその付属会社(総称して)によって開始または取得された各融資、循環信用手配、信用状、または他の信用延期(保証を含む)または信用承諾貸し付け金“(I)すべての実質的な側面においてすべての適用法律を遵守し、(Ii)会社又はその付属会社が会社取締役会によって承認された常習融資政策に基づいて締結、締結又は買収したこと、(Iii)これらの債務が真実で、真実かつ主張されていることを本票又は他の債務証拠によって証明し、すべての保証協定及び担保と共に、その中に列挙された債務者の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、適用された場合には、会社またはその子会社brは、その条項に従って強制的に実行することができ、(Iv)完全に有効であり、(V)会社に知られているように、借り手は、他の有効または認知可能なクレームまたは抗弁の制約を受けないように適用される提供上記(Iii)および(V)項の強制執行は、指定された管理人または引継ぎ人、破産、再編、破産、詐欺的譲渡、執行猶予、再編成、または債権者の権利および救済に影響を与える類似の法律の制限を受ける可能性があり、一般的および一般的な衡平法の原則であり、このような実行可能性にかかわらず、法的手続きにおいても、衡平法上考慮されているかにかかわらず、当社またはその子会社は、融資に関連する文書に規定されている任意の権利または救済を修正、修正、放棄、従属、または他の方法で変更しない。文書が証明されていない限り、この文書は、親会社に提供されるこのような融資のアーカイブの一部であり、その通常の業務中に会社または子会社によって誠実に締結されている。本3.18(A)節では、融資に関連するフレーズ“その条項に従って強制的に実行することができる”は、借り手が融資を返済する財務能力または任意の担保がその保証された融資を支払うのに十分であることを意味するものではない。

(B)会社およびその子会社は、以前、貸借対照表の日付まで(I)元本および/または利息の支払いに関して契約期限90(90)日以上、(Ii)非課税状態にあるか、または(Iii)“観察リスト”、“特に言及されなかった”、“基準に合わない”、“疑わしい”または“損失”に分類されたすべての融資を示す完全で正確なリストを開示している。“ (または類似の意味の言葉)と、このようなローンの元本金額と、そのローンの下の債務者の身分と。会社開示覚書第3.18(B)節には、資産負債表日までに当社又はその付属会社が所有する、担保償還権又は担保償還権を喪失したことにより得られた他の不動産の完全リストが記載されており、その帳簿価値を含む。会社及びその子会社の現在有効な融資政策とやり方の真実、正確と の完全なコピーはすでに親会社 に提供された。

(C)各未償還融資(転売または以前の投資家への売却のために保有していた融資を含む)が募集され、生成され、管理されており、適用された場合には、関連融資文書のすべての重要な側面におけるすべての実質的な態様の引受およびサービス基準(転売または以前に投資家に売却するために保有されている融資である場合は、引受基準、ある場合)に関連文書が保存される。投資家)を適用し、すべての実質的な面ですべての適用法律、及び任意の政府が支持する企業計画のすべての実質的な面での適用要件を遵守する。当社及びその付属会社は、すべての重要な面で、先頭貸金人又はサービス事業者としての任意の融資の契約責任及び責任を適切に履行し、すべての重大な面で適用される監督管理要求に要求される職責を遵守している。

(D)当社開示覚書第3.18(D)節に記載されている を除いて、当社又はその任意の付属会社が融資又は融資プールを売却するか又は融資又は融資プールに参加する協定には、当該等の融資又はその権益を買い戻す責任は含まれていないが、当社又はその付属会社の陳述及び保証、契約及びその他の責任(何者の適用によるものとする)に違反して生じる買い戻し責任は除く。

(E)会社は、親会社の書面の要求に応じて、親会社に融資に関する真の、正確な融資文書のコピーを提供する。このような文書は、すべての重要な点において、このような融資に関連するすべての文書および文書を含む。

(F)ローンのすべての支払いは、対応するローンの貸手に適切に記入されている。

(G)このような保証は、“会社開示覚書”第3.18(G)節に規定されていることを除いて、米国小企業管理局または任意の他の政府当局によって保証された各融資について、すべてまたは部分的に保証されており、そのような保証は完全に有効であり、いずれの場合も、締め切り後も完全に有効である。当社またはその付属会社はこれ以上の行動をとることはありませんが、当社は本契約日後に生じる“小企業管理協定”の項目の義務を履行しなければなりません。

(H)第3.18(H)節 当社開示覚書は、当社及びその付属会社が当社又はその任意の付属会社の任意の取締役、行政者及び主要株主(FRB O規約(12 C.F.R.215部分)において定義されている)のすべての融資リスト を列挙する。借り手brは、手形または関連クレジット協定に反映された金利以外の融資を、当社の従業員、上級管理者、取締役または他の関連会社に支払っていない。このようなすべての種類の融資はすべての実質的な側面ですべての適用法に適合する。会社開示覚書第3.18(H)節に開示された各ローンは、正常な業務過程で発行され、その時と比較可能な公平な取引と同じ条項(金利および担保を含む)で行われ、正常な入金リスクよりも高い、または他の不利なbrの特徴を提示することには関連しない。

3.19担保銀行業務。会社開示覚書3.19節で述べた以外は、

(A)会社およびその子会社は、すべての実質的な側面において、当社およびその子会社が開始、購入またはサービスを提供する任意の担保融資の開始、処理、引受および信用承認のすべての実質的な態様、およびこれに関連するすべての文書に準拠しており、担保融資に関連するすべての適用可能な連邦、州および地方の法律、規則および法規を含み、不動産決済手続きに関連するすべての法律、法規および法規を含む。消費者信用保護、貸借法律の真実性、高利貸し制限、公平な住宅、サービス譲渡、催促やり方、平等な信用機会と調整可能な金利担保、(Ii)当社及びその子会社と任意の機関、融資投資家又は保険業者との間の任意の合意に記載されている担保ローンに関する責任及び義務、 (Iii)任意の機関、融資投資家又は保険業者の適用規則、法規、ガイドライン、マニュアル及びその他の要求、並びに各担保ローンに関する任意の担保又は他の担保文書及びその他のローン文書に関する条項及び規定。

(B)No(Br)機関、融資投資家又は保険者(I)は、会社又はその子会社が、会社又はその子会社が融資投資家又は代理機関に売却する担保融資において、又は融資投資家への担保償還権の売却において、適用される保証基準に違反又は遵守していないと書面で主張している。(Ii)当社またはその付属会社のbr活動(承諾権を含む)に書面制限を適用するか、または(Iii)業績不良、融資要素の不良、または当社またはその付属会社が法律を遵守することを懸念するため、当社またはその付属会社との関係を終了または終了する意図があることを示す書面指示を当社またはその付属会社に発行する。

(c)            As used in this Agreement, (i) “代理店連邦住宅管理局、連邦住宅ローン会社、農民住宅管理局(現在は農村住宅とコミュニティ発展サービスと呼ばれる)、連邦全国担保ローン協会、アメリカ退役軍人事務部、アメリカ農業省または任意の他の連邦または州機関を指し、(X)会社またはその任意の子会社または(Y)の発行、購入またはサービス担保ローンの任意の投資、出所、融資またはサービス要求を決定する権利がある。州や地方の住宅金融機関を含む他の方法で担保融資を促進するか、(二)“融資投資家当社またはその任意の付属会社によって開始され、購入またはサービスを提供する任意の住宅ローンにおいて実益権益を有する任意の者(機関を含む)、またはそのような住宅ローンの権益によって支持され、またはそのような住宅ローンにおける権益を代表する証券を指す保険会社“会社またはその任意の子会社(連邦住宅管理局、米国退役軍人事務部、米国農務省農村住宅サービス機関および任意の個人担保融資保険会社を含む)が、借り手が違約したときに抵当権者の利益の保証またはすべてまたは任意の部分的な損失リスクを保証する者、およびそのような担保融資または関連担保に関連するリスク、所有権または他の保険の提供者をいう。

3.20ローン損失の準備。第6.12節(どのような状況によりますか)によると、財務諸表に記載されている融資及びリース損失の準備及び信用損失の準備及び任意の財務諸表に記載されている融資及びリース損失及び信用損失はすでに準備され、当社及びその付属会社の慣例及び経験 によって確立され、過去及び将来はすべて公認会計原則の要求に符合する。

3.21金利リスク管理ツール。当社の開示覚書第3.21節に記載されていることに加えて、当社またはその任意の付属会社は、いかなる金利スワップ、上限、下限、デリバティブ、ヘッジ、外国為替または通貨売買プロトコル、オプションプロトコル、先物および長期契約または他の同様のデリバティブ取引およびリスク管理手配またはプロトコルには一切関与しない。当社が開示する覚書第3.21節に記載されているすべての文書、合意及び手配は、正常な業務過程において過去の慣例及び任意の規制機関及び当時財務責任を有する取引相手とされていた適用規則、規則及び政策に基づいて締結され、かつ、当社又はその付属会社の法定、有効及び拘束力のある義務であり、それに基づいて、 を強制的に実行することができ、十分な効力及び効力を有する。当社及びその各付属会社は、すべての重大な点において、当該等の責任項の下でのすべての重大な責任を履行することができており、当社の知る限り、当該等の責任に重大な違反、違反又は違約又はいずれか一方の当該等の責任の下での告発又は主張はない。

3.22預金。br社の銀行の預金口座は、法律が適用可能な最大範囲で連邦預金保険会社によって保険を提供し、これに関連するすべての保険料および分担費用をタイムリーかつタイムリーかつ全額支払いました。すべての利息は会社銀行の預金口座に正確に計上されており、会社銀行の記録はこの利息の応算を正確に反映している。会社開示覚書第3.22節に開示されたbrを除いて、会社銀行の預金口座は、それぞれの管理書類の条項とすべての適用法律に基づいて開始され、 に適合している。当社と当社銀行はいずれも、当社のbr銀行預金口座に関連するいかなる重大な業務又は顧客の任意の損失又は潜在的損失の書面通知を受けていません。FDICはCompany Bankの預金保険を終了する行動をとっておらず，Company Bankも上記のいずれの告発に関する書面クレームや脅威行動の通知も受けていない.会社開示メモ3.22節で述べた以外に、会社銀行のどの預金も“ブローカー預金”ではなく、この用語は12 C.F.R.337.6(A)(2)に定義されている。

3.23ポートフォリオ 当社またはその付属会社が保有するすべての投資証券は、財務諸表に反映されているように、公認会計原則に従って記帳し、適用される銀行監督管理機関が発表した適用指針に符合する。当社及びその付属会社は、それが保有するすべての証券に対して良好、有効かつ販売可能な所有権を有しており、 は買い戻し協議に従って売却された証券又は任意の受託又は代理として保有している証券を除外し、いかなる留置権もないが、財務諸表又は会社開示覚書第3.23節に記載されているものを除いて、任意の当該等の証券は正常な業務過程において銀行慣行の質権を慎重にして、当社又はその付属会社の責任を保証するために除外される。

3.24“銀行秘密法”、“反マネーロンダリング及び外国資産規制所”、“顧客情報”。当社が知らない、告知されていない、いかなる事実や状況があると信じる理由もなく、当社またはその任意の子会社が(A)いかなる重大な点でも“銀行秘密法”、“愛国者法案”、米国財務省外国資産規制弁公室が発表した反マネーロンダリング命令、または任意の他に適用される反マネーロンダリング法規、規則または条例に違反するとみなされる。または(B)1999年“グラム-リッチ·ブレリー法案”第5章およびその公布された法規、ならびに当社または当社銀行が第12 C.F.R.第364部分に従って採択した情報セキュリティ計画の条項を含むが、1999年の“グラム-リーチ-ブレリー法案”第5章およびその公布された法規を含むが、これらに限定されない任意の連邦および州プライバシー法律法規に含まれる適用プライバシーおよび顧客情報要件を満足に遵守することができない。当社は、当社またはその任意の付属会社が、非公開の顧客情報または情報技術ネットワークが当社およびその付属会社によって制御され、その業務運営に重大な影響を与えるように、当社またはその任意の付属会社が任意の重大な救済行動をとるように、当社およびその付属会社の任意の非公開顧客情報または情報技術ネットワークが許可されていない第三者に開示または取得されたと信じていることを当社は知らない。当社の取締役会(または状況によります, 当社の任意の子会社の取締役会(または同様の管理機関)は、十分かつ適切な顧客認証プログラムを含み、brの愛国者法案326条に適合する十分かつ適切な顧客認証プログラムを含み、Br}愛国者法案第352条およびその下の法規の要求をすべて実質的に遵守し、同社(またはその他の子会社)は、すべての実質的な面で愛国者法案およびその下のbr法規が報告および他の必要な文書の提出を要求する任意の要求に適合するbr}反マネーロンダリング計画を可決し、実施した。

3.25 CRA コンプライアンス。会社の銀行“資本充足”(この用語の定義は12 C.F.R. 325.103)であり、改正された“コミュニティ再投資法案”(“CRA”)による最近の審査評価は“満足” 以上である。当社の知る限り、任意の事実または状況または一連の事実または場合、当社 は合理的に予想されない(X)Company BankはCRA規定を遵守しないことに関するいかなる通知を受けるか、または(Y)Company BankのCRA格付けは“満足できる”レベル以下に低下する。当社の知る限り、当社のCRA格付けは規制承認が拒否されたり、延期されたりする理由は何もありません。

3.26保険。当社及びその付属会社の各子会社は、その業務、財産及び資産に対して公認財務責任を負う慎重かつ慣行を保険会社管理層によって合理的に決定し、適切な金額のリスク保険に加入している。当社は役員及び上級職員責任保険及び受託責任保険を受けています。会社開示覚書第3.26節には、(A)当社及びその子会社の業務及び資産に関する全ての保険証書のリスト、(B)当該等保険証書に関連する全ての保険限度額、保険料及び費用、及び(C)2020年1月1日から当該等保険書に基づいて提出された全てのクレーム、当該等のクレームの基本的な事件及び日付、当該等のクレームについて回収された保険収益、当該等のクレームに関する保留及び免責額が規定されている。当社またはその任意の付属会社は、任意の保険範囲 を求めたり、申請したりすることを拒否されておらず、保険範囲が満了した場合、当社またはその任意の付属会社は、既存の保険範囲 を継続することができない、または類似の保険会社から同様の保険範囲を取得することができず、その業務を継続するために必要な理由はなく、支払う費用は、既存の保険範囲 よりも大きく高くなると信じている。当社及びその付属会社の業務と資産に関するすべての保険証書は完全に有効な保険証書 であり、保険期限内に保証ミスが発生せず、すべての満期と対応する保険料が支払われており、当社及びその付属会社はこのような保険証書の違約の通知を受けていません, すべてのクレームは直ちに提出された.いかなる当該等の保険証書に基づいて、当社又はその任意の付属会社は、当該等の保険の引受人が保証又は争議の引受を拒否して、当社又はその任意の付属会社にいかなる未決請求を提出することもない。

3.27受託活動。

(A)当社開示覚書第3.27(A)節に記載されているbrを除いて、当社及びその各付属会社は、管理書類及び法律の適用条項に基づいて、受託者、代理人、受託者、遺産代理人、保護者、受託者又は投資顧問としての口座を含むすべての重要な面で当社の受託者としてのすべての口座を適切に管理している。2020年1月1日以来、当社、その任意の子会社またはその中のいずれかの取締役の幹部または従業員 は、このような受信アカウントについていかなる重大な信用損失行為または受託責任もなされておらず、このような各受信アカウントのすべての会計 は、この受信アカウントの資産を真実かつ正確に反映しており、各場合においてすべての重大な態様 である。主に当社及びその子会社の信託又は富管理業務に関するすべての帳簿及び記録には、顧客毎に署名された書面リスクプロファイルが含まれている。2020年1月1日以来、当社またはその任意の付属会社は、任意の信託または富管理顧客と受託責任に違反したり、他の方法でそのようなアカウントと任意の紛争を発生させたり、任意の請求を提出したりすることはない。2020年1月1日以来、当社またはその任意の子会社は、任意の顧客が解決していない書面要求、クレームまたは他の通信を受信しておらず、これらの要求、クレームまたは他の通信が主張する事実または状況が事実である場合、任意の受託アカウントに対する信頼喪失行為を構成する。

(B)当社又はその任意の付属会社の各信託又は財産管理顧客は、すべての重大な点において、(A)当社及びその付属会社の適用政策に適合し、(B)当該顧客との関係を管理する任意の適用契約に適合する条項、(C)当該顧客及びそのライセンス代表及びライセンス署名者から受領された、(D)当該顧客等のリスクプロファイルに該当する。及び (E)はすべての適用法律及び当社及びその付属会社の組織文書を遵守し、当該等の文書に基づいて採択された任意の政策及びプログラムを含む。当社又はその任意の付属会社と信託又は財産管理顧客との関係の各契約は、当社及び/又は各当該等の付属会社及び当社に知られている他方が正式に有効に署名及び交付され、当該等の契約は締結当事者の有効かつ拘束力のある義務(強制執行可能な例外を除く)を構成し、当社、その付属会社及び他方はすべての実質的にそれぞれの義務を履行するために適切である。当社の知る限りでは、当該等の他の締結当事者は各条項を遵守しています。

(C)当社またはその任意の付属会社の信託または富管理顧客との関係を管理するNo 契約は、本プロトコルまたは本プロトコルで予想される合併または他の取引を完了するために、当社またはその任意の付属会社に課金される費用(または当社またはその任意の付属会社に支払われるべき補償)のいずれかの が大幅に低減されることを規定する。

3.28投資コンサルティング、保険、および仲介取引業者に関する事項。

(A)当社の子会社No は、1940年の“投資コンサルタント法案”に基づいて米国証券取引委員会に投資コンサルタントとして登録された個人に投資管理、投資相談または分割コンサルティングサービス(管理を含む、個別口座への提案および一括費用計画への参加を含む)を提供する。

(B)当社の第br子会社は、任意の州保険規制機関に登録することを要求する保険業務に従事する。

(C)当社の第 子会社は、ブローカー-取引業者活動に従事し、“取引所法案”の規定により“取引業者”または“取引業者” として登録することを要求する。

3.29仲介人； 公平な意見。

(A)と D.A.Davidson&Co.(The)を除く会社財務顧問)は、紀律業者、発見者又は投資銀行家が、当社又は当社銀行又は当社銀行を代表して行う手配に基づいて、本契約又は銀行合併協定に係る取引に関する任意の仲買、発見者又はその他の費用又は手数料を取得する権利がない。当社又は当社銀行が手配した当社の財務顧問及び本協定項の下で行われる他の取引(銀行合併を含む)を採用するための費用総額が親会社に開示されたか、又は会社開示覚書第3.29節に記載されている。

(B)当社取締役会は、本契約日(Br)に基づいて、その中に記載されている要因および仮定に基づいて、合併コストまたは交換比率(どのような場合に依存するかに応じて)財務的観点から会社の普通株式保有者に対して公平であることを大意的に当社の財務コンサルタントの意見を受けた。

3.30州買収法。当社およびその付属会社は、本プロトコルおよび取引が、本プロトコル(前述の任意のbr})に記載された取引に適用されないいずれの州にも適用されない、本プロトコル(上記の任意の )に適用される任意の州の“一時停止”、“支配権株式”、“公正価格”、“関連取引”、“株主保護”、“反グリーンメール”、“商業合併”または他の反買収法の要求を免除するために、すべての行動をとっている買収法規“)”当社及びその付属会社は、本契約及び行う予定の取引が、それぞれの定款文書中の“業務合併”、“br}”公平価格“、”投票要求“、”有権者要求“又は他の関連規定の任意の規定の要求に適合するように、その又はその付属会社が必要なすべての行動を取っており、取引も確かにこれらの規定に適合している。

3.31情報の正確性 。本プロトコルには、いかなる陳述または保証も含まれておらず、本プロトコル条項に従って親会社に提供される任意の証明書、リストまたは他の書面(会社開示メモを含む)に含まれるいかなる声明も含まれていないか、または重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはそのような声明がなされている場合には、必要な重大な事実が漏れているか、または陳述されていないであろう。誤解はありません。 当社が提供または提供するいかなる情報も、(A)本契約に従って親会社の普通株式を発行する目論見書 および会社の株主総会に関連する当社委託書(それに対する任意の改訂または補足を含む)には含まれていません依頼書/目論見書)， が当社株主に初めて郵送された日又は当社株主総会が開催されたとき，(B)本プロトコルにより発行される親会社普通株 (その任意の改訂又は補充を含む)を登録するために、S-4表の登録声明を採用する登録声明)は、米国証券取引委員会に提出されたときおよびbrが、そのような文書および財務諸表またはその任意の改正が証券法に従って施行されたとき、または(C)委託書/募集説明書、登録声明、またはその任意の修正または補足において参照的に登録された当社の文書および財務諸表を含み、 は、このような陳述がなされた場合に、誤った伝導性を持たないように、その中で要求されたまたは陳述する必要がある任意の重大な事実を陳述するために、重大な事実の陳述または漏れを含むであろう。上述したように、当社は、委託書/募集定款または登録陳述書に組み込むために、親会社またはその代表によって提供された資料に基づいて、または引用的に組み込まれた陳述または保証を行うことはない。

3.32他の陳述または保証はありません。

(A)本条第3条において当社が行った陳述及び保証を除き、当社又は他のいかなる者も、当社及びその付属会社又はそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、(財務又はその他)の条件又は見通しについていかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行うことはなく、当社はいかなる他の陳述又は保証を行うことを拒否する。特に、前述の免責声明を制限することなく、当社または任意の他の者は、以下の事項について、親会社または合併子会社またはその任意の関連会社または代表に任意のbrを陳述または保証しない：(I)当社またはそのそれぞれの子会社またはそのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報、または(Ii)本条第3条に記載された自社の陳述および保証を除いて、親会社に提出される任意の口頭または書面情報。合併子会社またはその任意の関連会社または代表は、会社の職務調査、本合意交渉または取引中である。

(B) 会社は、親会社、合併子会社、または任意の他の者が、明示的または黙示的な陳述または担保を行っていないことを確認し、同意しているが、第4条に記載されている者は除く。

第四条
親会社と合併子会社の陳述と保証

(A)親会社が本協定締結前に当社に提出した開示覚書の適用部分に開示された を除く親会社が覚書を開示する“(親会社が覚書のある節に規定する任意の情報を開示することは、本プロトコルに記載された陳述および保証に適用されるものとみなされるべきであることはいうまでもなく、その数は、明示的に引用または交差引用されているか否かにかかわらず、本条4に記載された相互陳述および保証の表面的に合理的に明らかに別の節に関連する)または(B)任意の最終登録声明、目論見書、報告、2020年1月1日から親会社に提出するか、または親会社が2020年1月1日に米国証券取引委員会に提出し、この日前に提供されたスケジュールおよび最終委託書(ただし、“リスク要因”のタイトルに含まれるリスク要因の開示、または任意の“前向き 声明”免責声明“に記載されているリスク開示、または他の非具体的または警告的、予測性または展望性に類似した声明)を無視して、br}親会社および合併子会社を会社に声明し、以下のように保証する

4.1.組織、地位、および権力。親会社はジョージア州法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用の良い会社であり、BHC法案に基づいて正式に登録された銀行持株会社である。連結子会社はデラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。親銀行はサウスカロライナ州の法律に基づいて正式に組織され、有効な存在と信用の良いサウスカロライナ州フランチャイズ銀行である。各親会社および合併子会社には、会社の権限と権限があり、現在の方法でその業務を経営し、その財産を所有、レンタル、運営することができる。各親会社および合併子会社は、米国各州および外国司法管区(その所有財産の性質またはその業務の性質または行為にこのような資格または許可を要求する)が、信用の良い外国企業として業務取引を行うために適切な資格または許可を有することが必要であるが、このような資格や許可を備えていないこれらの管轄区を除き、これらの管轄区において、そのような資格や許可を得ることができない場合はあまりあり得ない。親への実質的な悪影響。親銀行は“連邦預金保険法”で定義された“保険付き預金機関” であり，親銀行の預金は法律で許容される最大範囲でFDICが保険 を提供する。

4.2 親の権限；衝突なし；同意。

(A)親会社および合併子会社の各brは、本協定に署名および交付して取引を完了するために完全な法人権力と権力を有している。本協定の署名および交付および取引(合併および銀行合併を含む)の完了は、親会社取締役会および合併子会社取締役会によって正式に有効に承認され、親会社取締役会および合併子会社取締役会はいずれも本合意を通過した。母行が母行の唯一の株主として“銀行合併協定”を通過し、許可すること、及び親行取締役会が“銀行合併協定”を通過し、許可する以外に、親行又は合併子会社はいかなる他の会社の手続きを行うことなく本協定を承認し、或いは取引を完了することができる。本協定は、親会社と連結子会社が正式に効率的に署名·交付されており、親会社と合併子会社の有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて親会社と連結子会社に対して を実行することができる(すべての場合を除き、実行可能性が実行可能な制限 例外を受ける可能性がある)。

(B) 親会社又は合併子会社が本協定に署名及び交付し、又は親会社又は合併子会社が取引を完了し、 親会社又は合併子会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(I)親会社又は合併子会社のいずれの憲章文書と衝突又は違反を招くことなく、又は(Ii)違反、衝突、構成又は違約を招くことなく、 に基づいて任意の同意を得ることを要求する。または親会社またはその任意の子会社の任意の契約に基づいて、親会社またはその任意の子会社の任意の資産または財産に対して任意の留置権を生成することができるかもしれない、または(Iii)規制の承認を受けた後、親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産に適用される任意の法律または命令に従って、構成または違約 を生じ、または任意の同意を得ることを要求するが、第(Ii)および(Iii)項の場合を除き、第(Ii)および(Iii)項が合理的に予想されない限り、親会社や連結子会社に重大な悪影響を及ぼす。

(C)規制承認に加えて、親会社および合併子会社との取引完了(合併を含む)に関連して、いかなる政府当局の同意や承認も必要とせず、いかなる政府当局にも届出や登録を必要としない。

4.3           Capitalization.

(A)本契約日までに、親会社の法定株式は、(A)親会社普通株200，000，000株を含み、(1)115，031，872株が発行され発行され、(2)557，168株の親会社繰延補償計画延期期間終了時に発行され、(3)681，429株予約供給親会社が発行済み株式オプションを行使した場合に発行される。(4)981927株予約は、本契約日までに発行されていない制限株式および業績株単位に帰属したときに発行するための予約と、(B)30，000，000株の無投票権普通株、1株当たり額面1.00ドル、(1)発行された4，000株、および(C)10，000，000株の優先株、1株当たり額面1.00ドル、(1)発行された4，000株、和(Ii)零株は国庫形式で保有する。親会社の普通株のすべての発行済み株式と発行済み株式はすでに正式な許可と有効な発行を獲得し、そしてすでに十分に配当金を支払い、評価できず、しかも優先引受権がなく、その所有権は個人責任がない。会社普通株取引所で発行される親会社普通株は、本協定の条項に基づいて発行される場合には、証券法に基づいて登録され、正式な許可、有効発行、全額支払い、評価不可が得られ、いかなる優先購入権の制約も受けない。すべての発行された親会社と発行された親会社の普通株式 はすべて適用される連邦或いは州証券法に符合し、いかなる適用された連邦或いは州証券法 に違反しない。この契約の日から、発効の日から, 十分な認可と未発行の親会社普通株は、親会社が本プロトコルの想定に応じて合併対価格を発行できるようにする。親会社の任意の持株保有者は、本合意が行う予定のいかなる取引について異議を行使する権利を有していない。

(B)親会社brは、各親会社 子会社のすべての発行済みおよび流通株または他の株式所有権権益を直接または間接的に所有し、いかなる留置権もなく、そのようなすべての株式または持分所有権は正式に許可され、有効に発行され、br}は全額支払い、評価できない(“米国法典”第12編55節または適用州法律の任意の同様の規定により、保存管機関としての母子会社を除く)、優先購入権はない。その所有権にはいかなる個人的責任も付いていない

(C)合併付属会社の法定株式は、1，000株合併付属会社普通株のみを含む。すべての発行および発行合併した付属株式は、親会社または親会社の直接または間接全額付属会社が所有し、発効時に親会社が所有する。

4.4 報告。親会社は、2020年1月1日から任意の規制機関に、2020年1月1日から任意の規制機関に提出することが要求されているすべての重要な報告書、登録および声明、およびそれを修正する必要があるすべての修正を提出し、すべての適用費用、保険料、および支払うべき評価を支払ったが、このような報告、登録または声明またはそのような費用、保険料および評価が合理的に親会社に重大な悪影響を与えない場合を除いて、単独または合計で提出することができなかった。一般課程試験を除いて、(A)2020年1月1日以来、親会社の業務、開示または運営について、いかなる規制機関や他の政府当局も、いかなる公開正式または公開非公式命令または法執行行動をとるのを待っているのか、(B)2020年1月1日以来、親会社およびその任意の子会社は、いかなる規制機関から発行されたいかなる 停止または他の公開非公式命令または公開非公式命令または公共行動の制約を受けず、いかなる監督機関のいかなる公開書面合意、公共同意協定、公共運営協定または公共了解覚書の一方でもない。または2020年1月1日から、任意の規制機関によって任意の民事罰金の支払いが命じられ、(C)任意の規制機関または他の政府当局が解決していない書面違反、批判、コメントまたは例外状況は、親の任意の検査または検査に関連する任意の報告または声明に関連しており、各場合、条項(A)~(C)のbr}は、単独または全体的に親に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

4.5          Litigation; Orders.

(A)， が合理的な予想が個別または全体的に親会社に重大な悪影響を与えるわけではない限り、法的手続き 保留または(親会社に知られている)脅威(I)は、親会社またはその任意の付属会社、または任意の資産、br}権益、またはそのいずれかの権利に対して影響を受ける可能性があるか、または(Ii)いかなる取引の阻止、重大な変更、または遅延を求めることができるか。

(B)(I)親会社またはその任意の付属会社に対する未償還命令、または(Ii)親会社およびその付属会社全体にとって重大な取引に属する任意の合理的な予想を遅延させる阻止、重大な変更または遅延を求める命令はない。

4.6米国証券取引委員会の届出書類；財務諸表。

(A)親会社 はすでに証券法又は取引所法(どのような状況に依存するかに依存する)に基づいて、2020年1月1日から及びその後、直ちに(又は適宜提供する)すべての登録声明、募集定款、表、報告、最終委託書、br}スケジュールと文書であり、これらの声明、募集説明書、表、報告、最終委託書、スケジュール及び文書は、証券法又は取引所法(場合によって決まる)に基づいて2020年1月1日から及びその後に米国証券取引委員会に提出しなければならない親会社アメリカ証券取引委員会届出書類“)”修正または補充(例えば、適用される)の親会社米国証券取引委員会届出書類、(I)その日付まで、または(例えば、改正または補足、その最新の修正案または補足文書の日付)、すべての実質的な態様において、証券法または取引法(状況に応じて定める)の要件に適合し、(Ii)その提出時(または登録声明の場合に発効)、br}または(例えば、改訂または補足)現在までの最新の修正案または補足文書の日付、重要な事実を含むいかなる非真実な陳述も、または陳述されなければならないまたは必要な陳述を見落とした重大な事実は、陳述された場合に誤解されないようにする。本合意日までに、米国証券取引委員会は、どの親会社でも米国証券取引委員会の届出文書 について未解決の意見や重大な懸案問題を提出していない。

(B)改正され、補足または再説明された(適用されるような)親米国証券取引委員会届出書類に記載されている各総合財務諸表(その付記を含む)は、適用される公認会計原則に基づいて作成され(監査されていない四半期財務諸表に属する場合は、取引法“テーブル10-Qによって許容される)に別記されていない限り)、改正され、補充または再説明された(適用されるように)各総合財務諸表は公平に報告されている。すべての重大な方面において、親会社の日付及び経営業績、親会社の現金流量及び株主権益の変動、及び親会社及びその付属会社の前記期間の総合財務状況は、すべての重大な方面ですでにカバー期間内に一致的に応用する公認会計原則に基づいて作成された。

(C)親会社 は、財務報告の信頼性および公認会計基準に従って外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である(取引所法の規則13 a-15(F)および15 d-15 fによって定義されるように)財務報告の内部制御制度を維持する。親会社は“取引法”の要求に応じて，効率的な開示制御とプログラムを維持する(取引法下のルール13 a-15(E)と 15 d-15(E)によって定義される).

(D)2020年1月1日以来、(I)親会社またはその任意の子会社、または親会社、親会社またはその任意の子会社が知られている場合、任意の取締役、親会社またはその任意の子会社の幹部、監査師、会計士、またはその代表 は、会計または監査慣行、プログラム、方法または方法(融資損失準備金を含む)に関する任意の重大なコンプライアンス、告発、主張またはクレームの書面または口頭知識 を受信または取得していない。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの内部会計制御の減記、ログアウトまたは計算事項は、任意の重大なクレーム、告発、主張または監査やり方を含み、(Ii)親会社またはその子会社を代表する弁護士が親会社またはその任意の役員、取締役、従業員または代理人に重大な違反証券法、受託責任または同様の違反行為を報告していない証拠を、親会社取締役会またはその任意の委員会または親会社の任意の取締役または親会社の役員または親会社の幹部に報告する。

(E)親会社またはそのいずれの子会社も、合理的に予想できる行動をとっておらず、合併を規則第368(A)節に示す“再編”とすることを阻止するために、いかなる事実または状況も知られていない。

4.7 サブアクティビティを合併する.設立日から、本協定及び取引に関連している以外、連結子会社は他の活動に従事していない。

4.8 BRブローカーとブローカー。スティーフェンズ株式会社およびモルガン·スタンレー有限責任会社を除いて、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、本契約に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がないか、または本プロトコルが親会社またはその子会社またはその代表による手配に基づいて行われる他の取引を得る権利がない。

4.9会社普通株式の所有権 。過去3(3)年間のいずれの時点でも、親会社またはそのどの子会社も10%(10%)を超える会社普通株流通株を保有していなかった。

4.10        Compliance with Laws.

(A)ただし、親会社、親会社及びその子会社に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されている場合を除き、個別状況であっても全体的な状況であっても、各子会社は、“米国愛国者法”、“銀行秘密法”、“平等信用機会法”、“B条例”、“公平住宅法”、“コミュニティ再投資法”、“公平信用報告法”、“融資真実性法”、“Z条例”、“住宅担保ローン暴露法”を含むすべての適用される法律及び命令を遵守する。公正債務行為法、電子資金移転法、ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法、消費者金融保護局が公布した任意の法規、非預金投資製品小売に関する機関間政策声明br、2008年安全担保許可法、不動産決済プログラム法と条例X、並びに銀行の守秘、差別的融資、融資またはレンタル慣行、マネーロンダリング防止に関する任意の法律、連邦準備法第23 Aおよび23 B条、ならびに発行、販売およびサービス担保消費ローンに関連するすべての機関の要求。

(B)親会社brおよびその各子会社は、2020年1月1日から、それぞれの業務を合法的に展開するために必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンス、および各ライセンス、特許経営権、ライセンスおよび資産の所有権に応じて必要なすべてのライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンス(これに関連するすべての満期および対応する費用および評価が支払われている)を保有しているが、このようなライセンス、特許経営権、ライセンスおよびライセンス(または任意の費用または評価が支払われていない)が単独でまたは に合計される場合、親会社に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、親会社によれば、そのような必要なライセンス、特許経営権、ライセンス、またはライセンスの一時停止または廃止を脅かすことはない。

(C)しかし、親会社、親会社のいずれの子会社も、または親会社に知られており、そのそれぞれの役員、高級社員、従業員、代理人、または親会社または親会社の子会社の指示に従って行動しないことが予想される他のbr人：(I)海外または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の会社資金を直接または間接的に使用する場合は、この限りではない。(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に直接または間接的に、または任意の外国または国内政党または選挙活動に任意の直接的または間接的な不正金を支払う；(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる規定に違反するか、または(Iv)任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の他の不正賄賂、リベート、リベート、または他の重大な不正金を支払う。

4.11いくつかの変更やイベントはありません。2021年12月31日以降、すでにまたは親会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるイベントは発生していない。

4.12他の陳述または保証はありません。

(A)本4.12節で親会社および連結子会社が本4.12節で述べた陳述および担保に加えて、親会社、合併子会社またはその他の人は、親会社、その子会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの業務、運営、資産、負債、条件(財務またはその他の態様)または見通しに対して任意の明示的または黙示的な陳述または担保を行うことができ、親会社および合併子会社はここでいかなる他の陳述または保証を担っていない。特に、前述の免責声明を制限することなく、親会社または連結子会社または任意の他の個人は、(I)親会社、合併子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連する任意の財務予測、予測、推定、予算または予想情報、または(Ii)親会社および合併子会社が本条項4.12節で行った陳述および保証に加えて、会社またはその任意の関連会社または代表に任意の陳述または保証を行うことができない。親会社の職務調査、本合意の交渉中、または取引中に会社またはその任意の関連会社または代表に提出された任意の口頭または書面情報。

(B)親会社及び連結子会社は、第3条に記載されている者を除いて、当社又は任意の他の者は、いかなる明示的又は黙示的な陳述又は保証を行っているかを確認し、同意していない。

第五条
完了待ちの業務処理

5.1企業が事業を展開しています。本協定の発効日から本協定の発効時間又はそれ以上の終了までの期間において、(A)本協定が別途明確な規定又は許可がない限り、(B)“会社開示覚書”第5.1節に記載されているように、(C)親会社の書面による同意(無理に拒絶されてはならない、付加条件又は遅延されてはならない)又は(D)法律の要件を適用し、その各子会社に、(I)適用法律に従ってその存在を維持するように促すべきである。(Ii)通常および正常な業務プロセスにおいて、以前の慣例および法律に適合した方法で業務および運営を行い、(Iii)既存の高級管理者および従業員のサービスを維持し、その顧客、顧客、およびそれと業務関係にある他の人の権利、特許経営権、営業権および関係を維持するために合理的に努力する。上記一般性を制限することなく、会社は、本合意日から締め切りまでの間に、親会社の事前書面で同意されていない(無理に拒否されてはならない、条件または遅延されてはならない)、または本合意によって明確に規定または許可されていない、または法律の要件を適用していない、または会社が覚書第5.1節で説明したように、会社は、 を許可してはならず、その子会社は直接または間接的にはならないことをもたらすべきである

(a)            amend its Charter Documents;

(B)その株式または他の株式の任意の株式を調整、分割、合併または再分類するか、またはその株式または持分について任意の配当または他の割り当て(現金、株式、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または償還、買い戻し、または他の方法で買収または要約し、償還、買い戻し、または他の方法でそれらの任意の証券を買収するか、または他の方法でそれらの任意の証券を買収するか、または他の方法でそれらの任意の証券を買収するか、またはその株式または他の配当金の任意の株式を調整、分割、合併または再分類する

(C)売却、br}リース、更新、またはその任意の財産または資産の賃貸、譲渡、担保、差し押さえ、または他の方法で処理するが、本プロトコルに規定される(I)または(Ii)は、通常の業務中に除外される

(D)(I)株式購入、合併、合併または他の方法で任意の業務または個人を買収し、直接または間接的に を制御することを規定する任意の合意を締結するか、またはそのような買収を宣言するか、または任意の合意を締結するか、または任意の合意を締結する。または(Ii)株式または株式証券(自社投資証券または派生商品ポートフォリオに保有する証券を除く)、出資、財産譲渡または他の人の財産または資産の購入のいずれかの他の投資を行うが、この2つの場合、通常業務過程において従来の慣例に従って融資に関する担保譲渡を回収し、当社の関連会社ではない第三者に発行された融資に投資するために、担保償還権または譲渡担保を喪失する

(E)借金によって任意の債務を招き、任意の債務証券または株式承認証または他の権利を発行または販売して、任意の債務証券を取得し、保証 または他の方法でそのような債務または他の人の任意の債務証券に責任を負うか、または他の人の任意の財務諸表状態を維持するために“良好に維持する”または他の合意を締結するが、それぞれの場合、通常のプロセスで生じる程度は除外される

業務、預金負債、連邦基金、FRBの借金、買い戻し協定

(F)合計100，000ドルを超える資本支出を行うこと、br、または約束を行うこと

(G) 任意の重大な法的手続き又は和解のいかなる請求又は訴訟を展開しても、当社又はその任意の高級職員及び取締役が当社又はその任意の高級職員及び取締役として展開又は保留又は脅威で行われても、一般業務過程において展開又は決着する法的手続及び解除外(I)はいずれの場合も金銭救済のみに関連し、個別金額は25，000ドル以下又は合計50，000ドル以下である。(Ii)正常な過程で自社またはその付属会社のそれぞれの業務を禁止または制限しないことが合理的に予想され、(Iii)当社またはその付属会社がいかなる不正行為も認めないことに関連しない

(H)“公認会計基準”または法律の適用に別の要求がない限り、その会計方法、原則、または慣例に対して任意の変更を行う

(I)本契約日までに発効した任意の従業員福祉計画に規定されている以外に、(I)現または前の高級職員、従業員または取締役に支払われる報酬、解散費、福祉、制御権変更または任意の他の金を増加させるが、非実行従業員が通常の業務中に従来のやり方で増加した報酬または福祉を除く は、特に新たな支店または事務所の開設、(Ii)報酬または報酬を含むが、または、(Iii)任意の集団交渉プロトコルまたは従業員福祉計画を確立、採用、締結、修正または終了するが、通常の業務中に従来の慣例に従って行われた任意の修正は、会社に全体的にそのような従業員福祉計画を維持するコストを増加させることはなく、または(Iv)任意の個人の任意の支払いまたは福祉、または任意の支払いまたは福祉の資金への支払いまたは支払いを加速するための任意の行動をとる；

(J)(I)当社またはその任意の付属会社の任意の従業員または他のサービス提供者(または雇用については、当社またはその任意の付属会社の従業員または他のサービス提供者となる)を採用、転任または抜擢し、(または雇用について) 目標年補償機会(基本給または賃金および目標インセンティブ補償機会)$100，000以上を有する。または(Ii)他の理由に加えて、当社またはその付属会社の任意の従業員または他のサービス提供者の採用を終了する

(K)(I)(Br)任意の株式付加価値権、オプション、制限株式、制限株式単位、会社の普通株式価値に基づく奨励または会社の他の持分または他の株式ベースの補償、任意の影の報酬または権益を含む、またはその株式の任意の株式を取得するいかなる人にも付与される権利、(Ii)発行、売却、譲渡、当社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の証券、または任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を含む任意の株式または議決権のある証券、または当社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の証券、または任意の株式または他の持分または議決権を有する証券を買収することができる任意のbrオプション、承認持分証または他の任意のタイプの権利、自社または親会社またはそのそれぞれの子会社の任意の証券を含む任意の持分または議決権のある証券またはそのそれぞれの子会社を含む任意の株式または議決権を保持または許容することができる他の方法で、(Iii)当社の任意の付属会社の任意の株式を発行、販売、レンタル、譲渡、住宅ローン、担保、または他の方法で処分するか、または(Iv)その株式の売却または採決について任意の合意、了解、または手配を締結すること。これまでのやり方とは異なる任意の実質的な納税選択を行ったり変更したり、任意の実質的な納税義務を締結または妥協したり、満了時に任意の実質的な納税申告書を提出することができなかった(延期を考慮して)、税金に関する任意の成約協定を締結し、任意の修正された納税申告書を提出する(従業員が税控除を保留することについては除く)、または実質的な納税義務の返還、相殺、または他の減少を要求する権利を放棄する

(L) は、商業的に合理的な努力を使用することができず、 は、合理的なコスト範囲内で既存の保険証書または比較可能な代替保険証書を維持する

(M)融資、投資、保証、リスクおよび資産負債管理、預託口座、ヘッジおよびその他の重大な銀行業務および経営政策またはやり方に関する金利または費用定価の面で、任意の新しいビジネスラインに入るか、または任意の実質的な側面で変化する；

(N)当社が所有する任意の証券または他の投資資産を購入、売却または譲渡するが、(I)証券組合せ清算および(Ii)証券組み合わせによる配当および利息の通常のプロセス再投資を除く

(O)通常の業務プロセスでは、1年を超える任意の期限を超えるブローカー預金を取得または受け入れること

(P)任意の銀行事務所の設立または移転または終了を申請する文書 のいずれか；

(Q)購入、販売または他の方法、または非正常業務中に従来のやり方でポートフォリオを分類または報告することによって、そのポートフォリオを重大な再構成または重大な変更を行うこと

(R) の任意の実質的な態様の変化、その信用政策および担保資格要件および基準

(S)当社が本契約日前に承認した融資又は融資承諾(又はその継続又は延期)を除いて、(又は継続又は延期)(I)元の元金金額が6，000，000ドルを超える任意の商業不動産ローンに対して、又は買収又は発行承諾を行う。(Ii)融資組合に保持されるために生成された任意の住宅ローンであって、その元の元金金額が2，000，000ドルを超えるか、または融資対価値比率が本協定の発効日に当社の内部政策を超えるか、または(Iii)任意の元元金が3，000，000ドルを超える商業および工業ローン；

(T)“批判”に分類された融資には、br}追加資金が提供されるが、保護立て替えおよび最大500，000ドルの延長された追加のクレジット(br}を除く(この段落では、“批判”ローンは、不適格、非課税、疑わしい、または問題債務再構成に分類された任意の融資(または同様の意味の言葉)を意味する)提供本項については、親会社が当社から通知を受けた後の次の営業日(または24時間遅れ)の営業終了前に書面で反対しない限り、親会社の同意を受けたとみなすべきである

(U)任意の材料契約を締結、更新、修正または終了するが、(A)通常の業務中に任意の材料契約を更新または終了するか、または(B)年間総額200，000ドル以下の支払いを要求する材料契約を締結し、 は60(60)日以下の時間で終了することができ、いかなる終了料または罰金も支払わない

(V)完全または部分的な清算または解散の計画を採用するか、または任意の再構成または再構成を行うこと

(W) を購入するか、または通常の業務プロセス以外の任意の資産を取得するか、または任意の負債を生成し、過去のやり方および政策に適合し、本5.1節で規定された任意の他の制限を受ける；

(X)いかなる行動をとるか、または故意に何の行動も取らず、そのような行動または行動を取らないことは、規則368(A)条に示される“再構成”としての合併を阻止または阻害する資格として合理的に予想されることができる

(Y)第3条で行われた陳述および担保は、取引終了時に任意の重要な点で不正確であるか、または取引終了時に会社がそのような陳述および保証を行うことを阻止するか、または取引終了時にそのような陳述および保証を行うことを阻止する、または合理的に予想される行動をとるか、または行われない

(Z)第7条に記載された任意の条件を満たしていない可能性がある任意の行動をとるか、または本プロトコルの予期される取引の完了を阻止または実質的に遅延させることが意図されているか、または実質的に延期されていること

(Aa) 会社またはその子会社が取引所を取得するために必要な任意の政府当局の任意の必要な承認または本プロトコルおよび取引項目の下での契約および合意を履行する能力が悪影響または実質的に遅延されることを意図または合理的に期待するための任意の行動をとる；または

(Bb) は、本5.1節で禁止された任意の行動を支持するために、任意の約束を取って、または取締役会の任意の決議を採択することに同意する。

5.2ビジネス上の合理的な努力。本協定の条項と条件を遵守することを前提として、双方の は、誠実に、またはすべての行動を促すことに同意し、適用された法律に基づいて、実際に実行可能な場合には、第6条に規定する条件を満たすことを含み、他方と合理的に協力することを含む、すべての必要、適切または望ましい措置をとるように促すことに同意する。

第六条
その他のプロトコル

6.1.会社株主総会。会社は適用法律と定款文書に基づいてすべての必要な行動を取り、適時に株主総会を通知、開催し、開催しなければならない会社株主総会)は、証券法に基づいて米国証券取引委員会によって発効が宣言された直後に、必要な会社の株主投票を得るために登録声明が発表された。当社の取締役会は、当社の株主が本協定を承認することを提案することを決議しました。当社はその取締役会を通過しなければなりません：(I)当社の株主に本協定を承認することを提案します(“会社の推薦“、 (Ii)委託書/目論見書には、当社の推奨が含まれており、(Iii)当社株主に本契約の承認を支持する委託書を当社株主に募集することを含む合理的な最大限の努力を行い、当社取締役会が本合意を承認する提案を当社株主に伝達すること、及び(Iv)法律が適用される当社の株主投票又は同意を得て当該等の承認を得ることを確実にするために、必要又は適切な他の行動をとる。第6.3(B)節で明確に許可された場合を除いて、会社取締役会は、(A)会社の推薦を行うことができなかったか、または当該推薦を委託書/募集説明書に組み入れなかったか、(B)変更、資格、 抑留、撤回または修正、または親会社に不利な方法で変更、資格、抑留、撤回または修正などの推奨を公開提案してはならない。(C)買収提案を構成する買収提案または交換要約が開始されてから10(10)営業日以内に提案を受け入れないか、または(D)可決、承認または推薦、または会社の株主に買収提案を承認または推薦することができない(これら(A)~(D)項に記載された各行動を“不利な推薦変更“)”本協定には、本合意が第8条に基づいて終了した限り、当社は株主総会を開催し、当社の株主総会において、本合意及び取引の承認について採決するために、当社の株主総会で本契約を提出しなければならないという逆規定があるにもかかわらず、本合意のいずれの内容も、当社の当該等の義務を解除するものとみなされてはならない。会社は、会社の株主総会を延期または延期しなければならず、予定されていた株主総会時間まで、(自らまたは委員会で代表される)当該会議業務を行うために必要な定足数を構成するのに十分な会社の普通株式がない場合、またはその会議日に、必要な会社の株主投票権を得るために十分な数の株式を代表する委託書を受け取っていない場合、しかし、親会社の事前書面の同意を得ず、会社は会社の株主総会を2(2)回延期または延期してはならず、合計延期時間は予定していた会社の株主総会の60(60)日を超えてはならない。

6.2エージェント および登録宣言。

(A)本契約日後、親会社及び会社は、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く登録声明を準備しなければならない。親会社は、米国証券取引委員会にこの声明を提出し、委託書/募集説明書を含むものとする。親会社と当社はすべて合理的な最大の努力を尽くして、登録声明を提出した後、合理的で実行可能な場合、できるだけ早く証券法に基づいて登録声明の発効を宣言し、そして合併及び本協定が行う予定の他の取引所を完成するために必要な期間内に、登録声明を有効に維持させるべきである。当社は、登録声明が証券法 に基づいて発効した後、合理的に実行可能な場合に、依頼書/募集説明書を株主に郵送するように早急に手配します。親会社及び当社はいずれも当該等の訴訟及び登録説明書及び委託書/募集定款(何人の適用に応じて)について相手が合理的に要求する可能性のあるすべての資料を作成、提出或いは配布しなければならない。親会社は登録説明書を提出、修正、または補充してはならず、当社は委託書/募集説明書を提出、修正または補充することもなく、それぞれの場合、合理的で実行可能な場合にそれを審査およびコメントするために別の当事者に合理的な機会を提供しない限り、(これらのコメントは適用者が善意に基づいて考慮すべきである)提供本6.2節に限定されることなく、このレビューおよびレビューの権利は、参照によって本明細書に組み込まれた登録声明または依頼書/募集説明書に適用されない。口頭または書面通知を受けた後、親会社は直ちに、 登録声明の発効または任意の補足または修正の時間、任意の停止命令の発行、 司法管轄区域での発売または売却合併のために発行された親会社の普通株式の資格を一時停止するか、または米国証券取引委員会が修正依頼書/募集説明書または登録声明またはこれに対する任意の口頭または書面請求、またはこれに対する応答または米国証券取引委員会がより多くの情報を提供することを要求する要求を一時停止する。そして、米国証券取引委員会又は任意の国証券委員会の任意の書面通知の写しを速やかに相手に提供する。発効時間前の任意の時間に、親会社または会社が、親会社またはそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者または取締役に関連する任意の情報を発見した場合、これらの情報は、重大な事実に対するいかなる誤った陳述または陳述漏れも、これらの情報がどのような状況で行われたかを考慮して、誤ったものではなく、任意の登録声明または委託書/募集説明書の修正案または補足に列挙されなければならない。このような情報を発見した側は、本プロトコルの他の当事者に直ちに通知し、このような情報を記述する適切な修正案または補足材料を直ちに米国証券取引委員会に提出し、法律の要求の範囲内で当社の株主に伝播しなければならない。

(B)本協定の発効日から、当社及び親会社は、実際に実行可能な場合にできるだけ早く提出し、適用される国証券又は“青空”法律の要求に基づいて取引に関する書類を準備及び提出し、会社は必要に応じて親会社に協力して当該等の国証券又は“青空”法律を遵守しなければならない。

6.3           No Solicitation.

(A)会社が同意し、会社は、その役員、高級管理者、従業員、コンサルタント、代表、および関連会社がそうしないように促し、かつ、その他の従業員およびそれまたはその任意の関連会社によって採用された任意の投資銀行家、財務顧問、弁護士、会計士または他の代表が直接または間接的に(I)開始し、求めたり、意図したりして、以下の事項に関する照会または提案を奨励または促進し、(Ii)以下の事項に関する任意の交渉に従事または参加することを促すべきである。 を任意の意向書、原則合意、了解覚書、合併、買収、オプション、合弁企業、共同企業または他の合意、または任意の他の約束、手配または了解(書面または口頭、拘束力のある、または拘束力のないものにかかわらず)、規定 または他の方法で考慮するか、または(Iii)任意の機密または非公開の情報またはデータを任意の人(またはグループ)に提供するか、または任意の人(またはグループ)と協力し、任意の人(またはグループ)と議論または任意の方法で協力する(brと任意のまたは買収提案に関する任意のクエリを含む)、買収提案を構成する任意の提案を完成させる). 提供もし会社が未要請のものを受け取ったら善意の本協定が必要な会社の株主投票承認を得るまでのいかなる時間においても、上記(I)~(Br)(Iii)項の買収提案に違反することはなく、会社取締役会は、この買収提案がより高い提案をもたらす可能性が高い、または合理的に、会社が可能であり、その高級管理者および代表を許可することができると誠実に結論することができる。非公開の情報またはデータを提供または手配し、そのような交渉または議論に参加することは、会社取締役会が誠実に(外部弁護士の意見を受けた後)、そのような行動を取らない場合、適用法に基づいて会社の株主に対して負う信頼義務に違反する可能性があると結論することを前提としている提供, さらに進む上述したが、本に従って提供することが許可されている任意の非公開情報を提供する前に、会社は、秘密協定を下回らない条項で当該第三者と秘密協定を締結しなければならない。br社は、本契約日前に、親会社および任意の親会社子会社(連結子会社を含む)以外の誰(親会社および任意の親会社子会社以外のいずれかのこれらの者)との活動、議論、または交渉を直ちに停止させ、終了させるであろう第3者)任意の買収提案について、本契約日後直ちに(かついずれにしても(1)営業日以内に)(A)当社または当社子会社の任意の情報またはそれに関連する任意の情報を含む任意のデータ室(仮想的または実際的)への任意の第三者のアクセスを終了し、(B)これまで買収提案に関連する秘密協定に署名してきた各第三者が、買収提案または当社またはその業務に関連するすべての情報、文書および材料を当社またはすべての廃棄情報、文書および材料に迅速に返還することを示す。当社またはその任意の代表は、第三者と締結されたセキュリティ協定の条項に従って、第三者またはその任意の代表に提供されるトラフィックまたはトランザクションを提供する。当社は、任意の買収提案に関する任意の照会又は通知を受信又は通知した後、直ちに(いずれにしても2(2)営業日以内に)親会社に任意の買収提案を完了したことを通知し、親会社に当該等の買収提案の未編集のコピーを提供し、その等の照会又は買収提案を行う者又はその代表から受信した当該等の照会又は買収提案に関連する任意の合意、提案又は他の材料草案 を通知し、その後、任意の関連する発展、 の議論及び交渉を直ちに親会社に通報する。疑問を生じないように，当社は本契約日後に誰とも秘密保持協定を締結してはならず，上記の義務を履行することを禁止している。

(B)上記の規定があるにもかかわらず、会社取締役会が誠実に(外部の法律顧問や財務コンサルタントとの協議に基づいて)買収提案がより良い提案を構成していると結論し、会社提案を提出し、および/またはその提案を委託書/募集説明書に含めることが構成または合理的に、適用法律に従って会社株主に負担される信頼義務に違反する可能性がある。会社の取締役会は、必要な会社の株主投票の前に、推薦することなく、本合意を会社株主に提出することができる(本合意日までに本合意を承認する決議が撤回または修正されない可能性があるが)、この場合、会社取締役会は、委託書/目論見書または法律要件の範囲内の適切な修正または補足において、推薦根拠がないことを会社株主に伝達することができる提供, しかし、(A)会社が本6.3条に違反してはならないこと、および(B)(1)会社取締役会が善意で(その外部弁護士およびその財務顧問と協議した後)当該上級提案が提出され、撤回されていないと判断しない限り、 会社取締役会は、(A)会社が本合意第6.3条(B)条に従って提出可能な本合意条項のすべての調整を考慮した後、依然として上級提案であることを考慮して、このような行動を取ってはならない。(2)当社は、少なくとも5営業日前に親会社に上記の行動をとる意向書面通知を発行し、当該上級提案書を提出した者と締結された関連提案取引協定の主な条項要約を同時に提供した。及び(3)このような 不利な提案変更を行う前に、当社はすでに親会社と協議し、そしてその代表が通知期間中に親会社と誠実な協議を行うことを手配して、親会社が本協定の条項を修正できるようにして、 このような比較的に良い提案が比較的に良い提案を構成しなくなるようにして、当社及びその 取締役会はこのような条項を誠実に考慮すべきである。この優先提案書の条項に重大な変化が生じた場合、会社は、各場合において、新しい書面通知を親会社に提出しなければならず、通知期間は再開され、当該新しい書面通知に関する本第6.3条に規定する義務の履行を会社に要求しなければならない。疑念を免れるために, いずれの場合も、会社取締役会が第6.3(B)(I)条に基づいて講じたどのような行動も、本プロトコルまたは投票および支持プロトコルの有効性および実行可能性に影響を与えないか、または(Ii)本プロトコルが予期する合併または他の取引に適用される任意の買収法規または他の同様の法規をもたらす。

(c)            As used in this Agreement, (i) the term “買収建議書“どんなことでも善意の提案または要約 は、1つの取引または一連の関連取引、 a(A)が、当社の合併、合併、株式交換、要約買収、業務合併または類似取引、または任意の第三者が自社または任意の付属会社の資産または業務を直接または間接的に買収するか、または当社または当社の任意の付属会社の資産または業務を直接または間接的に買収することに関連する提案または要約または要約br}a(A)は、当社の合併、合併、株式交換、入札要約、業務合併または同様の取引に関連し、当社およびbr}当社子会社を全体の収入、純収入または資産の15%以上として表す。(B)合併、合併、株式交換、企業合併または任意の類似の取引の方法で直接または間接的に売却または他の処置を行うことにより、任意の第三者が、当社または当社の任意の付属会社の資産または業務を直接または間接的に買収するか、当社および当社の付属会社の全体収入、純収入または資産の15%以上を占める(いずれの場合も総合ベース)；(C)資本再編、再編、清算、解散または当社に関連する他の同様のタイプの取引；または(D)形式的、実質的または目的的に上述した任意の取引と同様の取引、および(Ii)用語よりよい提案“ は任意のものを表す善意の第三者によって提出された書面買収提案(その最近改訂または修正された条項に基づいて、修正または修正されたような) が会社に受け入れられると、当該第三者(監督機関の承認を要する)が買収提案を完了する法的拘束力のある義務が生じ、ただし、会社取締役会がその善意の判断に基づいて決定した条項であり、(A)完成すれば、買収会社の普通株またはすべての発行および流通株の全部につながるが、全部以上である。合併に基づく当社およびその子会社の全またはほぼ全部の資産、および(B)は、(1)会社の株主への支払いに関する対価格 をもたらし、財務的には、本プロトコルに従って会社の株主に支払う対価格よりも有利な取引をもたらすであろう。ここで、提案された対価格の性質、および提案された対価の性質、および提案された取引の時間に関する具体的な予想を超えたり、または超えることを考慮した任意の重大な規制 承認または他のリスク、ここで、(2)は、このような提案の他の条項を考慮して、本協定で行われる合併及び の他の取引よりも当社の株主に有利であり、および(3)各場合において合理的に提案された条項に従って提案のすべての法律、財務、監督及びその他の方面を考慮することが可能である。

6.4.規制の承認と届出。

(A)本協定の条項及び条件に基づいて、当社及び親会社は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動及び行動を促すか、又はすべての行動及び行動を促すことを促し、他方に必要、適切又は適切な行動をとることを協力し、協力して、当該当事者に適用されるすべての条件を履行し、最も迅速かつ実行可能な方法で取引を完了させ、発効させることに同意する。Br(I)を含むすべての規制承認および他のすべての必要、適切または賢明な行動または非行動、免除、br政府当局の同意、資格、承認を含み、すべての必要、適切または適切な登録、brの届出および通知を行い、任意の政府当局の承認、免除または免除を得るために必要なすべてのステップをとる前提は、本協定に記載されている内容は、当社がいかなる行動をとるか、いかなる行動をとるか、または任意の政府当局の任意の条件または制限に同意することを要求、要求、または許可するとみなされてはならず、合併(当社およびその子会社の全体規模で測定される)を実施した後、任意の政府当局の同意、承認および許可は、既存の会社およびその子会社全体として重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される(a“物質的負担の重い規制条件 “；(Ii)非政府組織のすべての必要、適切または望ましい同意、資格、承認、免除または免除を得ること、および(Iii)本合意によって予期される取引を完了し、本合意の目的を十分に達成するために、任意の必要、適切または適切な文書または文書を署名および交付すること。

(B)上記一般性を制限することなく、親会社及び会社は、本協定調印の日後に確実な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も本協定締結日から30(30) 日以内に遅れてはならない)必要な任意の出願、通知及び届出書類を準備し、提出して、規制部門の承認を得る。親会社と当社はすべて合理的な最大の努力を尽くし、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早く関連承認を得るべきである。双方はこの点で相互に協力しなければならない(規制部門の承認を得るために必要な任意の情報および任意の合理的な約束を提供することを含む)。

(C)親会社(Br)と当社は事前審査を行う権利があり、合理的で実行可能な範囲内で、双方は、親会社および当社(どの場合に応じて)およびその任意の子会社に関連するすべての情報(場合によって決まる)について、任意の第三者または任意の政府当局に提出された任意の届出書類またはbrのいずれかの政府当局に提出された書面に出現する情報交換に関する適用法律の場合、互いに意見を求める。上記の権利を行使する際には、それぞれの側は合理的で実行可能な場合に合理的かつ迅速な行動を取らなければならない。

6.5ナスダックの増発発売 親会社は、実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての書類( 追加株式上場通知を含む)を提出し、すべての合理的に必要な行動を取り、他の方法でその合理的な最大努力 を行い、(A)ナスダック上場規則に基づいて、当該上場が有効時間前に行わなければならない場合、合併に関連する合併対価の一部として発行された親会社普通株、または(B)ナスダック適用規則の要求に基づいて、終値後にナスダック関連文書をナスダックに提出しなければならない。

6.6アクセス； システム統合；機密性。

(A)in は、取引の完了及び会社の業務及び運営の統合を促進するために、第6.3(C)節及び秘密及び情報交換に関する適用法律に適合する場合、会社は、親会社及び親会社の子会社及びその高級社員、従業員、弁護士、会計士及びその他の許可代表が締め切りまでの期間にわたって、(I)通常営業時間内に自費で会社に入社することを許可しなければならない。会社およびその子会社の帳簿、書類、記録、従業員、代理人、契約、財産、およびオフィス提供, しかし、そのようなアクセスまたは開示が、会社が任意の弁護士との間の通信を保護する特権を放棄することをもたらし、そのようなアクセスまたは開示が、本プロトコルの日前に締結された任意の適用可能な法律または命令または拘束力のあるプロトコルに違反するか、または本プロトコルの交渉、議論、または準備に関連する情報に関連する場合、会社は、情報アクセスまたは情報を開示する行動をとる必要はない提供, さらに進む各当事者は、適切な代替開示手配を行うことを試み、(Ii)通常の営業時間内及び必要な会社の株主投票を得た後、会社及びその子会社の電気通信及び電子データ処理システム、施設及び人員、並びに親会社に要求される取引に関する合理的な情報を行い、各場合において、データ処理統合及び全体統合計画に関する転換活動を実行しなければならない。そして、従業員に協力を促し、親会社のこのような電子化とシステム化の転換と統合を計画と準備するべきである。親会社は商業上の合理的な努力を尽くし、いかなるこのような会社の財産、帳簿と記録にアクセスする過程において、会社の正常な業務運営及び人員、電気通信と電子データ処理システム、施設と人員の使用に対するいかなる干渉をできるだけ減らすべきである。

(B)親会社と会社の各々 は、2022年8月4日に親会社 と会社の代理人であるD.A.Davidson&Co.と締結された秘密協定(秘密保持協定)十分な効力と作用を維持し、また、秘密保持協定の規定に基づいて、条約及び同意は、本プロトコルによって彼らに提供される情報を秘密にする。

6.7.当社の制御権。本協定に含まれるいかなる内容も、親会社に締め切り前に会社及びその子会社の運営を制御又は指導する権利を直接又は間接的に与えてはならない。発効時間の前に、各当事者は本協定の条項と条件に基づいて、その子会社のそれぞれの運営に対して完全な制御と監督を実施しなければならない。

6.8 Press リリース。会社および親会社は、いかなるニュース原稿を発行するか、または他の方法で本プロトコルまたは取引について任意の公開声明または文書を発表する前に、互いに協議しなければならず、他方の事前書面同意(無理な抑留または延期されてはならない)を経ずに、その子会社がそのようなプレスリリースを発行することを許可してはならず、またはそのような公開声明を発表することを許可してはならない(無理に抑留または延期されてはならない)、その任意のコンサルタントが、他方の事前書面での同意を得ずに、そのようなプレスリリースを発行したり、そのような公開声明を発表したりすることを許可してはならない(無理に抑留または延期されてはならない)；提供, しかし、一方が外部の弁護士と協議した後に、法律または秩序の適用を決定した場合、または国家証券取引所または自動見積システムとの任意の上場合意要求がそうする場合、一方は、他方が事前に書面で同意することなく、プレスリリースを発行するか、または公開声明または届出を発表することができる。 前提は，さらにしかしながら、当該当事者は、その許可、宣言、または届出を検討するために、事前に他方に合理的な時間を提供しなければならない。

6.9           Employee Benefits.

(A)会社は、締め切りの直前の日、すなわち会社銀行401(K)貯蓄計画()よりも遅くないすべての必要または適切な終了行動をとる(または促す)べきである401(K)計画)親会社または親会社の関連会社がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で401(K)計画の開始および維持に同意しない限り、米国国税局および米国国税局の要求および適用法律の要求に基づいて、このような選択に関する書面通知を当社に少なくとも30日前に提供する。親会社又はその関連会社が当社に当該等の通知を出さない限り、親会社は、締め切り前に、当社取締役会が401(K)計画を終了する決議を採択した証拠(決議の形態及び実質は親会社の審査及び承認を受けなければならない)を受信し、締め切り直前の日に発効しなければならない。会社が取引終了前に401(K)計画信託基金の資産配分が合理的に予想されることが清算費用をトリガすることを意識した場合、払戻しは、当該終了計画の任意の参加者または受益者の口座または会社または他の計画発起人に徴収される費用または他の費用を返金するために必要な行動をとり、これらの費用および/または費用の金額を合理的に推定し、取引が終了する前に書面で親会社に推定を提供しなければならない。会社は、401(K)計画をさらに終了するために、親会社が合理的に要求する可能性のある商業上の合理的な他の行動をとるべきである。もし親会社が締め切りの30日前にその唯一と絶対的な適宜決定権で会社に通知すれば、親会社は401(K)計画の協賛と維持に同意し、会社は401(K)計画を改訂し、終了した日から発効すべきである, その条項及び法律の適用が許容される範囲内で、参加計画を当社及びその付属会社の従業員に制限し、親会社及びその連属会社(当社及びその付属会社を除く)の全従業員を当該計画に参加する範囲から除外する。親会社が唯一かつ絶対的な自由裁量権を有している場合、401(K)計画の開始および維持に同意しない場合、親会社は、有効日またはその直後に親会社またはその子会社従業員となる会社従業員が、その401(K)計画アカウント(任意の未返済融資残高を含む)を親会社の401(K)計画に移行することを可能にするために、必要な行動(必要に応じて親会社の401(K)計画を修正することを含む)をとるべきである。親401(K)計画の条項と適用法律の要求に支配されている。

(B)本第6.9条のいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、本6.9条に基づいて所有されている任意の権利又は救済を他の人に付与することは意図されていない。前述の規定を制限することなく、本第6.9節のいかなる規定も、会社銀行の任意の現職または前任者、取締役またはコンサルタントにおいて雇用を継続する(または雇用を再開する)、または任意の他の事項について任意の第三者受益者権利を生成することはない。本6.9節のいかなる規定も、(I)任意の従業員福祉計画または任意の親銀行福祉計画を改訂すること、(Ii)締め切りからおよび後に、有効時間前に終了しなかった任意の従業員福祉計画を修正または終了する権利、または(Iii)有効時間の開始およびその後に任意の取締役、従業員、独立請負業者の雇用またはサービスを終了する権利を妨害する権利。コンサルタント又は他のサービスプロバイダ又は(Iv)は、第6.10節に規定される親の賠償義務に関与する。

(C)親会社または親会社銀行の任意の従業員福祉計画に関連しており、任意の会社員が締め切り後に参加する資格のある健康、歯科、視力または他の福祉計画である。親会社又はその適用される子会社は、(I)当該親会社又は子会社計画中の任意の予め存在する条件制限又は資格等の待機期間が免除されるように、必要又は適切な商業的に合理的な努力をしなければならない。(I)当該会社の銀行員及びその保険家族の範囲brは、発効時間前に当該会社の銀行員が参加する従業員福祉計画がすでに又はそのような条件を保証することができるようにし、(Ii)は、法律が適用可能な範囲内で、任意の健康、歯科、医療、歯科、視力または他の福祉計画の下で任意の適用される自己負担費用、賠償免除額、または年間自己負担費用要求の締め切り。

(D)有効期間直後及び発効1周年までの期間において、親会社又はその子会社が、当該br社の銀行員に、親会社が時々発効する可能性のある基礎に基づいて広範な解散費計画(“親会社離職計画”)に基づいて解散費を取得する資格がある場合には、当該会社の銀行員の雇用を終了する場合には、親会社は、その条項に基づいて、当該会社の銀行員に親会社解散費計画下の解散費を提供しなければならない。親会社が満足できる形で執行され、クレームを撤回しない全面的な釈放を含む。

(E)発効時間の前に、会社またはその子会社がその従業員または他のサービスプロバイダに発行する、本プロトコルに記載されている雇用、補償または福祉事項に関する任意の通知または通信材料(ウェブサイト掲示を含む)、またはその後の取引または雇用または補償または福祉に直接または間接的に関連する任意の通知または通信材料(ウェブサイト掲示を含む)は、事前に親会社の審査、コメントおよび承認を経なければならない。

6.10賠償； 役員と上級職員保険。

(A) からおよび発効時間の後6(6)の年内に、有効時間または発効時間前に取締役またはその任意の付属会社(“会社”)の役員である個人に対して賠償を行い、被害を受けないようにする会社が残っている。 ミサを受ける人“)任意のクレーム、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査に関連するすべてのクレーム、負債、損失、損害賠償、判決、罰金、費用および支出(合理的な法的費用を含む)については、いつでも、損害賠償者が当社またはその任意の子会社の役員または取締役であることに基づくか、またはそれが非作為的であるために提出または生成されなければならない限り、当社またはその任意の子会社の要求または発効時間前の任意の時間(任意のクレーム、訴訟を含む。法律で許可されている範囲内で、(Ii)当社及びその付属会社について当社定款書類及び当社付属会社定款書類に規定されている発効時間又はそれまでに発生したものとして又は賠償責任及び免除責任を負うものとせず、当社及びその付属会社の被弁済者に対するすべての責任を負う。また、発効時間から後に、存続している会社は、法律の適用により許容される最大限に、本条項第6.10節のいずれかの賠償を受けた者の任意の費用(法的費用を含む)を立て替えなければならない提供立て替えられた費用が確定された被賠償者が、本6.10節に基づいて賠償を受ける資格がない場合、その被賠償者は立て替えの返済を承諾する。

(B)存続会社は、発効日後6(6)以内に当社が維持する現役員及び上級社員責任保険証書を維持しなければならない(B)提供有効期間前に発生したことについては、既存の保険範囲以上の保険証を提供することができ、被保険者に有利な他の条項brは、現在会社によって維持されている取締役および高級管理者責任保険書(br})よりも低くないしかし前提は本項6.10(B)項によれば、いずれの場合も、存続会社の支出は、当社がこのような保険のために支払う現在の年間保険料の250%(250%)( )を超えてはならない基数)また、このような保険の費用が基本金額を超えていれば、残っている 会社は、その基本金額のために合理的に実行可能な保険のみを購入すべきである。なお、存続会社が本6.10節の目的で上記条項、条件及び保証範囲と同じ前払い“尾部”保険証書を取得した場合は、本第6.10節の規定に適合しているとみなす。会社は有効時間前に親会社と誠実に協力してこのような“尾部”保険証書を購入しなければならない。親会社が指定した保険仲介人を通じてこのような“尾部”保険証書を取得することを含み、親会社の事前書面の同意を得ず、いかなる“尾部”保険証書を購入してはならない。終値前に、当社がこのような“尾部”保険証書を購入していない場合、親会社は当社とその現取締役と高級社員のために“尾部”取締役及び高級社員責任保険証券を購入することができ、当該等の責任保険証券は現在当社が当社の利益を維持又は提供するために設定されている。発効時間または以前に発生した事実または事件によって引き起こされたクレームについては、親会社が購入した“尾部”は、既存の保険範囲を下回らない保険金額を提供し、被保険者を下回らない他の条項 は、会社が現在維持している取締役および高級管理者責任保険書または会社の利益を下回らない提供 のいずれの場合も、このような尾部保険の費用は基本金額を超えてはならない。残っている会社はこのような保険証書のすべての効力を維持し、保険証書項目の下の義務を引き続き履行しなければならない。

(C)本第6.10節の規定は、各損害賠償者、その相続人、およびその代理人が利益を得、その強制によって実行することができ、代替ではなく、任意の賠償者が“会社規約”文書に従って契約または他の方法によって享受することができる任意の他の補償または貢献を受ける権利の補充であることを意図している。存続している会社又はその任意の相続人又は譲受人(I)が任意の他の人と合併又は合併し、そのような合併又は合併の継続的又は存続している会社又は実体ではない場合、又は(Ii)その全部又は実質的にすべての財産及び資産をbr}のいずれかの者に譲渡する場合は、各場合において、適切な準備を行い、存続会社の相続人及び譲渡者又はその資産及び財産の購入者に本項6.10節に規定する義務を負わせなければならない。本6.10節は有効期間内に継続して有効である.

6.11役員と警官が辞任した。親会社の要求に応じて、当社は合理的な最大の努力を尽くして、当社と当社子会社の当該等の役員と役員が署名した辞表を親会社に提出することを促し、いずれの場合も、親会社が指定した辞表は少なくとも締め切りの3(3)日前に発効し、発効時間から発効する。

6.12努力して 完了；さらに保証します。発効時間後の任意の時間に、本合意の目的(親会社の子会社と当社の子会社との間の任意の合併を含む)を達成するために、または存続会社が合併のいずれか一方のすべての財産、資産、権利、承認、免除および特許経営権のすべての所有権を付与する場合、本合意当事者およびそのそれぞれの子会社の適切な高級管理者および取締役は、親会社が合理的に要求する可能性のあるすべての必要な行動を取らなければならない。

6.13財務ファクトシート。本契約日から締め切り(又は本契約が第8条により終了する)までは、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれの場合も関連カレンダー月終了後の第br日より遅れてはならず、当社管理層には、当社の毎月監査されていない財務諸表(任意の関連付記及びスケジュールを含む)、本契約日 までの各日歴月を提供する。

6.14        [保留されている].

6.15ある事項の通知 一方、会社および親会社は、直ちに (任意の場合、そのような違反が認識された後3(3)営業日以内に)書面で他方または当事者 (A)一方または複数が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チノまたは合意に違反していると考えられる場合、または(B)任意のイベントが発生したと考えられる場合、イベントが締め切りまで継続された場合、個別または全体的に第7条に記載された条件の失敗を招く可能性がある提供 上記の規定に基づいて任意の違反事項について通知できなかったいかなる行為も、本6.15節に規定された任意の条件に違反しているとみなされてはならない、または第7.2節または7.3節に規定されている任意の条件を満たしていない場合、 またはそのような通知を発行していない方は、基本的な違反行為が独立して第7.2または7.3節に規定された条件を満たさない限り、および提供, さらに進む本第6.15節により交付されたいかなる通知も、本協定のいかなる他の規定に違反しているか、又は遵守しない行為を是正してはならず、また、その通知を受信した者がとることができる救済措置を制限しない。

6.16訴訟とクレーム。訴訟または潜在的訴訟が合理的に会社またはその任意の子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合、会社は迅速かつどうしても2(2)営業日以内に任意の訴訟または任意のクレーム、係争または債務を書面で親会社に通知しなければならず、これらの訴訟またはクレーム、論争または責任は、会社またはその任意の子会社に対する訴訟の標的となる可能性がある。当社は、直ちに書面で親会社に通知しなければならない：(A)本合意または本合意によって達成される他の合意または親会社またはその子会社が、本合意またはその子会社がとるべき任意の行動の有効性について疑問を提起するか、または(Br)取引を禁止または制限することを求めるか、または(B)取引を禁止または制限することを求める。会社は、親会社が会社および/またはその取締役または関連会社の取引に関連する任意の株主訴訟に対する抗弁または和解に自費で参加することを許可すべきであり、親会社の事前書面同意なし(無理な拒絶、追加条件または遅延を許さない)、このような和解に同意してはならない。

6.17メソッド を変更します。双方の同意により、双方は、そのような変更が必要であり、適切で、または望ましいと考えていることを前提として、発効時間前の任意の時間に、親会社と会社との合併を実現する方法または構造(第1条の規定を含む)を変更する権利がある提供(A)会社の普通株式所有者が1株当たりの親会社の普通株と交換する交換比率または数量を変更または変更してはならない、(B)会社の普通株または親会社の普通株式所有者の本合意による税収待遇に悪影響を与える、(C)本合意による会社または親会社の税収待遇に悪影響を与える、または(D)取引のタイムリーな完了に重大な阻害または遅延をもたらすことができる。双方 は，双方が第9.4条に従って署名した本プロトコルの適切な修正案に任意のこのような変更を反映することに同意した.

6.18 br規制を買収します。親会社、当社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの取締役会は、本協定、合併または本協定で行われる任意の他の取引に適用される任意の買収法規の適用を招く可能性があるいかなる行為をとってはならず、それぞれ本合意が行うべき合併および他の取引は、現在または今後発効するいかなる適用される買収法規の制約を受けないように、すべての必要なステップ免除(または継続免除を確保する)を取らなければならない。任意の買収法規が本合意に適用される取引に適用される可能性があるか、または主張する可能性がある場合、当事者およびその取締役会メンバーは、取引が実際に実行可能な状況でできるだけ早く完了することができるように、必要に応じて任意の買収協定の有効性または適用性に疑問を提起することを含む、任意の取引に対する買収法規の影響を除去または最大限に低減するために必要な行動をとるであろう。

6.19社証券の清算と会社債務の償還。

(A) 会社は、会社が所有する上場取引証券や他の投資資産に関連し、会社開示覚書()第6.19(A)節に記載されているすべての必要な行動をとるか、または促進しなければならない証券ポートフォリオ)及び当社及びその付属会社が借入したすべての未済債務。会社開示覚書第6.19(A)節では、証券組合における公開取引されている証券及びその他の投資資産について、当該等証券又は投資資産の買収日及び当該等証券及び投資資産の 調整基礎を規定する。締め切り前に少なくとも5(5)の営業日には、当社は、証券組合を構成する証券および他の投資資産をブローカー取引により現行の市場価格で売却し、現金と交換するために証券組合せを全額清算しなければならない証券組合清算”).

(B)締め切り 又は締め切り前に、会社が証券組合せ清算から受信した現金収益の一部は、会社及びその子会社が借入資金を全額返済するために使用されなければならない。会社開示覚書第6.19(B)節に記載された債務(当該等の債務の償還に必要な金額、 を含む返済額)また、会社は、支払関数および他の慣用的な解放ファイル を親会社に提供しなければならない(収益文書)は、親会社が合理的に受け入れた形式と実質で、債務所持者が署名し、すべての関連届出機関と司法管轄区域に保存され、償還書類はすべて当該等の借金の債務がすべて返済されたことを示すべきであり、当社及びその付属会社の任意及びすべての債務は解除されて終了し、当社及びその付属会社の資産留置権(あればあれば)は解除され、償還書類 は発効、証明及び記録当該等が解除される。

(C)証券組合せ清算後(および親会社にその誠実に計算されたbrを提供した後の収益純額の前またはそれに関連する)において、会社は、証券の組み合わせを構成する各証券および投資資産の売却の現金化金額、ならびにそれに関連する任意の費用、費用または手数料、ならびに親会社が合理的に要求するこのような他の文書を直ちに親会社に提供しなければならない。

(D)締め切りの少なくとも5営業日前に行われ、会社は、本合意に従って計算された税引後純収益を親会社に提供しなければならない。親会社は迅速にこの計算 を審査すべきであり、親会社と会社は誠実に討論し、書面で最終的な税引き後の純額を合意して 収益を計算すべきである(この取り決め金額、“最終税引き後収益純額“)” 第2(2)日に営業が終了する前に^発送する)親会社に計算を交付してからの営業日には、親会社は計算反対の通知を会社に発行していません(この通知は書面で発行され、親会社の反対の根拠とその提案の調整を合理的に詳細に説明しなければなりません)“反対通知書“)， 社が用意した計算は最終的に双方に拘束力と決定的なものとなる.親会社が直ちに会社に反対通知を出し、会社と親会社が翌日の営業終了前に反対通知で提起された問題を解決できなかった場合(2)^発送する)親会社が反対通知を提出した後の営業日は、計算結果及びすべての関連事項をピマウェイ会計士事務所に提出しなければならず、ピマウェイ有限責任会社がこのような委任を希望又は受け入れられない場合は、監査金融機関において豊富な経験を有する公認された全国的又は地域的独立会計士事務所から会社及び親会社に提出しなければならない(“会計係‘)計算のための拘束性 (A)を決定する最終決定“)”会計士は会社と親会社の指示を受け、招聘の日から5(5)日以内に最大限の努力を尽くしてできるだけ早く最終決定を下すべきである婚約日)しかし、いずれの場合も採用日後三十(30)日より遅れてはならず、すべての事項に関する最終決定は最終決定とし、親会社及び当社に拘束力を持たなければならない。会社と親会社はそれぞれ会計費用の50%(50%)と 費用を負担しなければならない。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，保護者が反対通知書を提出した場合は，結審を延期し，5(5)日に行わなければならない^{これは…。})反対通知の根拠を親会社と会社との間の書面で解決するか、または最終決定(場合によって適用される)を当事者に交付した後の営業日。本プロトコルで用いられているように，“税引き後純収益”(W)自社が証券組合せ清算から実際に受信した現金収益から、当該証券組合せ清算に関連する任意の費用、費用または手数料を減算し、(X)収益から(Y)が(Br)(I)証券組合せ清算による課税所得額に(Ii)連邦最高限界利益の和を減算することをいう。当社のこの課税年度に適用される州·地方税率は、証券ポートフォリオ清算減算(Z)が、規則第4501節の特別現金配当金に対して徴収される消費税の50%(50%)に相当する金額を含む(特別現金配当金が守則第4501(C)節でいう“買い戻し”であると仮定して計算される)。税引後収益純額の説明的計算は、会社開示覚書第6.19(D)節に記載されている。

(E)最終税引き後の収益純額を決定した後、会社は特別現金配当金を発表しなければならない(“特別現金株利“ 比例して会社の普通株式所有者に支払う総金額は最終税引き後の収益純額に等しく、会社は取引終了前の営業日に会社の普通株式所有者に特別現金配当金を支払うべきであるただし，前提として， 特別現金配当金(X)の発表と支払いが合併 が規則368(A)節で指す“再構成”を満たしていないこと、または(Y)が本規則第7.1(F)節に規定する条件を満たすことを妨げることが合理的に予想される場合、親会社はその唯一と絶対裁量決定権の下で (br}を選択することができる税収意見書選挙“(I)特別現金配当金を1本減らす(”減税額 意見減少量本契約第三百六十八条第一項にいう“再構成”に該当する取引を許可し、本契約第七百七十一条(F)に規定する条件を満たすために必要な)は、本契約第六十八条第一項の効力を考慮した後、および(Ii)交換割合を上げ，合併対価として発行された親会社普通株の総数 を減税金額を親会社の取引価格で割った金額に相当する(いずれも減税金額に関する分岐は本契約第6.19(D)節の論争解決条項 を基準とする必要な融通をする).

6.20組換え 双方は、規則368(A)節に示される“再構成”に適合することを望んでいるが、本プロトコルは、“財務条例”第1.368-2(G)節に示された規則354および361節で示された“再構成計画”として構成され、採用されている。本合意の日から発効の日まで、親会社、当社及び合併子会社は、合併が規則第368(A)条に示す“再編”に適合し、かつ、知ることなく何の行動も取らず、いかなる行動も行わないように努力すべきである。いかなる行動も取られていないか、または任意の行動をとることができないことを合理的に予想することができる行動をもたらすか、または行動を取らないことは、規則368(A)条に示される“再構成”の資格に適合することを阻止することができるしかし前提はしかし、本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は第6.19節に基づいて特別現金配当金を支払うことを許可され、親会社は税務意見選択を要求されてはならない。発効時間後、親会社、合併子会社、親会社の任意の付属会社または合併 子会社は、知らずにいかなる行動をとっても、いかなる行動をとることができず、いかなる行動をとることができなかったか、またはいかなる行動をとることができなかったかを招くことができ、どのような行動をとるか、または行動しないかは、合併が規則368(A)節で示される“再編”の資格 に適合することを合理的に阻止することができる。

第七条
条件前例

7.1.各当事者の合併を実施する義務に条件がある。各当事者が合併を実施するそれぞれの義務は、次の条件が発効する前またはそれまでに満たされなければならない

(A)会社 株主承認。本協定及び取引は、合併を含めて、会社株主が必要な会社株主投票方法で承認しなければならない。

(B)登録宣言の有効性.“登録声明”は、証券法に基づいて発効すべきであり、“登録声明”の発効を一時停止する停止令を発行してはならない(米国証券取引委員会は、そのためにいかなる訴訟を起こしたり、脅したりしても、撤回してはならない)、取引がどの州の証券法に制約されている場合、“登録声明”は、どの州の証券事務官にも制限されてはならない。

(C)ナスダック が発売される.本協定により発行された親会社の普通株はすでにナスダックでの上場を許可されなければならない。

(D)規制承認。すべての規制承認は獲得され、完全に有効に維持されるべきであり、これに関連するすべての法定待機期間 は満期になるべきであり、このような規制承認は重大な負担をかける規制条件を招くべきではない。

(E)No 禁止または制限；非法性。管轄権のある裁判所または機関が発行する命令、禁止令または法令、または合併の完了または任意の他の取引を阻止する他の法的制限または禁止令は発効しない。合併を禁止または不法に完了したいかなる政府機関も、いかなる法規、規則、規則、命令、禁止令、または法令を公布、締結、公布または実行してはならない。

(F)Tax 意見.当社は、当社の税務コンサルタントBarack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(又は当社及び親会社が合理的に受け入れる可能性のある他の弁護士)の締め切りに当社及び親会社を合理的に満足させる形及び実質的に提出された書面意見を受けなければならない。意見書は、(A)合併が守則第368(A)節でいう“再編” ；及び(B)当社及び親会社が守則第368(B)節で指摘する再編の一方に該当することを大意するものである。

7.2.親会社と連結子会社の義務の条件 。親会社及び連結子会社が合併を実施する義務は、発効時間又は前に以下の条件を満たす必要がある(又は親会社書面放棄)

(A)陳述と保証。第3.1(A)、3.2及び3.3、3.6(B)、3.29(A)条に記載されている会社の陳述及び保証(それぞれの場合、重要性または実質的な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない場合)は、締め切りおよび締め切りに関して行われるように、本プロトコルの期日および締め切りのすべての態様において真実かつ正確でなければならない(ただし、本合意の日付または別の日付までの陳述および保証は、その条項に基づいて明確に説明され、その日にのみ真および正しいことが保証される)。3.17節に含まれる会社の陳述および保証(それぞれの場合、その中に含まれる重要性または会社の実質的な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、締め切りおよび締切日に行われた陳述および保証のように、本契約日および締め切りのすべての重要な側面において真実で正しくなければならない(ただし、その条項によれば、本合意または他の日までの陳述および保証は、その日にのみ真実で正しくなければならない)。本プロトコルに含まれる会社の他のすべての陳述および保証(いずれの場合も、その中に含まれる重要性または会社の実質的な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、本合意日および締め切りのすべての態様において、締め切りおよび締め切りのbr}のように真実で正しい(ただし、その条項によれば、本合意日または他の日に明示的に示される陳述および保証は、その日のみ真実かつ正しい)である。これらの陳述がそんなに真実で正しい がないか、あるいは原因でない限り、合理的に予想されたり、原因になることもない, 個別または合計は会社に重大な悪影響を及ぼす。

(B)プロトコルの履行状況.当社はすでにすべての実質的な面で本契約が成約時または前に履行しなければならない義務を履行しているはずであり、当社と各社の関連側はすべての重大な方面で成約時または前に手紙合意によって履行すべき義務を履行しており、通信協定は依然として完全かつ有効かつ有効である。

(C)No 重大な悪影響.本合意の日から、いかなる変更、事実状態、事件、発展、br、または会社に重大な悪影響を与えることができるまたは合理的に予想される任意の単独または全体的な影響が発生してはならない。

(D)役人証明書。親会社は、当社の最高経営責任者または最高財務責任者(Br)によって署名され、他の面で親会社を合理的に満足させる形式と実質的な証明書を受け取るべきであり、第7.2(A)、7.2(B)および7.2(C)節に記載された条件が満たされていることを示している。

(E)異なる政見者の権利を持つ会社の普通株を保有する総流通株の千分の7(7.5%)以下の保有者は、評価規程に基づいて適切に当社に通知し、異なる政見者の権利を行使しようとしている。

(F)FIRPTA証明書.親会社は、会社が署名した“1980年外国投資·不動産税法”(“外国投資·不動産税法”)を受けなければならないFIRPTA)通書は、財務管理条例1.1445-2(C)(3)条下の親会社の義務を履行するために、当社の株式株式が規則第897(C)条にいう“米国不動産権益”を構成していないことを説明する。また、当該通知状を提出するとともに、当社は、“財務条例”第1.897-2(H)(2)条の要求に基づいて、当社の代理人である親会社に国税局に提出した通知用紙を提供し、親会社に取引終了時に当社を代表して国税局に当該通知を提出させる書面許可を添付しなければならない。

7.3.会社義務の条件 当社が合併を実施する義務は、発効時間又は発効前に以下の条件を満たす必要があります

(A)陳述と保証。4.1、4.2、および4.8節に含まれる親会社の陳述および保証(各 の場合、その中に含まれる重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、締め切りおよび締め切りのように、本プロトコルの日付および締め切りの様々な態様において、真および正しい でなければならない(ただし、 は、その条項に従って、本プロトコルの日付または他の日付までの陳述および保証が真であるべき を明示的に表し、その日付のみが正しい)。4.3(A)節に含まれる親会社の陳述および保証(各 ケースにおいて、その中に含まれる重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限にも影響を与えない)は、すべての点で真実で正しい であるべきである(以下、不正確を除く極小の金額または効果)本合意日および締め切り までは、締め切りおよび締め切りと同じである(ただし、本合意日または別の日までの陳述および保証 は、その条項に従って明確に言及され、その日のみが真実で正しい)。当社が本合意日および締め切り日に行った他のすべての陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に行われたように、(ただし、その条項によって本合意日または他の日付までの陳述および保証は、その日付までの陳述および保証がその日付時点でのみ真実かつ正しいことを明確に説明されなければならない)、これらの陳述がそのように真実かつ正確に行われていないか、または招くことができない限り、単独または全体の出現または結果を合理的に期待することもできない。親への実質的な悪影響。

(B)プロトコルの履行状況.親会社は、締め切りまたはそれまでに、すべての実質的な側面で本合意がその履行を要求する義務を履行しなければならない。

(C)No 重大な悪影響.本合意の日から、単独または全体的に親会社に重大な悪影響を与えるか、または重大な悪影響を及ぼす変更、事実状態、イベント、発展、brまたは効果は発生してはならない。

(D)役人証明書。当社はすでに期日が締め切りであり、親会社の最高経営責任者またはbr}最高財務官が署名した証明書を受け取って、第7.3(A)と7.3(B)節に記載された条件が満たされ、他の形式と実質的に当社を合理的に満足させることを証明しなければならない。

第八条
終了

8.1終了します。本プロトコルは終了することができ、取引は、必要な会社の株主投票を得る前または後に(別の説明がない限り)、以下に示すように、有効時間前の任意の時間に放棄されてもよい(親会社の任意の終了も合併子会社の有効な終了である)

(A)親会社と会社が共同で書面で同意した

(B)親会社または会社の、適用される政府当局が取った最終的で控訴できない行動によって規制承認が拒否され、拒否の写しが他方に提供された場合、または政府当局の書面要求に応じてその申請を永久的に撤回し、その要求の写しを他方に提供した場合(B)提供一方が(またはbr)その任意の関連会社が本プロトコルの下でのいかなる義務も履行できなかった場合(保証および陳述を含まない)が、本8.1(B)項に記載のイベントの発生の原因または結果をもたらすか、またはもたらすことができない場合、本条項8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない)

(C)会社株主総会又はその休会又は延期会議において必要な会社株主投票権を取得していない場合は、親会社又は会社が行う(提供本契約が第6.1条又は第6.3条に規定する義務に違反した場合、会社は本項に従って本契約を終了してはならない)

(d)            by either Parent or the Company (提供終了者が本プロトコルに規定されているいかなる契約または合意に違反しているか、または本プロトコルに規定されている任意の声明または保証(またはそのような声明または保証がもはや事実でない)に違反している場合、終了者は、本プロトコルに含まれるいかなる声明、保証、チェーノまたは他の合意に実質的に違反していない場合、親会社または親会社が終了した場合、違反または事実ではない。 7.2節または7.3節(親会社が終了した場合)または第7.3条(会社終了)に記載された条件が発生または継続し、会社または親会社の終了後30(30)日以内に治癒されていないことを書面で通知した場合、 単独または全部が当該当事者の他のすべての違反(またはそのような陳述または保証の失敗)に違反した場合、7.2節または7.3節で説明した条件の失敗を構成する。会社が終了した場合、またはその性質または時間の理由により、終了日までの短い日数(または終了日前の短い日数)で治癒することができない

(E)合併が2024年2月13日までに完了していない場合は、親会社または当社が行う(“ 日付の外で)は、本プロトコルの終了を求める側が本プロトコルに実質的に違反したためであり、その日前に閉じられなかった場合である

(F)親会社の、必要な会社の株主投票を受ける前の任意の時間に、(I)会社が6.1条または6.3条に規定する義務に深刻に違反した場合、または(I)会社取締役会が合併に有利な提案を行うことができなかったか、または不利な提案変更を行った場合；

8.2終了効果 (A)第6.6(B)条、第6.8条、第8.2条、第8.3条及び第9条の規定は、終了及び放棄後も有効であり、(B)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社、親会社及び合併子会社は、本協定のいかなる規定に実質的に違反することにより、いかなる責任又は損害賠償を免除又は免除してはならない。

8.3           Termination Fee.

(A) 親会社が合併を行う際に放棄した努力，費用，その他の機会を確認した場合：

(I)本契約は、第8.1(F)条に従って親会社によって終了する

(イ)(A)会社に関する買収提案は、会社の株主、会社の上級管理職または取締役会に伝達または通知されたか、または任意の個人または団体が、本契約日後に会社について買収提案を提出することを公表しなければならない。(B)(1)その後 本プロトコルは、親会社または会社によって第8.1(E)条に従って終了する(これまで必要な会社の株主投票が得られていない場合)。(2)親会社は、第8.1(D)又は(3)項に従い、親会社又は会社は、第8.1(C)及び(C)項に従って、このような終了日の後12(12)ヶ月前に、会社が“買収提案”定義に記載されているタイプの取引を完了するか、又は“買収提案”定義に列挙されたタイプの取引に関連する任意の最終合意を締結する。 または

そして、会社は電信為替方式で親会社に4，500，000ドル相当の停止費を支払わなければならない(“解約料 )終了日から2営業日以内提供第8.3(A)(Ii)条に従って支払われるべき任意の終了費用は、取引が完了した日又は最終合意が締結された日より早い日に支払われなければならない。

(B)親会社 と会社はいずれも同意しており，8.3節に含まれるプロトコルは取引の構成要素であり，これらの合意がなければ，親会社は本プロトコルを締結しない.したがって、会社が本条項8.3条に基づいて支払うべきいかなる金もタイムリーに支払うことができず、親会社がその金を得るために訴訟を起こし、会社に対して当該等の判決を下した場合、会社はその等の金について利息を支払い、その等を支払った日から実際に支払う日から計算し、利息金利は(I)が時々公表した利息総額に等しい“ウォールストリートジャーナル”(または任意の合理的に類似した後続出版物)この支払いが満了した日の“最優遇金利”として指定されている追加する(Ii)100ベーシスポイントは、親が当該訴訟に関連する費用及び支出(合理的な法的費用及び支出を含む)とともに。

第9条
その他

9.1           Interpretation.

(A)本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルにおいて“含む”、“含む”または“含む”などの語が使用される限り、そのような語は、他に明示的に規定されていない限り、列挙または例示の方法で制限されるべきではないとみなされるべきである。本プロトコルにおける法律への任意の参照は、この法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を含む、改正、修正、編纂、または再制定された任意のそのような法律を指すべきである。本プロトコルの文脈に別の要求がない限り、言及された法規は、そのような法律に従って公布されたすべての規則および条例を含む、改正、修正、編纂、または再公布された任意のそのような法律を指すべきである。本プロトコルで言及された任意の契約は、その条項に従って修正、追加、または他の方法で修正された任意のそのような契約を意味し、本プロトコルに違反しない条項 を意味する。この協定で言及されているいかなる“ドル”またはドルもドルを意味する。そのような文書の真、正確かつ完全なコピー(文書のすべての修正、補足、または他の修正または免除と共に)が電子データ室で親会社に提供される場合にのみ、この項目は、本プロトコルに出現し、買い手およびその代表がアクセスする権利を表す項目名が“ザンボニ”(Zamboni)である限り、親会社に“提供”、“提供”または“提供”(または同様の輸入条項)とみなされるべきであるデータ機室“ は、本契約締結の日まで少なくとも3(3)営業日であり、成約前にデータ室に残っていた

(B)本プロトコルで使用される用語として、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

(i)             “付属会社“br}は、ある指定された人の場合、直接または間接的に制御され、指定された人によって制御され、または指定された人と共同で制御される誰を意味する

(ii)            “営業日 日“土曜日、日曜日、または法律または行政命令がニューヨーク、ニューヨークの銀行を休業させる任意の日を意味する

(iii)            “会社の知識“会社開示メモ9.1節に記載されている任意の高級社員の実際の知識と、そのような高級社員が適切に調査した後にわかること

(iv)           “政府当局 “当事者は、国際的、国家的、連邦的、州的、地方的にかかわらず、その活動の性質によって管轄される任意の政府、規制または行政機関、機関、委員会、取締役会または当局を意味する

(v)            “法律.法律Brとは、推薦された人に適用される任意の連邦、州、地方または外国の法律、法規、条例、規則、法規、判決、命令、禁止、法令、仲裁裁決、機関要求、免許または許可を意味する。

(vi)           “手紙 プロトコル“親会社、当社、当社銀行、Wirtz社とサウスマイアミ社の間で本契約日に署名した特定の協定を指します。

(vii)          “材料 悪影響“当社または親会社については、(I)当該 側およびその付属会社の全体としての業務、資産、負債、物件、経営結果または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の影響、変化、イベント、状況、br}状況、発生または発展を意味し、個別または合計であっても、または合理的に予想される悪影響を与える提供第(I)項については、“重大な悪影響” は、(A)本条項の発効日後、米国公認会計基準における変化 (A)を含むとみなされてはならない会計原則を公認する)又は適用される規制会計要件は、(B)本協定の発効日後、当事者及びその子会社が存在する業界会社に適用される規則又は条例を法律で変更するか、又はbr}裁判所又は政府当局がこれを解釈し、(C)本協定の発効日後に、世界、国又は地域の政治的状況(戦争又はテロ行為の勃発を含む)又は経済又は市場(株式、信用及び債務市場を含む)において変化する。(D)本プロトコルの実行状況の開示、開示または取引の完了(一方とその顧客または従業員との関係への任意の影響を含む)提供この例外は、第3.2(B)または4.2(B)条の陳述および保証)または本プロトコルが取引を考慮する際に明確に要求される行動には適用されず、(E)一方の普通株取引価格の下落またはそれ自体が利益予測または内部財務予測を満たしていない(重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際に、このような下落または失敗の根本的な原因を考慮することができると理解されるべきである)。または(F)任意の自然災害または人為的災害の発生、または任意の疾患または他の公衆衛生事件の発生。ただし、第(A)、(B)、(C)及び(F)項の第(Br)項を除いて、このような変化の影響が当該側及びその子会社の業務、財産、資産、負債、経営結果又は財務状況に深刻な不利をもたらす範囲内で、 は、当該側及びその子会社が存在する業界の他の会社と比較して、 全体的に、または(Ii)当該側が外部日前に取引を完了する能力；

(viii)         “親の 知識“親開示メモ9.1節に規定されている任意の上級職員の実際の知識と、これらの上級職員が適切に調査して知る場合をいう

(ix)            “父取引価格“ブルームバーグ社が報じた締め切り前の第2の営業日に締め切られた10(10)取引日内の親会社普通株の出来高加重平均価格を指し、その期間の第1の取引日が始まってからその期間の最後の取引日が終了するまで(ブルームバーグ社がこの情報を報告していない場合は、双方が誠実に同意した第三者サービスを指す)

(x)             “人は…“は、任意の個人、会社(非牟利機関を含む)、一般または有限責任会社、共同経営企業、不動産、信託、協会、組織、政府当局、または任意の種類または性質の他のエンティティを意味する

(xi)            “子会社“ は”六六法案“第2.2(D)節で与えられた意味を持つべきである.

9.2.費用。各当事者は、届出、登録および申請費、印刷費、およびそれ自身の財務または他のコンサルタント、投資銀行家、会計士、および弁護士の費用および支出を含む、またはそれを表す取引に関連するすべての直接コストおよび支出を負担して支払わなければならず、当社の場合は、取引終了時および発効時間 の前に支払わなければならない。

9.3完全な プロトコル。本プロトコルには、他に明確な規定があるほか、本プロトコル(本プロトコルで言及されている文書および文書を含む)は、投票および支援プロトコル、ならびに本プロトコル条項に従って取引終了時に交付される他の文書およびプロトコルと共に、双方間の取引に関する完全なプロトコル を構成し、すべての以前の書面または口頭合意または了解の代わりに構成される。第6.10節の規定を除いて、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、いかなる人にも付与することを意図していない(双方またはそのそれぞれの相続人を除く)本プロトコル項の下、または本プロトコルによって負担される任意の権利、救済措置、義務または責任。

9.4修正案。必要なbr}会社の株主投票を得る前または後に、親会社と会社の双方がその後に署名した書面のみが、本合意を修正することができる提供会社の株主の承認を受けた後、適用法律に基づいて、会社の株主のさらなる承認を必要とする改正を行ってはならない。

9.5           Waiver.

(A)発効時間前または発効時に、親会社は、本協定の任意の条項を履行する際の任意の過失を放棄する権利があり、当社が本合意のいずれかの義務を遵守または履行する時間を放棄または延長する権利があり、 および当社が本合意に従って義務を負う任意のまたはすべての前提条件を放棄するが、 が満たされていない場合は、任意の法律違反を招くいかなる条件も除外する。親の正式な権限者が書面で署名しない限り、免責宣言は無効です。

(B)発効時間前又は発効時に、会社は、親会社が本協定の任意の条項を履行する際の任意の過失を放棄する権利があり、親会社が本協定項の任意およびすべての義務を遵守または履行する時間を放棄または延長する権利があり、本協定項の会社の義務のいずれかまたはすべての前提条件を放棄する権利があるが、満たされない場合は、任意の法律違反を招くいかなる条件も除外する。当社が正式に許可したbr}上級職員が書面で署名しない限り、等免除は無効となります。

(C)いずれか一方が任意の1つまたは複数の時間に本プロトコルの任意の規定の履行を要求することができず、任意の方法で 側が本プロトコルと同じまたは任意の他の規定を実行する権利に影響を与えてはならない。1回または複数回の場合、本プロトコルに含まれる任意の条件または任意の 条項を放棄することは、 条件または違反または任意の他の条件または本プロトコルの任意の他の条項に違反するさらなるまたは継続的な放棄とみなされたり解釈されてはならない。

9.6譲渡。 本プロトコルが明確に規定されている以外、他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない(合併または合併または他の方法を含む法律によって実施されてもよい) 。前の文に該当することを前提として、本協定は、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力があり、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に有利であり、それによって強制的に実行することができる。本9.6節に規定するいかなる直接または間接譲渡に違反しても無効である初めから計算する.

9.7通知。本契約の下で要求または許可されたすべての通知または他の通信は、書面でなければならず、十分な場合は、以下のアドレス(または本契約で提供可能な他のアドレス)に書留または書留、前払い郵便、宅配便または隔夜郵便、または電子メール(例えば、電子メール、送信装置確認日時)を介して以下のアドレス(または本契約で提供可能な他のアドレス)に送信することができ、そのような交付または拒否の日から交付されたとみなされる

 管轄 法律；管轄権。適用可能な任意の法律紛争または法律選択原則にかかわらず、双方は本合意がデラウェア州法律 によって管轄され、各方面でデラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであることに同意した。双方は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームに関する任意の訴訟または法的手続きを、デラウェア州に位置する任意の連邦または州裁判所に提起することに同意する選定裁判所)であり、かつ、本プロトコル項の下で生じるクレームまたは本プロトコルの対象となる取引についてのみ、(A)選定裁判所の排他的管轄権に撤回することができない、(B)選定裁判所において任意のそのような訴訟または手続を提起することに対するいかなる反対も放棄する、(C)選定裁判所が不便である裁判所または任意の当事者に管轄権を持たないいかなる異議も放棄する、および(D)このような訴訟または手続のいずれかにおいて当該当事者に法的手続文書を送達することに同意し、9.7節に従って通知された場合、そのような訴訟または手続は有効である。

9.9陪審裁判を放棄する。すべての当事者は、本プロトコルの下で生じる可能性のあるいかなる論争も複雑かつ困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意する。したがって、各当事者は、適用訴訟を提起する際に、法的に許容される範囲内で、ここで撤回できず、無条件にいかなる権利を放棄することができず、適用された訴訟を提起する際に、本プロトコルまたは取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判する権利がある可能性がある。(A)他の当事者の代表、代理人または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法では、その他方はしないことを証明して認め、認める。訴訟が発生した場合には，上記の放棄の強制実行を求める，(B)それぞれが本放棄の影響を理解して考慮している，(C)各側が自発的にこの放棄を行うこと，および(D)どちらも互いに放棄や他の事項を相互に放棄することで本プロトコルの締結を誘引される

9.10コピー。 本プロトコルは、コピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたは本プロトコル、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の修正、修正、追加または免除は、ファクシミリまたは電子メールによる“.pdf”フォーマットのデータファイルを介して署名および交付される場合、すべての目的の下で 元のプロトコルまたは文書とみなされ、あたかも自ら交付された署名の元のバージョンであるかのように、同等の法的効力および効力を有するものとみなされるべきである。

9.11禁止 救済；具体的に履行する。双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って実行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても、十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意し、選択された裁判所において、本合意条項および規定の具体的な履行を強制的に実行することは、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済措置の追加である。

9.12分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、本プロトコルの残りの条項および条項を無効または実行できないことなく、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることはない。本条項は、実行可能な範囲に限定されると解釈されるべきである。 は、任意の条項または他の条項が無効であるか、違法であるか、または実行できないと判断した後、本合意を修正して、法的に許容される最大限の を適用して、許容可能な方法で双方の初心を実現し、可能な範囲内で本合意の予期される取引を実現するために、善意に基づいて交渉しなければならない。

9.13機密情報 規制情報。本プロトコルには、本プロトコルのいずれか一方が、12 C.F.R.261.2(C)および12 C.F.R.309.5(G)(8)において決定されたbr}によって決定された機密監視情報を含む政府当局の機密監視情報(12 C.F.R.261.2(C)および12 C.F.R.309.5(G)(8)において決定された機密監視情報を開示することに関連し、このような開示を禁止する法律が適用される場合、本プロトコルに従って任意の開示、陳述または保証(または他の行動)が行われるべきではない。法的に許容される範囲内で、上記の制限が適用された場合には、開示、陳述、保証、または適切な代替開示、保証または行動が行われるか、または適切な代替開示、陳述、保証または行動が行われなければならない。

9.14 No 陳述と保証の存続。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のスケジュールまたは他のファイルの任意の記述および保証は、有効期間内に無効になる。本9.14節は、各当事者がその条項に基づいて発効時間後、または本合意の終了後に履行されることが予想される任意の契約または合意を制限してはならない。

[以下のページのサイン]

上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名しますのでご報告いたします。

[プロトコルと合併計画の署名ページ ]

添付ファイルA

投票と支持協定

(添付ファイル参照)

添付ファイルB

銀行合併協定

(添付ファイル参照)