アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初の報告イベント日)： 2023年2月15日(2023年2月13日)

共同コミュニティ銀行会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

ショッキング金属加工515東段125号
ジョージア州ブレスビル、郵便番号：30512

(主な実行機関アドレス)(郵便番号： )

(706) 781-2265

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

は適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

表 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合(一般説明A.2参照)、次の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第(Br)12(B)節に登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社¨

新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準に適合するように、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。 ¨ 

合併協定と合併計画

2023年2月13日、ジョージア州の共同コミュニティ銀行会社(“連合”または“会社”)は、デラウェア州のFirst Miami Bancorp，Inc.(デラウェア州の会社(“First Miami”)と会社の直接完全子会社ザンボニ(Zamboni)合併子会社(“合併子会社”)と合併協定と計画(“合併合意”)を締結した。連結協定 は、その中で規定されている条項と条件に基づいて、連結子会社はFirst Miamiと合併してFirst Miamiに組み込まれ、First Miamiは合併後も存在すると規定されている。続いて、第一マイアミはユナイテッドと合併してユナイテッド航空に組み込まれ、ユナイテッド航空は合併後に生き残っていく(総称して“合併”と呼ぶ)。合併後、アメリカ合衆国の法律により設立された全国銀行協会、First Miami(“FMIA銀行”)の直接完全子会社First National Bank of South Miami(“FMIA Bank”)は直ちに連合コミュニティ銀行(UCBI Bank)と合併する。UCBI Bankは米国サウスカロライナ州の州立フランチャイズ銀行であり、Unitedの完全子会社でもある。

合併注意事項

合併協定の条項及び条件によれば、合併発効時間(“発効時間”)、発効直前に発行及び発行された第1マイアミ普通株式(“FMIA普通株”)1株当たり額面$0.01(“FMIA普通株”)(合併協定に記載されているいくつかの除外株式を除く。異なる政見者が当該株式に対する権利を正しく行使しているFMIA普通株を除く)は、40.2685の有効発行、全額支払い、及び普通株を評価できない権利に変換されなければならない。1株当たり額面1.00ドル、会社(“会社普通株”)と現金がbr断片株式の代わりになっています。

陳述と保証

合併協定は、連合航空および第1マイアミが、そのそれぞれの子会社の業務についての慣行陳述および保証を含む。(I)合併協定署名から発効までの移行中に第1マイアミの業務を経営するbr}を含む慣例契約にも同意する。(Ii)First Miami FMIA普通株の大部分の発行された 株式の所有者が合併を承認する(“First Miami株主承認”)を取得するために株主総会を開催する義務があり、いくつかの例外的な場合を除いて、First Miami取締役会は、その株主が合併合意および進行予定の取引を採用することを提案する義務があり、 および(Iii)First Miamiの非招待義務は、代替買収提案または議論または交渉に関連し、または代替取引のいくつかの提案について機密資料を提供する。合併協定はまた、First Miamiが保有するいくつかの投資証券をFirst Miamiが売却し、取引完了前に税を使用した後の純収益 (未返済債務を返済した後)にその株主に特別現金配当金を支払うことを規定しているが、合意に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

合併の条件

合併の完了は、(I)マイアミ第一株主の承認を受けることと、(Ii)FRB、連邦預金保険会社、サウスカロライナ州金融機関取締役会の承認を含む必要な規制承認を受けることと、このような承認なしに重大な負担が加えられた監督管理条件と、を含む、通常の条件の満足または放棄に依存する。(Iii)合併で発行される連合普通株の登録宣言に関する表S-4の有効性、(Iv)合併中に発行される連合普通株のナスダック全世界精選市場上場の承認、(V)合併完了または合併完了の不法な命令、強制令または法令または他の法的制約を阻止するものはなく、(Vi)合併免税待遇に関するマイアミ第一弁護士の法的意見を受ける。(Vii)FMIA普通株総流通株の7.5%を超えない保有者は、異なる政見者の権利を行使しようとしていることをFirst Miamiたちに適切に通知した；(Viii)First MiamiからFIRPTA証明書を受け取り、内部収入法によると、First Miamiの株式は“米国不動産権益”を構成しないことを宣言した；(Ix)いくつかの例外的な場合を除いて、他方の陳述と保証の正確性は、一般に大きな悪影響を受けている。(X)他方は、すべての実質的な側面において、合併協定の下での契約及び義務を履行する, First Miamiおよびそのいくつかの関連会社は、すべての重大な面で、そのいくつかの関連者の取引に関連する手紙プロトコルの下での契約および義務を履行し、 およびこの関数プロトコルは完全、有効かつ有効であることを維持し、(Xi)は合併プロトコルを実行して以来、他方に重大な悪影響を与えない。

解約料

合併協定は、合併が2024年2月13日までに完了しなかった場合を含む、ユナイテッド航空と第1マイアミにいくつかの停止権を提供する。統合プロトコル は，場合によっては，First Miamiは統合プロトコル終了時に4，500，000ドルの終了料 を支払うことも規定されている.

情報を付加する

統合プロトコルの前述の説明 は完全ではなく、合併プロトコル全体のみを参照して、添付ファイル2.1として本報告の8−K表(“報告”)に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。合併協定に掲載されている各方面の陳述、保証とチェーノは合併合意当事者の目的のためにのみ行われ、過去と現在は合併合意当事者の利益のためにのみ行われ、合併合意当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含むbr締結当事者の同意の制限を受ける可能性があり、これらの事項を事実として確定するのではなく、締結当事者に適用されるbrと投資家に適用される標準とは異なる重大な基準の制約を受ける可能性がある。したがって、このような陳述および保証は、その作成日または任意の他の時間の実際の状況を説明しない可能性があり、投資家は、それを事実陳述と見なすべきではない。 さらに、その中に別の規定がない限り、これらの陳述および保証は、合併完了後に継続しないことを保証する。 このような陳述および保証は、合併合意日または合併合意によって指定された他の日のみに行われる。また，陳述や保証先に関する情報 は統合プロトコル日後に変化する可能性があり，その後の 情報も双方の公開開示に完全に反映されない可能性がある.したがって、合併プロトコルが本報告に含まれるのは、ユナイテッド航空または第1のマイアミに関する任意の他の事実情報を投資家に提供するためではなく、投資家に合併プロトコル条項に関する情報を提供するためである, 彼らはそれぞれの付属会社またはそれぞれの業務をしている。

合併協定は、単独で読むべきではなく、ユナイテッド航空および第1マイアミおよびそのそれぞれの付属会社およびそれぞれの業務に関する他の情報、ならびに合併プロトコルおよび合併に関する情報と共に読まれなければならない。これらの情報は、連合航空S-4表登録声明に含まれるか、または参照によって登録声明に組み込まれ、この登録声明は、依頼書および募集説明書 を含み、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される。

投票と支持協定

合併協定の締結については、第一マイアミの各取締役はすでにユナイテッド航空及び第一マイアミと投票及び支持協定(“投票及び支持協定”)を締結し、これにより、各関係取締役は合併協定の承認及び採択及びそれに基づいて行われる取引の承認及び採択に賛成し、重大な阻害又は重大な遅延を阻止し、又は重大な遅延を達成して合併協定がしようとする取引及び任意の他の買収提案に反対する行動又は合意に反対することに同意した。一部の例外を除いて、双方の取締役は、合併協定の発効または終了まで、ユナイテッド航空の事前書面同意を経ず、当該などのFMIA普通株株式を譲渡しないことに同意した。統合プロトコルが終了すると，投票プロトコルは自動的に終了する.

投票プロトコルの上記の説明 は完全であると主張しているわけではなく，投票プロトコルの全文のみを参照し， は添付ファイル99.1として本報告に添付し，引用により本報告に格納する.

(D)展示品

*(Br)S-K第601(A)(5)項によれば、付表は省略されている。会社は、米国証券取引委員会の要求に応じて、任意の漏れたスケジュールの補足コピーを提供することを約束し、会社は、改正された1934年の証券取引法第24 b-2条の要求に基づいて、このように提供された任意のスケジュールを秘密に処理することができることを前提とする。

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前向き陳述に関する警告

本報告には、“1933年証券法”(改正)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正)第21 E節の意味で“前向き陳述”が含まれている。 一般に、前向き陳述は、通常、“可能”、“信じ”、“br}”、“予想”、“予定”、“将”、“すべき”、“計画”、“推定”、“br}”などの言葉を用いて識別することができる。“継続”および“潜在的”またはこれらの用語または他の比較可能な用語の否定 は、ユナイテッド航空の収益の予想される付加価値および統合予想完了時間の合併に関する陳述を含む。前向き陳述は歴史的事実ではなく、経営陣の信念を代表し、陳述時に得られる情報に基づいて、関連する事項については、それらは未来の業績の保証ではない。 実際の結果は、前向き陳述が表現または示唆した結果とは大きく異なる可能性がある。前向き 陳述は、多くの仮説、リスク、および不確定要素の影響を受け、これらの仮説、リスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化し、実際の結果または財務状況は、このような陳述で表現または示唆されたものとは大きく異なる可能性がある。

このような差異をもたらす可能性がある要因としては、(1)合併によるコスト節約および任意の収入協同効果が達成できない可能性があり、または予想よりも長い時間を要する可能性があるリスク、(2)顧客、サプライヤー、従業員または他のビジネスパートナー関係の合併中断、 (3)合併完了の遅延または合併契約の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、(4)第1のマイアミ株主の必要な承認を得ることができなかった、などが挙げられるが、これらに限定されない。(5)合併に関連するコスト、費用、支出、および課金が予想される可能性よりも大きい可能性がある、(6)ユナイテッド航空が予想される時間枠内で不利な条件を適用せずに必要な政府の承認を得る能力、(7)名声リスク および会社の顧客、サプライヤー、従業員または他の業務パートナーの合併に対する反応、(8)合併合意における終了条件を満たしていない、または合併終了に意外な遅延が生じた場合、(9)First Miamiの業務をユナイテッド事業に統合することに関連するリスク、そのような統合が実質的に延期されるか、または予想よりも高価または困難になるリスク、(10)合併に関連する潜在的な訴訟または規制行動のリスク、 (11)ユナイテッドの将来の買収に関するリスク、(12)新たな地理的または製品市場への拡張リスク、(13)ユナイテッド航空の合併における普通株の増発による希釈、そして(14)全体的な競争、経済、政治、市場条件。

本報告書に含まれる展望的陳述に影響を及ぼす可能性のある他の要因のより多くの情報については、ユナイテッド航空の最新の10-K年報および10-Q表季報およびその後のユナイテッド航空が米国証券取引委員会に提出した他の文書における“前向き陳述に関する警告注意事項”および“リスク要因”のタイトル下の警告言語を参照してください。

その多くの要素はマンチェスター·ユナイテッドと第1の熱火の制御または予測能力を超えている。これらまたは他のリスクまたは不確実性に関連する1つまたは複数のイベントが現実になる場合、または基本的な 仮説が正しくないことが証明された場合、実際の結果は前向き陳述とは大きく異なる可能性がある。したがって、株主と投資家たちはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。任意の前向き陳述は、本通信日 のみに発表され、ユナイテッド航空および第1マイアミは、いかなる前向き陳述の更新または修正の義務も負わず、 は、法律に別の要求がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でいかなる前向き陳述も更新または修正されない。新しいリスクと不確実性は時々 が発生する可能性があり、ユナイテッド航空または第一マイアミはそれらの発生を予測できないか、あるいはそれらがユナイテッド航空または第一マイアミマイアミにどのように影響するかを予測することができない。

ユナイテッド航空と第一マイアミはこれらの警告的声明を通じてすべての前向き声明を限定します。

株主と投資家への重要な情報

合併について、ユナイテッド航空はアメリカ証券取引委員会にS-4表の登録声明を提出する予定で、その中に第一マイアミの依頼書を含み、第一マイアミの株主 に送信し、合併協定の承認を求める。登録説明書には、合併に関連して発行される連合普通株を登録するために、ユナイテッド航空の目論見書も含まれる。我々は、第1のマイアミの投資家および株主が、委託書/株式募集説明書を含む登録声明を読むことを奨励し、登録声明が利用可能なときに登録声明の一部となり、ユナイテッド航空、第1のマイアミ、および合併に関する重要な情報を含む、登録声明および他の文書の任意の修正または補足を含む、ユナイテッド航空または第1のマイアミが米国証券取引委員会に提出する任意の他の関連文書を含む。

米国証券取引委員会に提出された登録声明及びその他の書類は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で無料で入手することができる。ユナイテッド航空のウェブサイトwww.ucbi.comの“投資家関係”欄から無料でこれらのファイルを得ることができます[First Miamiのサイトwww.fnbsm.comの“Investor Relationship”からダウンロードしてください]それは.最終委託書/募集説明書のコピーも無料で提供され、方法は連合コミュニティ銀行会社に連絡し、メールボックス398、ブラスビル、GA 30514、宛先：ジェファーソン·ハラールソン、電話：(864)240-6208、またはFirst Miami Bancorp，Inc.，郵便番号：33143、郵便番号：パブロ·ロドリゲス、電話：(305)

取引の参加者

アメリカ証券取引委員会規則によると、ユナイテッド航空と第一マイアミ、ならびにそれぞれのいくつかの役員および幹部は、第一マイアミ株主が合併協定の承認を支持する委託書募集活動に参加しているとみなされる可能性がある。ユナイテッド航空の取締役と上級管理者、およびユナイテッドの普通株の所有権に関する情報は、ユナイテッド航空2022年3月25日にアメリカ証券取引委員会に提出された2022年年度株主総会の最終依頼書と、ユナイテッド航空がその後アメリカ証券取引委員会に提出した他の書類で見つけることができる。 のような参加者の利益に関する他の情報も、 が利用可能であれば、取引に関する依頼書/募集説明書にも含まれる。上述したように、本文書の無料コピーを得ることができる。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。