添付ファイル10.3

徳文郡エネルギー会社

2022年長期インセンティブ計画

2022年6月8日から発効

(改正され再施行され、2022年11月30日から施行)

第一条
目的は…

第1.1番組の。徳文エネルギー会社の2022年長期激励計画は徳文エネルギー会社(“当社”)によって制定され、意義のある株式機会を提供し、参加者の長期利益を著者らの株主の利益と一致させ、長期業績結果を強調し、参加者の維持を促進することを目的としている。これらの目標を達成するために、この計画は合資格従業員に株式購入権、制限性株式奨励、制限性株式単位と特別引出権を付与し、及び条件を満たす取締役に非制限性株式オプション、特別引出権、制限性株式奨励と制限株式単位を付与することを規定しているが、この計画に記載されている条件の制限を受けなければならない。この計画は、変化·競争する環境における当社のニーズを満たすための柔軟性を提供し、合資格従業員と合資格取締役の利益が当社株主の利益と一致するようにさらに支援することを目的としている。会社はいつでも各参加者にすべてのインセンティブを使用するつもりはありませんが、長期目標を達成するために参加者に選択的にインセンティブを授与します。

1.2節に設定する.この計画は2022年6月8日に発効し、当日(“発効日”)会社の株主が株主総会でこの計画を承認した。本計画に基づいて報酬を発行する権限は2032年6月8日に終了し、本計画の残りの条項は、報酬支払いおよび計画管理に関連するすべての事項が解決されるまで有効になり続ける。この計画はその後、2022年11月30日に改正され、この計画に規定された奨励が外部日に失効しなければならないという要求に対して限られた例外を行うことを可能にする。

1.3節本計画によって拘束された株式。

第二条
定義する

2.1節“口座”とは、参加者への限定的な株式報酬、配当金または配当等価物、または何らかの他の現金対応報酬を追跡するために、会社によって設立された記録アカウントを意味する。

2.2節“関連エンティティ”とは、共同企業、会社または他の同様の権益が、当社またはその1つまたは複数の子会社または関連エンティティまたはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される任意の共同企業または有限責任会社を意味する。本契約の場合、当社、任意の付属会社または関連エンティティが、共同企業または有限責任会社の多数の持分を分配するか、または取締役の管理者またはその共同企業または有限責任会社の一般的なパートナーとなるか、または制御する場合、当社、当該付属会社または関連エンティティは、当該組合企業または有限責任会社の多数の持分を所有するとみなされるべきである。

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第2.3節“奨励”とは、当委員会が本計画に基づいて資格従業員の任意の株式購入権、制限株式奨励、制限株式単位又は特別行政区を付与すること、又は取締役会が本計画に基づいて資格役員の任意の非制限株式オプション、特区、制限株式奨励又は制限株式単位を付与することを指し、その条項、条件、制限及び/又は制限(例えば、ある)は、委員会によって奨励協定又は他の方法で決定される。

2.4節“授標協定”とは、本計画及び委員会がその行政権を行使するために決定された条項、条件、制限及び/又は制限に加えて、授標に適用される条項、条件、制限及び/又は制限を確立する任意の書面文書をいう。

2.5節“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。

2.6節“制御変更イベント”とは，以下のイベントの1つが発生することである

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それにもかかわらず、支配権変更事件は、会社が会社証券を買収したために、誰もが会社証券の実益所有権を30%以上獲得しただけで発生してはならず、会社証券の流通株数を減少させているが、会社買収後、その人が追加会社証券の実益所有者となり、その人の実益所有している発行会社証券の割合が増加した場合、支配権変更事件が発生する。また、上記2.9(B)段落に従って制御権変更イベントが発生した場合、第2.9(B)段落によれば、当該者のその後の持株変更により、第2.9(B)段落に従って追加の制御権変更イベントが発生したとみなされてはならない(当該者の持株が30%未満に減少し、その後、30%以上に増加しない限り)。

委員会が“規則”第409 a節に制約された任意の裁決(かつ例外ではない)として決定された場合にのみ、制御変更イベントは、報酬目的のための分配イベントであり、上記制御変更イベントの定義は、このようなイベントの発生時にのみ制御変更イベントを引き起こすことができることを保証するために解釈、管理、制限され、必要な方法で解釈されるべきであり、そのイベントが会社所有権または有効な制御権の変更、または会社資産の大部分の所有権の変更(場合によって適用される)に適合する場合、大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)条に示される範囲内である

本文には、疑問を生じないようにするための相反する規定があるにもかかわらず、二人以上が共同、有限組合、シンジケート、または他の集団の身分で会社証券を買収、保有、投票、または処分する目的で行動した場合、この組合、シンジケートまたは集団は、本定義の“個人”とみなされるべきである。

2.7節“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。“計画”における“規則”の任意の章への言及は、その章およびその章の下の任意の規定の修正または後続の規定を含むものとみなされるべきである。

2.8節の“委員会”は3.1節で与えた意味を持つべきである.

第2.9節“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり0.10ドルの価値があり、置換された後、第10条の規定により、交換されるべき他の株式をいう。

第2.10節“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

第2.11節“授標日”とは、委員会が授権を承認した日又は委員会が授権書に規定された後の日を意味する。

第2.12節“発効日”は，1.2節で与えられた意味を持つべきである.

第2.13節“適格社員”とは、委員会が承認した会社、子会社又は付属実体のいずれかの従業員をいう。

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第2.14節“合資格取締役”とは、当社、関連実体又は任意の付属会社従業員のいずれかの取締役会メンバーではないことを意味する。

第2.15節“取引法”とは、改正された1934年の証券取引法をいう。

第2.16節“役員参加者”とは、(1)委員会が承認した会社、子会社又は付属実体の従業員、並びに(2)取引所法案第16(A)節及びその公布された規則に適合する参加者をいう

第2.17節“公平市場価値”とは、(A)普通株がニューヨーク証券取引所又はそれに上場する任意の他の国の証券取引所に上場している間、当該証券取引所がその価値を決定した日に報告された普通株1株当たりの終値、又は、証券取引所が当日普通株を売却していない場合は、その普通株を売却した翌日である。(B)普通株が国家証券取引所に上場していないいつでも、最終報告された普通株の場外取引市場における“購入”と“重要価格”価格との間の平均値、または(C)上記(A)または(B)項に従って普通株を推定できない任意の時間内に、公開市場価値は、独立評価者のサービスを含む(例えば、限定されないが)すべての関連情報を取締役会によって考慮して決定されなければならない。

第2.18節“奨励的株式オプション”とは、“規則”422節の意味を満たす奨励的株式オプションのオプションを意味する。

第2.19節“現役員”とは、発効日の取締役会メンバーをいう。ただし、(A)取締役会員となり、その当選又は指名が当時の取締役会現取締役の少なくとも過半数の投票(特定の投票又は取締役が著名人に指名された当社依頼書で書面反対なし)を通過した者は、現取締役会員とみなされてはならない。及び(B)当社組織文書に記載されている株主委任アクセスプログラムに基づいて、いかなる者が最初に実際又は脅威の選挙競争(“選挙競合”)により当社取締役会員に選出又は指名された者であっても、または任意の“人”(取引法第3(A)(9)節で定義され、取引法第13(D)(3)および14(D)(2)節で使用される)(“委託書競争”)(“委託書競争”)は、任意の選挙競争または委託書競争を回避または解決するための任意の合意を含み、任意の“人”の実際または脅威を代表して要求または同意を求めるか、既存の取締役とみなされるべきである。しかしながら、2人以上の人が、共同、有限組合、シンジケート、または他のグループとして会社証券を買収、保有、投票、または処分する場合、本定義では、組合、シンジケート、またはグループは“人”とみなされるべきである。

第2.20節“非執行官参加者”とは、取引所法案第16(A)節及びその公布された規則に制約されない参加者を意味する。

第2.21節“非限定株式オプション”とは，インセンティブ株式オプション資格に適合しないオプションのことである.

第2.22節“オプション”とは、普通株を購入する非制限株式オプション及び奨励株式オプションを含む、本計画第5条に従って付与された奨励を意味する。

第2.23節“参加者”とは、委員会が報酬を付与した会社、子会社又は関連実体の合格従業員、又は取締役会が本計画に基づいて報酬を付与する合格取締役をいう。

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第2.24節“業績奨励”とは、本計画第9条に基づいて条件を満たした従業員に付与された業績制限株式報酬又は業績制限株式単位をいう。

第2.25節“計画”とは、時々改訂された本“ドイツエネルギー会社2022年長期インセンティブ計画”を意味する。

第2.26節“前任計画”とは、2017年4月7日に取締役会が書面で同意し、その後、2017年6月7日に会社の株主の承認を受けたドイツエネルギー会社の2017年長期インセンティブ計画を意味する。

第2.27節“定期奨励委員会”とは、会社の最高経営責任者を務める個人及び報酬委員会により任命された他のメンバー(有事)からなる委員会をいう。

第2.28節“限定株式奨励”とは、本計画第6条に基づいて適格社員又は合格役員に付与された報酬をいう。

第二十九節“限定株式単位”とは、本計画第七条に基づいて適格社員又は適格取締役に付与された報酬をいう。

第2.30節“制限期間”とは、制限された株式奨励又は制限された株式単位が委員会の適宜決定された一定期間内に継続して雇用され、業績基準を達成し、他の事件が発生し、及び/又は守秘及び業務規定の保護を満たして没収される期限をいう。

第2.31節“特区”とは、本計画第8条に基づいて条件に適合する従業員又は条件に適合する役員の株式付加権を付与することをいう。

第2.32節“秘書”とは、取締役会の正式な選挙により選出された会社秘書をいう

第2.33節“子会社”の意味は、本規則424節の意味と同じでなければならない。

第二百三十四節“10%株主”とは、会社又はその子会社の従業員が、インセンティブ株式オプションを付与した日に、会社又はその任意の子会社が当時発行したすべての種類の普通株式総投票権の10%(10%)以上を有することをいう。

第三条
行政管理

3.1節の委員会による計画の管理。管理については、この計画は、非執行幹事参加者の“非執行幹事参加計画”、幹事参加を実行する“執行幹事参加計画”に限定され、適格取締役に限定される“非従業員取締役参加計画”の3つの独立した株式インセンティブ計画からなるものとみなされる。行政管理及び奨励を受ける資格のある適格社員種別を除いて、非実行幹事参加計画及び執行幹事参加計画の条項は同じである。非従業員取締役は条項に他の変化があることを計画しており、非限定株式オプション、特別引き出し権、制限株式奨励、制限株式単位の付与のみを許可する。

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非実行幹事参加者計画は報酬委員会によって管理されなければならない。報酬委員会は、定期奨励委員会が、法律、規則、または条例が適用可能な範囲で非実行幹事参加者計画を管理することを適宜許可することができる。定期的な奨励委員会は補償委員会が制定した指針の下でしか行動できない。

幹事参加計画の実行は報酬委員会によって管理されなければならない。

非従業員取締役計画について言えば、取締役会は独占的な権力を持って合資格取締役を選択してこの計画に参加し、選択参加計画を獲得した合資格取締役が付与可能な非制限株式オプション、特別行政区、制限株式単位または制限株奨励の数を決定する。報酬委員会は合資格役員に付与された他のすべての奨励を管理する責任がある。

非実行幹事参加者計画および非実行幹事参加者に関する決定については、授賞を含む“委員会”という言葉は、報酬委員会が許可した報酬委員会および定期奨励委員会を指し、幹事参加者計画の実行および執行幹事参加者に関する決定については、授賞を含む“委員会”という言葉は給与委員会のみを指す。

報酬委員会は、(I)取引所法第16 b-3(B)(3)(または任意の後続規則)が指す“非従業員取締役”および(Ii)当時の普通株主要取引所があるニューヨーク証券取引所または任意の他の国証券取引所によって確立された独立基準に基づいて定められた“独立取締役”でなければならない。

本計画の規定に適合する場合、委員会には排他的な権力がある

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3.2節の報酬委員会は、規則と説明計画を作成した。“計画”の規定に適合する場合、委員会は、“計画”の管理に必要又は適切であると考えられる“計画”に関する規則及び条例を制定、可決又は改訂し、“計画”に関するすべての決定を下す権利がある。本計画または任意の裁決に対する委員会の解釈と、本計画に関する委員会のすべての決定と決定は、すべての当事者に対して最終的で拘束力があり、決定的である。

第四条
賞を授与する

4.1節に授賞する。この計画に基づいて付与される報酬は、以下の条件を満たすべきである

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第五条
株式オプション

5.1節でオプションが付与されます。委員会は，本計画の規定及び委員会が決定可能な他の条項及び条件に基づいて，条件を満たす従業員に選択権を付与することができる。これらのオプションは、奨励株式オプションまたは非適格株式オプション、または両方の組み合わせとすることができる。各オプションは、奨励プロトコルにおいて奨励株式オプションまたは非適格株式オプションとして指定されなければならない。このような指定にもかかわらず、1つのオプションがインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである。取締役会は、本計画条文及び取締役会が決定可能な他の条項及び条件の規定の下で、合資格取締役に保留資格を有しない株式購入権を付与することができる。毎回の付与オプションは、会社と参加者が署名した付与協定によって証明されなければならず、委員会が時々承認する条項と条件を含み、委員会が時々承認する形式を採用しなければならないが、5.2節の要求に適合しなければならない。

5.2節オプションの条件.このように付与された各オプションは、以下の条件によって制限されるべきである

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5.3節の適用権。5.1節に従って適格社員に付与された任意のオプションについて、委員会は、一旦付与された場合、オプションを放棄する権利を適格社員奨励協定に含めることができる。オプション譲渡権が許可された場合、付与プロトコルは、一旦オプションが付与されると、その所有者は、その選択に基づく権利を有するべきであると規定される

“割引金額”とは、そのオプションに制約された普通株に相当する総公平市場価値がそのオプションの総行権価格を超える現金額を意味する。

現金金額の支払いは、奨励協定で委員会が決定した普通株式または現金の形態で支払わなければならない。

第六条
制限株奨励

6.1節限定株式報酬の付与。委員会は、任意の資格を有する従業員に制限的な株式奨励を付与することができるが、本計画の規定及び委員会が決定する可能性のある他の条項及び条件の制限を受けなければならない。制限株奨励は、本方法第9条で述べたように、業績奨励を構成することができる。制限株奨励金の付与数量と時間は委員会によって決定される。取締役会は資格を合わせた取締役に制限的な株式奨励を付与することができるが、本計画の条文及び取締役会が決定する可能性のある他の条項及び条件に制限されなければならない。各制限株式奨励は、帳簿を登録するか、または1枚以上の株式証明書を発行するか、およびそのような制限的な株式奨励条項を記載する奨励協定を含むが、これらに限定されないが、委員会が適切と考える方法で証明することができる。

6.2節限定株式報酬の条件。制限株式奨励を付与するには、以下の条件を満たさなければならない

6.3節制限期間。4.1(I)節および4.1(J)節の制約の下で、委員会は、各制限株式報酬によってカバーされる普通株またはその一部に適用される制限期間を決定しなければならない。制限期間が終了すると、制限株式奨励に含まれる普通株または一部の普通株に適用される委員会の制限は無効になる。

6.4節譲渡の制限。制限株式奨励所有者は、適用された制限期間内に、制限株式奨励に代表される普通株を売却、譲渡、質権、交換、質権、または他の方法で処分してはならない。委員会は、適用される連邦または州証券法に規定されている制限を含むが、適用される連邦または州証券法に規定されている制限を含むが、制限された株式報酬に含まれる任意の普通株に、制限された株式報酬に含まれる普通株を代表する証明書に例を加えて、このような制限を適切に通知することができる。

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第6.5節株主権利。任意の制限期間内に、委員会は、当該株式に対する投票権を含むが、これらの株式に対する投票権を含むが、これらの株式に対する投票権を含むが、これらに限定されない制限株式所有者に適宜株主に株式の全部または任意の権利を付与することができる。委員会は、当社が帰属していない制限的な株式奨励に関連する配当金または他の割り当てを差し押さえ、参加者アカウントの貸手に記入することができるが、任意の配当または他の割り当ては、委員会が関連する制限的株式報酬の帰属を決定する場合および委員会が決定した範囲内でのみ帰属可能であることを適宜決定することができる。委員会がこのように抑留した任意の配当または割り当ては、制限株式報酬に起因する任意の特定の株式でなければならず、その譲渡可能性の制限は、その株式を支払う制限株式報酬の株式と同じでなければならず、これらの株式が没収され、参加者は配当または割り当てを得る権利がない。疑問を生じないように、いずれの場合も、限定的な株式報酬に関連する配当金または他の割り当ては、関連する報酬が帰属するまで参加者に支払われない。

第6.6条第83条(B)選挙。参加者が規則83(B)条に基づいて制限された株式奨励について選択した場合、その参加者は、授出日から30日以内に、規則83(B)条の規定に従って、その選択の写しを会社及び国税局に提出しなければならない。委員会は、奨励協定に適宜規定することができ、限定的な株式奨励は、参加者が“規則”第83条(B)条に基づいて選択を行うか否かを条件とすることができる。

第七条
制限株式単位

7.1節限定株式単位の付与。委員会は任意の適格な従業員に制限的な株式単位を付与することができるが、本計画の規定及び委員会が決定する可能性のある他の条項及び条件によって規定されなければならない。制限株は、本方法第9条で述べたように、業績奨励を構成することができる。取締役会は合資格の取締役に制限的な株式単位を付与することができるが、計画の条文及び取締役会が決定する可能性のある他の条項及び条件に制限されなければならない。制限株式単位は、通常、制限株式報酬と同様であり、付与された日に、参加者が実際に普通株を獲得しない点で異なる。制限株式単位の付与数量と時間は委員会によって決定される。

7.2節限定株の条件。制限株式単位の付与は、以下の条件を満たすべきである

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第八条

株式付加価値権

第8.1条沙士に授与される。委員会は任意の資格を有する従業員に特別行政区を授与することができるが、この計画の規定及び委員会が決定した他の条項及び条件によって規定されなければならない。取締役会は任意の資格を合わせた取締役に特別行政区を授与することができるが、本計画の条文及び取締役会が決定した他の条項及び条件の規定を受けなければならない。8.3節の制限により、SARSは、独立した賞としてオプションから分離して付与されるか、またはオプションと共に付与されることができる。各特別行政区の支出は、当社が参加者と署名した授与協定によって証明されなければならず、委員会が時々承認する条項と条件、及び計画の要求に符合する形式を掲載しなければならない。香港特別行政区の行使価格は香港特別行政区が付与された日の普通株の公平な市価を下回ってはならない。いずれの場合も、特区は配当金または配当等価物を派遣してはならない。

8.2節の行使と支払い。本計画により付与されたSARSは、付与協定において委員会によって規定された時間内に全部又は分期に行使することができるが、付与された日の一周年までにいかなる部分SARSを付与することができないが、死亡、障害、退職又は理由がない場合、又は正当な理由又は制御変更事件が発生して自発的に雇用又はサービスを終了しない場合は除く。各特別行政区が支払うべき金額は、行使日の普通株の公平な市価が特別行政区の行使価格よりも高い部分(ある場合)に等しくなければならない。特区に帰属すべき金額は、付与協定において委員会が決定した普通株式または現金で支払わなければならない。

8.3節直列賞。特別行政区は選択権と同時に付与することができ、参加者は特区または選択権を選択行使する権利がある。参加者が1つの賞を行使することを選択すると、もう1つのTandem賞は自動的に終了する。特別行政区が奨励株式オプションと共に付与された場合、委員会は、第422節の要件を満たすことを確実にするために、特別行政区に必要な制限を加える。

第9条
業績に基づく報酬

第9.1条で要約する。業績報酬は、以下9.2節で説明する基準を含むが、これらに限定されない、委員会によって決定された1つまたは複数のビジネス基準の実現状況に基づくことができる

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第9.2節業務基準。委員会は、以下の1つまたは複数の業務基準に基づいて、客観的に決定可能な業績目標を単独または合併して使用することができる：収益、1株当たり収益(実際または目標成長)、利税前収益、利息、減価償却、償却、探査および放棄コスト前の税前収益の控除、利息支出と奨励、サービス料、および非常にまたは特殊なプロジェクトまたは営業収入前の税前営業収益の控除、収入、売上高、債務レベル、コスト削減目標、利息に敏感なギャップレベル、現金流量(貸借対照表の変動前の現金流量、自由現金流量、純現金流量、融資前純現金流量、経営現金流量、現金流量リターンの増加を含むが含まれるが含まれる)、資本支出、加重平均資本コスト、債務/明らかにされた準備金、純収入または毛収入(資本コスト後の収入および税引前または税引後収入を含むがこれらに限定されない)、営業収入、費用、運営資本、営業または利益率、税前利益率、貢献利益率、リターン要因(株式収益率、使用済み資本または投資収益率、リスク調整された資本収益率、投資家資本収益率、平均株式収益率、資産収益率、使用済み現金資本収益率、および純資産収益率)、帳簿価値、経営費用(リース運営費用、解散税および他の生産税、収集および輸送および一般および行政コストを含むがこれらに限定されない)；単位コスト、純借金、債務レバーレベル、信用品質または債務格付けを含むが、これらに限定されない。合併、買収、処分または同様の商業取引(買収資産価値または同様の目標に基づく買収目標を含むがこれらに限定されない)、債務および債務プラス株主権益、債務および利税前利益, EBITDAまたはEBITDAX；利子カバー率；株主総リターン；比較株主リターン；1株当たり市場価格；1株当たり資産純値；成長指標；債務対総資本比；資産品質レベル；投資；経済増加値；株価上昇；時価；売掛金販売日数；売掛金対販売比；貸借対照表または損益表目標の実現状況；市場シェア、資産；資産売却目標；不良資産；満足できる内部または外部監査；財務格付け改善；ログアウト；コンプライアンス；従業員留任/自然減員率；個人業務目標リスク管理活動は、客観的に決定可能な会社の価値計量(道徳、コンプライアンス、環境、多様性コミットメントおよび安全を含む)；石油、天然ガスおよび/または他の類似エネルギー商品埋蔵量の数量、石油、天然ガスおよび/または他の類似エネルギー商品埋蔵量を探すコスト、埋蔵量置換率、埋蔵量増加または他の埋蔵量レベル措置、掘削結果、天然ガス、石油および/または他のエネルギー商品の生産、生産および埋蔵量の増加、キープロジェクトまたはプロセスの実施または完了、生産量、販売量、生産効率、在庫と販売の比率、在庫回転率；他の財務、運営、戦略、または個人業績基準。これらの業務基準は、会社の業績だけでなく、他の実体に対する会社の業績によっても測定されてもよく、または会社の任意の業務部門または部門または任意の親会社、子会社または付属実体の業績に基づいて測定されてもよい。業績はまた、内部業務計画に対して絶対的に、または成長に基づいて測定することもできる。何が適用されるかによります, それらはまた合計または1株当たり計算することができる。業務基準は参加者間で一貫性を維持する必要はない。

業績奨励に関連する業務基準を制定する際に、委員会は、資産減記、訴訟またはクレーム判決または和解(税務機関との任意の税務和解を含むがこれらに限定されない)を含むが、これらに限定されない適切な調整を行うことができ、税法の変化、会計原則の変化、または報告結果に影響を与える他の法律または原則の影響、商品価格の変化、通貨変動および/または為替損益、解散料、契約終了、および脱退、修正、または任意の業務活動に関連する他の費用を含むことができる。企業または資産の買収、処分または放棄のコストおよび損益、債務の損益の早期返済、年金計画の終了または脱退に関連する損益、生産性計画の費用、実行中に発生する任意の株式配当、株式分割、合併または交換または株式によって生じる項目、株式補償コストおよびその他の非現金支出、買収された無形資産の償却に関連する項目、範囲内にない項目

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会社が行っているコア業務活動、融資活動、営業権または他の無形資産に関連する減価費用、債務および株式証券投資の未達成収益または損失、派生ツール取引または他の対沖活動によって確認された任意の収益または損失、年金削減または決済費用。取締役会意見または財務会計基準委員会声明に記載されている非一般的および/または非日常的な項目は、会計原則を適用し、管理層は、買収または合併および統合コストを含むがこれらに限定されないが、企業が開示した、企業が完了した四半期または年間会計中の経営実績または財務状態に関連するプレスリリースまたは電話会議に記載された任意のまれおよび/または非日常的な項目、ならびに委員会が業務基準を策定する際に決定された任意の他の指定された非経営項目を含む、取引所法案に従って提出された会社の定期的な報告における財務状況および経営結果の検討および分析。

9.3節でパフォーマンス目標を確立します。業績に基づく奨励について、委員会は書面で決定しなければならない：(I)ある特定の時期に適用される業務基準、(Ii)このような業務基準に達した場合、参加者に支払われるべき補償額の計算方法、(Iii)このような業績目標に適用される個別従業員または従業員カテゴリ。

9.4節履行証明.業績期間が終了した後、行政上実行可能な場合には、委員会は、業績期間終了後の翌3月15日又は前に、当該期間が業績奨励に適用される客観的業務基準(その他の具体的条件)が達成された実際の水準を書面で証明し、証明された水準に基づいて、当該業績期間中に各参加者に支払うべき実際の額を決定しなければならない。

第十条
在庫調整

第10.1節株式調整。普通株式の株式が、異なる数または種類の株式または会社または別のエンティティの他の証券(合併、合併、資本再編成、再分類、株式分割、株式合併または他の理由によるものにかかわらず)に変更または交換される場合、またはそのような普通株の数が株式配当金を支払うことによって増加する場合、または会社の証券を購入する権利または承認株式証がすべての発行済み普通株の所有者に発行されるべきである場合、本計画に従って得られる1株当たりの株式を置換または増加させなければならない。そして、規則424節の適用規定によれば、公平かつ同等に基づいて、“計画”に基づいて割り当てられた1株または他の証券の数および種類に基づいて、普通株の1株当たり流通株がこのように変更または交換されるか、または当該株式1株当たりに獲得する権利があるべき株式または他の証券の数および種類が変更または交換される。しかしながら、オプションの場合、そのような調整は、このような調整が、本基準424(H)節で定義された任意のオプションの修正をもたらすことはない。適用される範囲内で、OPTIONSまたはSARSの任意の調整は、本基準422節および第409 A節の要求に従って行われるべきである。それにもかかわらず、実行価格または授権価格(どの場合に応じて)が本明細書に記載された任意の取引またはイベントの対価格よりも高い各オプションまたは特区について、委員会は、オプションまたは特区を所有する人にいかなる金を支払うことなく、オプションまたは特区をキャンセルすることを適宜選択することができる。普通株式流通株の数あるいは種類が他に変化したのは, または普通株が変更または交換された任意の株式または他の証券である場合、委員会が適宜決定しなければならない場合、その変更は、本計画、第4.1節に規定する奨励限度額、または以前に付与された任意の奨励によって規定された株式を調整する必要がある場合は、その決定に基づいてこのような調整を行うべきであるが、本計画項の下で利用可能または任意の奨励に係る普通株式数を調整してはならない

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調整自体または以前に調整されていなかった他の調整は、少なくとも1%の普通株式数を増加または減少させる計画の下で利用可能または任意の報酬が必要となるであろう(“最低調整”)。最低金額変動よりも小さい任意の調整は繰り越しであり、この調整が本X条の要求され、以前に行われていなかった他の調整と共に最低調整が生じたときに直ちに行われるべきである。上記の規定にもかかわらず、本条第X条に要求されるいかなる調整も、最低調整を招くことがない場合は、当該奨励の行使、支払又は決済の直前に、当該奨励に関連する普通株式に対して行わなければならない。普通株式又は他の証券単位を発行する断片株式を当該等に応じて調整してはならないが、いずれの当該等調整により生じた任意の断片株式も、いずれの場合も最も近い整数株式に切り込んで除去しなければならない。

10.2節でイベントの変更を制御する.

本計画には逆の規定があるにもかかわらず、以下の規定は変更イベントを制御するために適用されるべきである

(I)制御権変更イベントが発生した場合、制御権変更イベントを実施するエンティティが負担する任意の裁決(定義は第10.2(A)(V)節参照)は、制御権変更イベントが発生した日から2年以内でない限り、付与され、元の付与された条項に従って行使可能でなければならない(“後CIC期間”：

(A)参加者は、非自発的理由(第10.2(A)(Iii)節で定義された)によって非自発的に終了するか、または

(B)参加者は雇用を終了する十分な理由(10.2(A)(Iv)節で定義されている)がある.

(Ii)参加者が10.2(A)(I)(A)または(B)節で述べたように雇用を終了した場合、雇用終了日には、行使されていないオプションおよび特別引出権は完全に帰属して行使可能となり、報酬に適用される任意の時間ベースの帰属制限は無効となり、完全帰属となる。

(Iii)本10.2(A)節のみにおいて、“原因”とは、参加者と会社との間の任意の個人書面雇用又は離職協定に規定されている“原因”の定義を意味し、ない場合は、参加者が有するべきものを意味する

(A)当社または任意の付属会社または関連エンティティの政策に違反することを故意または深刻におろそかにすること

(B)会社または任意の付属会社または関連エンティティにおける参加者の義務を故意かつ継続的に履行しない(身体または精神疾患による作業能力の喪失に起因する任意のそのような非履行義務を除く)；または

(C)故意または深刻な不注意の不当な行為に従事し、当社または任意の付属会社または共同事業体に金銭的またはその他の損害を与える。

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(Iv)本10.2(A)節のみにおいて、“十分理由”とは、参加者と会社との間の任意の書面個人雇用又は離職契約に規定されている“十分理由”の定義であり、ない場合は、CIC終了後の間、参加者の書面による同意を得ずに次のような事件が発生することを意味する

(A)制御権変更イベントの直前に、会社における参加者の職務、役職、および/または地位と一致しない責務を分配または減少させる

(B)合計減額参加者基本給プラス実際または潜在的目標現金ボーナス合計の15%以上；

(C)会社は、会社の解散費計画および/または会社と参加者との間の任意の個人雇用または解散費協定を負担または明示的に実行し、同意するために、買収会社または会社の任意の相続人から好ましい合意を得ることができない

(D)参加者の主な作業場所を、制御権変更イベントの直前にその作業場所から50マイルを超える任意の場所に遷移させること；または

(E)補償の最初の満了および支払いの日から14日以内に参加者に補償を支払わない

しかしながら、(1)参加者が事件や条件が初めて発生した日から90日以内に会社または買収会社(所属状況に応じて)に書面通知を提供し、十分な理由を合理的に詳細に列挙すること、(2)会社または買収会社(どのような状況に応じて)第1項に規定する書面通知を受けた日から30日以内にその事件または条件を治癒することができなかったか、および(3)参加者が(2)第2項に記載の治療期間満了後30日以内に雇用関係を終了する場合にのみ、十分な理由が存在する。しかしながら、参加者がイベントまたは条件の発生について通知を出していない場合、またはイベントまたは条件の発生後に辞任する場合、参加者が独立して十分な理由を引き起こす単独および異なるイベントまたは条件の後に通知および辞任を通知する権利は放棄されない。

(V)本10.2(A)節において，以下の条件のそれぞれを満たす場合は，決裁を仮定と見なす

(A)オプション、SARS、および他の報酬(このような他の報酬が現金で支払い、業績目標によって制限されない範囲内)は、第409 a条に適合する方法で代替報酬に変換される

(B)業績目標に制約されない制限株式単位および制限株式報酬は、置換報酬に変換され、制御権変更事件が発生したエンティティ(または相続人または親会社)をカバーする複数の株式であり、その決定方式は、同数の普通株を処理する方式とほぼ類似している

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支配権変更イベント取引において普通株式保有者が受信した任意の部分的な代償が、そのエンティティ(または相続人または親会社)の普通株の形態で存在しない場合、置換報酬に含まれる株式数は、支配権変更イベントの発生日直前の取引日前の取引日に当該エンティティ(または相続人または親会社)の普通株の既定証券取引所における高値および低価格の平均値に基づくべきである

(C)業績目標に制約されたすべての報酬は、時間ベースの代替帰属報酬に変換され、このような報酬の価値は、(1)報酬の目標レベルと、(2)変更イベントを制御する日までの委員会が、短縮された業績期間(変更イベントを制御した日まで)に基づいて測定および計算された実績レベルに基づく

(D)代替報酬には、定期的な帰属の規定(第10.2(A)(V)(C)における報酬について、そのような代替報酬の時間帰属日は、履行期間の最終日または制御権変更イベントの前にそのような報酬によって規定される追加の時間帰属期限の遅い者を超えず、雇用終了時の待遇(理由および良い理由の定義を含む)は、参加者に有利な程度が置換された基礎報酬よりも低くない。そして、代替報酬の他のすべての条項(代替報酬に代表される証券および株式数を除く)は、基礎報酬の条項と実質的に類似しているか、または基礎報酬の条項よりも参加者に有利である。そして

(E)置換裁決(あれば)に代表される証券は，公開保有され既定証券取引所で広く取引されるカテゴリに属する.

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第十一条
一般情報

11.1節の計画の修正または終了。取締役会はいつでもこの計画を変更、一時停止、または終了することができる。また、取締役会は、時々任意の方法で計画を修正することができるが、(I)計画の下で使用可能な普通株式総数(第IX条の実施を除く)、(Ii)参加計画資格に関する規定を大幅に修正するか、または(Iii)計画参加者に提供される利益を大幅に増加させるために、株主の承認なしにいかなる修正も通過してはならない。その計画の終了は解決された裁決を処理するための委員会の権限と権威を損なわれてはならない。本計画に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、適用法律や法規が変化した場合に、適切と思われる方法で本計画を改訂することができる。

11.2節の裁決の譲渡不可性。報酬は参加者たちが生きている間にのみ行使されることができる。より具体的には(ただし、前述の規定の一般性を制限することはない)、奨励は、いかなる方法で譲渡、譲渡(上記規定を除く)、質権又は質権を有することができず、法律により譲渡を実施してはならず、執行、差し押さえ又は類似手続の制約を受けてはならない。本条例の規定に違反した譲渡、譲渡、質権、質権又はその他の処置行為はすべて無効である。しかしながら、参加者が死亡した場合には、報酬は、参加者の遺言の規定、適用された世襲及び分配法、又は奨励株式オプション以外の奨励については、委員会が承認した形で、計画及び適用奨励協定の規定に適合する受益者指定に応じて移転することができる。

11.3節税金を前納します。参加者が別の支払いをしない限り、当社、その子会社、またはその任意の関連エンティティは、当該支払いについて源泉徴収されたすべての適用所得税および雇用税の金額を、本計画の下の任意の支払いから差し引く権利を有していなければならず、支払いの形態にかかわらず、または当該参加者に当該支払いの前および支払い条件として当該税金を支払うことを要求することができる。委員会が制定した任意の適用可能な行政基準によれば、委員会は、(I)会社が支払日公平時価が必要な源泉徴収額に等しいいくつかの普通株に等しいことを示すか、または(Ii)当社への支払日公平時価が必要な源泉徴収額に等しい以前に所有していた普通株に公平な時価が等しいことを参加者に支払うことを適宜許可することができる。しかし参加者はいずれかによって

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委員会が別途承認しない限り、上記(I)又は(Ii)項の場合は、当該等税項を支払うための当該等株式が当社に不利な会計費用を発生させる場合は、許可してはならない。

11.4節賞の改訂。第四条の制限の下で、再定価オプションを禁止する場合、委員会は、その合意が現在行使可能であるか否か、または付与されているか否かにかかわらず、適切と考えられる範囲内で、いつでも一方的に任意の入札合意の条項を修正することができる。しかし，参加者に重大な悪影響を与える修正に応募して参加者の同意を得た.

第11.5節規制承認と上場。当社はその合理的な努力を尽くし、当社株主が本計画第1.2節の規定により本計画を承認した後、本計画により奨励された普通株式に関するS-8表登録説明書を早急に証券取引委員会に提出し、継続的に有効に保存すべきである。本計画に逆の規定があっても、当社は以下の時間までに本計画に基づいて普通株式を発行する義務はありません

第11.6節外国法。本計画下の任意の贈与または贈与の組み合わせを便利にするために、委員会は、当社、米国国外に雇用されている任意の子会社または任意の関連エンティティ、外国または機関との合意に基づいて、当社にサービスを提供する個人参加者または米国以外の国の税法に制約された個人参加者に奨励を発行することができ、奨励は、現地の法律、税金政策または習慣の違いに適応するために、委員会が決定した必要または適切な条項および条件を有することができる。適用される外国の法律を遵守するか、またはこのような外国の法律に基づいて本計画の提供および管理に便宜を図り、奨励税優遇を与えることを許可する。さらに、委員会は、本計画(サブ計画を含むが、サブ計画に限定されない)の追加または修正、再記述、または他のバージョンを承認することができ、他の目的について有効な本計画の条項に影響を与えることなく、そのような目的に対して必要または適切な行使手続きおよび他の条項および手続きを修正することができ、当社の秘書または他の適切な上級者は、任意の文書が本計画と同様の方法で承認および採択されたことを証明することができる。しかしながら、そのような特別な条項、補足条項、改訂、再記述、サブ計画または修正は、そのような不一致を除去するために、計画本が当社の株主のさらなる承認なしに修正されない限り、当時有効な計画条項と一致しないいかなる条項も含まれないであろう。委員会は、適切な外国政府実体によるこのような裁決の承認を得るために、適切と考えられる任意の行動をとることができる, 第11.6条に基づいてこのような奨励を付与してはならず、“取引所法”、“規則”又は他の適用法律に違反する可能性のあるいかなる行動も取ってはならない。

第11.7節会社政策。この計画に基づいて授与されるすべての奨励は、第11.18節株式取引政策及び取締役会又は当社が時々実施する可能性のある他の政策に規定されなければならない。

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第11.8条継続雇用の権利。本計画に参加することは、条件に適合する従業員にいかなる権利を与えても、会社、任意の子会社、または任意の付属エンティティに雇用され続けるべきではない。当社又は子会社又は関連エンティティに雇われた場合、子会社又は関連エンティティは、任意の条件に適合する従業員を随時解雇する権利を保持する。さらに、この計画の通過は、任意の合格従業員または任意の他の個人に参加者または受賞として選択される任意の権利を与えるとみなされてはならない。

11.9節受益者指定。参加者が死亡した場合，参加者のボーナスの中で帰属日が発生した部分は，参加者が指定した当時残っていた受益者に支払わなければならず，その時点で受益者または指定された受益者がいなかった場合，そのような弔慰金は自動的に参加者の遺産に支払われる.

11.10節は報告書に依存する。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、当社、その付属会社またはその共同経営エンティティの独立した公共会計士による任意の報告、および彼または彼女自身以外の任意の1人または複数の人によって提供される計画に関連する任意の他の資料に完全に依存または誠実に行動しなければならない。いずれの場合も、そのような報告または資料によって行われる任意の決定または取られた他の行動または任意の漏れによって取られるいかなる行動にも、資料を誠実に提供するか、または何の行動も取らないことを含む、委員会または取締役会のメンバーであるか、またはそのような報告または資料によって行われる任意の決定または取られた他の行動または任意の漏れに責任を負うことはない。

11.12節目に建てられました男性代名詞や他の男性語は男性と女性を指すべきである。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。

11.13節に法律が適用される。適用される連邦法律には別の規定があるほか、本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。

11.14節の分割可能性.本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域または任意の参加者または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用される法律に適合するように解釈または修正されなければならない、または、委員会がその計画または裁決の意図を実質的に変更することなく解釈または修正することができないと考えられる場合、その条項は、その管轄地、参加者または裁決に適用されなければならず、その計画の残りおよび任意のそのような裁決は完全に有効に維持されなければならない。

第11.15条その他の法律。委員会は、任意の普通株式又は奨励の下の他の対価の発行又は譲渡を拒否することができ、例えば、その全権が適宜決定して当該株式又はその他の対価を発行又は譲渡することができる任意の適用法律又は法規に違反する可能性があり、又は取引所法令第16(B)条に基づいて、当該会社が当該株式又は他の対価を追及する権利を付与し、参加者、他の所有者又は受益者が当該奨励を行使して当社に支払う任意の金は、関連参加者、所有者又は受益者に迅速に返還しなければならない。

第11.16条第409 a条考慮事項。この計画の目的は，適用範囲内で“規則”第409 a節の要求を遵守することである.すべての賞の解釈と管理は、(I)規則“規則”第409 a節の要件を免除する資格がある場合、または(Ii)“規則”第409 a節の要件を満たす場合に適合しなければならない。奨励が“規則”第409 a節の制約を受けた場合、(A)分配は、“規則”第409 a節に許可された方法でのみ行われ、“規則”第409 a節で許可された事件が発生した場合には、(B)“規則”第409 a条の第409 a条に規定する“離職”に基づいてのみ金銭を支払うことができ、(C)当該奨励が明確な規定がない限り支払うことができる

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そうでなければ、“規則”第409 a節の規定によれば、各分割払いは個別支払いとみなされなければならず、(D)“規則”第409 a節の規定に従っていない限り、いずれの場合も、参加者は、割り当てられたカレンダー年間を直接または間接的に指定してはならない。“規則”第409 a条の規定によれば、本計画により付与された任意の報酬は、退職後にキー従業員に割り当てられた場合(以下、定義する。)は、“規則”第409 a条の要求に基づいて、当該報酬に関する任意の分配を参加者の離職日から6ヶ月に延期しなければならない。“規則”第409 a条の規定により割当が遅延された場合は、6ヶ月の期限が終了してから30日以内に分配金を支払わなければならない。参加者が6ヶ月以内に死亡した場合、いかなる延期支払いも参加者が死亡した後90日以内に支払われなければならない。キー従業員の決定は、キー従業員とみなされる人数および識別および決定された日を含み、委員会またはその代表が毎年“規則”第416(I)節および“規則”第409 a節の“特定従業員”要件に基づいて行われなければならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の下で提供される任意の利益が、本規則第409 a節およびその公布された法規の規定によって制限されている場合(例外ではない)、本計画の条項は、本規則第409 a条およびその公布された法規を遵守するために必要な方法で管理、解釈および解釈されなければならない(またはそのような条項がそのように管理、解釈または解釈できない場合は無視される)

11.17節免責宣言。本計画にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)当社、取締役会、または委員会は、本計画下のいかなる奨励にも、連邦、州、現地、または非米国の法律のいかなる条項によっても優遇された税金待遇を受ける資格があることを保証しない。(B)いずれの場合も、委員会または取締役会または当社、その付属会社またはその所属エンティティ(またはそのそれぞれの従業員、上級者、取締役または共同経営会社)のいずれのメンバーも、本計画が規則第409 A条または任意の他の適用法律の規定を満たしていないために、参加者が、本計画下の任意の報酬の付与、保有、帰属、行使または支払いによって、任意の税金、利息または罰金を支払うことによって、任意の参加者(または任意の他の者)に対して任意の責任を負うことはない。

11.18節には信託または基金は設立されていない。本計画または報酬は、信託または任意のタイプの個別基金を作成または解釈すること、または会社と参加者または任意の他の人との間の受託関係を作成または解釈することができない。参加者が授権書に基づいて当社から支払いを受ける権利を取得する範囲内では、当該権利は、当社の任意の通常の無担保債権者の権利よりも大きくてはならない。

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第11.19条追還。本計画の下でのすべての奨励は、当社の払戻政策及び適用法律又は任意の適用証券取引所上場基準に規定されている及び/又は取締役会(又は取締役会が指定する委員会)が時々採用する当社の任意の適用された払戻又は払戻政策によって規定されなければならない。取締役会(又は取締役会が指定する委員会)は、当社が(I)参加者に償還を要求すべきか否かを適宜決定する権利があり、(Ii)減少(法律及び適用計画、政策、案又は手配の条項及び条件の制限の下)は、当社、当社の親会社又は子会社が維持する任意の補償計画、計画又は手配に基づいて参加者に支払うべき金額を決定し、(I)参加者にこのような回収又は補償政策の償還を要求すべきか否かを決定する。(Iii)当社の他の適用可能な補償方法に従って行われるべき将来の補償増加(任意の適宜配当金額の支払いを含む)または補償報酬の付与、または(Iv)上記または他の方法の任意の組み合わせを支払わない。本計画の下での奨励を受けることにより、参加者は、当社と協力する義務があることを同意し、認め、本計画に従って支払われた任意の当該等の奨励又は金額を回収または回収するために、当社に任意およびすべての必要な協力を提供するが、関連する法律、証券取引所の上場基準または会社の政策に基づいて返却しなければならない。このような協力および協力は、参加者アカウントで支払われた任意のそのような賠償金または金額を回収または回収するために、署名、記入、および任意の必要な文書を提出すること、または本計画に従って支払われるべきまたは将来の賠償金または賠償金を含むべきである。

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