添付ファイル2.1
株式購入協定
由和その中の
ワイアット·テクノロジーは
ワイアット·テクノロジーの株主たちは
ジェフリー·ワイアットは代表として
そして
Waters Technologies 会社
2023年2月14日
カタログ
| ページ | ||||||
| 1つ目の定義 |
1 | |||||
| 1.1 |
定義する | 1 | ||||
| 1.2 |
その他定義条文 | 16 | ||||
| 第二条売買譲渡の権利 |
17 | |||||
| 2.1 |
権益を譲渡する商売 | 17 | ||||
| 2.2 |
終業する | 17 | ||||
| 2.3 |
成約時に仕上げなければならない取引 | 17 | ||||
| 2.4 |
調整、調整 | 19 | ||||
| 2.5 |
信託協定 | 22 | ||||
| 2.6 |
源泉徴収する | 22 | ||||
| 第三条株主の陳述及び保証 |
22 | |||||
| 3.1 |
組織する | 23 | ||||
| 3.2 |
権威性と実行可能性 | 23 | ||||
| 3.3 |
衝突がない | 23 | ||||
| 3.4 |
株式譲渡の権利 | 24 | ||||
| 3.5 |
訴訟を起こす | 25 | ||||
| 3.6 |
議事録料 | 25 | ||||
| 3.7 |
アメリカの地位 | 25 | ||||
| 第四条被買収会社に関する陳述及び保証 |
25 | |||||
| 4.1 |
筋道がはっきりしていて信用がよい | 25 | ||||
| 4.2 |
大文字？大文字 | 25 | ||||
| 4.3 |
意見の一致がない | 27 | ||||
| 4.4 |
財務報告書 | 28 | ||||
| 4.5 |
税金.税金 | 29 | ||||
| 4.6 |
法律を守る | 31 | ||||
| 4.7 |
個人財産 | 32 | ||||
| 4.8 |
不動産.不動産 | 32 | ||||
| 4.9 |
知的財産権 | 34 | ||||
| 4.10 |
情報技術システムとデータについて | 36 | ||||
| 4.11 |
何か変化や事件はありません | 37 | ||||
| 4.12 |
契約書 | 37 | ||||
| 4.13 |
訴訟を起こす | 39 | ||||
| 4.14 |
従業員福祉 | 40 | ||||
| 4.15 |
労働者や雇用問題 | 42 | ||||
i
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 4.16 |
環境.環境 | 44 | ||||
| 4.17 |
保険 | 45 | ||||
| 4.18 |
関連取引 | 46 | ||||
| 4.19 |
顧客とサプライヤー | 46 | ||||
| 4.20 |
銀行口座 | 46 | ||||
| 4.21 |
仲買人 | 47 | ||||
| 4.22 |
賄賂と反腐敗 | 47 | ||||
| 4.23 |
貿易規制とコンプライアンス | 47 | ||||
| 4.24 |
医療規制事項 | 48 | ||||
| 4.25 |
他コンプライアンス性 | 48 | ||||
| 4.26 |
開示完全性 | 49 | ||||
| 第五条買い手の陳述及び保証 |
49 | |||||
| 5.1 |
筋道がはっきりしていて信用がよい | 49 | ||||
| 5.2 |
権威性と実行可能性 | 49 | ||||
| 5.3 |
衝突がない | 50 | ||||
| 5.4 |
仲買人 | 50 | ||||
| 5.5 |
投資のために買う | 50 | ||||
| 5.6 |
融資する | 50 | ||||
| 第六条条約 |
50 | |||||
| 6.1 |
譲渡に対する制限 | 50 | ||||
| 6.2 |
業務行為 | 51 | ||||
| 6.3 |
情報を得る | 53 | ||||
| 6.4 |
いくつかの債務の終了/移転 | 54 | ||||
| 6.5 |
機密性 | 54 | ||||
| 6.6 |
公告 | 55 | ||||
| 6.7 |
税務の件 | 55 | ||||
| 6.8 |
排他性 | 59 | ||||
| 6.9 |
記録文書を監督する | 60 | ||||
| 6.10 |
反独占通知 | 60 | ||||
| 6.11 |
役員が将校に賠償する | 61 | ||||
| 6.12 |
就職を続ける | 61 | ||||
| 6.13 |
さらに保証する | 62 | ||||
| 6.14 |
会社倒産後のメンテナンス | 62 | ||||
| 6.15 |
名称の使用 | 63 | ||||
II
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 6.16 |
ボーナス計画 | 64 | ||||
| 6.17 |
個人保証を打ち切る | 64 | ||||
| 6.18 |
終値前再編成 | 64 | ||||
| 6.19 |
知的財産権譲渡協定 | 64 | ||||
| 6.20 |
Holdcoの設立 | 65 | ||||
| 第七条結審の条件 |
65 | |||||
| 7.1 |
買い手と株主義務の条件 | 65 | ||||
| 7.2 |
買い手義務の条件 | 65 | ||||
| 7.3 |
株主と持株会社が義務を果たす条件 | 66 | ||||
| 第八条終了 |
66 | |||||
| 8.1 |
端末.端末 | 66 | ||||
| 8.2 |
終止的効果 | 68 | ||||
| 8.3 |
逆停止料 | 68 | ||||
| 第九条賠償 |
69 | |||||
| 9.1 |
生死存亡 | 69 | ||||
| 9.2 |
株主の賠償責任 | 69 | ||||
| 9.3 |
買い手が弁償する | 70 | ||||
| 9.4 |
保険証書の申請と保証 | 70 | ||||
| 9.5 |
第三者請求の賠償手続き | 70 | ||||
| 9.6 |
非第三者クレームの賠償手続き | 72 | ||||
| 9.7 |
賠償金の税務処理について | 72 | ||||
| 9.8 |
互いに釈放する | 72 | ||||
| 第十条雑項 |
73 | |||||
| 10.1 |
代表者 | 73 | ||||
| 10.2 |
通達 | 74 | ||||
| 10.3 |
改正と免除 | 75 | ||||
| 10.4 |
費用.費用 | 75 | ||||
| 10.5 |
代入する | 75 | ||||
| 10.6 |
分割可能性 | 75 | ||||
| 10.7 |
準拠法 | 75 | ||||
| 10.8 |
第3者受益者 | 76 | ||||
| 10.9 |
完全な合意 | 76 | ||||
| 10.10 |
タイトル | 76 | ||||
| 10.11 |
スタントを披露する | 76 | ||||
三、三、
カタログ
(続)
| ページ | ||||||
| 10.12 |
当事者間の関係 | 77 | ||||
| 10.13 |
意味.意味 | 77 | ||||
| 10.14 |
同業 | 77 | ||||
| 10.15 |
弁護士 | 77 | ||||
添付ファイルA運営資金の計算例
添付ファイルB：ホストプロトコル表
添付ファイルC R&W保険シートルーズリーフクリップ
添付ファイルD-閉鎖前の再構成スケジュール
“知的財産権譲渡契約書”添付ファイルE
四
株式購入協定
本株式購入協定(本協定)の発効日は2023年2月14日(発効日)であり、カリフォルニア社ワイアットテクノロジー社(当社)、株主代表であるGeofrey Wyatt(代表株主)Geofrey Wyatt、デラウェア州Waters Technologies Corporation、デラウェア州会社(買い手)の代表Geofrey Wyatt、および第6.20節Holdco(ここでの定義)に従って本合意に加入した各株主(各株主および集団、 株主)によって署名される。コンテキストが別に要求されない限り、本プロトコルで使用される大文字の用語および文脈で他の方法で定義されていない用語は、第1の条で規定または交差参照の意味を有する
目撃者は
本契約日及び再編終了直前まで、株主は、会社の発行済み株式及び発行済み株式(株式)を所有している
従って、買い手に本プロトコルを締結させ、進行しようとする取引を完了させるために、会社と株主は、本プロトコルの添付ファイルDに列挙された終値前再構成の完了または完了を促進することに同意した
考慮すると、成約前の出資と選挙を合わせて、規則第368(A)(1)(F)条による再編の一部とみなされる予定であり、本合意(成約前再編を含む)は、ここで成約前再編の再編計画として採択される予定である
変換直後と締め切り前に、 (I)会社はHoldcoまたはその指定者に譲渡し、Holdcoまたはその指定者は排除されたエンティティを取引前の割り当ての一部として受け入れて負担し、(Ii)株主は をHoldcoを本プロトコルの一方に促す
したがって、本合意条項と条件を満たした場合、完了前に再構成された後、株主はHoldcoに当社のすべての持分(譲渡の権益)を買い手に譲渡·売却させることを希望し、買い手は本合意で規定された条項と条件に従ってHoldcoから譲渡の権益を購入することを希望する
本合意に署名すると同時に、買い手に本プロトコルを締結させ、行う予定の取引を完了させるために、ある株主は成約後に発効した制限的な契約プロトコル を買い手に渡している
したがって、現在、前述の前提と本プロトコルにおけるそれぞれの陳述、保証、チノおよびプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある代価として、ここでは、それが受信され、十分であることを確認する--ここで、双方は以下のように同意する
第一条
定義する
1.1定義。本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り，本プロトコルで使用される以下の用語は，1.1節または1.1節で述べた本プロトコル適用部分がそれらに与える意味を持つべきである
1
売掛金とは、すべての貿易売掛金を含む任意の売掛金または手形を指し、それぞれの場合、任意の被買収会社の任意の担保権益の全利益、および上記に関連する任意の債権、救済または他の権利を意味する
買収された会社とは当社とそのすべての子会社のことです
？行動は4.13節で規定した意味を持つべきである
調整額は2.4(E)(I)節で与えられた意味を持つべきである
？調整代行口座は2.5(A)節で規定した意味を持つべきである
？調整ホスト金額は，2.5(A)節で与えた意味を持つべきである
*任意の指定者の場合、アクセサリとは、直接または間接的に制御され、brによって制御され、または指定された者と共同で制御される他の任意の人を意味する。疑問を生じないために，本プロトコルについては，Holdcoは株主の関連会社とみなされるべきである
？関連プロトコルは4.18節で与えられた意味を持つべきである
·合意為替レートとは、いつの日まで、ドルの為替レートが“ウォールストリートジャーナル”適用日については，http：//www.wsj.com/market-data/Currency/Exchangeratesで閲覧可能である.このような為替レートが公表されていなければウォール·ストリート·ジャーナルそして公表された為替レートは♪the the the財経時報その日付の名前を使用しなければなりません
？“合意”は前文に与えられた意味を持たなければならない
補助プロトコルとは、ホストプロトコル、制限条約プロトコル、知的財産権譲渡プロトコル、および本プロトコルまたは他の補助プロトコルに従って交付された他のプロトコル、文書、および文書を意味し、再構成ファイルを含む
任意の知的財産権について、付属知的財産権とは、任意の知的財産権の完了前、終了時または後に満了または支払われるべきすべての収入、使用料、損害および支払い(過去または将来の侵害、流用または希釈された損害および支払いを含む)、過去の侵害、流用または希釈について訴訟および補償を提起する権利、現在または将来世界各地で保証されることができる任意の およびすべての対応する権利、ならびに任意のそのような知的財産権のすべてのコピーおよび有形表現を意味する
？年度財務諸表は、第4.4(A)節に規定する意味を持たなければならない
？反賄賂と反腐敗法は4.22節で規定された意味を持つべきである
？福祉計画とは、任意のボーナス、奨励報酬、繰延補償、年金、利益共有、退職、株式 購入、株式オプション、株式所有権、株式付加価値権、制限株、影株、株式または現金奨励、繰延補償、休暇、リストラ、滞在、休暇、昼間または扶養者ケア、法律サービス、カフェテリア、生活、健康、福祉、退職後、意外、障害、労働者補償または他の保険、解散費、離職、制御権変更、雇用または他の従業員福祉計画、実務、政策、契約、合意または任意の形式の手配 である。または、“従業員権益保護法”第3(3)節に示される任意の従業員福祉計画を含むが、これらに限定されないが、成約日または前に存在し、任意の買収会社または前述のいずれかの会社によって任意の時間に貢献するか、または任意の買収会社またはその任意の付属会社またはその任意の受益者の任意の従業員、元従業員、取締役、代理人または独立請負業者によって、保険、福祉または補償権利を得る資格があるか、または任意の被買収会社が参加者として提供される。制限されているか、または 責任がある可能性があります
2
帳簿と記録とは、会議記録、在庫帳簿、在庫台帳、帳簿、マニュアル、一般、財務、保証と出荷記録、領収書、メンバー、顧客とサプライヤーリスト、通信、工事、保守と操作記録、広告と販売促進材料、顧客信用記録とその他の書類、記録とファイルを指し、いずれの場合も、買収された会社の業務に関連し、会社の知的財産権に関連する帳簿と記録を含む
営業日とは、ロサンゼルス、カリフォルニア州、またはマサチューセッツ州の銀行機関の閉鎖を法律で許可または要求する土曜日、日曜日またはその他の日を指す
？購入/売却プロトコルは6.1節で与えた意味を持つべきである
*買い手は、前文に記載されている意味を持たなければなりません。
買い手の開示スケジュールは5条に与えられた意味を持たなければならない
買手が賠償を受ける側は9.2節で与えられた意味を持つべきである
買い手解約者は9.8(A)節で規定された意味を持つべきである
買い手解約者は9.8(B)節で与えた意味を持つべきである
買い手代表は6.3(A)節で与えた意味を持つべきである
“CARE法案”とは，本協定が発効した日から発効する“コロナウイルス援助，救済，経済安全法案”をいう
現金とは、所与の時間まで、任意の買収会社が所有するすべての無制限および無担保の現金および現金等価物を意味し、brは、債務返済のために保持されているいかなる現金も、任意の債務を保証するために担保または入金された現金を含まない。双方は、現金は、(A)買収会社によって発行された任意の小切手(ただし償還されていない)の金額を差し引くべきであり、(B)現金の使用によって支払われる必要がある任意の破損または他の支払い、および(C)買収された会社の任意の現金および現金等価物を差し引くべきであり、これらの現金および現金等価物は、いかなる付加税も納めずに米国に送金することができないことを理解し、同意する
？終了？は2.2節で与えた意味を持つべきである
？締め切り？は2.2節で与えた意味を持つべきである
？決済とは、(A)10億3千万ドル(1，360，000，000ドル)、減算(B)調整ホスト金額、(C)目標運営資金を超えた運営資金の金額、(D)目標運営資本が運営資本を超えた金額を差し引くこと、(E)発効日までに買収された会社のすべての未済債務残高に必要な金額(成約日に償還すべき任意の債務の金額を含む)を差し引くことを意味する。(F)発効時刻までに支払われていない取引費用を減算し、(G)取得企業毎の発効時間までの現金金額を加算し、(H)取引終了後のボーナスのbr}金額を減算する
？結束語は2.4(B)節で与えられた意味を持つべきである
3
？完了取引ボーナスは、 株主開示スケジュールに規定されている意味を持たなければならない
？規則とは、1986年に改正された“国内税法”と、この規則に基づいて公布された規則及び条例のこと
集団交渉協定とは、口頭でも書面でも、任意の連合と締結され、任意の連合と関連または適用される任意のおよびすべての契約、手紙、手紙、および任意の種類、性質および説明された契約義務を意味する
？会社は前言で与えられた意味を持つべきだ
会社契約は、4.12(A)節に規定する意味を持たなければならない
？会社の知的財産権とは、会社が持っている知的財産権と許可の知的財産権のことです。
？会社製品は6.14(D)節で与えた意味を持つべきである
会社代表は6.3(A)節で示した意味を持つべきである
会社システムとは、ソフトウェア、コンピュータファームウェア、コンピュータハードウェア、コンピュータまたは情報技術システムまたはインフラストラクチャ、電子データ処理システムまたはネットワーク、電気通信ネットワーク、ネットワークデバイス、インターフェース、プラットフォーム、周辺デバイス、およびその中に含まれるまたは送信されるデータまたは情報のすべてのものを使用するか、または他の方法で依存する任意の買収された会社を意味する
契約とは、任意の請求書、販売注文、または調達注文を含む任意の合意、契約、許可、レンタル、承諾、手配または了解、または任意の請求書、販売注文、または購入注文を含む他の法的拘束力のある書面または口頭協定のことです
？制御？とは，誰に対しても使用する際に，その人の管理や政策を直接または間接的に指導する権力であり，投票権のある証券の所有権，契約または他の方法，および制御？および制御？を通る用語は，前述に関連する意味を持つべきである
？変換？添付ファイルDに設定された意味を持つべきである
·新冠肺炎はSARS-CoV-2あるいは新冠肺炎、およびその任意の変化または関連する流行病、大流行または疾病の発生
流動資産とは、表 Aに列挙された明細項目に含まれる被買収会社のすべての流動資産であり、それぞれの場合、GAAPの発効時間から計算されるが、表Aに列挙された修正および制限を遵守しなければならないが、流動資産はいかなる現金または現金等価物または(流動または繰延)所得税資産を含んではならないことが前提である
流動負債とは、買収された会社が表Aに列挙された項目に含まれるすべての流動負債を意味し、いずれの場合も、公認会計原則に従って発効時間から計算されるが、表Aに列挙された修正および制限された制限を受ける必要があるが、流動負債には負債または(流動または繰延)所得税負債が含まれてはならないことが条件である。疑問を生じないために、すべての負債は繰延収入を含む流動/短期負債とみなされなければならない
？D&O尾部政策は6.11節で与えられた意味を持つべきである.
4
データセキュリティ要件？被買収会社の業務に適用される以下のすべてのものと総称される：(A)被買収会社が独自のルール、政策、プログラムを有していること、(B)被買収会社が法的または契約上遵守しなければならないすべての法律および業界基準(例えば、支払カード業界データセキュリティ基準(PCI-DSS)を含む)、および(C)任意の被買収会社が遵守しなければならない契約
Br}開示スケジュールは、第3条に規定された意味を持たなければならない
施行日は前文で述べられた意味と同じでなければならない
？有効時間？は2.2節で与えた意味を持つべきである
？選挙は添付ファイルDに与えられた意味を持つべきである
？電子交付は10.14節で与えられた意味を持つべきである
？従業員情報リストは，4.15(A)節で与えた意味を持つべきである
？従業員？は4.15(A)節で規定した意味を持つべきである
環境とは、すべての空気(室内または屋外空気を含む)、地表水、地下水、飲料水、湿地、建築材料または土地を含む自然および人工環境を意味し、すべての魚類、野生動物、生物群、および他のすべての自然資源を含む地面または地下を含む
環境クレームとは、いかなる人(任意の政府実体、個人および市民団体を含む)が、任意の環境法に関連する任意およびすべての行政または司法行動、訴訟、命令、クレーム、留置権、通知、違反通知、調査、クレーム、請求情報、訴訟手続きまたは他の(書面または口頭)通信(刑事または口頭にかかわらず)に基づいて、主張、または任意の実際または潜在的な(A)違反または任意の環境法に基づいて負担する責任、(B)任意の環境ライセンス違反、または(C)調査費用、整理費用、移転費用、救済費用、反応費用、自然資源損害、財産損害、人身傷害、罰金、または危険材料または危険材料を含む非現場場所を含む任意の場所で、危険材料の存在、放出または曝露によって生じる、根拠、原因、またはそれに関連する罰金
環境整理フィールドとは、国の優先順位リスト、総合環境応答、賠償および責任情報システム、スーパーファンド企業管理システム、または場所を調査または整理する必要がある任意の州リストに記載されている任意の場所、または任意の環境法に関連するか、または任意の環境法に基づいて引き起こされる任意の未解決または脅威行動の標的を意味する
環境法とは、汚染、健康または環境の保護、公共または労働者の健康または安全に関連する任意およびすべての連邦、州、地方、省および外国、民事および刑事法律、法規、コマンド、一般法、法規、規則、条例、環境許可証、判決、法令、禁止または任意の政府エンティティとの契約、および/または危険材料の処理、使用、生成、処理、回収、貯蔵、輸送、処置、製造、分配、調製、包装、登録、ラベルまたは放出または危険材料に暴露された任意およびすべての法律、法規、法令、環境許可証、判決、法令、禁止または任意の政府実体と締結された契約を意味する
環境ライセンスとは、任意の環境法または任意の環境法に関連して任意の政府エンティティが要求または発行する任意の連邦、州、地方、省レベルまたは外国許可証、許可、承認、同意、登録または許可を意味し、任意の環境法に従って政府エンティティによって発行または締結された任意およびすべての命令、同意命令、または拘束力のある契約を含む
5
？“従業員退職収入保障法”シリーズは1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す
ERISA連属会社とは、“規則”第414節の規定により、任意の時点で単一雇用主であるか、または当社またはその任意の連属会社または前述のいずれかの前身と合併した者であるかを意味する(“ERISA”第3(9)節の定義による)
？ホストエージェント？シティバンクのこと、N.A
？ホストプロトコルは，2.3(A)(Iii)節で与えられた意味を持つべきである
？予想成約金は，2.4(A)節で規定した意味を持つべきである
？結案陳述書は2.4(A)節で与えられた意味を持つべきであると予想される
？排除されたエンティティは，6.18(A)(Iv)節で与えられた意味を持つべきである
？最終成約支払いは2.4(E)節で与えた意味を持つべきである
？最終終了日？は8.3(D)節で与えられた意味を持つべきである
財務諸表は、4.4(A)節に規定する意味を持たなければならない
？文書形成は3.1節で与えた意味を持つべきである
基本陳述とは，(A)3.1節(組織)，3.2節(権限と実行可能)，3.3節(衝突なし，同意)，3.4節(譲渡の利益)，3.6節(仲介人費用)と 4.1節(組織と良い名声)，4.2(A)-(F)(大文字)，4.3節(衝突なし)，4.21節(仲介人)に含まれる株主と被買収会社の陳述と担保である.(B)5.1節(買手の組織と信用)，5.2節(買手の権威と実行可能性)，5.4節(仲介人)に含まれる買手の陳述と保証
？GAAP？アメリカで一般的に受け入れられている会計原則と時々発効するやり方のことです
·グラゼ·ウェルは10.15節で与えられた意味を持つべきである
政府エンティティ？とは、米国連邦、州、地方または市役所、外国、国際、多国または他の政府、またはそれに関連する行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する任意の実体または機関を意味し、任意の部門、委員会、取締役会、機関、局、支店、機関、公的機関または他の監督管理、行政または司法機関、および政府エンティティがそのような機能を履行するために設立された任意の機関または他の準政府エンティティを含む任意の仲裁機関または仲裁機関を意味する。そして、これらの機関の規則または命令が法的効力を有する限り、任意の非政府管理機関
危険材料とは、(一)石油、石油炭化水素または石油製品、石油副産物および誘導製品、放射性材料、アスベストまたはアスベスト含有材料、ガソリン、ディーゼル、殺虫剤、オスミウム、尿素ホルムアルデヒド、カビ、鉛または鉛含有材料、ポリ塩化ビフェニル、フルまたはポリフルオロアルキル物質を意味する。および(Ii)任意の他の化学品、材料、物質または廃棄物、現在または後：(A)任意の環境法に従って、危険物質、危険材料、危険廃棄物、極度に危険廃棄物、危険廃棄物、有毒物質、有毒汚染物質、汚染物質、固体廃棄物、または同様の輸入汚染物質または同様の言葉として登録または定義されるか、または(B)任意の環境法によって管轄されるか、または任意の環境法に従ってその責任または行動基準を規定することができる
6
医療保健法とは、食品·薬物管理局、衛生·公衆サービス部監察長事務室、医療保険·医療補助サービスセンター、衛生·公衆サービス部民権事務室、司法省、連邦貿易委員会、または買収された会社、運営、サービスおよび製品に関連する任意の同様の州、地方または外国政府実体によって実行されるすべての適用法律であり、連邦食品、薬物および化粧品法、臨床試験に関連する法律、製造、研究、開発、検査および品質管理に関する法律および基準、HIPAA(定義は以下の通り)、そして、連邦医療保険による買収された会社の製品またはサービスの清算に関する任意の法律(社会保障法第18章、42“米国法典”第1395-1395-1395節、“患者回診道徳法”、42“米国法典”第1395節、“スタック法”)、連邦医療保健計画反減免条例、42“米国法典”第1320 a-7 b(B)条、“虚偽申告法”、第31編“米国法”第3729-3733節、“2018年蘇生バックル除去法”、第18編“米国法”第220節、“排除法”、42“米国法”第1320 a-7条、“民事罰金法”、42“米国法”第1320 a-7 a条、“虚偽請求法”、“1988年臨床実験室改善改正案”、“米国法”第42編第263 a条及びその公布されたすべての規則及び条例、“旅行法”第18編“国際標準化組織基準”、“反誘導法”42“米国法典”第1320 a-7 a(A)(5項)、医療補助(“社会保障法”第19章)、任意の他の外国、連邦あるいは州政府医療保健計画、および任意の個人支払者の精算
医療許可証とは、取得された会社が医療保健法に従って運営するために必要な任意のライセンス、承認、許可、許可、ライセンス、登録、登録、提供者またはサプライヤー番号、証明書、特許権、付与、特許経営、変更または許可、ならびに任意の政府実体または第三者と締結または許可される任意の他の契約義務および免除を意味する
HIPAA？は、以下の法規、その任意の後続法規、およびそれに応じて時々公布される任意およびすべての規則または法規を随時改正、修正または補充することができる：(I)1996年の“健康保険携行性および責任法案”；(Ii) “健康情報技術促進経済および臨床健康法案”(2009年“米国回復·再投資法案”第13章)；および(Iii)患者のプライバシーおよび医療記録の安全、使用または開示に関する州法律および規則を指す
？Holdco？添付ファイルDに与えられた意味を持つべきです
高速鉄道法案とはハート·スコット·ロディノ1976年に改正された反独占改善法案
所得税または所得税とは、毛収入または純収入(ならびに任意の特許経営税、支店利益税または代から徴収される営業税)またはそれによって徴収される任意の減納(任意の非住民控除を含む)およびすべての関連する利息、手数料、および罰金に基づいて計算される任意の米国連邦、州、地方、または非米国税種を意味する
買収された会社にとって、負債とは、(A)借入資金の任意の債務、または借入資金の交換のために発行された任意の債務、または債務の有無にかかわらず、(B)債券、債権証、手形、または他の同様のツールによって証明された任意の債務、(C)財産、企業、資産、証券またはサービスの延期購入価格を支払う任意の債務(任意の現金化債務または同様の債務を含む)のいずれかを意味する。(D)財務諸表に資本または融資リースとして記載されているリースの下でテナントとしての任意の義務、または公認会計基準に従って資本リースまたは融資リースの任意の義務として確認しなければならない。(E)任意の条件付き売却または他の所有権保留契約に従って取得された財産について生成または生成された任意の債務；(F)引受信用証、信用証、履行保証金、保証債券または同様の融資項目の下またはそれに関連する任意のまたは債務；(G)金利および通貨上限、襟元、ヘッジまたはbr}スワップ契約に関連する任意の債務；(H)留置権を担保とする任意の義務、(I)任意の他の人の義務の保証、(J)任意の保存または同様の手配、(K)任意の
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上記のいずれかの事項の保証、(L)閉鎖前の所得税金額、(M)CARE法案に従って納付を延期する賃金税、(br}すべての適用される雇用税(CARE法案第2302(D)(1)節参照)、および任意の被買収企業が、税法または任意の政府エンティティによって発表された新冠肺炎ウイルスに関連するまたは応答する他の規則の任意の条項に従って支払いを延期する任意の他の税金、br}が任意の税金の任意の他の税金を延期することを可能にする。(N)買収された会社が閉鎖によって発生または他の方法でトリガした任意の支配権支払い、解約費または他の支払い義務(雇用主が支払う任意の賃金、社会保障、連邦医療保険、類似または関連税金の失業部分を含む)、(O)未返済の解散費、繰延補償およびボーナスまたは他の奨励的補償(このような金額に徴収される賃金、社会保障、連邦医療保険、失業または同様の税金の雇用主部分を含む)、(P)任意の年金、報酬金、解雇金、給与保険料に関連するいかなる資金支援または資金不足の負債も含まれる。退職者の福祉または同様のタイプの計画、計画または手配、(Q)上記のいずれかに関連する任意の計算または未払いの利息、費用および課金；(T)任意の前払い保険料および罰金、ならびに上記のいずれかの規定を前払いまたは解除するために支払われるべき任意の他の費用、支出、賠償、および他の金額
借金の債務は、2.3(B)(Viii)節で規定された意味を持たなければならない
本協定の規定により賠償者に賠償を求める誰でもある
Br}賠償側とは，本プロトコルのいずれか一方であり，いずれの賠償者も本プロトコルの規定に基づいて賠償を求める
·賠償弁護審査期間は、9.5(B)節に規定する意味を持たなければならない
独立専門家は2.4(D)節で規定された意味を持つべきである
？知的財産権とは、世界各地の任意の司法管轄区域内のすべての知的財産権であり、 (A)特許(実用新案および外観設計特許を含む)、特許出願、特許協力条約届出、特許開示およびすべての関連の延期、継続、 を含む続編の一部はセクション、再発行および再審査、実用新案、発明および外観設計特許証明書およびそのすべての拡張 (特許)、(B)商標、サービスマーク、商標、ブランド名、認証マーク、ロゴ、スローガン、設計権、工業品設計、会社名、商号、商号、地理標識およびその他のbrのソース、ソース、賛助、裏書または認証の名称、および上記のいずれかに関連する商標権、登録の有無にかかわらず、そのすべての出願および登録 (商標)、(C)インターネットまたは任意の他のコンピュータネットワークまたは通信システム上で使用されるドメイン名、URLおよび任意の他のアドレス、(D)著作権および登録およびそのアプリケーション、ならびにすべての 更新、拡張、翻訳、改編、派生および組み合わせ、オリジナル作品、出版物、文書、ウェブサイトコンテンツ、フォントおよび文字を使用する権利、ならびにデータベース(著作権)、 (E)名称、外観、フォントおよび文字を使用する権利を含む宣伝および裏書きの権利肖像画、シルエット、肖像、音声、署名、写真(静止または移動)、任意の個人の画像、画像および伝記情報、プライバシー権、皇室授権証、道徳的権利および個人名(姓を含む)のすべての他の商業権利、ならびにそれに関連する出願、登録および更新(公開権)、(F)ノウハウ、商業秘密、秘密および独自情報、概念、考え方、知識、研究開発、財務、マーケティングおよび商業データの権利、価格およびコスト情報、計画(商業およびマーケティング計画を含む)、アルゴリズム、公式、発明、プロセス、技術、技術データ、設計、図面(工事および自動CAD図面を含む)、規範、データベース、青写真, コンピュータプログラム、コンピュータソフトウェア、独自ソフトウェア、アルゴリズム、モデルおよび方法を含む任意およびすべてのソフトウェア実装、ソースコード、ターゲットコード、データベースおよびデータアセンブリにかかわらず、機械可読か否か、オペレーティングシステム、ドライバ、アプリケーション、実用プログラム、開発ツール、診断、および機械可読か否かにかかわらず、クライアントおよびベンダーリストおよび情報と、それぞれの場合、公衆が知っているか否か、特許出願可能か否か、および実践(ノウハウ)に簡略化されているか否か、
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組込みシステム、設計文書、ウェブサイトコードおよび仕様、フローチャート、ユーザマニュアルおよびトレーニング材料およびそれらの任意の翻訳(ソフトウェア)、(H)これらのすべての現在または後に満了または対応する特許料、費用、収入、支払いおよび他の収益、(I)前記任意のコンテンツの他の知的財産権または同様の対応または同等の権利、または前述の任意のコンテンツに関連する他の所有権または契約権利(上記のいずれかのコンテンツに対する侵害行為の救済措置、およびすべての司法管轄区域の法律に従ってその利益を保護する権利を含む)、および(J)そのコピーおよび特定の実施形態は、本プロトコルの日に存在するかどうかにかかわらず、またはその日の後に開発される
？“知的財産権譲渡プロトコル”は，2.3(B)(Xv)節で与えられた意味を持つべきである
知的財産権契約とは、被買収会社の知的財産権に関連するすべての契約(任意の被買収会社が任意の知的財産権の許可者として使用可能であるかもしれない任意のライセンス、再許可または他の合意、および株主開示スケジュール第4.9(C)節または第4.9(D)節に記載された任意の契約を含む)
“中期財務諸表”は、第4.4(A)節に規定する意味を持たなければならない
？会社または任意の類似用語の理解とは、Geofrey Wyatt、Clifford Wyatt、およびMichael Fullertonがそれぞれの直接部下を合理的に問い合わせた後、任意の事実や事項を実際に理解することである。
？大家禁止反言証明書とは、締め切り前の10(10)日以内にそれぞれの所有者から取得された各不動産賃貸に関する反言禁止証明書であり、(A)当該不動産賃貸は完全に有効であり、修正または修正されていない、(B)当該不動産賃貸のいずれも違約もなく、既存の条件もなく、一旦通知または期限を超えたか、または両方を兼ねて、当該不動産賃貸項下の違約を構成する。(C)当該不動産賃貸に必要なすべての保証金(ある場合)は、所有者に保管され、(D)当該不動産賃貸期間の開始及び満期日及び任意の継続選択の存在及び条項
法律とは、任意の連邦、国家、超国家、州、省、地方または同様の法規、法律(一般法を含む)、法案、憲法、条約、憲章、条例、法典、秩序、規則、条例、および任意の政府実体の任意の他の拘束力のある要件または決定を意味する
賃貸不動産は4.8(A)節で示した意味を持つべきである
負債とは、任意の直接的または間接的な負債、債務、費用、債務、クレーム、損失、損害、任意の性質の欠陥、保証、裏書きまたは約束、主張または未主張、既知または未知、絶対または有、計算すべきまたは未計上、満期または満了、清算または未清算、満期または未満期、または その他を意味する
ライセンス知的財産権とは、現在どの被買収会社によって使用されているか否かにかかわらず、被買収会社以外の誰が所有しているか、任意の被買収会社がその業務運営に使用することが許可されているすべての知的財産権をいう
·被許可者は6.15(A)節で与えた意味を持つべきである
任意の財産または資産(株式および譲渡の権益を含む)、任意の留置権(法定brまたはその他)、担保、信託契約、質権、押記、担保権益、担保、コミュニティ財産権益、衡平法権益、地権、選択権、権利(優先購入権および第1の契約権を含む)、制限(投票、譲渡または他の所有権属性の制限を含む)、リース、許可証、その他の占有権、逆請求、復帰、復帰、優先手配、またはそのような財産または資産に関連する任意の他の財産権負担
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？損失？9.2節で与えた意味を持つべきである
悪意のあるコードは、任意のバックドアプログラム、ウイルス、マルウェア、トロイの木馬、または同様のデバイスを含む任意のソフトウェアコードまたは他のメカニズムを意味し、(B)ソフトウェアの動作を妨害、無効化、消去または障害する可能性があり、または任意のソフトウェアが、任意のデータ、ハードウェア、記憶媒体、プログラム、デバイスまたは通信を破損または損傷させること、または(C)任意のソフトウェア、データ、ハードウェア、記憶媒体、プログラム、デバイスまたは通信に不正にアクセスすることを可能にする
重大な悪影響とは、任意の変化、効果、イベント、発生、状況、状況、事実状態または発展 (A)が、買収された会社の財務状況、業務、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、またはbr}(B)が本プロトコルおよび付属プロトコルで想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることを意味するが、上記(A)項についてのみ、第(A)項：(I)任意の法律の変更、影響、イベント、発生、状況、条件、事実状態又は発展により、既に又は重大な悪影響が生じるか否かを判定する際には、構成しても考慮されてはならない。(2)金利または通貨レートの任意の変化を含む一般経済状態または一般資本および金融市場の任意の変化、(3)任意の戦争行為または国内または国際テロ、または任意の流行病または流行病(現在の新冠肺炎大流行を含む)；または(Iv)任意の買収された会社が、収入または収益の任意の予測、予測または推定を満たすことができなかった(本条(Iv)項は、予測、予測または推定を満たすことができなかったこのような任意の変化、影響、イベント、発生、状況、状況、事実状態または発展が重大な悪影響をもたらしたという決定を阻止すべきではないことを理解されたい(この変化、影響イベント、発生状況、条件の影響を限度とする, 事実または発展状況 は、この重大な悪影響の定義から除外されていない)；(V)一般に、(Br)エネルギー、電力、原材料、または他の経営コストの増加、(Vi)本プロトコルまたは本プロトコルに記載された取引の係属中または完了を宣言すること、またはアイデンティティ、事実および状況に関連する任意のこのような変化を含む、買収された会社の製品を経営または使用または流通する業界の任意の条件に影響を与える任意の条件。買い手(ただし、第(Vi)項の例外は、本契約または他の付属協定の署名または棚上げによって生じる結果を解決することを目的としたいかなる陳述または保証にも適用されない)、(Vii)買い手およびその任意の関連会社または代表がとる任意の行動、(Viii)任意のハリケーン、洪水、竜巻、地震または他の自然災害、または(Ix)本プロトコルまたは他の付属合意に従って取られない任意の行動を要求する場合、条件は、：上記第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)又は(Viii)条の場合、当該等の変更、影響、イベント、発生、状況、事実状態又は発展が被買収会社に不比例な影響を与えることが合理的に予想される場合には、当該等の変更、影響、イベント、発生、状況の不比例については、重大な悪影響が発生したかどうか、あるいは合理的な予想が発生するかどうかを決定する際には、事実状況や事態の発展を考慮することができる。
？材料クライアント？は，4.19(A)節で規定した意味を持つべきである
材料サプライヤーは4.19(B)節で与えられた意味を持つべきである
多雇用主計画とは、ERISA第3(37)節にいう多雇用主計画を意味し、法人又は任意のERISA附属会社は、ERISA第4201条に基づいて入金義務があるか、又は引き出し責任がある可能性のある多雇用主計画をいう
？NLR？は4.25(D)節で与えられた意味を持つべきである
？非米国計画は4.14(H)節で規定した意味を持つべきである
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？通知？は10.2節で与えた意味を持つべきである
？クレーム通知は9.5(A)節で与えられた意味を持つべきである
？反対通知書は，2.4(C)節で与えた意味を持つものとする
“既製品ソフトウェアのことですか？商業的に利用可能で、修正されていない、事前包装、既製品任意の被買収会社がその内部でのみ使用するソフトウェア、任意のそのようなソフトウェアまたは関連ソフトウェア許可証グループのリセットコストまたは総費用、印税、または他の対価格は毎年10，000ドル以下である
オープンソースコードソフトウェア？は、以下の条件によって許可された任意のソフトウェアを意味する：(A)任意の現在または将来、オープンソースコードイニシアティブによって許可されるhttp：//www.opensource.org/licks上のライセンス、または(B)オープンソースコード財団またはフリーソフトウェア財団が思う？無料またはオープンソースコードソフトウェアの任意のライセンス
命令とは、管轄権のある任意の政府エンティティによって発行され、公表され、または下された任意の裁決、禁止、判決、法令、命令、規定、令状、裁決、伝票または裁決またはその他の決定を意味する
？一般業務プロセス？とは，誰がとる行動についても，(A)性質，範囲，程度がその人の過去のやり方(頻度や数(適用例)を含む)と一致し，正常な場合に行われる行動である日常の仕事その人の経営は、(B)その人の取締役会または株主(または同様の権力を行使する任意の個人または団体)の許可を必要とせず、いかなる性質の他の単独または特別な許可も必要とせず、(C)性質、範囲、および程度は、通常の場合に行われる行動と同様であり、単独または特別な許可を必要としない日常の仕事その人と同じ業界の他の人の経営状況
組織文書とは、(A)株主、信託文書又はその他の構成文書、並びに(B)任意の他の実体、会社設立証明書又は設立証明書、会社定款、組織定款、組織定款、共同協定、有限責任会社協定、設立協定、合弁企業協定又はその他の同様の組織文書をいう(いずれの場合も改訂される)
？その他の反独占法規とは、(I)米国以外の任意の政府エンティティのすべての反トラスト法または競争法、または(Ii)外国投資を管理する任意の政府エンティティのすべての法律を意味する
？外部日付？は8.1(A)(Ii)節で規定される の意味を持つべきである
所有する知的財産権とは、買収された任意の会社が所有しているか、所有していると主張するすべての知的財産権を指す
？支払日？6.16節で与えられた意味を持つべきである
？支払い情報？は，2.4(A)節で与えた意味を持つべきである
？支払電子フォームは，2.4(A)節で与えた意味を持つべきである
ライセンス？ライセンスとは、任意の人または任意の法律に従って提出または交付された任意の許可、承認、同意、証明書、宣言、br}届出、通知、資格、登録、ライセンス、ライセンスまたは特許経営権、または上記のいずれかのコンテンツの放棄を意味する
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？許可フィールド？は，6.15(A)節で与えられた意味を持つべきである
？許容留置権とは、(A)未満期および対応する税金の留置権、またはbrが誠実に争っている留置権であり、公認会計原則に従って被買収会社の帳簿に関連する適切な準備金を保持することを前提としていること、(B)メカニック、物置工、類似の留置権であり、公認会計の原則に従って被買収会社の帳簿上に関連する準備金を保持していれば、正常業務過程で同様の留置権が発生したり、(B)買収会社の帳簿上で公認会計原則に従ってそれに関連する準備金を保持していれば、未満期と対応している金額や誠実に争っている留置権、および(C)購入資金を確保する
個人とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、信託、非法人団体または政府実体を指す
個人情報とは、買収された会社が任意の類似用語のために提供する任意の定義を除いて(例えば：買収された会社のプライバシーポリシーまたは公衆向けの声明において、または法律が適用されて他の方法で提供される場合、すべての個人データは、個人またはデバイスに関する任意の情報、または個人またはデバイスに関連することができる任意の情報を含み、 は、(A)名前、実際のアドレス、電話番号、電子メールアドレス、金融アカウントまたは政府によって発行される識別コード(社会保険番号および運転免許証を含む)、性別、生年月日、教育または雇用情報、宗教または政治的観点または従属関係を含む個人を識別または識別することができる情報を含む。結婚状況または他の状況、ならびに個人を識別、連絡、または正確に特定するために使用されるか、または意図している(例えば：(B)インターネットプロトコルアドレス、一意のデバイス識別子、または他の永久識別子、(C)EU一般データ保護条例(2016/679)または他の適用法によって定義されたような個人データまたは同様の用語、および(D)1996年の“健康保険法”(Br)改正本、“健康情報技術促進経済および臨床健康法”、およびこれらの法律に基づいて公布されたすべての規則および条例を定義する保護された健康情報。個人情報は、任意の個人に関連する可能性があり、 は、誰の現職、潜在的、または前の顧客、または従業員を含む。個人情報は、紙、電子、および他の形態を含む任意の形態の情報を含む
？保険証書は4.17節で与えられた意味を持つべきである
？成約後のボーナスは株主開示明細書に規定されている意味を持たなければならない
？閉鎖後期間とは、閉鎖日の後に開始される任意の課税期間またはその部分を意味します。課税期間 が決済日または直前に開始され、決済日の後に終了すれば、決済日の翌日からの部分が決済後期間を構成すべきである
？終値前の貢献は，添付ファイルDに与えられた意味を持つべきである
？決済前割当ては6.18(A)(Iv)節で与えられた意味を持つべきである
成約前所得税金額(Br)とは、任意の司法管轄区、任意の課税期間、または任意の独立納税エンティティ(または付属または合併グループ、場合によって決まる)の合計がゼロ未満であってはならない金額であり、当該金額は、買収された会社が任意の司法管轄区の任意の成約前期間(任意のクロス期間の成約前部分を含む)の任意の未納所得税負債の合計に等しく、適用される 納税申告書は、成約日が満了していない(任意の適用延期後)、任意のこのような納税義務はa に基づいて計算される管轄区域別の司法管轄権そして実体一つ一つ(または関連または合併グループは、 の適用に応じて)、締め切り終了時に計算し、重複しない、(I)被買収会社の過去のやり方と一致するように計算し、(Ii)GAAP目的のために構築されたいかなる繰延税金資産または負債 も考慮しない(以下の条項に制限される)。(Iii)決済前(任意のクロスタイムの決済前部分を含む) は、変更または使用が不適切であるため、 は、決済後に“規則”第481条(または法律の任意の対応または同様の規定を適用する)に従って所得税の任意およびすべての債務を納付すべきである
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任意の被買収会社が閉鎖前に任意の閉鎖前の期間について行った会計方法、(Iv)被買収会社が閉鎖日前に支払う任意の推定または同様の所得税支払いを考慮し、それぞれの場合、閉鎖前の間にその所得税属性を相殺(ゼロ以上)するために実際に使用可能な特定の所得税負債の範囲内である。(V)規則第951(A)又は951 A条の規定に含まれなければならない任意の額(及び規則第78及び960(A)(1)条に従って当該額のいずれかが配当金とみなされることができる)に基づいて徴収される任意の税金であり、当該等税は、当社に関連する米国子会社が締め切り又は前に終了した越越期間部分(付属会社の締め切りまでの帳簿決済に基づいて決定される)について徴収される。(Vi)は、規則965節に従って徴収された任意の税項(規則965(H)節による任意の選択を考慮しない)に組み込まれ、(Vii)過渡期であれば、第6.7(D)節の原則に基づく。疑問を生じさせないためには、被買収会社が最近の納税期間が終了してから特定の管轄区域で業務を開始又は増加した範囲を除いて、取引終了前の所得税の金額には、被買収会社が被買収会社の歴史上所得税申告書又は所得税を納付していない司法管轄区域内のいかなる所得税責任も含まれてはならない
？会計前期間とは、会計後の期間に属さない課税期間またはその部分のことです
？決済前再構成は添付ファイルDに設定されているという意味を持つべきである
？主要オフィスは6.14(C)節で与えられた意味を持つべきである
？元金は6.16節で与えられた意味を持つべきである
？比例率とは、任意の株主について、支払電子表タイトルの割合割合でその株主名に対する割合を意味する
*提案書は、6.8節で与えられた意味を持つものとします
？調達価格は2.1節で与えた意味を持つべきである
？調達価格割当て計画は，6.7(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである
？R&W保険証書は9.4(A)節で与えられた意味を持つべきである
不動産は4.8(A)節で規定する意味を持たなければならない
不動産賃貸は4.8(A)節に規定する意味を持たなければならない
登録知的財産権とは、所有するすべての知的財産権、又は任意の買収された会社に独占的に許可された許可知的財産権を指し、任意の政府実体の登録、登録出願又は他の届出又は発表によって制限される。
放出？放出？は、任意の有害物質の任意のオーバーフロー、漏れ、ポンプ、注入、排出、注入、漏れ、濾過、投棄、堆積、分散、移動または処置を意味する
？代表は序文で述べた の意味を持つべきである
制限的契約プロトコルとは，(I)買手とGeofrey Wyatt間の制限的契約プロトコルと(Ii)買手とClifford Wyattの間の制限的契約プロトコルである
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？再構成ファイルとは，決済前の再構成や決済前の割当てに関するプロトコル，届出ファイル，変換証明書および組織や管理ファイルである
？逆停止料は8.3(A)節で与えた意味を持つべきである
？審査期間？は2.4(C)節で与えられた意味を持つべきである
制裁を受ける国とは、任意の包括的制裁の対象または対象となる国または領土またはその政府(本協定の署名時、米国、クリミア地域、およびいわゆるドネツクおよびルガンスク人民共和国ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ベネズエラに関連する)を指す
制裁対象者とは、(1)政府エンティティが維持する任意の制裁または輸出規制法律に関連する指定者リスト、OFACの特別指定国民および阻害者リスト、OFACの外国制裁逃れ者リスト、OFACの部門制裁識別リスト、米国商務省の実体、拒否された人または確認されていないリスト、米国国務省の除外されたリスト、EU総合リスト、国連安保理総合リストまたは陛下財務省の財政目標総合リスト、(Ii)国または政府に居住する国または政府に位置する組織または政府のことを指す。制裁を受けた国家政府のいかなる機関や機関もまたは(Iii)上記(I)~(Ii)項で説明した1人または複数の人によって所有または制御されるか、または他の方法で代行される
セキュリティイベントとは、(A)任意の会社のシステムに影響を与えるセキュリティホール、ネットワーク釣りイベント、恐喝ソフトウェアまたはマルウェア攻撃、(B)機密情報または個人情報がアクセス、開示、修正、廃棄、処理、使用、または不正に漏洩される可能性がある(上記のいずれかのコンテンツが買収された会社または買収された会社を代表する他の人によって所有または制御されることにかかわらず)、または(C)データセキュリティ違反または適用法で定義された同様の用語を意味する
？株主？または？株主？前文で与えられた意味 を持つべきである
？株主賠償対象は9.3節で与えられた意味を持つべきである.
？株主解約者は9.8(B)節で与えた意味を持つべきである
？株主解約者？9.8(A)節で規定した意味を持つべきである
株主開示明細書は、第三条に規定する意味を持たなければならない
株式は朗読に与えられた意味を持つべきである
場所とは、(A)任意の買収された会社、(B)任意の買収された会社の前身、または(C)任意の被買収会社が以前に所有していた任意の実体、それぞれの場合、そこのすべての建築材料、土壌、底土、地表水および地下水、現在または以前に所有、賃貸または運営されていた任意の不動産(賃貸不動産を含む)を含む
？主催者は4.9(L)節で与えた意味を持つべきである
？飛躍期は6.7(B)(Ii)節で規定した意味を持つべきである
子会社？誰にとっても、第一人者によって直接または間接的に支配されている他の誰かのこと
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？子会社株式は4.2(B)節で与えた意味を持つべきである
？目標運営資金とは，15，414，000.00ドルに相当する金額である
税目または税額とは、すべてのEU、米国連邦、国、州または地方または非米国の純収入または毛収入、毛収入、純収益、販売、使用、従価、付加価値、特許経営権、銀行株式、源泉徴収、賃金、雇用、消費税、財産、遺棄財産、詐欺、契約、印紙税、代替または追加最低、環境、利益、暴利、取引、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、職業、散散費、エネルギー、譲渡税、失業、社会保障(または同様)、労働者補償、障害、資本、保険料、保険料、契約または他の方法によれば、譲受人または相続人(係争の有無にかかわらず)として、推定、付随福祉および他の税項、評価、関税、関税、費用、課税または他の任意の性質の政府料金(“基準”第1374条に従って徴収された任意の税項を含み、“国庫条例”1.1502-6条(または任意の同様または対応する州、現地または非米国法の規定)の適用によって引き起こされたまたは負担された任意の責任)、任意の利息、罰金、追加税金、またはそれに関連する追加金額を含む)
納税申告書？納税に関連する任意の申告書、申告書、報告書、返金申請または情報申告書、報告書、計算、評価、登録、および他の文書を指し、任意の明細書または添付ファイル、およびそれに対する任意の修正を含む
？税務機関とは、徴収または徴収のいずれかの税金に対して管轄権を持つ任意の政府エンティティのことです。
？ターム？は6.14(A)(I)節で与えられた意味を持つべきである
·第三者クレームは、9.5(A)節で規定した意味を持たなければならない
第三者防御は9.5(B)節で与えた意味を持つべきである
？貿易規制？4.23節で与えられた意味を持たなければならない
？取引費用とは、(A)すべての費用、コストおよび支出(法律顧問、会計士、投資銀行家、仲介人(任意の手数料、調査者費用または財務相談費を含む)、または他の代表およびコンサルタントまたはサービス提供者の費用、コストおよび支出を含む)；評価費、コストおよび支出；(Br)取引完了時または前に発生または対応する任意の被買収会社のすべての費用または他の金額、(B)被買収会社は、任意の株主またはそのような当事者の任意の関連会社の本契約または本プロトコルで行われる取引に関連するすべての費用または他の金額に支払い、(C)任意の現職または元従業員、取締役、上級管理者に支払うことができる。買収された会社の任意の顧問または独立請負業者は、本契約を実行することによって、または本合意によって予期される取引を完了する(単独または任意の他のイベントとの合併)、任意の完了取引ボーナス(ただし、いかなる完了取引後ボーナスも含まない)、および(D)雇用主によって支払われる任意の賃金、社会保障、連邦医療保険、失業および同様または関連する税金の一部を含むため、第(C)項に従って支払われるか、または対処可能な金額となる
譲渡税とは、販売、使用、譲渡、不動産譲渡、録音、伝票、印鑑、登録および株式譲渡税、および任意の他の同様の税金または料金、ならびに任意の利息、罰金、付加税、またはこれに関連する追加金額のことです
？移転の利益？リサイタルで与えられる意味を持つべきだ
労働組合とは、すべての労働団体、労働組合、従業員協会、機関および/または従業員委員会、労働組合理事会、または他の従業員代表機関を意味する
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投票プロトコルは6.1節で与えられた意味を持たなければならない
？投票信託は6.1節で与えられた意味を持つべきである
警告法案とは、改正された1988年の“労働者調整·再訓練通知法案”又は米国以外の司法管轄区域を含む任意の同様の州又は地方法律をいう
？運営資金 が重複していないとは、流動資産総額から公認会計原則に従って計算された流動負債総額を減算し、表Aに記載された政策、修正、および制限に適合することを前提として、一致して適用され、重複していない。疑問を生じないために、(A)運営資本は、(I)株主またはその関連会社から受け取るべき融資または金額、(Ii)負債に関連する資産または相殺負債(例えば、未償却債務発行コスト)および(Iii)現金に計上されない制限残高を含むべきである
·ワイアットブランドの権利は、6.15(A)節に規定する意味を有しなければならない
·ワイアット家族は、6.15節で与えられた意味を持つべきである
1.2その他の定義規定
(A)本プロトコル内の用語、本プロトコル内の用語および用語、および同様の意味の用語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、協定全体を意味する用語である
(B)継承法.任意の特定の法典章または任意の他の法律への任意の言及は、その番号または分類にかかわらず、その章の任意の修正または継承を含むと解釈されるであろう
“含む”、“含む”および“含む”など。用語“含む”、“含む”、“含む”および“含む”の意味は、一般に、“含む”と同じであるが、“または限定されない”という意味である
(D)単一複数形式.コンテキストが他に明示的に示されていない限り、本プロトコルで使用される各定義の用語は、複数の形態または単数の形態で使用されるときに同様の意味を有するべきである
(E)“または”です。この語 は万象を網羅する意味で用いられる
(F)内部基準電圧源。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された具体的な条項、章、小節、朗読、付表、または展示品は、それぞれ、本合意の条項、節、節、条項、朗読、付表、または展示品を指すべきである
(G)性別。本明細書の任意の性別に対する言及は任意の他の性別を含まなければならない
(H)相続人、遺言執行者等。本協定で言及されているいかなる者も、この人の相続人、遺言執行者、個人代表、管理人、相続人及び譲渡者を含むものとする。ただし、第1.2(H)節に記載されている内容は、本契約が他の方法で許可されたいかなる譲渡又は譲渡を許可してはならない
(I)能力。ここで、ある1つまたは複数の特定のアイデンティティの人を言及する場合、その人の任意の他のアイデンティティは除外されなければならない
(J)時間帯。任意の期間を決定する問題について、？または ？という2つの言葉は、適用される場合、それが含まれているか、または含まれているか、および適用された場合には、？から？および？まで？を意味する、という意味である
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(K)グレゴリオ暦。別の説明がない限り，どの日数への引用も関連するカレンダー日数と見なすべきである
(L)営業日。本プロトコルの要求または許可された任意の通知を発行するか、または任意の行為を履行する最後の日が営業日でない場合、その通知を発行するか、またはその行動を履行する時間は、次の営業日に延期されなければならない
(M)ドル等。ドル又はドルとは、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われるドルを意味し、本協定により支払われるすべての金は、ドルで支払われなければならない。本協定による支払い又は計算に外貨とドルの金額を換算又は比較する必要がある場合、このような外貨とドルの金額との間に適用される為替レートは、合意された為替レートでなければならない
(N)独立効力。本プロトコルの各陳述および保証は独立した効力を有するので、ある特定の陳述および保証が正しくないまたは違反されていることが証明された場合、同じまたは同様の標的に関する別の陳述および保証が正しいまたは違反していない事実は、他の陳述および保証がより一般的であるか、より具体的であるか、より狭いまたはより広いまたは他のものであるかにかかわらず、特定の陳述および保証の不正確または違反に影響を与えない
(O)提供。文書または情報が、本プロトコル日の少なくとも2(2)営業日前に、会社によって維持されている本プロトコルで意図された取引に関連する電子データ室に掲示されている場合、文書または情報は、買い手に提供されたとみなされるか、または他の方法で買い手に交付されたとみなされるべきである
(P)ある程度.文節はある程度主体や他の事物が拡張した程度を指し，このような文節 は簡単に指すべきではない
(Q)会社。本契約で使用する会社への引用 は、会社が成約前に再編して変換したカリフォルニア有限責任会社も含まなければなりません
第二条
売買譲渡の権益
2.1売買譲渡の権利。本協定に記載されている条項と条件に基づいて、成約時に、株主はHoldcoの売却、譲渡及び譲渡済み権益(すべての保留権、引受権、オプション、引受権証、催促、委託、承諾及び任意のタイプの契約を含む)を促進すべきであり、買い手はHoldcoから譲渡済み権益を購入すべきであり、購入価格は(A)成約支払いを予想し、(B)調整ホスト金額(総称して購入価格と呼ぶ)に等しい。支払いは2.3(A)節の規定に従って で支払うことが予想される.2.3(A)(I)節と2.4節より，想定される決済支払いは決済日後に調整可能である.調整ホスト金額は 第2.4と2.5条および第IX条に従って支払わなければならない
2.2引上げ。本プロトコルで想定する取引(決済)は午前9：00に電子文書交換で完了すべきである.太平洋時間は、法律の適用可能な範囲内で第七条に掲げる各当事者の義務を満たすか又は免除するすべての条件(その条項により成約又は成約日が満たすことができる条件を除く)の後の第五営業日、又は双方が相互に書面で合意した他の時間又はその他の日である。閉鎖が発生した日を本稿では閉鎖日と呼びます。買収されたbr社ごとに、閉鎖は午前12：01に発効するとみなされます。太平洋時間(有効時間)
2.3成約時に完了した取引
(A)成約時，買い手は：
(I)ホストエージェントに管理された金額を調整することに相当する金額を入金する
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(2)Holdcoを代表して、推定決済金額に相当する金額を株主に支払う(支払電子フォームによる即時利用可能資金)
(3)本契約添付ファイルBの形態を基本的に採用するホストプロトコル(“ホストプロトコル”)を代表に渡し、買い手によって正式に署名される
(4)譲渡された権益を買い手に譲渡するために必要なすべての文書，文書または証明書をHoldcoに渡す；
(V)本プロトコル(本プロトコル第7.3条を含む)に従って、買い手が取引終了時または前に渡さなければならない他のすべての文書、文書、または証明書を株主に交付する
(B)成約時、株主は状況に応じて買い手に交付または引渡しを手配しなければならない：
(I)裏書きまたは空白正式裏書き付き株式権利を妥当にし、所定の株式譲渡税印紙をすべてカバーする必要がある譲渡権益を代表する証明書
(2)譲渡権益における所有会社のすべての権利、所有権、および権益を買い手に付与し、いかなるタイプの留置権、引受権、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾および契約の影響を受けない他のすべての必要な文書および文書
(Iii)添付表2.3(B)(Iii)(Iii)に記載されている同意書、承認書、および通知書(あれば)のすべてのコピーを取得または提供することは、その形態および実質が買い手を満足させる必要がある
(4)代表によって正式に署名された“ホスト契約”；
(V)6.4節で説明したように、買収された会社と任意の株主、株主の任意の関連者または株主の任意の家族との間で任意の契約を終了する証拠；
(Vi)帳簿と記録
(Vii)所有者は、そのフォーマットおよび実質的な内容の両方が買い手を満足させる反言証明書を禁止する
(8)負債保持者は、買収された会社の資産を担保としたすべての保証権益の適切な解除および任意の担保の終了(いずれの場合も、担保の形態および実質が買い手を合理的に満足させる)を含む負債定義(Br)(A)および(B)項に記載のタイプの負債(資金借入の負債)について発行する習慣的な債務弁済状
(Ix)(A)各被買収会社の取締役会またはマネージャー(状況に応じて)のすべてのメンバーまたはマネージャー(状況に応じて)が、買い手が合理的に満足する形で、実質的に署名された辞表(債権の解除を含む)、および(B)買い手が取引終了前に要求を出した場合、任意の被買収会社の任意の上級管理者を高級管理者の職とする
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(X)(A)閉鎖前に当該企業の司法管轄区域を登録又は組織した国務大臣が閉鎖前に合理的に迅速に確認し、秘書又は当該エンティティの他の適切な役員の証明書を添付し、その日以来、当該会社の会社登録証明書(又は同様の登録又は作成書類)が修正されていないこと、及び(B)買収された会社毎の他の組織文書を明記する改訂された各買収会社の会社登録証明書(又は同様の会社設立又は作成文書)のコピー。秘書またはそのような各エンティティの他の適切な役人によって承認される
(Xi)被買収会社は、米国エンティティの被買収会社毎の良好な資質証明であり、この場合、当該エンティティを設立または組織する司法管区国務大臣が発行し、被買収会社が外国会社として業務を行う資格を有する他の司法管区の国務大臣が発行する証明書であり、いずれの場合も閉鎖前の5営業日より早くない
(Xii)各米国エンティティではない被買収会社の良好な資質証明書 は、エンティティの設立または組織の司法管轄区域において、各場合の日付は、閉鎖前の5(5)営業日よりも早くない
(Xiii)会社秘書またはアシスタント秘書およびHoldcoによって署名された証明書は、締め切りであり、(A)会社およびHoldco取締役会が、本プロトコルおよび本プロトコルによって意図される取引について通過する決議の正確性および完全な効力を証明し、1つまたは複数の証拠物として証明書に添付され、 (B)株主、当社およびHoldcoが本プロトコルおよび本プロトコルで意図された取引について採択された決議の正確性および完全な効力を証明し、1つまたは複数の証拠物として証明書に添付され、受託者の名前および署名が提供される。本契約に署名することを許可した株主、Holdco、および会社の上級管理者、またはその他の者
(Xiv)準備及び作成のために作成された税務申告書W-9；
(Xv)フィリップ·ワイアット、ジェフリー·ワイアット、クリフォード·ワイアットによってそれぞれ正式に署名された、本契約添付ファイルEの実質的な形の知的財産権譲渡協定(“知的財産権譲渡協定”)
(Xvi)買い手が合理的に要求する可能性のあるファイル；および
(Xvii)本プロトコル(本プロトコル7.2節を含む)により、株主および代表は、成約時または成約前に渡されたすべての他の文書、文書または証明書に適用されなければならない
2.4調整
(A)締め切りの3営業日前(3)営業日より遅くなく、会社は買い手に報告書(“予想成約報告書”)を提出しなければならない。この報告書は、買い手が満足する形式と実質で、買い手に合理的で詳細な報告書(“予想成約報告書”)を提出し、成約支払いおよびその各構成要素の推定(この推定は“予想成約支払い”である)を説明する合理的な証明書類を提供し、(I)添付例で計算された形で合理的かつ詳細な運営資金推定を含むべきである。(Ii)真実で正確な名称リスト。各受取人の金額および電信為替指示：(A)成約時までに償還または返済されている任意の債務の受取人、(B)成約時までに支払われている任意の取引費用の受取人、および(C)第2.3(A)(Ii)節有権により買い手が対価格を支払うべき株主(第2.4(A)節で述べた報告書、すなわち支払電子表)を受け取る。買い手およびその関連会社および代表は、独立した調査や調査を行わずに名称、金額に依存する権利がある
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支払電子フォーム(総称して支払い情報と呼ぶ)に列挙された電信為替説明と他の情報.買い手またはその任意の関連会社または任意の他の買い手は、任意の株主またはその任意の関連会社、支払電子フォームに規定されている任意の他の受取人または任意の他の人に対して、支払電子フォームに依存する責任を負い、第2.3(A)(Ii)節に従って買い手が支払うべき対価、取引費用、および債務の償還を含み、それぞれの場合、支払い電子フォームに従って行われるべきである。支払電子フォームは，代表の書面指示に従わない限り，買手に見積決算書を渡した後に を修正することはできない.買い手およびその関連会社および代表は、独立した調査または問い合わせを行うことなく、このような修正された支払電子フォームに依存する権利があるべきである。疑問を生じないようにするためには，各株主は独自に適用される支払電子フォームの真実誤りを確保する責任を負わなければならない.成約書の交付後から成約前までの間に、買い手は予想成約書に対して審査と評論を行う機会があるべきであり、代表、各株主と被買収会社はすべて誠実に買い手と合理的な協力を行い、買い手の提出した予想成約書に関するいかなる問題にも応え、そして買い手の任意の意見を誠実に考慮すべきである
(B)成約日後120(120)日以内に、買い手は、陳述書(決算書)を作成または手配し、代表に陳述書(決算書)を提出し、(I)支払の各部分の決定、および(Ii)添付の例で計算された形式で運営資金を計算することを含む購入者の結審支払いの計算を説明する。決済書は、運営資金と一致して適用されるべきであるが、運営資金を基準とするGAAPに従って作成されるべきである。添付ファイルAに列挙された修正と制限に基づいて、株主(I)は合理的に協力し、協力すべきであり、Holdco及びその代表が買い手及びその代表に結審陳述書(このような書類と他の文書に署名することを含み、合理的に必要な更なる行動を取り、その会計士が買い手及びその代表に被買収会社に関連する作業文書のコピーを交付させることを含む)、(Ii)は買い手及びその代表に彼らの合理的な要求の任意の情報を提供しなければならない。結審後と結案陳語が交付される前に、代表は結案陳語に対して審査と評論を行うべきであり、買い手は誠実に代表と合理的に協力し、 代表が提出した結案陳語に関するいかなる問題に答え、そして代表が提出したいかなる意見を誠実に考慮すべきである
(C)代表は買い手の通知を受けた後，30(30)日の時間審査結案陳述書(審査期間)を審査しなければならない.代表の要求に応じて，買手は代表とその代表にその合理的な要求の結案陳述を作成する際に使用または依存する情報を提供しなければならない.代表が買い手に対して成約金を計算することに同意しない場合、代表は、買い手に対して成約支払いを計算するための具体的な反対意見を示す審査期間の最後の日または前に買い手に書面通知(反対通知書)を提出しなければならないが、反対通知は、(A)第2.4(B)節に規定された決済説明書の作成基準を遵守しないこと、および(B)成約支払いにおける数学的エラーを計算する反対意見のみを含むべきである。いかなる反対通知も、代表が同意しない項目又は金額を具体的に説明し、各項目又は金額に同意しない理由を書面で詳細に説明し、代表が当該等の反対意見に基づいて決済金額を計算する方法を説明しなければならない。審査期間内に提出された反対通知にある項目が記載されていない場合、株主とHoldcoは、買い手がその項目および/または終値陳述に記載されている金額の計算に同意したとみなされ、その後、いずれの当事者も、終局陳述に記載されているいずれの当該項目または金額に異議を唱えてはならない。疑問を生じないように 代表は買手に反対通知を提出するしかない
(D)代表が審査期間内に買い手に反対通知を提出しない限り、代表は買い手が計算した成約金を受け入れたとみなされ、結審陳述は最終的、最終的かつ拘束力のある声明であるべきである。代表が審査期間内に反対通知を買い手に交付する場合，買い手と代表は，交付または双方の同意のいずれかの延期後30(30)日以内に，その商業用途 を発行しなければならない
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合理的な努力をして、論争のある項目と金額について合意して、決済金額を決定します。代表および買い手が30日以内にすべての論争項目および金額を解決していない場合、論争事項は、買い手および代表の双方の同意を得た国によって認められた会計士事務所に提出されなければならない(このような合意は、無理な抑留、追加条件、または遅延を行ってはならない)。しかし、代表と買い手が10(10)日以内に国が認めた会計士事務所について合意していない場合、代表は、このような論争を解決したい会計士事務所と買い手がこのような論争を解決することを希望する会計士事務所を共同で1つの異なる国公認会計士事務所を選択すべきであり、その活発な業務分野は、合併·買収に関する調達価格論争解決である(本稿で述べたように選択した会計士事務所、独立専門家)。この決議について、買い手と代表はいずれも独立専門家を招聘してから10営業日以内に独立専門家に陳述を提出しなければならない。独立専門家は、初歩的な陳述を受けた後、いずれか一方に書面で質問し、同時に他方にこのような問題を提起することができる。各当事者は、他方が提出した材料に対して回答する権利があり、他方の初期提出書類および独立専門家の質問を受けてから5(5)営業日以内に独立専門家に書面で回答することが要求される, 状況によります。独立した専門家に追加的な資料を提出してはいけない。買い手と代表は，他の人が同席していない場合に独立専門家といかなる議論も行ってはならず，各当事者が独立専門家に任意の書面を交付する場合は，同時に他方にコピーを渡さなければならない.双方は、独立した専門家に、2.4節の審査を迅速に指示し、このように提出された論争項目と金額について、決済説明に規定されている決済支払いが調整およびどの程度調整されるかを決定するように指示しなければならない。独立専門家は買い手と代表が提出した書面意見のみに基づいて決定すべきであり、独立審査に基づいてはならない。独立専門家の決定は“合意”の条項と規定を満たすべきである. 買い手と代表は独立専門家に独立専門家の合理的な要求を提供するすべての関連書籍や記録およびその他の物品を提供すべきであるが，このような閲覧は本2.4節の目的のために結案陳語に含まれる情報を確認する目的に限られている.このような情報を取得する条件として、代表、その関連会社、またはそれらのそれぞれの監査員、会計士、または他の代表は、そのような取得のために提供または受信された任意の情報を秘密にすることに同意し、状況に応じて買い手または会社と慣例的なセキュリティ協定を締結するべきである, 買い手はこれについて合理的な要求をする。買い手と代表は合理的な努力を尽くして、独立専門家が買い手と代表に報告を提出するように促し、論争のある物品と金額に対する解決方法を説明し、保留後30(30)日以内または合理的に実行可能な場合にできるだけ早く成約金を計算しなければならない；しかし独立専門家はいかなる物品にもどちらかの要求された最大価値よりも高いか、またはどちらか一方が要求する最小価値よりも高い価値を割り当ててはならない。独立専門家の決定は終局的，終局的であり，双方に拘束力がある.独立専門家の費用および費用は、最初は買い手が半分、株主(およびHoldco)が半分を支払うべきであるが、このような費用および費用は、最終的に独立専門家によって決定された当事者に決定されていない論争金額の部分が、当事者の実際の論争金額のパーセンテージを占めて双方の間で分配される。独立専門家が要求を出した場合、買い手と代表は独立専門家を受益者とする慣例賠償を含む合理的な招聘状に署名することに同意する。独立専門家は仲裁人ではなく専門家として行動しなければならない。
(E)本合意の場合、最終成約支払いとは、(I)買い手が第2.4(B)節に代表に提出した成約声明に示された成約金に基づいて、代表が第2.4(C)節に従って直ちに買い手に反対通知を交付していない場合、または(Ii)異議通知がこのように交付された場合、(A)買い手と代表が第2.4(D)条に従って合意した場合、または(B)このような 合意がない場合、独立専門家が第2.4(D)節に提出した報告に示すように.最終成約支払いが確定してから3(3)営業日以内に 第2.4節：
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(I)最終成約支払いが予想成約支払いよりも少ない場合、 (A)買い手および代表は、調整ホストアカウントから買い手に (1)推定成約支払いから(2)最終成約支払いに相当する金額(調整額)を支払うようにホストエージェントに共同書面指示を出すべきであり、(B)株主は、Holdco共通および個別に調整されたホスト金額を超える調整額を買い手に支払うべきであり、
(Ii)最終成約支払いが予想成約支払いよりも大きい場合、(A)買い手は、(1)最終成約支払いに相当する金額を代表に支払わなければならない(2)成約支払いが予想される金額(株主それぞれの割合に応じてさらに株主に割り当てられる)、(B)買い手および代表は、持株会社を代表して株主に調整ホスト金額を支払うようにホストエージェントに共同書面指示を出さなければならない
(Iii)第2.4(E)(I)条に従って調整金額を支払った後、管理口座に何らかの残高があるように調整した場合、買い手および代表は、Holdcoの代表がHoldcoを代表して管理口座内の残りの金額を調整する割合を株主に支払うようにホストエージェントに共同書面指示を出さなければならない。法律の適用に別途要求がある場合を除き，本第2.4(E)条に基づいて支払われるすべての金は，各当事者が税務目的で調達価格の調整 とみなさなければならない
(F)一方の当事者がこの第2.4項に従って享受すべき任意の権利は，第9条の下で賠償を受ける権利の補完であり，当該権利から独立していなければならない
2.5ホスト·プロトコル
(A) 成約時には、買い手は、2.4(D)節に規定された成約支払いの任意の調整(ホスト金額の調整)を満たすために、1，000万ドル(10，000，000.00ドル)に相当する現金をホストエージェントに入金しなければならない。ホストプロトコルの条項に基づいて、ホスト金額を調整することは、ホストエージェントが信託形態で保有し、本プロトコルおよびホストプロトコルの条項に従って発行されなければならない。調整されたホスト金額(この場合、それによって生成されたすべての利息、配当金、および他の収入を含む)を有するホストアカウントは、本明細書では調整ホストアカウントと呼ばれる。ホストエージェントに支払われるすべての費用、費用、および費用は、買い手によって50%(50%)支払われ、一方、50%(50%)は、株主(およびHoldco)によって共同で支払われるべきである
(B)調整代行金額は、2.4節で述べた時間および方法で発行されなければならない
2.6源泉徴収。買い手、Holdco、買収された会社、買い手の任意の適用関連会社およびホストエージェントは、本プロトコルに従って任意の人に支払われるべきお金から“規則”またはbr}の任意の州、現地または非米国税法の規定に従って控除および控除されることができる金額を差し引く権利がある。いずれかの金額がこのように差し引かれて抑留されている場合、本プロトコルのすべての目的について、その控除金額は、そのような金額が差し引かれた支払対象に支払われたとみなされる
第三条
株主の陳述と保証
株主連名および個別に買い手に表示され、保証され、本第3条に記載されている各項は、本規約第3条に記載されている日付および締め切りがいずれも真実および正しいものである(本細則がある特定の日付を言及しない限り、この場合、この陳述は、その日付が真実および正確であるべきである)であるが、本細則第3条および第4条に添付されている対応する添付表(各開示付表および総称して開示スケジュールと呼ばれる)または任意の他の開示スケジュールは、その表面的に合理的で明らかな相関範囲内に記載されている声明を除く
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3.1組織。各株主は、個人、未成年者の受託者、又は“株主開示スケジュール”第3.1節に規定する特定文書(成立文書)に基づいて作成された信託の受託者である
3.2権威性と実行可能性
(A)個人株主，信託株主および各株主信託の受託者ごとに，それぞれ当該等 株主として，本プロトコルおよび彼などの一方の付属プロトコルとして署名および交付するために必要な権力および権力，および必要な法的行為能力を持ち，本プロトコルおよび本プロトコル項の下でそれぞれ担う義務を履行し， に基づいて行われる取引を完了する.信託である各株主について、その株主またはその任意の受託者は、当該株主またはその受託者について本合意に署名、交付および履行する必要がなく、および当該株主が当事者の各付属協定としてさらなる行動または承認を行う必要がない。各株主は、本プロトコル及びその所属する付属プロトコルに署名、交付及び履行し、及び各株主が本プロトコル及び付属プロトコルに予定された取引を完了し、すべて当該株主がすべての必要な行動を取って正式に許可されているが、このbr}株主は、本プロトコル又はそれを締結側の任意の付属プロトコルとして許可する必要はなく、又はそれによって行われる取引を完了する必要がある。本協定及びその一方である各付属協定は、各株主によって正式に署名され、交付されている。買い手およびその各当事者の適切な許可、署名および交付を仮定すると、本プロトコルおよび各付属プロトコルは、各株主の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各株主に対して強制的に実行することができるが、(I)破産、資本不履行、再編成、執行停止の制限を除く, 債権者権利の詐欺的転易や他の類似法 一般と(2)衡平法の一般原則については、このような実行可能性が衡平法訴訟で考慮されているか、法的に考慮されているかにかかわらず。
(B)Holdcoは、本プロトコルおよびその一方の付属プロトコルに署名および交付するために必要な権力および権限および必要な法的行為能力を有し、本プロトコルおよび本プロトコルの下でそれぞれの義務を履行し、それに基づいて予想される取引を完了する。Holdcoが締約国としての本協定および付属協定を署名、交付および履行し、予期される取引を完了することは、Holdco側のすべての必要な行動の正式な許可を得ており、Holdcoは、本合意またはそれを当事者とする任意の付属合意を許可するために、またはそれに従って予期される取引を完了するための他の行動をとる必要はない。本協定およびHoldcoの締約国としての各付属協定は、Holdcoによって正式に署名され、交付された。買い手とプロトコルのもう一方が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定すると、本プロトコル及び各付属プロトコルはHoldcoの法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてHoldcoに対して強制的に実行することができるが、(I)破産、債務返済の無力、再編成、執行の見合わせ、詐欺的転易又は他の一般債権者の権利に関連する類似法律及び(Ii)衡平法の一般原則によって制限される者を除き、これらの実行可能性にかかわらず、衡平法訴訟において又は法律上考慮される
3.3衝突なし；反対
(A)“株主開示スケジュール”第3.3(A)節に記載されているほか、各株主及び持株会社が本協定及びその一方である付属協定に署名及び交付することはなく、各株主及び持株会社は、本協定及び本協定に規定する義務を履行し、行いたい取引を完了することができないので、(いずれの場合も、通知又は失効又は両方を合併するか否かにかかわらず)、直接又は間接的に(I)株主又は持株会社の任意の組織文書の規定に違反又は衝突を招くことはない
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違反、違反、衝突、または違約、違約イベント、または任意の追加権利(支払い、改訂、減価、修正、一時停止、撤回、加速、終了またはキャンセルを含む権利)を生成または加速するイベントは、追加の義務を適用するか、または任意の権利の損失をもたらすか、または同意、放棄または交付通知を要求するものであり、株主または持株会社は、当事側または受益者であるか、またはその株主または持株会社の株式または譲渡権益またはそのような株主または持株会社の資産がその制約を受ける任意の契約、法律はbrであってもよいかもしれない。または(Iii)任意の株式または譲渡権益に対して任意の留置権、引受権、オプション、株式承認証、引受、委託、承諾、または任意の種類の契約をもたらす
(B)株主開示別表第3.3(B)節に記載されている者を除いて、株主又は持株会社は、本プロトコル及び付属プロトコルの署名及び交付、本プロトコル項の下及び付属プロトコル項の下での義務の履行及びそれに基づいて行われる取引を完了するためにいかなる許可、承認又はその他の行動をとる必要もなく、通知又はそれに通知を提出する必要もなく、許可又は命令を得る必要もない
3.4株式；権利の譲渡
(A)前納前のいつでも、各株主は、それぞれの全株式を保有し、実益し、かつ、各株主は、当該等の株式に対して良好かつ有効な所有権を有し、いかなる留置権、引受事項、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾、制限及び任意のタイプの契約の影響を受けない。取引完了前に出資した後、Holdcoは終始転換前の株式形式と転換後の譲渡済み権益の形式で当社のすべての未償還持分を保有し、実益しており、Holdcoはこのなどの持分に対して良好かつ有効な所有権を持っており、いかなるタイプの留置権、引受、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾、制限と契約の影響を受けない。変換前のすべての時間に、これらの株式は会社のすべての株式を代表します。各株主は、当社の任意の株式または他の株式を所有(または任意の権利または買収)していないか、または自社の株式に変換することができ、または自社の株式に交換することができる任意の他の証券に変換することができる。転換後のいつでも、譲渡された権益は当社のすべての持分 権益を代表する。Holdcoは、当社の任意の持分を所有していない(または任意の権利または買収を有している)当社の任意の株式または当社の株式を行使可能、または交換することができる任意の他の証券を所有していないが、市の前再編の規定に基づいて除外される。株式および譲渡権益の発行は、(I)任意の株主またはHoldcoが、約一方または受益者であった任意の契約、または(Br)任意の株主またはHoldcoまたはその財産または資産がその制約を受けた任意の契約、または(Ii)任意の者の任意の優先購入権または同様の権利に違反するものではない。本協定, 各株主が成約時に署名及び交付した他の書類(組換え文書を含む)とともに、有効に株式所有権をHoldcoに譲渡し、いかなるタイプの留置権、引受権、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾及び契約の影響を受けない。本協定は、Holdcoが成約時に署名および交付した他の文書(再構成文書を含む)と共に、譲渡された権益の有効な所有権を買い手に効率的に譲渡し、すべての留置権、引受、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾、および任意のタイプの契約の影響を受けない。
(B)Holdcoまたは任意の株主は、(br})当社の株式または株式証券に関する任意の投票プロトコル、議決権信託、登録権プロトコル、株主プロトコルまたは他の同様の手配の契約者ではない、または(Ii)任意の 株主または持株会社は、当社の株式の任意の株式または当社の他の株式または投票権権益を有する任意の契約、または株式または譲渡された権益に関連する譲渡、投票権または他の権利を制限または制限する効力を有する任意の契約を投票または処分する義務がある
(C)株主ごとに完全な権力および権限がHoldcoに株式を売却、譲渡、譲渡および交付し、 は株式の有効譲渡に必要なすべての書類を署名および交付した後、株式の交付はHoldcoに良好かつ売却可能な株式所有権を伝え、留置権の影響を受けない
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(D)成約前の再編が完了した後、Holdcoは完全に譲渡した権益を売却、譲渡、譲渡と買い手に渡す権利があり、譲渡権益の有効な譲渡に必要なすべての書類に署名及び交付した後、譲渡権益の良好かつ売却可能な所有権を買い手に譲渡し、すべての留置権の影響を受けない
3.5訴訟。訴訟待ちはなく、あるいは株主の知る限り、株式や譲渡権益が脅かされたり、影響を受けたりすることはない。いかなる訴訟保留もなく、または株主に知られているように、これらの訴訟は、本プロトコル、任意の付属プロトコルの合法性、有効性または実行可能性、株主または持株会社が、本プロトコルまたは株主またはホールディングスによって本プロトコルに従って署名および交付される任意の他の合意または文書を締結または履行する能力、または本プロトコルによって意図される任意の取引に関連する損害賠償または他の救済を制限、命じ、遅延、または取得することを求め、悪影響をもたらす
3.6仲介人手数料。紅葉資本を除いて、株主およびHoldcoは、本プロトコル、付属プロトコル、またはそれに基づいて行われる取引について、任意のブローカー、発見者、中間者、または同様の代理人に任意の費用または手数料を支払う責任がない
3.7米国の地位。いずれの株主や持株会社も，規則1445節で示した外国人，あるいは米国連邦所得税の目的で規則1445節で示した外国人とは別に存在して無視されている人ではない
第四条
買収された会社に関する陳述と保証
株主連名及び個別買い手は、本第(Br)条第4条に記載されている各陳述は、本条項第4条の期日及び締め切りがいずれも真実かつ正確であることを保証する(本条項がある特定の日付に言及しない限り、この場合、その陳述は真実であり、正しいものであるべきである)、株主開示スケジュール又は任意の他の開示スケジュールの対応する章に記載された声明は除外される(その関連性が表面的に合理的である限り)
4.1筋道が明確で、信頼性が良い。その登録成立或いはその他の組織(何者の適用による)が所属する司法管轄区の法律に基づいて、各間の被買収会社はすべて組織であり、有効な存在及び信用は良好であり、そして所有、レンタル及び運営は所有する不動産及び資産、その現在行われている及び進行しようとしている業務を経営するために必要なすべての必要な権力及び許可である。買収された各会社は正式な許可を得て、資格があり、あるいは許可されて外国会社として業務を展開し、その所有、運営または賃貸財産または資産の各司法管轄区域内で信頼性が良好であり、あるいはそのbr活動の性質はこのような許可または資格を必要とする。株主開示明細書4.1節には、各被買収会社の完全かつ正確なリストが含まれており、各被買収会社について、その登録設立又は他の設立された司法管区、及び当該被買収会社が許可を得たか、又は業務を展開する資格がある各管轄区域を明らかにする。当社は、本協定の発効日から有効な被買収会社毎の組織ファイルの真の、完全かつ正確なコピーを買い手に交付しました。買収された会社は、その組織文書のいかなる規定にも違反したり、違反したりしていない
4.2大文字；手帳
(A)転換前のすべての時間において、当社の法定株式は、1，170株の議決権株式および10，207株の無投票権株式を含み、当社は他の株式の授権、発行または発行を行っていない。転換前のいかなる時間においても、すべての株式は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、すべての適用法律に符合して発行され、この等の株式は当社のすべての発行済み及び発行された株式を代表する。前納金の前のいつでも、各株主は記録があり、実益はそれぞれのすべてを持っています
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保有権、引受権、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾、制限、および任意のタイプの契約の株式は何もない。これらの株式は、(I)任意の株主または当社が、約一方または受益者であった任意の契約、または任意の株主または当社または彼などのそれぞれの財産または資産がその規定によって制限された任意の契約、または(Ii)任意の者の任意の優先購入権または同様の権利に違反していない。引受直前に出資した後、株主はHoldcoに譲渡し、Holdcoは株式または譲渡の 権益の所有権を実益地と記録地に保有する(場合によって決まる)。転換後の任意の時間に、譲渡権益はすべて正式な許可、有効な発行、全部支払い及びすべての適用法律に従って発行しなければならず、しかも譲渡権益は当社のすべての発行及び未返済の持分を代表しなければならないが、Holdcoは譲渡権益を記録及び実益し、いかなる保留権、引受権、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾、制限及び任意の種類の契約の影響を受けない。変換後の任意の時間内に、譲渡権益の発行は、(I)任意の株主、Holdcoまたは当社が、約一方または受益者であった任意の契約、または任意の株主、Holdcoまたは当社または彼などのそれぞれの財産または資産を現在、またはそれに拘束された任意の契約、または(Ii)任意の者の任意の優先購入権または同様の権利に違反することはない。株主情報開示明細書第4.2(A)節には、(A)買収された会社の株式又は他の持分のカテゴリ毎の法定株式数を含む当社及び当社の各付属会社の転換前及び転換後の全ての時間の資本化表を示す, (B)各被買収会社の株式又は他の株式の各種類の他の発行及び流通株の数、 及び(C)各被買収会社の持分又は他の持分の各カテゴリの各流通株の記録保持者。
(B)当社の各付属会社のすべての株式流通株(総称して付属会社株式と呼ぶ) はすべて正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価できず、すべての適用法律の規定に符合する。株主開示別表第4.2(B)節に記載されている者を除いて、すべての付属株式は当社または別の被買収会社が所有しており、いかなる種類の留置権、引受権、オプション、株式承認証、催促、委託書、承諾及び契約の影響を受けない。これらの付属株式は、(I)任意の被買収会社が、約一方または受益者であった任意の契約、または任意の被買収会社または彼などのそれぞれの財産または資産がその規定によって制限された任意の契約、または(Ii)任意の者の任意の優先購入権または同様の 権利に違反するものではない。株主が別表第4.2(B)節に記載した者を開示する以外は、いかなる付属会社もいかなる者の権益を直接または間接的に取得する権利を有しておらず、いかなる付属会社もいかなる義務または要求を受けず、いかなる者にもいかなる投資を提供または行うこともない。株主が別表第4.2(B)節で述べた付属会社を開示する以外に、当社には付属会社はなく、直接或いは間接制御、直接又は間接的に株式に参加するか、又は任意の者のいかなる持分も所有しない
(C)株主開示スケジュール第4.2(C)節に記載されていることに加えて、(I)未償還オプション、承認権、承認オプションまたは他の証券、被買収会社の任意の株または他の株または投票権に変換または交換または行使可能な任意の購入、引受権、優先購入権または他の権利 がなく、任意の被買収会社に関連する限定的な株式単位、利益参加、利益利益、影株権利、株式付加価値権または他の同様の権利、および(Ii)任意の種類または契約がない。任意の被買収会社が当事側または受益者であるか、または任意の被買収会社またはその資産がその制約を受けて、発行、交付、付与または販売、または任意の被買収会社の追加の株式または投票権権益、またはオプション、承認株式証、承認、促進または他の証券または引受、交換可能な優先購入権または他の権利に変換または交換可能な優先購入権または他の権利、または行使可能な被買収会社の株式または他の株式または投票権、または制限された株式単位、利益参加、利益利益、影の株式取引権、または任意の制限された株式単位、利益参加、利益利益、影株式取引権、任意の被買収会社の株式付加価値権又は他の同様の権利、又は任意の被買収会社に対して任意のそのような契約を締結することが義務付けられている
(D)任意の被買収会社には、任意の証券または他の手形または債務がなく、その価値は、任意の被買収会社の任意の株式または議決権のある株式または他の持分証券、または任意の被買収会社の株主(または同等の株主)について投票可能な任意の事項に基づいて投票することができる(または証券に変換することができ、または交換または行使可能である)
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(E)株主開示スケジュール第4.2(E)節に記載されている以外に、(I)被買収会社の任意のbr株または任意の被買収会社の他の持分または議決権のある権益をいかなる契約または制限がないか、または任意の被買収会社の持分または他の持分または議決権のある権益を買収または処分すること、および(Ii)買収された会社の株式または他の議決権または投票権のある権益締結権プロトコル、議決権信託、委託書、契約書、株主合意または他の議決権のいずれかと類似していない。買収された任意の会社または他の方法では、買収された任意の会社の管理と関連がある。買収された会社に影響を与える割当計画は存在しない
(F)本プロトコルで予想される取引を完了した後、買い手は、当社のすべての発行済みおよび未償還の持分を所有し、いかなるタイプの留置権、引受権、オプション、株式承認証、引受、催促、委託書、承諾及び契約の影響を受けない
(G)推定決算表に記載されている決済日に返済しなければならない債務を除いて、被買収会社は決算日に他の負債はない
(H)当社は、書面の同意又は決議で取られたすべての重大な行動及び開催された会議を全面的かつ正確に反映する真実、完全かつ正確な被買収会社会議録及び株式記録簿の写しを買い手に交付した
4.3衝突なし；一致した意見；権威性と実行可能性
(A)“株主開示スケジュール”第4.3(A)節に記載されているほか、本協定の締結及び交付、並びに当社の一方である付属協定の署名及び交付、並びに当社が本協定項の下及び本合意項の下での任意の義務を履行し、ここで予想される取引を完了することは、直接又は間接的に(I)買収された会社の任意の組織文書の規定に直接又は間接的に違反することはなく、又はそれと衝突したり、違反を招くことはない。(Ii)違反、違反、衝突、または違約、違約イベント、または支払い、修正、欠陥、修正、一時停止、撤回、加速、終了またはキャンセルを含む任意の追加権利を生成または加速するイベント、追加義務を適用したり、任意の権利の喪失をもたらしたり、同意、放棄または交付通知を要求したり、買収された会社の任意の会社契約、法律または許可証、または被買収会社の当事者、受益者または他の主体であるか、または任意の会社の知的財産権に関連するものであることを要求する。または(Iii)は、買収された会社が所有または使用している任意の資産に対して任意の留置権を生成することをもたらす。
(B)株主開示スケジュール第4.3(B)節に記載されている者を除いて、いかなる被買収会社も、本協定及び付属協定の署名、交付及び履行、及びそれに基づいて行われる取引の完了を必要とせず、いかなる者も許可、承認又は他の行動をとる必要はなく、通知又はそれにいかなる許可又は命令を提出する必要もない
(C)当社は、本プロトコル及び本プロトコルに属する付属プロトコルの署名及び交付、本プロトコル項の下及び本プロトコルの下での義務の履行及びそれに基づいて行われる取引所に必要な権限及び権限を有する。当社が署名、交付、及び 本協定及びその参加の付属協定に署名、交付及び履行し、本協定及びそれによって行われる取引を完了することは、すべて当社がすべて必要な行動をとる正式な許可 を得ており、当社は本協定又は締結側の任意の付属協定として許可するための他の行動をとる必要はなく、又はそれに基づいて行われる取引を完了する必要がある。本協定及び締約国としての各付属協定は正式に締結された
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は会社が契約して交付します。株主、Holdco及び協定の他方が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定すると、本協定及び各付属協定は、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、(A)破産、債務無力、再編、執行猶予、詐欺的譲渡又は他の債権者権利に関する一般及び(B)一般衡平法及び(B)平衡法一般原則の類似法律所制限者を除いて、当該等の実行可能性にかかわらず、衡平法訴訟又は法律上考慮される
4.4財務諸表、収入確認、負債なし、売掛金
(A)株主開示明細書第4.4(A)(I)節には、被買収会社の2019年12月31日現在、2020年12月31日及び2021年12月31日までの貸借対照表、及び2022年9月30日現在の関連総合経営報告書、全面収益及び留保収益(年次財務諸表)、及び(Ii)被買収会社の2022年9月30日までの貸借対照表及び関連経営報告書からなる未監査財務諸表を含む真実かつ完全かつ正確な(I)未監査連結財務諸表が含まれている。当時終了した9(9)ヶ月間の全面的な収入と留保収益(中期財務諸表および年度財務諸表と財務諸表)。株主開示スケジュールは、第4.4(A)(Ii)節で別途開示されているほか、財務諸表は、指示された期間内に一貫して適用される公認会計原則に従って内部で作成されている。財務諸表は被買収会社の帳簿と記録に基づいて作成され、このなどの帳簿と記録はすべての重大な方面で正確かつ完全であり、そしてすべての重大な方面で被買収会社のそれに掲載された各日付の総合財務状況及び被買収会社が一致基礎に従って応用した公認会計原則が指す期間の経営業績 に相当する
(B)被買収企業には、一切の負債または債務(直接または間接、計上または固定、絶対的または有有、決定または整理可能、満期または未満期、断言または未確定、満期または満了、清算または未清算、または既知または未知にかかわらず)がないが、以下の負債を除く：(I)中期財務諸表額面が具体的に十分に反映または保留されている負債、(Ii)中期財務諸表日後に通常の業務プロセスで生成される負債、および金額的に重要でない負債、これらの負債は、いかなる違反または違反事項にも関連しない。または任意の契約、ライセンス、法律、保証、侵害、流用または侵害、または(Iii)本協定の署名および交付に関連するものである
(C)被買収会社の売掛金(I)有効かつ真実であり、完全には、通常業務中に従来の慣例に従って貨物を誠実に販売·納入し、サービスを履行し、他の商業取引を行うことによるものであり、(Ii)有効な抗弁、相殺または反クレームの制約を受けず、(Iii)公認会計基準に従ってその全記録された金額(純額、被買収会社の成約日までの会計記録に示された準備金を差し引く)である。準備金は十分でなければならず、決算日までの売掛金が売掛金に占める割合は、中期財務諸表に反映されている準備金よりも高くてはならない(その中に反映されている売掛金が売掛金の割合を占めている)。販売を完了し、被買収会社又はその譲受人に売掛金を全額回収する権利を有するように、より多くの貨物又はサービスを提供する必要はなく、売掛金は誰にも質権や譲渡がない
(D)中間財務諸表に記載されている繰延収入残高は、通常の業務中に買収会社がサービスまたは製品を提供する有効かつ誠実な義務を履行することを表す。提供待ちサービスの繰延収入残高とは、サービス期間中の課税償却に応じて当該サービスが交付されていない課税収入のうちの課税部分である
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(E)各間の被買収会社の在庫は数量と品質から構成され、正常な業務過程で使用及び販売することができ、ゆっくり移動することができ、時代遅れ、期限切れ、欠陥又は破損があり、販売可能及びその予想用途に適しており、積極的に正常な商業ルート及び正常な商業数量で販売されており、中期財務諸表に記載されている在庫減記準備金のみを制限されており、買収された会社が適用される過去の習慣及び慣例に基づいて、締め切りまでの時間を調整している
(F)買収された会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を設計し、維持している：(I)すべての取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って実行され、(Ii)すべての取引は、公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、プロジェクトに対する適切な責任を維持するために必要に応じて記録され、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、その財産および資産に接触することが許可され、(Iv)記録された項目責任は、実際のレベルと一定の合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとることができる
(G)買収された任意の会社の任意の持分または他の持分については、申告されたが支払われていない配当金または割り当てまたは欠株主またはその連属会社の金はない
4.5税金です
(A)買収された各企業が提出しなければならないすべての納税申告書(延期を考慮せずに決定された) がタイムリーに提出され(または、本合意日と締め切りとの間で満了した場合、タイムリーに提出され(延期を考慮しないことが決定される))、各納税申告書は、すべての重要な点で正しい、正確かつ完全なbr}である。買収された企業のすべての未納税(どの納税申告書に表示されているか否か、または任意の納税申告書に表示されることを要求するか否かにかかわらず)は、タイムリーに収受された(または、本契約日から締め切りまでの間に満了した場合、速やかに収受および支払いされる)。被買収会社及び株主はすでにその帳簿及び関連記録の中ですべての未納税項(すなわち未満期及び未払いの当期税項)の負債について十分に準備しており、当該等の未納税項は負債及び運営資金の計算に計上される
(B)買収された会社は、(br})(I)規則第6111節又はその下の規則項の申告責任、(Ii)規則第6112節又はその下の規則項のリスト維持責任、(Iii)規則第6011節及びその下の規則項の下で申告しなければならない取引の開示責任、又は(Iv)任意の前身又は後継法又は法規又は州又は地方法律同様の条文の下の任意の同様の責任の取引に従事していない
(C)当社の知る限り、現在、提案、保留、または当社の知る限り、買収された任意の会社またはそれに関連するいかなる税金についても、いかなる行動をとるか、または任意の監査を行うことができる。いかなる被買収会社も納税申告書の提出期限を延長する受益者ではなく、いかなる被買収会社もいかなる延期申請(又はそれを代表した)も提出していない。買収された会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、当局は、買収された会社の活動が当該司法管轄区の課税を受ける可能性があると主張したことがない、又は買収された会社の活動により、当該司法管轄区に納税申告書を提出しなければならない。留置権を許可する以外に、買収された会社のどの株式、資産、または財産にも税収に関する留置権はない
(D)買収された各企業は、源泉徴収され、源泉徴収または支払いが必要なすべての税金をタイムリーに支払い、これに関連する必要な記録を維持することを含む、すべての情報報告およびバックアップ源泉徴収要件を遵守する
(E) 通知された任意の被買収会社、または任意の株主または任意の被買収会社が他の方法で知っている被買収会社については、納税責任に関する論争またはクレームは存在しない。 は、任意の被買収会社を審査する際に、何の問題も提起されておらず、類似の原則が適用されれば、原因となる可能性がある
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審査されていない他の任意の被買収会社または期間の納税義務。株主開示明細書第4.5(E)節(I)には、2017年12月31日以降の課税期間中に任意の被買収会社について提出されたすべての米国連邦、州、地方、および非米国所得税申告書を示し、(Ii)は監査された納税申告書を示し、(Br)(Iii)は現在監査中であることを示す納税申告書である。2017年12月31日以来、被買収会社は、すべての所得税申告書(改訂された納税申告書を含む)、審査報告、および被買収会社が評価または同意したbr}欠陥声明の正確な完全コピーを買い手に提出した。税務に関するいかなる訴訟時効も、買収された会社が放棄(または免除される)されたもの、または評価税または税欠に関する任意の期間の延長に同意した(または受けなければならない)ことはない
(F)買収された会社の資産又は財産は、規則第168条に示す免税債券融資財産又は免税用途財産を構成しない。買収された会社は、本規則第168(F)(8)節に示すいずれの安全港リースの一方でもなく、この規則168(F)(8)条に示される任意の安全港賃貸の制約を受けず、この条項は、1982年の“税務公平及び財政責任法”の改正前に有効であり、又は本規則第460節に示す任意の長期契約の制約を受けない。任意の被買収会社は任意の司法管轄区に不動産権益を所有しているが、当該司法管轄区は不動産権益の譲渡に税金を徴収したり、権益の価値を再評価し、不動産権益を持つ実体の権益の譲渡を不動産権益の譲渡と見なしている。買収されていない会社は、“規則”999節で定義された国際ボイコット活動に参加または協力していない
(G)買収会社によって同意されたか、または会計方法の変更または他の理由で任意の調整が要求されることはなく、または会計方法またはその他の理由の変更を提案または脅したために、規則481(A)条(または州、現地または非米国税法の任意の対応する条文)に従って任意の調整を要求される可能性がある。本契約日までの5年間、買収会社 (I)について規則355節で述べた取引を受けずに制御会社または流通会社(本規則第355節に示す)、または(Ii)規則第7874(A)(2)(B)節を適用することにより、規則第7874(A)(A)(2)(B)節で定義された代理外国会社または国内会社とみなされる。買収された会社は、任意の税務機関のいかなる裁決を受けるか、または税務機関と任意の契約を締結する(または制限される)ことはない。買収された各会社は、その中のすべての頭寸をそのbr連邦所得税申告書に開示しており、これらの頭寸は、基準第6662条(および適用される州、現地または非米国法律の任意の類似規定)に基づいて連邦所得税を大幅に減少させる可能性がある
(H)株主開示別表第4.5(H)節に規定するほか、任意の被買収会社間のすべての会社間取引は、規則第482節およびその下の法規(および適用される州、現地または非米国法律の任意の同様の規定)の要件に適合し、そのようなすべての取引は、規則第6662節(および適用される州、現地または非米国法の任意の同様の規定)によって規定された同期文書によってサポートされる
(I)買収された任意の会社は、いかなる税金分配または共有協定の当事者でもなく、受益者であっても、またはこの合意に支配されている。買収された会社は、任意の人(I)を譲受人または相続人として、(Ii)契約によって、または(Iii)財務条例1.1502-6(または任意の州、地方または外国の法律の同様の規定を含む)に基づいて任意の 納税責任を負う。いかなる被買収会社もいかなる合営企業、共同企業或いはその他の手配の一方、受益者或いはその制約を受けるものではなく、当該等の合営企業、共同企業又はその他の手配は税務目的について共同企業とみなされる
(J)締め切り後に終了した任意のbr課税所得期間(またはその一部)内で、任意の被買収企業が、任意の収入項目を課税所得額に計上する必要がないか、またはそこから任意の項目を差し引く必要がない理由は、(I)規則1502条(または任意の同様の州、地方または非米国税法に規定されている)に基づいて、財務省条例に記載されている会社間取引または超過損失口座、(Ii)締め切り当日または前に行われる分割払い販売または未結取引処分、(Iii)締め切り当日または前に受信された前払い金額；(Iv)ログアウト締め切りまたは(V)または規則965(H)条(または州、現地または非米国税法の任意の対応または同様の規定)または以前に生成された負債収入。新冠肺炎の流行の影響で“CARE法案”または他の規定下のいかなる税金の納付を延長、延期または延期する被買収会社はない
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(K)いかなる被買収会社も受動外国投資会社の直接または間接株主ではない。非米国司法管区に登録または構成された被買収会社は、この基準第956(C)節で示される米国財産にいつでも投資したことがないか、またはいつでも当該基準第956(C)節に示す米国財産に投資したことがない。買収されたbr社は、いつでも守則1297節で指摘された受動的外国投資会社ではない。非米国司法管区に登録されている被買収会社は、いつでも米国内で貿易又は業務に従事しているか、又は貿易又は業務に従事しているとみなされないか、又は貿易又は業務に従事しているとみなされる。規則第965(A)節の規定によると、2017年11月2日または2017年12月31日に、買収された会社が1986年以降に海外収入を累積したものは何もない。買収された会社は，規則第965(H)(1)条に基づいて分割支払い規則第965条の下のいずれの税額も選択しなかった。いかなる被買収会社もいかなる無形財産も譲渡することはなく，その譲渡は規則第367(D)節の規定により制限されなければならない
(L)遵守第267 A条に従って取引を行うか、または任意の金の支払いに同意する被買収会社は何もない
(M)法律第451(B)節の規定に従って当該エンティティに規定されている適用財務諸表に収入として計上されている場合には、税務目的について当該項目(又はその一部)に計上することができる
(N)買収された会社資産は、“準則”第197(F)(9)節の反攪拌条項の制約を受けない
(O)1993年以来、当社は、適用される税法を効率的に選択して遵守してきた。各関連司法管区において守則第1361(A)(1)節(及び州又は地方税法の類似条文)が指すS 社は、供出及び選挙直前までである。買収された会社(または当社の任意の相続人)は、いつでも、規則第1374条(または任意の同様の州または地方法律条文)に基づいて納税責任を負うことはない。ワイアット技術輸出会社は設立以来，米国連邦所得税用途の国内国際販売会社(IC−DISC)の利息費用として適用される税法を効率的に選択·遵守してきた
4.6法律の遵守；許可
(A)株主開示スケジュール第4.6(A)節には、買収された会社、その業務又はその財産又は資産がその制約を受けている任意の政府エンティティによって発行され、発行され、又は提出された各コマンドが記載されている
(B)買収された各社は、すべての適用法律を厳格に遵守して事業を展開している
(C)各被買収会社 は、その現在の経営および業務を展開しようとするために必要なすべての許可を取得、所有、所有、または合法的に使用しているか、または買収会社によって所有または使用されている任意の財産または資産は、 によって制限され、すべての留置権によって制限されていない。これらのライセンスはすべて有効であり、完全に有効であり、株主開示付表第4.6(C)節に記載されている。各ライセンスは、本プロトコルによって予期される取引が完了した後に完全な効力を維持しなければならず、いかなるライセンスも、本プロトコルによって予期される取引の完了によって損なわれないか、または任意の政府エンティティの承認を必要としない。株主開示スケジュール第4.6(C)節に記載されている許可を除いて、すべての被買収会社は、その業務行為を制限したり、いかなる行動を取っても要求されていない政府エンティティといかなる合意にも達したり、いかなる了解にも達していない
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(D)いかなる事件も発生せず、いかなる状況も事実も存在せず(時間が経過したか否かまたは通知されたか否かにかかわらず、または両方とも)、(I)任意の被買収会社(A)の実質的な違反、任意の被買収会社との衝突、またはすべての適用可能な法律に従って業務を展開できなかったこと、または(B)任意のライセンスの条項を遵守することを合理的に予想することができる。または(Ii)任意のライセンスの撤回、ログアウト、一時的な取り消し、失効、または他の損害または修正、または継続しない、または任意のライセンス継続能力の欠陥。買収された任意の会社は、(X)任意の(X)実質的な違反、任意の適用可能な法律またはライセンスとの衝突、または任意の適用可能な法律またはライセンスに準拠して業務を展開することができなかった行為、または(Y)任意のライセンスの任意の終了、撤回、キャンセル、一時停止、無効、 の継続期間、または他の損害または修正に関するいかなる書面または口頭通知、行動、調査、要求、または断言を受けていない。買収された会社は、いかなるライセンスについても違約していない(またはいかなる違約請求通知を受けていない)
4.7人の財産
(A)被買収会社は、取引終了直後に、被買収会社が現在又は進行しようとしている業務において使用又は保有するすべての個人財産(どこにあっても、財務諸表に反映されているか否かにかかわらず)に対して、良好な取引可能な所有権、又は有効なテナント権益を有しており、いかなる留置権の影響も受けないが、取引終了時又は以前に終了した許可留置権及び留置権を除く。このような任意の財産における任意のbr権益
(B)株主開示明細書第4.7(B)節には、本合意の発表日までに、被買収会社毎に50，000ドルを超える公平な時価が50，000ドルを超えるすべての個人財産をリストし、当該等の個人財産が誰が所有又はレンタルしているか、及び当該等の個人財産の所在地を記載している。被買収会社が所有する個人財産については，被買収会社は当該個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており，すべての留置権の影響を受けないが，取引終了時またはそれまでに終了した許容留置権と留置権は除外する。被買収会社が賃貸した個人財産については、被買収会社は当該財産及び資産に対して有効な賃貸権益を有しており、すべての留置権の影響を受けない
(C)被買収会社が所有、レンタルまたは使用する非土地財産(I)の経営状況は良好であり、 は正常に運転および修理され、正常に摩耗し、欠陥がなく、正常な業務過程で使用することができ、現在使用または使用予定の用途に適しており、 (Ii)は、現在行われている業務を経営するために必要なすべての非土地財産を構成する。任意の株主または任意の被買収会社(別の被買収会社を除く)のいずれの関連会社も、被買収会社に関連して、またはそれによって使用される個人財産を所有またはレンタルしない。本契約及び付属協定が所期の取引を完了した後、被買収会社は、現在業務を展開している際に使用されているすべての個人財産及び資産を継続して使用する権利がある
4.8不動産です
(A)株主開示別表4.8(A)各買収会社(賃貸不動産)が賃貸、特許又は占有しているすべての土地、建物、内装及び固定装置及びその他の不動産及び不動産権益のリスト、及び(Ii)賃貸不動産に影響を与えるすべての賃貸、転貸、許可証及びその他の契約又は契約のリストは、すべての改訂、改訂、延長及び更新及びそれに関連する担保、通知及び契約(付属、妨害及び委託契約を含む)(総称して不動産賃貸を含む)を含む。口頭の不動産賃貸はありません。いかなる被買収会社も、任意の不動産またはその権益を購入または賃貸する任意の合意または選択権の一方ではない
(B)買収された会社は不動産を所有していないか所有していない
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(C)賃貸不動産の土地や場所については、
(I)株主は、各不動産賃貸文書の実際かつ完全なコピーを買い手に交付または提供した
(Ii)各不動産賃貸契約はすべて合法的で、有効で、拘束力があり、その条項及びすべての効力及び効力に基づいて強制的に執行することができる
(Iii)不動産賃貸は、賃貸、賃貸、使用または占有不動産の任意のタイプのすべての書面および口頭合意を構成し、双方の誠実で公平な交渉の結果である
(Iv)株主が別表第4.8(C)(Iv)節に記載された事項を開示する以外に、本プロトコル項の下で行われる取引は、他のいずれかの当事者が不動産賃貸に同意または通知する必要はなく、 は当該不動産賃貸の違約や違約を招くことはなく、いかなる回収または同様の権利を生じることもなく、他の方法で当該不動産賃貸が成約後に合法的、有効、拘束力がなく、強制実行可能であり、同じ条項で効力および効力を生じることを招くこともない
(V)不動産賃貸に関する論争はなく、いかなる不動産賃貸のいずれか一方は当該不動産賃貸に基づいて違約または違約することはなく、いかなる事件や状況も発生しないか、またはそのような違約または違約を構成することを合理的に予想することができ、あるいは当該不動産賃貸下の賃貸料の終了、修正、または加速を許可することができる
(Vi)適用可能なbr被買収会社は、賃貸不動産に対して平和で、妨害されず、独自の所有権を持っている。不動産賃貸による財産や権益には留置権は存在しない。不動産賃貸ごとに要求される全保証金(あれば)は、その賃貸契約の保証金で支払います
(Vii)購入選択権、優先購入権、優先契約権、または任意の個人または実体に任意の権利取得、転貸または賃貸不動産を使用する他のbr協定は存在せず、適用される買収会社は、賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有するいかなる人にも使用または占有する権利を付与するか、またはその不動産賃貸の任意の保証権益または他の留置権またはその中の任意の権益を付与する。買収された会社はいずれも賃貸不動産の賃貸権益を持っており、すべての留置権の影響を受けないが、留置権は除外されている
(Viii)一般保守および修理責任を除いて、任意の被買収会社は、資本支出要件または改築、交換または修理責任を満たしていない
(D)当社の知る限り、賃貸不動産に傷はなく、その上又は他の方式で賃貸不動産を構成するすべての建物、建屋、構築物及び施設は良好な運営状況にあり(正常損失を除く)十分であり、賃貸不動産 は、被買収会社が現在行っている及び閉鎖後に行われる業務及び運営に使用又は必要なすべての不動産及び不動産権益を行うため又は必要である。当社の知る限り，賃貸物件の機械，電気，配管，暖房空調およびその他のシステムは良好な動作状態やメンテナンス状態(一般損失を除く)にあり，取引終了直後に買い手の業務に影響を与えることが合理的に予想される欠陥はない
(E)買収された会社が以前に賃貸または所有していたいかなる場所(任意の賃貸不動産を含むがこれらに限定されない)に関連する未払い解約料または負債は存在しない
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(F)任意の不動産賃貸の契約者は、任意の選択権または権利を行使していない(I)年間満了前に当該不動産賃貸を終了する、(Ii)当該不動産賃貸に基づいて追加物件をレンタルする、(Iii)当該不動産賃貸によって販売されている物件を減少または移転する、または(Iv)当該不動産賃貸に基づいて任意の不動産を購入する
(G)賃貸不動産はいずれも火災やその他の死傷事件により重大な損失を受けていない。賃貸不動産またはその任意の部分に関する保留または当社の知る限りの脅威、非難または収用権訴訟はない。当社の知る限り、賃貸不動産はすべての適用法律を遵守してきました
4.9知的財産権
(A)株主開示明細書第4.9(A)(I)節は、所有者を含むすべての登録された知的財産権(所有者を含む)、発明者(適用される場合)、その権利を識別するための出願、登録、特許または他の識別番号、出願または登録/発行日、および司法管轄権)、および被買収会社の業務運営に重大な意味を有するすべての他の知的財産権の完全かつ正確なリストを含む。上記の目的のために、材料ノウハウを一般的に説明すればよい。被買収会社は、すべての登録知的財産権に関するアーカイブ履歴、文書、証明書、事務行動、通信、譲渡、および他の材料の真の、完全なコピーを買い手に提供します。登録された知的財産権に関連するすべての必要な届出と費用はすでに適時に関連政府実体と許可登録業者に提出して支払い、すべての登録済み知的財産権は他の方面で良好な状態にある。株主開示スケジュール第4.9(A)(Ii)節の規定を除いて、適用される被買収会社が所有する知的財産権のすべての 権利、所有権及び権益を独占的に所有し、かつ留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響を受けない。本プロトコルのいずれかの陳述または保証の一般性を制限することなく、会社は、許可領域内のこのような公開権および被買収会社が現在運営している運営を使用および利用するために、期限までにワイアット家族メンバーの 独占公開権を有する。混同を回避し、第6.15節に適合する規定の下で、ワイアット家の各メンバーは、宣伝および裏書きの権利、名前、外観、肖像を使用する権利を含む、その個人名および肖像の権利を保持しなければならない, 任意の個人のシルエット、肖像、音声、署名、写真(静止または移動)、画像、画像および伝記情報、プライバシー権、皇室授権証、道徳的権利および個人名(姓を含む)のすべての他の商業権利、およびそのような権利を許可範囲外で使用および利用するために、これに関連する出願、登録および更新。
(B)登録されたすべての知的財産権は、有効で、強制的に実行され、存続することができる。任意の株主またはその任意の共同経営会社または任意の買収された会社は、任意の合理的な予想が放棄、ログアウト、没収、放棄、無効、放棄、または登録された知的財産権を強制的に実行することができない行動を取っていないか、または取ることができない
(C)“株主開示スケジュール”第4.9(C)節には，次の場合を除くすべてのライセンス知的財産権及び関連ライセンスを示す既製品ソフトウェアです
(D)株主開示スケジュール第4.9(D)節：(I)すべての許可、再許可および他の契約を列挙する(A)和解協定、不起訴のチノ、同意、同時使用および共存協定を含む任意の被買収会社の使用、所有、許可、譲渡、強制執行または開示の能力に影響を与える能力、および(B)第三者の使用を許可し、任意の権利を実行し、それと共存するか、または任意のbr}会社の知的財産権(このリストに含まれる)に関連する再許可を付与する。ライセンスは排他的であるか排他的ではないが、通常の業務中に顧客と締結された買収会社の合意基準は含まれていない)。および(Ii)被買収会社の標準顧客または顧客契約に対する任意の重大な変更、およびそれをめぐる任意の変更を識別する場合、および(Iii)合弁企業協定を含む任意の被買収会社または任意の被買収会社のための独立または共同開発、買収または信託の任意の独自知的財産権の契約を規定する
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(E)当社の知的財産権構成買収会社の業務運営に必要なまたは必要なすべての知的財産権は、現在行われているか展開しようとしている。取引が終了する直前に任意の被買収会社によって所有または使用される企業知的財産権は、取引終了直後に同じ条項および条件で買い手が所有または使用することができる(場合によっては)
(F)所有されている知的財産権または買収会社が現在または展開しようとしている業務のいずれの態様においても、侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権に違反し、過去6(6)年間侵害、流用、または他の方法で誰の知的財産権に違反したことがない。過去6年間、買収された会社は、主張、質疑、または任意の所有知的財産権に関する書面通知 (その有効性、使用、所有権、登録可能性、範囲または実行可能性、またはその侵害、流用または希釈、またはそれと他の衝突のある任意の提案または要求、または停止および停止手紙を含む)を受けていない
(G)当社によれば、買収会社によって独占的に許可された任意の自己知的財産権またはライセンス知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する者はいない。いかなる会社の知的財産権についても訴訟や は脅かされておらず、所有する知的財産権はいかなる懸案の命令にも拘束されていない。買収された会社は、他の人の任意の特許に対する弁護士のいかなる意見も受けていない
(H)所有している知的財産権または独占ライセンスが買収された任意の会社に許可されているライセンス知的財産権は、いかなる未完了注文にも制限されない
(I)通常の業務中に生成された調達注文またはライセンス契約に記載されている賠償条項を除いて、被買収会社は、任意の知的財産権侵害の疑いについて任意の他の者に賠償するいかなる合意も締結していない
(J)米国特許商標局または任意の他の政府エンティティの干渉、再発行、再審査、ログアウトまたは反対訴訟において、買収会社によって独占的に許可された独自の知的財産権またはライセンス知的財産権はなく、そのような行動の脅威にもさらされておらず、会社によれば、合理的な予想がこのような脅威を引き起こすことはない
(K)株主開示スケジュール第4.9(K)節に記載されていることに加えて、(I)被買収会社毎のすべての現職および前任社員、コンサルタントおよび請負業者、および任意の被買収会社のノウハウ、個人情報、任意の被買収会社が所有する知的財産権を構成する任意のソフトウェアのソースコード、または任意の被買収会社の他の独自または機密情報にアクセスすることができるすべての他の者、または任意の被買収会社の創造または開発材料が所有する知的財産権に貢献し、署名および交付されたすべての他の者は、会社に知られており、以下の規定に適合している。実行可能な書面合意によれば、双方は、(A)個人情報、被買収会社のノウハウ、または関連する被買収会社のすべての知的財産権を構成する任意のソフトウェアのソースコードを秘密にすることに同意し、(B)このような従業員、コンサルタントまたは請負業者が構想または開発したすべての知的財産権を有し、適用される場合、彼らが参加する作品がbr}レンタルの作品であることを認め、(Ii)任意の被買収会社の付属会社、現または前任パートナー、取締役の株主、メンバー、役員、従業員、コンサルタントまたは請負業者がここで想定される取引を実施した後、業務を展開する際に当社の任意の知的財産権を使用する任意の権利を所有または保持する
(L)“株主開示スケジュール”第4.9(L)節に記載されているほか、すべての知的財産権は、発起人またはその代表によって創作、創作、構想、開発または実行されてはならず、または発起人または使用発起人のいずれかの者、贈与、資金、施設、知的財産権または他の資源と共に創作、創作、発想、開発または実行に移されてはならず、著者、創作、創作に参加または貢献してはならない
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このような独自知的財産権の発想、開発、または簡略化は、(I)政府エンティティまたは(Ii)大学、学院、他の教育機関、研究センター、非営利組織またはプライベートソース(各発信者)が、一定期間、任意の(I)政府エンティティまたは(Ii)大学、学院、他の教育機関、研究センター、非営利組織またはプライベートソースに雇用されるか、またはサービスを提供し、その間、この人は、買収されたbr社にも、このような独自知的財産権の開発に関連するサービスを提供する。スポンサーは所有するどんな知的財産権に対しても何の要求も権利もない。
(M)買収された会社は、所有する知的財産権に含まれる任意のソフトウェアバンドル、埋め込み、リンク、または他の方法で統合された任意のオープンソースソフトウェアとのすべての適用許可をすべて実質的に遵守する。被買収会社は、任意のオープンソースソフトウェアまたはその任意の修正または派生製品 を使用せず、任意の方法または関係で任意のそのようなソフトウェアを公開配布し、任意の被買収会社が、任意の第三者に既存の知的財産権(任意の非特許主張または特許許可を含む)下の任意の権利または免除を付与する義務があるか、または任意の被買収会社がそれを商業利用するために現在の経済的制限を適用する義務があることを規定する。所有されている知的財産権に含まれる任意のソースコードは、開示、許可、発行、提供、または任意の第三者(任意のホスト配置に関連するコンテンツを含む)に開示されていない。いかなるイベントも発生せず、開示、許可、発行、提供、提供または提供を要求する任意の第三者(任意のホスト手配に関連するものを含む)を要求する任意の被買収会社が所有する任意のソースコードをもたらす状況または条件も存在しない
(N)被買収会社が所有し、成約時にObjectおよび (被買収会社が任意の被買収会社に独占的に許可または独占的に許可するソフトウェア)のソースコードおよびすべての関連マニュアル、ライセンス、および他の文書を含むすべてのソフトウェアのコピーを継続し、これは、買収会社が現在および提案されている業務を展開するために必要である
4.10情報技術システムとデータ事項
(A)買収された企業は、企業システムの機密性、完全性、および安全性を保護するために商業的に合理的に努力し、企業システム上に存在するか、または会社システムを介して送信された任意の個人情報を含む、会社システムの任意の不正な使用、アクセス、中断、または修正を防止する。会社システム(I)は、容量、拡張性、および現在および予想されるピークトラフィック量をタイムリーに処理する能力を含む、買収された会社の現在および現在予想される将来の需要を満たすのに十分であり、(Ii)悪意のないコードがなく、すべての情報技術動作を効率的に実行するのに十分な動作状態であり、買収された会社が現在実施している業務および実行しようとしている業務を運営するのに十分な数のライセンスを含む。会社システムについては、(A)買収された会社は、商業的に合理的な技術、行政、物理、組織および他のセキュリティ対策を採用し、および(B)いかなる故障、故障、性能が標準に達していない、あるいは他の不良事件が発生し、会社システムの使用または使用にいかなる重大な中断または中断が発生し、しかもすべての重要な面で救済されていない
(B)許可されていない侵入、障害、障害、標準に適合しない継続的な性能、または任意の会社のシステムに影響を与える他の有害事象は発生しておらず、これらのイベントは、そのような会社のシステムの使用または使用に重大な干渉または中断をもたらす。被買収会社は、被買収会社の業務運営に関連する商業的に合理的な災害復旧·業務連続計画、プログラム、施設を維持し、これらの計画およびプログラムを遵守し、商業的に合理的なステップをとって当該などの計画およびプログラムを定期的にテストしており、これらの計画およびプログラムはすべての実質的な試験において有効であることが証明されている
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(C)買収された会社は、(I)すべての重要な点ですべてのデータセキュリティ要件を遵守し、(Ii)ネットワークセキュリティおよびデータプライバシー、セキュリティおよび保護に関する合理的なポリシーおよびプログラムを維持および実行した。本プロトコルの署名や交付や結審の完了は がいかなるデータセキュリティ要求に違反したり，違反したり，違約を構成したりすることはない.買収された会社は、(A)任意のセキュリティ事故を経験していないか、または(B)任意の通知、調査脅威、クレーム、クレームまたは他の通信を送信または受信することを要求されているか、または任意のセキュリティ事故または任意のデータセキュリティ要件に違反することによって、任意の通知、クレーム、訴訟または調査の対象となる。任意の買収企業が、(1)補償を得るために任意の個人情報を購入、許可、または他の方法で取得する場合、または(2)任意の公開ソース(ウェブサイトを含む)から個人情報を取得する場合、(1)および(2)項において、彼らは、適用法およびそのような個人情報またはbr}公開ソースの使用に関連する任意の条項および条件に従ってそうする
4.11いくつかの変化やイベントは発生していない
(A)2021年12月31日以来、事実または状況の任意のイベント、変化、状況または状態は存在しないか、または発生しており、これらのイベント、変化、状況または状態は、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる
(B)第4.11(A)節の一般性を制限することなく、株主開示スケジュール第4.11(B)節に記載されている規定を除いて、2021年12月31日以降、被買収会社毎に通常通り業務 を展開し、買収された会社が買い手の事前書面で同意されていない場合には、本合意日後及び成約日までに6.2節で禁止された行動をとる
4.12件の契約
(A)株主開示明細書第4.12(A)節には、被買収会社が当事者又は受益者である任意の契約、又は任意の被買収会社又はその資産がその制約を受けている任意の契約を含む真実、完全かつ正確な以下の契約リストが規定されている
(I)(A)任意の材料顧客または(B)任意の材料供給者とのすべての契約；
(2)購入またはレンタルに関連する、または合理的にbrに関連する材料、用品、貨物、サービス、設備、または他の資産に関する契約は、(A)2022年12月31日までの12(12)ヶ月間の被買収会社の支払い総額が250，000ドルを超えること、または(B)買収された会社の支払い総額が300，000ドルを超えることに関連する
(3)契約(A)被買収会社は、貨物、サービス、設備または他の資産を売却し、2022年12月31日までの12(12)ヶ月間、またはその後の任意の12ヶ月間に500，000ドルを超える特定年度最低ドルの売上に関連するか、または(B)2021年12月31日までの1年間に500，000ドルを超える支払いを受けるか、またはその後の任意の年度に500，000ドルを超える支払いを受けることが合理的に予想される
(4)買収された会社が第三者からその任意の製品またはサービスのすべての要求を購入することを要求する契約、または受け入れまたは支払いまたは他の最低購入要求条項を含む契約；
(V)共同企業、合弁企業、利益共有または同様の手配の確立または経営に関する任意の契約；
(Vi)任意の雇用、解散料、留任、ボーナス、解雇、統制権変更、相談、請負業者、報酬、福祉、または同様の契約；
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(Vii)買収された任意の会社の現職または前任幹部または取締役と締結された任意の契約；
(Viii)任意の市場、分野または地域で任意の業務に従事すること、任意の財産の取得、任意の製品の開発または流通、任意のサービス(地域制限を含む)、任意の個人または任意の人と競争する権利を誘致または雇用する任意の契約、または任意の独占販売権を付与する任意の契約、または競合しないチノまたは制限を記載した任意の契約、または買収された会社またはその付属会社が任意の市場、分野または地域で任意の業務に従事することを制限するように見える任意の契約；
(Ix)任意の契約であり、会社によれば、任意の被買収会社の任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、(A)任意の業界または活動に従事する従業員、コンサルタントまたは独立請負業者を制限するため、または(B)任意の被買収会社の業務に関連する任意の知的財産権の権利を任意の他の人に譲渡するために、任意の方法で見られる(A)任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負者が、任意の業界または活動に従事することを制限するためである
(X)労働組合または他の従業員代表と締結された集団交渉協定または任意の他の拘束力のある契約、了解覚書、または同様の了解または契約；
(Xi)任意の株主または買収された会社の任意の株主または任意の関連会社または家族と締結された契約；
(Xii)仲介人、特許経営権、マーケティング、広告、管理、サービス、流通業者、ディーラー、ディーラー、製造業者代表、販売エージェント、コンサルティング、または他の同様のタイプの契約；
(Xiii)手形、債権証、債券、設備信託、信用証、ローンまたは他の債務、または債務を証明する契約、または買収された会社の資産または財産上の任意のローンまたは留置権；
(Xiv)これらの契約に従って、(A)任意の被買収会社の債務または負債を直接または間接的に保証する契約(ビグッド協定を含む)、または(B)任意の被買収会社が任意の人の債務または負債を直接または間接的に保証する(それぞれの場合、従来の慣例に従って通常の業務プロセスにおいて入金目的のために裏書きすることを除いて)
(Xv)任意の被買収会社は、それに基づいて、任意の立て替え金、融資、拡大信用または出資、または他の投資を任意の人に直接または間接的に提供する契約；
(Xvi)買収された任意の会社または任意の前身の任意の既存または以前の業務または他の資産または財産に関連する責任について、誰でも賠償を受ける契約を規定する
(Xvii)任意の被買収会社(A)最近3(3)の年内または(B)任意の被買収会社が、任意の持続的な負債、義務または権利(任意の利益、または購入価格、売り手手形、または任意の業務または資産の購入または売却に関連する類似またはまたは延期義務を含む)の買収または処分(合併、購入または証券または資産の売却、資本再構成取引または他の形態にかかわらず)に関する任意の契約；
(Xviii)授権書または類似文書；
(Xix)任意の政府エンティティと契約を締結する；
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(Xx)スワップ、オプション、長期、先物または他の商品、ヘッジまたはデリバティブ契約；
(Xxi)買収された任意の会社と締結された管理サービスまたは行政サービスに関する契約；
(Xxii)任意の(A)優先購入権、第1の契約権または第1の交渉権、または最恵国、または同様の価格設定条項を含む任意の契約、任意の資産または財産または同様の権利を購入する任意の優先権利、または(B)任意の被買収会社が任意の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、請負業者または他の業者と独占取引または独占権利を付与する義務があることを規定する任意の他の条項または条項；
(Xxiii)任意の実際または脅威が取られた行動に関する任意の決議、和解または調停に関する任意の契約、(A)被買収会社が100，000ドルを超えるお金を支払うこと、または(B)被買収会社に重大な持続的債務を適用する契約；または
(Xxiv)他の態様では、買収された任意の会社に対して重大な意味を有する契約、または通常の業務プロセス以外に締結された、これまで4.12節に記載されていなかった契約
“株主開示スケジュール”第4.12(A)節の契約に含めることを要求する契約は、不動産賃貸、知的財産権契約、集団交渉協定、および政策と共に、総称して会社契約と呼ばれる。会社は、すべての会社契約(それに対するすべての修正、修正、延期および更新、ならびに関連通知および合意を含む)の真実、完全かつ正確なコピー、および任意の口頭契約の要約を買い手に渡した
(B)(I)各会社契約は完全な効力と効力を有し、法的効力を有し、 はその条項に従って有効で、拘束力があり、強制実行可能であり、(Ii)被買収会社は遵守され、遵守されており、当社の知る限り、被買収会社の他のすべての当事者は、各会社の契約の規定を遵守し、遵守しており、(Iii)当社の知る限り、被買収会社は他のいずれかの契約に含まれるいかなる義務、契約、条件又はその他の条項を遵守、又は履行することはない。また、買収された会社は、このようないわゆるまたは潜在的な違約が治癒されていないという通知を誰にも発行していない、(Iv)買収された会社は、会社契約のいずれか一方の書面またはbr口頭通知を受信していない。一方は、修正、キャンセルまたは終了、契約を更新しない、または会社の契約に基づいて論争を発生させることを意図しており、(V)通知またはbr時間の経過にかかわらず、違反、違反、衝突、または違約、違約事件、または任意の追加の権利(支払権を含む)を生成または加速するイベントは発生していない。修正、欠陥、修正、一時停止、撤回、加速、終了またはキャンセル)、追加的な義務を適用するか、または任意の権利の喪失を招き、同意、放棄または交付通知を得る必要があるか、または任意の会社の契約に従って買収された任意の会社の義務を履行する能力に悪影響を及ぼす
4.13訴訟。株主開示スケジュール第4.13節に記載されていることに加えて、過去3(3)年間、クレーム、訴訟、裁判、聴聞、訴訟または訴訟、クレーム、仲裁、調停、疑惑、監査、照会、訴訟、調査または他の訴訟(民事、刑事、行政または調査にかかわらず)は、任意の政府エンティティの前または他の方法(各行動)、(I)で処理されているか、または(当社に知られている限り、任意の被買収会社、その業務またはその従業員の脅威を受けている)、財産または資産、または(Ii)合理的な予想は、本プロトコルまたは付属プロトコルによって想定される取引の合法性、有効性または実行可能性に影響を与えるか、または阻止、禁止、影響、または他の方法で取引を遅延させる。いかなるイベントや状況も発生していないか、またはそのような行動の基礎として、またはそのような行動をもたらすことを確実にまたは合理的に予想することができる。買収された会社またはその資産または財産に影響を与える未履行判決、br}に対する処罰または裁決は存在しない。どの政府エンティティも、現在または以前の方法でそれぞれの業務を展開する任意の買収会社の合法的な権利に疑問を提起したり、疑問視したりしていない。喚問、和解、制裁、評価、罰金または
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は、任意の適用法律または任意のライセンスに関する規定に基づいて、任意の被買収会社に対して処罰を実施している。被買収会社はいかなる未解決調査の対象でもなく、いかなる 会社の誠実な合意、起訴猶予協定、民事罰金、民事調査要求、法令同意、和解、是正行動計画、刑事或いは民事訴訟事項又は類似義務又は処罰の当事者でもなく、いかなる重大な不遵守又は重大ないかなる医療保健法違反の告発に関連する。買収された任意の企業が開発、生産、提供、販売、または他の方法で提供する任意の製品またはサービスについては、突出した材料安全、効果、性能または品質の問題、または材料修正、予防または修復措置は存在しない。未完成の注文制約は、買収された会社またはそのbrのそれぞれの従業員のいずれもいません。いかなる被買収会社従業員とのいかなる契約にも、未解決の賠償要求はなく、いかなる被買収会社にも、いかなる合理的な根拠もない
4.14従業員福祉
(A)株主開示スケジュール第4.14(A)節には、各非米国福祉計画をそれぞれ識別する各福祉計画の真および完全リストが含まれる
(B)各福祉計画について、会社は、以下の正確で最新かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)福祉計画が書面に削減されている場合、計画文書は、すべての修正案と共に提供され、(Ii)福祉計画が書面に削減されていない場合、すべての主要計画条項の書面要約を提供する。(Iii)適用される場合、任意の信託プロトコルまたは他の資金調達計画、ホストプロトコル、保険証書および契約、行政管理プロトコルおよび同様のプロトコル、ならびに投資管理または投資相談プロトコルのコピー、(Iv)任意の福祉計画に関連する任意の簡単な計画説明、重大な修正要約、従業員マニュアル、および任意の他の書面従業員福祉要約のコピー；(V)任意の福祉計画が“規則”第401(A)条に従って条件を満たす場合は、米国国税局の最近の裁決信または意見書のコピーを提供しなければならない。(Vi)表5500の任意の福祉計画を提出する必要がある場合、最近提出された3つの表5500のコピーを添付し、添付表および財務諸表(場合によって決定される)、(Vii)最近完了した任意の計画年度に関する任意の精算値および報告、(Viii)法律要件を適用して非差別試験を行う任意の福祉計画について、規則に従って福祉計画に対して行われる最新の非差別試験；(Ix)サービスプロバイダ協定、保険契約、年金契約、投資管理プロトコル、引受プロトコル、参加プロトコル、記録保存プロトコル、および集団交渉プロトコルを含むが、これらに限定されない各従業員福祉計画に関連するすべての契約および合意、および(X)重要通知のコピー, 米国国税局、労働部、年金福祉保証会社、または福祉計画に関連する他の政府エンティティからの手紙または他の手紙。
(C)当社及びその任意のERISA連属会社は、(I)多雇用主計画、(Ii)規則413(C) 節に示される多雇用主計画又は多雇用主福祉計画(ERISA第3(40)節参照)、又は(Iii)規則第412節又はERISA第4章の最低援助基準を維持、賛助又は参加又は義務化していない。当社またはその任意のERISA関連会社の任意の資産は、ERISA第302節または規則412(A)節に従って生成された任意の留置権の標的となることが合理的に予想されるか、または合理的に予想される可能性がある
(D)“基準”第401(A)節に規定された合格計画要求を満たすことを目的とした各福祉計画は、米国国税局の有利な決定状又は意見書を受け取り、当該福祉計画がこのように合格していることを示しており、被買収会社はいかなる合理的な予想が当該福祉計画の資格を脅かす事実又は状況を知らない。各福祉計画(任意の関連信託を含む)は、ERISA、“規則”および非米国税、労働、証券、データプライバシー、通貨両替規制、および他の法律を含むが、これらに限定されないが、その条項およびすべての適用法律(“規則”および“ERISA”を含む)の要件を常に厳格に遵守し、運用される
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(E)福祉計画については、(I)すべての規定の供出済又は適切な累算、(Ii)買収された会社及びその任意の取締役、高級職員、従業員、又は当社の知る限り、任意の福祉計画又は関連信託又は支援ツールの運営に関与する他の者は、いかなる禁止された取引にも従事しない(ERISA第406節又は規則4975節に定義されている)、又はERISA第I章の下で適用される受託責任又は義務に違反し、並びに (Iii)のすべての重要な報告、任意の福祉計画参加者に任意の政府エンティティへの提出または配布を要求する申告書および同様の文書は、タイムリーに提出または配布されている。買収された会社は、規則第4975節またはERISA第502節に加えられたいかなる税務または民事罰金によっても、いかなる重大な責任を招いても、まだ完全に弁済されていない
(F)任意の被買収会社は、現従業員または前任従業員(またはその任意の養育者)が買収会社に雇用を終了した後、任意の生命保険または医療または健康福祉を提供する義務はないが、“従業員補償および保険法”のタイトルB第6部、規則第4980 B条または任意の同様の国または外国の法律の規定を除く。いかなる被買収会社にもいかなる福祉計画もなく(規則第401(A)節の規定に適合しているか否かにかかわらず)、離職後又は退職者の健康、生命保険及び/又はその他の福祉について規定し、基金負債がなく、かつ、法律規定又は任意の従業員退職福祉計画項の下の死亡福祉又は退職福祉を適用すること(“従業員退職保障条例”第3(2)節参照)を規定するほか、被買収会社は当該等の従業員が退職又はサービス終了後に当該等の退職又は元従業員又は在職従業員に当該等の福祉を提供する義務はない。買収された会社のいずれの従業員も、“規則”第409 a条または第4999条に規定する税金に関連する任意の毛利、賠償または追加支払いを受ける権利がない
(G)本規則第409 a節に制約された各福祉計画は、その条項および本規則第409 a節の動作および文書要件およびその下のすべての適用法規指導(通知、裁決および提案および最終法規を含む)に従って管理されている
(H)サービスに従事するか、または米国国外に雇用された従業員またはその家族の利益のために制定された任意の福祉計画(非米国計画)：(I)任意の非米国政府エンティティの承認(または任意の受益税または他の身分の承認が許可されていることが許可されている)が必要である場合、非米国計画は承認されている；(Ii)任意の買収企業の資産は存在しないか、または米国以外の任意の福祉計画によって資産に合理的に押し付けられてはならない。(Iii)一貫して適用される公認会計原則によれば、非米国計画の財務諸表は、非米国計画の供給に支払わなければならない非米国計画の負債および計算項目を正確に反映し、(Iv)本合意日には、非米国退職金福祉を提供する各非米国計画の資産は、合理的に予想されない限り、買い手または買収会社へのいかなる負債も生じない限り、それぞれの負債(流動負債およびまたは負債)を支払うのに十分である
(I)いかなる訴訟も提起されておらず(計画活動の正常な過程で生じる福祉のクレームは含まれていない)、いかなる福祉計画またはいかなる福祉計画についても脅威を与えていないし、合理的に予想されてもそのような行動をもたらすことができる事件や状況は発生しておらず、本合意日より前の3年間、いかなる福祉計画も政府実体審査または監査の対象となっておらず、また 政府エンティティ支援の赦免、自発的コンプライアンス、自己修正、または同様の計画の参加者にもなっていない
(J)本プロトコルの署名または本プロトコルによって予期される取引の完了は、単独であっても、雇用終了に限定されない他のイベントと共にも、法的に強制的に実行可能であるか否かにかかわらず、任意の支払いを引き起こす可能性がある福祉計画、政策、手配、宣言、承諾、または合意項目の下のトリガイベントを構成しない
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Brは、買収された任意の会社の任意の従業員または元従業員、取締役または個人サービスプロバイダに支払い、帰属、助成または補償または福祉を増加させるか、またはそのような支払い、帰属、助成または増加の時間を加速する。解散費、解雇、統制権変更、または同様のタイプの支払いまたは福祉の支払いを規定する福祉計画はない
(K)任意の買収企業によって、(I)独立請負業者または他の非従業員身分または(Ii)免除または非免除従業員身分を有する被買収会社にサービスを提供する各個人に分類される各個人は、(A)納税および納税申告を含むが、これらに限定されないが、(B)福祉計画に参加する資格、(C)公平労働基準法案の目的および(D)賃金支払いを管理する適用法を含むすべての目的で適切に分類される
(L)適用された法律又は任意の福祉計画又は被買収会社が一方である任意の福祉計画に関連する任意の合意に基づいて、買収された会社が直ちに支払わなければならないすべての金額が、本合意日前の直近の会計年度の当該福祉計画の最終日に納付又は保険料として支払われたか、又は本合意日前に提出された最新の総合貸借対照表に直ちに反映されたか、又は買収された会社の口座記録に計上されなければならない。買収された会社は、任意の福祉計画、適用法律または関連協定の条項が満了していないため、まだ支払われていない、または返済されていない負債を支払うために、十分な準備金を計上している
(M)買収された任意の会社には、任意の福祉計画を作成、修正、または終了するための約束、意図、または了解がありません。任意の福祉計画の修正または終了を阻止する条件や は存在しない.いずれの被買収会社も、団体健康計画に属するいかなる福祉計画も維持しておらず(この用語は、規則5000(B)(1)節またはERISA第607(1)節で定義される)であり、すべての点でERISAタイトルI副題B第6部および規則第4980 B節の適用要件に従って管理および運営されておらず、買収された会社は、このような管理および運営によって生じる追加的な供出、罰金、税金、罰金または減税損失を含む責任を負わないが、これらに限定されない。定則第4980 D、4980 H、6721、または6722条に基づく買収された会社は、評価されたか否かにかかわらず、任意の罰金または税金を招くことができるか、または合理的に予想されることができる
4.15労働と雇用が重要である
(A)会社は、各従業員の名前、従業員識別番号、部門、地理的位置、職および職名、賃金レベル、雇用または契約日、時給労働者の時間賃金率、給与従業員の年収、過去12(12)ヶ月以内に受信された任意のボーナス、手数料、および繰延補償を含む総給与、現在の雇用状態(常勤、アルバイト、臨時、季節、br}またはその他)、在職中または非在職状態を含む完全かつ正確なすべての被買収会社従業員のリスト(従業員)を買い手に提供している。個人表I-9第1節に反映されるように、彼らを雇用する特定のエンティティ、計算されていないが使用されていない、または使用されていない有給休暇/有給休暇残高、従業員の市民識別または移民識別情報、および“公平労働基準法”および同様の州法(従業員情報リスト)に従って免除または非免除に分類される。従業員情報リストはまた、任意の労働組合代表または任意の従業員または従業員の仕事を代表すると主張するすべての施設または場所、従業員を代表する労働組合の名称、交渉単位の記述、および労働組合が実際にまたは代表を主張する従業員の名前を決定しなければならない。当社は、(I)彼らの雇用またはサービス日(Ii)各会社に適用される報酬スケジュールの説明、(Iii)提供されたサービスの簡単な説明、および(Iv)彼らがサービスを提供する特定のエンティティを含む、任意の被買収会社が使用するすべての被買収会社のコンサルタント、独立請負業者、および他のアルバイトを買い手に提供する完全かつ正確なリストを提供している
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(B)法律は、任意の被買収会社にサービスを提供するすべての従業員が、彼らがサービスを提供する司法管轄区域で動作することを許可し、本合意で予想される取引が完了した後、当該司法管轄区域内で被買収会社のために働くことを許可する
(C)株主開示スケジュール第4.15(C)節に記載されている場合及び任意の集団交渉協定によって制限されている場合を除いて、すべての従業員は、被買収会社の意思で採用され、理由があるか否かにかかわらず、任意の被買収会社の解散費又はその他の債務を支払う必要がなく、又は合意に署名したか、又は書面でその雇用が自発的であることを認めることができる。いかなる従業員にも書面で陳述を行わず、買収された会社または買い手は、取引終了後の任意の時間内に従業員として保持することを約束した
(D)“株主開示スケジュール”第4.15(D)節に規定する場合を除く：
(I)被買収会社は、いかなる集団交渉合意の制約も受けず、契約者またはbrは、いかなる集団交渉合意の制約も受けず、買収会社が交渉している集団交渉合意もない。どの労働組合も、買収会社に雇用され、採用された任意の従業員、請負業者、および/またはコンサルタントを代表すると主張したり、主張しないだろう。過去3(3)年間、従業員を任意の労働組合に組織する努力や活動はなく、またはカードまたは他の方法で認められたり認証されたりすることを要求したり、買収会社によって採用または保留された任意の従業員、請負業者および/またはコンサルタントの代表的地位について任意の他の要求または要求を組合に要求したりすることができなかった。買収されたどんな会社も認めたり、どんな連合と交渉したりする義務はない。任意の労働組合または従業員、買収された会社の請負業者または顧問に関連する任意の労使紛争、ストライキ、停止、停止、代表請求、ピケ隊、労働伝票または仕事の遅れはなく、未解決または会社に知られているいかなる労使紛争、ストライキ、停止、停止、代表請求、ピケ隊、手提げ書または仕事の引き延ばしもない。過去3(3)年間、買収された会社はいずれも重大な停止や他の重大な労働困難を経験したことはない
(Ii)過去3(3)年以内に、いかなる不公平な労働行為、訴えや苦情、重大な労働訴えまたはその他の重大な労使紛争が未解決、未解決であるか、または当社の知る限り、いかなる被買収企業(国家労使関係委員会または同様の州または地方機関に提出されたこのような紛争を含む)に脅威または影響を与えることもなく、または過去3(3)年に他の未解決、懸案、または当社が知っている脅威による仲裁がない場合、任意のタイプの裁判、聴聞、または他の法的手続きまたは裁決は、裁判所、裁判官、機関、仲裁人、陪審員、または任意の他のタイプの裁判員または役人の前で、任意の被買収会社および/またはそれらのそれぞれの任意の幹部、マネージャーまたは従業員に対する任意のタイプの任意のクレームに関連し、任意の方法で または任意の労働組合、幹部、マネージャー、従業員、請負業者またはコンサルタントに関連する。いかなる事件や状況が発生していないか、または存在することは、任意の停止または他の労働争議の根拠を提供することができる。被買収会社は、任意の従業員、請負業者またはコンサルタントに関連する、または任意の労働組合に関連するいかなる行為または行為に従事しておらず、これは、任意の法律に規定された責任をもたらすことになり、各被買収会社は、“国家労働関係法”の下の任意およびすべての交渉、通知、協議、通知または同様の義務、任意の集団交渉合意の下で生じる任意およびすべての義務、ならびに任意の労働組合、従業員、請負業者または顧問が他の法律、法規、法規、および任意の労働組合、従業員、請負業者またはコンサルタントを含む任意のタイプのいかなる義務およびすべての義務を履行することになる。規定、契約、および他の実行可能な権利のソースは、任意の方法で本プロトコルによって予期される取引に関連するか、または関連する可能性のある任意のタイプの任意およびすべてのそのような義務を含む。
(Iii)任意の買収会社は、その任意の事業または施設またはその任意の部分の任意の契約を移転、閉鎖または終了することを制限するまたはその契約に制限されているわけではない。WARN法案を遵守する場合を除いて、WARN法案で定義されているように工場閉鎖または大規模リストラ(WARN法案で定義されているように)を実施しているか、または実施していない場合には、買収された会社の任意の雇用場所や施設に影響を与えない。本協定で規定される取引の完了は、被買収会社が取引が完了したときまたは前に、任意の法律(WARN法案を含む)、任意の集団交渉合意、任意の他の契約、任意の福祉計画、WARN法案またはWARN法案以外の任意の法律に基づいて、任意の法律(WARN法案を含む)、任意の集団交渉合意、任意の他の契約、WARN法案またはWARN法案以外の任意の法律に従って、買収された会社が閉鎖されたときまたはそれ以前の任意の行為に対して責任を負うことはない。閉鎖前のいかなる終了も“警告法案”の下でのいかなる通知や他の義務もトリガしない
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(4)買収された各社は、雇用条項および条件に関するすべての法律、契約および他の強制的に実行可能な権利源を含むすべての労働、雇用および雇用慣行に関するすべての法律、契約および他の強制的に実行可能な権利源を遵守し、十分に遵守する；従業員福祉、移民(全従業員のための用紙I-9の記入および従業員ビザの適切な確認を含む)；差別、嫌がらせおよび報復、集団交渉、労働関係、職業安全および健康、補償、賃金および工数の支払い(残業代および最低賃金の適切な支払いを含む)；独立請負業者の分類；適用される賃金および労働時間法に従って従業員を免除または非免除に分類する；告発；障害権利または福祉、平等な機会、工場閉鎖およびリストラ(WARN法案を含む)；従業員休暇問題、新冠肺炎、平権行動、失業保険、休憩時間、食事時間、勤務前および勤務後時間、および他の同様の要件、ならびに補償または福祉に関連する任意および他のすべての事項
(V)買収された各企業は、それが知っているか、または知っているすべてのセクハラまたは他の差別、報復または政策違反の疑いを合理的に調査している。潜在的価値のあるすべてのこのような疑惑について、適用される被買収会社は、さらなる不正行為を防止するために、合理的な計算の修正措置を迅速に講じている。いかなる被買収会社も、どのような疑惑に対しても重大な責任を負わないと予想され、被買収会社の役員、取締役、従業員、請負業者、または代理人に関連するいかなる疑惑も知られておらず、大衆に知られていれば、被買収会社を大きな名声に陥れるであろう
4.16環境保護
(A)被買収会社が保有するすべての環境ライセンスは、“株主開示スケジュール”第4.16(A)節に記載されている。株主開示スケジュール第4.16(A)節に記載されていることに加えて、(I)各被買収会社が所有、保有、維持するために必要なすべての環境ライセンス、および(Ii)各環境ライセンスは、閉鎖後も有効であり、いかなる政府エンティティに通知することなく、または任意の政府エンティティの同意を得ることなく、継続的に有効である
(B)被買収企業毎に現在および過去に適用されるすべての(I)環境ライセンスおよび(Ii)環境法律のすべての規定を遵守する
(C)買収された会社の過去、未解決または脅威に対する環境クレームもなく、買収された会社または株主がいかなる事実または状況を知っていることもなく、任意の被買収会社に対する任意の環境クレームの基礎を構成する可能性がある
(D)危険材料漏れは発生せず、誰も、任意の場所、任意の場所から、任意の場所から、任意の場所へ、または任意の場所で、または任意の場所で、または任意の危険材料に曝露され、任意の場所の下、任意の場所の近く、または任意の場所から、または任意の場所からの危険物質の移動もなく、いずれの場合も、買収された会社に対する環境クレームを引き起こすことなく、または任意の環境法に基づいて、任意の買収された会社に対して責任を負うことはない
(E)任意の被買収会社または任意の被買収会社の前身、または任意の被買収会社が以前に所有していたいかなるエンティティも、br処理、貯蔵、処理、輸送、処分または許可または手配されておらず、任意の有害物質を任意の場外場所に処理、貯蔵、運搬、または輸送するように許可または手配されておらず、いずれの場合も、任意の被買収会社に対して環境クレームを提起すること、または環境法に従って任意の被買収会社に対して責任を負うことをもたらす可能性がある
(F)どの地点も現在または提案されている環境清掃場所ではない
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(G)任意の場所には、任意の環境法によって生成された留置権が存在せず、br}は、いかなる事実、状況または条件の制限、阻害、または、任意の環境法による任意の場所の所有権、占有、開発、使用、または譲渡可能性に特別な条件を適用することをもたらす可能性がある。
(H)(1)現役又は廃棄された地下貯油タンク、(2)ポリ塩化ビフェニル含有設備又は(3)アスベスト含有材料がいずれの地点にもない
(I)いかなる被買収会社も、明示的な方法または法律実施の方法で誰に対しても責任を負わず、いかなる人に賠償するか、または無害化することに同意するか、または任意の調査、是正または救済行動の義務を含む、環境法または危険材料によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の責任または義務を負担することに同意する
(J)任意の株主またはその任意の関連会社または任意の被買収会社(またはその任意のコンサルタントまたは代表)によって代表されるか、またはその所有または合理的に制御された、任意の株主またはその任意の関連会社または任意の被買収会社(またはその任意のコンサルタントまたは代表)によって代表されるか、または所有または合理的に制御されていない環境または健康および安全調査、研究、監査、評価、テスト、審査、または他の同様の報告または分析、または本プロトコルを実行する前に買い手に交付されていない任意の場所に関する
(K)本プロトコルおよび付属プロトコルの署名、交付および履行、およびここでの(それぞれの場合、通知または終了時間を発行するか否か、またはその両方にかかわらず)予期される取引の完了は、任意の政府エンティティに直接または間接的に通知または同意する必要はなく、または環境法による任意の 調査または修復行動を行う必要はない
(L)買収されていない会社は、任意の環境法に従って、任意の政府エンティティと任意の命令または他の要求を締結するか、または任意の政府エンティティと任意の契約を締結するか、またはその政府エンティティの受益者でもなく、その制約も受けない
(M)任意の被買収会社が業務を展開している間、br個人は、カリフォルニア健康安全法規25249.8節に記載されているいかなる化学物質にも接触しておらず、買収会社によって設計、製造、マーケティング、販売または流通されておらず、任意の危険材料を含む製品または物品を販売しておらず、これらの製品または物品のいずれも、買収された会社に対して任意の環境クレームを提起すること、または任意の環境法に従って被買収会社のために任意の責任を負うことをもたらす可能性がある
4.17保険です。株主開示明細書第4.17節は、任意の被買収会社、その業務、財産及び資産又は任意の被買収会社の任意の取締役、高級管理者又は従業員をカバーし、各保険証券について以下の情報を明らかにする：(A)被保険者の氏名、(B)保険者の名前、(C)満期日、(D)保険タイプ、(E)保険証書番号及び(F)保険期間(保険証券)を明らかにする。保険証書のタイプと保証金額はすべての実質的な面でこのような業務に対して合理的です。保証範囲が保険者に質問され、拒否されたり、論争があったり、あるいは保険者がその権利を保持している任意のこのような保険証書については、未解決のクレームはない。すべての保険証書は財務状況が良好で、信用が良好で、完全に有効で、合法的で、有効で、拘束力があり、その条項によって強制執行できる保険会社から発行される。本プロトコルで予想される取引が完了した後、すべての保険証書 は完全に有効であり、その条項と条件は成約直前の条項と条件とほぼ同じである。保険証書の下で満期になったすべての保険料は全額支払われていますか、あるいは期限が切れていない保険料については計算しなければなりません。このような保険証書は、買収された各会社に十分な保険を提供し、各買収された会社が当事者又は受益者であるすべての法律及び契約、又は各買収された会社又は資産がその制約を受けたすべての法律及び契約を遵守するのに十分である。被買収会社は、任意の保険証書のキャンセルまたは終了、または被買収会社の業務を行う際に継続保証または更新の条件として必要ないかなる重大な変更の通知も受けていない , このような政策もあります買収された会社は何も自己保険手配を持っていません。
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4.18関連取引。通常の業務プロセス中または株主開示スケジュール第4.18節に記載された雇用関係、報酬および福祉に加えて、任意の株主、任意の株主の関連会社、メンバーまたは家族、または買収された会社の任意の取締役、現または前任パートナー、株主、役員、従業員、コンサルタントまたは請負業者、またはそれらの任意の関連会社、メンバーまたは家族メンバー、(A)は、いかなる契約でもない(総称して、(B)任意の被買収会社の任意の財産又は資産に対して任意の権益を有するが、会社の所有権のためにそのような財産又は資産を所有する間接的権益を除く、(C)任意の被買収会社に対していかなる請求又は訴訟理由があるか、及び(D)任意の被買収会社にいかなる金を借りているか、又は任意の被買収会社によって任意の金を借りている。任意の株主の任意の共同会社または取締役の任意の共同会社、任意の買収された会社の現または前任パートナー、メンバー、マネージャー、株主、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは請負業者または直接または間接株主、またはその任意の連属会社、メンバーまたは家族メンバーは、買収された会社にいかなる会社間サービスを提供しない(ただし、買収された会社の取締役、幹部または従業員などの者が提供するサービスを除く)。任意の株主または共同経営会社、または株主の知っている(適切な照会後)、任意のbr株主または任意の被買収会社の家族メンバーは、いかなる権益(上場企業の有価証券所有権を除く、いかなる場合でもそのような証券流通株の1%を超えない)または制御を直接または間接的に所有することはなく、取締役の従業員、現または前のパートナー、参加者、コンサルタントまたは請負業者でもなく、任意の商業組織または個人は競争相手、債権者である, サプライヤー、顧客、大家、テナント、または買収された任意の会社と重大な業務関係があります。
4.19お客様とベンダー
(A)株主開示明細書第4.19(A)節では、被買収会社が2022年12月31日までの12(12)ヶ月間に、これらの顧客および/またはディーラー(このような顧客および/またはディーラー、総称して重要顧客および/またはディーラーと呼ばれる)から確認された総収入に基づいて、買収された会社の上位15(15)名の顧客および/またはディーラーを実際に完全に列挙する
(B)株主開示スケジュール第4.19節(B)節では、被買収会社が2022年12月31日までの12(12)ヶ月間に、そのような仕入先及び/又は流通業者(このような仕入先及び/又は流通業者、総称して材料供給者と呼ぶ)に支払われた総金額に基づいて、被買収会社の最初の15(15)社の仕入先リストを真かつ完全に一覧表示する
(C)被買収会社は、すべての顧客、ディーラー、およびサプライヤーとの良好な作業関係を維持し、維持するために、合理的なビジネス努力を行っている。買収された会社、任意の株主、またはその任意の関連会社が、任意の被買収会社、任意の株主、またはその任意の関連会社に書面または口頭通知を発行することなく、停止、キャンセル、脅威終了またはその他の不利な修正(または被買収会社との業務性質または範囲の業務を減少または修正する)と、任意の被買収会社との任意の契約または関係(または他の方法でこのような行動または意図を任意の被買収会社または任意の株主に通知する)、任意の被買収会社、任意の株主、またはその任意の関連会社は、そのような重大な顧客がどのような意図を持っているかを信じる理由もない。任意の被買収会社、任意の株主、またはその任意の関連会社は、任意の被買収会社、任意の株主またはその任意の関連会社に書面または口頭通知を発行せず、終了、キャンセル、脅威の終了またはキャンセル、または他の方法で不利な修正(または、被買収会社との業務性質または範囲下の業務を減少させる)と任意の被買収会社との任意の契約または関係(または他の方法で被買収会社、任意の株主、またはその任意の関連会社に相談を提供し、そのような行動または意図を通知する)、任意の被買収会社、任意の株主、またはその任意の関連会社がそのような材料サプライヤーにそのような意図があると信じる理由はない。過去3年間、いかなる材料顧客または材料サプライヤーといかなる材料紛争も発生しておらず、買収会社はいかなる材料顧客または材料サプライヤーからもいかなる紛争についても書面または口頭通知を受けていない
4.20銀行口座；授権書。株主開示付表第4.20節に規定する(A)任意の被買収会社がその中に口座、ロックボックス又は金庫を備えている各銀行、ロッカー会社又は他の金融機関の名称、並びに抽出又は進入を許可されたすべての者の名前、並びに(B)任意の被買収会社又はその代表が任意の他の人を受益者として署名した未完了の授権書
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4.21仲介人。紅葉資本を除いて、任意の被買収会社は、本プロトコル、付属プロトコル、またはそれに基づいて予定される取引について、任意のブローカー、発見者、仲介者、または同様のエージェントに任意の費用または手数料を支払う責任がない
4.22賄賂と反腐敗。被買収会社は、その役員、マネージャー、高級管理者、代理人、従業員、ディーラー、流通業者、株主または被買収会社と連絡しているか、またはそれを代表する他の者が1977年の“海外腐敗防止法”、“br}2010年イギリス”反賄賂法“およびその人が管轄区内にいる他の同様の効力を有する法律(総称して反賄賂および反腐敗法と呼ぶ)を遵守することを確保するために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施している。株主開示別表第4.22節に規定する範囲を除いて、株主または任意の被買収会社(または任意の取締役、メンバー、役員、代理人、従業員、ディーラー、ディーラー、コンサルタント、または株主または被買収会社と関連しているか、またはそれを代表して行動する他の者)：
(A)直接、間接、または第三者を介して、任意の政党または公職候補者を含む任意の外国政府官僚、従業員または他の代表(政府が所有または制御する実体または国際公共組織の従業員を含む)を介して、任意の政党または公職候補者を含む)支払い、許可、提供または承諾、または任意の価値のあるものの支払いまたは移転、“賄賂および腐敗防止法”またはその人が管轄する任意の司法管轄区域内の任意の同様の効力の法律に違反する、または
(B)他の方法で任意の行動をとることは、買収された会社が反賄賂および反腐敗法、またはその人が受けた司法管轄区域内の任意の同様の効力の法律に違反することをもたらす。本4.22節では、指定された行為は、以下を含むが、これらに限定されない
(I)政治活動に関連する任意の不正献金、手数料、費用、プレゼント、娯楽、旅行、またはその他の不法支出を行うか、または支払う
(2)任意の外国政府代表に直接または間接的に支払い、贈与、要約、承諾または許可支払い、贈与、要約または承諾のいずれかの実質的な価値のあるもの；および
(Iii)株主または被買収会社の資金を利用して、または株主または被買収会社の贈賄、不正支払い、影響支払い、リベート、または他の不正支払いを他の方法で代表する
4.23貿易規制とコンプライアンス。株主開示スケジュール第4.23節に規定されている範囲を除いて、買収された会社及びそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、ディーラー、流通業者、またはそれを代表して行動する任意の人は、貿易および経済制裁および輸出規制に関するすべての適用される米国および非米国の法律、法規および命令を遵守し、米国財務省外国資産規制事務室によって管理および実行されるこのような法律および法規を含むが、これらに限定されない。アメリカ国務省国防貿易管制局、アメリカ商務部工業と安全局(総称して貿易規制と呼ばれる)、アメリカ国勢調査局及びアメリカ税関と国境保護局。さらに、過去5(5)年間、買収された会社およびそれらのそれぞれの取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、ディーラー、販売業者、またはそれを代表して行動した任意の他の人は、そうではなかったか、または過去5(5)年のいずれの時点でも、(I)制裁を受けた人、(Ii)制裁を受けた国で組織、位置または居住している；(Iii)任意の制裁を受けた人、または任意の制裁を受けた国の利益のために、または(Y)任意の制裁を受けた国で経営し、brと業務を展開したり、他の方法で取引に従事したりする。被買収会社は、その取締役、マネージャー、高級管理者、代理人、従業員、ディーラー、ディーラー、コンサルタント、または株主または買収された貿易制御会社と関連があるか、またはそれを代表する他の者が規定を遵守することを確実にするために、合理的に設計された政策およびプログラムを実施している
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4.24医療規制事項
(A)被買収企業は、その事業を経営し、サービスまたは販売、流通、製造、試験、または買収された会社の製品またはサービスを使用するために必要な任意の医療ライセンスを保有する必要もない。買収された会社は、いかなる不利な検査結果、処罰、罰金、br制裁、評価、是正または救済行動の書面請求または他の書面コンプライアンスまたは実行通知、または任意の医療保健法に重大な違反を告発するか、または任意の医療保健証の保有を要求する他の書面コンプライアンスまたは実行通知を受けていない。買収された会社はなく，過去3(3)年間，いかなる政府実体の検査や調査も受けておらず，これらの検査や調査はいかなる医療保健法にも関連している
(B)買収された会社またはその任意の役員、マネージャー、高度管理者、従業員、またはそれを代表して行動する任意の他の人(I)任意の医療保険、TRICAREまたは医療補助計画を含む任意の医療保険計画から除外される可能性のあるいかなる犯罪または行為に従事しているかによって有罪または行為に従事していない；(Ii) が脅かされたことがあるかどうか、または米国連邦医療計画または任意の他の排除、禁止または制裁リストまたはデータベースの一時停止、排除または剥奪をもたらす可能性のある調査または手続きを現在受け入れている；又は(3)任意の者の資格の取り消し又はその資格の取消に関する任意の政府エンティティの通知を受けた。取締役、マネージャー、高級管理者、従業員、または代表が買収された会社を代表する任意の他の行動は、(A)重大な事実に対して非真実な陳述または詐欺的な陳述を行っていない；(B)開示を要求する重大な事実を開示していない；または(C)合理的な予想された行為、陳述または陳述を行っていない、根拠を提供し、食品·薬物管理局が詐欺、重大な事実に対する不真実な陳述、賄賂および不法チップに関する政策を援用することができるようにする
(C)買収された会社は、“米国連邦法典”第8 B 2.1項で決定された有効な会社コンプライアンス及び道徳計画の要素を有するコンプライアンス計画を維持する。未解決のコンプライアンス苦情や報告、持続的な内部調査、または未解決のコンプライアンス是正措置はない
(D)HIPAAの定義によれば、各被買収会社は、事業連絡者として、またはHIPAAによって拘束されないエンティティをカバーし、その任意の取締役、上級管理者、マネージャーまたは従業員、または当社が知っている場合、被買収会社の業務を展開するために、使用、開示、作成、受信、維持、取得、または送信されていない
(E)当社は、医療クレームをコード化すること、医療クレームを提出すること、または任意の政府支払者、第三者支払者または患者に専門医療コレクションを受領または共有することに関するいかなる活動にも従事していない。いかなる買収企業も、任意の推薦を行うか、または受け入れることを目的として、直接または間接的に、公開的または間接的に、現金または実物の形態で請求、受け取り、支払い、または任意の報酬を支払うことを意図していないか、または他の方法で、その顧客または医療保健法に適用される任意の人から業務または支払いを不正に取得することを目的としている
(F)買収された会社は、雇用されていないか、または任意の所有者と契約を結び、そのような者によって、臨床または臨床関連サービスを患者に直接提供する
4.25その他のコンプライアンス
(A)買収された会社に関連するまたは適用可能な唯一の北米業界分類システムコードは334516(分析実験室機器製造)である
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(B)過去5(5)年以内に、“国際兵器密売条例”に従って国務院に登録または国務院への登録を要求された買収会社はない
(C) 機密仕様、情報、注文、説明、または任意の他のタイプの機密データに基づいて構築または提供される任意の機密製品またはサービスまたは非機密製品またはサービスを、買収された会社によって製造、組み立て、インストール、サービス、修理、販売、または他の方法で取引または取引する企業はない
(D)買収されたbr社が輸出するすべての製品は、適用されるライセンス例外またはライセンス(NLR)ライセンスを必要としない輸出に基づいている。株主またはその任意の関連会社または任意の被買収会社は、取引終了後に取引終了前と同じ方法で業務を展開するために、取引終了後に取引終了前と同じ方法で事業を展開するために、商務部または財務省に適用される業務許可証を有さない
4.26開示の完全性。株主が本プロトコルで提供する任意の陳述または保証、ならびに株主が株主開示表、付属プロトコルまたは当社または株主が本プロトコルに従って提供する任意の証明書または他の文書になされる宣言、または本プロトコルおよび付属プロトコルの署名または履行交渉に関連する声明は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないか、または本プロトコルまたは付属プロトコルに記載されなければならない重大な事実を記載しないか、または本プロトコルまたは付属プロトコルにおいて任意の 陳述を行うことが誤った必要な陳述を含まないであろう。本プロトコル、株主が添付表、付属プロトコル、または当社または株主が本プロトコルに従って提供されるまたは提供される任意の証明書または他の文書を開示することに加えて、当社または株主は、個別または全体によって引き起こされたか、または合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがあることを知っていない
第五条
買い手の陳述と保証
買い手は、本条項Vに含まれる各陳述が、本条項Vの日および締め切り(本条項で特定の日付が言及されない限り、この場合、その陳述がその日付の時点で真実かつ正しい)であることを株主に保証するが、第V条(買い手開示スケジュール)に添付されている表に記載されている内容は除外される
5.1筋道が明確で、信頼性が良好である。デラウェア州の法律によると、買い手組織は妥当で、有効に存在し、良好な信用を持っている
5.2権威性と実行可能性。買い手は，本プロトコルとその所属する各付属プロトコルを作成し，本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し，それに基づいて所期の取引を完了するために必要な権力と権限が必要である.買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属プロトコルに署名、交付および履行し、本プロトコルおよびそれに基づいて行われる取引を完了し、すべて買い手が必要な行動をとるすべての正式な許可を得ており、買い手は、本プロトコルまたはそれに属する任意の付属プロトコルを許可するために、またはそれに従って行われる取引 を完了する必要はない。買い手は、本プロトコルおよびそれに属する各付属プロトコルに正式に署名し、交付した。株主、Holdcoおよびその各当事者の適切な許可、署名および交付を仮定すると、本プロトコルおよび各付属プロトコルは、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って買い手に強制的に実行することができるが、以下の制限を除外する：(A)破産、債務無力、再編、執行猶予、詐欺的譲渡、または債権者権利の一般に関連する他の類似の法律および(B)平衡法の一般的な原則は、このような実行可能性が平衡法訴訟においても法的に考慮されているかにかかわらず、
49
5.3競合はありません；同意します
(A)買い手は、本プロトコルおよびその所属する付属プロトコルに署名および交付する際に、直接的または間接的に(I)買い手に違反する任意の組織文書の規定またはそれと衝突することなく、または(Ii)違反、違反、衝突または違約、違約イベントを構成するか、または違約、違約、衝突または違約イベントを構成することはないので、(各場合、通知または過期間を発行するか否かにかかわらず、または両方を有する)違反または買い手の任意の組織文書の規定と衝突または(Ii)違反、違反、衝突または違約イベントを構成しない。または、買い手または買い手が当事者または受益者である場合に適した任意の契約、法律によれば、任意の 追加の権利(支払い修正、欠陥、一時停止、撤回、加速、終了またはキャンセルを含む権利)、追加の義務の適用、または任意の権利の喪失または同意、放棄または交付通知をもたらすイベントを生成または加速することができるかもしれないが、第(Ii)項における違反、衝突、違約、違約、イベントまたは他の項目は、買い手が本プロトコルおよび付属プロトコルの義務を履行する能力に実質的な損害または遅延をもたらすと合理的に予想されてはならない
(B)“高速鉄道法案”の要求および買い手開示スケジュール別表5.3(B)に記載されている規定に加えて、買い手は、本プロトコルおよび付属プロトコルの署名および交付、本プロトコルおよび付属プロトコルの下の義務の履行、および予期される取引を完了する際に、許可または命令を得ることができないことが合理的に予想されない限り、買い手が本プロトコルおよび付属プロトコルの下での義務を履行する能力に重大な損害または遅延をもたらすことがない限り、許可または命令を得る必要はない
5.4マネージャー。買い手は、本プロトコル、付属プロトコル、または本プロトコルまたはそのために意図された取引について、任意の仲介人、発見者、または同様のエージェントに任意の費用または手数料を支払う責任がない
5.5投資のために購入します。買い手が本プロトコルに従って購入した譲渡権益は投資のみに用いられ，いかなる公開割当てのためでもない.買い手は、1933年証券法のいかなる登録要求にも違反してはならず、このようにして得られた譲渡権益を売却または他の方法で処分するか、または他の方法で処分することを提出する
5.6融資。買い手は、成約時に、すべての購入価格と本プロトコル条項によって要求されるすべての他の支払いを支払うのに十分な即時利用可能な資金が必要であり、本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての関連費用および支出を支払い、他の方法で本プロトコルで行われる取引を完了するべきである
第六条
聖約
6.1譲渡の制限.株主は、ここで、(A)任意の保有権、または法律実施または他の方法で直接または間接的に売却、譲渡、質権または任意の株式または株式を取得する任意のオプション、株式承認証または他の権利(本合意に従って株式をHoldcoに譲渡することを除く)、または(B)Holdcoが譲渡、譲渡、質権を有さないようにし、任意の留置権の制約を受けるか、または法的実施または他の方法で譲渡の権益または任意のオプションを法的に実施または間接的に処分することに同意する。株式権証又は他の権利を承認し、株式又は譲渡権益を取得する(本プロトコルによる売却譲渡権益を除く)、本合意日から(I)終了日及び(Ii)本合意条項による終了日(早い者を基準とする)までの期間。この期間内に当該等の売却、譲渡、譲渡、質権、留置権又は処置の企図は発効せず、株主は当社の記録に当該等の売却、譲渡、譲渡、質権、留置権又は処置を記録しないように促すべきである。また、当社及び株主は、当該第16条改正案に必要な任意の第1要件、任意の通知又は任意の 同意を放棄することに同意し、2013年2月6日に第17条改正案及び第18条改正された2012年3月6日売買協定 を完全に再記述することに同意する
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株主と株主との間で2018年6月8日に署名された改正案(売買協定)、2011年7月21日にワイアットテクノロジー会社と株主との間で署名された特定投票協定(投票協定)と、特定の株主、Geofrey Wyattと会社との間で1997年12月11日に署名された特定投票信託協定は、2023年1月27日の投票信託協定(投票信託協定)の改正案第1号改正案により改正され、いずれの場合も行われる取引に関連している
6.2トラフィックの処理
(A)(I)株主開示明細書第6.2(A)節で述べた，(Ii)法的要求の適用，(Iii)成約前の再編と成約前の割当て要求，または(Iv)買い手が事前に書面で に同意したほか，本プロトコルの期日から締め切りまでの間，本プロトコルの条項により終了する.株主は、(A)すべての適用法律に従って過去の慣例に適合した方法で正常な過程で業務を展開すること、(B)満期時に債務および税金を返済すること、(C)その業務、資産および財産(現在の運営、施設および他の作業条件を含む)を維持するために合理的な最大の努力を行うこと、および(D)既存従業員のサービスを維持し、政府エンティティおよびそれと重要な業務関係にある顧客、サプライヤー、許可者、許可者、流通業者および他の人々との関係を維持するように促す。会社は、任意の株主またはその任意の関連会社または買収された会社が、任意の会社の契約に従って受信または送信したすべての重要な通知の完全かつ正確なコピーを買い手に迅速に転送しなければならない
(B)6.2(A)節の一般性を制限しない場合，(I)株主開示明細書第6.2(B)節で述べた，(Ii)法的要求の適用，(Iii)成約前の再編と成約前の割当て要求，または(Iv)買い手の事前書面同意を経て，本合意日からその条項に基づいて本プロトコルの早い日を終了するまでの期間において，株主も買収会社を招くことはない：任意の行動をとるか、または任意の取引を行うことにより、 以下のいずれかをもたらす
(I)買収された会社の組織ファイルの任意の修正または変更、または任意の子会社、共同企業または合弁エンティティの設立；
(Ii)任意の被買収会社の任意の株式(オプションを含む)または他の持分を買収するために、任意の発行、販売または他の処分または買い戻し、償還または他の株式または任意の種類の権利を買収する
(Iii)任意の買収された会社の任意の配当金または他の権益についての任意の宣言、無効または支払い(現金、株式または財産、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)；
(Iv)買収された任意の会社の任意の株式または他の株式を直接または間接的に置換または置換するために、または上記の任意の の任意の権利の任意のオプションまたは他の権利を買収するための任意の他の証券の再分類、合併、分割、分割または発行
(5)それぞれの場合、通常の業務プロセス以外に、または従来の慣例に適合しない方法で買掛金または他の債務の支払いを遅延または遅延させる
(6)通常の業務プロセス以外の、または従来の慣例に適合しない方法での売掛金の受け取りまたは割引を加速する
(Vii)その財務原則または会計原則または慣例の任意の変更、またはそのような原則または慣例を財務報告に適用する方法、または任意の現金管理、信用収集または支払い政策、慣例または手順を任意の変更すること；
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(Viii)(A)任意の労働組織または労働組合との集団交渉合意または他の契約の締結、交渉、終了または修正、または任意の労働組合の任意の従業員の交渉代表の承認または認証、(C)任意の従業員、高級職員、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者の報酬(ボーナス機会を含む)または福祉(解散費を含む)の比率を増加または減少させる、(A)任意の労働組織または組合との合意、交渉、修正、修正、または任意の労働組合の任意の従業員の交渉代表の承認または認証、(B)任意の労働組織または労働組合との合意、交渉、終了または修正、または任意の労働組合の任意の従業員の交渉代表、(C)任意の従業員、高級職員、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者の報酬(ボーナス機会を含む)または福祉(解散料を含む)の比率を増加または減少させる。(D)任意の解散費または解雇費またはボーナスまたは奨励補償の発行、支払いまたは付与、(E)資金の提供、または任意の他の方法で任意の福祉計画下での任意の補償または福祉の支払いを確保すること、(F)任意の福祉計画下の任意の補償または福祉の帰属または支払いを加速させるための任意の適宜決定権を行使し、(G)大規模リストラ、大規模終了または工場閉鎖の行動を構成するか、またはWARN法案、雇用、解雇(非因)のような任意の適用法下での支出削減に関する通知要件をトリガする。任意の人員、取締役、従業員または独立請負業者の休暇または一時解雇、または(I)現職または前任者または独立請負業者の任意の競争禁止、不開示、干渉しない、中傷しない、または他の制限的な契約義務を放棄または免除する
(IX)(A)通常の業務中に従来の慣例と一致することに加えて、任意のキャンセル、重大な修正、終了、ライセンス、会社契約または他の権利またはクレームの実質的な放棄または放棄、または任意の同意または行使の任意の実質的な権利を与えるか、または(B)会社契約または不動産賃貸または占有契約である任意の契約を締結する
(X)保険範囲内であるか否かにかかわらず、その任意の財産または資産に関連する任意の重大な損害、破壊または損失
(Xi)単一取引または一連の関連取引において、任意の被買収会社に対して行われる任意の買収、売却、譲渡、転易、賃貸、住宅ローン、放棄または他の処置、または任意の被買収会社に対して重大な意味を有する財産または資産(有形または無形にかかわらず)の任意の買収、売却、譲渡、賃貸、住宅ローン、放棄または他の処置(通常の業務プロセスにおける買収および売却在庫を除く)
(Xii)(A)任意の被買収会社がその任意の財産または資産の任意の債務を発生、保証または負担するか、またはその任意の財産または資産を担保、質権または留置権を付与するか、(B)満期時に当該債権者に借りた任意の金を任意の債権者に支払うことができなかったか、または(C)任意の被買収会社の任意の財産または資産の任意の債務、または留置権の付与の支払い、キャンセルまたは妥協によって要求された日前に、任意の債務の元金または利息を支払うことができない
(Xiii)任意の人に提供される任意のローン、下敷き、出資、または誰への投資であっても、旅行ローンまたは下敷きは別であり、通常のビジネスプロセスにおける従業員の業務支出を支払うために使用される
(Xiv)裁判所、裁判官、機関、仲裁人、陪審員、または任意の他のタイプの裁判員または役人の前で、買収された任意の会社および/またはそれらのそれぞれの任意のパートナー、取締役、株主、メンバー、上級管理者、幹部、マネージャーまたは従業員の任意のタイプの任意のクレームに関連する、進行中の任意の訴訟に参加、準備、および/または和解する
(Xv)$250，000を超える資本支出；
(16)(A)効力を十分に維持できなかったか、または合理的な努力を尽くして保険証書を交換または更新できなかったか、(B)保険証書の満了に応じた任意の保険料を支払うか、または(C)直ちに保険会社にクレームを報告すること
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(Xvii)買収された会社のすべてまたは一部の清算、解散、再編、資本再編、または他の再編；
(Xviii)買収された任意の会社または株主が、任意の会計方法、会計原則または会計慣行、または任意の税務選択または納税表の任意の作成、提出、改訂または任意の変更、任意の税務会計方法の任意の変更、合意を終了した任意の当事者となり、任意の税金を返還し、任意の同意または免除が任意の税務申告索または評価税の時効期間、または任意の税務申告索の任意の和解に適用されるか、または任意の税務申告書または評価税表の時効期間、または任意の税務申告索の任意の和解に適用されるか、または任意の税務申告書または納税表の時効期間、または任意の税務申告書の任意の和解に適用されるか、または変更される任意の会計方法、会計原則または会計慣行、または任意の税務選択または納税
(Xix)本プロトコルのいかなる規定にも合致しない、または合理的に予想される閉鎖を阻止または延期する任意の行動；
(Xx)任意の会社の知的財産権の任意の放棄、販売、転易、譲渡、許可、失効の許可、または他の方法での処置(登録知的財産権は、最高適用法定期限が満了した場合を除く)
(Xxi)取得された任意のbr社の任意のノウハウまたは他の機密または固有情報を誰にも開示するか(通常の業務プロセスにおいて書面セキュリティプロトコルに従って除外する)、または所有する知的財産権 に含まれる任意のソースコードを発行、開示または受託する；
(Xxii)任意の付属プロトコル項目の任意の権利または義務を締結、修正、終了、修正または放棄；
(Xxiii)(X)自社株式又は株式証券に関する任意の投票権協定、投票権信託、登録権協定、株主合意又は他の同様の手配、又は(Y)任意の株主が、当社の任意の株式又は他の株式又は投票権権益を有する任意の契約、又は当該株式又は譲渡権益に関連する譲渡、投票権又は他の権利の効力を制限又は制限するいかなる契約、又は当該株式又は譲渡権益に関連する譲渡、投票権又は他の権利の効力を制限又は制限する任意の契約；又は
(Xxiv)上記事項のいずれかの許可または任意の契約を締結する
6.3情報の取得；通知
(A)本合意の日から取引終了まで、被買収会社(株主は被買収会社を促進しなければならない)(I) は、買い手およびその高級管理者、取締役、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント、コンサルタント、代理人および他の代表(買い手代表)が、任意の合理的な時間に、被買収会社に関連するオフィス、不動産、施設、帳簿および記録、契約および他の文書およびデータに全面的に接触することを可能にし、(Ii)買い手および買い手代表が上級管理者、取締役、従業員、会計士、弁護士、コンサルタント、コンサルタントに接触することを可能にする。代理及び被買収会社の他の代表(会社代表)は、被買収会社の業務、財務状況又は見通しを検討し、(Iii)当該訪問が適用される被買収会社の正常な運営を不当に混乱させることなく、適用されるすべての法律を遵守すべきであることを前提として、会社代表と前述との協力を指示する
(B)株主は、直ちに買い手に書面通知を出さなければならない：(I)(または任意の株主 が認識している)任意の事実、イベントまたはイベント(他のすべての事実、イベントおよびイベントと共に)、および(A)本プロトコル第3条または第4条に規定する陳述および保証に重大な悪影響を与え、または違反または不正確をもたらす場合、その事実、イベントまたはイベントは、本合意日または任意の株主に違反する場合に存在する。 Holdcoまたは当社が本プロトコルまたは付属プロトコルに列挙した契約、または(B)株主がそれらの を信じるように合理的な基礎を作成するか、または作成することができる
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は、終了時に第7条に規定された条件、(Ii)誰からの通知または他の通信、本プロトコルによって予期される取引に関連して、その人の同意が必要であるか、または必要とされる可能性があると主張し、(Iii)任意の政府エンティティが、本プロトコルによって予期される取引または買収された会社の業務に関連する任意の通知または他の通知または予期された通知または他の通信を満たすことができないであろう。しかし、第6.3条(B)に従って交付された任意の通知は、(X)買い手の救済措置(賠償を受ける権利を含む)の修正、減少、または任意の他の方法で影響を与えてはならない、または株主、Holdcoまたは会社が本合意でなされた任意の不正確、不実陳述または陳述または保証に違反する行為を防止または是正すること、または(Y)株主開示スケジュールを修正、修正または補充するとみなされるか、または本合意で株主が行った任意の陳述または保証の例外を構成するものとみなされる。また、株主は、前述の第(Br)(Ii)及び(Iii)項の予想される任意の通知又は通信に応答して、買い手及びその連属会社と十分に協調及び協力しなければならない
(C)会社は、締め切りの10(10)日前および締め切り よりも遅く従業員情報リストを更新しなければなりません
(D)被買収会社は、実際に実行可能な場合には、被買収会社の貸借対照表及び関連収益表、留保収益表、株主権益及びキャッシュフロー表からなる内部作成された財務諸表の完全及び正確な写しをできるだけ早く買い手に交付し、本会計年度から当該会計月終了までとする。このような財務諸表はアメリカ公認会計原則(GAAP)に基づいて作成され、関連する期間に一致して応用されるが、正常と経常的な年末調整(その影響は金額上重大ではない)及びbr}付記がない(例えば列に提出し、財務諸表と提出された付記は大きな差がない)規定に制限されている
6.4いくつかの債務を終了/移行します。株主開示スケジュール第6.4節に記載されていることに加えて、取引終了前に、被買収会社(株主は、被買収会社に促されなければならない)は、(A)売買協定、議決合意、議決信託、および(B)任意の被買収会社と任意の株主、株主の任意の関連会社または株主の任意の家族メンバーとの間の任意の契約、および買収された会社が任意の株主、株主の任意の関連会社または株主を借りている任意の家族メンバーの任意の貿易口座残高は、株主選挙時に清算される。 支払い、資本化、分配、または他の方法で終了しました
6.5機密性。取引が終了してから及び終了した後、株主は、その関連会社に保有を促すべきであり、その合理的な最大の努力を尽くして、それ及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、会計士、弁護士、顧問、顧問、代理人及びその他の代表は秘密にし、被買収会社に関連するいかなる書面又は口頭情報を使用してはならない。(A)そのような情報が任意の株主または株主の任意の関連会社の過ちによって公共分野に属するものではないこと、または(B)その人が取引終了後に法律、契約、または信託義務を受けずに、そのような情報の開示を禁止するソースが合法的に取得されていることを証明することができない限り。株主またはその任意の関連会社が司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって任意のそのような情報の開示を余儀なくされた場合、その人は直ちに書面で買い手に通知し、その弁護士がその人の情報のうち法的要求開示を書面で通知する部分のみを開示しなければならず、その人が適切な保護令を得るために、または秘密待遇を与える他の合理的なbr}保証を得るために、その合理的な最善を尽くすべきであることを前提としている。本協定で他の方法で得られた権利および救済措置を損なうことなく、双方とも、第6.5条に違反するいかなる行為についても、金銭的損害賠償は適切な救済措置ではなく、買い手は、第6.5条に違反するいかなる行為にも違反または脅威により、具体的な履行および他の平衡法救済を強制的に得る権利があることを認めている
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6.6公告。各当事者の事前書面による承認なしに、いずれか一方が(かつ取引終了前に、株主が買収会社に買収されることを促してはならない)本合意のテーマについていかなるニュース原稿を発表したり、いかなる公開声明を発表したりすることはできない。このような承認は、無理に差し押さえられたり、延期されたりしてはならない。いずれか一方が(I)法律またはその当事者またはその関連会社が上場する任意の証券取引所の規則に基づいて、任意の公開開示が行われなければならないと心から考えなければならない(この場合、開示を要求する側は、他の当事者と協議し、発行または発行前に他の当事者に合理的な時間を与えてこのコメントを発表しなければならない)、または(Ii)は、本合意に従って以前に発行された任意の公開声明またはプレスリリースと一致する。双方は，買収された会社の従業員，顧客とサプライヤー，および被買収会社と業務往来のある他の人が本合意のテーマ事項を通知される方式で協議すべきであり，買い手はこのようなコミュニケーションに出席する権利がある.上記の規定にもかかわらず、双方は買い手が上場会社の子会社であることを認め、上記の規定は、買い手又はその親会社が投資家コミュニティへの通常の開示、陳述及び陳述を禁止し、証券取引委員会にこのような情報(このような陳述を含む)を提出することを禁止しない。買い手は合理的な努力を尽くして代表にこのような材料と通信の通知と機会を提供し、評価しなければならない, 任意のそのような通信に含まれる任意の重大な非公開情報の開示におけるbrとの慣例的な秘密保護約束を遵守する。
6.7税務事項
(A) 税金特徴と調達価格配分
(I)米国連邦収入および適用される州と地方税の目的で、 (I)終値前の寄付金と選挙を合わせて、規則第368(A)(1)(F)条に規定されている再編の一部とみなされることを目的として、本協定(添付ファイルDを含む)は、当該終値前再編成の再構成計画として採択される予定である。(Ii)当社は、収入規則2008-18および同様の税務機関によって、その歴史上の米国連邦雇用主識別コード を保持しなければならない；および(Iii)買い手の売買譲渡権益は、当会社(およびHoldcoから独立した任意の他の被買収会社とみなされる)の資産を購入するとみなされなければならず、本合意当事者は、適用される政府エンティティが最終決定として認定されない限り、前述の規定に一致しない納税申告書または任意の税務フォーラム上で任意の立場を表明してはならない
(Ii)2.4節で述べた最終成約支払いに関する調整が完了してから90日以内に、買い手は代表に明細書を提供し、最終成約支払いの部分、および米国連邦所得税の対価格とみなされる他の任意の金額を示し、本基準を適用するために会社資産に割り当てられる(“仕入価格分配明細書”)。買収価格配分スケジュールは，規則に適用される 条項に基づいて作成され，本6.7節および株主開示スケジュール6.7節で述べた方法に格納，反映され，適合されるべきである.代表は調達価格配分計画を審査し，善意で調達価格配分計画の内容に同意しない場合は，代表は調達価格分配計画を受け取ってから20日以内に同意しない場合は書面で買い手に通知する.このような期限内にこのような通知は出されず，最終的には代表がこれに賛同することを表明したとみなされる.適切に気づいた分岐があれば，買手とHoldcoはこのような分岐を誠実に解決しようと試みる.もし買い手と代表が調達価格分配計画と一致しない通知を提出してから15日以内に調達価格分配計画の内容について誠意ある合意が達成できなければ、買い手と代表は分岐を独立専門家に提出して最終的かつ拘束力のある解決を行うべきであり、独立専門家は以下を含む方法でこのような相違を解決する, 本6.7節および株主情報開示スケジュール6.7節で述べた方法を反映して適合する.買い手と代表が調達価格割当てスケジュールに関する任意の分岐を解決した場合，あるいは独立した専門家がこのような分岐を解決した場合，調達価格割当てスケジュールはその決議に基づいて修正される.買い手と代表
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いかなる政府エンティティが調達価格配分に対して提起したいかなる異議に対しても， は直ちに書面で相手に通知し，任意のこのような異議の現状およびそれに関連する任意の議論，提案または提出について協議し，相互に通報することに同意する.独立専門家が調達 価格割当てスケジュールに関する任意の分岐を決定することによる費用と支出は買い手が半分，一方株主が半分支払う
(Iii)双方は、米国連邦所得税目的で決定された調達価格の変化を反映するために、調達価格配分スケジュールを適切に調整する。双方は，調達価格配分スケジュール(調整済み)と一致しない納税申告書を提出しないことに同意し，適用された政府実体が最終決定を下さない限りである
(B)会計前と会計後の期間の納税申告書を作成して提出する
(I)締め切りまたは締め切り前に終了した納税期間。株主とHoldcoが費用を負担し、 は締め切り後までのすべての期間内に買収された会社所得税のすべての納税申告書を準備、または手配、作成、保存または手配しなければならないが、このような納税申告書(I)は、法律が適用されなければ別の要求がない限り、被買収会社の以前の慣例、方法、選択と一致するように作成されることが条件である。(Ii)適用法律の別の要求に加えて、取引費用(成約取引ボーナスを含む)によって生じる任意の税額控除は、成約前の税収期間の方法によって作成されなければならず、(Iii)これらの申告書の提出期限(適用延期を考慮する)の30(30)日前に買い手の審査および承認が提出される(このような承認は、無理に差し押さえられてはならない、遅延または追加条件に基づいてはならない)。買い手は、このような納税申告書を審査する権利があり、代表は、買い手代表が提出した納税申告書を受け取ってから30(30)日以内に、買い手が代表に提出する任意の合理的な意見を考慮し、適切な場合にこれらの意見を組み込むべきである。買い手と代表の間のいかなる未解決の論争も独立専門家に提出しなければならず，第2.4(D)節の規定を適用しなければならない必要な融通をするそれは.買い手 および代表または独立した専門家が(状況に応じて)関連する納税申告書の満期日(任意の適用の延期を考慮する)前にすべての論争項目を解決することができない場合、代表によって準備されたbr}納税申告書(買い手から受信した論争のない任意の意見を反映する)を直ちに提出し、本条項6.7(B)の前述の規定に従ってすべての論争項目を解決した後、必要であれば、代表は、その解決策を反映した修正された納税申告書を提出または提出するように構成されなければならない。株主(代表Holdco)は、満期時に税務機関または買い手に任意の書面支払い要求を出してから10(10)日以内に当該等申告表について当該等納税表に表示されている未納税金に相当する金額を税務機関に支払う責任がある(ここでは、締め切り後に支払ういかなる税金も含まれていない)、当該等税が最終成約金の計算範囲内に具体的かつ明確に計上されていない限り。適用税法には別の規定があるほか、代表事前書面の同意を得ていない場合、買い手は、その期間の税金の返還を招くいかなる損失、控除または控除または繰返し(当社またはその関連会社の回還を許可することもできない)を締め切りまたはそれまでの任意の期間(このため、この日付を短課税年度の終了とみなす)、無理な抑留、付加条件、または同意を遅延させてはならない
(Ii)締め切り前と後に終了する課税 期間.買い手は、準備または準備を準備し、買収された会社の所得税に関するすべての納税申告書を提出または手配しなければならない。これらの納税申告書の納税期限は、締め切り前から締め切り後(飛躍期間)までである。しかし、このような納税申告書は、(I)適用が法的に別途要求されない限り、買収された会社以前の慣例、方法、および選択と一致するように作成され、(Ii)このような納税申告書の提出の締め切り(適用の延期を考慮して)の30日前(30)日前に代表審査および承認が提出される(このような承認は、無理に抑留されてはならない、延期され、または追加されてはならない)。代表はこのような納税申告書を審査する権利があり、買い手は考慮し、適切な場合に代表が提出した任意の合理的な意見を組み入れなければならない
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は買い手の納税申告書を受け取ってから30(30)日以内に買い手に提出する.買い手と代表の間のいかなる未解決の論争も独立専門家に提出して解決しなければならず，第2.4(D)節の規定を適用しなければならない必要な融通をするそれは.買い手および代表または独立した専門家が(状況に応じて)関連する納税申告書の期限 (適用の延期を考慮する)の前にすべての論争項目を解決することができない場合、買い手が準備した納税申告書(代表から受信した論争のない任意の意見を反映する)を直ちに提出し、本条項6.7(B)の前述の規定に従ってすべての論争項目を解決した後、必要であれば、買い手は、その解決策を反映した修正された納税申告書を提出または提出しなければならない。株主(代表Holdco)は，買手が書面支払い要求を出してから10(10)日以内に，当該等納税申告について一方向買手支払いと締め切り(6.7(D)節により決定された)締め切りの課税期間の 部分に関する部分税金を，その等税金が明確かつ明確に最終決済支払いの計算に計上されていない限り明確に計上する義務がある
(Iii)納税表の改訂。買い手が本プロトコルに従って享受する権利および第(Br)6.7(B)(I)および6.7(B)(Ii)条によって要求される権利を除いて、事前書面による同意を得ていない場合、買い手または買い手の任意の関連会社は、任意の成約前の期間または締め切りが終了した期限を越えた部分に関する当社の任意の納税申告書を修正または修正することはできない(または当社を引き起こすべきか、または許可すべきである)。このような改正(A)が本協定第9条に規定する株主責任を増加させない限り、又は(B)法律又は政府当局の指示を適用することに別途要求がある
(四)返金。株主(Holdcoを代表する)は、終値までの課税期間または前の課税期間に起因する会社またはその関連会社の任意の税金還付を得る権利がある(ただし、終値後調整または任意の終値後税属性を終値前の任意の 終値前期間に繰り越すか、または最終終値支払いを計算する際に考慮される範囲を除く)、条件は、その返金(またはその代わりに受信された相殺)が、買収企業によって終値前または他の経済的に推定(または同様)に支払われる税金に関するものである。株主が負担し、及び(B)任意の税金を負担し、それが責任である場合は、株主(Holdcoを代表する)が本合意に従って賠償し、9.1(A)節4.5節に記載された陳述が終了する前に受信する。買い手およびその関連会社がそのような返金を取得して受信することによって生じる任意の税金または他のコストを差し引く。買い手は、買い手またはその関連会社が払い戻しまたは信用の適用を受けた15営業日以内に、前の文に従って株主(Holdcoを代表する)に支払う権利のある任意の金額を株主(Holdcoを表す)に支払うか、または支払いを手配しなければならない。法的に許容される範囲内で、すべてのこのような払い戻しは、将来の納税義務としての免除ではなく、現金形式で申請されなければならない。 払い戻しを申請できない場合、買い手は、納税申告書を提出してから15(15)営業日以内に、相殺または繰越返金を選択する権利がある金額を株主(Holdcoを代表する)に支払わなければならない。 このような払い戻しがその後、適用された税務機関への払い戻しを拒否または要求された場合、株主(Holdcoを代表する)は、その払い戻しの金額を直ちに返済することに同意する, 税務機関によって適用される任意の利息、罰金、または他の追加金額と共に買い手に支払われる。
(V)申告表資料。本合意に第6.7(C)条を含むいかなる逆の規定があっても、株主またはその任意の関連会社は、以下の事項に関連する任意の納税申告書を受信または閲覧する権利がない：(I)買い手またはその任意の関連会社(被買収会社を除く)の任意の納税申告書、または(Ii)買い手またはその任意の関連会社(被買収会社を除く)は、そのメンバーの任意の合併、関連、財務、損失分担、合併または同様のグループである
(C)協力して納税申告書を提出する.買い手と株主は、それぞれの関連会社に、合理的な要求の範囲内で、任意の改訂された納税申告書または税金還付要求を準備、審査および提出すること、税金項目の責任または税金還付権利を決定すること、または取引終了前に買収された会社の税項の任意の監査または他の行動に関する協力および情報を提供するように促すべきである。こんな
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協力及び情報は、関連納税申告書を提供するすべての関連部分のコピー、並びに関連する添付スケジュール及び関連作業文書、税収に関する政府実体の裁決及び他の決定に関する関連文書、並びにそのような任意の当事者が所有する可能性のある財産所有権及び納税基礎に関する記録を含むべきである。いずれも、(I)納税申告書および他の文書に関連する納税申告期間の適用時効(および書面通知の範囲内)の満了または(Ii)納税申告書および他の文書の満期日(延期してはならない)後の6(6)年のbr}の両方の遅い1つまで、被買収会社が締め切り後に最初に終了した納税期間および以前のすべての納税期間のすべての納税申告書、付表、作業底原稿および税務事項に関するすべての材料記録および他の文書を保持する。ただし，買い手または買い手のいずれかの関連会社(取引終了後に買収された会社を含む)は，本文で述べた事項(政府エンティティと締結された合意を除く)に対して何の義務も負い，買い手が記録保持に関する一般的な政策で規定されている義務を超えている.各当事者は、そのように提供される任意の文書または情報の解釈を提供するために、相互の便利さに基づいて合理的な従業員 を提供しなければならない
(I) 買い手と株主は、それぞれの関連会社に誠実かつ合理的に協力して、買い手が規則第338(G)節(および任意の州または地方税法の対応する規定)に基づいて、本合意に基づいて米国連邦所得税目的の被買収会社の任意の適時かつ撤回不可能な選択を行うことができるかどうかを決定するために、それぞれの関連会社に誠実かつ合理的に協力するように促すべきである。もし双方がこのような選択をすることに同意すれば、Holdcoと株主は買い手と合理的に協力し、買い手に買い手の合理的な要求の協力を提供し、買い手が“財務条例”1.338-2(E)(4)節の要求を遵守できるようにすべきである
(D)特定の税金の分配
(I)適用される米国州、地方または非米国所得税法が許可されているが、買収会社に締切日 を課税期限の最終日とみなすことを要求しない場合、双方は、その日を課税期限の最終日とみなす
(Ii)第6.7(D)(Iii)節に規定する場合を除き、被買収会社の課税期間に生じる税項が決算日終了ではないが、当該等税項の決済日前及び決済後期間の割当は、決済日終了時の帳簿の中期決済に基づくものとする
(Iii)任意の税項が資本化、発行済み又は発行済み株式の資本化、債務又は株式、又は任意の不動産、非土地財産又は類似の従価税に基づいており、当該等税項がある課税期間(ただし締切日までではない)に基づいて納付されている場合、当該税項のうち締め切りまでの当該課税期間 部分に関連する部分は、一定の課税期間の当該税額に点数を乗じなければならない。分子は締め切り(含む)の納税期間日数，分母は納税期間全体の日数である.しかしながら、買収された会社が決算期間前のある時間に所有しているが、決済日までに所有していない任意の財産に帰属しなければならない任意の当該等税項目は、決算期間前に完全に割り当てられなければならない
(E) 譲渡税金を支払う.買い手は、購入譲渡権益に関するすべての譲渡税を100%(100%)支払わなければならず、このような譲渡税について、株主及びその関連会社(取引終了前に買収された会社を含む)に対して賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。買い手は当該等の譲渡税に関するすべての必要書類と納税申告書を提出すべきであり，株主は代表の合理的な要求に応じて，当該等の書類と納税申告書の作成と提出に協力を提供しなければならない
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(F)分税制協定を終了する。被買収会社(および株主は、被買収会社に拘束力のある任意およびすべての税収分配協定、税収共有協定または同様の合意、または手配が締め切りの前日から終了することを保証しなければならない。締め切りからそれ以降、いかなる被買収会社も、いつの期間もこれについて誰にも支払う義務はない
(G)買収された会社に関する税務論争。本節6.7(G)は、会計前の期間内に税務に関連する任意の照会、評価、訴訟、または同様のイベントに適用されます。買い手は、商業的に合理的な努力を尽くして、迅速に代表に通知しなければならない：(A)買い手 または買い手の任意の関連会社が、成約前の間の被買収会社の任意の税務事項に関する任意の税務機関からの書面通知を受信する前、または(B)買い手または任意の被買収会社が成約前に任意の税務機関に被買収会社の任意の税務事項を提起する前に、それぞれの場合、その税務事項が合理的にbr}株主(または持株会社)に影響を及ぼすことが予想される限り、ただし，本項(A)項についてこのような通知を提供していないことは，株主やHoldcoのこのような事項に対する抗弁がこのような通知を提供していないことによる重大な悪影響を受けない限り，本節の賠償を受ける権利に買い手に影響を与えないことが条件である.いずれの場合も、代表は、税務事項通知を受けてから30(30)日以内に参加することができ、買い手の書面通知を受けた後に参加し、任意のこのような税務事項を弁護することができる(保険条項に従って買い手または保険者にそのような弁護を負担することを要求しない限り)、費用は株主が負担する。この税務事項が買収された会社のみに関連する範囲では、株主(代表Holdco)は、本合意に基づいて当該税務事項から発生する任意の税務責任に責任を負う。もし代表がこのような抗弁をとるならば，代表はいかなる税務事項にも責任を負う権利がある, 関連税務機関の前で当社の利益を代表するのは、brの問い合わせに応答することと、そのような税務事項或いはそのような税務事項に関連する任意の追加税金評価、欠税通知或いは他の税務項目調整について抗弁、抗弁及び解決を提出することを含む；しかし、買い手はこのような税務事項の答弁に参加する権利がある。買い手が事前に書面で同意しなければ、代表はこのような税務問題についていかなる和解やその他の方法で妥協してはならない。買い手は事前に書面で同意して、無理な条件付け、抑留、遅延をしてはならない。代表は、買い手に任意のこのような税務事項の開始、状態、および性質を随時通知し、買い手がこのような任意の手続きの進行または取られた立場について代表と協議することを誠実に許可すべきである。買収された会社が成約前の期間内に、株主(代表Holdco)が本プロトコルに従って責任を負い、代表によって制御されない税務責任に関する任意の評価または手続きに関連して、買い手は、評価または手続きを制御すべきであるが、代表は、本節の前述の文に従って買い手に同じ権利を提供する権利を有するべきである。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、任意の場合、株主またはその任意の関連会社は、(I)買い手またはその任意の関連会社(被買収会社を除く)の任意の納税申告書、または(Ii)買い手またはその任意の関連会社(被買収会社を除く)をメンバーとする任意の合併、関連、財務、損失分担、合併または同様のグループに関する任意の税務機関の税務事項を受信または閲覧する権利を有する。
6.8排他性。本契約および本プロトコルで行われる取引に加えて、株主は同意せず、彼らは、代表および被買収会社およびそれらのそれぞれの取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、関連会社および他の代理人および代表(それまたはその中のいずれかの人が採用した任意の投資銀行、法律または会計会社、および上述した任意の個人または従業員を含む)に、直接または間接的に(A)合併、買収、合併、資本再編、業務合併について奨励、開始、誘致、または応答することを促すであろう。清算、解散、持分投資または同様の取引 は、買収された任意の会社のすべてまたは任意の主要部分資産または任意の持分または株式に関連する証券、または本プロトコルおよび付属プロトコル(任意のこのような提案または要約は以下、提案と呼ぶ)買い手の利益を損害、阻止、遅延または希釈することを合理的に予想することができる。(B)継続，従事，
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提案に関する任意の交渉を開始するか、または他の方法で参加するか、または提案に関連する任意の情報またはデータを誰に提供するか、または提案に関連する任意の実質的な議論を誰にも提供するか、 (C)他の方法で任意の努力を促進、奨励または協力するか、または提案を提出、実施または受け入れしようと試みるか、または(D)提案に関連する任意の人と契約を締結する。株主は、買収されたbr会社および代表を直ちに停止させ、(A)これまでに任意の人(買い手またはその任意の関連会社またはそのbr}代表を除く)と上述した任意の事項について行われたすべての既存の議論、対話、交渉、および他のコミュニケーションを終了させるべきである。(B)任意の提案に関連する任意の資料室に任意の人(買い手またはその任意の関連会社またはその代表を除く)が入り、(C)以前に買収された会社またはその代表によって提供された機密情報の返還または廃棄を要求する。任意の株主、買収された任意の会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、従業員および付属会社、または当社の知る限り、任意の他の代理人および代表(任意の投資銀行、法律または会計事務所(br}は、その中の任意の人および前述の会社の任意の個人または従業員によって保持され、買い手に送信された任意のこのような通知において、以下の事項に関連する者および条項を指定しなければならない, このような提案書のいずれかは、その提案書に関連する任意の書面のコピーを買い手に提供しなければならない。
6.9届出書類を規制します
(A)第6.10節の規定により、被買収会社(及び株主、が適用される場合)は、(及び株主は被買収会社を促進しなければならない)：(I)被買収会社に適用される任意の法律又は法規(ライセンスを含む)に基づいて、本契約を完了するために必要なすべての書類及び書類を提出又は提出し、(Ii)上記のすべての事項に関連する情報を調整及び協力し、買い手が合理的に要求する可能性のある協力を提供する。(Iii)買い手または任意の政府エンティティが要求する可能性のある任意およびすべての他の情報および文書材料を迅速に提供し、(Iv)必要、適切または提案可能な任意のさらなる届出を、これらの情報および材料に基づいて提出すること、および(V)必要なすべての許可を得るために必要なすべての行動をとるが、買い手の一方的な決定によって制約されなければならない
6.10独占禁止通知
(A)会社(及び株主、適用される場合)及び買い手は、(I)本協定の署名及び交付後10(10)営業日より遅くなく、本協定が行われる取引所に必要な通知及び報告書を米国連邦貿易委員会及び米国司法省に提出し、高速鉄道法案に基づいて要求されるこれに関連する任意の補足情報を明確に要求し、高速鉄道法案の規定の待機期間の早期終了を明確に要求し、(Ii)実際に実行可能な場合には、任意の他の政府エンティティの任意の関連法律の締め切り日が満了する前に任意の他の政府エンティティに関連する法律文書を提出しなければならない。本協定で行われる取引所に必要な任意の他の文書(または草案)、報告、情報、および文書は、任意の他の反独占法規に基づいて行われる。会社(及び株主、適用されるような)及び買い手は、“高速鉄道法案”及び任意の他の反独占法規に基づいて提出する必要がある任意の書類又は書類を準備するために、相手の弁護士に必要な情報及び合理的な協力を提供しなければならない。6.10(A)(I)および(Ii)節で述べた出願に関するすべての支払うべき届出費用は、買い手が支払わなければならない
(B)会社、株主、および買い手は、(I)ビジネス上の合理的な努力を尽くして、“高速鉄道法案”および任意の他の反独占規制によって要求される任意の許可を迅速に取得して、本プロトコルおよび本プロトコルで意図される取引を完了するために、(Ii)任意の政府エンティティとの任意の通信および任意の問い合わせまたは要求に追加情報を提供する状況を相互に通報し、(Iii)そのような任意の問い合わせまたは要求に適切に応答し、任意の政府エンティティに要求された任意の追加情報を提供し、理由なく遅延してはならない。しかし、さらに、いずれの側またはそのそれぞれの関連側も、任意の構造的または行為救済または訴訟に同意する義務はないと規定されている
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(C)双方は、“高速鉄道法案”および任意の他の反独占法規によって生じる任意の問題の識別および解決を促進し、加速するために、それぞれの弁護士が相互に協力し、商業的に合理的な努力をとることを約束し、実行可能な最初の日に行う。このようなビジネス上の合理的な努力および協力には、(I)政府エンティティ者の通信状況を互いに適切に理解させること、および(Ii)そのような政府エンティティ者との適切な接触およびそのような政府エンティティ者への応答、およびそのような任意の接触または陳述の内容について協議することが含まれる。当社、株主、または買い手は、事前に相手に会議または議論を通知し、関連する政府エンティティが許可された範囲内で、そのような会議または議論に出席および参加する機会がない限り、そのような届出、申請、調査または他の調査に関する任意の会議または議論に参加してはならない(買い手または会社の要求に応じて、外部反独占弁護士に限定される)。会社と買い手はそれぞれ を審査し，br}に提出された任意の文書(第6.10(B)節で想定したように)，材料通信，プレゼンテーション，白書または他の書面の内容について意見を提出し，他方はこれらの意見を誠実に考慮すべきである.本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、買い手は、第6.10節に規定する職責に関する任意の適用される政府エンティティまたは個人側との戦略および口頭および書面によるコミュニケーション(およびその他)を制御しなければならない
6.11役員と将校の賠償金。閉鎖と同時に，閉鎖の日に発効し，買い手は株主と買い手の双方が同意した保険会社から取締役及び上級管理者の雇用慣行及び受託責任保険証書を取得し，閉鎖前に会社の役員及び上級管理者に保険を提供し，保険期間は最長6(6)年である即代表と買手の双方が同意する条項 (D&O尾部保険書)ごとに.買い手はD&O尾部保険証書100%(100%)の費用を支払わなければならず、最高金額は会社の既存役員と高級管理者雇用慣行と受託責任保険項目の来年度保険料の300%である
6.12継続雇用
(A)被買収会社は、閉鎖直前の各従業員は、閉鎖直後に雇用を継続しなければならない。買い手は、閉鎖直後の2(2)年内(早い場合は、適用従業員の雇用終了日)を促すべきである。買収された会社または適用された関連会社(買い手を含む) は、買い手またはその適用関連会社と同様であり、取引終了時に発効する報酬および福祉機会を有する職、または買い手またはその適用付属会社に同様の職に提供される報酬および福祉機会を合計した職に雇用される。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、集団交渉協定がカバーする任意の従業員の雇用条項および条件は、その集団交渉合意がその条項または適用法に従って満期、修正または終了するまで、適用される集団交渉合意によって管轄されるべきである
(B)買い手が締め切りの5(5)日前の要求を提出した場合、適用される被買収会社は、締め切りの少なくとも1(1)営業日前に書面決議(または他の必要かつ適切な行動をとる)によって各買収会社の401(K)計画を終了し、計画の下のすべての 参加者を、締め切り前の営業日よりも遅くないように計画を完全に付与しなければならないが、401(K)計画の終了は、取引の終了に依存することができる。会社は、そのような提案された決議案(および任意の関連文書)の事前コピーを買い手に提供し、通過または実行前に合理的な機会を提供してコメントしなければならない
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(C)第6.12節に含まれる任意の内容、(I)任意の福祉計画または他の福祉または補償計画、計画、合意または手配を確立、修正または修正すること、または(Ii)任意の人(任意の従業員を含む)において任意の第三者受益者権利または義務を作成すること、(X)被買収会社、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社に雇用された任意の特定の条項または条件に関する任意の権利または義務、または(Y)被買収会社、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の を含む任意の権利または義務、または(Y)被買収会社、買い手またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の を修正、修正することができることを含む、(C)第6.12節に含まれる任意の内容。または、任意の福祉計画または他の福祉または補償計画、計画、合意、または手配は、そのうちのいずれか一方が確立、開始、または維持した任意の時間に終了する
6.13さらに保証します。本合意には別の規定がある以外に、買い手と株主は(株主はHoldcoと被買収会社を促進しなければならない)その商業上の合理的な努力を利用して、本プロトコルが期待する取引を達成し、発効させるために、すべての必要または適切な行動をとることを促すべきである。任意の時間(終了前または後にかかわらず)に本合意の目的を達成するために任意のさらなる行動が必要または適切に取られる場合、双方は、その商業的に合理的な努力を尽くして、またはその行動を促すべきである
6.14社の閉鎖後のメンテナンス
(A)任期
(I)本6.14節と6.15節で用いたように，用語？？は締め切りから締め切り10(10)周年まで続く時間である
(Ii)以下6.14(B)-(G)節は任意の時間制限を規定しているが、第6.14(A)(Iii)節の制約の下で、本条項が完了した後、買い手は継続し、被買収会社に本6.14条の条項を遵守し続けるように促す。買い手がその合理的な商業判断に基づいて自己決定しない限り、本6.14条の特定の小節の遵守を終了する合理的な根拠がある
(Iii)以下の場合、買い手は、買収会社 がいつでも(契約期間後であっても)本6.14項のいずれかの小節を遵守することを要求されることもなく、(A)本6.14節の当該小節を遵守し続けることは、被買収会社が商業的に合理的に業務を継続する能力を損なうことになる。もし買い手が任意の行動を取って本条項第6.14条第br項の規定を遵守することを停止する前に、代表に通知して代表の事前書面同意を得なければならない場合、同意は無理に拒否され、条件を付加したり、遅延されてはならない。あるいは(B)本6.14節のこの特定の小節を遵守することは，適用法律に抵触することがまたは合理的に予想される
(B)会社を独立したエンティティまたは部門としてメンテナンスする。契約期間内に、買い手は、当社を買い手の独立した実体又は独立部門とすることを促し、いずれの場合も、米国の法律に基づいてワイアット技術の商標組織とする
(C)主要事務所を維持する。取引終了から5年以内に、買い手は当社にその主要執行オフィス(主要オフィス)をカリフォルニア州サンババラ市の10マイル(10)マイルの範囲に維持するように促すだろう
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(D)製造業の維持。本契約期間内に、買い手は、当社の既存製品の組み立ておよび輸送のための少なくとも50%の雇用および組み立て業務を含む、当社の米国での大量の雇用および組み立て事業を維持させ、当社の契約締結日までにメインオフィスから取得された任意の未来のデリバティブ(当社製品)を提供する
(E)市場普及を維持する。その間、買い手は、 を取得し、(I)Wyatt Technologyの商標で会社の製品およびサービスを販売させ、(Ii)会社の製品に関連するすべての言及または関連するマーケティング広告および他の材料(製品例示文献、製品ラベル、使用説明、保証文書、および技術公告を含むがこれらに限定されない)に会社の製品およびサービスを強調表示するであろう。疑問を生じないようにするために、本協定のいずれの条項も、買い手またはその関連会社が共同で当社の任意の製品またはサービスを共同で普及または販売することを禁止または制限してはならない
(F)知的財産権の維持。契約期間内に、買い手は、被買収会社(I)に、すべての商号、商標および特許を含むが、これらに限定されないが、(Ii)被買収会社のために作られた、または会社の既存の知的財産権に基づく新しい知的財産権保護を含む商業的に合理的な努力を促し、商業的に合理的な予算を維持するであろう
(G)研究と発展を維持する.契約期間内に、買い手は被買収会社に、(I)被買収会社が取引完了時に行っている任意の研究·開発を維持し、継続すること、(Ii)被買収会社の製品、サービス、知的財産権を改善するために商業的に合理的な研究開発レベルを維持すること、および(Iii)上記の目的のために商業的に合理的な予算を維持することを促す
6.15名前の使用。閉幕の日からフィリップ？J？ワイアット、ジェフリー？ワイアット、クリフォード？ワイアット(それぞれワイアットの家族)
(A)本人およびその相続人、親族、相続人、および譲受人を代表して、ここで(I)任意の保留権、すべての権利、所有権および構成、任意の商標または名称を含むまたは損害する任意の商標または名称の権益の影響を受けず、撤回可能に買い手に販売、伝達、譲渡および譲渡され、 (Ii)買い手に、以下の内容のグローバル、譲渡可能、再許可、撤回不可能、終了不可能、印税免除および全額支払いの独占許可、許可および許可を付与する。(X)実験室または分析機器、(Y)消耗品、および(Z)上記(X)または(Y)項に関連する任意の使用において、(B)(B)項の下で、(1)本契約の日または終了時に業務に関連する宣伝権、および(2)(I)第2項に従って譲渡された任意の商標、名称または宣伝権のすべての付属知的財産権(総称して恵悦ブランド権利と呼ぶ)(総称して恵悦ブランド権利と呼ぶ)。有効期間内および満了後5(5)年以内に、展示、公開ショー、複製、派生作品の作成、開発、販売、許可、および他の方法での使用(および他人が任意の既存または後に作成された任意の媒体またはフォーマットを可能にする)のようなワイアットブランド権利(および上記のいずれかを含む任意の材料)を含み、(Iii)ワイアットブランド権利について商標の合理的な使用を主張するすべての権利を放棄し、買い手、その従属ライセンス者、譲受人、それらのそれぞれの相続人および譲受人(総称して被許可者と呼ぶ) 出願、登録および使用(または任意の他の人の申請、登録または使用を許可する)任意のワイアットブランド権利(任意の事後権利を含む), そして(Iv)ワイアットブランド権利の登録を拒否する要求に応答するために、許可された者が、本6.15条のコピーを誰にも提出することができることに同意する。そして、有効期間内および任期満了後の5(5)年以内に、彼は、その相続人、親族、相続人、および譲受人が直接または間接的に(I)使用、申請、登録、または許可分野に関連する任意のワイアットブランド権利を使用、申請または登録することを可能にしないことに同意し、単独使用、申請または登録、または任意の他の知的財産権または他の知的財産権と組み合わせて使用するか、または(Ii)反対、取り消し、反対、反対を求める。挑戦(その実力または有効性を含む)または他の方法で、許可分野に関連する任意のワイアットブランド権利の所有権、使用、アプリケーション、または登録を攻撃する。
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(B)各ワイアット家族メンバーは、そのような他の譲渡および譲渡文書に署名および交付し、行われるべき取引を完全に、確認または証明するために、許可者が合理的に要求する任意の他の行動をとり、任意のワイアットブランド権利に関する任意の許可者の権利を完全に、維持、実行、登録および記録することを含む、本プロトコルの目的を達成しなければならない。各ワイアット家族のメンバーは、(I)すべての法的手続きで協力し、本6.15節に従って付与された権利をより効果的に許可者に保証し、付与するために、任意のライセンシーが合理的に必要または適切と考えるすべてのことを協力し、および(Ii)ワイアット家族メンバーによって知られている本第6.15節に従って付与された権利およびその歴史に関するすべての事実を任意の被許可者に伝達しなければならない。各ワイアット家族のメンバーは、特許および商標専門家、著作権登録所、ならびに任意の同等機関、実体または代理または任意の登録業者に、買い手または任意の他のライセンシーをワイアットブランド権利の譲渡者および所有者または許可者として登録することを許可し、請求する
6.16ボーナスプラン。取引終了2周年(支払日)後60日以内に、買い手は株主(Holdcoを代表する)に金額を支払うか手配しなければならない。金額は、(I)取引終了後のボーナスの条項によって最終的に没収された取引後のボーナス総額(この金額、元金)に元金の利息を加え、年間金利は2%(2%)に等しい締め切りから計算して、支払い日までです。法律の適用に別の要求がない限り、本プロトコル双方は、本プロトコル第6.16節に従って支払われた任意のお金を、本プロトコルの下での米国連邦所得税支払いの対価格の調整とみなさなければならない
6.17人の保証の終了。いずれの場合も、実際に実行可能な場合には、取引終了前に、株主は、当社とCummings Property，LLCとの間で2005年8月15日に締結されたある商業賃貸契約によって提供される個人保証を代表者が解除するように手配しなければならない。買い手 は、この解除を達成するために株主と誠実に協力すべきであるが、買い手は、いかなる譲歩を要求されても、またはこれに関連する任意の費用または支出を生成してはならない。株主と代表はいつでも買い手に保証を終了する努力を通報しなければならない
6.18終了前の再構成
(A)終値前に、株主は、添付ファイルDに従って終値前に再構成を完了するか、または を含む
(I)決済前の払込；
(Ii)選挙；
(Iii)改装；および
(Iv)Wyatt Technology Exports，Inc.(除外されたエンティティ)のすべての持分をHoldcoに割り当て，Holdcoがそのような排除されたエンティティ(成約前割当て)に対する仮定と受け入れを，株主が成約前に割り当てる前に排除されたエンティティの資産 を自社に割り当てるべきであることを前提とする
(B)株主は，完成前の再構成に使用された文書および文書が買手が合理的に受け取るべき形式および実質であることに同意する.終値前の再編が完了した後、株主は直ちに購入者に終値前の再編完了の証拠を提出しなければならない
6.19知的財産権譲渡プロトコル。取引が終了する前に、株主はフィリップ·J·ワイアット、ジェフリー·ワイアット、クリフォード·ワイアットにそれぞれ、添付ファイルEの形で、ワイアットブランドの権利のすべての権利と権益を会社に譲渡する知的財産権譲渡協定に署名し、交付しなければならない
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6.20 Holdcoの隊形。株主は本合意日後の合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、どうしても本合意日後の5営業日以内にHoldcoをカリフォルニア州会社に設立と組織し、そしてその設立日から及び発効時間に、株主はHoldcoの唯一の持分所有者でなければならない。Holdcoの設立後、(A)株主はHoldcoの唯一の株主として本プロトコルを承認すべきであり、および(B)株主は本プロトコルの署名ページまたは各当事者が受け入れ可能な単独加入文書を通じて、Holdcoの本合意への加入を促進し、その後、Holdcoは本プロトコルで述べたすべての目的について本プロトコルの当事者となるべきである。本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、Holdcoはそのそれぞれの契約の義務を履行し、本プロトコル項の下でHoldcoの陳述と保証の正確性に関する最初の日は、その成立時にのみ発効しなければならない。Holdcoは、 が成立した日から発効日まで、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルの予想以外のいかなる活動にも従事してはならず、いかなる性質の資産、負債または義務を有してはならないが、本プロトコルおよび本プロトコルによって予期される取引およびそれの形成に関連する資産、負債または義務は除外される
第七条
成約の条件
7.1買い手および株主義務の条件。買い手、株主、Holdcoが本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の 条件を満たすことに依存する：
(A)“高速鉄道法案”に規定されているすべての適用待ち期間(任意の延長待ち期間を含む)は満了または終了しなければならず、関連政府エンティティは他の反独占法規に関する承認を受けたか、または司法管轄権を拒否しなければならない
(B)一時的制限令、予備的または永久的禁止令、または他のコマンドは発効せず、何の行動も取らず、 禁止、禁止、または他の方法で、本プロトコルおよび付属プロトコルによって予期される取引を完了することを禁止または禁止または阻止しようと試みている
(C)いかなる法律も、このような取引の完了を不正にするために、本プロトコルに適用される取引とみなされてはならない
7.2買い手義務の条件。買い手が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の他の条件を満たすことに依存する(または買い手が自ら決定して書面で放棄する)
(A)(I)任意の株主が行った各項の陳述及び保証(第3.4節(株式；本合意において重大な意義を有する陳述と担保)は、成約時と成約時に真実かつ正確でなければならず、成約時と成約時までのように、かつ、この制限されない陳述と担保は、成約時と成約時にすべての重要な面で真実かつ正しいべきであり、成約時と成約時とのように、このような陳述と保証がより早い日に明確に言及されている場合を除く。この場合、このような陳述および保証は、より早い日に真実で正しくなければならず、(Ii)3.4節(株式；移転の権益)と4.2節(大文字)はすべての面で真実かつ正しいものとすべきであるが，次の場合を除く極小の終値時および終値時の不正確さは、終局時および終値時のように、陳述および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、この場合、その陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいものでなければならない(ただし、以下の場合を除く極小の この特定の日までの不正確なデータ)
(B)すべての株主、Holdco及び被買収会社は、本合意の規定が取引完了時又は前に履行又は遵守しなければならないすべての義務及び契約を履行又は遵守しなければならないが、条件は、重大な程度に制限された義務及び契約について、株主、Holdco又は被買収会社(何者の適用に応じて)当該等の制限された義務及び契約を全面的に履行しなければならないことである
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(C)本プロトコルの発効日からプロトコル終了までの間、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベントは発生しない
(D)買い手は、Holdcoの管理者が各株主、Holdcoの管理者、および当社の管理者が当社を代表して署名した日付が締め切りである証明書を受信しなければならず、7.2(A)、7.2(B)および7.2(C)節に記載された条件が満たされていることを示す
(E)株主及びHoldcoは、本プロトコルに従って成約時又は前に署名及び交付しなければならないすべての合意及びその他の文書(適切な形式で書き込みを行う譲渡権益譲渡を含む。Holdcoが当社の唯一のメンバーであることを確認するとともに、第2.3(B)節の規定により成約時に交付しなければならない他のすべての証明書、文書及び文書を含む)に署名及び交付されなければならない
7.3株主およびHoldco義務の条件。株主およびHoldcoが本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、以下の他の条件を満たす(または各株主およびHoldco書面放棄)に依存する
(A)本合意に記載されている買い手の成約日および成約日までの各陳述および保証は、成約日および成約日までのように真実かつ正確であり、各項目がこのように制限されない陳述および保証は、成約日および成約日までの場合、各重要な点で真実かつ正確であり、成約日および成約日の を制限するようであるが、それぞれの場合、このような陳述および保証が比較的早い日付に特に言及されない限り、これらの陳述および保証は特に言及されない
(B)買い手は、成約時またはその前に履行または遵守することを要求するすべての義務および契約を履行または遵守しなければならないが、重要性に制限された義務および契約については、買い手は、すべての点で制限された義務および契約を履行しなければならないことが条件である
(C)株主は、買い手高級職員が買い手を代表して署名した成約日の証明書を受信しなければならず、第7.3(A)と7.3(B)節に規定された条件が満たされたことを示す
(D)買い手 は、本合意に従って成約時または前に署名して株主に交付しなければならないすべての合意および他の文書(第2.3(A)条の規定により成約時に株主に交付されなければならないすべての証明書、文書および 文書を含む)を株主に交付しなければならず、買い手は、成約時に買い手に支払うことを要求する金額を 第2.3(A)(I)条に従って支払わなければならない
第八条
打ち切り
8.1終了
(A)本プロトコルは終了することができ、本プロトコルによって意図される取引は、取引終了前の任意の時間に終了することができる
(I)買い手と株主の双方の書面による同意を得る
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(Ii)買い手は、一方または株主の双方の同意を得て、取引が2023年6月14日(外部日)または前に完了していないが、その日付の前に他の独占禁止法規に従って承認または承認されていない場合、外部日は2023年8月14日に自動的に延長されなければならない。さらに、株主、当社またはHoldcoを含む任意の当事者(またはその任意の関連会社)が、本プロトコルの項の陳述、保証、契約、または合意に違反した場合、いずれも(Ii)項に従って本プロトコルを終了する権利はなく、その違反は、その日または前に取引を完了できなかったことをもたらすか、またはその日以前に取引を完了できなかったことをもたらす
(Iii)(A)任意の株主、持株会社または被買収会社 が、第7.2(B)節に規定する成約条件が満たされないように、または(B)任意の株主の陳述または担保が違反され、第7.2(A)条に規定する成約条件が満たされないように、または(B)任意の株主の陳述または担保が違反された場合、買い手； の規定：(1)本条項8.1(A)(Iii)第(A)及び(B)項の場合、株主は、違約に関する買い手の書面通知を受けてから30(30)日以内に、(X)違約行為を是正できない、又は(Y)治癒可能であれば救済できない。(2)次の場合、買い手は、本条項8.1(A)(Iii)第(A)第(A)又は(B)項に従って本合意を終了する権利がない。終了時に、買い手は、7.3(A)節または7.3(B)節(場合に応じて)に規定された成約条件を満たしていない本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、チェーノまたは他のプロトコルに違反する
(Iv) は、以下の場合、株主双方の同意を得る：(A)買い手は、本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反し、買い手は、第(Br)項7.3(B)項に規定された成約条件を遵守するか、または(B)本プロトコルに含まれる買い手の任意の陳述または保証が違反され、第7.3(A)項に規定する成約条件が満たされない。ただし、条件は、(1)本項8.1(A)(Iv)第(A)及び(B)項の場合、買い手は、株主からの書面通知を受けてから30(30)日以内にこのような違約行為を是正することができない場合、又は(Br)(Y)(治癒可能であれば)、かつ(2)終了時に任意の株主、持株会社又は任意の被買収会社がいかなる陳述、保証に違反している場合、本契約または本プロトコルに含まれる他のプロトコルの方式は、7.2(A)節または7.2(B)節(状況に応じて)に規定された成約条件を満たしていない
(V)買い手または株主、一方、政府エンティティが命令を発行した場合、または任意の他の行動が行われた場合、任意の場合、制限、禁止、または他の方法で本プロトコルによって想定される取引を制限、禁止または禁止する効果があり、命令または他の行動は最終的であり、控訴できない
(Vi)任意の重大な悪影響が発生した場合、または任意の単独または合計が発生した場合、または一定期間経過または経過せずに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるイベントが発生した場合、または
(Vii)株主双方の同意を得て、(I)第7.1条及び第7.2条に掲げるすべての条件が満たされ続けている場合、又は法律の許容範囲内で放棄された場合(これらの条件の性質は、成約時に行われる行動によって満たされる条件を除く)、(Ii)買い手は、第2.2条の要求に従って成約が行われる日時までに本合意で予想される取引が完了していない場合は、第2.2条に従って行われるべき成約の日時よりも早くなく、(Iii) 代表は，撤回不可能に買い手に書面で確認した：(X)株主とHoldcoが7.3節で規定したすべての条件を満たし続けているか，または法律が許容される範囲内で，株主とHoldcoが無条件かつ撤回不可能に放棄されている(その性質から取引終了時にとる行動によって満たされる条件を除く)，および(Y)株主とHoldcoが，本プロトコルで予定されている取引を準備し，達成できる(その性質が取引終了時にとる行動によって満たされる終了条件を満たすことを前提とする).および(Iv)買手は終了通知が買手に届いた日から5営業日以内に決済を完了できなかった
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(B)8.1(A)(Ii)，8.1(A)(Iii)，8.1(A)(Iv)，8.1(A)(V)，8.1(A)(Vi)または8.1(A)(Vii)条に従って本プロトコルを終了する側は，本プロトコルの他の当事者に本プロトコルを終了する書面通知を出さなければならない
8.2終了の有効性。第8.1項に従って本プロトコルを終了する場合、本プロトコルは直ちに失効し、いかなる責任も負わない(本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証、契約または合意違反に関するクレームは除く)、しかし、第6.5、6.6および8.2項の規定および第X条は、本プロトコルが第8.1項に従って終了した後も有効である。疑問を生じないように、本協定のどの条項もどちらの詐欺責任も免除されません
8.3逆方向停止料
(A)本契約が第8.1(A)(Vii)項に従って株主によって有効に終了された場合、株主及び会社が行使しないことに撤回及び無条件に同意し、株主及び会社が本プロトコル、付属協定、及びそれに関連する取引によって生じる、又はそれに関連する任意及び全てのクレーム及び権利の対価として、本プロトコル及びそれに続く文に従って支払うことに同意しなければならない。本プロトコルの条項と条件によれば，本プロトコルの有効終了後5(5)営業日以内に，1，500万ドル(15，000，000ドル)の現金に相当する一度の費用(逆停止料)を会社に一度に支払う必要があることはいうまでもなく，買手はいずれの場合も逆停止料を何度も支払う必要がないことは言うまでもない
(B) 双方とも，買手が支払う逆停止費は満期時に罰ではなく，株主，持株会社，当社が本合意を交渉する際に払った努力やかかる資源および失われた機会を補償するために合理的な金額を構成する違約金であり，そうでなければこれらの金額は正確に計算できないことを認めた.本プロトコルまたは任意の付属プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、すべての態様で8.2節、8.3節、および10.11節(その中で規定された制限を含む)を遵守しなければならず、買い手が何らかの理由でまたは理由なく2.2節の要求に従って決済を完了できなかった場合、または他の方法で本プロトコルに違反した場合(この違反が故意であっても、意図的であっても、意図的であっても、本プロトコルの項の下または本プロトコルの項の下のbrを履行できなかったか、または法的に規定されたいかなる義務も履行できなかった場合(それぞれの場合、この違約が意図的であっても、故意であっても、故意、意図又はその他の理由)であれば、(I)株主は、第8.1条に基づいて本合意を有効に終了する権利があり、そのような有効終了が第8.1(A)(Vii)条に基づいて行われた場合には、第8.3(A)条に規定する場合には、満了時に第8.3(A)条に規定する逆停止料を受信する権利があり、又は(Ii)株主は、第10.11条の許容範囲内で特定の履行判決又は他の衡平法救済を効率的に求める権利がある。株主、Holdco、そして会社の買い手に対する唯一で排他的な救済措置でなければならない。前文で明確に規定されていることを除いて、買い手は、間接的または懲罰的損害賠償、または実際に履行された損害賠償の代わりに、間接的または懲罰的損害賠償を含む、以下の理由による任意の責任または義務を含む、株主、Holdcoまたは会社(または任意の他の人)に対していかなる責任または義務を負うべきではない, または本プロトコルまたは付属プロトコルまたはそれに従って行われる取引に関連しているか、またはそのような取引が完了していないか、または平衡法または法律理論または平衡法または平衡法に関連しているか、または平衡法または法律、契約、侵害または他の態様にかかわらず、本プロトコルまたは付属プロトコルまたはそれに関連するためになされたまたは主張されている任意の陳述に関連している。第8.3(A)条に基づいて逆停止料を支払った後、買い手が満了時に株主、Holdcoまたは会社(または任意の他の人)に対して、本プロトコル、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルに関連する取引、またはそのような取引が完了しなかった場合(意図的、意図的または他のいずれか)、または任意の他の契約に関連する結果、間接的または懲罰的賠償、または具体的に履行された損害賠償の代わりに、任意の他の契約に関連する結果、間接的または懲罰的賠償、または具体的に履行された損害賠償を含む、法律または平衡法に関する合意、文書または理論、または作成または主張に関する任意の陳述に関する合意、文書または理論
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本プロトコルの終了後，衡平法上も法的にも，契約，侵害行為またはその他の面では，買い手が買い手と会社との間のセキュリティプロトコルによって負う義務に影響を与えない.本合意にいかなる相反する規定があっても、いかなる株主、Holdco、または当社は、すべてまたは部分的な逆停止費、および第10.11条によって付与された特定の履行または他の平衡法による救済措置を含むいかなる金銭的損害も得る権利がない。逆停止料 は、任意の税金および任意の回収または収集コストを含む
(C)疑問を免れるために，株主と当社は(場合によっては)各方面で8.2節，8.3節および10.11節(10.11節で述べた制限を含む)を遵守することができ，10.11節で許可された範囲で特定の履行を付与することを要求する一方，第8.3(A)節の満了により株主はいずれの場合も逆停止料の支払いを要求すべきではない.Holdco又は当社は、第8.3(A)条に従って満了した場合に、取引の完了又は進行しようとする取引又は任意の他の衡平法救済をもたらす特定の履行の付与を取得又は獲得する権利があり、任意の金銭損害賠償又は逆停止料を支払う権利がある
(D)第8.3(A)項の満了により、買い手が逆停止料の支払いまたは支払いを行う義務がある場合、その義務は引き続き有効であり、第8.3条の規定に適合する場合、最終終了日までに株主がその条項に従って終了した30(30)日以内に株主によって強制的に実行され(最終終了日)、その義務は終了し、最終終了日までに株主がいかなる責任も負わない。 Holdcoまたは当社は10.7節に基づいて訴訟を提起し、買い手は逆停止料について当社に支払うべきだと主張した
第9条
賠償する
9.1生存
(A)本契約または本協定に関連して署名および交付された任意の証明書または文書に含まれるすべての陳述および保証は、締め切りの12(12)ヶ月以内に継続されなければならないが、基本的な陳述は無期限に継続されなければならず、第4.5条に含まれる陳述および保証は、適用される訴訟時効の満了後60(60)日まで継続されなければならない。また，第(9)条に基づく請求請求は，上記適用期限終了時に未解決の陳述，担保及び賠償は，最終処分まで当該クレームと同時に有効でなければならない
(B)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名および交付された任意の証明書または文書に含まれる当事者のすべてのチノおよびプロトコルは、その条項に従って履行される前に、閉鎖中に有効でなければならない
(C)詐欺に基づくいかなる賠償要求も随時提出することができる
9.2株主の賠償。株主(Holdcoを代表する)は、買い手およびその関連会社(取引終了後に買収された各会社を含む)およびそのそれぞれの株主、メンバー、マネージャー、高級管理者、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人(買い手弁済者を含む)を共同および個別に賠償し、損害、クレーム(第三者クレームを含む)、費用、負債、訴訟、利息、罰金、税金、コストおよび費用(法律、コンサルタント、会計およびその他の専門費用、サンプリング、テスト、調査、調査および費用を含む)から任意およびすべての損失から保護しなければならない。汚染の除去、処理、修復、費用と費用
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本プロトコルの下の権利を実行することによって生じる損失)(総称して損失と呼ぶ)、その理由は、(A)株主が第3条または第4条で行われた任意の代表または保証のいずれかの不正確または違反、および(B)株主、Holdcoまたは当社が本プロトコルに含まれる任意の契約または合意に違反しているか、または株主、Holdcoまたは当社が本プロトコルに含まれる任意の契約または合意を履行または遵守できなかったためである。本9.2節の場合、株主、Holdcoまたは当社の任意の陳述または保証に対するいかなる不正確または違反、または任意の契約または合意違反、ならびにそれに関連する損失金額は、決定時に考慮されるべきではなく、いかなる重大な影響、重大な悪影響、または同様の制限および理解または同様の制限も考慮されてはならない。本協定にいかなる逆の規定があっても、買い手はいかなる場合でも二倍の賠償を受ける権利がない
9.3買い手が賠償します。買い手は、株主(Holdcoを代表する)およびそれらのそれぞれの関連会社、上級管理者、取締役、マネージャー、受託者、受益者、相続人および譲受人(株主補償者)を賠償し、以下の理由による任意およびすべての損失から彼らを保護しなければならない：(Br)任意の株主支払者が以下の理由によって発生した、またはそれに関連するまたはそれに関連するまたは他の方法で発生した損失：(A)買い手が第5条で作成または提供したいかなる陳述または保証のいかなる不正確または違反、および(B)買い手の違反または履行または遵守、本プロトコルに含まれている任意のチノまたはプロトコル。本9.3節の場合、買い手は、いかなる陳述または保証に対するいかなる不正確または違反、または任意の契約または合意に対する任意の違反、ならびにそれに関連する損失金額は、いかなる重大な程度、重大な悪影響、または同様の資格および知識または同様の資格を考慮することなく決定されなければならない
9.4陳述と保証保険証書
(A)買い手、株主、当社およびそれらのそれぞれの関連会社は、買い手がAIG専門保険会社(またはその関連会社)の保険証書を条件的に拘束しており、その条項および条件は、本プロトコル添付ファイルCに添付されている陳述および保証保証書の保険バインダー(R&W保険証書)に記載されていることを認めている。買い手は保険保険料の100%(100%)を支払わなければならない。双方はまた、買い手はR&W保険証書に関連する任意の保留金額の100%(100%)を負担しなければならないことに同意した
(B)買い手が賠償を受ける側は、保険証書が買い手の唯一の代償源であるので、第9.2(A)節の規定に従って株主に損失を追徴する権利がない。ただし、第9.4(B)節に規定する制限は、以下の理由による損失請求には適用されない：(I)株主詐欺または故意不実陳述、(Ii)任意の基本陳述違反、または(Iii)第4.5条違反。 は疑問を免除するものであり、本第9.4(B)節に規定する制限は、R&W保険証書の下で買い手が賠償を受ける権利または救済措置をいかなる方法で制限または制限してはならない。いずれの場合も、買い手は、第(9)条に基づいて株主に賠償を求める(適用される場合)まで、まずR&W保険証書に基づいて保険を求めることを要求または義務しない
(C)双方は、協力してR&W保険証書を購入することが、双方の の本協定の締結を促す重要な誘因であることを認めた
9.5サードパーティ請求の賠償手続き。
(A)賠償者が、当協議当事者ではない任意のクレーム又は訴訟開始の通知(第9条の規定により賠償を求めることができる第三者クレーム)を受信した場合、賠償者は、当該第三者クレームを書面で賠償者 に通知しなければならない(この通知であるクレーム通知)。しかしながら、第三者請求を賠償者に通知することができなかったまたは遅延することは、賠償者が被賠償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も免除されず、失敗または遅延しない限り、賠償者に第三者クレームに関連する実際の損害をもたらすことに限定される
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(B)賠償者は、請求通知を受けた日から三十(30)日以内(賠償抗弁審査期間)に賠償請求者に書面で通知しなければならず、賠償者は、当該第三者クレーム及びそれによって引き起こされた任意の訴訟を弁護又は起訴することを希望する(第三者抗弁)。このような書面通知は、補償者の弁護士を指定しなければならず、その弁護士は合理的に補償を受ける側に受け入れられなければならない
(C)賠償者が第9.5(B)節に従って第三者弁護を負担する場合：(I)被賠償者は、(A)賠償者が賠償弁護審査中に第三者のクレームのために弁護責任を負わない限り、または(B)賠償者が書面で弁護士の雇用を明確に許可しなければならない。(Ii)賠償者は、このような第三者クレームの調査、弁護、和解を制御すべきであるが、被賠償者の弁護士は弁護に参加することができ、(Iii)賠償者は、積極的に第三者弁護を行い、第三者弁護に関連するすべての通信および関連文書のコピーを被賠償者に提供しなければならない。(Iv)賠償者の事前書面の同意を得た場合にのみ、賠償者は、第三者クレームについて任意の判決または和解を行うことに同意することができるが、この同意は無理に拒否されてはならない。(V)被弁済者の同意なしに、(X)第三者またはbrの被支払者のいずれかの取締役に(買い手受検者については、買い手被弁済者を含む)被買収会社およびその関連会社)は、第三者のクレームに関連する任意の行動をとっており、その訴訟は、被補償者またはその関連会社(買い手対象者を含む)に対するその人の義務に妨害または違反する可能性がある, 買収された会社とその関連会社)；および(Vi)被賠償者はこのような第三者の弁護に誠実に協力すべきである。第三者弁護に関するすべての費用と費用は賠償者側が負担する。
(D)上記規定にもかかわらず、被補償者の弁護士が合理的に確定した場合、当該第三者抗弁を行う際に、補償者と被補償者の立場との間に衝突があるか、又は当該補償者が補償者とは異なる法律抗弁を有するか、又は当該法律抗弁に加えて、当該補償者の弁護士が当該弁護士が合理的に確定した範囲内で当該第三者抗弁を行い、被補償者の利益を保護する権利がある。さらに、以下の場合、賠償者は、(I)第三者クレームは、金銭損害以外または金銭損害賠償の代わりに任意の強制令または他の平衡法救済を求める権利があり、(Ii)第三者クレームは、任意の刑事訴訟、起訴状または告発に関連しているか、または関連しているか、(Iii)第三者クレームに対する不利な裁決は、損害または損害被賠償者の名声または将来の業務見通しを損害または損害すると合理的にみなされている場合、(Iv)賠償者は、そのような第三者クレームを積極的に起訴または弁護していない、または正当化されていない。あるいは(V)賠償者が被賠償者に合理的な保証を提供できなかったことは、第三者を起訴して弁護する能力があることを示している
(E)賠償者(I)が第9.5(D)項に従って第三者弁護を負担することができない場合、(Ii)第三者弁護を負担しないことを選択した場合、又は(Iii)賠償弁護審査期間が満了する前に第三者弁護を負担することを選択した者に書面で通知しなかった場合、被賠償者は、その選択された弁護士が第三者弁護を負担する権利があり、費用は賠償者が負担する。しかし条件は、賠償者は自費で第三者弁護に参加する権利があるが、賠償者は第三者弁護の調査と弁護をコントロールすべきである。被賠償者は積極的、勤勉に第三者弁護を行い、第三者弁護に合理的な協力を与えなければならない。賠償を受ける側は、適切と思われる任意の方法と条項に同意する権利があり、第三者のクレームについて任意の判決を下したり、任意の和解を達成したりする権利があるが、無理に拒否したり、遅延したりしてはならない
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(F)いかなる第三者クレームについても、賠償者は、第三者クレームについて任意の被賠償者に対して訴訟を提起する裁判所が非排他的司法管轄権を有することに同意し、弁済者が本条第9条に基づいて当該訴訟又はその中で呼ばれる事項について提起される可能性のある任意のクレームを実現し、そのクレームについて世界の任意の場所の賠償者に訴訟手続を送達することができることに同意する
9.6第三者によるクレームではない賠償手続き。クレームが第三者クレームに関連していない場合は、被賠償者は賠償者にクレーム通知を出さなければならない。クレーム通知書は、予測可能な最高クレーム損失金額(既知であれば)、または予測可能な最高クレーム金額推定数(この推定数は、このような損失最終額の最終結果であるべきではない)を記載し、クレームの根拠を説明する。賠償者はクレーム通知を受けてから30(30)日以内にクレームに対して論争を提出し、合理的に協力して賠償者が賠償要求の有効性を確定することに協力しなければならない。賠償者がクレーム通知を受けてから30(30)日以内に被賠償者にクレームについて論争があることを通知しなかった場合、クレーム通知に規定されているクレーム及び該当金額は最終的に損失とみなされ、本契約項の賠償を受ける
9.7賠償金の税務処理。法律の適用に別途要求があるほか、本プロトコル双方は、本プロトコルによって支払われた任意の賠償金を、本プロトコル項の下での対価格の調整に対応するものと見なすべきである
9.8相互 リリース
(A)成約時に発効し、本契約に記載されている相互契約及び合意を考慮すると、彼、彼女又は彼女、株主(各株主は株主免除者)が本人及びそのそれぞれの関連会社を代表して受け取る対価、会社及びそのそれぞれの親会社、関連会社(株主免除者を除く)、部門及び前任者及びそのそれぞれの過去、現在及び未来の株主、株主、取締役、上級社員、株主、役員、上級職員、メンバー、マネージャー、パートナー(一般または限定)、代理、従業員および関連会社(本契約では関連会社とみなされる株主責任者を除く)、および前述の各項目の相続人、相続人、譲受人、遺言執行人および管理人(総称して買い手免責者と呼ぶ)、任意の方法またはすべての方法で、訴訟、クレーム、訴訟、権利、債務、金額、契約、損害賠償および判決。どの株主が責任を免除したか、またはその関連会社がかつて、現在所有していたか、または所有していたか、または所有することができ、買い手に対して責任を免除した者は、既知または未知、疑いまたは疑わない、成熟または未成熟、固定、または当社およびその関連会社に関連する任意の事項によって締め切りまたは前の任意の時間に生成され、株主免除者またはその関連会社が株式所有者、取締役、高級社員、債務保有者または他の身分として機能していたかにかかわらず、買い手はこれに対して責任を負わないと免責された。ただし，この免除は，次の規定により不足している債権又は責任をカバーしてはならない, または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって規定される他の権利、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに関連する他のクレーム。
(B)成約時に発効し、本協定に記載されている相互契約及び合意(受信した対価を含む)を犠牲にして、買い手及び当社(各買い手免責者)は、各株主及びその役員、上級管理者、マネージャー、相続人、譲受人、遺言執行人及び管理人(総称して株主免責者と呼ぶ)の訴訟及び訴訟、請求、訴訟、権利、債務、金、契約、損害賠償及び判決のいずれか及び全ての方法又は因因を取り消すことができない。買い手免責者は、既知または未知、疑いまたは疑い、成熟または未成熟、固定またはあるにかかわらず、当社およびその関連会社に関連する任意の事項に基づいて、締め切りまたは前の任意の時間に生成され、株主責任を負わないので、現在または後に可能であり、株主に対して責任を負うべきであるか、または可能であるべきか、または可能性がある場合には、株主を責めない。しかしながら、この免除は、本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに従って不足している金額、または本プロトコルまたは任意の付属プロトコルによって規定される他の権利の請求または責任をカバーすべきではない
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(C)株主免責者は、本9.8節に記載された免責条項は、法律上であっても衡平法上であっても、既知であっても、未知であっても、固定されていても、またはあるか、疑われているか、または予見されていないか、予測可能であるか、または予見できない任意の性質のクレームまたは債務に適用され、すなわち、本条項の下の免責事項について、買い手、当社、その関連会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に不利なbr}を生じる可能性があることを認め、同意する。株主解除者は、カリフォルニア州民法第1542条に詳しいことを明確に認めており、その中で以下のように規定されている
一般的な免除には、債権者または被免除者が免除を実行する際にその存在を知らないまたは疑わない主張、および債権者または被免除者が知っている場合に債務者または被免除者との和解に大きな影響を与えるクレームは含まれていない
(D)各買い手免責者は、本9.8節に規定された免責条項は、法律的にも衡平法上でも、既知であっても未知であっても、固定されていても、またはあるか、疑われているか、予見できないか、予見できないか、または予見できない任意の性質の債権または責任に適用され、これらのクレームまたは責任は、株主またはそれらのそれぞれの相続人、相続人、譲受人、遺言執行者および管理人のためである可能性がある。買い手ごとの解約者は、カリフォルニア州民法第1542条に詳しいことを明確に認めており、この条項は以下のように規定されている
一般的な免除には、債権者または免責側が免除を実行する際にその利益の所在を知らないか、または疑い、および債権者または免責側が知っている場合、債務者または被責任者との和解に大きな影響を与えるクレームは含まれていない
(E)株主免責者および買い手免責者は、カリフォルニア州民法第1542条の意味および結果を放棄することは、たとえ彼または彼女が最終的に本協定で免除されたクレームまたは責任によって追加的な損害を受けたとしても、彼または彼女がこれらのbr損害についていかなるクレームも出すことができないことである。株主免責者および買い手免官は、カリフォルニア州民法第1542条に基づいて所有可能な任意およびすべての権利および利益を明確に放棄し、放棄する
第十条
他にも
10.1は表します。すべての株主は撤回不可能に最初にGeofrey Wyattを代表に任命し、指定と委任の権力を持ち、その真と合法の代理と として事実弁護士完全に代替権力を有する代表および代理人は、各株主の名義で単独で行動し、株主の同意なしに、本プロトコルまたは付属プロトコル(ホストプロトコルを含む)の規定に従って代表を行使する権利を行使し、代表の判断に基づいて、本プロトコルおよび付属プロトコル(ホストプロトコルを含む)に関連するすべての必要または適切な行動をとる十分な権限を有し、(I)以下の権利および許可を含む：(I)以下の内容に関する同意を修正、修正、放棄、または提供する：本プロトコルまたは付属プロトコル(ホストプロトコルを含む)の任意の条項、(Ii)このような免除および同意を署名、交付および受け入れ、本プロトコルおよび付属プロトコル(ホストプロトコルを含む)に関連する任意およびすべての通知、ファイル、証明書または他のファイルを裏書きおよび交付し、(Iii)本プロトコルまたはホストプロトコルに従って受信された任意の資金を各株主に支払い、(Iv) に
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ここで進行しようとする取引が完了するので，代表は必要かどうかを適宜決定することができる.Geofrey Wyattが亡くなったり行動能力を失ったりした場合，株主は株主の同意を得ない場合には，それぞれClifford Wyattを代表に撤回不可能に任命し，Clifford Wyattの任命は買い手に書面で通知した後に発効しなければならない.いずれの株主も賠償者である1人以上の第三者抗弁では，代表はすべての株主賠償者を代表して行動すべきであり，双方は同意し，成約後の訴訟が発生した場合，買い手は株主から当該訴訟に関する文書を得る権利があり，当該株主が当該訴訟の当事者であるように，その代表が他の目的の唯一の中間者に指定されていてもよい.買い手と買い手は、適用されるように、代表の任意の通知および他の行動に完全に依存する権利があり、それを株主個人および集団が法的拘束力を有する行為とみなす。株主がbr代表を付与する委任および授権書は、利益に関連するものとみなされるべきであり、したがって、付与されたすべての許可は、任意の株主の死亡または行為能力の喪失、または任意の他の事件または事件の発生によって撤回されてはならない
10.2個の通知。本プロトコルには別途明確な規定があるほか、本プロトコル条項によって発行または交付されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接配信(書面の受信確認を有する)、(B)受信側の正常営業時間内に送信された場合、PDFファイル(送信確認付き)が電子メールで送信された日、受信側の正常営業時間後に送信された場合、次の営業日に発行される。それぞれの場合、送信者が同じ日に公認された隔夜配信サービス(前払い料金)を介して通知の確認コピーを送信する場合、(C)通知を信頼性の良い全国隔夜航空宅配サービスの翌日(営業日でない限り、次の営業日)に前払いする場合、または(D)通知を書留または書留郵便で送信する第2の営業日、郵便前払いは、いずれの場合も、以下の住所で契約双方に送信される。または本契約の他方で書面で指定された他の住所：
取引が終了する前に、株主、代表、被買収会社に通知を出す：
ジェフリー·ワイアット
●
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グラザー·ウェル法律事務所
520 Newport 中心通り
スイートルーム420
カリフォルニア州ニューポートビーチ郵便番号：92660
注意：マシュー·ヤンとロジャー·ハワード
電子メール：mjann@glaserweil.com；rhoward@glaserweil.com
買い手および取引終了後に買収された会社に通知を出す：
ウォータース·テクノロジー社は
メープル街34番地
マサチューセッツ州ミルフォード、郵便番号：01757
注意：総法律顧問
メール：hqLegal@water s.com
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コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク、ニューヨーク10022
注意：ダニエル·E·ウルフとアリソン·M·ウェイン
メール：daniel.wolf@kirkland.com；allie.wein@kirkland.com
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10.3修正案と免除。本協定が書面で行われ、双方によって署名されない限り、本協定のいかなる修正または修正も発効しない。本協定は、書面であり、放棄を承認する側によって署名されなければ、いかなる条項の放棄も発効せず、このような放棄は、本協定の他の条項の満足を構成しないであろう。いずれか一方が第10.3節によって署名された任意の文書は、許可されて署名された当事者によって署名されなければならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらに任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げることもできない
10.4料金。本プロトコルには別の規定がある以外に、各当事者は、本プロトコル、付属プロトコル、およびここで行われる取引に関連するコストおよび支出を自ら負担しなければならない。本プロトコルおよび付属プロトコルによって行われる取引が完了したか否かにかかわらず、第三者のすべての法律、会計、財務相談、相談および他のすべての費用および支出を含む。しかし、株主は共同及び各別に被買収会社が本プロトコル、付属プロトコル及び進行しようとする取引によるすべてのコスト及び支出を担当しなければならないため、決済前に支払いをしていないか、或いはそれなどのコストを最終運営資金として流動負債として計算していない範囲内に計上しなければならない
10.5ジョブ。本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、他方の事前書面の同意を得ず、買い手または株主は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、利益または義務を譲渡または委任することができないが、買い手は、本プロトコルの下での権利をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することを自ら決定することができ、保険条項の代位権条項に従って保険書項の下の権利を保険者に譲渡することができる
10.6分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法の下で有効な方法で解釈されなければならないが、本プロトコルの任意の条項が適用されるか、または管轄権のある裁判所が適用法に従って無効、不法または実行不可能と判断された場合、この条項は、そのような禁止または無効、不正または実行不可能な範囲内でのみ無効であり、その条項の残りの部分または本プロトコルの残りの条項を無効にすることはない。さらに、このような禁止または無効、違法性、または実行不可能な代替として、本プロトコルにおいて、このような不正、無効、または実行不可能な条項と可能な限り類似した法律、有効および実行可能な条項を自動的に追加すべきである
10.7法律の適用；管轄権；仲裁
(A)本プロトコルおよびその添付ファイルおよび付表の解釈、有効性、解釈および実行可能性に関連するすべての論争および問題、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連して生成されたすべてのクレームおよび係争に基づいて、契約または侵害、法律または平衡法においても、デラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に従って解釈されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律選択または法的衝突規則または規定には適用されない
(B)第10.7(A)条に該当する場合、本協定のいずれか一方が第10.11条又は他の規定に従って衡平法又は禁令救済を求める場合、本協定の当事者は、カリフォルニア州ロサンゼルス県の任意の州又は連邦裁判所及びその控訴裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、ここでそのような任意の訴訟、訴訟又は他の手続について個人又は主題管轄権又は不適切な場所について主張する権利を放棄する。前述の規定を推進するために、本プロトコル双方は、(A)不便な裁判所に対する抗弁を放棄し、(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる任意の取引によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意し、(C)そのような任意の訴訟、訴訟または他の手続きに同意する最終判決を最終判決とすべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または判決または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができる。本契約の当事者はすべての権利を取り消すことができない
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任意の裁判所で行われる任意の訴訟、訴訟、手続き、交差クレームまたは反クレーム(契約、侵害行為または他の態様に基づいても)が陪審員によって審理され、これらの訴訟、訴訟、侵害行為または反クレームは、(I)本プロトコルまたは本プロトコルの有効性、履行、解釈、収集または実行、または(Ii)交渉、許可、実行、交付、管理、履行または実行における当事者の行為によって引き起こされ、本合意に関連しているか、または関連している
(C)第10.7(A)条に違反することなく、本契約のいずれか一方のみが金銭救済のみを求める場合は、本契約双方は同意する。この争議は、カリフォルニア州ロサンゼルスで仲裁人によって仲裁されなければならない。仲裁は仲裁裁判所がその総合仲裁規則と手続きに基づいて管理すべきであり、仲裁によって生じたいかなる判決も任意の管轄権のある裁判所に審理を提出することができる。仲裁開始後15日以内に、買い手と代表は1人が仲裁人になることに同意しなければならない。買い手と代表が割り当てられた時間内に調停員について合意できない場合、調停員はJAMSによってその規則に従って指定されなければならない。仲裁人は中立的で独立的で公正な仲裁人を担当しなければならない。仲裁人は、本協定のいかなる条項を変更、修正、修正、または変更する権利がなく、本合意条項が禁止されているか、または裁判所が提供できないいかなる救済措置を付与する権利もない。仲裁費用には、任意の渋滞管理費および仲裁費用、および聴聞中に施設を使用する費用が含まれており、まず買い手が半分を負担し、一方で株主が半分を負担しなければならないが、本合意の条項によると、このようなコストおよび費用は最終的に双方の間で分配される
10.8サードパーティ受益者。本協定は、本合意当事者以外の誰にも、任意の従業員、任意の受益者(第6.14条の任意の受益者を含む)又はその家族、又はその任意の集団交渉代表を含む任意の権利又は救済を付与することを意図していないが、第9条の場合、他の賠償者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行者、管理人、法定代表者、相続人及び譲受人は、当該条項に含まれる第3者受益者であることを前提としている
10.9プロトコル全体。本プロトコル，付属プロトコル，添付ファイル，付表および本プロトコルによって提供される文書または本プロトコルによって明示的に言及されている他の文書，文書および他のプロトコルは，双方が本プロトコルのテーマについて達成した完全かつ排他的なプロトコルである.本プロトコルは、本プロトコルに関連するすべての以前の口頭または書面合意、了解または政策の代わりになる。本プロトコルの条項は、貿易慣行または以前の取引または履行プロセスの証拠によって解釈、補足または限定されてはならない
10.10個のタイトル。本プロトコル、添付ファイル、および添付表に含まれるすべてのタイトルまたはタイトルは、参照のためにのみ使用され、 は、本プロトコルの一部を構成せず、いかなる方法でも、本プロトコル、添付ファイル、および添付表の意味または解釈に影響を与えてはならない
10.11具体的な表現
(A)第10.11(B)項の制約の下で、双方は、本プロトコルが法的拘束力を有することに同意し、その条項に従って具体的に実行することができ、本プロトコルの任意の条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことができない損害が発生し、金銭的損害は、そのような損害の十分な救済ではない。したがって、第10.11(B)項に該当する前提の下で、双方は、第8.1項に基づいて本合意を終了する前に、いずれもカリフォルニア州ロサンゼルス市で本協定の条項及び規定を明確に実行する権利があるか、又は他のいずれか一方のチノ及び義務を強制的に執行する権利があり、これに関連する適切な禁止救済を与える権利があることに同意した。強制令、法令、または具体的な履行令を求めるいずれか一方は、これに関連する任意の保証または他の保証の提供を要求されてはならず、任意のそのような救済措置は、代替ではなく、その当事者が法律または平衡法上得る権利のある任意の他の救済措置の補充でなければならない
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(B)上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の他の規定があるにもかかわらず、第7.1節および第7.2節に規定するすべての条件(その条項によって成約時に満たされる条件を除くが、このような条件は成約時に満たされなければならない)が成約日までに満たされている(かつ、7.1節および7.2節で述べたすべての条件を満たしている場合にのみ、株主は、特定の履行または他の適切な形態の平衡法救済を求める成約を完了させる権利がある
10.12双方の関係。本プロトコル中のいかなる内容も、本プロトコルの双方を構成する合弁企業とみなされてはならず、非法人企業又は他の単独実体の自己、パートナー又は参加者を変更してはならず、いかなる方法でも本プロトコル双方の間に任意の委託代理、受託又はその他の特殊な関係を確立してはならない。本契約が明確に規定されている以外は、いずれも本契約のいずれの他の者に対してもいかなる義務(受託責任を含む)を負わない
10.13説明。本プロトコル双方は本プロトコルの交渉と起草に共同で参加しており， は他の方法で本プロトコルの著者としていずれか一方を解釈または解釈することを要求する任意の推定または解釈規則は本プロトコルの解釈や解釈 には適用できない
10.14対応する。本プロトコルおよび本プロトコルに関連する任意の署名されたプロトコルまたは文書、ならびに本プロトコルまたはそれの任意の修正は、1つおよび同じ文書を構成すべき1つまたは複数のコピーの形態で署名することができる。ファクシミリ、DocuSign、または電子メールによる .pdf、.tif、.gif、.jpegまたは同様の添付ファイル(任意のこのような交付、電子交付)によって交付された任意のそのようなコピーは、様々な態様で元の署名作成コピーとみなされ、あたかも自ら交付された元の署名バージョンであるかのように、同じ法的効力を有するものとみなされるべきである。本プロトコルのいずれか一方の要求に応じて、本プロトコルの他の当事者は、本プロトコルの元のフォーマットに署名し、本プロトコルの他のすべての当事者にフォーマットを渡すべきである。本契約またはそのようなプロトコルまたは文書のいずれか一方は、電子交付を使用して署名または任意の署名、プロトコルまたは文書を配信することが電子交付を使用して送信または伝達される事実を提示しない。契約形成に対する抗弁として、そのような抗弁が真正性不足に関連しない限り、各当事者は、そのような抗弁を永遠に放棄することができない
10.15弁護士。取引終了前に、株主および被買収会社は、Gaser Weil Fink Howard Avchen&Shapiro LLP(Gaser Weil Le)によって代表され、取引終了後、Gaser Weilは、株主またはそれらの任意の関連会社(取引終了後に被買収会社を含まなくなる)を代表することを許可され、買い手およびその関連会社に不利な任意の事項または論争(取引終了後に含まれ、被買収会社)であり、買い手は、ここで本契約および進行予定の取引に関連し、その関連会社(取引が完了した後、買収された会社を含む)に同意する：(A)彼らの所有またはbrが有する可能性のある任意のクレームを放棄する、すなわち、グラザー·ウェルが利益衝突が存在するか、またはそのような陳述に参加することを禁止される、および(B)同意：買い手またはその任意の関連会社(一方)が株主またはそのそれぞれの任意の関連会社(他方)と取引終了後に紛争が発生した場合、株主またはその関連会社の利益が買い手 またはその関連会社(被買収会社を含む)の利益を直接損なう可能性があっても、グラスウェルが自社およびその関連会社を代表して論争の重大に関連する事項を処理することができても、または買い手または買収されたbr社のために継続的なトランザクションを処理している可能性があっても、グラゼウェルは株主または関連会社を代表して論争を処理することができる。買い手はまた、グラザー·ウェルと株主およびそのそれぞれの関連会社との間のすべての通信(取引終了前に含まれる)について、その関連会社(取引終了後に買収された会社を含む)の同意を促すことに同意する, 被買収会社)本プロトコルで行われる取引に関する範囲内で、弁護士と顧客との間の特権及び顧客自信に対する期待は株主に属し、株主によって制御される可能性があり、brに転嫁されたり、株主に要求されたりすることはない
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買い手またはその関連会社(取引終了後に買収された会社を含む)。したがって、株主の同意を得ずに、買い手又はその関連会社(買収されたbr社を含む)は、取引完了後又は取引終了後に行われる取引に関する当該等の通信又はグラゼヴィルのアーカイブを取得してはならない。上述したように、取引が完了した後に買い手またはその関連会社(被買収会社を含む)と本プロトコルの当事者以外の第三者との間で論争が発生した場合、買い手およびその関連会社(被買収会社を含む)は、Gaser Weilが第三者に機密通信を開示することを防止するために弁護士-顧客特権を主張することができるが、被買収会社は、事前の書面による同意なしに、無理に拒否され、条件を付加し、または延期されないことを前提としている。第10.15条は撤回できないものであり，グラゼ·ウェルの事前書面の同意を得ず，本10.15条のいずれかの条項を修正，放棄または修正してはならない
[ページの残りをわざと空にする]
78
本協定双方は、本協定がそれぞれの許可官によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明した
| バイヤー： | ||
| ウォータース·テクノロジー社は | ||
| 差出人： | /s/u編集バトラ(/S) | |
| 名前： | Udit Batra博士 | |
| タイトル： | 社長と最高経営責任者 | |
共有購入契約の署名ページ
本協定双方は、本協定がそれぞれの許可官によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明した
| 会社： | ||
| ワイアット·テクノロジーは | ||
| 差出人： | /s/Geofrey Wyatt | |
| 名前：ジェフリー·ワイアット | ||
| 肩書：CEO | ||
| 代表： | ||
| /s/Geofrey Wyatt | ||
| ジェフリー·ワイアット | ||
共有購入契約の署名ページ
本協定双方は、本協定がそれぞれの許可官によって上記第1の日に正式に署名されることを促進したことを証明した
株主：
| デラウェア州嘉信投資信託会社、デラウェア州クリフォード·D·ワイアット家族信託受託者 | デラウェア州チャールズ·シュワブ信託、デラウェア州クリスタルワイアット王朝信託会社受託者 | |||
| /s/ビクトリア·H·プア |
/s/ビクトリア·H·プア | |||
| 作者：ビクトリア·H·プア |
作者：ビクトリア·H·プア | |||
| 役職：上級マネージャー | 役職：上級マネージャー | |||
| デラウェア州チャールズ·シュワブ信託会社ジェフリー·K·ワイアット家デラウェア州信託受託者 | デラウェア州チャールズ·シュワブ信託ローラ·ワイアトランタデラウェア王朝信託会社受託者 | |||
| /s/ビクトリア·H·プア |
/s/ビクトリア·H·プア | |||
| 作者：ビクトリア·H·プア |
作者：ビクトリア·H·プア | |||
| 役職：上級マネージャー | 役職：上級マネージャー | |||
| デラウェア州嘉信投資信託会社、デラウェア州マーク·M·ホロヴィッツ家族信託の受託者 | フィリップ·ワイアットとキャロライン·ワイアット、フィリップ·ワイアットとキャロライン·ワイアット家族信託受託者、日付は11/29/06、改訂された 9/17/09 | |||
| /s/ビクトリア·H·プア |
/フィリップ·J·ワイアット | |||
| 作者：ビクトリア·H·プア | 作者：フィリップ·J·ワイアット | |||
| 役職：上級マネージャー | 肩書：受託者 | |||
| キャロライン·ワイアット | ||||
| 作者：キャロライン·ワイアット 肩書：受託者 | ||||
| クリフォード·ワイアット Clifford D.Wyattは，カリフォルニアの制服により未成年者に移行する法案によりJacob Conrad Wyattの利益を21歳まで保護者として担当している |
クリフォード·ワイアット Clifford D.Wyattは、カリフォルニアの制服譲渡未成年者法案によりシエナ·ヴィロ·ワイアットの利益を21歳まで保護者に務めている | |||
| クリフォード·ワイアット |
クリフォード·ワイアット | |||
| Clifford D.Wyattは，Wyatt Family Descendants信託によって設立されたClifford D.Wyatt信託の唯一の後継者である |
Clifford D.Wyatt，Clifford Wyatt独立財産信託受託者，日付は2010年12月22日 | |||
| モニカ·ワイアット |
モニカ·ワイアット | |||
| モニカ·B·ワイアットは，ワイアット家族子孫信託によって設立されたモニカ·B·ワイアット信託の唯一の後継者受託者である | モニカ·ワイアット(ホロヴィッツ)は、カリフォルニア州“未成年者制服移転法案”に基づき、21歳までローレン·ミシェル·ホロヴィッツの保護者を務めている | |||
| /s/Geofrey Wyatt |
/s/Geofrey Wyatt | |||
| ジェフリー·K·ワイアットは、ワイアット家族子孫信託によって設立されたジェフリー·K·ワイアット信託の唯一の後継者 | Geofrey K.Wyatt，1997年12月11日投票信託協定受託者 | |||
| /s/Geofrey Wyatt |
/s/Crystal Wyatt | |||
| ジェフリー·K·ワイアット | クリスト·ワイアット | |||
共有購入契約の署名ページ
本協定は双方がそれぞれ許可した者が上記の期日に正式に署名したことを証明し，この声明を発表する
株主(続)：
| /s/デブラ·ワイアット |
ローラ·S·ワイアット | |||
| デブラ·ワイアット | ローラ·Sワイアット | |||
| ルーカスデヴィッド·ホロヴィッツ |
/s/スペンサージョーダン·ワイアット | |||
| ルーカス·デイビッド·ホロヴィッツ | スペンサー·ジョーダン·ワイアット | |||
| /s/Ryan Raffin |
||||
| ライアン·ラフィン、デホマイ資産信託会社受託者 | ||||
共有購入契約の署名ページ