添付ファイル10.1

証券購入協定

どこにでも見られる

UPEXI社

UPEXI企業有限責任会社

E-coreテクノロジー社はニューイングランド科学技術株式会社

売り手代表

ニック·ロマノ

そして

エリック·リモント

日付：2022年10月31日

添付ファイルA--特別奨励ボーナス計画

証券購入協定

本証券購入協定(以下、“協定”と略す)は2022年10月31日に締結され、2022年10月21日にネバダ州社(親会社)Upexi Enterprise，LLC、デラウェア州有限責任会社(買い手)、E-Core Technology、Inc.d/b/a New England Technology，Inc.，フロリダ州の会社(当社)、David·ロマーノ(売り手代表)、ニック·ローマンノ(ニック·ロマノ)、ニック·ロマノ、エリック·リモンテ(Eric Limont)(以下、エリック·ローマン)および売り手代表(売り手代表)、ロニック·ロニノ(Nricik，Nirnano)とNomニック·Romニック(以下、“合意”と略す)が締結された。売り手代表やニックとともに，誰もが“売り手”であり，総称して“売り手”と呼ぶ).買い手、売り手、当社は本契約では“一方”と呼ばれ、総称して“双方”と呼ばれることがある

リサイタル

考慮すると、買い手はUpexiの完全子会社だ。

当社はパソコンハードウェア、周辺機器、電子機器、家庭用品、その他の製品の卸売、流通、マーケティング業務(以下、“業務”と略す)に従事している

会社には現在4，000株と発行済みの普通株(“会社株”)があり、売り手代表は2，400株、ニックは1，200株、Ericは400株を保有している

したがって，本プロトコルで規定されている条項と条件により，買手は売手からの購入を希望し，売手は本稿で述べた対価格で買手に自社の全株式を売却することを希望する.

したがって、上記の前提を考慮して、以下に説明する他の取引文書に記載されているそれぞれの陳述、保証、チノおよびプロトコル、ならびに他の良好かつ価値のある対価格(ここではこれらの対価格の受領書および十分性を確認する)について、双方は法的制約を受けることが意図されており、以下のように同意する

一番目です

定義する

以下の用語は、本条第1条に規定または言及された意味を有する

“売掛金”の意味は4.14節で述べたとおりである.

訴訟“とは、法的にも衡平法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、または任意の性質の調査を意味する。

“調整後のEBITDA”とは、会社が利息、税項、減価償却、償却前の収益を計上せず、一貫して適用されている公認会計基準に従って計算することをいう。

“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”の2つの用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“評価”は，4.22(G)節で規定された意味を持つ.

“バスケット”の意味は9.04(A)節で述べたとおりである.

“福祉計画”の意味は4.21(A)節で述べたとおりである。

“商貿易”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じだ。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法律の認可、またはネバダ州の全国的な商業銀行が営業を継続することを要求する任意の日を意味する。

“買い人”の意味は前に述べたとおりである。

“買手が賠償を受ける”の意味は9.02節である.

“買い手が用意した納税申告書”は，7.11(D)節に規定される意味を持つ.

“帽子”の意味は9.04(A)節で述べたとおりである.

“現金対価金額”は，2.02(A)(I)節で規定される意味を持つ.

“CERCLA”は1980年の“総合環境応答，賠償と責任法”を指し，この法案は1986年の“スーパーファンド改正案と再授権法”[“米国法典”第42編第9601節およびその後の各節)で改正された。

“結案”の意味は3.01節を参照.

“締め切り”の意味は3.01節で述べたとおりである.

“終了運営資金報告書”は，第2.03(A)(I)節に規定する意味を持つ.

“決済運営資金”とは、(正でも負でも)結果が、(A)会社の締め切り前日までの流動資産の合計から(B)公認会計原則に基づいて計算された会社の締め切りまでの前日の流動負債の合計に等しいことを意味する。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“会社”の意味は先に述べたとおりです。

“会社株”の意味は演奏会で述べたものと同じである.

“契約”とは、すべての契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業およびその他のすべての合意、承諾、および法的拘束力のある手配を意味し、書面でも口頭でも。

Davidという言葉の意味は序文に示すとおりである。

“直接クレーム”は，第9.05(C)節に規定する意味を持つ.

開示スケジュール“とは、売り手が本プロトコルを実行および交付しながら提出される開示スケジュールを意味する。

“争議金額”は，第2.03(D)節に規定する意味を持つ.

財産権負担とは、使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の担保、債権、共通財産権益、質権、条件、衡平法権益、留置権(法定またはその他)、選択権、担保権益、担保、地権、横領、通行権、優先購入権、または任意の種類の制限を意味する。

環境属性“とは、開発、建設、所有権、レンタル、運営、使用または維持会社の資産または業務のために保有、分配または取得された任意の排出および再生可能エネルギー信用、省エネルギー信用、福祉、補償および補助金、削減信用、または同様の輸入または規制効果を有する言葉(すべての適用可能な排出取引、コンプライアンスまたは予算計画の下での削減信用または許可、または任意の他の連邦、州または地域排出、再生可能エネルギーまたは省エネルギー取引または予算計画を含む)を意味する。(B)支出が決定され、本協定の日に発効した今後の年。

環境クレーム“とは、以下の理由により引き起こされる任意の行動、政府命令、留置権、罰金、罰金、またはそれによって生じる任意の和解または判決を意味する：(A)任意の有害物質の存在、放出または接触、または以下の理由により、任意の種類または性質を担う責任(法執行手続き、調査、整理、政府反応、除去または救済、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、貢献、賠償および強制救済の費用に対する責任または責任を含む)を主張する。または(B)任意の実際または言及は、任意の環境法または任意の環境許可証を遵守しない条項または条件を指す。

“環境法”とは、現在又はそれ以降に施行されているすべての連邦、州及び地方の法律、法規、条例及び条例を指し、それぞれの場合、時々改正又は補充され、人間の健康、安全、環境及び自然資源の管理及び保護(環境空気、地表水、地下水、湿地、地表又は地下地層、野生動物、水生種及び植生を含むがこれらに限定されない)に関するすべての適用される司法又は行政命令、適用される同意法令及び拘束力のある判決に限定されないが、1980年の“総合環境反応、補償及び責任法”を含む。改正された“危険物質輸送法”(“米国法典”第42編9601節以降)、“連邦殺虫剤、殺菌剤とネズミ駆除法”(第7編“米国法”第116節及びそれ以降)、“資源保護·回収法”(第42編“米国法典”第6901節及び以後)、“有毒物質規制法”(“米国連邦法典”第15編2601節及び以降)、“清浄空気法”、改正された“連邦水汚染制御法”(“米国連邦法典”第42編第7401節及びその後)、“安全飲用水法”改正された“安全飲用水法”(第42編“米国法”第7401節及びその後)、任意の州又は場所が上記のいずれかの法律に対応又は相当する法律、並びに任意の連邦、州又は地方所有権譲渡通知又は承認法規。

環境通知“とは、任意の書面指示、違反または違反通知、またはいかなる環境法または任意の環境許可証の条項または条件に準拠していないと実際にまたは言われているかに関連する任意の環境クレームの通知を意味する。

環境ライセンス“とは、環境法の要件に基づいて、または環境法に基づいて発行、付与、付与、許可または作成された任意のライセンス、手紙、許可、同意、免除、閉鎖、免除、決定、または他の行動を意味する。

“エリック”という言葉の意味を序文に示す。

株式証券“とは、任意のいわゆる”利益権益“を含む、発行者またはその関連会社を有する管理機関(どのような状況に応じて)が時々設立される相対的な権利、権力および/または義務を含む、または既存のカテゴリ、グループおよびシリーズ単位、株式および他の持分を含むか、またはそれよりも高い、または規定される利益参加特徴、持分付加権、株式および/または義務を含む、誰にとっても、すべての(A)単位、持分、共同企業権益またはその他の持分を意味する。(B)前述の条項に定義された証券を購入するか、または他の権利を取得するか、または前述の条項に記載された証券を定義する本発明の契約または承諾を発行する必要がある場合があり、(C)前述の条項に記載された証券を本定義する債務、債務証拠または他の証券または利益に変換または交換することができる。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその公布された条例を指す。

ERISA関連会社“とは、会社またはその任意の関連会社と共に規則414節またはERISA第4001節に示される”単一雇用主“とみなされるすべての雇用主(登録成立の有無にかかわらず)を意味する。

“財務諸表”の意味は4.04節を参照。

“基本陳述”の意味は9.01節で述べたとおりである.

“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則が時々発効することを意味する。

政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または半政府機関(その組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。

“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令，令状，判決，禁止，法令，規定，裁定または裁決を意味する。

危険物質“とは、(1)環境法で定義された”危険物質“、”危険廃棄物“、”危険物質“、”産業廃棄物“および”有毒汚染物質“のいずれか1つまたは複数の用語の定義に含まれる物質、(2)原油およびそれらの任意の留分を含むがこれらに限定されない石油および石油製品、(3)天然ガス、合成ガスおよびそれらの任意の混合物を意味する。(Iv)アスベストおよびまたは壊れ物の有無にかかわらず、温アスベスト、鉄アスベスト、青アスベスト、透閃石、パイロフィライトおよび/または陽起石を含むが、これらに限定されない任意の材料、(V)ポリ塩化ビフェニルまたはポリ塩化ビフェニルを含む材料または液体、(Vi)オスミウム、(Vii)任意の他の危険または放射性物質、材料、汚染物質、汚染物質または廃棄物、および(Viii)環境法または政府当局が環境調査、監視または修復を要求する任意の他の物質。

負債“とは、会社について、与えられた時間内に、重複することなく、適用される範囲内で、以下の項目に関連するすべての支払い義務を総合的に決定することを意味する：(A)会社が資金を借入するすべての債務と、手形、本チケット、債券、債券または同様のツールによって証明された会社のすべての負債とは、所有者または会社の融資者の任意の融資に応じて支払うべき金額を含むが、資本化融資発行コストの影響を含まない。(B)資本リース(および公認会計原則に従って資本化される必要があるリース)、収益支払いおよび売り手手形を含む、不動産またはサービスの繰延購入価格に関連する会社のすべての負債は、公認会計原則に従って決定された流動売掛金または未計項目は含まれていないが、第2.03節に従って決定された決済運営資本に流動負債が計上される範囲内には含まれない。(C)会社が条件付き売却または他の所有権保留契約に従って負担するすべての負債。(D)当社は、信用状、銀行引受為替手形、または同様のクレジット手形から抽出された各負債およびそれに関連する任意の償還契約。(E)当社の金利上限契約、金利交換契約、外貨両替契約、または他の対沖契約の下のすべての負債(そのブローカー費用を含む)；(F)本は、前記タイプの任意の債務を定義するが、本(F)項に記載の別の人は、売り手の持分、財産または資産上の財産権負担を担保とする任意の債務；(G)売り手は、任意の方法で保証された別の人の任意の負債を有するが、流通手形の一般的な裏書きを除く。(H)繰延収入にサービスを提供するすべてのコスト。(I)計算されていないが、未払いの管理費はすべて計算されるべきではない, (J)すべての未計算または計算すべき401(K)負債；(K)すべての受取人のいない財産(計算すべきまたは未払い小切手として記録されているか、または支払勘定または計上されていない支出にかかわらず)；(L)取締役、従業員及び独立請負者に対応するすべての計算すべき又は未払いの賃金、適宜配当、手数料又はその他の補償、並びに当社がこれに関連するすべての負債を有するが、第2.03及び(M)節に規定された運営資金の終了時に流動負債とされた任意の未払い元金、利息、手数料、及び上記(A)~(L)項に関連する他の支出を除いて、任意の割増金、前払い金又はその他の罰金又は割増又は償還金、承諾又はその他の費用、売却又は清算参加金額、清算、精算を含む。補償、そしてこれに関連したすべての他の支払金。

“賠償を受ける側”は9.05節で与えられた意味を持つ.

“賠償側”の意味は9.05節を参照.

“保証税”とは、(A)当社から徴収又は当社に関連する任意の税項を意味し、(I)任意の閉鎖前の納税期間又は(Ii)期間を越えた場合には、任意の閉鎖前の横断期間に起因することができ、(B)当社は、締め切り前又は以前にそのメンバーであったか、又はかつてそのメンバーであったか、合併、合併又は単一グループの任意のメンバーの任意及びすべての税金、及び(C)任意の人(当社を除く)が、契約又は任意の法律に従って、譲受人又は相続人である会社に徴収する任意及び全ての税金を意味する。どの税金が終値前に発生した事件や取引と関連がありますか。

“独立会計士”は2.03(D)節で規定した意味を持つ.

“保険証書”の意味は4.16節を参照。

“知的財産権”とは、すべての知的財産権、工業財産権および資産、ならびに上述した任意の事項に関連し、上述した任意の事項に関連する、上述した任意の事項に関連するすべての権利、利益および保護を意味し、これらの権利、利益および保護が世界各地の任意の司法管轄区域の法律によって生成され、登録されていても未登録であっても、任意およびすべてを含む：(A)商標、サービスマーク、商号、ブランド名、標識、商業外観、設計権および他の同様のソース、スポンサー、協会またはソースの名称、使用およびシンボルに関連する商標、そして、上記のいずれかのすべての登録、出願および継続期間。(B)商標、URL、ウェブページ、ウェブサイトおよび関連コンテンツ、Twitter、Facebookおよび他のソーシャルメディア会社のアカウント、およびそれに関連するコンテンツ、およびURLにかかわらず、任意の許可された個人登録者または政府当局が任意のトップドメイン名に登録されたインターネットドメイン名。(C)著作権、著者、出演者、精神的権利および隣接権、およびそのような著作権および他のすべての対応する権利の世界各地におけるすべての登録、登録出願、および継続権を含む著作権を有することができるか否かにかかわらず、著者の作品、表現、外観設計および外観設計の登録。(D)上記いずれかに関連する発明、発見、商業秘密、商業および技術情報およびノウハウ、データベース、データ収集、顧客リスト、顧客連絡情報、顧客通信、顧客許可および購入履歴、製品設計、業務計画、製品路線図、オリジナル作品および文書、ならびに他の秘密および独自情報およびそれらのすべての権利；(E)特許(すべての再発行、分割、規定、継続および部分継続、再審査、更新、置換および拡張を含む), 特許出願、他の特許権、および任意の他の政府当局が発行する発明所有権マーク(発明者証明書、少額特許および特許実用新案を含む)、(F)データファイル、ソースコード、ターゲットコード、アプリケーションインターフェース、アーキテクチャ、ファイル、記録、模式図、コンピュータ化データベースおよび他の関連ソフトウェア、仕様およびファイルを含むソフトウェアおよびファームウェア、(G)現在または後に上記の任意およびすべての事項について満了または対応する使用料、費用、収入、支払いおよび他の収益；および(H)当社が取り得る、または行われている任意の前述に関連する任意の行動のすべての権利は、前記日付の前、当日または後に生じたものであっても、侵害、償却、流用、違反、誤用、違約または過失に対する損害賠償、原状回復及び強制令済のすべての権利及び申索を含み、権利はあるが、当該等の法律及び衡平救済について訴訟を提起する権利はあり、また他の方法で当該いずれかの損害賠償を追及する権利があるが義務がない。

“知的財産権協定”とは、すべての許可、再許可、使用合意、和解協定、共存協定、不起訴の契約、許可および他の契約(使用料の徴収または支払いまたは任意の他の対価格の権利を含む)を意味し、書面でも口頭でも、会社が当事者であり、受益者であるか、または他の方法で制約された任意の知的財産権に関連する。

“知的財産権資産”とは、会社が所有するすべての知的財産権を意味する。

“知的財産権登録”とは、登録商標、ドメイン名および著作権、発行および再発行された特許、および上記事項のいずれかの保留出願を含む、任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または許可された個人登録所によって発行され、登録、申請、または他の方法で記録されたすべての知的財産権資産を意味する。

“中期貸借対照表”の意味は4.04節を参照。

“中期貸借対照表日”の意味は4.04節を参照されたい。

“中期財務諸表”の意味は4.04節を参照。

“在庫”とは、すべての在庫、完成品、原材料、製品、包装、用品、部品、その他の在庫を意味します。

“キーパーソン”とは売り手代表を意味する。

“キーパーソンプロトコル”の意味は，3.02(A)(I)節で述べたとおりである.

“売り手知識”や“売り手知識”や任意の他の類似した知識資格とは，売手が適切な問合せを経た実際または推定知識である.

法律は、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法典、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の要件、または法治を意味する。

“賃貸不動産”には4.11(E)節に規定されている意味がある。

“レンタル”は、第4.11(E)節に規定する意味を有する。

負債“とは、任意の性質の負債、義務または約束、断言されたまたは断言されていない、既知または未知、絶対または有、計算されていない、または計上されていない、満期または未満了、または他を意味する。

“与信限度額”とは、Mountain One Bankを受益者とする特定の循環与信元票であり、元金金額は最高1000万ドルおよび00/100ドル($10，000，000)、およびこれに関連するすべての他の合意、伝票、手形を指し、その後、任意の方法で修正、再記述、修正または修正される可能性がある。

“損失”とは、損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、奨励、罰金、自腹の費用または任意の種類の費用を意味し、合理的な弁護士費と本契約項目の下の任意の賠償権利を実行するコスト、および実際に発生した合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない任意の保険提供者の自己負担費用を追跡することを意味する。

重大な悪影響“とは、(A)会社の業務、経営結果または資産、または(B)売り手が本プロトコルによって予期される取引をタイムリーに完了する能力に重大な悪影響を与える任意のイベント、イベント、行為、または非作為によって生じる、またはそれに関連する任意の影響を意味するしかし前提は実質的な悪影響“は、以下の直接的または間接的に引き起こされる任意のイベント、イベント、事実、状況または変化によって生じるいかなる影響も含まない：(I)国、国際または地域の一般的な政治、経済、金融または資本市場状況に影響を与える任意の変化、その任意の干渉、任意の証券または任意の市場指数の価格下落または任意の金利または為替レートの変化、(Ii)米国で経営されている任意の一般的な影響を及ぼす企業の業界の変化、(Iii)法律または公認会計基準の任意の変化、またはその実行、実施、または説明のいずれかの変化；(Iv)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、破壊またはテロ、またはその任意のアップグレードまたは悪化、(V)任意の天災または人為的災害または天災または天災、(Vi)新冠肺炎ウイルスまたは流行病およびそれによって生じる任意の影響、(Vii)本プロトコルの実行またはそれに基づいて行われる取引の実行または発表に関連する任意の変化、(Viii)本プロトコルの任意の条項に違反する買い手の行為、および/または(Ix)本プロトコルの予期または許可される、または買い手が要求すべき任意の行動をとる。

“実質的契約”は，第4.07(A)節に規定する意味を持つ。

“主要クライアント”の意味は4.15(B)節で述べたとおりである.

“材料サプライヤー”の意味は4.15(A)節で述べたとおりである.

“多雇用主計画”の意味は第4.21(C)節を参照。

“ニック”という言葉の意味は序文のとおりである。

“付記1”は，2.02(A)(Iii)節で規定される意味を持つ.

“付記2”は2.02(A)(Iv)節で規定される意味を持つ.

“付記3”は，2.02(A)(V)節で規定される意味を持つ.

“オープンソースソフトウェア”の意味は，4.12(I)節で述べたとおりである.

“通常の業務プロセス”または“通常の業務プロセス”とは、(A)性質、範囲、および規模において、その人の過去のやり方と一致し、その人の正常な日常経営中に取られた行動を意味し、(B)その人の取締役会または株主(または同様の権力を行使する任意の個人または団体)の許可を必要とせず、いかなる性質の他の単独または特別な許可も必要としない。

組織文書“とは、エンティティに属する誰にとっても、その人の組織証明書、登録証明書または共同証明書、定款、経営協定または共同契約、合弁企業契約および信託協定、ならびに任意のそのような個人の同様の管理文書を含む組織文書を意味する。

“親”の意味は前言のとおりである。

“親会社展期間株式”は、第2.03(A)(Ii)節に規定する意味を有する。

“党”と“党”の意味は序文で述べたとおりである。

ライセンス“とは、政府当局から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、ライセンス、登録、証明書、変更および同様の権利を意味する。

“許可された財産権負担”は、4.08節に規定する意味を有する。

“個人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。

“会計後調整”は，2.03(A)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“閉鎖後の飛躍期”は，7.11(A)節で規定された意味を持つ.

“購買力平価ローン”とは、会社が支払い保護計画の下で獲得した任意およびすべてのローンを意味する。

“閉鎖前の飛躍期”は，7.11(A)節で規定された意味を持つ.

“決済前納税期間”とは、締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間のことであり、締め切り前および後に終了する任意の課税期間については、締め切りに締め切りを含めた課税期間を指す。

“特権期”の意味は第7.11(B)節である.

“購入価格”は2.02節で規定した意味を持つ.

“多払い調達価格”は，2.03(G)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“合格福祉計画”の意味は4.21(C)節で述べたとおりである。

“不動産”とは賃貸不動産のことです。

放出“とは、環境空気(室内および屋外)、地表水、地下水、地面または地下地層、または任意の建物、構造施設または固定装置内の任意の実際または脅威のオーバーフロー、漏れ、揚水、傾倒、排出、排出、注入、脱出、シャワー濾過、移動、傾倒または処置を含むが、これらに限定されない任意の有害物質を意味する。

“被解放側”の意味は7.10節で述べたとおりである.

“代表”とは、誰でも、その人の任意およびすべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。

“解決定期”は2.03(C)節で規定される意味を持つ.

“制限された業務”とは、以下のいずれかの業務を意味する：(I)業務；及び(Ii)当社が締め切り直前の2(2)年以内に販売する商品又はサービスと同一又は実質的に同一の任意の業務(“競争商品及びサービス”)を販売する。

“制約期間”の意味は7.04節で述べたとおりである.

“審査期間”は，2.03(B)節で規定された意味を持つ.

安全要件“とは、公共の健康または安全または労働者の健康または安全に関連するすべての法律、政府命令、および契約義務を意味する。

証券法とは、1933年に改正された証券法または当時施行された任意の類似した連邦法を指す。

“売り手”と“売り手”の意味は前言と同じである.

売り手401(K)計画“は、2001年1月1日に発効したNew England Technology、Inc.401(K)計画を意味する。

“売手が賠償を受ける側”の意味は9.03節で述べたとおりである.

“売り手が用意した納税申告書”は，7.11(C)節で規定される意味を持つ.

“売り手代表”の意味は先に述べたとおりである.

売り手取引費用“とは、当社、売り手、またはその任意の関連会社が、本プロトコルまたは本プロトコルを提出しようとしている任意の書類または合意を交渉、準備または実行するために、または本プロトコルで予想される取引またはボーナスに関連する取引を履行または完了するために発生または代表する、当社、売り手またはその任意の関連会社によって発生するすべての自己負担および支出の総額を意味し、それぞれの場合、これらの費用および支出は、成約時または後に支払われておらず、(I)会社または売り手が実際に発生する交渉に関連するすべての費用および支出(法律顧問、会計士、投資銀行家または他の専門コンサルタントの費用および支出を含む)を含む。(Ii)会社または売り手が、上記のいずれかの事項に関連する任意の雇用税と共に、本契約で意図された取引について、または行われる任意の支配権支払い、販売配当または同様の支払いの任意の変更、(Iii)任意の留置権の解除および終了に関連する任意の費用または支出、(Iv)すべてのブローカーまたは人を探す費用、および(V)弁護士、コンサルタント、コンサルタント、投資銀行家、会計士、監査師、専門家。

“単一雇用主計画”の意味は，4.21(D)節で述べたとおりである。

ソフトウェア“とは、すべてのコンピュータプログラム(ソースコード形式であってもターゲットコード形式であっても)、データベース、コンパイラ、コンパイル、ソフトウェアライブラリ、ソースコード注釈、ソフトウェアアーキテクチャ設計、レイアウトおよび開発ツール、ならびにプログラマのメモまたはログ、ユーザ、オペレータおよびトレーニングマニュアルまたは文書、構築説明、および上記の任意の内容に関連する情報を意味する。

“特別インセンティブボーナス計画”とは、添付ファイルAに添付されている特別インセンティブボーナス計画を意味する。

“反対声明”は2.03(C)節で規定された意味を持つ.

“跨期”は7.11(A)節で規定された意味を持つ.

誰の“付属会社”とは、その人が少なくとも50%の株式、資本資本、利益権益または他の株式を直接または間接的に所有しているか、または取締役会(または同様の管理機関)の多数のメンバーを直接または間接的に選挙する権利を有する他の人を意味する。

“目標決済運営資金”とは、850万ドル(8500，000ドル)を指す。

“税”または“税”とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、総収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、伝票、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙税、職業、プレミアム、詐欺、財産(不動産または個人)、不動産収益、暴利、関税またはその他の任意の種類の税料、費用、評価または課金、およびこれに関連する任意の利息、付加費または罰金、およびこれらの付加費または罰金に関連する任意の利息を意味する。

“税務事項”は第7.11(H)節に規定する意味を持つ。

納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、納税に関連する任意の申告表、声明、報告、返金要件、情報申告または報告書または他の文書を意味する。

“課税機関”とは，任意の税収の管理または徴収を担当する任意の官庁をいう。

“地域”とは，当社が締め切りに任意の業務を展開しているアメリカ合衆国または世界の他のどこでもことを意味する。

“第三者クレーム”は、第9.05(A)節に規定する意味を有する。

“取引文書”とは，本プロトコルおよび成約時に渡す必要がある他のプロトコル，文書，文書を意味する.

“譲渡税”とは、任意の販売、使用、株式譲渡、単位譲渡、付加価値税、不動産譲渡、不動産収益、譲渡、印鑑、登録、書類、記録または同様の関税または税費およびその利息、罰金、罰金、コスト、費用、付加税またはそれに関連する追加金額を意味し、取引伝票が予想される取引に関連する。

“監査されていない財務諸表”の意味は4.04節を参照。

“連合”の意味は4.22(B)節で述べたとおりである.

“警告法案”シリーズとは，1988年の“労働者調整·再訓練通知法”および任意の類似法を指す。

二番目です

購入販売

2.01節.当社の株を売買する。本協定で規定されている条項と条件によると、成約時には、買い手は購入価格で売り手に購入と購入しなければならず、売り手は購入価格で買い手に会社のすべての株式を売却、譲渡、譲渡および交付すべきであり、財産権負担はない

2.02節.購入価格。2.03節による調整後，会社株の総対応価格は2400万ドル(24，100，000ドル)となり，収益(あれば)(“買い取り価格”)となる.

(A)購入価格は、以下からなるべきである

(I)締め切り後30(30)日前に310万ドル(3，100，000ドル)を支払い、その金額の900，000ドル(そうでなければニックに支払わなければならない)から会社に直接支払い、締め切りまでのニック借り会社の150，000ドルの元金の900，000ドル(“現金対価格金額”)を返済する

(2)124万7402株の親会社限定普通株(“親会社展期間株”)は、600万ドル(6000000ドル)に相当する

(3)購入方向売り手が発行した元元本総額575万ドル(5，750，000ドル)の元票(“手形1”)は、満期時には支払い、期限は12(12)ヶ月、金利は4%(4.0%)であるが、ニックに支払う手形1元金のうち60万ドル(600，000ドル)は、ニック未払い会社の等額債務で返済されることに同意した

(4)購入方向売り手が発行した元金総額575万ドル(5，750，000ドル)の元票(“手形2”)は、満期時に支払うべきであり、期限は24(24)ヶ月、金利は4%(4.0%)である

(V)買方向売手が発行した元金総額350万ドル(3，500，000ドル)の元票(“手形3”)は，期限は36(36)カ月，金利はゼロ(0.0%)であった.売り手は，チケット3の発行2周年時に買い手に変換通知を提供することができ，価格を4ドルと81/100ドル(4.81ドル)に変換し，すべてのチケット3を買手制限普通株式の株式に変換することができる.売り手がその転換権を行使しなければ、手形3の元本残高は手形3発行2(2)周年から12(12)ヶ月以内に平均毎月支払うことになるが、満期金額は(I)決済日から12ヶ月間の当社の調整EBITDAが300万ドル(300万ドル)未満の割合を減算し、(Ii)当社の調整EBITDAの決済日1周年から12ヶ月間は300万ドル(300万ドル)未満の割合を加えなければならない。(Iii)締め切り2周年からの12ヶ月間を加えると、当社の調整EBITDAは200万香港ドル(2，000，000ドル)未満の割合であるが、最高合計減少幅は付記3項で支払うべき全金額を超えてはならない。

(B)第2.02(A)(Iii)，(Iv)及び(V)節に別段の規定があるにもかかわらず，当社が締め切りから3(3)年間の調整EBITDAが8百万香港ドル(8，000，000ドル)を超える場合は，第2.02(A)(Iii)，(Iv)及び(V)節の調整メカニズムに基づき，3項以下の対応金を付記するいかなる減幅もすべて振り戻すべきであり，いずれも直ちに売り手に支払い，当社の株式の追加対価とすべきである。

(C)親会社はここで無条件に即時支払いを保証し、満期時に買い手の付記1、付記2、および付記3項の下でのすべての義務を履行する。

2.03節.仕入価格調整。

(a) お会計後に調整いたします.

(I)締め切り後90日以内に、買い手は、本プロトコルの定義に基づいて、買い手の決済運営資金の計算およびそれによって生じる購入価格(“決済運営資金報告書”)を説明する報告書を売り手代表に作成し、提出しなければならない。

(Ii)“会計後調整”は、期末運転資金から目標期末運転資金の額を差し引くものとする。成約後に負に調整すれば，売手は成約後に絶対値を調整することに相当する金額を買手に支払うべきである.成約後に正数に調整すれば，買手は成約後に調整した金額と同等の金額を売手に支払うべきである.

(b) 考査するそれは.期末回転金報告書を受け取った後、売り手は30日間(“審査期間”)で期末回転金報告書を審査しなければならない。審査期間内に、売り手代表及びその代表は買い手、買い手及び/又は買い手代表の関連帳簿と記録に合理的に接触することができるが、このような帳簿と記録は期末運転資金諸表に関係することを前提とし、そして売り手代表は期末運転資金諸表を審査し、異議声明(定義は以下参照)を作成するために合理的に要求する期末回転資金諸表に関する歴史的財務情報(買い手が所有する範囲内)であり、このような獲得方式は買い手の正常な業務運営を妨害してはならないことを前提としている。

(c) 反対意見それは.審査期間の最後の日または前に、売り手代表は、買い手に書面声明を提出することによって、売り手代表の反対意見を詳細に列挙し、各論争のある項目または金額および売り手代表が同意しない根拠を説明し、運転資金宣言の終了に異議を提起することができる(“反対声明”)。売り手代表が審査期間終了前に異議声明を提出できなかった場合，売手は終了運営資金宣言に反映された終了運営資金宣言と取引後調整を受けたと見なすべきである(場合によっては).もし売り手代表が審査期間終了前に反対声明を提出した場合、買い手と売り手代表は、反対声明を提出してから30日後(“解決期限”)内にこのような異議を解決するために誠実に交渉しなければならず、解決期間内にこのような異議を解決した場合、成約後に運転資金声明を調整および成約し、買い手および売り手代表の以前の書面で同意された変更は、最終的かつ拘束力があるものとすべきである。

(d) 紛争の解決それは.もし売り手代表と買い手が解決期限の満了前に異議陳述で述べたすべての事項について合意に達しなかった場合、任意の残りの論争金額(“論争金額”)はClifton Larson Allen LLP(“独立会計士”)に提出して解決しなければならず、Clifton Larson Allen LLPは仲裁人ではなく専門家として、論争金額のみを解決し、決済後の調整(状況に応じて)と決済運営資金報告書を任意に調整すべきである。独立会計士は双方の論争の具体的な項目についてしか決定できず、各論争金額の決定は期末運営資金報告書と異議陳述にそれぞれこのような項目ごとの価値範囲内を与えなければならない。各当事者は、独立会計士が過去5年間、その当事者、その連合会社、またはその当事者またはその任意の連合会社の任意の株式を直接または間接的に所有している任意のサービスを提供していないことを他方に示し、他方に保証する。

(e) 独立会計士の費用それは.独立会計士の費用および支出は売り手が支払うべきであり、買い手は実際に論争しているが、売り手または買い手に判断されていない金額は、それぞれ売り手代表および買い手が実際に論争している総金額のパーセンテージで支払うべきである。

(f) 独立会計士によって決定するそれは.独立会計士は招聘後30日以内(又は本協定当事者が書面で同意した他の時間)に実際の実行可能な範囲内でできるだけ早く決定しなければならず、その論争金額の解決及び運営資金報告書及び/又は終了後の調整に対する決定は最終決定であり、そして本合意の各当事者に対して拘束力がある。

(g) お会計後に調整したお支払いそれは.本協定には別の規定があるほか、決済後に調整された任意の金は、以下に述べるように計算される利息とともに、(X)適用される決済運営資金報告書を受け取ってから5営業日以内に満了し、または(Y)論争金額がある場合は、上記(V)項で述べた決議案の5営業日以内に満了しなければならない。

(I)節2.03に従って最終的に決定された成約後に正数に調整された場合、買い手は迅速でなければならないが、いずれにしても最終決定後5営業日以内に、直ちに使用可能な資金を電信為替を介して売り手代表が指定した1つまたは複数のアカウントに電信為替で送金し、超過した金額を売り手に渡す。

(Ii)第2.03節に基づいて最終的に決定された成約後にマイナスに調整された場合(“購入価格多め”)の場合、売り手は迅速(ただし、いずれにしても最終決定後5営業日以内)に、その購入価格が多く支払われた金額を買い手が指定した1つまたは複数の口座に送金しなければならない。

(h) 税務目的の調整を行うそれは.法律に別途要求があるほか、第2.03節による任意の支払いまたは調整は、双方が税収目的で調達価格の調整を行うとみなされるべきである。

2.04節.税金を前納する。税法のいかなる規定によると、買い手は購入価格から控除と源泉徴収する権利があり、買い手は控除と控除されたすべての税金を必要とする可能性がある。差し押さえられたすべての金額は売り手に渡されたとみなされなければならない。

三番目です

事件を解決する

3.01節.閉店しました。本プロトコルの条項と条件に基づいて、本プロトコルが期待する取引の完了(“成約”)は、本プロトコルの署名(“成約日”)と同時に行われるべきである。双方に別の約束がない限り、必要なファイルは、電子メール携帯ファイルフォーマット(*.pdf)で転送されなければならず、必要なファイルは、実際に確認された受信を受信した後に直ちに交付され、必要に応じて適切に署名され、対面の終了の代わりに、終了後すぐに原本が交付されなければならない。

3.02節.決算して成果を出す。

(A)取引が成立したとき、売り手は、売り手によって実行および交付された以下のものを買い手に渡さなければならず、売り手は、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、第三者に以下のものを提供させ、第三者によって提供および/または署名を行わなければならない

(I)買い手が受け入れ可能な形態で署名された雇用契約(総称して“キー従業員協定”と呼ばれる)、キー従業員および会社によって署名される

(Ii)妥当に署名された株式譲渡又は類似の譲渡及び転易文書は、買い手が合理的に満足する形式及び実質で、会社の株式を売り手から買い手に譲渡する

(Iii)成約日までに、売り手と1人の会社の許可者が正式に署名した証明書を添付し、(1)真の完全な会社組織ファイルのコピー、(2)会社管理機関が本契約および他の取引文書の署名、交付および履行を許可する決議、(3)フロリダ州の関係政府当局によって発行された証明書を添付し、会社の存在と良好な信頼性を証明し、成約日の10営業日前よりも早くない日。(4)取引書類に署名する権利を有する会社員または個人の名前および署名

(Iv)期日が期限である非外国宣誓書は、偽証罰の下で宣誓され、その形式および実質は、第1445条の基準に従って発行された財政省条例によって要求される形式および実質に適合し、売り手が第1445条の基準によって定義された“外国人”ではないことを宣言する

(V)会社債務の所持者毎(信用限度額所持者を含まず、成約時に弁済されていない)の弁済状及び留置権解除書は、当該者に借りた金額を具体的に説明し、当該者が適用された弁済金額を受け取った後、いかなる財産権負担を免除することを規定する

(Vi)当社のすべての議事録、株式譲渡台帳、および類似の会社記録；

(Vii)買い手が合理的に満足し、合理的に要求可能な他の習慣は、文書、仮説、届出、または文書を譲渡する。

(B)取引が成立した場合，買手は売手に次のものを渡すべきである

(I)取引日前の少なくとも2つの営業日に即時利用可能な資金を売り手代表が指定した1つまたは複数の口座に電信為替で送金する現金対価格金額に相当する現金金額

(2)成約時に発行可能な親会社の展示期間株を代表する株

(Iii)買い手が親と署名した付記1；

(Iv)買い手と親会社が署名した付記2；

(V)買い手と親が署名した付記3；および

(Vi)成約日までの証明書を発行し、買い手の許可者が正式に署名し、(1)買い手組織ファイルの真の完全なコピーを証明し、添付する；(2)買い手管理機関が、買い手が本契約および他の取引文書の署名、交付および履行を許可する決議、(3)デラウェア州関連政府当局によって発行された、買い手が成約10営業日前よりも早くないことを証明する証明書、(4)取引書類の署名を許可した買い手上級者の名前と署名。

四番目です

会社についての陳述と保証

明細書に記載されていることを除いて、売り手は、個別に買い手に声明し、本条項第4条に記載されている陳述が締め切りに誤りがないことを保証する。

4.01節.組織と資格.当社はフロリダ州法律により正式に設立され，有効存続および信用の良好な会社であり，全面的な法人権力および授権所有，運営または賃貸その現在所有，運営または賃貸の物件および資産，および当社が現在経営している業務を経営している。当社はすでに正式な許可または業務を展開する資格があり、当社の資産の所有権または当社が現在行っている業務運営には、そのような許可または資格を取得する必要がある各管轄区は良好な名声を持っている。

4.02節.資本化及び関連事項。

(A)売り手は当社の全株式の記録所有者である.すべての会社の株式は正式に許可され、有効に発行された。

(B)本契約以外に、当社株式の法定又は契約優先購入権、共同販売権利、優先購入権又は同様の制限はなく、本契約を含めて自社株式を売却する予定である。当社の株式保有者間又はその他の者の間では、当社の株式の投票又は譲渡についていかなる合意や了解も得られていません。当社は、その株式証券の発売、売却又は発行に関連するいかなる適用可能な連邦又は州証券法にも違反しておらず、第6条に記載されている買い手の陳述及び担保の正確性を仮定しており、本協定で売却予定の当社株は、証券法又は任意の適用される州証券法に基づいて登録する必要はない。

(C)当社は、債権者が損失から保証する約束(信用状および銀行引受に関するまたは償還責任を含む)を有しておらず、当社も(買い戻しまたは償還合意の形態を含む)他の者の債務を保証しない。

4.03節.衝突はありません。本協定および他の取引文書の署名、交付および履行および予想される取引の完了は、(A)会社の定款、定款、株式協定または他の組織文書の任意の規定と衝突するか、または違反または違約をもたらすこともないし、(B)会社または会社の現在の業務に適用される任意の法律または政府秩序の任意の規定と衝突するか、または違反または違反を招くことはない。(C)開示明細書4.03節に記載されていることに加えて、通知または時間の経過の有無にかかわらず、任意の契約または許可(任意の重要な契約を含む)のいずれかの加速、終了、修正またはキャンセル(任意の重要な契約を含む)の下で違約、加速、終了、修正または許可を構成するか、またはそれと衝突し、違反または違反をもたらし、違約またはイベントを構成することが要求される。または(D)ライセンス財産権負担以外の任意の財産権負担が、当社が所有、レンタルまたは使用する任意の資産に発生または適用されることをもたらす。別表第4.03節に記載された者を除き、当社は、本契約又は任意の他の取引書類の署名及び交付及びそれに基づいて予想される取引を完了する際に、当社又は当社に関連するいかなる政府当局の同意、承認、許可、政府命令、声明又は任意の政府当局に提出又は通知を行う必要はない。

4.04節.財務諸表。当社の2020年及び2021年の各年度12月31日の貸借対照表及び当該日までの関連損益表からなる未審査財務諸表(“未審査財務諸表”)、当社の2022年8月31日までの貸借対照表及び当該日期までの関連損益表からなる未審査財務諸表(“中間財務諸表”及び審査されていない財務諸表“財務諸表”)の完全コピーが買い手に交付された。付表第4.04節に記載された者を開示する以外、財務諸表は関連期間内にすべて公認会計原則に従って一致して作成され、中期財務諸表は正常と経常的な年末調整(その影響は重大な不利な影響を与えない)の規定に制限されなければならない。当該等財務諸表は、当社の帳簿及び記録をもとに、当社の作成日までの財務状況及び当社が指す期間の経営実績を各重大な面で公平に記載している。当社の2022年8月31日現在の貸借対照表を、ここでは“中期貸借対照表”と呼び、その日付を“中期貸借対照表日”とする。

4.05節.未開示の負債。当社には負債はありませんが、以下の負債を除く：(A)中期貸借対照表の日に中間貸借対照表内で十分に反映または準備されている負債、または(B)通常業務中に発生した負債。当社は決算日に交付され、信用限度額を除いて何の債務もありません。決算日には、当社および売り手は何の取引費用も借りていません。すべてのお金は決算日までに支払います。

4.06節.いくつかの変化、事件、そして条件はない。別表4.06節に記載されている者を除いて、中期貸借対照表の日から、正常な業務過程を除いて、当社はありません

(A)個々または全体が重大な悪影響を及ぼすことを売り手に知られているか、または合理的に予想することができるイベント、発生、または発展；

(B)業務の任意の会計方法または会計慣行の重大な変化であるが、公認会計原則要件または財務諸表の付記に開示されているものを除く

(C)実質的な契約を構成する任意の契約を締結する

(D)業務に関連する借金について任意の債務を招いたり、負担したり、担保したりするが、正常な業務過程で招く無担保流動債務および負債を除く

(E)中間貸借対照表に表示または反映された任意の資産を移転、譲渡、販売、または他の方法で処理するが、通常の業務中に在庫を売却することを除く

(F)任意の知的財産権資産または知的財産権協定に関連する任意の実質的な権利に基づく任意の許可または再許可を譲渡、譲渡または付与すること

(G)知的財産権資産に含まれる任意の商業秘密の機密性または価値を保護するために、任意の知的財産権登録を放棄、失効、または十分に効果的に維持できなかったか、または合理的な措置が取られていないか、または維持されていないか

(H)保険範囲内にあるか否かにかかわらず、任意の重大資産の重大な破損、破壊または損失、または使用中の任意の重大な中断

(I)譲渡された任意の契約またはライセンスの加速、終了、実質的な修正、またはキャンセル；

(J)負債を負担する物質資本支出(すなわち、合計10万ドル(100000ドル)を構成する)

(K)任意の資産に任意の財産権負担を適用するが、許可された財産権負担または成約時に補償または解除される資産は除外される

(L)(I)事業の任意の現職または前任従業員、上級者、取締役、独立請負業者またはコンサルタントについて、任意の金銭または他の形態の花を支給するか、または任意の賃金、賃金、解散費、退職金または他の補償または福祉を増加させるが、任意の書面合意に規定されているか、または法律で規定されている、または毎年10，000元(10，000円)を超えないものを除く。(2)業務の任意の従業員の雇用条件を変更するか、または毎年の総コストおよび支出が10，000元(10，000円)を超える従業員を終了する。または(Iii)事業を付与または支払いする任意の現職または前任者、上級管理者、取締役、コンサルタントまたは独立請負業者の任意の補償または利益の行動を加速すること；

(M)任意の合併、合併、再編、清算または解散計画によって、または連邦または州破産法の任意の規定に従って破産申請を提出するか、または任意の同様の法律に従って売り手に任意の破産申請を提出することに同意する

(N)保険範囲内であるか否かにかかわらず、正常な業務中であるか否かにかかわらず、非常に(すなわち、10万ドル($100，000)を超える損失、破損、破壊または死傷損失が発生するか、または任意の譲渡契約下の任意の物質的価値権利を明確に放棄するか否か

(O)未返済債務およびそれに関連する債務負担の総額が、決算日に10万ドル($100，000)を超えると合理的に予想されるように、これに対して任意の資本支出または約束を行う

(P)負債を負担した任意の債務に属するが、通常の業務中に生成された流動負債を除く

(Q)企業に関連する任意の財産または資産を所有、使用またはレンタルする権利を購入、レンタル、または他の方法で取得し、購入、レンタルまたは他の方法で2万ドル(20000ドル)を超えるまたは合計4万ドル(40000ドル)を超える財産または資産を取得するが、通常の業務中に在庫または用品を購入することは除く

(R)通常の業務プロセスではなく、現金管理行動に重大な変化が生じる(入金の催促、支払すべき支払い、在庫制御の維持、および定価および信用慣行を含む)；

(S)(I)製品またはサービスの価格または流通条項の任意の変更、(Ii)定価、割引、補助金または返品政策の任意の変更、または(Iii)その許可を修正することによって、または他の方法でその製品を流通させる方法を含む任意の顧客または供給者に任意の定価、割引、補助金または返品条項を付与すること

(T)善意で議論されない限り、10万ドル(100，000ドル)を超える満期流動債務をタイムリーに支払いおよび弁済しなかった

(U)当社：(I)当社の任意の現職または前任従業員、高級管理者、取締役または独立契約者に任意の配当を付与または支払いするが、中間貸借対照表に計算され、財務諸表に反映され、または取締役会によって採択された売り手持分インセンティブ計画に基づく条項または従業員または独立請負者の雇用条項に基づく要求は除外し、(Ii)任意の新しい仕事を受け入れるが、新規雇用、繰延補償、解散費または同様の合意を除く(いかなる実質的な点でもこのような既存の合意を修正していない)；(Iii)当社の任意の現職または前任取締役、高級職員、従業員または独立請負業者に支払われるべき補償または福祉を増加または増加させることに同意するか、または従業員または独立請負業者に支払われるべき雇用条項を追加または同意する。(Iv)法律に別段の規定があることに加えて、任意の従業員、高級職員または取締役の雇用条項のために、任意の持分インセンティブ計画を採択、修正または終了するか、または任意の他の重大な変更を行う。(V)任意の既存の集合交渉合意を修正または再交渉するか、または任意の新しい集団交渉合意を締結するか

(V)前述の事項のいずれかを行うために任意の契約を締結するか、または前述の事項のいずれかをもたらす可能性があると意図されたまたは合理的に信じられたいかなる行動も取らない。

4.07節.材料契約。

(A)開示明細書第4.07(A)節には、会社が当事者である以下の各契約(このような契約、および任意の不動産の占有、管理または運営に関連するすべての契約、不動産賃貸およびすべての知的財産権契約、いずれも“実質的契約”)を列挙している

(1)すべての契約(契約サプライヤー、物質人、またはサプライヤーではない)、その条項に関連する総コストは25万ドル(250，000ドル)を超える

(2)サプライヤー、物質師、またはサプライヤーと締結されたすべての契約は、総コストが10万ドル(100，000ドル)を超える

(Iii)当社に、需要の一部または産出を規定するすべての契約、または“受け入れるか支払うか”条項を含むすべての契約を購入または販売することを要求する

(Iv)誰でも誰の税務、環境または他の法的責任、または任意の税務、環境または他の法的責任を負うことについて、誰にも賠償を行うすべての契約(顧客との契約を除く)(契約違反、人身または財産損害、違法、深刻な不注意、または故意の不適切な行為によって締結された慣用的契約補償条項を除く)

(V)任意の業務、任意の他の人の重大な株式または資産、または任意の不動産(合併、売却、資産または他の方法にかかわらず)の取得または処分に関連するすべての契約；

(Vi)すべての仲介人、流通業者、ディーラー、製造業者代表、特許経営権、代理、販売促進、マーケティング研究、マーケティングコンサルティング、および広告契約；

(7)独立請負者またはコンサルタントと締結されたすべての雇用契約および契約(または同様の手配)

(8)売掛金に関連する契約を除いて、債務に関するすべての契約(担保に限定されないが含む)

(Ix)任意の政府当局と締結されたすべての契約；

(X)すべての制限または一見、任意の業界または任意の地理的領域または任意の期間にわたって会社と競合する能力を制限するすべての契約；

(Xi)すべての共同経営、共同または同様の契約

(Xii)会社の任意の資産または財産を売却するすべての契約、または任意の人が会社の任意の資産または財産を購入する任意の選択権、優先購入権または優先権、または同様の権利を付与するすべての契約；

(Xiii)すべての契約(A)会社が任意の人の任意の製品またはサービスの独占または優先サプライヤーであることを規定するか、または任意の種類の独占的または優先的権利を会社に付与することに関連する他の方法で、(B)任意の人が会社の任意の製品またはサービスのための独占的または優先的なサプライヤーを規定するか、または他の方法で会社が任意の人に独占的または優先的な権利を付与することに関連する

(十四)最恵国条項を含む任意の契約

(Xv)重要な顧客との各契約；

(十六)材料サプライヤーと締結された各契約；

(Xvii)会社またはその任意の資産または財産に関するすべての授権書；

(Xviii)任意の労働組合とのすべての集団交渉合意または契約；

(Xix)任意の政府当局と達成された任意の和解、調整または同様の合意(通常の業務中の関税および税金協定を除く)、またはその合意に基づいて、会社は本合意の日以降に義務を果たさないであろう。または

(Xx)当社又は当社が現在行っている業務運営に重大な意義を有する他のすべての契約、及び以前に本4.07節に開示されていなかった契約。

(B)重要契約ごとに有効であり、その条項に基づいて当社に拘束力があり、十分な効力及び作用を有する。当社または任意の他の契約者は、違反または違反(または違反または責任を指摘される)のいずれかの重大な契約をしていないか、またはそのような重要な契約を終了する意向があるいかなる通知を提供しているか、または受信している。いかなるイベントまたは状況も発生することなく、通知または時間の経過または両方を有する場合、任意の実質的な契約を構成する違約イベントは、またはその終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその項目の下の任意の利益を変更することをもたらすか、または許容するであろう。各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および補足、および契約の下の免除を含む)が買い手に提供された。どんな重大な契約に基づいても、重大な論争が解決されたり、脅かされたりすることはない。

4.08節。資産所有権。別表4.08節に記載されている資産を開示することに加えて、当社は、その物件内に位置し、中期貸借対照表に対して表示またはその後に使用するためのすべての財産および資産(有形または無形を問わず)を購入、使用または保有する(有形または無形を問わず)良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益を有し、財産権負担は何の負担もない(信用限度額を保証する優先保有権を含まない)が、中期貸借対照表の日付から正常業務中に処置された有形財産および資産を除いて、別表4.08節に記載された項目(“財産権負担許可”)も含まれていない。

4.09節.資産の状況と十分性。当社の建物、建屋、構築物、家具、固定付着物、機械、設備、車両およびその他の有形個人財産の構造は完全で、運行状況は良好で、修理は良好であり、その用途を満たすのに十分であり、実質的または非費用の一般的な定例メンテナンスと修理を必要としない限り、このような建物、工場、構築物、家具、固定付着物、機械、設備、車両およびその他の有形個人財産はすべてメンテナンスまたは修理を必要としない。当該等の財産及び資産には、当社が過去12(12)ヶ月以内に業務を行うために必要なすべての財産及び資産、又は当社が過去12(12)ヶ月以内に業務を行う際に使用するすべての財産及び資産を含む。

4.10節目。子会社です。当社及びその任意の連属会社は、任意の付属会社の任意の株式、合営企業権益、会員権益又はその他の持分を所有又は制御していないが、当該等の付属会社は、当社が現在経営している業務に使用されている任意の資産又は他の物件の所有権、実益権益又は賃貸権益を有している。当社には付属会社は何もありません。

4.11節目。不動産です。

(A)同社は不動産を何も持っていない。

(B)開示別表第4.11節に記載されている当社が現在経営している業務に使用または必要な各不動産(これに関連する賃貸改善中およびそれに関連するすべての権利、所有権および権益を含むが、これに関連して支払われている保証金、備蓄または前払い賃貸料を含むが、総称して“賃貸不動産”と呼ぶ)、およびすべての賃貸、賃貸、許可証、特許権およびその他の合意(書面または口頭にかかわらず)の真実および完全リストは、これに関連するすべての修正、更新、保証およびその他の合意を含む。これにより、当社は任意の賃貸不動産(総称して“賃貸”と呼ぶ)を持っている。会社は買い手に各賃貸契約の真実で完全なコピーを渡した。すべての賃貸契約については：

(I)この賃貸は有効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であり、完全に有効であり、会社は平和で妨害されずに賃貸不動産を所有している

(Ii)会社はこのレンタル契約の下で違反や責任がなく、いかなる事件や状況も発生していないし、いかなる事件や状況も発生していないため、交付通知、時間の経過または両方を兼ねている場合には当該などの違反または失責を構成し、会社はすでにそのレンタル証書の期限に応じて支払うべきすべてのレンタル料を納付している

(Iii)当社は、任意の失責行為又は事件に関する通知を受信又は発行していないが、当該等の失責行為又は事件は、通知又は時間が経過した後、又は両者を兼ねて、当社が任意の賃貸借契約に基づいて発生した無責任行為を構成することになり、売り手の知る限り、他の一方に違約することはなく、いかなる賃貸借契約のいずれの一方もこれについていかなる終了権利を行使していない

(Iv)会社は、賃貸不動産またはその任意の部分を使用または占有する権利を分譲、譲渡、または他の方法で誰にも承認していない

(V)当社は、いかなる賃貸不動産の賃貸権益についても質権、住宅ローン又はその他の方法で財産権負担を付与していない。

(C)当社は、(I)不動産に影響を与える建築規則及び/又は区画条例又は他の政府又は規制法律に違反すること、(Ii)不動産の既存、保留又は脅威に影響を与える非難手続、又は(Iii)既存、保留又は脅威の区分、建築規則又は他の一時停止手続、又は現在運営されている不動産の経営能力に悪影響を及ぼすことが合理的に予想される類似の事項に関する書面通知を受けていない。任意の不動産の全部または任意の実質的な部分は、火災またはその他の死傷者によって破損または破壊されなかった。

(D)不動産は、当社が終業後に終業前とほぼ同じ方法で業務を継続させ、当社の現在の業務を展開するために必要な全不動産を構成するのに十分である。

4.12節目。知的財産権。

(A)開示明細書4.12(A)節には、知的財産権資産を構成または構成する任意およびすべてのソフトウェアを含むすべての(I)知的財産権登録および(Ii)知的財産権資産が記載されている。知的財産権登録に関連するすべての必要な届出と費用は直ちに関係政府主管部門と認可登録機関に提出して支払い、しかもすべての知的財産権登録は他の方面で良好である。列挙された知的財産権登録および知的財産権資産については、具体的な状況に応じて、すべての実質的な態様において、適切な米国、州または外国登録所のすべての適用規則、政策、および手続きに従って起訴または維持されている。

(B)開示明細書4.12(B)節には，重大な契約とみなされる知的財産権協定がすべて列挙されている.

(C)別表第4.12(B)節に記載されている者を開示するほか、当社は唯一及び独占的合法及び実益の会社であり、知的財産権登録については、当社は知的財産権資産のすべての権利、所有権及び権益を有し、かつ当社が現在行っている業務の使用又は必要な他のすべての知的財産権を有効に使用する権利を有しており、いずれの場合も、許可された財産権負担を除いて、当社にはいかなる財産権負担もない。当社はその知的財産権資産に関連するいかなる独占的権利もいかなる第三者にも付与していない。

(D)知的財産権協定により認可された知的財産権資産及び知的財産権は、いずれも当社が現在経営している業務を経営するために必要な知的財産権である。本プロトコルの下で行われる取引の完了は、現在行われている会社の業務で使用するために、買い手が所有、使用、または所有する任意の知的財産権に同意する必要もなく、任意の追加金額の損失または減価、または任意の追加金額の支払いをもたらすことはない。

(E)企業は知的財産権の権利に対して有効であり、存在し、強制的に実行可能である。

(F)売り手の知る限り、当社が現在及び以前に行っている業務、及び知的財産権協定によって当社が現在又は以前に所有、許可又は使用している知的財産権資産及び知的財産権は、侵害、流用、希釈又は他の方法で違反しておらず、侵害、希釈、流用又は他の方法でいかなる者の知的財産権又は他の権利を侵害していない。売り手の知る限り、侵害、流用、希釈、または他の方法で違反する人は誰もいない、または現在、侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の知的財産権資産に違反している。

(G)和解、保留、または脅かされた訴訟(いかなる反対、妨害、または再審査を含む)は何もない：(I)当社が現在行っている業務に関連する任意の侵害、流用、希釈または侵害を告発する；(Ii)任意の知的財産権資産または任意の知的財産権資産に関する当社の権利の有効性、実行可能性、登録可能性または所有権を告発する；(Iii)当社または任意の他の者は、任意の人の知的財産権の侵害、流用、希釈、または任意の知的財産権の侵害を告発する。会社は、任意の知的財産権資産の使用を制限または損害する任意の係属中または予想される政府命令(命令に関する任意の動議または請願書を含む)の制約を受けない。

(H)開示明細書4.12(F)節確定：(A)すべての関連するソフトウェア、文書、その他の材料は、知的財産権協定によって許可された知的財産権であり、当社が現在展開している業務に使用されている。会社は業務を展開するために必要なソフトウェアを有効に使用するライセンスを持っており、ここで取引を完了することはいかなるこのような権利と衝突することもなく、いかなる第三者にも追加費用や金額を支払うことを要求しない。

(I)当社は、一般に、オープンソースコード、フリーソフトウェア、著作権保持またはコミュニティソースコード許可と呼ばれ、オープンソースコードイニシアティブ(URL：http：//opensource.org/osd上で取得可能)またはフリーソフトウェア財団(URL：http：//www.fsf.org/？set_language=fr上で取得可能)に定義された要件に対応する任意のソフトウェア(ソースコードまたはターゲットコードの形態で)に組み込まれていない。当社は、企業が、そのようなオープンソースソフトウェア以外の任意のソフトウェアのソースコードを開示、提供、提供、または配信する義務があるように、その任意のソフトウェアにおいて一般的に提供または開発されている、または他の方法で使用されているオープンソースソフトウェアの任意のソフトウェア(このソフトウェアを“オープンソースソフトウェア”と呼ぶ)を読んで理解していることを認めている。

(J)会社はすべての重要な側面ですべてを遵守する：(A)適用される法律、法規、指令、規則、法規および指導、(B)契約義務、(C)会社の内部および公衆向けのプライバシーおよび/またはセキュリティ政策、(D)それぞれのプライバシーおよび/またはデータセキュリティ政策またはやり方についての会社の公開声明、および(E)収集、使用、保存、保存、開示、移転、処置、または、会社が現在その業務運営において収集または使用している任意の個人または保護された情報を任意の他の処理する。任意の個人当事者、連邦貿易委員会、任意の州総検事長、または同様の州当局者、または任意の他の国内外の政府エンティティは、個人または保護された情報を収集、使用、保持、開示、移転、保存または処分していないか、または当社に任意の監査、訴訟、クレームまたは調査(正式または非公式)を行っていない。当社は、このような個人または保護された情報が失われないように保護し、不正なアクセス、使用、修正、開示、または他の乱用を防止するために、技術および物理的セキュリティを遵守するための適切な措置を実施し、監視することを含む、合理的に必要なすべてのステップを取っている。

4.13節目。在庫です。すべての在庫は、中期貸借対照表に反映されるか否かにかかわらず、通常の業務中に利用可能な品質および数量から構成されるが、添付表4.13節に記載された時代遅れ、破損、欠陥または移動が遅い項目を開示することは除外され、これらの項目は、決済直前に公正な市価に登録されているか、または十分な備蓄が確立されているべきである。すべての在庫は当社が所有しており、財産権負担はなく、委託販売方式で保有している在庫はありません。個々の在庫(原材料でも製品でも生産品でも)の数量は多くありませんが、会社の現在の状況では合理的です。

4.14節目。売掛金。中期貸借対照表に反映された売掛金(“売掛金”)及び売掛金期日後に発生する売掛金(A)当社の日常業務過程における貨物の販売又はサービス提供に関する誠実な取引から、及び(B)当社の有効で議論の余地のない弁明の索のみを構成し、正常な業務過程で計算すべき現金割引以外の相殺又は他の抗弁又は反弁明索の影響を受けない。中期貸借対照表或いは中期貸借対照表について後日発生した売掛金について当社の会計記録に表示された不良債権の準備は、すでに公認会計原則に基づいて決定され、正常な年末調整及び付記中に一般開示がなされていない場合には継続的に適用される。

4.15節目。仕入先と取引先。

(A)開示明細書第4.15(A)節の規定：(I)直近の会計年度において、当社が各サプライヤーに支払う商品又はサービスの対価格金額が10万(100，000ドル)以上(総称して“材料仕入先”と呼ぶ)、及び(Ii)その間に各材料仕入先に調達した金額。別表4.15(A)節に記載されている者を開示する以外に、当社は何の通知も受けておらず、いかなる材料サプライヤーが当社への商品またはサービスの供給を停止したか、または他の方法で当社との関係を終了または大幅に減少させようとしていると信じる理由もない。

(B)開示別表4.15(B)当社(I)が最近の財政年度に提供された商品またはサービスが10万(100，000ドル)を超えることについて、当社に総コストを支払う各顧客(総称して“重大顧客”と呼ぶ)、および(Ii)その期間内の重大顧客1人当たりの収入金額を開示する。別表4.15(B)節に記載されている者を開示する以外に、当社は何の通知も受けておらず、いかなる主要顧客が当社への商品またはサービスの購入を停止したか、または他の方法で当社との関係を終了または大幅に減少させようとしていると信じる理由もない

4.16節目。保険です。当社はすでに買い手に保険証明書を提出し、当社及び当社が現在経営している業務を請け負うすべての保険証書を証明し、各項目は開示付表(“保険証書”)の4.16節に記載されている。保険者が保険範囲に疑問を提起し、保証を拒否する(拒否の権利を保留することを含む)、あるいは論争のある任意の保険証書の下で、当社はすべてクレーム保留がない。すべての当該等保険証書は完全に有効であるが、当社は当該等保険証書の条項及び条件を実質的に遵守し、当該等の条項の満期及び対応に応じた保険料をすべて支払っている。当社はまだどの保険者からも書面通知を受けていません。この保険証書が完全に発効していないことを説明したり、その保険証の保証範囲をキャンセルまたは減少させると脅しています。当該等保険証の種類及び金額は、通常、当社と類似した業務を運営する者が保証し、当社が一方として又はその制約を受けているすべての適用法律及び契約を遵守するのに十分である。

4.17節目[保留されている].

4.18節目。法律訴訟

(A)別表4.18(A)節に記載された者を除いて、当社または当社に脅威を受ける行動(A)が当社に関連しているか、または影響を与えることができないか、または(B)本プロトコルで行われる取引を阻止、禁止、または他の方法で遅延させることに挑戦するか、または阻止を求めるか、または禁止するか、または他の方法で遅延させることができる。そのような行動の基礎となる可能性のあるイベントや存在が発生していない場合。

(B)別表第4.18(B)節に記載されている者を開示する以外に、まだ実行されていない政府命令はなく、当社に対して、当社に関係しているか、又は当社に関与しているか、又は当社の未履行判決、罰又は裁決に影響を与えるものもない。当社は、開示スケジュール第4.18(B)節に規定する各政府命令の条項を遵守する。(通知の有無または時間の経過にかかわらず)そのような政府命令に違反するイベントまたは状況を構成または存在する可能性があるか、または生じる可能性がある。

4.19節目。法律の遵守

(A)当社は、当社が現在行っている業務又は当社の資産及び物件の所有権及び用途に適用されるすべての法律及び安全規定を遵守及び現在すべての重大な面で遵守している。

(B)当社は、当社の現在の業務を経営しているか、又は当社の資産及び物件を所有及び使用しており、いかなるライセンスも必要としない。

(C)当社または当社の任意のマネージャー、メンバー、上級管理者、代理人または従業員、または当社または当社を代表して行動する任意の他の人は、直接的または間接的(I)任意の形態(金銭、財産またはサービス形態を問わず)でいかなる人にも貢献、贈り物、賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベートまたは他の支払いに影響を与えることはなく、当社に適用されるいかなる汚職防止法を含むがこれらに限定されないが、(Ii)当社の帳簿および記録に記録されていない基金または資産を設立または維持する。

4.20節目。環境問題です。

(A)添付表第4.20(A)節に記載されている者を除く：(I)当社の経営は現在、すべての環境法律に適合しており、(Ii)当社は、環境法に基づいて発行されたいかなる環境通知又は環境クレーム又は資料の提供を要求する書面の要求も受けていないが、いずれの場合も、このような通知又は要求はまだ解決されていないか、又は締め切りに継続的な義務又は要求の出所である。

(B)当社が現在経営している業務又は当社の資産又は物件の所有権、リース権、経営権又は使用権はいずれも環境ライセンスを必要としない。当社は、環境に関連する状況、イベント又は状況を一切知りません。このような状況、イベント又は状況は、締め切り後に当社が現在行っている業務の進行又は当社の資産又は物件の所有権、賃貸、運営又は使用を妨害又は阻害する可能性があります。

(C)売り手の知る限り、当社が現在または以前に賃貸または経営している任意の不動産は、CERCLAの下の国家優先順位リスト(またはCERCLIS)または任意の同様の州リストに登録されているか、または推奨されている。

(D)売り手の知る限り、当社または当社が現在または以前に賃貸または経営している任意の不動産は、環境法に違反する有害物質の排出はなく、当社は、現在または以前にレンタルまたは経営している不動産(土壌、地下水、地表水、建物およびその上に位置する他の構築物を含む)がいかなる有害物質によって汚染されているかに関する環境通知を受けていないが、これらの有害物質は、当社が環境クレームまたは環境法違反または任意の環境ライセンス条項を提出することを合理的に予想することができる

(E)当社にはありませんが、現在も非現場有害物質の処理、貯蔵または処分施設は何も使用されていません。会社は現役や廃棄された地上や地下タンクを所有したり運営したりしていない。

(F)当社は、任意の環境法下での任意の他の人の重大な責任について、賠償を提供し、または他の方法でいかなる重大な責任を負うこともなく、当社には、現在行われている業務またはその所有または合理的に制御されている当社の任意の資産、財産または施設(賃貸不動産を含む)を含む当社に関連する環境評価、監査、調査、報告およびその他の重大な環境文書を含まない。

(G)会社は、環境法の下で第三者の責任または義務を契約または法律に基づいて保留または負担していない。

(H)会社が所有または制御していない：(I)会社または会社が現在経営しているビジネスに関連するすべての環境報告、研究、監査、記録、サンプリングデータ、現場評価、リスク評価、経済モデルおよび他の同様の文書、または企業が現在または以前に所有、レンタルまたは経営している環境法、環境クレームまたは環境通知または危険物質排出に関連する任意の不動産；または(Ii)汚染および/または排出を低減、相殺、制限、または他の方法で制御し、廃棄物を管理するか、または他の方法で、現行または将来の環境法(修復、汚染制御装置および運営変化のコストを含むがこれらに限定されない)を遵守することを保証するために必要な計画または予想される資本支出に関する任意およびすべての重大文書。

(I)締め切りまで、当社は、締め切り後に、危険物質の排出または規制に関連する任意の条件、イベントまたは状況が、当社が現在展開している資産または財産または業務の所有権、レンタル、運営、性能または使用に関連するコストを阻止、阻害または大幅に増加する可能性があることを合理的に予想していない。

(J)会社はいかなる環境属性も所有または制御していません。

4.21節目。従業員の福祉は重要です

(A)開示明細書第4.21節(A)節には、各年金、福祉、退職、補償、雇用、相談、利益共有、繰延補償、奨励、ボーナス、業績奨励、影の株式、株式または株式ベース、制御権変更、保留、解散費、休暇、有給休暇(PTO)、医療、視力、歯科、障害、福祉、法規第125節カフェテリア、付帯福祉およびその他の同様の合意、計画、政策、案または手配(およびその任意の修正案)の真実かつ完全なリストが含まれており、いずれの場合も、書面に減少するか否かにかかわらず、資金支援があるか否かにかかわらず、ERISA第3(3)節に示される各“従業員福祉計画”を含み、この計画が税務条件に適合しているか否かにかかわらず、ERISAによって拘束されているか否かにかかわらず、当該計画が、当社の任意の現職または前任従業員、役員、役員、退職者、独立請負業者またはコンサルタントまたはその個人の任意の配偶者または扶養者の利益のために維持、賛助、出資または規定されているか、または計画に基づいて、当社またはその任意の関連会社が何らかの責任を負っているか、または予想されている買い手またはそれらの任意の関連会社が任意の責任を負わなければならない。またはあるかまたはある(開示明細書第4.21(A)節に記載されているように、それぞれ“福祉計画”がある)。

(B)各福祉計画について、会社は、以下の正確で最新かつ完全なコピーを買い手に提供している：(I)福祉計画が書面に削減されている場合、計画文書およびそのすべての修正、(Ii)福祉計画が書面に削減されていない場合、すべての重大な計画条項の書面要約を提供する。(3)適用される場合、本プロトコルが予期または他の方法で行われる取引のために、現在有効または将来的に必要とされる任意の信託プロトコルまたは他の資金調達計画、ホストプロトコル、保険証券および契約、管理プロトコルおよび同様のプロトコル、ならびに投資管理または投資相談プロトコルのコピー、(4)任意の福祉計画に関連する任意の概要計画説明、重大な修正要約、福祉およびカバー範囲の概要、コブラ通信、従業員マニュアルおよび任意の他の書面通信(または任意の口頭通信の説明)のコピー。(V)“規則”第401(A)に基づいて資格に適合する任意の福祉計画に該当する場合は、国税局の最近の裁定、意見又は相談書簡の写し、その後、福祉計画の継続資格について発行される任意の法律的意見の写しが記載されている。(Vi)表5500の福祉計画を提出しなければならない場合は、最近提出された2つの表5500の写しを提出し、対応するすべての付表及び財務諸表を添付しなければならない。(Vii)最近完成した計画年度の任意の福祉計画の精算値及び報告書。(Viii)“規則”に従って行われた最新の非差別試験；および。(Ix)国内税務局、労働部、衛生および公衆サービス部からの重要な通知、手紙、または他の手紙のコピー, 年金福祉保証会社または福祉計画に関連する他の政府機関。

(C)各福祉計画および任意の関連信託基金(“従業員補償および保険法”第3(37)節に示される任意の多雇用主計画(それぞれ“多雇用主計画”)を含まない)は、その条項に従って、従業員補償および安保法、“規則”および任意の適用される現地法を含むすべての適用可能な法律に適合して確立、管理および維持される。各“基準”第401(A)節の意味を満たす合格福祉計画(“合格福祉計画”)は合格であり、最近5年間の申告期間、またはプロトタイプ計画または一括提出者計画に関する米国国税局の有利かつ最新の確定文書を受け取り、この合格福祉計画がそのように合格していることを大意的に国税局がプロトタイプ計画またはバッチ提出者に提出することができ、この計画とそれに関連する信託は、それぞれ“基準”第401(A)および501(A)条に基づいて連邦所得税を免除することができる。また，任意の合格福祉計画の合格状態に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることは何も発生していない。当社またはその任意のERISA連属会社、または締め切り当日またはその後の任意の期間について、買い手またはその任意の共同会社は、ERISA第502条または規則第4975または4980 H条に基づいて課税または罰金された任意の福祉計画に基づいて、いかなる事項も発生しない。

(D)多雇用主計画に加えて、当社または任意のERISA関連会社従業員が参加または参加した年金計画(任意の多雇用主計画を含み、各計画は“単一雇用主計画”である)には“累積資金不足”は存在せず、放棄するか否かにかかわらず、またはERISA第303(K)節または規則430(K)節に従って未納金に対して留置権を有する必要がある。規則436節で定義されているように、当社従業員をカバーする任意の単一雇用主計画、すなわち固定福祉計画は、その“調整された資金目標達成率”が80%を下回らない。添付表第4.21(D)節に記載されていることに加えて、各福祉計画に関連するすべての福祉、供出および保険料は、当該福祉計画の条項およびすべての適用された法律および会計原則に基づいてタイムリーに支払われており、任意の資金源のない福祉計画下のすべての福祉は、支払い、累積、または他の方法で十分に保持されており、GAAPの要求に達し、GAAPの要求に適合している。

(E)当社またはその任意のERISA連属会社は、(I)ERISA第1章または第4章または規則に関連する条文または適用されるローカル法律に基づいて従業員福祉計画に関連する任意の重大な責任を直接的または間接的に招いていない；(Ii)退職金福祉保証会社に保険料をタイムリーに支払うことができなかった；(Iii)任意の福祉計画を脱退し、(Iv)ERISA第4069条または第4212条(C)第4212条に従って責任を負う取引を引き起こすこと、(V)規則4971条に基づいて任意の単一雇用主計画によって引き起こされる税務；(Vi)多雇用者福祉プログラム(MEWA)に参加したりします

(F)各福祉計画については、(1)このような計画は多雇用主計画ではなく、(2)この計画は、“規則”413(C)節で示される“多雇用主計画”でもなく、“多雇用主福祉計画”でもない(“従業員退職保障条例”第3(40)節で定義されたような)、(2)年金福祉保証会社は、このような計画を終了したり、このような計画のための受託者を指定するための行動をとらなかった。(Iii)過去6(6)年以内に維持または参加するそのような計画または任意のERISAアクセサリの計画は、ERISA第4章によって制限された単一雇用主計画ではなく、(V)そのような計画のいずれについても、ERISA第4043節で定義された“報告可能事象”は発生せず、報告要件は免除されていない。

(G)開示明細書第4.21(G)節に記載され、“従業員権益法”第601~608節又は他の適用法により要求されるものを除いて、任意の福祉計画又は他の手配は、任意の理由で任意の個人に離職後又は退職者の健康福祉を提供してはならない。

(H)開示明細書第4.21(H)節に記載されていることに加えて、売り手によれば、福祉計画に関連する保留または脅威行動は何もなく(従来の福祉クレームを除く)、この日より前の3年以内に、いかなる福祉計画も政府当局の審査または監査の対象となることはなく、または任意の政府当局が後援する恩赦、自発的コンプライアンス、自己修正または同様の計画の申請または提出の対象となるか、またはその計画に参加する。

(I)当社又はその任意の連属会社は、当該計画の年間支出が、当社の任意の取締役、高級職員、従業員、コンサルタント又は独立契約者(誰に適用されるかに応じて)最近完了した財政年度の支出レベルよりも高く維持されるように、任意の福祉計画又は集団交渉合意項目の下の従業員の参加又は保障範囲を修正、公表又は変更していない。当社およびその任意の連属会社は、任意の福祉計画または任意の集団交渉合意を採択、修正、修正または終了するために、当社の任意の取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントまたは独立請負業者にいかなる約束または義務を行うか、または任意の陳述を行うことができない。

(J)“規則”第409 a節に制約された各福祉計画は、その条項、“規則”第409 a節の動作および文書要件、およびその下で適用されるすべての規制ガイドライン(通知、裁決、および提案および最終法規を含む)に従って管理されている。当社は、規則第409 A条に基づいて発生した任意の消費税、利息又は罰金を、いかなる個人に支払っても、賠償又はその他の方法で返済する義務はありません。

(K)本プロトコルの実行または本プロトコルによって予想されるいかなる取引も(単独または追加または後続のイベントが発生した場合)：(I)会社の現職または前任取締役、上級管理職、従業員、独立請負業者またはコンサルタントに解散費または任意の他の支払いを得る権利があるようにする；(Ii)支払い、資金または帰属の時間を加速させるか、または任意の個人に支払うべき補償(株式ベースの補償を含む)の金額を増加させる；(Iii)任意の福祉計画に従って支払うべき金額を増加させるか、または任意の他の実質的な義務をもたらす；(Iv)規則280 G(B)条に示される“超過パラシュート支払い”をもたらすか、または(V)規則280 G(C)条に示される任意の“資格喪失個人”への“総額”または他の金の支払いを要求する。当社は、取引に関連する任意の280 G条計算(最終的であるか否かにかかわらず)の真かつ完全なコピーを買い手に提供した。

(L)各福祉計画は、すべての重要な点において、(I)その条項、(Ii)任意の関連資金調達文書の条項(例えば、適用)、および(Iii)すべての適用法律に適合する。

(M)未解決のもの、または売り手に知られている福祉計画に関連する脅威行動(従来の福祉クレームを除く)はなく、本契約日より前の3年以内に、政府当局の審査または監査の対象となる福祉計画はない。

4.22節目。就職が重要です

(A)開示明細書第4.22(A)節は、任意の性質の有給または無給、許可または無許可の欠勤休暇を含む本開示日までの会社員、独立請負業者またはコンサルタントのすべての人員リストを含み、(I)名前、(Ii)肩書または職(常勤またはアルバイトを含む)、(Iii)採用日、(Iv)現在の基本補償率、(V)手数料、ボーナス、または他のインセンティブに基づく報酬、および(V)手数料、ボーナス、または他のインセンティブに基づく報酬をリストする。および(Vi)本プロトコル日までに当該ら1人あたりに提供される福祉付き記述.本公告日には、当社のすべての従業員、独立引受業者またはコンサルタントが本公告日前に提供したサービスに対応する賃金、手数料およびボーナスを含む当社のすべての報酬は、すべて支払われており、当社はいかなる報酬、手数料またはボーナスについてもまだ達成されていない合意、了解、または承諾を達成していません。売り手の知る限り、当社の任意の行政者または他の従業員または独立請負業者は、当社での雇用を終了するか、または当社にサービスを提供することを計画していません(場合によっては)

(B)当社はそうではなく、過去3年間もいかなる労働組合、従業員会または労働組織(総称して“労働組合”)でもなく、任意の集団交渉合意または他の契約に制約されているか、またはそれと交渉する側ではなく、過去3年間、当社の任意の従業員を代表する労働組合を代表または主張することはなく、売り手の知る限り、労働組合または従業員団体は集団交渉のために従業員を求めたり、組織従業員を求めたりしたことはない。一度もなく、ストライキ、減速、停止、停止、残業拒否、または会社またはその任意の従業員に影響を与える他の労働中断または紛争の脅威も一度もない。会社にはどんな労働組合と交渉する義務もない。

(C)当社は、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利又は福祉、移民、賃金、工数、残業補償、児童労働者、雇用、昇進及び解雇、労働条件、食事及び休憩時間、プライバシー、健康及び安全、労働者補償、休暇及び失業保険に関するすべての法律を含む、当社従業員に関連するすべての雇用及び雇用慣行の適用法律を実質的に遵守してきた。すべての適用法律により、当社のコンサルタントまたは独立請負業者と同定され、当社の独立請負業者とみなされるすべての個人は、適切に独立請負業者とみなされる。公平労働基準法案および州と地方賃金と工数法によると，会社はすべて免除に分類された従業員が適切に分類されている。添付表4.22(C)節に記載されていることを除いて、当社は、当社の現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、ボランティア、実習生または独立請負業者を雇用することによって、当社に対して任意の訴訟を提起することはなく、または売り手の知る限り、いかなる政府当局または仲裁人は、不公平な労働行為、雇用差別、嫌がらせ、報復、同一賃金、賃金および工数、または適用法に従って生成された任意の他の雇用関連事項に関する任意のクレームを含むが、これらに限定されない任意の訴訟を提起することができる。

(D)当社はWARN法案を遵守しており、閉鎖前にWARN法案を触発する可能性のある行動は何もしていない。

(E)会社は、会社に関連するすべての適用される職業健康および安全法律に基づいて、その報告書が会社が所有することを前提として、すべての内部作成または外部作成された検査報告書を買い手に提供または提供している。

(F)当社は、いかなる違法行為にも、または書面によるクレームを受けていないし、当社に関連しているか、または当社に重大な悪影響を及ぼす職業健康および安全法律に基づいて行われたいかなる係属中の命令または任意の係属中または売り手に知られている脅威容疑またはクレームもない。過去3年間、会社の運営による致命的な事故や深刻な事故は発生していない。会社はすべての実質的な側面で、このようなすべての職業健康と安全法律に基づいて発表された任意の命令を遵守している。当社はこのような当社に関連する職業健康及び安全法律下の命令について上訴することはありませんが、当該等の命令は現在のところ完結していません。

(G)当社は、当社が業務を運営する任意の司法管区の任意の労働者補償または職場安全および保険委員会または同様の機関が、評価通知、一時評価、再評価、補充評価、罰金評価または増加評価(総称して“評価”と呼ぶ)またはこれに関連する任意の他の通信を受けることができず、本契約日未払い、または決算日に未払いまたは財務諸表に計算されるべき評価もない。締め切り後、会社に対するいかなる事実や状況もなく、適用される労働者補償や職場安全·保険法の会社への責任が大幅に増加する可能性がある。当社の意外なコスト経験はその業務運営と関係があるため、未解決のものや売り手が知っている可能性のある評価もなく、売り手が知っている請求や潜在的な請求についてもなく、当社の意外なコスト経験に重大な悪影響を与える可能性がある。

(H)当社は、独立引受業者の契約及びその他の了解と誠実な合意を構成し、これにより、当該等の者は、当社の従業員ではなく、当社の従業員であり、論争、申入、疑惑又は疑惑が解決されていないか、又は売り手の知る限り、任意の政府エンティティの前で法律又は平衡法上の脅威を受けて、(I)任意の規則、法規又は法律の下での当社の遵守状況、(Ii)当該契約の独立引受業者の性質又は独立引受業者の仕事の地位、又は(Iii)任意の性質の他の了解又は手配に挑戦することができる。

4.23節目。税金です。開示明細書4.23節で述べた以外は：

(A)当社はすでに(毎回の延期が発効した後)それを代表して直ちに関連税務機関に適用法律及び法規に基づいて提出しなければならないすべての申告表を提出したが、すべてのこの等の納税表は各重大な方面で完全かつ正確であり、そしてすべての適用法律に従って作成された。

(B)当社は、満期及び延滞したすべての税金を速やかに支払いました(当該税金が納税表に表示されているか否かにかかわらず)。

(C)いかなる税務機関も、当社に対して提出、主張、または評価したいかなる税額の不足または調整もしていない。当社はいかなる税金または申告表についても払い戻しを申請していません。

(D)当社は、任意の従業員、独立請負業者、メンバー、持分所有者、債権者、または他の人に支払われた金から納付し、適切な税務機関にすべての税金を支払い、当社に代わってサービスを提供して報酬を受け取った各者は、適用法に従って当社の免除または非免除従業員または独立請負業者に適切に分類されている。

(E)許可された財産権負担を除いて、当社は現在、当社のいかなる資産又は物件についてもいかなる税項財産権負担を徴収していない。

(F)当社は、いかなる税務項目についても訴訟時効を放棄すること、又は提出されていない申告表の提出時間の延長に同意又は承認されたことを有しておらず、当社は、税務に関する訴訟時効を放棄していないか、又は上記の2つの場合においても有効な評価税又は不足評価税又は不足についていかなる時間も延長することに同意していない。

(G)外国、連邦、州または地方税務監査、審査、調査、訴訟、申索、行政または司法税務手続きまたは他の行動は、未解決、未解決または進行中ではなく、または売り手の知っている限り、当社または当社に関連する脅威はなく、当社の任意の申告表または税務項目に関する税務事項をどの税務機関と議論することもなく、これらの事項は、当社が税務責任を負担することを合理的に予想する。

(H)当社が申告表を提出していない司法管轄区域を含む外国、連邦、州または地方税務機関から発行された(I)監査または他の覆核を展開する意思を示す書面通知、(Ii)税務事項に関連する資料の提供を要求するか、または(Iii)当社の提案、主張または評価に対する任意の税務機関または他の政府機関の損失または提案調整通知を受信していない。

(I)開示別表第4.23(I)は、当社が任意の税金を適切に納付しなければならない、または任意の納税表を適切に提出しなければならないすべての司法管轄区域(外国または国内を問わない)のリストを記載している。

(J)当社が申告表を提出していない司法管轄区域内で、税務機関は、当社が当該司法管轄区の評定した税務項目を納付しなければならないか、又は支払う必要があると主張していない。

(K)当社は共同経営グループのメンバーではなく、合併、総合、または単一申告表を提出または組み入れたこともありません。当社は現在、いかなる責任も負いませんし、潜在的な責任もありません。他の人に対する税金(I)は、財務法規1.1502-6(または国、地方または外国の法律の類似規定)または(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、その他の合意またはその他の方法によって提供されています。当社はいかなる税収分配や税収共有協定の一方でもなく、その制約を受けています。

(L)中期貸借対照表日には、当社の未納税は、中期貸借対照表(付記を除く)に掲げる税項目責任準備金(帳簿と税項収入の時間差を反映するために設けられた繰延税項準備金を除く)を超えていない。中期貸借対照表の日から、当社は非常損益による税の責任を一切負いません。この用語は公認会計基準で使用されています。

(M)当社は、規則第7121条(又は国、地方又は外国の法律のいずれかの類似した条文)に基づいて“決済協定”に署名又は締結していない。当社は、米国国税局による任意の個人書簡裁決又は他の税務機関による同様の裁決を受けておらず、未清算の私的書簡も要求していない。

(N)当社は、締め切り後に終了した任意の課税所得期間(またはその一部)の課税所得額に任意の収入項目を含める必要がない、または、(1)締め切りまでまたは前の課税期間(またはその部分)までの会計方法の変更、(2)締め切りまたは前に発生した分割払い方法または未結取引処分報告の販売、(3)締め切りまたは前に受信された任意の前払い金額、(Iv)法規第108(I)条に基づく任意の選択、または(V)法規第1502条(または州、地方または外国税法の任意の同様の規定)による任意の会社間取引または超過損失口座。

(O)当社は、規則1361節で示した有効選挙S社である。当社は、上記の規定と一致しないことに基づいて、いかなる選択を行い、いかなる行動をとったり、いかなる申告書を提出したり、提出したりすることはありません。

(P)守則第1374条によれば、当社には潜在的な税務責任は何もない。過去5年間、当社または当社のいかなる資格に適合するS章付属会社も(I)1つの取引で他の会社から資産を買収することはなく、当該取引において、当社が買収した資産の課税基礎の全部または一部は、譲渡者が買収した資産(または任意の他の財産)の課税基礎を参考にして決定されたものであり、(Ii)資格に適合するS章付属会社に属する任意の会社の株を買収した。

(Q)当社は、規則第6707 A(C)(1)節及び“財政条例”1.6011-4(B)節(又は州、地方又は外国税法のいずれかの類似条項)で定義された任意の“報告すべき取引”のいずれでもない。

(R)規則第355条又は第361条の全部又は一部が管理されているように見える取引において、当社は、他人の株式を流通したり、他人によってその株式を流通させたりしていない。

(S)規則第897(C)(1)(A)(Ii)条の規定の適用期間内に、当社は、規則第897(C)条に示す米国不動産持株会社ではない。

(T)当社は、(I)規則第957節で定義された“制御された外国会社”ではなく、または(Ii)規則第1297節で示される“受動的外国投資会社”ではなく、または(Iii)税務目的に関しては、当社は住民でもなく、米国と税務条約を締結しているいかなる国にも常設機関を設けておらず、米国以外のいかなる国でもいかなる支社、代理または他の方法でも業務を行っていない。

4.24節目。売掛金。当社のすべての売掛金は、(A)正常業務過程で実際に行われた善意の販売又は実際に履行されたサービスによる有効債務を表し、(B)売り手の知る限り、有効な反クレーム又は相殺の制約を受けず、及び(C)その条項に基づいてその記録金額が流れて回収可能であるが、中期貸借対照表に反映された不良債権準備金(全体として)又は中期貸借対照表の日付後に発生した売掛金の会社会計記録上の程度を除き、当該等の帳簿は、当社の過去の慣行に適合する公認会計原則に従って計算される。

4.25節目。関連取引。別表第4.25節に記載されている者を除き、当社は、売り手又は当社の任意のメンバー、上級管理者、マネージャー、従業員又は独立引受業者(又は売り手又は上記のいずれかの者の任意の共同会社又は直系親族)と任意の契約、融資、売掛金、売掛金又はその他の業務手配を締結しておらず、この等の契約、ローン、売掛金、売掛金又はその他の業務手配は、当社が現在経営している任意の業務、当社が使用又は賃貸している任意の資産又は物件、又は賃貸不動産に関連している。

4.26節目。マネージャーです。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、当社の契約または当社を代表して手配された任意の他の取引文書に基づいて意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

第五条

売り手の陳述と保証について

各売り手は、本条項第5条に記載された陳述が締め切り時に真実で正しいことを買い手にそれぞれ保証する。

5.01節.所有権. すべての売り手はその会社の株式の所有者であり、留置権や財産権負担は何もない

5.02節.許可する。各売手は，本プロトコルと各売手がその一方の他の取引文書を作成することを完全な権限と権限を持ち，本プロトコルおよび本プロトコルの下での各売手の義務を履行し，それに基づいて予想される取引を完了する.各売り手は、本プロトコルに署名および交付し、売り手は、その一方の他の任意の取引文書のために、各売り手は、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、各売り手は、本プロトコルによって想定される取引を完了し、各売り手が取るすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。本プロトコルは、各売り手によって正式に署名および交付され、(買い手が適切に許可され、署名および交付されると仮定する)本プロトコルは、各売り手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各売り手に対して強制的に実行することができる。各売り手が当事者側の各他の取引文書が各売り手によって正式に署名されて交付された場合(各当事者が適切に許可、実行および交付されると仮定する)、このような取引文書は、各売り手がその条項に従って強制的に実行することができる法的拘束力のある義務を構成するが、(I)一般平衡原則および適用される破産、破産、再構成、一時停止および他の一般的な適用法の制限を受け、これらの法律は、一般債権者権利の強制執行に影響を与える場合を除く。(Ii)特定の履行、強制救済または他の平準法救済に関する法律の制限、および(Iii)賠償および分担は、適用される法律によって制限される可能性がある。

5.03節.衝突はありません。本契約および他の取引文書の署名、交付および履行、およびそれに基づいて行われる取引の完了は、(A)売り手との間の任意の株主合意の任意の条項が衝突または違反または違約をもたらすこともないし、(B)売り手の任意の法律または政府命令に適用される任意の条項と衝突または違反または違反をもたらすことはない。(C)当社の任意の株式に任意の財産権負担を発生または適用することをもたらすが、許容される財産権負担は除外される。当社は、本契約又は任意の他の取引書類の署名及び交付及びそれに基づいて行われる取引の完了について、当社又は当社に関連するいかなる政府当局の同意、承認、許可、政府命令、声明又は任意の政府当局への提出又は通知を必要としない。

5.04節.マネージャーです。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、本プロトコルまたは任意の売り手またはその代表に基づいて手配された任意の他の取引文書によって予期される取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

第六条

買い手と親会社の陳述と保証

買い手と親会社の各々は、共通してそれぞれ声明し、第6条に記載されている陳述が締め切り日に真実で正しいことを売り手に保証する。

6.01節.組織します。買い手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信用が良好な有限責任会社であり、親会社はネバダ州の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、しかも信用が良好な会社である。

6.02節。権威。買い手と親会社はそれぞれ完全な会社権力と権限を持ち，本プロトコルとその所属する他の取引文書を作成し，本プロトコルと本プロトコルの項での義務を履行し，それに基づいて予想される取引を完了する.買い手と親会社はそれぞれ本プロトコルおよびその所属する任意の他の取引文書に署名して交付し、買い手と親会社はそれぞれ本プロトコルと親会社の項目での義務を履行し、買い手と親会社は本プロトコルが予期する取引を完了し、すべて買い手と親会社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得た。本協定は買い手と親会社が正式に署名と交付し、(双方に適切な許可、署名と交付があると仮定する)本協定は買い手と親会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて買い手と親会社に対して強制的に執行することができる。買い手および/または親会社が一方である各他の取引文書が買い手および/または親会社によって正式に署名および交付された場合(他方が適切に許可され、実行および交付されると仮定する)、このような取引文書は、買い手と親会社の双方がその条項に従って強制的に実行することができる法的拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般平衡法の原則および適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的に適用される法律の制限を受け、一般債権者の権利の実行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済又は他の衡平法救済方法、及び(3)賠償及び分担規定は適用法律の制限を受ける可能性がある。

6.03節.衝突はありません。買い手および親会社が本契約および買い手および/または親会社の一方としての他の取引文書に署名、交付および履行し、本契約および/または親会社が意図した取引を完了することは、(A)買い手または親会社の定款、定款または他の組織文書の任意の規定と衝突または違約を招くこともないし、(B)買い手または親会社に適用される任意の法律または政府命令の任意の規定と衝突するか、または違反または違反をもたらすことはない。または(C)開示明細書第6.03(C)節で述べた以外に、買い手または親会社が一方の任意の契約項目の下の誰かに同意、通知、または他の行動をとることを要求する。買い手または親会社は、本契約および他の取引文書の署名および交付、およびそれによって予期される取引の完了を、いかなる政府当局が同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局に提出または通知する必要はない

6.04節。親会社の株式を発行する.本協定に規定されている条項及び対価に基づいて発行、売却及び交付された親会社の展示期間株は、正式な許可、有効発行、全額支払い及び評価不可を得ることができ、取引文書、適用される州及び連邦証券法及び買い手によって発生又は適用される留置権又は財産権負担の譲渡制限を除いて、譲渡制限を受けない

6.05節。コンプライアンス。買い手または親会社は、(I)その違約または違反(そして、通知または時間の経過が経過した場合、またはその両方を兼ねて、買い手または親会社の違約を招く)、その違約または違反(契約違反または任意の契約違反、または任意の他のプロトコルまたは文書に関するクレーム通知を受けておらず、契約、ローンまたはクレジットプロトコルまたは任意の他の合意または文書が会社またはその任意の財産に対して拘束力を有する(違約または違反行為が放棄されたか否かにかかわらず)、(Ii)いかなる政府命令に違反するか、または(Iii)任意の法律に違反するが、個別または全体が重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない場合を除く

6.06節。アメリカ証券取引委員会報告書；財務諸表。

(A)親会社は、本契約日の12(12)ヶ月前に米国証券取引委員会(“委員会”)に提出された(取引法第12 b-25条により許可された延期発効)親会社は、米国証券取引委員会(“委員会”)に提出されなければならないすべての書類及び資料(それぞれ“委員会文書”)を提出しなければならない。その提出日まで(または、締め切り前に提出された文書が修正または置換されている場合、締め切り前に委員会に提出された各文書)は、すべての重要な態様において、証券法または取引法(場合に応じて)およびその文書に適用される他の連邦、州および地方法律、規則および法規の要件に適合する(または、締め切り前に提出された文書が修正または置換された場合、その修正または置換された提出日)。

(B)親会社の連結財務諸表、関連する付記及び付表とともに、証監会文書に参照又は組み入れられ、各重要な点において、指定された日における親会社及びその合併付属会社の総合財務状況、並びに指定期間中の親会社及び合併付属会社の総合経営業績、現金流量及び株主権益変動(又は締め切り前に提出された書類が改訂又は置換された場合は、当該改訂又は置換された提出日を限度とする)(監査されていない報告書に属する場合は、監査されていない報告書を規定とする。関連期間内((I)が会計基準及び慣例に対して行った調整を除く)及び(Ii)は審査されていない中間報告書について、すべての重大な方面の作成はすべて一九三三年証券法及び一九三四年取引法(何が適用されるかによって決定される)の公表規定に符合し、そしてアメリカ公認会計原則(“公認会計原則”)の一致適用原則に符合する((I)会計基準及び実務に対する調整及び(Ii)は中間報告書を審査していないが、このような中間報告書は脚注を含まないか、簡明或いは要約陳述することができる)。親会社および子会社は、(表外債務または会計基準編纂第810-10-25-20段落で使用される任意の“可変利益エンティティ”を含む)直接的またはある重大な負債または義務を有さず、これは委員会文書には記載されておらず、委員会文書は委員会文書に記載されることを要求する。親会社は現在、いかなる財務諸表の修正や再記述も考慮していない(含むが、これらに限定されない, 親会社の任意の付記または親会社の独立会計士の任意の手紙)は、委員会の任意の文書に参照方法で登録または合併されておらず、親会社は現在、任意の場合にも、任意のそのような財務諸表の事実または状況を修正または再記述する必要があることを知らず、任意のこのような財務諸表が公認会計基準および委員会の規則および条例に適合するようにする。親会社の独立会計士は親会社に通知しておらず、親会社は、証監会文書に引用または組み入れられた任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案しているか、または親会社には、そのような任意の財務諸表を修正または再記述する必要がある。

6.07節。重大な変化；開示されていない事件、負債、または発展。アメリカ証券取引委員会報告書に最新の監査財務諸表が含まれている日から、発効日前に提出されたアメリカ証券取引委員会の後続報告の中で明確に開示されている以外、買い手或いは親会社に重大な悪影響を与えることが予想される事件、発生或いは発展は一切発生していない。本プロトコルで規定される取引が終了したことを開示することに加えて、親会社またはその子会社またはそれらのそれぞれの業務、財産、運営、資産または財務状態の任意の事件、責任、事実、状況、発生または発展は発生または存在しないか、または合理的な予想が発生または存在することが予想され、適用される証券法によれば、親会社は、この陳述を行うとみなされるとき、その陳述を行う日または前に、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展を開示していない。

6.08節。マネージャーです。任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、買い手または親会社または買い手または親会社を代表する手配に従って行われる本プロトコルまたは任意の他の取引文書における予期される取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない。

6.09節。不合格の俳優はいないので失格になります。親会社、その前身、任意の関連発行者、任意の役員、役員、親会社の他の上級管理者、または買い手または親会社の知る限り、親会社の20%以上の未償還および投票権株式証券(投票権で計算される)を保有する任意の実益所有者(この用語の定義は1934年の“証券取引法”第13 d-3条(“取引所”)を参照)、また発起人は誰もいない(この定義は証券法第405条参照)、販売時に任意の身分で当社に関連する(各開始者は1人当たり“発行者に係る者”である)。証券法規506(D)(1)(I)~(Viii)に記載されているいずれかの“不良行為者”資格が取り消される(“失格事象”)。保護者は、資格取り消し事件の影響を受けているかどうかを確認するために、合理的な慎重な措置を取っている。

6.10節目。法律訴訟。未解決の訴訟はないか、または買い手または親会社に知られているように、買い手、親会社、または任意の関連会社は、この挑戦に対して、本プロトコルに記載された取引を阻止、禁止、または延期しようと試みている脅威または脅威を有していない。何の事件も発生していない場合や、そのような行動の基礎となる可能性のあるいかなる場合も存在する。

7.01節.ボーナス計画。成約日の10(10)営業日以内に、(I)買い手は、会社の取締役会に特別インセンティブボーナス計画を承認するように促し、(Ii)会社が特別インセンティブボーナス計画に規定されている適用期間内に特別インセンティブボーナス計画に規定されているEBITDAの敷居を達成した場合、その目標を達成してから5(5)営業日以内に、親会社または買い手は、その成果に関連する特別インセンティブボーナス計画に基づいて支払うべき総金額の現金を会社に提供しなければならない。

7.02節[保留されている]

7.03節.守秘契約。取引が終了した後、売り手は、それぞれの関連会社に所有を促すべきであり、そのそれぞれの代表が会社または会社の業務に関連する任意およびすべての情報を秘密に保持するように合理的な最大の努力をしなければならない。売り手が証明することができない限り、(A)このような情報は一般的に公衆に取得され、公衆に知られているが、これらの情報は、売り手、その任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの代表の過ちではない。または(B)売り手、その任意の付属会社、またはそのそれぞれの代表は、取引終了後に、そのような情報のソースから取得された合法的な情報の開示を法律、契約または信託義務を受けずに禁止する。売り手またはその任意の関連会社またはそのそれぞれが、司法または行政手続きまたは法律の他の要求によって任意の情報の開示を余儀なくされた場合、売り手は、直ちに書面で買い手に通知し、売り手が売り手に書面で通知した情報のうち法的に開示された部分のみを開示しなければならない提供売り手は合理的な最大の努力を尽くして適切な保護令或いは他の合理的な保証を獲得し、このような情報を秘密に処理することを保証すべきである。

7.04節.非競争の

(A)終了日(“制限期間”)から2年間、買い手の従業員又は独立引受業者及び買い手の利益以外に、売り手は、その任意の関連会社が直接又は間接的に(I)地域内で他人の制限された業務に従事又は協力することを許可してはならない；(Ii)パートナー、株主、メンバー、従業員、依頼者、代理人、受託者又はコンサルタントを含む任意の身分で直接又は間接的に地域内で制限された業務に従事する者において権益を有すること。または(Iii)当社の任意の重大な実際または潜在的な顧客、顧客、仕入先を促進、誘導または奨励することができるかもしれない(売り手の任意の既存または前の顧客または顧客、ならびに取引終了後に当社の顧客または顧客になる任意の者を含む)、または当社と重大なビジネス関係を有する任意の他の者が、これらの任意の実際または予想される関係を終了または修正することができるかもしれない。上記の規定にもかかわらず、各売り手は、その売り手がその人の支配者またはその人を制御するグループのメンバーではなく、個別または集団にかかわらず、その人の任意のカテゴリ証券の5%以上を直接または間接的に所有している限り、任意の国の証券取引所で取引されている任意の人の証券を投資として直接または間接的に所有することができる。

(B)制限期間内に、売り手は、その任意の関連会社が、制限期間内に当社に雇用された任意の人を直接または間接的に雇用または誘致することを許可してはならないし、またはそのような従業員が離職した任意の当該従業員を退職または雇用することを奨励してはならない。しかし、上記の制限は、売り手が雇用日の六(6)ヶ月以内に当社に雇用された者の雇用を終了することを阻止することはできず、売り手は当社に雇用された者を要求しないか、または当社に雇用された者を奨励することを要求しない。

(C)制限期間内に、売り手は、その任意の連合会社が直接または間接的に誘引または誘引または誘導することを許可してはならないし、または当社の顧客、サプライヤー、サプライヤー、販売業者または他の業務関係であった者が、当社との業務往来方法を停止、減少または不利な方法で変更することを許可してはならない。または任意の方法で任意のサプライヤー、サプライヤー、販売業者または他の業務関係と当社との間の関係に不利な方法で介入することができる。

(D)各売り手は、違反または脅しが本条項7.04に違反すると買い手に補うことができない損害を与えることを認め、金銭損害賠償は適切な救済措置ではなく、もし売り手がこのような義務に違反または脅した場合、買い手はそのような違約について任意およびすべての他の権利および救済を得る権利があるほか、一時制限令、禁止令、具体的な履行、および管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済(いかなる保証も提供する必要がない)を含む平衡救済を得る権利があることに同意する。

(E)売手ごとに，本7.04節に含まれる制約が合理的かつ必要であることを認め，買手の合法的な利益を保護し，買手に対して本プロトコルを締結することと，本プロトコルが想定する取引を完了するための実質的な誘因となる.7.04節に含まれる任意の条約が、任意の管轄区域において、適用法が許容される時間、地域、製品またはサービスまたは他の制限を超えると判断された場合、どの裁判所も、条約の改革を明確に許可し、その条約は、適用法によって許容される最大時間、地理、製品またはサービス、または他の制限に従って改革されたとみなされなければならない。7.04節に含まれる契約と本条項の各条項は分割可能であり，異なる契約と条項である.このような成文のチノまたは条文の無効または強制執行はできず、本条約の残りの契約または条文を無効にすることなく、または強制的に実行することはできず、いかなる司法管轄区域のいずれかが無効または強制的に実行できない場合には、そのような契約または条文を任意の他の司法管轄区域で無効にすることも、または強制実行することができない。

7.05節。政府の承認と同意

(A)本合意当事者は、できるだけ早く(I)その当事者またはその任意の付属会社に適用される任意の法律に従って、すべての文書および提出文書を提出または促進または提出し、(Ii)すべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を得るために合理的な最善を尽くし、または促進しなければならない。これらの同意、許可、命令および承認は、本プロトコルの実行および交付、および本プロトコルおよび他の取引文書に従って負うその義務を履行するために必要である可能性がある。すべての当事者は、他の当事者およびその付属機関と十分に協力し、このようなすべての同意、許可、命令、および承認を迅速に求めなければならない。本協定の当事者は、任意の必要な同意、許可、命令、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、意図的に任意の行動を取ってはならない。

(B)各売手は合理的な最善を尽くし，すべての第三者に開示明細書4.03節で述べたすべての通知を発行し，その同意を得るべきである.

7.06節。公告する。法律が適用されて別の要求(弁護士に基づく合理的な提案)がない限り、買い手が事前に書面で同意しない限り、売り手は、本プロトコルまたは意図された取引について任意の公告を行うことができないか、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションすることができず、売り手は、任意の承認された公告の時間および内容について買い手と交渉しなければならない。

7.07節[保留されている]

7.08節。売掛金。成約後、売り手またはその任意の関連会社が売掛金に関連する任意の資金を受信または受領した場合、売り手またはその関連会社は、受信後5営業日以内にその資金を買い手に送金しなければならない。

7.09節.さらなる保証。成約後、本合意当事者は、そのそれぞれの関連側に、このような追加の文書、文書、譲渡書、および保証を署名および交付させ、本プロトコルの規定を実行し、本プロトコルおよび他の取引文書によって予期される取引を実施するために、合理的に必要なさらなる行動を取らなければならない。

7.10節目。釈放する。

(A)本契約または他の取引文書項目のいずれかの権利または義務に加えて、各売り手、それ自体、それ自体、および現職、前任者および未来のコンサルタント、後継者および譲受人(“売り手解約者”と総称される)は、ここでは、買い手、当社、親会社およびそれらのそれぞれの連属会社およびそのすべての現職、前任者および未来の高級社員、取締役、従業員、パートナー、メンバー、コンサルタント、後継者および譲受人(総称して“買い手解約者”と総称する)の責任を撤回および無条件に免除し、すべての訴訟、法的手続き、法的手続き、および放棄を永遠に放棄および放棄することができない。売り手免責側は、締め切り前または存在する事項について、絶対的またはある、清算されているか、清算されていないか、既知であるか、または未知であっても、いずれの場合も、売り手の免責側が、買い手の免責者に対して提出された任意の法律または平衡法上の実行、判決、義務、債務、会費、勘定、債券および契約(明示的であっても黙示であっても)、クレームおよび要求を行うことができる。各売り手免責側は、その本人と各売り手免責側とが約束して同意することを代表し、任意の売り手免責側は、本条項7.10(A)項で免除された任意のクレームについて、被責任者に任意のこのようなクレームまたは訴訟を提起してはならない。

(B)第7.10(A)節に何か逆の規定があっても、取引終了後の6(6)年以内に、買い手は当社に自社毎の現在の履行を促し、全面的に履行しなければならない。または本プロトコルの終了日前の任意の時間、または本プロトコルの終了前の任意の時間に、本プロトコルの終了日前に有効な会社組織ファイルに従って、本プロトコルの終了日または前に発生した本プロトコルまたは本プロトコルの終了前に発生したことによるクレームとしてまたは行われない(ただし、本プロトコルの承認および本プロトコルの完了に関連して予期される取引に関連して発生するいかなるものも含まれない)、いずれの場合も、本プロトコルの終了日または以前に有効な任意の適用される取締役およびその役員責任保険リストの保証範囲に適合する。

7.11節。いくつかの税務問題です

(A)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの予期される取引の完了に関連するすべての譲渡税は、満期時に売り手が支払うべきであり、売り手は、すべてのそのような譲渡税に関連するすべての必要な納税申告書および他の文書を自費で提出し、法律要件が適用される場合、買い手は、その関連会社に、そのような任意の納税申告書および他の文書の実行に参加するように促す。売り手は直ちに買い手に提出されたすべての譲渡税に関する納税申告書の写し、及びすべての譲渡税が適時に適切な税務機関に納付された合理的な書面証拠を提供しなければならない。

(B)本プロトコルについては、当社の収入、財産または運営については、終了日または前に開始して終了後に終了する任意の課税期間(“境界期”)の課税すべき税金は、本7.11節の規定により、締め切り前から終了日までの飛躍期(“閉鎖前飛躍期”)と、終了日の翌日から飛躍期終了までの飛躍期(“閉鎖後飛躍期”)との間で分担される。

(B)(I)販売税または使用税、付加価値税、雇用税、源泉徴収税以外の任意の税項、および期間経過期間中に稼いだ収入、収入または利益に基づいて、またはそれで測定された任意の税項に基づいて、閉店前の飛躍期の当該等税項の部分に起因してもよく、課税期間全体として当該税額に点数を乗じ、点数の分子が閉店前飛躍期間の日数であり、分母が越越期間の日数であり、(Ii)任意の販売税または使用税については、増値税である。就業税、源泉徴収税、および期間を越えて稼いだ収入、収入または利益に基づいて計算される任意の税額は、期間を越えて終了し、決算日を含むときに納付すべき額に等しいとみなされる。閉鎖後の満期期に帰属すべき税金部分は相応の方法で計算されるだろう。1つの飛躍期のいずれかの税項は、大きな者を基準とした範囲内であり、一方、純収入で計算される税項と、純価値又はその他の収入基準で計算されない税項である一方、決済前の飛躍期及び決済後の飛躍期に関連する当該等税項の部分は、前述の規定及び飛躍期全体の実際の税務責任を特定する方式で決定される。(Y)一定期間(“特権期間”)内で業務を経営する特権に基づいて支払われる税金と、(Z)当該特許期間前に終了した会計期間内に発生した業務活動から計算される税金については、“税務期間”、“税務期間”または“課税期間”に言及すると、その特権期間ではなく、当該会計期間を指す。

(C)売り手は、(適用の延期とともに)、または当社のすべての所得税申告書(“売り手が準備した納税表”)を作成し、タイムリーに提出するか、または(適用の延期とともに)当社のすべての所得税申告書(“売り手が準備した納税表”)を作成し、タイムリーに提出することになり、これらの納税表は、締め切りまたは後に提出される任意の引受前納税申告書に関する。法律の適用に別途要求があるほか、売り手が用意した納税申告書は、会社の過去の慣例、プログラム、会社が適用する会計方法に従って作成される。売り手は、そのような各売り手が任意の閉鎖前の税引き期間のために準備された納税申告書の満了前に少なくとも45(45)日前(適用の延期を含む)に、審査およびコメントのために買い手に準備された納税申告書を買い手に提出しなければならない。買い手は、売り手が準備した任意の納税申告書を受け取った後、20(20)日に売り手に書面の意見を提供することはなく、買い手が20日以内に書面の意見を提供しない場合、買い手は売り手が準備した納税申告書を受け入れたとみなされるであろう。双方は売り手が準備した納税申告書に関するどんな紛争も解決しようと心から努力するだろう。双方が売り手が準備した納税申告書の期限まで少なくとも15(15)日前にこのような論争を解決することができない場合、買い手と売り手は共同で独立した会計士を招いてこのような論争を解決するであろう。買い手と売り手は独立会計士の費用と支出を平均的に分担するだろう。独立会計士が当該等の売り手が作成した納税表の満期日(適用の延期とともに)前に当該紛争を解決することができなかった場合、売り手が作成した納税表は、売り手が作成した納税表に従って提出し、必要に応じて修正して、独立会計士による論争の解決を反映する。

(D)買い手は、準備または準備を行い、直ちに提出する(適用延期を含む)、またはタイムリーに提出する(適用延期を含む)、またはタイムリーに提出する(適用延期を含む)、売り手が第7.11(C)および(Ii)節に従って任意の飛躍期間(“買い手が準備した納税申告書”)について作成した納税申告書を除いて、締め切り(I)の後に当社のすべての納税申告書を提出しなければならない。法律の適用に別途要求がない限り、買い手が用意した納税申告書は、当社が過去に採用した慣例、手順、会計方法と一致するように作成されます。買い手は、各買い手が準備した納税申告書の満了前に少なくとも45(45)日(適用の延期を含む)に、買い手が用意した納税申告書を売り手審査及びコメントに提出しなければならない。売り手は、買い手が準備した任意のこのような納税申告書を受け取ってから20(20)日以内に買い手に書面意見を提供するであろう。もし売り手が20日以内に書面意見を提供しない場合、売り手はその買い手が準備した納税申告書を受け入れたとみなされるであろう。買い手と売り手は、買い手が準備した任意のこのような納税申告書に関連する任意の論争を解決しようと誠実に試みるであろう。買い手および売り手が、買い手が準備した任意のそのような納税申告書の日付(適用延期を含む)の少なくとも15(15)日前にそのような論争を解決することができない場合、買い手および売り手は、そのような論争を解決するために独立会計士を共同で招聘するであろう。買い手と売り手は独立会計士の費用と支出を平均的に分担するだろう。独立会計士が買い手が用意した任意のこのような納税申告書の満期日(適用延期付き)前にこのような論争を解決できない場合, 買い手が用意した納税表は買い手が用意したように提出されるが、必要であれば、独立会計士による論争の解決を反映するように改訂することができる。

(E)本プロトコルに逆の規定があっても、買い手が用意した任意の納税申告書に借りられたいかなる賠償税金についても、売り手は、買い手が用意した納税申告書の満期日(適用の延期を含む)の前10(10)日以内に、当該等賠償税金金額に相当する金額を買い手に支払うべきである。

(F)申告表の作成、審査及び当社に適用される税務責任に関する任意の行政又は司法手続については、買い手及び当社及び売り手は、通常営業時間内に記録、人員(合理的な必要に応じて定める)、帳簿、授権書又は他の必要又は有用な資料を提供又は提供することを含むが、これらの納税表を作成し、審査審査を行うか、又は税務機関の課税申告を抗弁することを含むが、これらに限定されない。

(G)売り手および買い手は、任意の政府エンティティまたは任意の他の個人から任意の必要な証明書または他の文書を取得して、徴収される可能性のある任意の税金(本プロトコルで予想される取引に関連する税金を含む)を軽減、低減、またはキャンセルするために、商業的に合理的な努力をとることに同意しなければならない。

(H)本合意に相反する規定があっても、売り手は、関連政府エンティティの前で当社の利益を代表する権利があり、任意の閉店前税務期間(“税務事項”)の任意の照会、評価、法的手続き又は他の類似事件について当社の利益を代表し、照会、納税申告書の提出及び抗弁、抗弁及び当該等の税務事項に関する任意の追加税項又は未税通知又は他の税務項目調整の評価を含む任意の税務事項の答弁、妥協又は他の解決方法を制御する権利があり、買い手も当該税務事項の過渡期について当該権利を行使する権利を有する。

(I)成約前の税務事項が成約前の税務事項に影響を与える可能性がある場合、買い手または当社の成約前後の税務事項に影響を及ぼす可能性がある場合、買い手はその税務事項の抗弁に参加する権利があり、売り手は、買い手の事前書面の同意なしに、買い手または当社が成約後または成約後に悪影響を与える場合に、いかなる和解または他の方法でその税務事項を妥協することができず、買い手の同意は不合理な付帯条件、抑留または遅延を受けることはない。

(J)各売り手は、会社が取得する権利のある任意の減税(改正されたCARE法案の第2301条に規定された従業員の留任相殺を含む)を含む任意の税金還付または直接控除を受ける権利があるが、条件は、(I)買い手が売り手に支払わなければならない金額は、その払い戻しまたは相殺について支払われるまたは予想される税金純額と、その払い戻しまたは相殺を得ることに関連する任意の第三者コストまたは支出とを減算することである。(Ii)繰越締め切り後の期間(または一部の期間)の税金属性に関連する金額を売り手に支払う必要はなく、(Iii)税金還付または相殺が現金の形態で存在しない場合、払い戻しまたは相殺が実際に達成されない限り、税金の払い戻しまたは相殺が実際に達成されない限り、買い手が払い戻しまたは相殺のために支払い(またはその支払いを表す)を要求される税金の減少またはキャンセルの範囲に限定される。上記の規定に加えて、買い手は、受領または償還後10(10)営業日以内に税金の払い戻しまたは直接相殺を売り手に渡すか、または売り手に支払わなければならない。

(K)売り手は、PPPローンによって得られた資金によって支払われる費用を差し引くために、売り手が準備した任意の納税申告書に適用されるすべての米国国税局規則および条例に準拠しなければならないことに同意する。

第八条

[保留されている]

第九条

賠償する

9.01節.生きる。本プロトコルの制限および他の条項を遵守することを前提として、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、終了日から18(18)ヶ月まで有効でなければならない；前提は、(I)4.01節(組織および資格)、4.02節(資本化および関連事項)、4.03節(衝突なし；同意)、4.08節(資産所有権)、4.20節(環境事項)、4.23節(税収)、4.26節(仲介人)、第5.02節(許可)における陳述および保証である。5.03節(衝突なし；同意)、5.04節(仲介人)、6.02節(許可)、6.03節(衝突なし、同意)、6.04節(親会社展期間株発行)、6.08節(仲介人)(総称して“基本陳述”と呼ぶ)は、すべての適用される訴訟時効(放棄、緩和または延長)の完全期間内に有効であり、プラス60(60)日である。本プロトコルに記載されているすべての契約および合意は、無期限またはその中で明確に規定された期間内に継続的に有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、非違約者は、適用生存期間が満了する前に合理的な具体的な程度(当時知られている範囲内)で誠実に違約側に提出されたいかなるクレームも、その後、関連陳述または保証満了によって禁止されてはならず、これらのクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない。

9.02節。売り手が弁償する。本条第9条の他の条項および条件に別の規定があることに加えて、売り手は、買い手およびそのそれぞれの代表および会社(総称して“買い手が賠償を受ける者”と総称する)を共同でおよび個別に補償し、彼らがそれぞれ損害を受けないようにし、買い手が賠償を受ける側によって引き起こされた、または買い手に課せられた任意およびすべての損失について支払いおよび補償を受けなければならない。これらの損失は、ベース、発生、関連、または次のいずれかに基づいて生成される

(A)本プロトコル、他の取引文書(キー雇用プロトコルを除く)、または売り手またはその代表は、本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書に含まれる売り手の任意の陳述または保証の任意の不正確または違反を表し、これらの陳述または保証がなされた日まで(指定された日に関連する陳述および保証を明示的に除外し、その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)

(B)売り手が本プロトコル、他の取引文書(キー雇用プロトコルを除く)または売り手またはその代表として本プロトコルに従って送達される任意のチノ、プロトコルまたは義務を違反または履行しない；

(C)成約日に返済されていない任意の債務または売り手取引費用；

(D)セクション4.18(A)または第4.18(B)節に列挙されたまたは列挙された任意の項目を開示する

(E)開示明細書9.02(E)節に示したいずれの項目も.

9.03節.買い手が弁償する。本条第9条の他の条項および条件に別の規定がある以外に、買い手および親会社は、売り手およびその関連会社およびそのそれぞれの代表(総称して“売り手が賠償を受ける者”と総称される)を共同で、個別に賠償し、保護しなければならず、彼らがそれぞれ損害を受けないようにし、売り手が次のいずれかによって売り手のいかなる損失およびすべての損失を招くか、または受けるか、または強要しなければならない

(A)上記の陳述または保証が行われた日まで、本プロトコルに記載されている買い手および両親の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反(指定された日に関連する陳述および保証を明確にすることは、その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)

(B)買い手は、本プロトコルに従って履行されなければならないいかなるチノ、合意、または義務に違反または履行しない。

9.04節。特定の制限があります。第9.02節および第9.03節に規定される賠償は、以下のように制限される

(A)売り手は、第9.02(A)条の賠償に関連するすべての損失の合計額が2100，000ドル(250，000ドル)(“バスケット”)を超えるまで、買い手に第9.02(A)条の賠償責任を負うべきではなく、この場合、売り手は、そのようなすべての損失の責任を第1ドルから支払うか、またはそのようなすべての損失の責任を負うことを連帯して要求されなければならない。9.02(A)節によれば，売手が責任を負うべきすべての損失総額は100万ドル($1，000，000)(“上限”)を超えてはならない.

(B)買い手は、第9.03(A)条の賠償に関するすべての損失の総和がバスケットを超えるまで、第9.03(A)条に従って売り手に賠償責任を負うべきではなく、この場合、買い手は、第1ドルからそのようなすべての損失の支払いを開始するか、またはそのようなすべての損失を負担することを要求されなければならない。9.03(A)節により買手が責任を負うべきすべての損失の合計金額は上限を超えてはならない.

(C)上記の規定にもかかわらず、第9.04(A)節および第9.04(B)節に規定された制限は、(I)任意の基本的な陳述の不正確または違反、または(Ii)補償者の詐欺、犯罪活動、意図が違約を招く行為または故意の不正行為に基づいて適用されない。

(D)本条第9条の場合、一方の当事者の陳述及び担保は、損失(いかなる陳述又は担保に違反する行為が発生したか否かを決定するためではなく)を決定するためにのみ、重要性又は実質的な悪影響への言及によって制限されてはならない。

9.05節。賠償手続き。本条第9条に基づいてクレームを出す側を“補償を受ける側”と呼び、本条第9条に基づいてこのようなクレームを提起する側を“補償者”と呼ぶ。

(A)第三者クレーム。いずれかの補償された当事者が、本協定の当事者でない側または本プロトコルの当事者または前述の当事者の代表が、当該補償を受けた側に対して提起または提起した任意の訴訟(“第三者クレーム”)の通知を受信した場合、本合意によれば、当該第三者が賠償を提供する義務がある場合、補償を受ける側は、これについて補償者に合理的かつタイムリーな書面通知を出さなければならないが、いずれの場合も、当該第三者のクレームの通知を受けてから30(30)日より遅くなってはならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が書面通知が間に合わなかったために権利や抗弁を喪失しない限り限りである。補償された当事者の通知は、第三者のクレームを合理的に詳細に記述しなければならず、クレームに関するすべての実質的な書面証拠のコピーを含み、合理的で実行可能な場合に、補償された当事者が受けたか、または受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。補償側は参加または被補償側に書面通知(補償された側の賠償義務と抗弁意向を確認する権利があり)、任意の第三者のクレームを弁護する権利があり、費用は補償側が負担し、補償側自身の弁護士が行い、補償された側はこのような弁護に誠実に協力しなければならない前提は、補償者が売り手である場合、補償者は、以下のいずれかの第三者を弁護または指揮弁護する権利がない：(I)当社のサプライヤーまたは顧客の人またはその代表によって直接主張され、(Ii)補償された当事者に対する禁止または他の平衡法の救済を求めるか、または(Iii)買い手またはその任意の閉鎖後の関連会社または代表に刑事責任を負わせる可能性がある。賠償者側が第9.05(B)節の規定に基づいて任意の第三者クレームを弁護する場合、補償された当事者の名義で、または当該第三者の回避、論争、抗弁、控訴、または第三者クレームに関連する反クレームを提起するために、必要と思われる行動をとる権利がある。補償を受ける側はいかなる第三者のクレームの弁護に参加し、それによって弁護士を選択する権利があるが、補償を受ける側はその弁護をコントロールする権利がある。その弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない前提は、補償された側の弁護士が合理的に、(A)被補償者とは異なる法律抗弁がある場合、または他の法律抗弁がある場合、または(B)被補償側と被補償者との間に放棄できない利益衝突がある場合、被補償側は、被補償側が弁護士を必要とすると判断した各司法管轄区域内で被補償者に弁護士の合理的な費用と支出を支払うことを担当しなければならない。補償者が妥協しないか、または第三者クレームを抗弁することを選択し、本合意の規定に従って直ちに書面で補償者にその選択抗弁を通知することができなかった場合、または当該第三者クレームの弁護に努力できなかった場合、補償された方は、第9.05(B)項の規定に基づいて支払い、妥協、当該第三者クレームを抗弁し、当該第三者クレーム、当該クレームに基づいて、又は当該第三者クレームに関連する任意及び全ての損失について賠償を求めることができる。売り手と買い手は、(7.03節の規定に適合する)当該第三者クレームに関する記録を提供することを含む、任意の第三者クレームに関連するすべての合理的な側面で相互に協力し、当該第三者クレームが合理的に必要である可能性のある非防御者の管理者を準備するために防御側に提供しなければならないが、いかなる費用も徴収しない(実際の自己負担費用を除く)。

(B)第三者クレームを解決する。本協定には，第9.05(B)節に別段の規定がない限り，補償者が事前に書面で同意されていない限り，補償者はいかなる第三者のクレームについても和解を達成することはできない。第三者クレームを解決する決定要約が提出された場合、被補償者が責任を負うことや財務又はその他の義務を発生させることなく、慣例に従って、各被補償者が当該第三者クレームに関連するすべての責任及び義務を無条件に免除することを規定し、補償側が当該申出を受け入れて同意することを希望する場合、補償側はこれについて被補償側に書面で通知しなければならない。補償された方が当該通知を受けてから10(10)日以内に当該実盤要約に同意できなかった場合、被補償側は当該第三者クレームに対して異議又は抗弁を継続することができ、この場合、当該第三者クレームの最高賠償責任は当該和解要約の金額を超えてはならない。補償された側が当該実盤要約に同意できず、また当該第三者クレームに対して抗弁責任を負わなかった場合、当該補償側は当該実盤要約に規定されている条項に従って当該第三者クレームを解決することができる。補償された側が第9.05(A)節に基づいて抗弁を負担した場合、補償者の書面の同意を得ない場合には、いかなる和解にも同意してはならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。

(C)直接請求する.補償を受けた側が非第三者クレームによる損失のために取ったいかなる行動(“直接クレーム”)は、補償された方向補償側が合理的かつタイムリーな書面通知を出して提出しなければならない。しかし，書面通知が間に合わなかった場合には，賠償者側の賠償義務を解除すべきではなく，賠償側が書面通知が間に合わなかったために権利や抗弁を喪失しない限り限りである。補償された側の通知は、直接請求を合理的に詳細に記載しなければならず、すべての書面証拠の写しを含み、合理的に実行可能な場合に、補償された側が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない。賠償者側はこのような通知を受けてから30(30)日以内にこのような直接請求に対して書面で回答しなければならない。補償される側は、補償者及びその専門顧問が直接請求を招くと言われている事項又は状況、及びどの程度直接請求について任意の金を支払うべきかを調査することを許可しなければならず、補償された側は、それ又はその任意の専門顧問の合理的な要求に基づいて情報及び協力(会社に入る事務場所及び人員を含み、任意の勘定、文書又は記録を検査及び複製する権利がある)を提供して、賠償側の調査を支援しなければならない。補償者が当該30日間の期限内に回答しなかった場合、補償者はこのようなクレームを拒否したとみなされ、この場合、被補償者は本協定の条項及び規定に基づいて被補償者が利用可能な救済措置を求める権利がある。

9.06節。支払います。最終的に決定されると、本条に基づいて買い手受損者に支払われるべき任意の損失は、(I)売り手から現金で支払い、(Ii)親会社の展示期間株が最終合意または賠償金額が決定された日にナスダックで公開取引される場合、最終的に賠償額が決定される前の取引日までの5日間以内に、親会社の普通株のナスダックでオファーされた5日間の累積平均終値に相当する方法で親会社の展示期間株を買い戻すことによって補償されるべきである。または(Iii)払込は、付記1、付記2、および付記3に基づいて不足している任意の金額に相当する。本契約の下で、任意の賠償者が現金で支払うことを要求する任意の金は、電信為替によって直ちに利用可能な資金によってこのような控訴不可能な最終裁決が下された後10(10)営業日以内に支払われなければならない。

9.07節。賠償金の税務処理。法律に別途要求がある場合を除き、双方は本協定に基づいて支払われたすべての賠償金を税収目的として調達価格の調整を行うべきである。

9.08節。保険です。賠償側は、本条第9条に記載された任意の具体的な損失について被補償者に賠償する義務を負わなければならず、(I)このような損失について実際に被補償者の任意の保険収益に支払われる金額を減算しなければならないが、そのような収益を得るために支払われるまたは発生した任意の損害免除額または他の実際の自己負担コストまたは支出を差し引かなければならない；および(Ii)当該補償された側以外の個人または実体から実際に回収された任意の補償、寄付および他の類似支払収益の金額は、そのような収益の獲得に関連する任意の合理的なコスト、および当該補償された側から生じる任意の合理的なコストを差し引かなければならない。

9.09節。独占的に救済する。第2.03節、第7.11節及び第10.11節の規定により、双方は、本合意に記載された任意の陳述、保証、契約、合意又は義務に違反する任意のクレーム(本契約者が詐欺、犯罪活動又は故意の不正行為により提起されたクレームを除く)について、その唯一及び唯一の救済措置は、本第9条に規定する賠償条項に適合しなければならないことを認め、同意する。第9.09節のいかなる規定も、いかなる者が獲得する権利を有するいかなる公平な救済を求める権利、又はいずれか一方の詐欺的、刑事犯罪、又は故意に不当な行為のために任意の救済を求める権利を制限しない。

第十条

他にも

第十一条。料金です。本プロトコルには別途明文の規定があるほか、本プロトコルと本プロトコルが行う取引に関するすべてのコスト及び支出は、弁護士、財務顧問、会計士の費用及び支出を含むが、当該等のコスト及び支出を発生させる側が支払うべきである

第十十二条。売り手代表を指定する。

(A)本プロトコルの署名により、各売り手は、任意またはすべての売り手(“売り手代表”)を代表する権利を受けるためにDavid·ローマノを任命し、(A)第2.03節の購入価格のすべての決定および調整を審査し、適切と考えられる範囲内で、その正確性について議論、妥協、妥協を含む、本プロトコルに起因するすべての事項、および本プロトコルを達成するために予期される取引所の合理的に必要な他の事項について、任意またはすべての売り手(“売り手代表”)を代表して行動することを許可する。解決または他の方法で任意およびすべてのこのような判決を解決する；(B)同意、交渉、和解および妥協を達成し、裁判所の命令および仲裁人の判断を遵守すること、(C)任意の仲裁人を任命し、本合意について任意の仲裁を行うこと、(D)本合意項の下での買い手または親の任意の陳述、保証、契約または条件を強制的に実行または放棄すること、(E)売り手を代表して、本合意の予期または必要または適切な任意の文書または合意に署名および交付すること。および(F)売り手の権利および義務に関する成約後事項の調整および管理を含む、本協定許可のさらなる行動をとる。より大きな確実性を得るために，各売手は明確に認め，売手の代表は，本条項10.02の規定と本プロトコルの他の規定を実行するために，売手に代金を支払うことを制約する権利がある.買い手と親会社は，本プロトコルの下で生じるすべての問題について売り手代表と付き合う権利があり，任意の決定，行動に依存する権利がある, 売り手代表の同意または指示は、各売り手の決定、行動、同意または指示(支払いの受信および支払い、通知の受信および送信(終了通知を含む)、ファイルの受信および交付、行使、強制実行または権利の放棄または条件、および解放および解除を含む)である。上記の規定にもかかわらず、任意の支払い、通知、伝票の受信または交付、権利または条件の行使、強制実行または放棄、または主な抗弁は、買い手および売り手が売り手の代表なしにそのような取引に反対しない限り、売り手に直接または売り手によって与えられるか、または(場合に応じて)無効にされてはならない。買い手またはその関連会社(成約の日から発効する当社を含む)は、売り手代表としての行為、または費用としての責任を負いません。

第十十零零三条。お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、同意、クレーム、要求、免除および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)特定の人による送達(書面の受領確認付き)、(B)国に認可された隔夜配信会社に預けられた翌日、または(C)携帯ファイルフォーマット(*.pdf)(転送確認付き)を含む午後8時までに送信された電子メールが送信された日とみなされるべきである。東部時間、夜8時以降に発送する場合は、次の営業日になります東部時間です。このような通信は、以下のアドレス(または本項10.03の規定による通知のうち所定の一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない

第十十四条。通訳です。本プロトコルについては、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、“という語に限定されない；(B)”または“という語は排他的ではなく、(C)”本プロトコル“、”本プロトコル“、”本プロトコル“および”本プロトコル“は、本プロトコルの全体を指す。文意に加えて、ここで指す：(X)条項、章、開示明細書および証拠物への引用は、本協定に添付されている条項、条項、開示明細書および展示品を意味し、(Y)合意、文書または他の文書は、その条項の許容範囲内で時々改訂、補充および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Z)成文法は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規を意味する。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。ここで言及した開示明細書と展示品は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，その程度は本プロトコルで述べた程度と同程度である.

第十十五条。タイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない.

第十百六十六条。部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。第7.04(D)節の規定を除いて、任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることが決定された後、本合意当事者は、最初に想定された最大可能性に応じて本合意の予想される取引を完了するために、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いように、誠意ある協議に基づいて本合意を修正しなければならない。

第十十七条。全体的な合意。本合意及びその他の取引文書は、本合意当事者が本合意及び本合意に記載された対象事項について達成した唯一かつ完全な合意を構成し、当該対象事項に関するすべての先行及び当時の書面及び口頭了解及び合意を代替する。本プロトコル本文中の陳述が他の取引文書，証拠物，開示明細書中の陳述と一致しない場合(開示明細書に明確に規定されている例外の場合を除く)であれば，本プロトコル本文中の陳述を基準とする.

第十八条。後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方は、本契約項の下の権利または義務を譲渡することはできないが、買い手は、既存の契約要件に基づいて、本契約項の下の権利または義務を、買い手の関連会社または任意の優先貸金人に譲渡することができる。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。

第十百九十九条。第三者の受益者はいない。第九条の規定を除いて、本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人の利益のみであり、本プロトコルの任意の明示的又は黙示された内容は、本プロトコル又は本プロトコルに従って享受される任意の性質の任意の法律又は均衡法の権利、利益又は救済に付与することを意図していないか、又は付与することを意図していない。

10.10節目。修正と修正；棄権。本プロトコルは、売り手と買い手が署名した書面プロトコルによってのみ修正、再記述、修正および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。書面で明確に規定され、その条項を放棄した側によって署名されない限り、いずれか一方が本合意のいずれかの条項の放棄を無効とする。いずれの放棄も、書面放棄で明確に指摘されていないいかなる失敗、違約または違約の放棄と見なすべきではなく、その性質が類似していても異なっていても、放棄の前であっても後であってもよい。本プロトコルによって生成された任意の権利、救済、権力、または特権の行使を行使できなかったり、遅延したりしても、本プロトコルによって規定される任意の権利、修復、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、修復、権力または特権を単一または部分的に行使することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復、権力または特権の行使を妨げることもできない。

第十一条。法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する。

(A)この協定は、ネバダ州の国内法によって管轄され、選択または法律規定または規則の衝突に影響を与えることなく、その州の国内法に基づいて解釈されるべきである。

(B)本プロトコル、他の取引文書、または行われる取引によって引き起こされる、または本プロトコル、他の取引文書または意図された取引に基づいて引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ネバダ州クラーク県に位置する裁判所のみで提起されなければならない、またはそのような事項の管轄権を裁判所が受け入れたくない場合は、ネバダ州に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所によって提起されなければならず、各当事者は、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、これらの裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律プログラム文書、伝票、通知または他の文書を本プロトコルに記載されている当事者の住所、すなわち、任意のこのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法律手続に効率的に法的手続文書に送達する。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、同意することができない。

(C)各当事者は、本プロトコルまたは他の取引文書の項目の下で生じる可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認め、同意するので、各当事者は、本プロトコル、他の取引文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される権利を撤回し、無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当該他方が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコル10.11(C)条における相互放棄および証明が当該他方を本プロトコルを締結させることを自発的に行うことを明確にしていないことを保証し、認めている。

10.12節目。具体的に表現する。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を有することに同意する。

第十一条十三条。対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。電子メールまたは他の電子伝送方式で交付された本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルを交付する署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである。

第十十四条。衝突を放棄する。本契約当事者は、当社はいかなる個人販売者でもなく、Mirick，O‘Connell，DeMallie&Lougee，LLP(以下“会社”)の顧客であることを認め、同意した。成約後、同社は、本契約、他の取引文書、または前述のいずれか一項に記載の取引(“取引”)について、前述のいずれか一項に記載の任意のクレームを含む任意の売り手を代表する可能性がある。買い手は、会社(または任意の相続人)が、本契約、他の取引文書または取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟、クレームまたは義務について、売り手の全部または一部の法律顧問を担当することができることに同意する。買い手は、同意し、それによって生じる任意の利益衝突を放棄し、当事者は、その任意の関連会社に、陳述によって生じる任意の利益衝突の放棄に同意するように促すべきである。本協定の当事者は、この同意と放棄は自発的であり、慎重な考慮を経て、当事者が弁護士に相談したか、またはこの放棄について相談すべきであると通知されたことを認めている。

[故意に空白の署名ページは以下のとおりである]

本協定は双方の正式に許可された代表が上記で初めて明記した日から発効することを証明した。

添付ファイルA

特別奨励金計画

E-Core Technology，Inc.特別奨励ボーナス計画(“計画”)はE-Core Technology，Inc.(“当社”)の合格従業員に奨励に基づく現金ボーナスを提供する.本文書には、会社総裁、デイブ·ロマンノ全権によって決定された、2022年10月31日からの3年連続の期間(“特別配当期間”と総称する)において、会社の財務実績に基づいて1年毎に補充配当を得る計画が記載されている。明確にするために、この特別奨励ボーナス計画は、会社が以前または将来採用する可能性のある任意の他のボーナスまたはマージン計画の増分である。

1.目標を重点的に計画する

この計画はこうです

2.

3.特別インセンティブ·ボーナス計算

特別奨励金の計算と支給は以下の通り

4.計画の発効日

この計画は、既存または将来のボーナスまたは手数料計画またはその際に発効する条項の補足として、2022年10月31日から発効する。当社の社長David·ロマノールが変更または終了することしかできません。

5.特別奨励金を獲得する資格

(I)当社のさん総裁は、全権及び絶対的な情動権を有しており、本計画に基づいて支給される特別配当の個別受取人を決定する資格がある。ただし、(I)当該特別配当については、当該計画に基づく特別収受人の額を収受する資格があり、(I)当該特別配当は、当該計画に応じて支払われる特別配当を請求する資格がある。個別受取人は、当該特別配当を支払う計量期間内に、当社の従業員として少なくとも(1)の日を担当しなければならない。

6.特別奨励金の支給

すべての支払いは、現地の法律に要求される適用された源泉徴収税及びその他の税金を納付し、各参加者の雇用契約又は請負者合意に規定された形で納付する必要がある。本計画によれば、いずれの算定期間(ある場合)についても、その算定期間を最終的に決定したEBITDAの15(15)日以内に支払うべきであり、いずれの場合も、各算定期間が終了した後60(60)日以内に決定しなければならない。

7.インセンティブ·ボーナスの解釈と裁決

当社のDavid Ramano総裁は、本計画の解釈と本計画に基づく支払いの決定は、最終的で拘束力のある唯一かつ絶対的な情動権を持っています。David·ロマーノの書面の同意なしに、この計画を修正してはいけない。