私たちは商業不動産金融会社です。私たちの主な投資目標は主に持続的な当期収益配当金と他の分配を通じて、次に資本増加を通じて、時間の経過とともに株主に魅力的でリスク調整されたリターンを提供することです。私たちは、この目標を達成するために、第一住宅ローンと商業不動産を担保とした別の構造的融資を開始、組織、投資することで実現しようとしている。

私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“REFI”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2023年2月14日、つまり1株15.16ドルです。

我々は，直接配給(“発売”)を登録する方式で，1株15.16ドルの価格で，ある機関投資家(“買い手”と“買い手”)にプライベート協議の取引方式で，395，779株の普通株を発行した.私たちは今回の発行のために配給代理、引受業者、仲介人、取引業者を招聘していないので、引受割引や手数料は支払いません。

本募集説明書付録および添付の目論見書と参考文書には、私たちの普通株に投資する前に知るべき重要な情報が含まれています。投資前に、本募集説明書付録と付属の目論見書および参考方式で組み込まれた文書を読んでください。我々は、定期的かつ最新の報告書、委託書、その他の我々に関する情報を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。イリノイ州シカゴ60611号北ウォバシュ通り420号Suite 500に電話することで、電話(3128097002)、または当社のウェブサイト(http：//investors.refi.reit/)にアクセスすることで、これらの情報を無料で取得することができます。当社のサイト上の情報は、本募集説明書の付録又は添付の目論見書には組み込まれておらず、本明細書又は添付の目論見書にも組み込まれていない。米国証券取引委員会はまた、www.sec.gov上でこれらの情報を含むウェブサイトを維持している。

私たちのどんな普通株に投資するのも高い危険がある。本募集説明書の第S-7ページと添付株式説明書の7ページおよび第1部第1 A項の“リスク要因”と題する章をよく読んでください。リスク要因“は，2021年12月31日現在の10−K表年次報告，および第2部では，第1 A項目である。リスク要因“は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告10-Q表に、本募集説明書付録と添付の目論見書に引用して記入します

我々は米国連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社” であるため，上場企業の報告要求が低下している

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実で完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書のすべての陳述は、本明細書で引用された文書を含み、現在または歴史的事実の陳述を除いて、はいずれも“1995年プライベート証券訴訟改革法案”、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”)および1934年の“証券取引法”(改正された“証券取引法”)第27 A節で示された“前向き声明”であり、このような声明が含まれる安全港条項に適用されることを願う。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する私たちの現在の意図、信念、の期待と見方に基づく。これらの前向きな陳述は、“Can”、“Continue”、“May”、“Will”、“Expect”、“Expect”、“br}”Prepect“、”Aim“、”Estimate“、”Intent“、”Active“、”Plans“、”Forecast“、”Pavance“、”Project“、”Shout“、”Seek“、”Believe“、”Believe“などの言葉またはフレーズによってしばしば識別することができる。“ ”“可能性が高い”および類似した単語，フレーズや表現.

これらの陳述は予測に過ぎず、推定、既知および未知のリスク、仮説、不確実性および他の要素に関連し、我々の実際の結果、業績または成果は、このような前向き陳述における明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。私たちが米国証券取引委員会に提出された最新の10-K表年次報告で議論されている要素のため、私たちの実際の結果は、このような展望的陳述における予想結果と実質的に異なる可能性があるので、このようなリスク要因は、米国証券取引委員会に提出された後続の定期報告(私たちの10-Q表四半期報告を含む)および任意の募集説明書において補充および自由に書かれた目論見において修正、補充または置換される可能性があるからである。これらの展望的陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。このような情報はこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の宣言は，我々がすべての可能なbr}が利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない.展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測できないか定量化されている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

あなたはここで引用された文書を含めて本募集説明書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果は私たちの予想とは大きく違って、私たちが予想しているよりも悪いかもしれないことを理解しなければならない。しかも、私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、またすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができない、あるいはいかなる要素や要素の組み合わせは実際の結果が本募集明細書に含まれる前向き陳述(本明細書で引用された文書を含む)に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこれらの警告声明を通じて私たちのすべての前向き陳述を限定する。

あなたは未来のイベントの予測として前向きな陳述に依存してはいけません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている展望的な陳述は、本明細書で参照される文書を含み、発表の日までのイベントまたは情報のみに関連する。は、法律に別の要求があることに加えて、本明細書で参照されるに含まれるまたは組み込まれた任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

あなたは、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存し、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の無料で書かれた目論見説明書、または私たちが参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の情報を除いて、私たちは誰もあなたにいかなる情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報に対して何の責任も負いません。私たちはこのような証券をbr要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書付録および添付の目論見書中の情報は、それぞれのトップページ上の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります私たちは法的要求の場合にのみ大きな変化を反映するためにこのような文書を更新するつもりだ。本募集説明書は、入札説明書中の情報とは異なるまたは補足的な情報を含む範囲内で、添付の入札説明書の代わりになる。

本稿では，2つの部分に分類する.第1部は本募集説明書付録であり，発行条項を記述し，添付の入札説明書に含まれる情報も追加·更新した.第二部分は添付の募集説明書であり、より一般的な情報と開示を提供する。本募集説明書副刊に含まれる情報は、添付されている募集説明書に含まれる情報とは異なり、本募集説明書副刊中の情報は本募集説明書副刊中の情報を基準とする。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書と共に、適用発売に関連するすべての重要な情報を含む。本募集説明書の付録および添付の目論見書、ならびに参照によって本明細書に組み込まれた任意の文書、その中の任意の証拠物、およびタイトル下に記載された他の情報を慎重に読んでください募集説明書の概要本募集説明書付録に、及び私たちが引用して組み込んだ情報は” and “リスク要因本募集説明書付録及び添付の株式募集説明書において、及びそこでもっと情報を見つけることができます“投資決定を下す前に、添付の入札説明書およびbr}は、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって組み込まれる。

本募集説明書付録は、本募集説明書付録に記載されているいくつかの文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照してください。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本募集説明書の付録に示されるいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または参照によって登録宣言の証拠物としてアーカイブされており、これらのファイルのコピーは、br}と題する部分に記載されているように取得することができるそこでもっと多くの情報を見つけることができます“添付の目論見書にあります。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の情報の一部と、参照によって本明細書に組み込まれた情報とを重点的に紹介する。それは完全ではなく、ここで提供される普通株式に投資する前に考慮すべきかもしれないすべての情報が含まれていないかもしれません。私たちの普通株式に投資する前に、あなたは文書全体と引用によってここに統合された他の情報を読まなければならない。本明細書で言及された用語“私たち”、“私たち”、“私たち”または他の同様の用語は、シカゴ大西洋不動産金融会社、メリーランド州の会社およびその合併子会社を意味する。

概要

私たちは商業不動産金融会社です。私たちの主な投資目標は時間の経過とともに、主に持続的な当期収益配当金と他の分配を通じて、次に資本増価を通じて、株主に魅力的でリスク調整されたリターンを提供することである。我々は、商業不動産保証の第1住宅ローンと代替構造融資を開始し、組織し、投資することで、この目標を実現しようとしている。私たちの現在のポートフォリオは、主に大麻業界の国家許可経営者に優先融資を提供することです。予測可能な未来には、大麻ローンは依然として主要な投資戦略になると予想されています。しかし、大麻業界とは関係のない会社や不動産が私たちの投資目標に合ったリターン特徴を提供すれば、私たちはそれらにも貸し付けたり投資したりすることが予想されます。私たちはまた、“投資会社法”に基づいて登録され、不動産投資信託基金としての私たちの資格の範囲を維持するために、中間融資、優先株、または他の形態の合弁企業株式に投資することもできます。私たちは借り手と信用協定を締結することができ、借り手がこのような信用協定に基づいてこのような会社に提供する融資と同等または優先的な債務を負担することができる。私たちが私たちの投資目標を達成するという保証はない。

大麻事業者が従来の銀行や非銀行融資を得るルートは限られており、ファンダメンタルズは強いが、規制された金融機関が現在の規制環境で提供しているよりも多くのカスタマイズされた融資構造や融資製品を必要とする会社に融資を提供する魅力的な機会を提供していると考えられる。州レベルで大麻の医療や成人用途への合法化を継続し，大麻業界経営会社や大麻テナントにレンタルする所有者の融資需要を増加させていると考えられる。また、私たちが競争相手と異なるのは、比較的リスクの低い事業者や施設を狙っているからだと思います。これらの特徴には、地上建設への開放を制限すること、運営および/または利益施設を持つ大麻事業者への貸し出し、地理的および流通ルートの多様化、その他の要素が含まれていると考えられます。予測可能な未来には、大麻ローンが主要な投資戦略になると予想されています。大麻業界とは関係のない物件が私たちの投資目標と一致した見返りの特徴を提供すれば、私たちもこれらの物件を貸し出したり投資したりしたい。

我々はマネージャが外部管理を行う.私たちのマネージャーとその付属会社は500万から2億ドルの不動産ローンの発行を求めており、通常は1年から5年の期限で、3年を超えると分期返済する。私たちは通常、このような取引で共同融資者を務め、総融資金額の最高3，000万ドルを保有することを計画しており、残りの部分は付属会社または第三者共同投資家が保有しています。私たちの融資組合の増加に伴い、私たちは時々このような集中制限を修正するかもしれません。私たちのマネージャーまたは私たちのマネージャーの関連会社によって管理されている他の投資ツールは、brを分割することによって、融資に参加する方法、または他の銀団融資に参加する方法を含む、私たちと共同で投資したり、私たちも投資している融資の頭を持ったりすることができます。私たちは付属会社と共同投資取引をしません。もし付属会社が私たちが持っているローンに高級なポストがあれば。付属会社が私たちの借り手のうちの1つに融資を提供する場合、このような融資は、運営資金ローンまたは私たちのローンに従属するローンとなる。私たちはまた、第三者が始めた融資の共同融資者として参加することができ、将来的には、融資や融資参加も受けることができる。期限が一年から二年のローンは普通純利息ローンです。

私たちの融資は通常、不動産を担保とし、大麻業界の所有者や経営者に貸し出す際には、適用される法律·法規が許可する範囲内の他の担保、例えば設備、売掛金、許可証または借り手の他の資産も含む。

2022年9月30日まで、私たちのポートフォリオは、主に古い多州または単州大麻事業者または不動産所有者に提供される第1の担保ローンを含む。大麻事業者が国によって許可され，適用される州規制機関が運営可能で良好な地位にあるとみなされれば，事業者は成立すると考えられる。私たちは、大麻業界に関連するポートフォリオ会社の株、株式承認証、または他の形態の株式を持っておらず、適用される法律および法規(米国連邦法律および法規を含む)の許可を得るまで、このような発行者の株式、権利証、または株式を保有しない。

私たちは厳格なローン契約を実行し、追加的な保護を受けるために個人や会社の保証を求めている。2022年9月30日現在、私たちのポートフォリオの96%は完全に不動産によって保証されており、4%のポートフォリオは限られているか、または不動産担保がない。2022年9月30日まで、私たちのポートフォリオの平均不動産担保カバー率は1.9倍で、私たちのほとんどのローンは借り手の株式質権とすべての資産留置権を担保としています。私たちの目標は、栽培者、加工業者、薬局、付属業務を含む、司法管轄区域と垂直市場にわたる多様なポートフォリオを維持することです。また、カナダ証券取引所(“CSE”)および/または米国場外取引市場で公開取引されている株を有する借り手に投資することもできる。

私たちは外部管理のメリーランド州会社で、2021年12月31日までの納税年度から、改正された“1986年国内税法”(以下、“準則”と略す)第856節の規定により、不動産投資信託基金として納税する資格を選択し、資格を得る予定です。私たちは私たちが提案した操作方法が私たちを不動産投資信託基金にする資格があると信じている。しかしながら、REITの資格は、に記載された多くの資産、収入、および分配テストを満たし続けるかどうかに依存するので、私たちの信念または期待が達成されることは保証されないアメリカ連邦所得税のいくつかの考慮事項は添付の目論見書の中で、目論見書は私たちの経営業績にある程度依存しています。私たちはまた、私たちと私たちの子会社が“投資会社法”に基づいて1つ以上の登録を排除または免除することを可能にする方法で私たちの業務を運営するつもりです。

私たちの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ60611号北ウォバシュ通り420号Suite 500にあります。私たちの電話番号は(3128097002)です。私たちのサイトはHttp：//www.refi.reit/それは.当社のサイトに含まれているか、または当社のサイトを介してアクセスできる情報は、コスト募集説明書付録または添付の入札説明書の第部分を構成していません。

信用手配

2021年5月、我々の融資子会社CALを買収する際に、保証された循環クレジット手配(“循環融資”)を獲得しました。循環ローンの総借入基数は10，000，000ドルに達し、現金で滞納し、年利は(X)最優遇金利プラス1.00%と(Y)4.75%のうち大きい者に相当します。私たちは100，000ドルの債務発行コストが発生し、循環ローンの開始と関係があり、これらのローンは資本化され、その後満期時に償却される。循環ローンの満期日は(I)2023年2月12日と(Ii)循環ローン合意の条項に従って循環ローンを終了する日のうち早い日である。

2021年12月16日、循環ローン(“第1修正案”)を修正しました。第1の修正案は、融資約束を10，000，000ドルから45，000，000ドルに増加させ、金利を(1)最優遇金利プラス1.00%および(2)4.75%のうちの大きい者から(1)最優遇金利プラス適用保証金および(2)3.25%の大きい者に低下させる。適用される保証金は、CALの債務と株式比率に依存し、は0%から0.25対1で1.25%に増加し、比率は1.5：1である。第1修正案は、満期日を2023年2月12日から(I)2023年12月16日および(Ii)循環融資契約の条項に基づいて循環融資を終了する日のうち早い日に延長する。私たちは第1修正案に関連した債務発行コスト859，500ドルを発生し、これらの債務は資本化され、その後は満期時に償却される。

2022年5月12日、総承諾額を4500万ドルから6500万ドルに増やすことを定めた循環ローン(“第2改正案”)を改正した。“第二修正案”が施行されたため、循環ローンの他の実質的な条項は何も修正されていない。2022年9月30日と2021年12月31日現在、循環ローンおよび第1回および第2回改正に関連する未償却債務発行コストはそれぞれ665，639ドルと868，022ドルであり、連結貸借対照表の他の売掛金や資産に計上されている。

2022年11月7日に，循環ローン(“第3修正案”)を修正し，循環ローンの既存アコーディオン機能を利用して，総承諾額を2，750万ドル増加させ，6，500万ドルから9，250万ドルに増加させた。循環ローンの他の実質的な条項は“第3の修正案”の施行によって修正されなかった。

循環ローンは未使用費用が発生し、年利率は0.25%です。2022年9月30日までの9ヶ月間に、第2改正案に関する11，833ドルの未使用費用が発生した。2022年1月1日から2022年9月30日までの間に、循環ローンを担保に5300万ドルを借り入れ、約100万ドルの利息支出を生み出した。将来、私たちはいくつかのbr融資源を使用して、信用手配および他の保証および無担保の借入形態を含む、私たちの目標投資を開始または買収するために資金を提供するかもしれない。これらの融資は担保であってもよいし、非担保であってもよく、1つ以上の貸金者と関連している可能性がある。私たちはこれらのローンの通常の満期日は2年から5年と予想され、固定または変動金利で金利を計算することが可能です。

第1の修正案および第2の修正案は、財務情報および任意の違約通知を提供し、通常の手順で業務を行うことを含む、いくつかの平権契約を規定している。また、会社は、 (1)最高資本支出が150，000ドルであること、(2)債務超過カバー率が1.35対1以上に維持されていること、および(3)レバレッジ率が1.50対1以下を維持していることを遵守しなければならない。私たちの知る限り、2022年9月30日まで、私たちはすべての実質的な面で循環ローンに関する契約を守っている。

2022年9月30日までの間に、5300万ドルの循環ローンを借り入れ、2022年9月30日現在、5300万ドルの未返済ローンを抱えています。2021年12月31日までの期間については、循環ローンを担保に借金をしていないため、この日までのサイクルローンの未返済額は0ドルとなっている。

私たちのマネージャー

私たちの管理プロトコルによると、私たちはマネージャーが外部管理を行います。私たちの上級管理チームは私たちのマネージャーによって提供され、メンバーは執行主席John Mazarakis、CEO Anthony Cappell、共同総裁兼最高投資責任者Andreas Bodmeier博士、共同社長Peter Sackを含む。私たちのマネージャーは、私たちの投資戦略を実行する上で豊富な専門知識を持つ他の13名の投資専門家と、9名の会計と法律の専門家によって支援されています。

私たちのマネージャー投資委員会はJohn Mazarakis、Anthony Cappell、Andreas Bodmeier博士、Peter Sackからなり、私たちの投資戦略、ポートフォリオ構築、融資と投資ガイドライン、リスク管理について私たちのマネージャーとその投資専門家にアドバイスと相談を提供し、私たちのすべての投資を承認します。私たちのマネージャーの投資専門家は、個人信用、不動産ローン、小売、不動産買収と開発、投資コンサルティング、リスク管理、コンサルティングにおいて100年を超える経験を持っています。br}投資専門家は、大麻事業者に提供される融資、大麻とは無関係な活動をしている会社に提供する融資、商業不動産ローンを含む80億ドルを超える信用および不動産取引を開始、引き受け、構造化、記録、管理、またはシンジケートしています。管理と投資チームの深さと広さは、私たちのマネージャーが私たちの運営のあらゆる面を解決できるようにします。

私たちがマネージャーと締結した管理協定によると、マネージャーは、私たちの融資や日常運営を管理し、当社の管理プロトコルに規定されている他の条項や条件、ならびに当社の取締役会(“取締役会”)が時々適用する可能性のある他の制限またはパラメータを常に遵守しています。私たちの管理協定によると、私たちのマネージャーは私たちに契約責任があります。brは私たちの管理チーム(私たちのマネージャー自身の従業員であっても、私たちのマネージャーが他の側と契約して顧客にサービスを提供する個人を含む)、彼らは私たちの幹部、そしてマネージャーの投資委員会を担当します。私たちのbrマネージャーはその商業的に合理的な努力を尽くして私たちの管理プロトコルの下の職責を履行します。

私たちの管理協定の初期期限は3年で、2024年5月1日まで続くだろう。初期期間の後、私たちの管理プロトコルは、私たちまたはマネージャーが更新しないことを選択しない限り、毎年自動的に1年間更新します。私たちの管理プロトコルは、特定の場合、私たちまたは私たちのマネージャーによって終了することができます。

リスク要因

私たちのどんな普通株に投資するのも高い危険がある。本募集説明書第S-7ページ、添付目論見書7ページ、第1部“第1 A項”の“リスク要因”と題する章をよく読んでください。リスク要因“は，2021年12月31日までの年次報告表 10−K，および第2部では1 A項目目である。リスク要因“は、2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日までの四半期報告10-Q表に、本募集説明書の付録と添付の目論見書に引用して記入する。

分配する

我々は定期的に株主に四半期配分を行う予定であり，米国連邦所得税目的REIT資格に適合し続ける意図と一致している。アメリカ連邦所得税法は一般的に不動産投資信託基金に毎年少なくともその不動産投資信託基金の課税所得額の90%を分配することを要求しており、支払いを考慮しない配当控除は純資本利益といくつかの非現金収入を含まず、通常の会社税率で納税し、毎年割り当てられた課税所得額がその課税所得額の100%を下回るまで納税する。そこで，我々がREITになる資格があり，かつ一般的に米国連邦所得税や消費税を納めないという要求を満たすために，我々のすべてまたはほとんどのREIT課税収入を四半期定期的に株主に割り当て，合法的に使用可能な資産から抽出する予定である.

いかなる実際の配当金或いはその他の分配の決定は当社の取締役会が適宜決定し、ただ吾などが招く可能性のある制限或いは当社の配当能力を制限する債務合意を含む適用法律及び任意の契約条文を遵守しなければならず、当社の経営業績、財務状況、利益、資本要求、守則のREIT条項の下の年度割当要求、当社のREIT課税収入及び当社取締役会が関連する他の要素に依存する。メリーランド州本社法律(“MGCL”)によると、私たちは一般的に配当または他の割り当てが発効した後、私たちのは正常な業務過程で満期になった時に債務を支払うことができ、私たちの総資産が私たちの総負債を超えた場合にのみ、配当金や他の割り当てを支払うことができる。

私たちが分配可能な現金brが守則REITによって規定された割当金額よりも少ない場合、私たちは、運営資本から、または株式、持分または債務融資、または場合によっては資産売却によって分配のための資金を提供することが要求される可能性がありますが、私たちは、優遇条項でタイムリーに融資を完了する能力を保証することができません。または、課税株式分配または債務割り当ての形態で必要な割り当ての一部を行うことができます。

税収

私たちは、規則第856条にいう不動産投資信託基金として処理することを選択し、年ごとに資格を取得し続ける規定を遵守しようとしている。私たちが不動産投資信託基金になる資格がある限り、私たちは毎年株主に分配される課税収入や資本利益の部分は通常アメリカ連邦所得税を支払う必要がありません。この処理方式は、一般に1つの会社に投資することにより生じる“二重課税”(すなわち、会社や株主レベル)を実質的に解消している。規則によると、不動産投資信託基金は毎年少なくとも90%の不動産投資信託基金の課税収入を分配することを含む多くの組織と運営要求を遵守しなければならず、すでに支払われた配当金の減額及び私たちの純資本収益を考慮する必要はない。いずれの課税年度にも米国連邦所得税のREIT納税資格を取得する資格がなく、減免条項が適用されない場合、私たちの課税収入は正常な会社税率で納税され、REIT資格を持たなくなった次の納税年度の4つの納税年度内にREIT納税としての資格が取り消される可能性があります。添付の株式募集説明書の“いくつかの米国連邦所得税の注意事項”を参照してください。

私たちに投資するどの証券にも重大なリスクが含まれている。投資決定を下す前に、本募集説明書増刊及び添付の目論見書に掲載されている或いは参考方式で組み込まれた他の資料を除いて、閣下は第I部分の“第 1 a項”に記載されている具体的なリスクを慎重に検討し、考慮しなければならない。リスク要因“は，2021年12月31日現在の10−K表年次報告，および第2部では，第1 A項目である。リスク要因：2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日までの四半期報告書10-Q表中のリスク要因は、後続の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告、および募集説明書に“リスク要因”というタイトルで記載されているリスク要因を含む、米国証券取引委員会に提出された他の報告書によって時々修正、補充または置換される可能性がある。参照してください“私たちが引用して組み込んだ情報は本募集説明書補足書類及び添付の目論見書において、及びそこでもっと多くの情報を見つけることができます“添付の目論見書にあります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、は私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。他の私たちが現在知らないリスクや不確実性、あるいは私たちが現在重要でないと考えているリスクや不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。

私たちは1株15.16ドルで395，779株の普通株の純収益を売却し、支払うべき推定発売費用を差し引くと、約598.5万ドルになると予想される。我々は，今回発行した任意の純収益を用いて我々の融資ルートに資金を提供し，循環クレジットローンの借金brを返済し，一般企業用途に利用する予定である。

今回の発行完了後3~9ヶ月以内に今回発行された純収益に投資することを目標としており、これは我々の投資基準に基づいて融資の適正性を評価するのに要する時間に依存する。しかし、私たちがいつ決定し、私たちの投資基準に合ったローンに資金を提供するかどうかは予測できません。今回発行された純収益に投資を可能にすることができます。純収益が適用される前に、今回発行された純収益を、通貨市場口座や基金、商業担保融資支援証券、社債を含む利息の短期投資に投資することができ、これはREIT資格に適合する意図に適合し、投資会社法に基づいて登録から除外されることを維持することができる。

本プロジェクトに必要な情報は，我々が2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と，我々がそれぞれ2022年5月12日，2022年8月9日，2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日現在，2022年6月30日，2022年9月30日までの10-Q表四半期報告に含まれており，これらの報告はいずれも引用により本明細書に組み込まれている.

いくつかの法的問題はEversheds Sutherland(US)LLPによって私たちに渡された。ここで提供された普通株の有効性とメリーランド州法律に関連するいくつかの他の法律事項はVable LLPによって私たちに渡された。

米国証券取引委員会は、本入札説明書の付録および添付の目論見書に情報を引用して組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に別途提出された別の文書を参照させることによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。本明細書の付録および添付の入札明細書に参照されて組み込まれるか、または組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる説明は、修正または置換されたものとみなされ、範囲は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書であるか、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書に参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述の修正または置換される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の書類および報告書は、本募集説明書の付録および添付された目論見書に引用されている(いずれの場合も、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない部分は除く)

吾らも、取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべての他の書類に含まれる情報を参考にし、その中に他の説明がない限り、米国証券取引委員会の規則に従って提出された部分を除く)、本募集説明書の副刊及び添付の目論見がその一部を構成する登録声明日又は後、本募集説明書副刊及び付随する入札説明書項の下のすべての証券発売が完了する前にも言及する。この文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような任意の文書に含まれる情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされる。本明細書の付録および添付の目論見書については、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることが条件であるとみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されている以外は、構造コスト募集定款の副刊または付属の株式募集定款の一部とみなされてはならない。我々は、株式募集説明書(または株式募集説明書の代わりに登録通知)を受信したすべての人に、利益を得る任意のbr}所有者を含めて、本入札説明書付録に参照される任意またはすべての文書のコピーおよび添付された目論見書(これらの文書の証拠品を除く)を提供する, 参照によって展示品が要求された文書に具体的に組み込まれない限り)、無料である。このような要求は、以下の住所および電話で私たちに手紙を書くか、または電話で提出することができます

私たちは時々1つまたは複数の製品で個別に販売するか、または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリ、または一連の株式募集明細書に記載された証券を販売するかもしれません。金額、価格、および条項は、そのような任意の発行時に決定されます。ここで提供される優先株、債務証券、引受権、およびbr権利(1単位としての一部を含む)は、私たちの普通株式または優先株の株式に変換または交換することができる。私たちが本募集説明書に基づいて販売している証券の総発行価格は500，000，000ドル以下です。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書に基づいて任意の証券が発売されるたびに、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、発売された証券および発売条項に関する具体的な情報を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する無料で入札説明書を作成することを許可することができます。

募集説明書増刊および任意の無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができます。

私たちの普通株はナスダック世界市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“REFI”です。私たちの普通株の最後の報告価格は2022年12月19日、つまり1株15.89ドルです。任意の目論見書の副刊および/または無料で書かれた目論見書は、その提供された証券が任意の証券取引所に上場されるかどうかを明記する。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用可能な目論見書の付録と無料で書かれた目論見書と、私たちが引用して編入した文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録及び/又は発売方法及び条項を説明する無料書面目論見書が添付されていない限り、当社の証券の発売及び販売に使用することはできません。

私たちのどの証券に投資しても高い危険がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の7ページ目からの“リスク要因”と題する章と、任意の適用可能な株式募集説明書付録および/または無料で書かれた目論見書に含まれる“リスク要因”の節と、米国証券取引委員会に提出された文書(引用して本募集説明書に入る)とをよく読んでください。

我々は米国連邦証券法に基づいて定義されている“新興成長型会社” であるため，上場企業の報告要求が低下している

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実で完全であるかどうかも決定されていない。反対の陳述は刑事犯罪である。

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した表S-3登録声明の一部であり、この声明は“保留”登録プロセスを使用する。この保留登録手続きによれば、当社は、株式募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる。

本募集説明書は、登録説明書に基づいて発行可能な証券の一般説明を提供しており、本募集説明書はその一部である。本募集説明書は、本募集説明書の一部であり、今回発売された条項と、今回発売中に販売された証券に関する具体的な情報が含まれている株式募集説明書付録及び/又は無料で書かれた目論見書を提供する。募集説明書の副刊および/または無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に引用された情報を追加、更新、または変更することもできる。本募集説明書と任意の目論見書付録または無料で書かれた目論見書との間の情報が一致しない場合は、募集説明書付録または無料で書かれた入札説明書の情報を基準としなければならない。

あなたは、本募集説明書、任意の入札説明書補足資料、および吾などを代表して準備され、または経吾などによって閣下に推薦された任意の自由に書かれた入札説明書に記載されているか、または引用されて本入札説明書に組み込まれた資料にのみ依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。もし誰かがあなたにbrの異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。この司法管轄区では、要約または要約を提出した人が許可されていないため、または要約または要約を提出する人はこのようにする資格がないため、当該司法管轄区では、本募集説明書に記載された証券を販売する要約を提出しないか、またはそれに要約または要約を違法とする者に販売する資格がない。

任意の証券を購入する前に、本募集説明書および添付された任意の募集説明書の付録および/または無料で書かれた目論見書、ならびにタイトルの下に記載された他の情報を慎重に読まなければならないそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “私たちが引用して組み込んだ情報は“ あなたは、本募集説明書、任意の募集説明書の副刊、または任意の無料に書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたbr文書の日付のみが正確であり、私たちが他の説明がない限り、正確であるべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは変化している可能性があります

米国以外のどの管轄区でも、当社の証券の公開発行または当該管轄区域内で本募集説明書を保有または分配することを可能にするための行動は行われていない。米国以外の管轄区で本募集説明書を持っている人は、自分に関連状況を通知し、その管轄区に適用される本募集説明書の発行および配布に関するいかなる制限も遵守しなければならない。

本明細書で言及される用語“私たち”、“会社”または他の同様の用語は、文脈が別の要求がない限り、シカゴ大西洋不動産金融会社、メリーランド州の会社およびその合併子会社を意味する。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。本入札説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれておらず、は、米国証券取引委員会規則及び法規が許可されている場合には、一部の情報が登録説明書の証拠物に含まれる。私たちと私たちの証券に関するより多くの情報は、登録声明の一部として保存されている証拠品を含む登録声明を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本募集説明書には、展示品として届出された契約又は書類に関する各陳述は、各方面において届出展示品の要求に適合している。

我々は，1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の情報と報告要求を遵守し，同法に基づき，年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、我々と同様に、電子的に米国証券取引委員会に届出を行う。このサイトのアドレスはWwwv.sec.gov私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はそのようなサイトで公開することができます。ウェブサイトを維持していますHttps：//investors.refi.reit/我々が電子的に米国証券取引委員会に情報を提出したり、米国証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く米国証券取引委員会の届出書類や他の関連会社の情報を無料で取得することができる。本入札明細書に含まれる私たちのウェブサイトアドレスは、非アクティブなテキスト参照のみであり、私たちのサイト上に含まれているか、または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部ではないが、米国証券取引委員会に提出されたbr参照によって本明細書に明示的に組み込まれた報告は除外される。

発行された証券条項の任意の契約または他の文書を決定する表は、証拠物として提出され、本入札説明書は、その一部であるか、またはS-3表における私たちの登録声明を修正することによって、または本入札説明書の参照のために、米国証券取引委員会に提出された現在の報告または他の文書の表紙の下で提出されるであろう。本募集説明書では、このような文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、それが指す文書を参照して様々な点で保持されている。関連事項のより完全な説明については、実際の文書を参照してください。完全な登録声明は、その中の展示品を含めて、アメリカ証券取引委員会または私たちからbrを得ることができる。

私たちが引用して組み込んだ情報は

米国証券取引委員会は、本募集説明書に情報を引用して導入することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書に引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、株式募集明細書の目的のために修正または置換されているとみなされるであろう。我々は、当社が米国証券取引委員会に提出した以下の書類および報告書を引用している(各ケースにおいて、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない部分は除く)

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我々は2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告書。我々がForm 10-Qで提出した2022年3月31日までの四半期報告は、それぞれ2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された四半期報告、2022年6月30日までの四半期報告、2022年8月9日までに米国証券取引委員会に提出された四半期報告、および2022年9月30日までの四半期報告は、米国証券取引委員会に提出された

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2021年12月31日まで、2022年5月2日まで米国証券取引委員会に提出された2021年3月30日(開始)から2021年12月31日までの間、10-K表年次報告第3部の付表14 A上の最終委託書部分を参照により組み込む

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我々は、2022年3月2日、2022年3月31日、2022年4月20日に米国証券取引委員会に提出した現在のForm 8-K/A報告、および2022年1月19日、2022年1月27日、2022年2月8日、2022年3月22日、2022年5月12日、2022年5月13日、2022年6月3日、2022年8月9日、2022年9月21日および2022年11月9日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K/A報告；

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私たちの普通株式の説明は、1株当たり0.01ドルの価値があり、2022年4月14日に米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告書の添付ファイル4.2に含まれ、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告書に含まれる。

吾等も、本募集説明書に含まれる登録声明日又は後、本募集説明書及び任意の目論見書補編項の下のすべての証券発売が完了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された他の全ての文書(米国証券取引委員会規則に従って提出され、かつ米国証券取引委員会規則に基づいて提出されていない部分とみなされる。)に含まれる情報が参考となる情報に格納される。この文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本明細書および任意の付随する入札明細書については、本明細書に組み込まれた文書に含まれるまたは本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書またはその中に含まれる陳述またはその後に提出される任意の他の文書における陳述が修正または置換されたものとみなされるべきである。そのような修正または置換された声明は、このように修正または置換されない限り、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録の一部とみなされてはならない。私たちは、任意の利益を有するすべての人を含む、入札説明書(またはそれに代わる登録通知)を受信した各個人に、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーbrを提供する(これらの文書中の証拠物は、参照によって要求された文書に明示的に含まれない限り)。このような要求は、以下の住所および電話で私たちに提出することができます

シカゴ大西洋不動産金融会社です

北瓦バシュ通り420号

500軒の部屋

シカゴ、IL 60611

Telephone: (312) 809-7002

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書のすべての陳述は、本明細書で引用された文書を含み、現在または歴史的事実の陳述を除いて、“1995年個人証券訴訟改革法”、改正された“1933年証券法”(“証券法”)第27 A節および“取引法”第21 E節で指摘された“前向き陳述”であり、このような陳述をその中の安全港条項に組み込む予定である。これらの前向きな陳述は、私たちの現在の意図、信念、予想、および未来のイベントに対する見方に基づいている。あなたは、しばしば、“できる”、“可能”、“可能”、“継続”、“可能”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“進行中”、“計画”、“予測”、“潜在的な、これらの前向きな陳述を識別することができる。“項目”，“br}”，“すべき”，“求める”，“信じる”，“可能性が高い”および類似した単語，フレーズやフレーズ.

これらの陳述は予測に過ぎず、推定、既知および未知のリスク、仮説、不確実性および他の要素に関連し、我々の実際の結果、業績または達成をもたらす可能性があり、このような前向き陳述の明示的または暗示的な内容とは大きく異なる。私たちが米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年報で議論されている要素のため、私たちの実際の結果は、このような展望的陳述で予想された結果と実質的に異なる可能性がある。なぜなら、このようなリスク要因は、米国証券取引委員会に提出された後続の定期報告(私たちの10-Q表四半期報告を含む)と、任意の募集説明書の補充および自由に書かれた目論見において時々修正、補充または置換される可能性があるからである。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の予想と未来の事件と財務傾向の予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。このような情報はこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は有限または不完全である可能性があり，我々の声明は，我々がすべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されるべきではない.展望性陳述は固有にリスクと不確実性の影響を受け、その中のいくつかのリスクと不確実性は予測できないか定量化されている。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない

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私たちの将来の経営業績と予想される経営業績

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サプライチェーンの中断を含む、新冠肺炎が私たちの業務と世界経済に与える影響

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私たちのマネージャーは私たちのために適切な融資機会を探して、私たちの融資組合を監視して積極的に管理して、私たちの投資戦略を実施することができます

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私たちの融資機会へのマネージャーの分配は

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インフレが私たちの経営業績に与える影響

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連邦または州政府の行動と行動、大麻に関連する政府政策の変化、および連邦法による大麻は依然として不法であることを含む、これらの行動、措置、および政策の実行と影響

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大麻市場の成長と変化していく市場動向

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大麻栽培や加工施設への需要

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大麻に関する世論の変化は

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アメリカ全体や特定の地理的地域の経済状況は

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経済的傾向と経済回復

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私たちのローンによるキャッシュフローの額と時間は

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私たちは資金調達の能力を獲得し維持しています

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私たちの予想レバレッジは

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私たちのローン価値の変化は

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私たちの期待した投資と保証の流れ

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私たちのローンの違約率や回収率が低下しています

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金利または他の対沖戦略は、金利変動の影響から私たちを保護してくれないかもしれない

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金利の変化とそれが私たちの経営業績、キャッシュフロー、ローン市場価値に与える影響

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私たちのローンとこのようなローンに資金を提供するための借金との間の金利は一致しません

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私たちを支援し、協力してくれる役員やキーパーソンは、私たちのマネージャーやその付属会社から離れています

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政府規則、税法と税率、会計指導及び類似事項の影響と変化

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改正された1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)によると、登録の排除や免除を維持することができる

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私たちはアメリカ連邦所得税を納めるために不動産投資信託基金(“REIT”)としての資格を取得し、維持することができます

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将来的に株主に分配される能力に関する推定

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競争相手に対する私たちの理解は

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当業界の市場動向、金利、不動産価値、証券市場または全体経済；

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これらのリスク要因は、我々が米国証券取引委員会に提出した後続の定期報告(Form 10-Q四半期報告を含む米国証券取引委員会に提出された四半期報告を含む)と、任意の目論見書に補充および無料で書かれた目論見書において時々修正、補充または置換される可能性がある。

あなたはここで引用された文書を含めて、本募集説明書を完全に読まなければならず、私たちの未来の実際の結果はbrと大きく異なる可能性があり、私たちが予想しているよりも悪いかもしれないことを理解しなければならない。しかも、私たちは急速に発展した環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が本募集明細書に含まれる前向き声明(本明細書で引用された文書を含む)に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。私たちはこれらの警告声明を通じて私たちのすべての前向き声明を限定した。

あなたは未来の事件の予測として展望的な陳述に依存してはいけない。本明細書に記載された前向きな説明は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、陳述が行われた日までのイベントまたは情報のみを含む。法律に別の要求があることに加えて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた任意の前向きな陳述を更新または修正する義務はない。

シカゴ大西洋不動産金融会社についてです。

シカゴ大西洋不動産金融会社は商業不動産金融会社で、2021年3月30日に運営を開始し、2021年12月に初公募株を完成させる。私たちの主な投資目標は、主に持続的な当期収益配当金と他の分配を通じて、次に資本増価を通じて、時間の経過とともに株主に魅力的でリスク調整されたリターンを提供することである。私たちは、この目標を達成するために、第一住宅ローンと商業不動産を担保とした別の構造的融資を開始、組織、投資することで実現しようとしている。私たちの現在のポートフォリオは主に国が許可した大麻業界経営者に優先融資を提供することだ。私たちは、予測可能な未来に、大麻ローンは引き続き主要な投資戦略であると予想しているが、大麻業界とは関係のない会社や不動産が私たちの投資目標に合ったリターン特徴を提供すれば、私たちはまたこれらの会社や不動産に融資したり投資したりすることが予想される。私たちはまた、“投資会社法”に基づいて登録され、不動産投資信託基金としての私たちの資格の範囲を維持するために、中間融資、優先株、または他の形態の合弁企業株式に投資することもできます。私たちは借り手と信用協定を締結し、借り手がこのような信用協定に基づいてこのような会社に発行した融資と同等または優先的な債務を負担することを可能にするかもしれない。私たちが私たちの投資目標を達成するという保証はない。

大麻事業者が従来の銀行や非銀行融資を得るルートは限られていると考えられ，ファンダメンタルズの強い会社に融資を提供する魅力的な機会を提供しているが，規制されている金融機関が現在の規制環境下で提供できるよりも多くのカスタマイズされた融資構造や融資製品が必要である。州レベルで医療や成人用途のための大麻を合法化し続け，大麻業界経営会社や大麻テナントにレンタルする所有者の融資需要が増加していると考えられる。また，相対的にリスクの低い事業者や施設を狙っているため，我々の競争相手とは異なると考えられ，これらの特徴には，一般的に地上建設への開放を制限すること，運営および/または利益施設を持つ大麻事業者への貸し出し，br地理や流通チャネルの多様化などが考えられる。

シカゴ大西洋不動産投資信託基金マネージャー(私たちの“マネージャー”)が外部管理を行っています。私たちのマネージャーとその付属会社は500万から2億ドルの不動産ローンの発行を求めており、融資期限は一般的に1年から5年で、3年を超えると償却できる。我々は通常，このような取引で共同融資者を務め，総融資金額の最高5，000万ドルを保有する予定であり，残りの部分は付属会社または第三者共同投資家が保有している.私たちの融資組合が増加するにつれて、私たちは時々このような集中度制限を修正するかもしれない。私たちのマネージャーまたはマネージャーの関連会社によって管理されている他の投資ツールbrは、分割承諾、ローン、または他の銀団ローンに参加することを含む、私たちと共同で投資したり、私たちも投資している融資先を持ったりすることができます。私たちは付属会社と共同投資取引をしません。もし付属会社が私たちが持っているローンに高級なポストがあれば。関連会社が私たちの借り手のうちの1つに融資を提供する場合、そのようなローンは、運営資金ローンまたは私たちのローンに従属するローンとなる。私たちはまた、第三者が始めた融資で共同融資者のbrを務めることができ、将来的には、融資や融資参加も受けることができる。期限が一年から二年のローンは通常純利息ローンです。

私たちのローンは通常、不動産を担保にしており、大麻業界の所有者や経営者に貸し出す際には、設備、売掛金、許可証、または他の資産のような借り手が法律や法規が適用可能な範囲内の他の担保も含まれている。

私たちのポートフォリオは主に既存の多州または単州大麻事業者または不動産所有者に提供される最初の担保ローンを含む。もし大麻経営者が国家の許可を得て、適用される国家規制機関が経営が良いとみなされれば、それらが設立されると考えられる。私たちは大麻業界に関連するポートフォリオ会社の株、株式承認証、または他の形態の株式を持っていません。は、適用された法律と法規(米国連邦法律および法規を含む)の許可を得るまで、このような発行者の株式、株式承認証、または株式を保有しません

私たちは厳格な融資契約を実施し、個人や会社の保証を求めて追加的な保護を求めている。私たちの目標は、栽培者、加工業者、薬局、補助業務を含む、司法管轄区域と垂直市場にわたる多様なポートフォリオを維持することです。また、カナダのカナダ証券取引所(“CSE”)および/または米国の場外で取引されている株を所有する借り手に投資する可能性がある。

私たちは外部管理のメリーランド州会社です。改正された1986年の“国内税法”(以下、“準則”と略す)第856条に基づいて不動産投資信託基金として納税することを選択し、2021年12月31日までの納税年度から開始します。

私たちは私たちの運営方法が私たちがREITの資格を継続できるようにすると信じている。しかし、不動産投資信託基金としての資格は、以下のような資産、収入、および分配テストを満たし続けるかどうかに依存するので、私たちの信念や期待が実現される保証はありませんアメリカ連邦所得税の考慮事項-税収は、“これはまた私たちの経営業績にある程度かかっています。私たちはまた、私たちと私たちの子会社が“投資会社法”に従って1つ以上の登録排除または免除を維持することを可能にする方法で私たちの業務を経営するつもりです。

私たちの主な実行事務室はイリノイ州シカゴ60611号北ウォバシュ通り420号Suite 500にあります。私たちの電話番号は(3128097002)です。私たちのサイトはHttp：//www.refi.reit/. 本募集説明書には、当社のサイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、コスト募集説明書の一部を構成していません。

私たちに投資するどの証券にも重大なリスクが含まれている。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の目論見書の副刊および無料で書かれた募集説明書に掲載されているか、または参考方法で本募集説明書に組み込まれている他の情報を詳細に検討し、考慮しなければならない。このようなリスク要因は、後続の10-K表年次報告および10-Q四半期表報告を含む米国証券取引委員会に提出された他の報告の改訂、補充または置換される可能性があるので、そして任意の適用される目論見書の副刊と無料で書かれた目論見書の中の“リスク要素”の項で述べたリスク要素。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “我々は統合された情報を引用することで “これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。他の私たちは現在未知であるか、または現在重要でないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性もあります。また、過去の財務業績は将来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。

私たちは、適用される目論見書の付録および/または無料で書かれた目論見書に記載されている売却本募集説明書に含まれる任意の証券を使用して純収益を得る予定である。Brの任意の具体的な申請を待っている間、通貨市場口座や基金、商業担保ローン支援証券、社債および他の投資、および不動産投資の株式投資を含む短期投資に一時的に資金を投資することができ、それぞれの場合、不動産投資信託基金としての資格に適合し、投資会社法に基づいて私たちの免除登録を維持する程度である。

以下の当社の株式条項に関する要約は完全であると主張しているわけではなく、メリーランド州本社の法律(以下“当社定款”と呼ぶ)及び当社定款(以下“定款”と呼ぶ)及び改正及び重述された付例(以下“細則”と呼ぶ)の規定により制限され、そしてその全体的な規則に制限されなければならない。我々の定款及び細則の写しはすでに米国証券取引委員会に届出されており、本募集説明書の一部として、登録説明書の証拠として、引用により本明細書に組み込まれている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちの規約では、私たちは最大100，000，000株の普通株、1株当たり0.01ドル(私たちの“普通株”)と、最大10，000，000株の優先株、1株当たり0.01ドルを発行することができます。当社取締役会(以下“取締役会”と略す)は、取締役会全体の多数のメンバーの承認を受けて、株主がいかなる行動をとることなく、当社が発行する権利のある株式総数又は任意の種類又はシリーズの株式数を増加又は減少させるために、時々定款を改訂することができる。メリーランド州の法律によると、私たちの株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に責任を負わない。

2022年12月19日まで、私たちは17，657，913株の普通株を発行し、発行した。

当社取締役会は、当社の普通株式の任意の未発行株式を時々1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式に再分類することができます。本定款のいくつかの規定に適合する場合、及び当社の優先株(ある場合)及び当社取締役会が以下に分類及び指定する任意の他のカテゴリ又は系列の株式の保有者の権利の制約の下で：

当社取締役会は、当社の株式の任意の未発行株式を分類し、当社の任意のカテゴリまたはシリーズの任意の以前に分類されていないが、発行されていない任意の優先株を1つまたは複数の株式カテゴリまたはシリーズに再分類し、そのようなカテゴリまたはシリーズの配当または他の割り当て、資格または償還条項または条件に関する条項、特典、変換または他の権利、投票権、制限、制限を設定することができる。したがって、当社取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権または他の権利を有する優先株を発行することができ、当社の普通株式保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は迅速に発行でき，その計算条項は経営陣の更迭をより困難にしている.また、優先株の発行はわが普通株の市場価格を低下させる可能性があり、わが社の制御権変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。ここで提供される優先株は、購入価格が全額支払われた場合に発行される場合には、全額支払いと評価不能となる。

提供された特定のbrカテゴリまたはシリーズ優先株に関する目論見書補足資料は、適用されるように、その具体的な条項を説明する

任意の種類または系列優先株に適用される連邦所得税結果と特殊考慮要素は、それに関連する目論見説明書の付録で概説する。

任意のカテゴリまたはシリーズ株の分類または再分類されたbr株を発行する前に、私たちの取締役会は、(A)カテゴリまたはシリーズを指定して、私たちの株式の他のすべてのカテゴリおよびシリーズと区別するために、(B)カテゴリまたはシリーズに格納されるべき株式数を指定することを決議しなければならない。(C)設定又は変更は、憲章及び付例の条文及び当時発行された株式の任意の種類又はシリーズの明示的条項の規定を受けなければならない；br}優先株、転換又はその他の権利、投票権(独占投票権を含む)、配当又は他の割り当ての制限、制限及び償還条項及び条件；及び(D)メリーランド州評価及び税務局に補充条項を提出するように促す。

“株主総会定款”は、定款が合意されていない許可株主が行動しない限り、普通株式保有者は、この件について投票する権利のあるすべての株主が同意した場合にのみ、会議を開催するのではなく、行動することができると規定している。憲章は，我々の取締役会がまず普通株主に行動を提案し，それを株主承認に提出した場合，普通株主は合意なしに行動することができると規定している。

吾らの取締役会は、時々許可することができ、吾などは、別のカテゴリの株式所有者に支払われる現金または他の財産の配当金または他の割り当てを含む現金または他の財産の配当金または他の割り当てを株主に支払うことができ、取締役会によって適宜決定される。

当社の定款許可及び取締役会第br号決議の承認の下で、吾等の任意の取締役又は高級管理者は、当社のマネージャー取締役、高級管理者又は従業員を同時に担当し、又はマネージャー投資委員会のメンバーを務める任意の高級管理者又は高級管理者を含み、それ自体の身分で私等に関係者に提出する任意の業務又は投資活動又はリスク投資に参加する責任はないが、吾等の高級管理者又は役員主管者の身分を除外する。

私たちが“規則”に規定されているREIT資格を満たすためには、私たちの株は、12ヶ月の納税年度(REITに選択された最初の年度を除く)または短い納税年度の一定割合期間内に少なくとも335日以内に100人以上が保有しなければならない。また、課税年度の後半(不動産投資信託基金になることが選択された最初の年を除く)には、私たちの株式流通株価値の50%以下は、5人以下の個人によって直接または間接的に所有される可能性がある(規則で定義されているbr}は、プライベート財団のようないくつかのエンティティを含む)。REITの資格を満たすためには、私たちはまた他の要求を満たさなければならない。

私たちの憲章には私たちの株式の所有権と譲渡に対する制限が含まれている。当社の取締役会は、その全権決定の下で、時々これらの制限の免除を承認することができます。憲章は、以下の例外を除いて、いかなる個人または実体も、制限的な強い者を基準として、実益方式または“規則”によって適用される推定所有権条項によって所有または所有されてはならない、または9.8%を超える株式価値または株式数を所有しているとみなされてはならないと規定されている。普通株式流通株合計(“普通株式保有限度額”と呼ぶ)またはすべてのカテゴリまたは系列株式流通株総生産の9.8% (“総株式保有量限度額”と呼ぶ)。我々は普通株式保有限度額と総持株限度額を総称して“所有権制限”と呼ぶ。以下の制限または制限に違反して実益が当社の株式を所有または建設的に所有する個人またはエンティティ、および適切な場合には、自社株の記録所有者となるべき個人またはエンティティを“禁止所有者”と呼ぶ

規則での推定所有権ルールは複雑であり，1組の関連個人および/または実体実益または推定所有株が1つの個人または実体実益または推定によって所有される可能性がある.したがって、買収価値または数が9.8%(制限的な強者を基準とする)未満の普通株流通株、または9.8%未満のすべてのカテゴリおよび一連の流通株(または個人または実体が私たちの株の実体を所有または建設的に所有する権利を買収する)は、その個人または実体または他の個人または実体実益が所有権制限を超える私たちの株の株式を建設的に保有することをもたらす可能性がある。

私たちの取締役会が以下の状況を決定した場合、私たちの取締役会は、その唯一かつ絶対的な情動権を行使することができ、特定の株主の所有権制限を前向きにまたは遡及的に免除することができ、または異なる所有権制限 (“例外所有者制限”と呼ばれる)を確立することができる

このようなbrの陳述または約束に違反または違反しようとするいかなる行為も、株主の株式を慈善信託基金に自動的に移動させることになる。例外所持者の限度額を承認免除又は確立する条件として、当社取締役会は、米国国税局にその唯一及び絶対的適宜決定権を要求することができ、いずれの場合も、当社を満足させる形及び実質内容で大弁護士の意見を聴取し、又は裁決を下して、当社の不動産投資信託基金としての地位を確定又は確保することができ、及び当社取締役会がその唯一及び絶対的決定権で上記決定に必要な免除申請を行うことができる者の陳述及び承諾を行うことができる。当社取締役会は、免除を承認したり、例外所持者限度額を設けたりすることについて、適切と思われる条件や制限を適用することができます。我々の取締役会は、我々のマネージャーの親会社シカゴ大西洋グループ有限責任会社の付属会社に条件付きbr例外を付与しており、これは、将来的に所有権制限を向上させるか、またはさらなる免除の権限を付与することを制限する可能性がある。

所有権の制限を免除したり、例外所有者制限を設けたり、あるいは任意の他の時間に、当社の取締役会は時々他のすべての人の普通株の所有権制限、総株式所有量制限、あるいは両方を増加させることができ、この増加を実施した後、5名以下の個人が合計49.9%を超える発行済み株式価値を持つことができる限り、私たちは不動産投資信託基金になる資格に適合しない。低減された所有権制限は、減少の有効時間において、当社の普通株または当社のすべてのカテゴリおよびシリーズ株の所有権パーセントが、当社の普通株または当社のすべてのカテゴリおよびシリーズ株の所有権制限以下になるまで、減少した所有権制限を超えるが、(適用状況に応じて)当社の普通株またはすべての他のカテゴリまたはシリーズの株式をさらに買収するいかなる行為も、減少した所有権制限に違反する。

当社の株の実益または推定所有権を取得しようとしている、または取得しようとしている場合、または上記の所有権制限または任意の他の所有権および譲渡の制限に違反する可能性があり、または以下に述べるように信託に譲渡されるべきわが社の株を所有する場合には、直ちに書面で通知しなければならない、または提案または取引を試みた場合、少なくとも15日前に書面通知を出し、このような譲渡が私たちのREIT地位に与える影響を決定するために、私たちの要求に応じて他の情報を提供します。

もし私たちの株のいかなる譲渡も私たちの株の実益所有者が100人未満になると、譲渡は無効になり、譲渡者はいかなる株式権利も得られないことが予想される。また、当社の取締役会が決定した所有権制限または例外所有者制限に違反すると言われている株式の譲渡またはその他の事件が生じた場合、私たちは、規則856(H)節に従って“少数者保有” (所有権権益が課税年度の後半に保有されているか否かにかかわらず)、または私たちは不動産投資信託基金の資格を得ることができなかったか、または規則第897(H)節で示された“国内統制適格投資実体”である。違反を招く株式の数(最も近い整数に四捨五入) は、自動的に信託に譲渡され、私たちが選択した1つまたは複数の慈善団体の独占的利益のために設立された信託によって所有され、譲受人または他の禁止されたすべての人が株式権利を得ないことが予想される。自動移行は、違反移転または信託への移行を招く他のイベントが発生した日の前の営業日終了時に有効になります。上記信託基金への譲渡が何らかの理由で自動的に発効できなかった場合、適用される所有権制限に違反することを防止するため、または規則第856(H)条に基づいて“少数者所有”(所有権権益が課税年度の後半年度に保有されているか否かにかかわらず)、またはREITの資格に適合していないか、または私たちが“国内の資格投資実体”であることができなかった場合、我々の憲章の規定により、株式譲渡は無効となり、譲受人は当該株式等のいかなる権利も得られないことが予想される。

私たちが信託に持っている株はと流通株を発行します。禁止されているすべての人は、信託に保有している私たちの株のどの株式からも経済的利益を得ることはできません。分配権もなく、投票権や私たちが信託に保有している株の他の権利もありません。br信託の受託者はすべての投票権を行使し、信託の保有株式に関するすべての分配を受けて、信託の慈善受益者が独占的に利益を得ることができます。株式が上記のように信託に譲渡される前に行われた任意の分配は，受領者が要求に応じて受託者に返済しなければならないことが分かった.メリーランド州法(株式譲渡が信託基金に譲渡された日から発効)によると、受託者は、株式が信託基金に譲渡されたことを発見する前に、禁止されているbr所有者が投じた任意の票を撤回し、受託者が信託の慈善受益者の利益のために行動する意思に基づいて再投票する権利がある。しかし、もし私たちが不可逆的な会社br行動を取った場合、受託者は投票を撤回して再投票することができない。

私たちが受託者に譲渡した株式は、私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(I)禁止された所有者が株式のために支払う価格 (または、設計、プレゼントまたは他の取引であれば、その設計、プレゼントまたは他の取引のための市場価格) および(Ii)私たちが受け入れたり、私たちの指定者が当該等の要約を受け入れた日の市場価格に等しい。私たちは、受託者に支払われるべき金額から、私たちが株が自動的に信託に譲渡されたことを発見し、その後、受託所有者によって上述したように受託者の任意の割り当てられた金額を差し引くことができ、慈善受益者に配信するために、このような任意の減少した金額を受託者に支払うことができる。我々は，受託者が我々が信託に保有する株式を売却するまで，以下のような要約を受ける権利がある.一旦私たちに売却されると、慈善受益者の株式売却における権益は終了し、受託者は販売された純収益を禁止された所有者に分配しなければならず、br}受託者は当該株式の保有する任意の分配について慈善受益者に割り当てなければならない。

もし私たちが株式を購入しない場合、受託者は、私たちが信託に株式を譲渡する通知を受けてから20日以内に、受託者が指定した個人またはエンティティに株式を売却しなければならず、その個人またはエンティティは、所有権制限または他の私たちの株式所有権および譲渡の制限に違反することなく株式を所有することができる。Brが株式を売却した後、慈善受益者が信託に譲渡した株式における権益は終了し、受託者は、禁止された所有者に金額を割り当てなければならず、額は、(I)禁止されているすべての人為的株式が支払う価格に等しい(又は、禁止されているすべての者が信託に保有する事件に係る株式の価値を与えていない場合)、(例えば、贈り物、設計又は他のこのような取引の場合)、当該等の株式を信託形式で保有する事件発生当日の株式の市価)及び(Ii)受託者が当該等の株式から受け取る売却収益(任意の手数料及びその他の売却費を差し引く) を引き起こす。受託者は、受託所有者に支払われるべき金額から、私たちが株が自動的に信託に譲渡されたことを発見する前に、受託所有者に支払われた任意の割り当てられた金額を差し引くことができ、その後、受託者は、上述したように受託所有者によって受託者に借金を負うことになる。禁止された所有者に支払われるべき金額を超える任意の純販売収益は、慈善受益者およびその任意の分配に直ちに支払われなければならない。また、株式が信託に譲渡されていることが発見される前に、そのような株式が禁止されている所有者が売却されている場合、そのような株は、信託を代表して売却されたものとみなされ、, 所有者が当該等の株式又は当該等の株式について徴収することが禁止されている金が当該所有者が徴収する権利を有することが禁止されている額を超える場合、その超過した金は要求に応じて受託者に支払われる。禁止された所有者は，受託者が保有する株式に対して何の権利もない.

また、当社取締役会が譲渡又はその他の自社株式所有権及び譲渡上記制限に違反する事件が発生したと判断した場合、当社取締役会は、適切と考える行動をとって、当該等の譲渡の実施を拒否又は阻止することができ、これに限定されないが、当社の株式を償還し、当社の帳簿上での譲渡の実施を拒否し、又は譲渡を禁止するために訴訟を提起することができる。

各課税年度終了後30日以内に、当社株の5%以上(又は規則又はその下で公布された規定により要求される低いパーセント)を保有するすべての者は、株主の名称及び住所、当該株主の実益が所有する自社株の種類毎又は一連の株式数、並びに株式保有方式の記述を書面で通知しなければならない。各所有者は、株主の実益所有権がREITとしての地位に与える影響(あれば)を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、要求された追加資料を書面で提供しなければならない。さらに、私たちの株式の実益所有者として、または所有者の任意の個人または実体を推定し、実益所有者または推定所有者のために、私たちの株式を所有している任意の個人またはエンティティ(登録されている株主を含む)として、不動産投資信託基金としての私たちの地位を決定し、任意の税務機関または政府当局の要求を遵守し、またはこのような遵守状況を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求可能な情報を提供しなければならない。

いずれも我々の株式を代表する証明書は図の例を持ち，上記の我々の株式所有権と譲渡に対する制限を説明する.

もし私たちの取締役会が資格に適合し続けるか、または引き続き不動産投資信託基金になることが私たちの最適な利益に適合しなくなったか、あるいは不動産投資信託基金の資格を得るためにコンプライアンスを必要としなくなった場合、私たちの株式所有権や譲渡に対するこれらの制限は適用されないだろう。

私たちの株式所有権と譲渡に対する上記の制限は、私たちの普通株の割増または私たちの株主の最適な利益に合致する取引または制御権変更に関連する可能性がある遅延、延期または阻止する可能性があります。

私たち普通株の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、当社の任意の他の証券を優先的に引受する権利もありません。

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。

私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“REFI”です。

私たちは1つ以上の信託契約の下で債務証券を発行し、私たちと指定受託者が署名することができる。債務証券の条項には，契約に記載されている条項と，1939年の“信託契約法案”または“信託契約法案”を参照して契約の一部となる条項が含まれる.契約は“信託契約法”に基づいて資格を取得する。

以下の説明は、添付の入札説明書付録に関連する可能性のある債務証券のいくつかの予想される一般的な条項および条項を説明する。添付入札説明書付録に提供される債務証券の具体的な条項(条項は以下に述べると異なる場合がある)および当該等の一般条項がこのように提供される債務証券の範囲(あればある)に適用され、目論見書付録において当該等の債務証券に関するで説明する。したがって、特定発行された債務証券の条項説明については、投資家は、それに関連する目論見書付録と以下の説明を同時に読まなければならない。契約形式(本稿で議論したような) は，本募集説明書の一部として登録宣言の一部として提出される.

債務証券は私たちの直接債務であり、優先債務証券または二次債務証券かもしれない。二次証券に代表される債務は、償還権が(適用される契約によって定義されるように)優先債務の前の支払権利の後にある。

適用契約に記載されているおよび関連する募集説明書は付録に記載されている以外、債務証券は元金総額に制限されずに1つまたは複数のシリーズ(担保または無担保)で発行することができ、それぞれの場合は取締役会決議または取締役会決議案によって付与された許可によって時々設定または適用契約に設定される。一連のすべての債務証券は、別の規定がない限り、一連の債務証券所有者の同意を得ることなく、一連の追加債務証券を発行するために、別の規定がない限り、一連の債務証券を同時に発行する必要はない。

添付の株式募集説明書付録は、提供された一連の債務証券に関連する具体的な条項を含むが、これらに限定されない

債務証券は，申告加速満期時に支払うべき元本が全元金よりも少ないと規定することができる。債務証券に適用される特別連邦所得税、会計、その他の考慮要因を添付の目論見書付録に紹介する。

適用される契約は、私たちが債務を発生させる能力を制限する条項を含むことができ、または私たちの高レバレッジまたは同様の取引または制御権の変更に関連して、債務保有者のための証券保護を提供する。

投資家は、以下のに記載された違約イベントまたはチノの任意の削除、修正、または追加に関する情報を取得するために、イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意のチノまたは他の条項を追加することを含む、添付の株式募集説明書を参照すべきである。

適用される契約は、私たちが合併または合併することができ、または私たちのすべてまたは実質的にすべての財産および資産を譲渡、譲渡、または任意の他の人 (その中で定義されているように)、条件として、以下のように規定される

適用される契約には、私たちが特定の行動を取ることを要求し、私たちが特定の行動を取ることを禁止する契約が含まれるだろう。任意の一連の債務証券に関するチノは添付の目論見書付録に説明する。

各債券は、この債券に基づいて発行された一連の債務証券に関する具体的な“違約事件”を記述する。これらの“違約事件”には(猶予期間と治癒期間付き)：

契約に記載されたいくつかの破産事件による違約事件が発生した場合、一連のすべての未償還債務証券は直ちに満了して支払う。未償還時に任意の一連の債務証券の任意の他の契約違約事件が発生し、継続している場合、適用される受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上の保有者は、元本金額を宣言することができる(または、一連の債務証券が元に発行された割引証券またはインデックス証券である場合、この一連のすべての債務証券の元本部分(その条項で指定可能な部分)は、直ちに満了し、書面通知方式で直ちに吾等に通知しなければならない(所持者が通知を出した場合は、適用される受託者に支払わなければならない)。しかしながら、一連の債務証券(または任意の契約下のすべての未償還債務証券について、場合によって決定される)について加速声明を出した後の任意の時間において、以下の場合、一連の債務証券(または適用契約下のすべての未償還債務証券を保有し、場合によっては)元本が多数の保有者よりも少なくない場合、この声明およびその結果を撤回することができる

各債券はまた、任意のシリーズ未償還債務証券元金を持つ多数の保有者(または適用債券項のすべての未償還債務証券を保有する所持者は、具体的な状況に応じて)過去のこのシリーズおよびその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定されているが、以下の場合を除く

各受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、適用契約違約が発生してから一定日数以内に債務証券所持者に通知することを要求される。しかしながら、受託者は、一連の債務証券の所有者に、当該一連の債務証券の任意の違約に関する通知(元本(又は保険料、ある場合)の支払い違約又は当該一連の債務証券の利息の違約を除く)を発行しなくてもよく、受託者が責任を負うbr}上級職員が通知を発行しないことが所持者の利益に合致すると判断した場合、受託者は、当該一連の債務証券の所有者に通知を出さなくてもよい。

各契約は、任意の一連の債務証券の所有者が、その契約またはその下の任意の救済措置について任意の司法または他の訴訟を提起することを禁止し、適用された受託者が失敗しない限り、受託者が一連の未償還債務証券の元本金額が多数以上の所有者に対して違約事件について訴訟を提起した書面請求を受信した後の一定期間内に、その合理的で満足できる賠償を提供する。

本条項は、債務証券の所有者が訴訟を提起することを阻止せず、債務証券の対応する満期日に元金(およびプレミアムがあれば)と利息の支払いを強制する。

契約の規定の下で、受託者は、契約に基づいて受託者に合理的な担保または賠償を提供しない限り、契約の下での任意の権利または権力の行使を指示する義務がない場合には、債務証券シリーズの任意の所有者の要求を返済しなければならない。任意の一連の未償還債務証券元本が多数の所有者(または当時契約項の下で未償還債務証券を返済していない所有者は、どのような状況に応じて決定されるか)は、受託者が獲得可能な任意の救済方法または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使して任意の法的手続きを行う時間、方法および場所を適用する権利があることを指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または適用される契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、これは、受託者に個人的責任を負わせるか、または参加することなく、一連の債務証券の所有者を不適切に損害する可能性がある。

各財政年度終了後の特定期間内に、各受託者に、何人かの指定上級者のうちの1人が署名した証明書を交付することを要求され、その上級者が適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明し、知っていれば、各違約とその性質とbr}状態を具体的に説明する。

この契約は、修正または改訂の影響を受けた契約によって発行された一連の未償還債務証券元金が多数の保有者の同意以上であれば、修正または改訂を行うことができるが、影響を受けていない債務証券保有者が同意した場合、修正または改訂を行うことができないことを規定している可能性が高い

所有者が任意の修正された行為に同意する場合には、記録日を設定することができます。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数以上の所有者は，契約中のいくつかの約束の遵守を放棄する権利がある.各契約には、一連の債務証券保有者会議を開催して許可行動をとる規定が含まれる。場合によっては、私たちと受託者は、債務未返済証券保有者の同意なしに契約を修正して修正することができます。

債務証券は私たちの選択に応じていつでも償還され、全部または部分的に、私たちのREITとしての地位を保護することができる。債務証券はまた、適用される目論見書付録に記載されている条項および条件に基づいて、オプションまたは強制償還を行うことができる。

任意の債務証券は、私たちの普通株式または優先株に変換することができる条項および条件(ある場合)は、適用される目論見書付録に記載される。これらの条項には

清算、解散または再編において我々の債権者に任意の分配を行う場合、任意の二次証券の元金および利息の支払いは、契約規定の適用範囲内ですべての優先証券の優先全額支払いに従属する。任意の支払い違約または任意の他の加速を可能にする違約が存在する場合、二次証券に対して元金または利息を支払うことはいつでも許可されない。すべての優先証券全額支払後、二次証券全額支払の前に、二次証券所有者は、優先証券所有者の代位権を有し、条件は、他の方法で二次証券所有者に支払われる割り当てが優先証券の支払いに適用されることである。いかなる従属関係のため、私たちが破産した時に資産分配が発生した場合、私たちのいくつかの一般債権者は二次証券の保有者よりも比例して回収される可能性がある。添付の目論見書付録又は本明細書で引用した情報には、当社の最近の財政四半期末までの未償還優先証券の大まかな金額が含まれます。

一連の債務証券は全体的または一部的に世界的な形態で発行されることができる。グローバル証券は、添付の入札説明書付録に示されている信託機関または信託機関の指定された人に格納される。この場合、一連の未償還債務証券元本総額のうち1つまたは複数のグローバル証券によって代表される部分に等しい1つまたは複数のグローバル証券が発行される。グローバル証券が最終形態の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、グローバルに保証された保管人によって、全体として保管人の代理人に譲渡されてはならない、または保管人または別の保管人によって譲渡されてはならない、または保管人または任意の代有名人によって保管人または相続人の代理名人に譲渡されてはならない。

グローバル証券に代表される一連の債務証券の任意の部分の預託手配に関する具体的な実質的条項は適用される目論見書付録で説明する。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

グローバル証券発行後、グローバル証券受託者は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、グローバル証券に代表される債務の元本金額を、当該受託者の口座を有する個人又は参加者の口座にそれぞれ記入する。貸手に記入する口座は、債務証券の発行に関与する任意の引受業者または代理店によって指定される。グローバル証券において利益を得る権利の所有権は、参加者または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。グローバル保証における利益権益の所有権は、グローバル保証保存者が保存している参加者の利益に関する記録に、または参加者または参加者によってbrを保持する人による参加者以外の人の利益に関する記録に表示される。グローバル証券の管理人またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理有名人(場合によっては)は、その契約項目の下でそのグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または所有者とみなされる。しかし条件は，債務証券保有者が与えなければならない任意の同意や指示を得るために，我々，受託者，我々のエージェントは，誰かをBrホスト機関の書面声明に規定されている元本債務証券所有者と見なすことである.本明細書に記載または添付された目論見書付録に別の規定がある以外に、グローバル証券の実益権益の所有者は、当該グローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がない, は最終形式の債務証券の実物交付を受けることもなく，債券の所有者や所有者ともみなされない.

保管人又はその代名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される債務証券の元金、プレミアム及び利息は、当該グローバル証券である登録所有者の保管人又はその代理人に支払われる。グローバル証券において利益を得るbr所有権権益に関連する記録または支払いのいずれの態様についても、または利益所有権のbr権益に関連する任意の記録を維持、監視または検討する場合、私たち、受託者、または債務証券の任意の支払い代理人は、いかなる責任または責任を負わない。

私たちは、グローバル証券に代表される任意の債務証券の受託者は、受託者の記録に示すように、元本、保険料または利息の任意の支払いを受けた後、直ちに参加者のbrアカウントに支払うことを予想している。また、参加者の支払いは、現在“街名”に登録されている顧客の口座に保有している証券のように、長期的な指示や慣行の制約を受け、参加者が担当することも予想される。

グローバル証券に代表される任意の債務証券の係が、いつでも嫌または継続できず、かつ、契約規定の期間内に後任係を指定していない場合には、グローバル証券と交換するために最終的な形態で債務証券を発行する。また、1つまたは複数のグローバル証券代表の系列のいずれの債務証券も、いつでも自ら決定することができる。この一連の債務証券は、すべてのグローバル証券または債務証券を代表する証券と交換するために最終的な形態で発行される。

一部の州の法律は証券のいくつかの購入者が最終形態の証券実物受け渡しを要求している。これらの法律は、グローバル証券に代表される債務証券利益を譲渡する能力を弱める可能性がある。

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される。

私たちは株式承認証を発行して、私たちの普通株、優先株または債務証券の株式を購入することができます。私たちは株式承認証を独立して発行することもできますし、普通株、優先株、債務証券、あるいは任意の目論見書付録に提供される他の証券と一緒に発行することもできますし、これらの証券と付加または分離して発行することもできます。吾等は、吾等が銀行又は信託会社(株式承認証代理人として)と締結した1部又は複数の株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができ、株式募集説明書補足資料に特定発行された引受権証に関する名称を明記することができる。もし吾らが株式承認証代理人を委任した場合、この株式承認証代理人は、吾等の株式承認証に関連する代理人としてのみ使用され、いかなる株式承認証所有者又は実益所有者又は任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理又は信託責任又は関係を負うことはない。

私たちが提供した任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料は発行に関連する具体的な条項を含む。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる

各権利証は、適用目論見書付録に記載されている取引価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。株式承認証所有者は、吾らが適用する目論見書付録に設定された指定満期日まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の指定時間後、行使されていない引受権証は無効となります。

株式承認証は、適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。必要な金及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用目論見書副刊に指定された任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を受領した後、吾等は実際に実行可能な場合には、当該等の権利を行使する際に購入可能な対象証券をできるだけ早く発行及び交付する。もし株式証明書br証明書に代表される引受権証がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。

我々が提供する任意の株式承認証の適用される募集説明書補編における記述は必ずしも完全ではなく、発行された一連の株式承認証の条項を記述する引受権証明書、および米国証券取引委員会に届出され、引用によって本募集説明書の登録声明に引用されることによって、完全な限定されるであろう。

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券の株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、権利エージェントとして銀行または信託会社と締結され、すべての内容が適用される入札説明書付録に記載される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは、権利に関連する証明書に関してのみ私たちのエージェントとして機能し、いかなる権利証明書保持者または権利受益者と任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない。

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、これらの権利の具体的な条項を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる

適用される株式募集説明書の付録における私たちが提供する任意の権利の説明は、必ずしも完全ではなく、適用される権利プロトコルの形態を参照して完全に定義されることによって、提供される一連の権利の条項が記述され、これらの権利は、米国証券取引委員会に提出され、本入札明細書に引用され、本明細書に組み込まれるであろう。

本入札明細書に記載されている2つ以上の証券を含む単位を任意に組み合わせて発行することができる。例えば、私たちは債務証券と普通株を購入する引受証からなる単位を発行することができる。以下の説明は、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定を説明する。単位に関する特定条項，および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり，適用される目論見付録に説明する.

各ユニットはユニットの保有者も単位に含まれる各証券の保有者であるように発行される.したがって，この単位はごとに含まれる証券所有者の権利と義務を持つことになる.単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

我々が提供する任意の特定の単位発行に関する目論見書補足資料は、これらの単位の条項を記述する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる

適用される目論見書付録に私たちが提供する任意の単位の説明は必ずしも完全ではない。このような説明は、適用される単位プロトコル形態(提供される一連の単位を記述する条項を含む)を参照し、米国証券取引委員会に記録され、本明細書の登録説明書に参照されて導入される単位証明書を含む形態によって完全に限定されるであろう。

メリーランド州の法律と私たちの憲章と付則のいくつかの条項

私たちの株式に関する以下の条項とメリーランド州法律のいくつかの条項に関する要約は完全ではなく、マグリブ条例、私たちの憲章、そして付則の参照によって制限されている。我々の定款及び細則の写しは、米国証券取引委員会に提出され、引用により、本目論見書の一部である登録説明書の証拠物に組み込まれている。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

定款と定款の規定によると、我々の取締役数は最初に9人であり、我々の取締役会のみが定款に基づいて取締役数を増加または減少させることができるが、管理会社が規定する最低br人数(すなわち1人)よりも少なくても、15人を超えてはならない。私たちのすべての役員は、彼または彼女の後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、次の株主総会の終了時に任期が終わるまで、私たちの株主選挙によって選出されるだろう。

欠員それは.私たちの任意の種類や系列優先株の条項によると、取締役会の空きは、残りの取締役の賛成多数でしか埋めることができません。残りの取締役が定足数を構成しなくても、空席を埋める取締役は、彼または彼女の後継者が正式に選出され資格に適合するまで、空席が発生した取締役任期の残りのbrに在任します。

投票する．それは.定足数のある会議に出席する大多数の取締役の行動は、法律、憲章または付例が適用されない限り、その行動がより大きな割合の同意を得ることを要求しない限り、当社取締役会の行動である。

役員の免職それは.1つまたは複数のカテゴリまたは一連の当社の優先株を保有する株式保有者選挙または1人以上の取締役を罷免する権利によれば、任意の取締役または取締役会全体は随時免職されることができるが、(当社規約で定義されている)理由でのみ限定され、取締役選挙において賛成票を投じる権利のある多数票を獲得しなければならない。この規定に加え、私たち取締役会が取締役会の空きを埋める排他的な権力に加えて、株主が現取締役を罷免することを阻止し(理由があってbrに大量の賛成票を投じない限り)、彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋める。

役員を選挙するそれは.定款に任意の種類や系列優先株に関する規定が別途規定されていない限り、正式に開催され、定足数が出席する株主総会で投票された全票は取締役を選出するのに十分でなければならない。私たちの普通株の保有者は役員選挙で投票権を累積していません。したがって，当社の普通株の大部分の流通株を持つ株主は，当時選挙に参加したすべての取締役を選挙することができ，残りの株式を持つ株主はどの取締役も選挙することはできない.

私たちはREITとしてアメリカ連邦所得税br税待遇を受ける資格があることを選択しました。私たちの取締役会は、REITとしての地位を維持するために必要または適切な行動を取るために合理的な最大限の努力をします。しかし、私たちの取締役会がREITとしての私たちの資格がもはや私たちの最適な利益に適合していないと判断した場合、私たちの取締役会は、規則856(G)節に従って撤回または他の方法で私たちのREIT選択を終了することができます。当社の取締役会もまた、(A)定款に記載されている株式所有権及び譲渡に関するいかなる制限又は制限を遵守して不動産投資信託基金資格を取得する必要がなく、及び(B)定款の規定に基づいて任意の他の決定を行う必要がなく、又は任意の他の行動をとることができる。

“株主権益法”によれば、メリーランド社と利害関係のある株主(一般に、会社が議決権株の10%以上の投票権を発行している直接または間接実益所有会社と定義される者、または関連日の直前の2年間のいずれかの期間のいずれか)との間のいくつかの“業務合併”(合併、合併、法定株式交換、または場合によっては、株式証券の資産譲渡、発行または再分類を含む)。会社が当時発行済み株式投票権の10%以上の実益所有者)又は当該利益株主の関連会社が当該利益株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止されている。その後、このような企業合併は、通常、会社取締役会によって推薦されなければならず、少なくとも(I)会社が議決権を有する株式流通株保有者が投じた議決権の80%を獲得し、(Ii)会社が議決権を有する株式所有者は、議決権の3分の2の賛成票を投じる権利があるが、それ(またはそれと関連関係がある)と業務合併または利害関係のある株主の関連会社または連合会社が保有する株式を除く, 会社の普通株主がその株式の最低価格(“株主権益法”を定義する) を取得し、対価を現金形式で受け取るか、または関心のある株主が以前にその株式のために支払ったのと同じ形式で支払う。法規によると、取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認しておけば、その人は利害関係のある株主ではない。会社取締役会は、その承認が承認されたときまたは後に取締役会が決定した任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。当社取締役会第br号決議によると、吾らはすでに“商業合併条例”の業務合併条項から脱退することを選択し、吾等と他の任意の者との間の任意の業務合併が“商業合併条例”の業務合併条項を遵守することを免除されることを規定しており、当該業務合併は先に当社取締役会の承認を受けなければならない(当該等の者ではない共同会社又は共同経営会社の大多数の取締役を含む)。

“制御株式取得条例”では、“支配権株式買収”によって取得されたメリーランド州社の“支配権株式”の所有者は、当該株式等の株式に投票権がなく、権利があればこの件について少なくとも3分の2の賛成票を投じなければならないと規定されている。買収者，会社役員，または同時に会社役員である会社員が所有する株式は，この件について投票する権利のある株式から除外される.

“株式制御”とは、株式の議決権を有する株式を意味し、買収者が所有する他のすべてのこのような株式と合併するか、または買収者が投票権を行使することができるか、または投票権の行使を指示することができる場合(撤回可能な依頼書のみで除く)、購入者は、以下の投票権のうちの1つ内で投票権を行使する権利を有する

支配権株式には、買収者が以前に株主の承認を得て投票する権利がある株式は含まれておらず、会社から直接取得した株式も含まれていない。“制御権株式買収”とは、発行された株式と発行された制御権株式を買収することを意味するが、例外的な場合は除く。

制御権brの株式買収を行った者は、いくつかの条件(支払い費用の承諾及び“買収心得”に記載された“買収者声明”を含む)を満たした後、株式の投票権を考慮するために、要求を出してから50日以内に株主特別会議を開催させることができる。会議開催の要求がなければ、会社自身がどの株主総会でも質問することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って“購入者声明”を提出していない場合、ある条件および制限に適合している場合には、会社は、公正な価値に従って任意またはすべての支配権株式を償還することができる(投票権以前に承認された株式を除く)。公正価値は、支配権株式に投票権がないか否かを考慮せずに決定され、買収側が最後に支配権株式を買収した日まで、あるいは株主総会を開催して当該株式の投票権を審議して承認されなかった場合は、当該会議日までの公正価値となる。株式を制御する投票権が株主総会で承認され，かつ買収者が投票権のある株式の多数の株式に投票する権利があれば，他のすべての株主が評価権を行使することができる.当該等評価権について決定された株式公開価値は、買収者が制御権株式を買収する際に支払われる1株当たり最高価格を下回ってはならない。

会社が定款又は定款の承認又は免除の1つ又は複数の取引の一方である場合は、支配権株式取得法規は、合併、合併又は法定株式交換により得られた株式には適用されない。定款には、誰が私たちの株を買収するいかなる取引も、株式買収規制の制約を受けない条項が含まれている。本条項は、今後のいつでも当社取締役会によって修正またはキャンセルすることができます。

“メリーランド州証券取引法”第三章副題8“取引法”に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社及び少なくとも3人の独立取締役は、その定款又は定款又は取締役会決議の規定により、次の5つの条項のいずれか又は全部を遵守することを選択する

憲章では、私たちのサブタイトル8選挙が可能な場合、私たちの取締役会の空きは残りの取締役が埋めることしかできず、私たちの取締役会が選択した空席を埋める取締役は、空席が発生した取締役ポストの残りの任期内に在任することが規定されています。定款及び小見出し8とは無関係な付例により、吾らは既に(I)自社取締役会に取締役職数を決定する独占的権力を与えており、及び(Ii)当社取締役会、当社会長、当社行政総裁又は当社総裁が要求しない限り、当該等の会議で多数票を投じる株主の書面要求特別総会の開催を要求する権利がある。

メリーランド州の法律はメリーランド州会社がその定款に条項を加えることを許可し、その役員と高級管理者の会社とその株主に対する金銭損害の責任を制限するが、以下の原因による責任は除外する：(I)実際に不正な金銭、財産あるいはサービス利益または利益を受け取ること、または(Ii)積極的なと最終判決によって確定された故意不誠実は、訴訟の原因に重要である。憲章はメリーランド州の法律で許容される私たちの役員と上級管理者の責任を最大限免除する条項を含む。

取締役条例は、私たち(“憲章”に別段の規定があり、憲章に規定されていないものを除く)に、取締役又は役員が弁護中に勝訴したこと(Br)を、その職に就いたことにより当事者となったことを賠償することを要求する。MGCLは、判決、処罰、罰金、和解、および任意の訴訟で実際に発生した合理的な費用の影響を受けないように、特に判決、処罰、罰金、和解、および彼らがこれらまたは他の身分サービスでbrが確定しない限り訴訟の当事者になる可能性があるので、私たちの現職および元役員および上級管理者を賠償することを可能にしている

消費者権益保護法によると、我々が提起または我々の権利で提起した訴訟において、取締役または役人が私たちに責任があると判定された場合、または取締役brまたは役員が個人の利益が不当に収受されたことによって責任があると判定された訴訟では、取締役または役人を賠償してはならない。裁判所が当該取締役又は人員が公平かつ合理的に賠償を受ける権利があると判断した場合、当該取締役又は人員が所定の行為基準を満たしていなくても、又は個人の利益を不当に収受したことにより責任があると判定された場合、裁判所は賠償を命じてもよい。しかし，我々や我々の権利に基づいて訴訟で不利な判決を下したり，不正に個人の利益を得た責任判決に基づく賠償は費用に限られる.

また，塩化マグネシウムは，以下の情報を受け取った後に役員や上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している

憲章は、メリーランド州で時々施行される法律で許容される最大範囲で賠償する義務があり、最終的に賠償を受ける権利を初歩的に決定することを要求することなく、訴訟手続きの最終処分の前に合理的な費用を支払うか、または精算する義務がある

憲章はまた、私たちの任意の身分の前任者に、私たちの任意の従業員または代理人、または私たちの前任者に、上記の任意の身分でサービスしている誰にも賠償と立て替え費用を与えることを可能にする。

憲章に規定されている賠償のほかに、私たちは私たちの役員や高級管理者と賠償協定を締結し、メリーランド州の法律で許容される最大限に賠償を行うことを規定していますが、達成すべきいくつかの基準とこのような賠償協定に規定されているいくつかの他の制限と条件を守らなければなりません。

上記の条項により、わが社の役員、上級管理者、または当社を制御する者が証券法に基づいて負う責任に対する賠償が許可されていることから、米国証券取引委員会は、この賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に施行できないと言われている。

私たちは現在役員や役員の保険を受けていません。しかし、私たちは将来、このような保険を維持したり、債務超過基金を設立したり、月ごとに指定された額の現金を提供し、私たちの役員や上級職員に責任保険を提供する可能性があります。

定款は、当社の株主年次会議については、(I)当社の会議通知に基づいて、(Ii)当社取締役会又は当社取締役会の指示の下、又は(Iii)会議で投票する権利のある株主を決定するために当社取締役会により設定された記録日のいずれかの株主のみを規定し、当社取締役会に個人を指名し、当社株主が他の事項を考慮する。定款に規定されているbr通知や会議(およびその任意の延期や延期)が発行された場合，彼は大会でこのように指名された者一人ひとりを投票したり，そのような他の提案事項について投票したり，br期限内に吾などに通知する権利があり，条文で指定された資料やその他の材料をあらかじめ通知しておくことが盛り込まれている.

株主特別会議については、我々の会議通知に規定されている業務のみ会議に提出することができます。指名個人が当社取締役会に入るのは、(I)当社取締役会または当社取締役会の指示の下でのみ行われ、または(Ii)会議が取締役を選挙するために開催された場合、会議で投票する権利のある株主を決定するために当社取締役会が設定した記録日、定款に要求された通知を出した時間及び会議(及びその任意の延期又は休会)時の任意の株主によって行われる。このように指名されて所定時間内に通知された個人を大会で投票して選挙する権利がある人は，あらかじめ通知条項に規定されている情報や他の資料を添付して掲載している。

定款の事前通知手続は，速やかにするために，株主が取締役指名又はその他の年次会議提案について出した通知は，米国東部時間150日より早くないが，前年年度会議の依頼書発表日の1周年前120日前のbr午後5：00までに，当社の主な実行事務室の秘書に配達しなければならないと規定されている。

株主周年総会日が前年度の株主周年総会日より30日以上遅れている場合、株主通知は株主周年総会日の150日前よりも早くなければならないが、東部時間午後5：00に遅くなく、株主総会日の120日前または初めて株主総会日を公表してから10日目の後の1日の営業時間終了時に提出しなければならない。

会社規約によると、株主年次総会は毎年当社の取締役会が決定した日時及び場所で開催されます。株主特別会議は、私たちの取締役会、私たちの会長、私たちのCEO、または私たちの総裁によって招集されることができます。また，付例の規定の下で，当社秘書は株主総会で多数票以上の株主の書面要求を投じ，株主特別会議を開催する権利を持たなければならない.特別会議通知に記載されている事項のみが、このような会議で審議され、行動することができる。

メリーランド州規約によると、メリーランド州会社は一般に、取締役会が定款の改正が望ましいと発表し、この件について少なくとも3分の2の投票権を有する株主に賛成票を投じなければ、定款に小さい割合が規定されていない限り、その定款を修正することはできない(ただし、この件について投票する権利のあるすべての投票数の多数を下回ることはない)。メリーランド州の法律や憲章に基づいて株主の承認なしに許可された改正を除いて、定款は一般的に当社の取締役会が最初に改訂を発表し、この件について投票する権利のあるすべての株主の賛成票を投じた後、定款を改正することができる。

当社取締役会は、本定款の任意の規定を通過、変更又は廃止し、新たな定款を制定する権利があります。

メリーランド州会社規約によると、メリーランド州会社は一般的に解散、合併または合併、または別のエンティティに転換してはならず、そのすべてまたは基本的なすべての資産を売却し、または取締役会がこの行動が望ましいと発表し、この件について少なくとも3分の2の投票権を投じる権利のある株主の賛成票を得ない限り、会社定款に規定されている割合が小さい(ただし、この問題について投票権を投じる権利のあるすべての多数を下回ることはない)。私たちの憲章はこのようなbr行動がこの問題について投票されたすべての票の多数の承認を受ける権利があると規定している。

当社の解散は取締役会全体の多数のメンバーが望ましいと発表し、私たちの株主がこの件について投票する権利のあるすべての投票権の多数票の賛成票で可決しなければなりません。

メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例の効力

私たちの憲章と細則、およびメリーランド州法律に含まれる条項は、私たちの普通株のプレミアムの制御権変更や他の取引に関連する可能性があり、または他の方法で取締役指名や他の株主提案の事前通知要求を含む、私たちの株主の最適な利益に適合する可能性があります。同様に、私たちの付例で制御株式を買収しないことを選択した条項が撤回された場合、または分類取締役会または副タイトル8に参加する他の条項を選択した場合、これらの条項は同様の逆買収効果を有する可能性がある。

私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、メリーランド州ボルチモア市巡回裁判所、またはその裁判所に管轄権がない場合、アメリカメリーランド州地域裁判所、北部支部は、以下の状況の唯一かつ独占的な裁判所となる：(A)任意の内部br社クレームは、この用語が“会社規約”で定義されているように、(B)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟(連邦証券法による訴訟を除く)、(C)吾等のいかなる役員、高級職員又は他の従業員が吾等又は吾等の株主に対して責任を負うと主張するいかなる訴訟も、(D)当社又は吾等の定款又は付例の任意の条文に基づいて、吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に対して申索を提起する任意の訴訟、又は(E)内部事務原則に基づいて吾等又は吾等の任意の取締役、高級職員又は他の従業員に申索を提起する任意の他の訴訟。これらの裁判所条項の選択は、“証券法”、“取引法”に規定された義務又は責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。また、私たちの定款は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、法律によって許容される最大範囲で、証券法によって提起された任意のクレームを解決する唯一の独占裁判所とならなければならない。我々の規約には上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟またはそのような条項に適用されないことを判断する可能性がある。例えば証券法によると, 連邦裁判所は“証券法”に規定されているいかなる義務や責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家は連邦証券法及びその下の規則と法規の遵守を放棄することはできない。また，上記の排他的フォーラム条項は，取引法に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されない.

これらの条項は、複数のフォーラムで行われる高価で時間のかかる訴訟を制限し、法律を適用する一貫性を向上させるため、私たちの利益をもたらすと信じていますが、これらの独占フォーラム条項は、私たちの株主が司法フォーラムでこのような株主が、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争のクレームに有利であると考える能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性があります。

本募集説明書によって提供される証券は、全部または一部を簿記形式で発行することができ、これは、証券の簿記システムが使用を停止しない限り、証券の受益者がその証券所有権権益を表す証明書を受信しないことを意味する。簿記形式で発行された証券は、証券に関連する適用募集説明書付録で決定されたホスト機関またはその代表に格納される1つまたは複数のグローバル証券によって証明される。グローバル証券が当該証券に代表される個別の証券として全部又は部分的に交換されない限り、グローバル証券は、当該保管人又は当該保管人の代理名人、又は当該保管人又は当該保管人の他の世代の有名人、又は当該保管人又は当該保管人の任意の代の有名人を後継の保管人又は代理名人に譲渡することができない。グローバル証券は、登録または無記名形態および一時的または永久的な形態で発行することができる。本明細書に記載された条項とは異なる1種類または一連の証券の預託手配の具体的な条項は、適用される目論見書付録に説明される。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、吾らは以下の条文が預託手配に適用されることが予想される。

グローバル証券発行後、グローバル証券の受託者又はその代行者は、その簿記登録·譲渡システム上で、当該グローバル証券に代表される各証券の元本金額を当該受託者に口座を有する人の口座に貸記し、これらの人を“参加者”と呼ぶ。これらのアカウントは、証券の引受業者、取引業者、または代理人によって指定され、証券が直接提供および販売されている場合は、私たちが指定します。全世界的に保証された実益権益の所有権は、保管人の参加者またはこれらの参加者によって権益を持つ可能性のある人に限定される。グローバル保証における受益権益の所有権は、適用されたbr委託者またはその指定者が保存した記録(参加者の利益に関する)および参加者の記録(参加者によって所有された人の利益に関する)に表示され、この所有権の譲渡は、以下のようにのみ行われる。いくつかの州の法律はある証券購入者が最終形態でこのような証券を実物で受け渡しすることを要求している。これらの制限と法律は、グローバル証券における実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある。

グローバル証券の受託者またはその代の有名人がそのグローバル証券の登録所有者である限り、その受託者または代理有名人(状況に応じて)は、そのグローバル証券に代表される証券のが、証券保有者の権利を定義する適用契約または他の文書に従ってすべての目的で唯一の所有者または所有者とみなされるであろう。以下または適用される目論見書付録に別の規定があるほか、グローバル証券において実益brの権益を有するすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される一連の証券のいずれかの単一証券を登録する権利がなく、最終形態のいずれかのこのような証券の実物受け渡しを受信するか、または受け取る権利がなく、証券保有者の権利を定義する適用契約または他の文書に基づいて、当該証券の所有者または所有者とみなされることはない。

保管人又はその代有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一証券に対する対処金は、状況に応じて、これらの証券を代表するグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。私たち、私たちの上級管理者およびbr取締役または単一の一連の証券の任意の受託者、支払い代理人または証券登録員は、そのような証券のグローバル証券における実益所有権権益に関する記録の任意の態様、またはそのような証券の実益所有権権益のための支払い、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録に対して、任意の責任または責任を負うことができない。

本募集説明書またはその代理有名人によって提供される一連の証券の受託者は、任意の当該証券を代表する永久グローバル証券の任意の元金、プレミアム、利息、配当金または他の金額の支払いを受けた後、直ちにその参加者のbr口座に委託者またはその代有名人の記録に示される当該グローバル証券の元本金額に比例して金brを支払うことが予想される。また、参加者がこれらの参加者が保有するグローバル証券の実益権益の所有者brを介して支払うお金は、無記名形式または“ストリート名”で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限されると予想される。

一連の証券の受託者がいつでも希望しない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内に後任の委託者を指定していない場合、私たちは一連の証券を代表するグローバル証券と交換するために、一連の証券の個別証券を発行する。さらに、適用される株式募集説明書の付録に記載されているような証券に関連する任意の制限の規定の下で、私たちは、一連のグローバル証券または一連の証券を代表する証券と交換するために、1つまたは複数のグローバル証券ではなく、一連の個別証券を発行することができる。

以下では，米国連邦所得税における主な考慮事項“br}”守則“第856条にいう”不動産投資信託“の資格と税収，および米国連邦所得税の投資家の普通株の購入，所有，処分に関する重大な考慮事項をまとめた。この議論は、私たちの他の株式に投資された株の結果については言及しない。本議論は，“守則”の規定，規則に基づいて公布された“最終·仮金庫条例”および現行の有効な行政裁決と司法裁決に基づいており，これらはすべて変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)あるいはbr}の異なる解釈である。この要約は、投資家が私たちの普通株を購入する決定に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面(連邦医療保険費用税が純投資収入に及ぼす影響を含む)に関連するものではなく、いかなる州、地域、または外国司法管轄区域の法律または米国連邦税法以外のいかなる米国連邦税法によって生じるいかなる税金結果も言及しない。潜在的投資家の特殊な状況によれば、本要約は、潜在的投資家に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因に関連するものではなく、“規則”に従って特殊に処理される可能性のあるすべてのカテゴリの投資家にも適用されないが、これらに限定されないが、証券取引業者、銀行、貯蓄機関または他の金融機関、保険会社、規制された投資会社、免税組織、米国居留民、br}は、国境を越えた、転換取引またはヘッジの一部として私たちの普通株を持っている人を含む。共同企業または他の伝達実体、および組合企業または他の伝達実体を通じて私たちの普通株を持っている個人, 従業員株式オプションまたはその他の方法で私たちの普通株を補償として獲得した所持者、規則に基づく推定販売条項は、私たちの普通株を売却する人とみなされ、その“機能通貨”がドルではない人、代替的な最低税率を支払う所持者、外国政府、国際機関。なお、本検討は、当社普通株を“守則”第1221条でいう“資本資産”(通常は投資のために保有する財産)を保有する者に限られる。

規則の中で不動産投資信託基金の資格と運営、米国連邦所得税の不動産投資信託基金及びその株主に対する処理などの章は非常に高い技術性と複雑性を持っている。以下議論はこれらの部分の主な側面のみを述べる.本要約全文は，適用される“規範”条項および関連規則と財務省条例によって制限される。本入札明細書で議論されている任意の事項については、米国国税局の事前裁決が求められていないか、または求められる。国税局が主張しないことや裁判所が以下のいかなる税収面と逆の立場を維持しないかは保証できない

この部分は慎重な税務計画を代替できない。あなたは自分の税務顧問に問い合わせて、本募集説明書に記載されている普通株の購入、所有、販売に関する具体的な連邦、州、地方、外国、およびその他の税金結果を理解しなければなりません。また、適用税法で発生する可能性のある変更の影響を知るために、税務コンサルタントにお問い合わせください。

本要約では，“U.S.Holder” は我々の普通株の実益所有者である，すなわち：

“非米国所有者”とは、私たちの普通株の任意の利益所有者を意味し、この普通株は、(I)米国所有者ではなく、または(Ii)米国連邦所得税br納税目的で共同企業の実体に分類される。

組合企業または米国連邦所得税目的で組合企業とみなされる実体が我々の普通株を保有している場合、パートナーの納税待遇は通常、パートナーの身分とパートナーの活動に依存する。アメリカ連邦所得税の目的で、共同企業または他の実体を通じて私たちの普通株を持っている人は、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

私たちは、2021年12月31日までの納税年度から、不動産投資信託基金として規則第(Br)856~860節に課税することを選択した。私たちは私たちがREIT資格に適合し続けることができるように運営するつもりだ。

今回の発売では，Eversheds Sutherland(US)LLPが2021年12月31日までの課税年度から，我々の組織および運営は守則の不動産投資信託基金に対する資格および税務要求に適合しており，現在および提案されている運営方法は，規則の不動産投資信託基金に対する資格および税務要求に適合し続けることができるとの意見が出されることが予想される。投資家は、 Eversheds Sutherland(US)LLPの意見が慣例的な仮定に基づいており、私たちの資産の性質、収入、組織文書、株主所有権、および私たちの現在と未来の業務行為に関する陳述を含む事実問題についてのいくつかの陳述に依存し、アメリカ国税局やいかなる裁判所にも拘束力を持たないことを知るべきである。私たちはまだ受け取っていませんし、アメリカ国税局が私たちの不動産投資信託基金としての地位や、私たちが不動産投資信託基金の要求を満たすことに関するいかなる裁決も求めるつもりはありません。アメリカ国税局は不動産投資信託基金としての地位に挑戦するかもしれませんが、裁判所はこのような挑戦に耐えることができます。また，Eversheds Sutherland(US)LLPの意見は，発効日から有効なREIT資格を規定している米国連邦所得税法に基づいており，という法律は前向きあるいはトレーサビリティの変化がある可能性がある。また、私たちの不動産投資信託基金としての資格と税収は、実際の年間経営実績を通過する能力があるかどうかにかかっており、米国連邦税法で規定されているいくつかの資格テストによってbr要求を満たし続けている。これらの資格テストは、特定のソースから得られた収入の割合、私たちの資産が指定されたカテゴリに属する割合、私たちの株式所有権の多様性に関するものです, 私たちが分配した課税収入の割合ですEversheds Sutherland(US)LLPは，これらのテストに対する我々の適合性を継続的に検討することはない.したがって、当社のいかなる特定課税年度の実際の経営実績が当該等の要求に適合するかは保証できません。REIT資格を取得できなかった税務結果の議論については、“を参照されたい不動産投資信託基金の資格を得られなかった.”

私たちが不動産投資信託基金として納税する資格がある限り、私たちは通常、私たちが毎年株主に分配する課税収入や資本収益の部分にアメリカ連邦所得税brを支払う必要はありません。この処理方式は，通常1つの会社に投資することによる“二重課税”(すなわち，会社と株主の2段階) を基本的に解消している.

私たちは不動産投資信託基金になる資格がありますが、私たちは次のようにアメリカ連邦所得税を納めます

私たちはカレンダー年度を使ってアメリカ連邦所得税と財務報告を行います。

資質要求米国連邦所得税のREIT資格に適合するためには，REITとみなされ，様々な(A)組織要求，(B)総収入テスト，(C)資産テスト，(D)年間分配要求を満たさなければならない。

要求を組織する不動産投資信託基金は会社、信託、または協会の形で組織されなければならない

“基準”は，条件(1)から(4) は我々の納税年度全体で満たさなければならず，条件(5)は12カ月の納税年度の少なくとも335日以内にまたは12カ月以下の納税年度の比例部分期間で満たさなければならないと規定している。憲章は、前文(5)および(6)項に記載の持分要件を満たし続けることを支援するために、私たちの株式譲渡に対する制限を規定している。これらの譲渡制限は資本持分制限と例外に関する説明” and “— 譲渡制限.”

もし私たちが規制要求を遵守し、株主に私たちの普通株の実際の所有権に関する情報を提供することを要求すれば、私たちは上記の条件 (6)を満たすとみなされ、私たちは知らない、あるいは合理的な努力をした時にも知らず、私たちは上記の条件を満たすことができなかった。もし私たちがいかなる納税年度にこれらの規制要求を遵守できなかった場合、私たちは25，000ドルの罰金を科され、もしが故意に守られなかった場合、50，000ドルの罰金が科される。しかし，故意の不注意ではなく，制約を守らなかったのが合理的な原因であれば，罰は加えられない.

総収入テスト私たちは毎年以下の2つの異なる総収入テストを満たさなければならない

私たちが受け取った利息収入は、不動産または不動産利息を十分に保証するローンから来ることを前提とした75%毛収入テストを満たす(ローンが不動産および個人財産によって保証されている場合、ローンを獲得したすべての財産の総公平市場価値の15%を超えない個人財産を含む)。ローンが不動産と他の財産によって同時に保証され(上記の他の財産は不動産とみなされない)、かつ納税年度内に未返済ローンの最高元本金額が担保ローンの不動産の公平な市場価値を超える場合、(A)私たちが融資を獲得または開始することに同意した日または(B)“重大な修正”が発生した場合、すなわち私たちがローンを修正した日を決定する。このようなローンの利息収入の一部はローンが不動産価値を超えるパーセンテージに等しく、75%毛収入検査の合格収入ではないが、95%毛収入検査の合格収入である可能性がある。

私たちは時々サンドイッチローンに投資するかもしれません。アメリカ国税局は、サンドイッチローンをローンと見なして、REIT資産テスト要求に合った資産として、実体法のルールではなく、避難港を提供しています。安全港によると、中間層ローンがある要求に適合している場合、不動産投資信託基金資産テストでは、米国国税局によって資格に適合した不動産資産とみなされ、不動産投資信託基金75%収入テストでは、中間層ローンからの利息は資格に合った担保ローン利息とみなされる。しかし、避難所の要求を満たすためにサンドイッチローンを手配することはいつも実行可能ではない。もし私たちのどの中間層ローンも避難港に依存するすべての要求に適合していない場合、このようなローンはREIT目的に合った適格な融資と適切にみなされない可能性がある。

私たちが受け取ったまたは利息が、ローンの不動産売却を確保する際に達成された現金収益に基づいている場合、参加機能に起因する収入brは、基礎不動産を売却する収益とみなされ、75%および95%を満たす毛収入テストが、借主によって在庫またはディーラー財産として所有されないことを前提とする。私たちがローンから得た利息収入は、その中で支払われるべき利息収入の全部または一部は、借り手の毛収入または売上に依存し、75%と95%の毛収入テストでは、通常合格のbr収入である。

私たちは私たちが始めた融資を含めて様々な状況で手数料収入を得ることができる。手数料収入には、前払い罰金、ローン仮定費用、遅延支払い費用( はサービス補償に属さない)が含まれており、通常75%と95%毛収入テストでは合格収入に属しており、前提は私たちが契約を締結したり、不動産や不動産の権益で融資を保証しているため、費用は借り手の収入と利益によって決定されないということです。他の費用は通常、総収入テストの合格収入ではない。75%と95%の毛収入テストを計算する際には，TRSが稼いだ費用は何も含まれていないため，はこれらのテストを遵守するのを助けることも妨げることもない。

禁じられた取引取引禁止の純収入は100%の税金を払わなければなりません。“取引禁止”という言葉は、一般に、取引または業務の通常のプロセスにおいて顧客に売却するために主に所有されている売却または他の方法で処分される財産(停止財産を除く)を含む。所有財産が“主に取引や業務の正常な過程で顧客に売却されるためである” は具体的な事実や状況に依存する.この基準は、規則に基づいて、少なくとも2年間保有する資産を売却し、いくつかの追加的な要件を満たすことは禁止された取引とはみなされないが、安全港を遵守することは常に実行可能ではない可能性がある安全港を提供する。私たちは、私たちが所有している(または所有されているとみなされる)いかなる資産も在庫として扱われたり、顧客に売却されたりしないように業務を継続し、そのような資産の売却は、私たちの正常な業務過程でとみなされないようにするつもりである。

付属実体の効力共同企業パートナーである不動産投資信託基金については、“財政部条例”は、毛収入と資産テストの適用について、不動産投資信託基金は、共同企業資産における割合シェアを有するとみなされ、br}が組合企業がそのシェアを占めるべき収入を得る権利があるとみなされると規定している。この目的のために、パートナーの共同企業資産における権益は、組合企業における資本権益に基づいて決定される。また、米国連邦所得税の目的で、組合企業の資産的性質と総収入はREITの手の中で変わらない。

TRSとは、私たちが株を直接または間接的に所有し、私たちと共同で第856条に基づいて選択することを意味するl)である。もし我々のTRSが子会社の35%以上の投票権または価値の証券を直接または間接的に所有している場合、その子会社も我々のTRSとみなされる。通常のC社と同様に、TRSは米国連邦所得税および州や地方所得税を支払う必要があります(適用すれば)。一般に、TRSが行うことができる活動は、TRSではなく我々が行うと、不合格のbr}収入を受け取ったり、不合格な資産を持ったりする可能性があります。しかしながら、不動産投資信託基金とそのTRSとの間の手配に関するいくつかの条項は、TRSが適切なレベルの米国連邦所得税の影響を受けることを確保している。例えば、私たち、借り手、および/またはTRS間の経済的手配が、関係のない当事者間の同様の手配と比較できない場合、私たちは、私たちが受け取ったいくつかの支払いまたはいくつかの他の金額、またはTRSから差し引かれたいくつかの費用に100%の罰金を支払う義務がある。

私たちは、管理費収入および/または資産を保有するか、またはREIT収入または資産テストに合格できなかった収入をもたらす可能性がある1つまたは複数のTRSの権益を有することができ、または禁止された取引に100%の税金を徴収する可能性がある。私たちのTRSは大量のアメリカ連邦、州、地方所得税を発生する可能性があり、アメリカ以外で業務を展開したり、財産を持っていれば、大量の非アメリカ国税を納めます。

75%または95%の総収入テストを通過しなかった救済準備金いずれの課税年度においても75%または95%の総収入テストのうちの1つまたは2つに適合できなかった場合、私たちはまだその年度の不動産投資信託基金になる資格がある(規則の規定に基づいて猶予を受ける権利がある場合)。以下の場合、一般に、救済条項：

しかし、私たちがすべての場合にこのような救済条項のメリットを享受する権利があるかどうかは説明できない。先に述べたように“--税収は“br}は減免条項が適用されても、一部または全部の超過が資格を満たしていない毛収入に課税し、約計費用を減算します。

資産テストです納税年度の四半期ごとの終了時に以下の4つの資産性質に関するテストを満たさなければならない

“証券”という言葉には、一般に、共同企業または他の不動産投資信託基金によって発行された債務証券が含まれる。しかしながら、“直接債務”証券およびいくつかの他の債務は、個人または不動産への融資、組合企業への特定の融資、特定の賃貸契約、およびREITs発行の証券を含み、“10%価値”資産テストでは“証券”とはみなされない。“直接債務” とは、(I)債務を直接または間接的に株式に変換することができない場合、(Ii)金利および利息支払日が利益、借り手の裁量または類似要素(特定の例外によって制限される)に依存しない場合、(Iii)発行者が会社または共同企業ではなく、発行者が所有する唯一の証券、および私たちのいくつかのTRSであるが、非常に小さい例外の場合、以下の場合、要求または指定された日に現金で一定の額を支払うことができる無条件約束を意味する。直接債務とその他の指定資産です。

上記の資産テストは、発行者に適用される証券を買収した日にbrを満たさなければならないだけでなく、任意の証券や他の財産を買収した四半期が終了したときにも満たさなければなりません。いずれの四半期初めに最初に資産テストに達した後、資産の相対的価値の変化だけで遅い四半期末に資産テストを満たさなければ、REITの地位を失うことはありません。資産テストが満たされなかったのは、1四半期以内に証券または他の財産を購入したためであり、その四半期終了後30日以内に十分な条件を満たしていない資産を処置することによって、または十分な条件に適合した資産を得ることによって失敗を修正することができる。再テストが必要な四半期にこれらのステップを満たすことを確保するための措置を講じる予定ですが、これらのステップが常に成功していることは保証されていません。あるいは発行者への全体的な利益を減らすことは要求されません。もし私たちがこの30日以内に資産テストに合わない状況を是正できなければ、私たちは不動産投資信託基金になる資格がないかもしれません。

場合によっては、30日間の治療期間後に資産テスト要求を満たしていなければ、いかなる納税年度の資格を取り消すことを避けることができます。(I)条件を満たしていない資産の価値が(A)適用四半期末の資産総生産の1%を超えないこと、または(B)10，000，000ドルを超えないこと、および(Ii)資産テストに適合しない四半期の最終日を発見してから6ヶ月以内に条件を満たしていない資産を処置したことを条件として、いくつかのbr}REIT資産テストに合格したとみなされる。故意ではなく合理的な理由で上記の最低限の例外を超えた違反行為については、30日の治療期間後に不動産投資信託基金としての資格を取り消すことを避けることができ、(I)資産テストを満たしていない四半期の最終日が発見された後6ヶ月以内に資産テストを満たすのに十分な資産を処分すること、(Ii)資産テストを満たすために(A)50，000ドルまたは(B)最高会社税率に該当しない資産による純収入に相当する大きな者の税金を納めることが含まれる。Br}および(Iii)は、いくつかの情報を国税局に開示する。もし私たちが資産テストに合格せず、これらの減免条項を利用できなければ、私たちは不動産投資信託基金になれないかもしれない。

年度配分要求私たちの株主に配当金(資本利益配当金を除く)を割り当てなければなりません。その金額は少なくとも(I)(A)私たちのREIT課税収入の90%(支払いされた配当金減額と私たちの純資本利益を考慮しない計算)と(B)停止財産からの純収入(税引後)の90%から(Ii)指定項目の非現金収入の合計を減算します。配当金は配当に関する納税年度に支払わなければならず，その年度の納税申告書をタイムリーに提出する前に申告する場合は，次の納税年度にを支払わなければならず，申告後に最初の定期配当金支払いまたは前に支払わなければならない。もし私たちがすべての純資本収益または少なくとも90%以下の調整されたREIT課税所得を分配していない場合、私たちは適用される通常の一般税率と資本利益会社税率で未分配金額を課税します。資本資産を売却または交換する収益として、純資本収益が株主に計上されている収入の全部または一部を指定することができる。そうであれば、株主は収入を確認した上で増加した株を獲得することになる。株主も私たちが徴収した未分配金額の資本利益税の比例シェアを支払ったとみなされ、はその株に基づいて相応の減値を獲得した。また，例年のごとに少なくとも(1)この年度のREIT一般収入の85%，(2)年間REIT資本の純収入の95%，および(3) 以前の期間のいずれの未分配課税所得額も分配できなかった場合, 我々は，分配に必要な超過分に4%の消費税を課し，(A)実際に割り当てられた金額と(B)我々に何らかの税を徴収した未分配金額の総和を超える.私たちはすべての年間配布要求を満たすためにタイムリーに配布する予定です。

時々，(1)実際に受け取る収入と実際に支払うことができる費用との間の時間差と，(2)我々の課税所得額に達したときにこれらの収入と控除を含む費用に遭遇する可能性がある.また、当社は時々減価償却物件の売却によって純資本収益を占めるべきbrを分配する可能性があり、当該等の純資本収益は当社がこの販売すべき分配可能な現金シェアを超えている。また、私たちは現在納税時に控除できない現金支出を発生させるかもしれない。したがって、私たちが分配に使用できる現金は、私たちの毎年の分配要件の90%を満たすか、または資本利益税を回避するか、または指定された未分配収入に消費税を徴収するのに必要な現金よりも少ない可能性がある。不動産投資信託基金になるために必要な90%の割り当て要件を満たすために、または資本収益または特定の未分配収入に消費税を課すことによる課税を回避するためには、短期(または可能な長期)の借入を手配するか、または課税株式配当の形態で割り当て(以下、議論の直後)を支払うか、または他の潜在的に不利な取引に従事することが適切であることが分かるかもしれない。

場合によっては、1年後に株主に“不足配当金”を支払うことで、1年が分配要件に達していない場合を是正することができ、これは、1年前に支払われた配当金の控除に含まれる可能性がある。したがって、不動産投資信託基金としての資格が取り消されたり、赤字配当金としての金額に課税されたりすることを避けることができるかもしれない。しかし、私たちは利息の支払いを要求され、不足配当金を差し引いた任意の金額に基づいて。

保存要求を記録する適用される財務省法規に基づいてREITとして税務を選択するためには、記録を維持し、私たちの株式の実際の所有権を開示するための情報を株主に提供することを要求しなければならない。私たちはこのような要求を守るつもりだ。

付属不動産投資信託基金私たちが権利を獲得した任意のREITが任意の課税年度にREITとしての納税資格を満たしていない場合、この失敗は、上述したbr}REITsを含む別の会社の非REITまたはTRSの10%を超える証券の要求を直接または間接的に所有することができない場合に、REITsに適用される様々な資産および収入要件を満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

不動産投資信託基金の資格を得ることができなかったもし私たちがいかなる課税年度にアメリカ連邦所得税のREIT納税資格を満たしておらず、減免条項が適用されなければ、私たちの課税収入は正常な会社税率で納税されます。私たちが資格を満たしていないどの年度にも株主への分配は、控除できないし、これらの分配が要求されることもありません。この要求を達成できず、救済条項が現在および累積された収益および利益に適用されない場合、いくつかの最低保有期間要求を満たす場合、株主のすべての割り当てに対して一般にを資本利益税に課税し、“規則”の特定の制限を遵守した場合、会社分配者は、受信した配当控除を受ける資格がある可能性がある。特定の法定規定により減免を受ける権利がない限り、不動産投資信託基金としての納税資格も廃止され、不動産投資信託基金資格としての年度を停止した後の4つの課税年度が廃止されます。私たちはすべての場合、私たちが法的補助を受ける権利があるかどうかを説明することはできない。

もし私たちが規則の規定に違反した場合、そうでなければ、私たちは不動産投資信託基金になれなくなり、私たちはいかなる納税年度のために特定の救済条項を引用することができます。これらの救済条項は，合理的な理由でREIT資格を取り消された場合を制限し，罰金の支払いを要求する。

分配する私たちがアメリカ連邦所得税のREIT資格に適合する限り、私たちの普通株の課税アメリカ所有者の分配は次のように課税されます

アメリカの所有者はその個人のbr所得税申告書に私たちのいかなる純営業損失あるいは資本損失を含んではいけません。

米国連邦所得税の配当金をどの程度分配するかを決定する際、私たちの収益と利益は通常、まず私たちの優先株に関する分配に分配され、その後、任意の残りの収益と利益を私たちの普通株の分配に分配する。もし私たちが純資本利益を持っていれば、私たちの一部または全部の分配を資本利益配当金として指定する。これらの金額の適切な税務処理は完全には明らかではないが、我々は，上記の収益と利益の分配割合に応じて異なるカテゴリの株式に資本利得配当金を分配する予定である.

株と現金で構成された分配私たちは現金と普通株で分配できます。このような分配ごとに、米国の持株者1人は、配当金に応じて受け取った現金(ある場合)の合計を課税配当金として計上しなければならない。分配は、現在および累積された収益および利益から行われることを前提としている。そのため、私たちの普通株が支払う配当金額は、私たちの普通株ではなく、得ることができる現金金額に等しい。配当金から我々の普通株を取得した米国の保有者のこのような株における納税ベースは、上記の株ではなく、br本が受け取ることができる現金金額に等しくなり、そのような株式の保有期間は、配当支払い日の翌日からとなる。そのため、米国の保有者のこのような配当に対する納税義務は、受け取った現金金額よりもはるかに大きい可能性がある。

税率です現在、非会社課税米国所有者の長期資本利得(資本利得配当を含む)および特定の配当金に適用される最高税率は、通常20%である。非会社納税者が確認した短期資本利益は一般所得税率(現在最高37%)で課税されている。会社納税者(免税納税者を除く)が確認した収益は現在米国連邦所得税を納付すべきであり、最高税率は37%であり、長期資本収益に分類されるか否かにかかわらず。資本損失の控除額は一定の制限を受けている.

一般的に、不動産投資信託基金が支払う配当金は、不動産投資信託基金の配当が、課税企業(例えば、我々の課税不動産投資信託基金子会社)から得られた配当、会社(REIT) レベルで納税すべき収入、または資本利益配当金として適切に指定された配当に起因しない限り、企業配当率を低下させる条件を満たしていない。また、個人は、3.8%の付加税を徴収され、(I)その純投資収入(他の事項を除いて、株式またはその他の処分の配当金および資本収益を含む)、または(Ii)その調整後毛収入の超過部分に加え、調整後毛収入に調整後毛収入に含まれないいかなる外国収入も加えて、その適用される“敷居金額”を超える。適用される課税ポイント金額は、共通申告書を提出する既婚夫婦(および残りの配偶者)について250，000ドル、個人申告書を提出する既婚納税者のための125，000ドル、独身および世帯主納税者のための200，000ドルを含む。課税遺産及びある信託も、以下の両者の中の少ない者について3.8%の付加税を徴収しなければならない：(I)当該課税年度の未分配投資収入純額、又は(Ii)その調整された総収入の任意の超過部分は、当該課税年度遺産及び信託の最高税額からの金額を超える。アメリカの保有者は彼らの税務顧問に問い合わせて、3.8%の付加税が私たちの普通株の保有と処分に与える影響を理解しなければならない。

私たちの普通株を売却、交換、買い戻し、または他の方法で処分する私たちの普通株を売却、買い戻し、または他の課税で処分する場合、米国の保有者(Br)は、通常、売却または他の処置で受信された財産に等しい現金金額と公平な市場価値との間の差額と、私たちの普通株式における調整課税ベースとの間の保有者の資本収益または損失を確認する。もし米国の保有者が私たちの普通株の保有期間が1年を超えた場合、このような資本損益は長期資本損益とみなされる。一般に、米国所有者が株式を売却または交換する際の任意の損失(いくつかのbr保有期間規則を適用した後)が6ヶ月を超えない場合、所有者が私たちの割り当てを長期資本収益とみなすことを要求する範囲内で、損失は長期資本損失とみなされる。資本損失の控除額はいくつかの制限を受けている。

源泉徴収と情報報告をバックアップする私たちの普通株が支払う配当金と売却または他の方法で私たちの普通株の収益を処分する情報brは、アメリカの保有者とアメリカ国税局に報告する必要があるかもしれません。しかし、この義務は会社と免税組織を含む特定のアメリカの所有者に支払うことには適用されない。

アメリカの持株者は、私たちの普通株の支払いの分配、または私たちの普通株を売却したり、私たちの普通株を処分して得られた収益(Br)(現在の税率24%)を予備控除する可能性があります。しかし、米国の保有者(I)が会社またはbr}が何らかの他の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を証明した場合、または(Ii)納税者識別番号を提供し、バックアップ抑留の免除を損失していないことを証明し、他の方法で適用されるバックアップ控除規則を遵守する場合、バックアップ控除は適用されない。は免除者の身分を確立するためには、米国所有者は通常IRS表W-9で証明を提供する必要がある。

アメリカの納税者は、予備源泉徴収税免除の資格を取得し、このような免除を得る手続きについて、その個人税務コンサルタントに相談しなければならない(適用されれば)。br予備源泉徴収税は付加税ではなく、納税者は源泉徴収税を米国連邦収入を免除する納税義務として使用することができ、彼らが直ちにアメリカ国税局に何らかの情報を提供すれば、彼らは払い戻しを申請することができる。

免税所持者の待遇我々は普通株を免税従業員年金信託基金や他の国内免税保有者に分配し、通常、保有者がお金を借りて私たちの普通株を買収したり、携帯したりしない限り、関連しない企業課税所得額(UBTI)を構成しない。しかしながら、これらのREITsに割り当てられた特定のパーセンテージをUBTIと見なすために、10%(価値で計算される)を超えるいくつかのREITsを有する合格信託を持つ必要があるかもしれない。この要求は、以下の場合にのみ適用される：(1)REITは米国連邦所得税の資格を満たしていないが、合格信託が保有する株式の“5つ以下”要求に適用される“透視”例外および(2)REITは“合格信託”(定義は後述)“主に保有される”である。(1)単一合資格信託が保有するREIT権益価値が25%を超える場合、または(2)1つまたは複数の合格信託(各保有REIT権益価値が10%を超える)の合計保有REIT権益価値が50%を超える場合、このREITは主にを保有する。任意のREIT配当金をUBTIとみなす割合は、(A)REITが稼いだUBTI(REITを合資格信託とみなす)に等しいので、(B)REITの総収入(指定された関連支出を差し引く)に対するUBTIの税金の比率が必要である。A極小の前文で述べた比率が5%以下のいずれの年度も例外である.これらの目的について、合格信託とは、規則第401(A)節に記載され、規則501(A)に従って納税免除を免除された任意の信託である。私たちは免税所有者に彼ら自身の税務顧問に相談して、連邦、州、地方と外国の収入及びその他の税収結果が私たちの普通株式所有権に与える影響を決定するように促します。どんな報告要求も含めて。

米国の保有者ではない米国連邦所得税を管理するルールは複雑だ。本節では，このようなルールの要約のみである私たちは、連邦、州、地方と外国収入、および他の税金結果が私たちの普通株式所有権に与える影響を決定するために、連邦、州、地方、外国収入および他の税務顧問に彼ら自身の税務顧問に相談することを促す。以下の分配に関する規則は通常同じ方法で適用され、分配が現金であっても課税株配当であってもよい。

一般的には，割り当てられるもし、非米国所有者が受け取った分配が、私たちの売却または交換規則第897条に指す“米国不動産br権益”の収益に起因することができず、私たちはそれを資本利得配当金または留保資本利益として指定していない場合、現在または累積収益のbrと利益から分配を支払うことを条件に、一般収入を確認する。適用される税金条約が適用されない限り、配当金総額の30%に相当する源泉徴収が一般的に適用される。いくつかの条約によれば、通常配当に適用されるより低い事前引き上げ税率は、不動産投資信託基金の配当には適用されない(または不動産投資信託基金の配当金に比べて、不動産投資信託基金の配当はそれほど有利ではない)。しかし、分配が非米国所有者が米国の貿易や業務に従事する行為と有効に関連しているとみなされる場合、非米国所有者は通常、累進税率で米国連邦所得税を納付し、米国所有者が分配に課税する方式と同様に、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、米国所有者でない会社も30%(またはより低い条約税率)の税率で支店利得税を支払うことが可能である。一般的に、非米国保有者は、彼らが私たちの普通株を持っているだけで、米国貿易や業務に従事しているとみなされることはない。

分配の超過部分が非米国保有者のその株式における調整基数を超えない場合、非米国所有者は、一般に、USUPIの売却または交換から得られた収益に属さない分配によって米国連邦所得税brを納付し、私たちの現在のおよび累積収益および利益を超えることはない。逆に，このような割当ての余分な部分は，その株の調整後の基数を減少させる.もし、非米国所有者がその株式を売却または処分することによって得られた収益が米国連邦所得税を支払う必要がある場合、非米国所有者は、以下のように、私たちの現在および累積を超える収益と利益および非米国所有者のその株式における調整基礎を分配するために米国連邦所得税を支払う。以下に述べるように，分配が最終的に米国連邦所得税を納める必要がなくても，このような分配を差し押さえることができる.非米国保有者は返金を申請することができ、源泉徴収による税金が米国連邦所得税義務を超えることが条件だ。

米国連邦所得税の目的で、我々は通常、非米国所有者への任意の分配(資本利得配当金の分配に指定されているか、または“外国不動産投資法”(以下、FIRPTA) に拘束されたUSMPI収益分配を除く)の総額を30%の税率で米国連邦所得税を前納する予定である

追加的な控除規定は、現在および累積収益および利益の任意の分配の15%を超えることを要求する可能性がある。したがって、私たちは、任意の分譲のすべての金額(FIRPTAによって拘束された流通を除く、上述したように、およびは、免除または低い控除率が適用されない限り)を30%のレートで控除するつもりであるが、私たちがそうしない範囲で、私たちはこのような流通の任意の部分に対して15%のレートで控除する。

不動産売却や交換の分配に起因することができる以下の“適格株主”と“適格外国年金基金”に関する以下の議論を除き，我々がREITになる資格がある任意の年度については，非米国保有者は米国連邦所得税法(FIRPTAと呼ぶ)の特殊条項に基づいて，USURPIで得られた分配を売却または交換して税金を納付する。用語USRPIは、不動産権益と、少なくとも50%の不動産および商業資産と、米国の不動産権益からなる会社の株式とを含む。USMPIという用語は、一般に、融資または他の債務証券の利息を含まない。したがって， FIRPTAに制約された大量の報酬は生じないと予想される.

FIRPTAによると，非米国保有者はUSUPIを販売する収益に課税され，その収益が実際に非米国保有者の米国での貿易や業務に関係しているようになる.したがって、非米国所有者は、米国所有者に適用される通常の税率でこのような分配に課税されるが、非会社所有者に適用される任意の適用可能な最低税の代わりに制限される。条約救済や免除を受ける権利のない非米国会社所有者も、このような分配について30%の支店利益税を支払うことができる。USMPI収益の分配に起因することができる任意の21%を抑留し、USUPI収益分配抑留としてはいけない任意の資本利益配当金(または資本収益配当金として指定可能な金額)の21%を差し押さえることが要求される可能性がある。アメリカ以外の保有者は私たちが源泉徴収した金額で納税義務を免除される可能性があります。

上述したにもかかわらず、FIRPTAおよび21%の源泉徴収税は、米国の既存の証券市場で定期的に取引される私たちの株式カテゴリのいかなる流通にも適用されず、受領者が米国の保有者でなければ、流通日までの1年間の間、10%を超えるこのような株を保有していない。逆に，いずれの配布も上記のルールに適合する通常の配布とみなされる.以上のように、今回の発行後、我々の普通株は成熟した証券市場で定期的に取引されると予想される。

株処分FIRPTAによると、米国以外の保有者は、私たちが“国内制御の不動産投資信託基金”であれば、私たちの普通株の収益を処分することで納税しないのが一般的だ。処分日までの5年間、非米国人が直接または間接的に保有しているREIT株価値が常に50%を下回っている場合、このREITは国内によって制御される。そのため，REITのどの通常の取引種別株も5%未満を持つ人は，REITが実際にその人がアメリカ人ではないことを知らない限り，5年以内に米国人とみなされるであろう.

我々の非米国株保有の程度にかかわらず、我々の普通株が定期的に成熟した証券市場で取引されている場合、FIRPTAによれば、非米国株主が指定されたテスト期間内に常にこのような株式公平市場総価値の10%以下を実際にまたは建設的に所有している場合、非米国株主はその株の処置によって税金を発生させないであろう。テスト期間は，(1)非米国株主が株式を保有している期間と，(2)売却日までの5年間の短い期間のいずれかである.

我々の普通株を売却する収益がFIRPTAに基づいて課税される場合，非米国保有者は米国保有者と同様にその収益に課税するが，任意の適用される代替最低税を払わなければならない.また、以下の場合、非米国保有者は、通常、FIRPTAに制限されない収益のために米国連邦所得税を納付する

合格株主 我々の株が“適格株主”によって直接(または1つまたは複数の提携企業によって間接的に)保有されている程度では，はUSUPIとはみなされない.したがって、私たちの普通株の収益(私たちの普通株の売却または交換とみなされる収益の分配を含む)を売却または交換することは納税されません。このような収益が米国での適格株主の貿易または業務の行動に有効に関連しているとみなされない限り、税金はかかりません。さらに、このような処理方式が適用される範囲では、株主への任意の割り当ては、USUPIによって確認された収益を売却または交換するとみなされないであろう(株主への資本利得配当および非配当分配は、通常の配当と見なすことができる)。これらの目的については、合格株主は通常、非米国所有者、すなわち(1)(A)米国と締結された所得税条約(情報交換計画を含む)に基づいて条約福祉を受ける資格があり、その主要利益種別は条約によって定義された1つまたは複数の証券取引所に上場し、定期的に取引されている。または(B)は、米国と情報交換協定を締結した司法管区内で組織された外国有限組合企業であり、ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場に定期的に取引される有限組合単位を有している(その価値は、全組合単位の価値の50%よりも大きい)。(2)は“合資格集団投資ツール”(規則897(K)(3)(B)節の定義に従い)，および(3)上記(1)(A)(Br)または(1)(B)条で述べたカテゴリ権益の5%以上を保持している者の記録である.しかし、1つの適格株主が1つ以上の“適用投資家”を持っている場合, 本段落第1文で述べた例外は、適格株主の保有株式の“適用割合”には適用されない(“適用パーセンテージ”とは、一般に、ある推定所有権ルールを適用した後に投資家が保有する適格株主権益の価値パーセントを指す)。適格株主が我々の普通株を売却して達成された金額の適用割合、またはUSUPIの売却または交換に帰属すべき収益の分配については、USRPIを処分して達成された金額とみなされる。適格株主への株式売却や交換とみなされる分配については，このような待遇は適用される投資家にも適用される.これらの目的について， “投資家を適用する”とは，通常適格株主権益を持ち，我々の10%以上の株式(何らかの推定所有権ルールを適用)を持つ人(適格株主を除く)を指す.

合格した外国年金基金FIRPTAについて言えば、“合格外国年金基金”あるいはそのすべての権益が合格外国年金基金(“合格制御実体”)が保有するいかなる実体も非米国保有者とはみなされない。これらの目的に関して、“適格外国年金基金”とは、(1)外国で作成または組織された組織または配置、(2)外国(またはその1つまたは複数の政治地域)または1つまたは複数の雇用主によって設立された組織または配置を意味し、br}現または前任従業員(自営業者個人を含む)またはそれらの指定された人に退職または年金福祉を提供し、サービス提供の結果または対価として、(3)その資産または収入の5%を超える参加者または受益者を得る権利がない。(4)政府の監督管理を受け、関係地方税務機関に提供または他の方法で受益者に関する年間情報を取得すること、(5)現地法律に基づいて、(A)その総収入から控除または免税または減別税率で課税することができるか、または(B)その所得が課税を遅延させ、その総収入から税または減税税率を計算せずに課税することができる。合格した外国年金基金及びその完全非米国子会社が受け取った分配は上記のようになる“-一般的な分布状況“ 配布がUSUPIの販売によるかどうかにかかわらず。条件に適合する外国年金基金又はその全額所有の非米国子会社の収益は、我々の普通株の収益を売却又は交換するものとみなされ、上記の規則に従って我々の普通株の収益を売却又は交換するとみなされる資本利益所得配当金及びその他の分配“-通常のbrの配布“この収益が適格外国年金基金(または子会社、例えば適用される)が米国で貿易または業務を展開することに有効に関連しているとみなされない限り、納税しない場合、適格外国年金基金(または子会社)は、一般的に一般的な収入に適用される累進税率に従って納税され、米国のbr所有者と同じであり、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、その効果的に関連する収益および利益に30%の分岐利益税を徴収する可能性があるが、調整する必要がある。外国の会社の場合。提案された財政部条例は、他の事項に加えて、合格した制御されたエンティティの権益を、1つまたは複数の合格した外国年金基金によって直接または1つまたは複数の合格した制御されたエンティティによって間接的に保有することができると規定する。これらの条例は通常、最終決定後に適用されることが提案されている；(br}は、納税者が2015年12月18日以降に発生した取引に依存することができることを前提としている(提案条例のいくつかの条項提案は、2019年6月6日以降に発生した取引に適用される)。

情報報告と後備控除適用される源泉徴収義務者は、各カレンダー(Br)年度に支払われた配当金と、そのような支払いに関連する任意の源泉徴収税の金額とを、私たちの非米国所有者および米国国税局に報告する。また、このような支払いおよび源泉徴収を報告する情報申告書のコピーは、非米国所有者が居住しているか、または所得税条約または合意の規定に基づいて設立された国の税務機関に提供されてもよい。さらに、非米国保有者は、非米国保有者がそれが米国人ではないことを証明しない限り、または他の方法で免除を確立する必要があるかもしれない。株式処理の収益が、ブローカーの米国事務所によって支払われるか、またはブローカーの米国事務所によって支払われる場合、処置は、非米国所有者がその名前、住所、および非米国ID を証明するか、または他の方法で免除を確立しない限り、支払いは、一般に米国情報報告および予備控除によって制限される。通常、外国ブローカーの外国事務所を介して米国国外で支払う場合、米国情報報告およびバックアップ源泉は、支払者が実際に受取人が米国人であることを知らない限り、収益の支払いの処置には適用されない。しかしながら、株式売却の収益が、(1)米国連邦所得税目的の“制御された外国企業”、(2)3年間の全出所の総収入の50%以上が実際に米国貿易または企業に関連する外国人である場合、(1)米国連邦所得税目的の“制御された外国企業”、(2)3年間の全出所の総収入の50%以上が実際に米国貿易または企業に関連する外国人、(3)1つ以上の米国人およびbr}パートナーとの外国パートナー、要するに…, 組合企業の50%以上の収入または資本資本を保有しているか、または(4)外国パートナーが米国で貿易または業務に従事している場合、(A)予備源泉は、ブローカーが所有者が非米国所有者でないことを実際に知っている場合にのみ適用され、(B)非米国所有者が米国でないことを証明しない限り、情報報告が適用される。潜在的な外国人バイヤーは、これらの規則についてその税務コンサルタントおよび財務プランナーに相談しなければならない。

課税担保融資プールと超過は収入を含む以下の場合、1つのエンティティまたは1つのエンティティの一部は、“規則”に従って“課税担保融資プール”(“TMP”)に分類することができる

融資および証券化スケジュールがTMPに上昇をもたらす場合、REITがTMPスケジュールから得た収入の一部は“超過包含性収入”と見なすことができる

不動産投資信託基金の超過包含収益は支払われた配当割合に従って株主間で分配されなければならない。不動産投資信託基金は、株主に割り当てられた“超過包含的収入”の金額を通知しなければならない。超過封入性収入における株主のシェア：

超過包含所得がREITのいくつかの株主に割り当てられている場合、これらの株主は、一般に米国連邦所得税を免除することができるが、UBTIのbr税(例えば、政府エンティティまたは慈善余剰信託)を支払う必要がない場合、REITは、適用される会社税率(現在21%)で課税される必要がある可能性がある。この場合、不動産投資信託基金は、これらの株主に割り当てられた金額を、株主所有権に起因する不動産投資信託基金が支払うことができるこのような税金の金額を減少させることができる。

超過包含性収入がどのように株主に計算または分配され、異なる種類の株式間の分配を含むかは、現行法の下では明確ではない。

をTMPに上昇させるいかなる手配も避ける予定であり，REITとしての資格に悪影響を与える。

エフエーティーエーですこの規則(“FATCA”)第1471~1474節は、受取人エンティティがその口座保持者に同意し、場合によってはその債務および持分証券の所有者が何らかの職務調査、報告、およびbrに関連する要件を遵守しない限り、外国金融機関、その関連会社、およびいくつかの他の外国エンティティによって受信されたいくつかの支払いに30%の源泉徴収税を徴収する。FATCAでの控除は利息や配当金などの米国由来収入のある支払いに適用される。したがって，FATCAによれば，FATCA適用要求を遵守できなかった投資家への分配や他の支払いを差し押さえたり，そのようなコンプライアンスをタイムリーに証明することが要求される可能性がある.しかし、米国財務省が2018年12月に提出した財務省法規は、前掛け毛収入(利息とみなされる金額を除く)の支払いに関するFATCAの要求を廃止しようとしており、米国財務省はこれらの提案法規が最終的に決定される前に、納税者はこれらの法規に依存する可能性があると表明している。

準拠法の未来の変化立法手続きに参加した人やアメリカ国税局とアメリカ財務省はアメリカ連邦所得税に関するルールを審査してきました。私たちと私たちの株主に適用されるアメリカ連邦所得税法が、いつ、あるいはどのような形で制定され、改正され、廃止されるかどうかは保証されません。アメリカ連邦所得税法の変更やアメリカ連邦所得税法の解釈は私たちの普通株の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

州税と地方税私たちのbrと私たちの株主は、彼らが取引業務または居住している司法管轄区域を含む、異なる司法管轄区で州または地方税の影響を受ける可能性がある。私たちと私たちの株主に対する州と地方税待遇は上記で議論した連邦所得税の結果に合わない可能性があります。したがって、州および地方税法が本募集説明書または本募集説明書の付録に提供される任意の証券に投資する影響を理解するために、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません。

当社は、本明細書に記載された証券を1回または複数回の取引で提供および販売することができるが、これらに限定されない

さらに、本明細書に記載された証券の一部または全部を提供して販売する方法は、限定されるものではない

証券発行毎の目論見増刊については、発行条項と証券の流通方式を列挙し、今回の発行に関連する引受業者、取引業者または代理人である任意の会社を決定する

当社、引受業者、または上述した第三者の株式募集明細書に記載されている証券の要約および売却は、私的交渉の取引を含む1つまたは複数の取引において時々有効になる可能性がある

証券販売に関しては、引受業者、取引業者、または代理人は、引受割引または手数料の形態で私たちの補償を受けているとみなされる可能性があり、brは、彼らが代理する可能性のある証券購入者から手数料を受け取る可能性もある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、または彼らが代理する可能性のある購入者から手数料を得ることができる。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に彼らが達成した任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。我々と締結した合意により，引受業者とその支配者，取引業者，代理人は具体的な民事責任(“証券法”の下の責任を含む)について賠償·分担を得る権利がある可能性がある。

私たちは募集説明書付録に基づいて販売されているどの証券も国家証券取引所に上場する可能性があり、いないかもしれません。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市販することができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市活動を停止することができる。brは、発行された証券の流動性または取引市場を保証することはできない。

いかなる発行に対しても，引受業者は公開市場で証券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、および空売り確立のための買いが含まれる可能性がある。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、発行に必要な証券の数を超えている。安定取引には、発行中に証券市場価格の下落を防ぐための入札や購入が含まれる。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。これらの活動が開始されれば，引受業者はいつでもを停止することができる.引受業者は超過配給取引に従事することができる.もし誰かの引受業者が発行された証券の中に空頭寸を確立した場合、彼らが販売している証券が適用招株説明書付録の表紙に記載されている規定を超えた場合、引受業者は公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。

証券要約に参加する引受業者、取引業者または代理、またはその関連会社または関連会社は、通常の業務中に私たちまたは私たちの関連会社と取引したり、サービスを提供したりする可能性があり、彼らは、通常の費用および精算費用を受信しているか、または受信している可能性がある。

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本募集説明書が提供する証券の有効性に関するいくつかの法律事項とメリーランド州法律に関するいくつかの他の法律事項はVable LLPによって伝達される。また，いくつかの法務はEversheds Sutherland(US)LLPによって伝達される.他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができる。

2021年12月31日まで及び 2021年3月30日(成立時)から2021年12月31日までの間の総合財務諸表が引用方式で本募集説明書及び登録説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所BDO USA，LLPの報告に基づいて本募集説明書及び登録説明書，BDO USA，LLPは独立公認会計士事務所であり、引用方式でこのbr}に登録され、上記事務所が監査及び会計専門家として許可されている。

	1株当たり		合計する
公開発行価格	$	15.16	$	6,000,010
費用を差し引く前の収益は私たちにくれます⁽¹⁾	$	15.16	$	6,000,010

	ページ
前向き陳述に関する警告説明	S-II
本目論見書補足資料について	S-IV
募集説明書補足要約	S-1
供物	S-5
リスク要因	S-7
収益の使用	S-8
普通株と分配の価格範囲	S-8
法律事務	S-8
私たちが引用して組み込んだ情報は	S-9

私たちが提供する普通株は		私たちは1株15.16ドルで395，779株の普通株を発売し、総発行価格は6，000，010ドルです。

今回の発行前に発行された普通株		17,685,952 shares

今回発行後に発行された発行済み普通株		18,081,731 shares

直売		私たちは、引受業者や配給代理を通ることなく、1つまたは複数の購入者に株を直接発売する

収益の使用		私たちが今回発売した純収益は約598.5万ドルで、私たちが支払うべき約15，000ドルの発売費用を差し引くと思います。私たちは今回発行した純収益brを使って私たちの融資ルートに資金を提供し、私たちの循環信用手配の借金を返済し、一般企業用途に使うつもりです。より多くの情報については、本募集説明書付録の“収益の使用”を参照してください。

ナスダック記号		私たちの普通株はナスダック世界市場に発売され、コードは“REFI”です

	ページ
本募集説明書について	1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます	2
私たちが引用して組み込んだ情報は	3
前向き陳述に関する注意事項	4
シカゴ大西洋不動産金融会社について	6
リスク要因	7
収益の使用	8
株本説明	9
債務証券説明	14
手令の説明	20
権利に関する説明	21
単位説明	22
メリーランド州の法律のいくつかの条項と私たちの憲章と付例	23
帳簿証券	29
アメリカ連邦所得税のいくつかの考慮要素は	30
配送計画	43
法律事務	45
専門家	45