カタログ表

第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-269540

最大3，912，944株の普通株

Grom 社会企業，Inc.

本募集説明書は、時々の発売と転売の合計3，912，944株に関するものであり、1株当たり額面0.001ドル、brを含む

私たちは本募集説明書の下のどの証券も売却しませんし、売却株主が私たちの普通株を売却した株式から収益を得ることもありません。しかし、現金行使権証の収益を受け取る可能性があり、現在適用されている行権価格で現金で行使すれば、約5，855，527ドルの総収益を得ることができる。

本募集説明書が提供する普通株登録費用は支払いますが、売却株主が発生したすべての売却とその他の費用 は売却株主が支払います。売却株主は、通常のブローカー取引によって、または本募集明細書の“流通計画”に記載されている任意の他の方法によって、販売時に決定された条項に従って、本募集説明書によって提供される普通株を売却することができる。株式を売却する株主が株式を売却できる価格は、私たちの普通株の現行の市場価格や交渉取引によって決定される。

私たちの普通株はナスダック資本市場またはナスダックでオファーされ、コードは“GROM”です。2023年2月10日、私たちの普通株のナスダックでの最新販売価格は1株当たり1.46ドルです。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。我々の証券に投資する際に考慮すべき情報の検討については、本募集説明書の8ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書 が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2023年2月13日です。

グロム社会企業会社です。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-1表登録説明書の一部である。あなたは、本募集説明書および参考として本明細書に組み込まれた情報および文書を慎重に読まなければならない。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか” と“引用によって特定の文書をマージしてください”を参照してください。

あなたは、本募集説明書に含まれている、または引用によって本明細書に入る情報のみに依存しなければなりません。当社または本募集説明書で指名された販売株主(“販売株主”)は、本募集説明書に含まれているか、または引用して本募集説明書に入っている とは異なる情報またはそれ以外の情報を提供することを許可されていない。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定されている。本入札明細書に含まれるか、または参照されて本明細書に組み込まれる情報は、そのそれぞれの日付またはこれらのファイルで指定された1つまたは複数の日付においてのみ有効である。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

これらの証券の売却または売却を許可しない司法管轄地域では、株を売却する株主 は、これらの証券の売却または購入を求めることを提起しない。私たちおよび売却株主は、米国以外のいかなる司法管轄区域内でも、本募集説明書の発売(“発売”)またはbr}の所有または配布を許可する行為を行っていません。本募集説明書を取得した米国司法管区以外の者は、当該司法管轄区に適用される今回の発行及び配当明細書に関する任意のbr制限を自分に通知し、遵守しなければならない。

必要であれば、 販売株主が普通株を発売するたびに、本募集説明書のほかに、今回の発売条項に関する具体的な情報を含む募集説明書付録 を提供します。また、今回の発行に関する重要な情報を含む可能性がある1つ以上の無料で作成された目論見書を使用することを売却株主に許可することも可能である。私たちはまた、入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を使用して、本入札説明書を追加、更新または変更することができ、または参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の情報を追加することができる。本募集説明書は、任意の適用される目論見書付録、任意に関連する無料で書かれた目論見書、および本募集説明書に引用して入港する文書とともに、今回の発売に関するすべての重要な情報を含む。株式募集説明書の付録のいずれかの陳述が本募集説明書の記載と一致しない場合、本募集説明書の記載は、目論見書の付録の記載を修正または置換するものとみなされる。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録、および“いくつかの文書を参照して組み込む”という以下のタイトルの部分に記載されている他の情報を慎重に読んでください。

文意が別に言及されている以外に，用語“当社”，“当社”はいずれもGrom Social Enterprise， Inc.とその子会社を指す。

別の説明がない限り、本募集説明書に含まれる、または引用して本募集説明書に入る我々の業界および市場に関する情報 は、独立した業界および研究機関、他の第三者ソース(業界出版物、調査および予測を含む)、および経営陣から推定された情報に基づく。経営陣は，独立業界アナリストや第三者ソースから発表された公開情報と，我々の内部研究のデータを推定し，このようなデータとそのような業界や市場に対する我々の知識を検討した仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.私たちはこれらの第三者ソースのデータが信頼できると信じているが、私たちはいかなる第三者情報も独立して確認していない。また、各種の要素、“リスク要素”と“展望性陳述に関する警告説明”に記述された要素を含むため、私たちの業界の未来の業績と私たちの未来の業績に対する予測、仮説と推定 は必然的に不確定性とリスクの影響を受ける。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者と私たちの推定で表現された結果と大きく異なる可能性がある。

前向き陳述に関する警告説明

本入札明細書で使用される場合、 は、私たちが参照することによって格納された文書、将来的に米国証券取引委員会に提出される文書、またはプレスリリースまたは他の書面または口頭コミュニケーションにおいて、“信じる”、“予想”、“推定”、“計画”、“継続”、“意図”などの言葉を含む陳述を含む非歴史的な陳述を含む。“ ”“可能”またはこれらの単語およびフレーズまたは類似単語またはフレーズの否定は、未来のイベントまたは傾向の予測または指示 であり、歴史的事件と完全に関連しておらず、 1995年の“プライベート証券訴訟改革法”(“証券法”第27 A節(“証券法”)および改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)の“前向き陳述”)を識別することを目的としている。特に，我々の傾向，流動性，資本資源などに関する陳述 は前向き陳述を含む.あなたはまた、戦略的、計画的、または意図的な議論によって前向きな陳述を識別することができます。 前向きな陳述の例は、以下についての陳述を含むが、これらに限定されない

これらの陳述は必然的に主観的であり、私たちの現在の計画、意図、目標、戦略、信念、予測および予想に基づいて、 既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果が、このような陳述に記載されたり、暗示された任意の未来の結果、業績または達成とは大きく異なる可能性がある。 実際の結果は、私たちの展望的陳述に記載された予想結果と大きく異なる可能性があり、私たちの業務に影響を与える要素またはその可能な影響の程度を正確に測定し、識別することを含む。我々の業務戦略に基づく要因や業務の成否については， 公開情報の正確性と完全性である.

前向き陳述 は未来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績や結果が実現可能かどうかの回数に対する正確な指示であるとは限らない。前向き陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報および経営陣の当時の未来の事件に対する信念に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確定性は、実績または結果が前向き陳述における表現または提案の内容と大きく異なることをもたらす可能性がある。 は、実際の結果、私たちの業績または業績または業界結果が、このような前向き陳述予想の結果と大きく異なる重要な要素を含むかもしれないが、これらに限定されない。本募集説明書“リスク要因”のタイトルで議論されているリスクおよび要因、ならびに米国証券取引委員会に提出された文書で時々発見される他のリスクおよび要因。

募集説明書の概要

本要約では， が他の場所に含まれているか，あるいは引用によって本募集説明書に入っている情報を重点的に紹介した.この要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。私たちは、本明細書およびその中に組み込まれた財務諸表および財務諸表の付記を含む、本募集明細書の全文および参照によって本明細書に組み込まれたbr文書を慎重に読むことを促す。私たちの普通株に投資する前に考慮すべき重要なリスクに関するより多くの情報は、本募集説明書の“リスク要因”と題する部分 を読んでください。本募集明細書のすべての株式と1株当たりの情報 は、我々が発行した普通株の逆株式分割を反映しており、割合は1：30であり、2022年12月9日に発効する。

概要

私たちは2014年4月14日にフロリダ州に登録され、名称は“Illumination America，Inc.”です

2017年8月17日、私たちは2017年5月15日に締結された株式交換協定(“株式交換協定”)に基づき、デラウェア州の会社であるグロムホールディングス(“Grom Holdings”)を買収した。連結所の場合、当社はGrom Holdingsの株主にGrom Holdingsの100%の発行済み株式を買収し、合計115，473株の自社普通株と交換し、1株当たり額面0.001ドルである。株式交換の結果、グルームホールディングスの株主は当社が当時発行していた普通株と発行済み普通株の約92%を買収し、グルームホールディングスは当社の完全子会社となった。株式取引所については，2017年8月17日にGrom Social Enterprise，Inc.と改称した

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)安全で安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供することに集中し、このプラットフォームは“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合し、親または保護者によって監視されることができ、br}(Ii)は、不要なbrまたは不適切なコンテンツを阻止するために、子供および家庭娯楽資産および関連業務のビジネス潜在力 機会を創出し、開発することができ、(Iii)世界的なアニメサービスを提供し、(Iv)保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

Gromソーシャル、銅道ホールディングス、GES、GNSそれぞれの100%株式、CIMの80%を保有しています。

最新の発展動向

パイプ供給と関連免除

2023年1月25日に、吾らは2023年1月25日(改訂)の証券購入協定(“2023年SPA”)の条項に基づいて、公開株式融資(“パイプ発売”)を完了し、吾らとその中の名前の買い手(“2023年SPA 売却株主”)が完成し、(I)100，000株普通株を発行し、(Ii)1，327，434件の引受権証(“引受権証”) を完成させ、合計2，323，010株普通株を購入する。および(Iii)1，227，434件の予備資本権証(“資本資本権証”、 は引受権証、“株式承認証”)と共に、合計1，227，434株の普通株を購入する。普通株1株および関連引受権証の買い取り価格は2.26ドルである。前払い資金引受証と関連するbr引受権証を購入する価格は2.25ドルである。配給エージェントに支払う費用と我々が支払うべき他の費用を差し引くまで，PIPEが発売した総収益は約300万ドルであった。ベンチマーク投資有限責任会社の部門EF HuttonはPIPE発行の独占配給代理を担当しています。

PIPE の発売については，吾らはL 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”) と免除協定(“免除”)を締結し，免除は 吾らとL 1との間で2021年9月14日(“2021 SPA”)に締結された証券購入プロトコルのいくつかの条文である。免除条項により，L 1は2021年のSPAの何らかの条項を放棄し，その考えとして，(I)2023年のSPAに関する引受権証とほぼ類似した150，000件の引受権証を発行し，および(Ii)L 1に50，000ドルの現金 費用を支払った

引受権証は1株当たり2.26ドルで即時に行使することができるが、配当金、分譲、後続供株、比例分配及び基本取引(引受権証合意(“引受権証合意”))に関する を含む若干の調整を行う必要があり、最初の 発行日(“満期日”)5周年までである。事前資金承認株式証は普通株1株当たり0.01ドルで直ちに行使することができるが、関連株式配当金、分割、後続権利、比例分配及び基本取引(定義は前払い資金権証参照)を含むいくつかの調整を行わなければならず、すべての事前資金承認持分証がすべて行使されるまで。株式承認証の行使は実益所有権によって制限される。

2023年SPAによると、当社は2023年SPA日後60日以内に特別株主総会を開催する責任があり、ナスダック証券市場規則(引受権証プロトコルまたは事前資本金権証協定(“事前資本金権証合意”)の権力行使に対するいかなる制限も受けない)に従って、普通株の発行、株式承認証と関連普通株の発行を許可する。“引受権証合意”によると、2023年にSPA下のbr}株主が初期行使日6ヶ月周年日(“初期 行使日”)またはそれまでに承認されていなければ、初期行使日6ヶ月周年日からbr期限までの期間内の任意の期間において、引受権証保有者(“所持者”)は、自社に1部または複数の書面通知(1部当たり“所有者選択的償還通知”)を提出し、所有者が償還(1部、1部、1部、1部、1部、1部)を選択することを選択することができることを示す。購入株式証契約(“所有者は引受持分証金額を選択できる”)(“所有者は引受持分証金額”を選択することができる)、最大多くは引受権証プロトコルに記載されている引受権証部分である。所有者選択償還通知を受けた後、会社は、購入承認証契約に規定されている現金総額(“所有者が償還価格を選択することができる”)を直ちに支払わなければならないが、いずれにしても、通知を受けてから1(1)営業日以内に支払わなければならない。所持者が所持者から償還可能なオプションの償還価格について受け取ったとき, 当社は引当及び解約に関する引受権証の適用所有者が引受持分証の金額 を選択する必要があり、引受権証の任意の残りの部分は十分な効力を維持し、これにより発効する。

PIPE の発売については，2023年1月25日に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定“では，吾らは登録権合意日よりも遅くない7日目に米国証券取引委員会にすべての登録証券(登録権合意の定義による)の転売を含む登録声明を提出し，登録権協定の提出後できるだけ早く 米国証券取引委員会がその発効を宣言するが，いずれにしても登録権合意日後の30日目，または米国証券取引委員会が”全面審査“を行うようにすれば，登録権合意日の45日より遅くないと規定されている。

株式承認証の更なる検討については、本募集説明書中の“証券記述-引受権証と事前融資権証発売” を参照してください。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの業務は多くの危険に直面している。投資決定を下す前に、あなたはこのような危険を認識しなければならない。これらのリスクは、本募集説明書の8ページ目から“リスク要因”と題する部分でより全面的に議論されており、この部分は、以下を含む

私たちの会社情報は

私たちの主な行政事務室はフロリダ州ボカラトン北西部二零六号スイートルームにあります。郵便番号：三三四三一です。私たちの電話番号は(561)287-5776です。私たちのサイトの住所は www.gromSocial al.comです。本募集説明書に含まれる情報または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、引用されて本募集説明書に入っていないので、本サイト上の情報を本募集説明書の一部と見なすべきではない。

比較的小さな報告会社

我々は、1934年に改正された“証券取引法”規則12 b-2または“取引法”で定義された“より小さい報告会社”であり、より小さい報告会社が入手可能ないくつかの大規模開示を利用することを選択した。

供物

(1)発行済み普通株と今回発行後に発行される普通株は、2023年1月30日現在の5，262，247株発行済み普通株をベースとする。この数字は、2022年12月9日に行われた30株1株逆株式分割に適用され、以下の合計約647，446株普通株を含まない

本募集説明書に別途説明がある以外は、本募集説明書中のすべての情報は、我々の計画に基づいて発行されたオプションまたは上記株式承認証を行使していないと仮定する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。私たちの普通株式および引受権証に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の総合財務諸表および関連説明書を含む本募集説明書の他の情報をよく考慮しなければなりません。また、我々は、他のリスクおよび不確定要因に直面する可能性があり、これらのリスクおよび不確実性要因は、現在のところ知られていない、または本登録声明の日まで、これらのリスクおよび不確定要因は重要ではなく、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるかもしれない。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの普通株式と引受権証の取引価格は上記のいずれかのリスクや不確実性によって下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。

私たちの業務に関わるリスク

私たちの独立監査人は私たちの経営陣の評価に同意し、私たちの持続的な経営企業としての持続的な経営能力に対する懸念を引き起こした。

合併に基づいて、私たち は設立以来大きな運営損失が発生しました。私たちの財務諸表には、このような不確実性の結果による可能性のある調整は含まれていない。2022年9月30日現在、私たちの累計赤字は75，450，170ドルです。

現在予想されている運営に資金を提供するにはbrの既存運営キャッシュフローが不十分であることが予想されるため，我々の経営継続能力が大きく疑われている。したがって、より多くの資金を調達する必要があり、現在、他の融資源が模索されている。brの歴史上、私たちは、私募株式証券と転換可能な手形、および高級職員ローンによる資金調達を、運営資金の需要を満たすための一時的な措置として、普通株またはbr}の他の証券の売却と短期ローンの獲得によって追加資金を調達し続ける可能性がある。私たちは私たちの合併事業が利益を出し始めるまでそうすることを要求されるだろう。

他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続ける企業として継続する能力を大きく疑わせている。もし私たちが十分な資金を得ることができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受け、持続的な経営企業としてのbrを続けることができないかもしれない。

私たちの未来の業績は私たちが管理するグループの重要な会員たちの持続的な参加にかかっているだろう。

私たちの将来の業績は現在の経営陣のメンバーや他のキーパーソンの継続的なサービスに大きく依存しています。私たちは私たちのいくつかの幹部や重要な従業員と雇用協定 を持っているが、どんな理由でもこれらまたは他の重要な人員の持続的なサービス が確保されていないことは、私たちの業務、運営、および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在、私たちのどの幹部にも“重要な生命保険”をかけていない。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務が損なわれ、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成長を効果的に管理できなかったことは、私たちの業務を損傷させ、私たちの財務状況と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの業務を継続的に評価し、発展させ、私たちの従業員、運営、財務、技術、開発、資本投資を効率的に管理しなければならない。もし私たちが私たちの業務運営において適切な調整を行うことができなかった場合、私たちのGromソーシャルプラットフォーム、オリジナルコンテンツと知的財産権、動画サービスおよびネットワークフィルタリングユーザサービスおよびコンテンツの効率、生産性、品質は不利な影響を受ける可能性があります。また，急速な増加は我々の資源，インフラ， およびGromソーシャルプラットフォームの質を保つ能力に圧力を与える可能性がある.もし私たちの構造が従業員を増やすことでもっと複雑になったら、私たちは私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを改善する必要があるだろう。私たちが私たちの成長を管理できなかったことは、私たちの運営を混乱させ、最終的に私たちが収入を生むことを阻止するかもしれない。

将来の業務買収、戦略的投資または連合(ある場合)および業務買収取引は、私たちの業務を混乱させ、予想される収益を生み出すことができない可能性があるため、私たちの業務、収入、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは2016年に銅道ホールディングスの買収を完了し、2021年に好奇号墨跡伝媒有限公司の株式80%を買収した。将来、私たちは私たちの業務を強化するために、潜在的な買収会社や技術、戦略投資、または連合を探索するかもしれません。買収には多くのリスクがあり、私たちの業務を損なう可能性のあるいかなるリスクも含まれている

これらのリスクを適切に緩和できなかったか、またはそのような戦略投資および買収に関連する他の問題は、取引の任意の予想収益を減少または完全に除去し、私たちの業務に普遍的な損害をもたらす可能性がある。将来の買収はまた、株式証券の希釈発行、債務、または負債、償却費用または営業権の減価、および私たちの業務、財務状況、および経営業績を損なう可能性のある任意のbrをもたらす可能性がある。

我々は，動画やネットワークフィルタリング業務を含む業務の様々な面で激しい競争に直面している.ユーザー、広告主、開発者を引き付けることができる機能やコンテンツを提供しなければ、競争力を維持できない可能性があり、私たちの潜在的な収入や経営業績は不利な影響を受ける可能性があります

私たちは、Facebook、YouTube、Twitter、Googleなど、様々なインターネット製品、サービス、コンテンツ、オンライン広告を提供する会社、モバイル会社や小さなインターネット会社からの など、ビジネスのほとんどの面で激しい競争に直面しています。これらの会社が提供する製品やサービスは、Yoursphere、Fanlala、Franktown Rock、 Swety HighのようなGrom Socialと直接ユーザーを奪い合う可能性があります。私たちが新しいサービスと製品を発売することに伴い、私たちの既存のサービスと製品の発展に伴い、あるいは他の会社が新しい製品とサービスを発売することによって、私たちは追加の競争を受けるかもしれません。

私たちの現在と潜在的ないくつかの競争相手は私たちよりずっと多くの資源とより良い競争地位を持っている。これらの要因は，我々の競争相手 を我々よりも効率的に新技術や新興技術および市場需要の変化に対応させる可能性がある.私たちの競争相手は、私たちと似たような製品、br機能、サービスを開発したり、より大きな市場受容度を得ることができ、より深遠で成功した製品開発やマーケティング活動を行うかもしれないし、より急進的な価格設定政策をとる可能性がある。また，我々のユーザ，コンテンツプロバイダ，アプリケーション開発者は，我々のユーザがGrom Socialで共有する情報を用いて，我々と競合する製品や機能 を開発する可能性がある.いくつかの競争相手は、Facebookを含み、1つまたは複数の市場における強力または支配的な地位を利用することができ、私たちが運営する分野では、私たちと類似したコンテンツおよび機能を作成することによってソーシャルネットワーク体験 を含む私たちに対する競争優位性を得ることができる。したがって、私たちの競争相手は、私たちのユーザー群の増加や参加度を犠牲にしてユーザーを獲得し、引き付けることができ、これは私たちの業務や財務業績にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの効果的な競争能力は多くの要素に依存していると信じています

もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちのユーザー基盤とユーザー参加度が低下する可能性があり、これは開発者や広告主に対する私たちの魅力を低下させ、私たちの収入と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはフロリダ州で設立された持ち株会社で、私たちは自分の業務がなくて、私たちは香港、マニラ、フロリダに登録した子会社に依存して現金を提供して私たちの業務に資金を提供します。

私たちの業務は完全に私たちの子会社を通じて行われ、私たちは現金を生産して運営に資金を提供したり、債務超過義務を履行する能力は私たちの収益と子会社から得られた資金に依存します。TDホールディングス及びその子会社の財務状況、収益或いはキャッシュフローはいかなる原因で悪化しても、彼らが私たちに支払う能力を制限或いは弱める可能性がある。さらに、私たちが資金が必要であり、当社の子会社が適用された法律や法規に従ってこのような分配を制限されたり、そのような資金を提供できない場合には、私たちの業務、財務状況、運営結果、または将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権は私たちの成功に重要であり、このような権利を失ったり、私たちの知的財産権を獲得し、維持し、保護する能力は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの商標、著作権、および他の知的財産権が私たちの成功に重要であると考え、商標および一般法商標と著作権を登録し、開示を制限し、その他の侵害を防止する行動によって、このような知的財産権を獲得、維持し、保護しようとしている。私たちの成功は、米国および他の国/地域で特許および他の知的財産権保護を獲得し、維持する能力にある程度依存する。私たちは著作権、商業秘密、商標法の組み合わせで私たちのノウハウを保護し、他の人が私たちの製品をコピーすることを防止します。しかし， の他の第三者が我々の商標や類似の所有権を侵害または盗用しない保証はない.もし私たちが知的財産権の一部または全部を失ったら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは私たちの市場で知名度を確立することができず、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの商標または商号 は、疑問、侵害、回避、汎用商標として発表されるか、または他の商標の侵害または侵害として認定される可能性がある。私たちは、これらの商標および商品名に対する私たちの権利を保護することができないかもしれないし、またはこれらの商標または商品名の使用を停止させることを余儀なくされる可能性があり、私たちは、関心のある市場の潜在的なパートナーおよび顧客において知名度を確立するために、これらの商標または商品名を必要とする。時々、競争相手または他の第三者は、私たちと同様の商号または商標を採用して、ブランド識別を確立する能力を阻害し、br市場の混乱を招く可能性がある。さらに、他の商標所有者が提出した潜在的な商号または商標侵害または希薄化クレームが存在する可能性がある。長期的には、私たちの商標や商品名に基づいて名称を確立することができなければ、効果的に競争できない可能性があり、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。商標、商業秘密、ドメイン名、または他の知的財産権に関連する権利を実行または保護する努力は無効である可能性があり、巨額のコストおよび資源移転をもたらす可能性があり、私たちの業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちの許可協定によって拘束された知的財産権が他の人の知的財産権を侵害したと告発されるかもしれない。

私たちは他人の特許や知的財産権に関する訴訟や他の訴訟で巨額の費用と責任に直面するかもしれない。私たちは、他のエンティティに関連する発行された特許および未定出願に関する干渉訴訟手続きに参加することを要求されることができる。このようなどんな訴訟も私たちに大きな費用になるかもしれない。介入プロセスにおける不利な結果は、 が実質的に修正するか、または優勢な第三者から許可権を得るために、この技術の使用を停止することを要求する可能性がある。優勢な特許所有者 が特許に要求された活動を継続できるように許可を提供することは保証されず，そのような許可を得ることができることや，商業的に許容可能な条項がこのような許可を得ることができることも保証されない.さらに、第三者は将来、私たちのサービス、技術、または他の事項について私たちに他の知的財産権侵害請求をするかもしれない。

Grom Socialに関するリスク

もし私たちが既存のユーザーを維持できない場合、あるいはbrの新しいユーザーを増加させることができない場合、あるいは私たちのユーザーが彼らの参加度を下げた場合、私たちの収入、財務業績、および業務は深刻な損害を受ける可能性があります。

我々のユーザ群の規模 とユーザの参加度は我々の成功に重要である.2012年の設立以来、13歳以下の子供や親や保護者を含む2800万人を超えるGrom Socialユーザーをデータベース(2022年10月現在)に蓄積してきた。私たちの将来の財務業績は私たちのユーザーの増加、維持、誘致の成功に大きく依存するだろう。我々は、“ユーザ” を、ウェブサイトを介してGrom Socialに参加するか、またはモバイルアプリケーションからGrom Socialアプリケーションをダウンロードする13歳以下の任意の子供、および を介してGrom Socialに参加する任意の親、および私たちのNetSpectiveネットワークフィルタリングプラットフォームを使用する任意の学生または教職員として定義する。もし人々が私たちのウェブサイトと私たちが提供するコンテンツが楽しく、魅力的で、信頼性があり、信頼できると思わない場合、私たちはユーザー を引き付けたり維持したり、他の方法で私たちのウェブサイト上での彼らの相互作用頻度および持続時間を維持または増加させることができないかもしれない。他のいくつかの初期流行のソーシャルネットワーク会社のアクティブユーザグループまたは参加度は、場合によっては急激に低下する。br}は、私たちのユーザグループまたは参加が同様の低下を経験しないことを保証することはできない。ユーザー保有率、増加、または参加度の低下は、開発者や広告主に対する私たちの魅力を低下させる可能性があり、これは、私たちの収入、業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。任意の数の要因は、ユーザーを引き付け、維持し、ウェブサイト上での彼らの参加度を増加させる能力に潜在的な負の影響を与える可能性がある

もし私たちがbrを維持し、ユーザー基盤とユーザー参加度を増加させることができなければ、私たちの収入、財務業績、および将来の成長潜在力は不利な影響を受ける可能性がある。

我々のGrom Socialでの戦略は，新たなbrとオリジナルコンテンツを作成し，これらのコンテンツの料金をユーザに受け取り，広告主が我々のアプリケーションに広告を支払うことを確保しようとしているが，これはユーザを引き留めたり，収入を発生させたりすることができない可能性がある

私たちが私たちのユーザー群を維持、増加、吸引し、私たちの収入を増加させることができるかどうかは、私たちが独立し、第三者と協力して成功した新しいコンテンツを作成する能力に大きく依存するだろう。もし新しいまたは強化されたコンテンツがユーザー、開発者、または広告主を引き付けることができない場合、私たちはユーザーを引き付けたり維持したりすることができず、十分な収入、運営利益率、または他の価値を生み出すことができず、私たちの投資が合理的であることを証明することができず、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。将来、私たちは新製品や計画に投資して収入を作るかもしれませんが、これらの 方法が必ず成功する保証はありません。もし私たちが新しい貨幣化方法を成功的に採用できなければ、私たちは予想された収入を維持したり、増加させたりすることができず、関連する開発コストを回収することができない可能性があり、私たちの財務業績は不利な影響を受ける可能性がある

もし私たちが私たちのブランドを維持して向上させることができなければ、あるいは私たちの名声とブランドを損なう事件が発生すれば、私たちのユーザー基盤を拡大する能力は損なわれる可能性があり、私たちの業務と財務業績は損害を受ける可能性があります

Grom Socialブランドの維持と向上は、私たちのユーザーと広告主の基盤を拡大する核心だと信じています。我々の多くの新規ユーザは既存の ユーザによって推薦されているため，我々のユーザが我々のブランドに有利な傾向を保つように努力している.私たちのブランドを維持し、向上させることは、私たちが年齢に合った、楽しく、信頼でき、信頼でき、革新的な内容とサービスを提供し続ける能力があるかどうかに大きく依存し、私たちはそれに成功できないかもしれない。私たちはユーザーが好きではない新しいコンテンツやサービス条項を導入するかもしれません。これは私たちのブランドにマイナスの影響を与えるかもしれません。また，ユーザが第三者アプリケーションや我々のサイトと統合されたサイトを使用する際に積極的な体験を得ていない場合，第三者開発者の行動が我々のブランドに影響を与える可能性がある.私たちはまた十分な顧客サービスを提供できないかもしれません。これは私たちのブランドに対する自信を弱めるかもしれません。私たちのブランドはまた、ユーザが他のユーザに敵意または不適切な行動を持っていると考えられる負の影響を受けるか、またはユーザが虚偽または非現実的な身分で行動する可能性がある。私たちのブランドを維持して向上させるには私たちが大量の投資を必要とするかもしれないが、このような投資は成功しないかもしれない。もし私たちがGrom Socialブランドの普及と維持に成功しなかった場合、あるいは私たちがこの努力で過大な費用を発生させた場合、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちのGromソーシャルプラットフォームは、私たちがこのような行動に対する保護措置を持っているにもかかわらず、ユーザーによって悪用される可能性がある。

ユーザは、ウェブサイト上の罵倒、不正または不誠実な活動および行為を防止するために実施された制御措置を回避することができ、これらの制御措置が存在するにもかかわらず、このようなbr活動および行為に参加することができるかもしれない。例えば、私たちのGromソーシャルプラットフォームは、子供を搾取し、子供と不正なコミュニケーションや接触をしようとする個人に便宜を図るために使用される可能性がある。このようなユーザのこのような潜在的な行動は、私たちの他のユーザを傷つけ、Gromソーシャルプラットフォームの名声と完全性を脅かす。詐欺的なユーザはまた、詐欺的なbrプロファイルを発行することができ、または他の非同意者の代わりに虚偽または不正なプロファイルを作成することができる。この行為は私たちに責任を負わせ、あるいは負の宣伝を招く可能性があり、私たちのGrom社交プラットフォームの名声を損害し、そして私たちのブランドに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

我々はシステム障害や容量制限に遭遇する可能性があり，これは我々のGromソーシャルプラットフォームやビジネスに負の影響を与える可能性がある.

我々がユーザーに信頼できる サービスを提供できるかどうかはGromソーシャルプラットフォームの高効率と途切れない運行に大きく依存し、人員、プロセス、 と技術に依存して有効に運行する。Gromソーシャルプラットフォームのいかなる重大な中断、故障、またはセキュリティホールは、巨額の費用、ユーザーの流失を招き、私たちの業務と名声を損なう可能性があります。中断、システム障害、またはセキュリティホールは、不正アクセス、損失または破壊データ(機密および/または個人顧客情報を含む)、アカウント引継ぎ、コンピュータウイルス、または他の悪意のあるコード、および私たちが制御できないシステム損失または障害など、インターネット中断、悪意のある攻撃またはネットワークイベントを含む様々な原因によって引き起こされる可能性があります。Grom Social プラットフォームの障害やデータ損失は、私たちの運営中断、名声被害、修復コストを招く可能性があり、これは私たちの業務とブランドに単独または全体的な悪影響を与える可能性があります。

私たちのbrユーザー情報に不適切にアクセスまたは開示したり、私たちのサービス条項やポリシーに違反したりすると、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

Grom Socialを使用して共有される情報を選択するユーザを保護する努力は、第三者の操作、ソフトウェアエラー、または他の技術障害、従業員エラー、または汚職または他の要因によって失敗する可能性があります。さらに、第三者は、私たちのデータまたは私たちのユーザのデータにアクセスするために、従業員またはユーザに情報を開示させるために、詐欺的に情報を開示しようと試みる可能性がある。上記のいずれかのイベント が発生した場合，我々のユーザ情報が不正アクセスや漏洩される可能性がある.我々は，ユーザがGrom Socialサイトで共有する情報を選択する利用や，我々と第三者がこれらの情報をどのように利用するかを管理するプライバシーポリシーがある.いくつかの第三者 開発者は、我々ユーザがアプリケーションを介して提供する情報をGromソーシャルプラットフォームやウェブサイトに格納する可能性がある。これらの第三者または開発者が十分なデータセキュリティアプローチを採用または遵守できなかった場合、または私たちの条項およびポリシーを遵守できなかった場合、または彼らのネットワークが破壊された場合、私たちのユーザデータは不正にアクセスまたは漏洩される可能性がある。

私たちのユーザー情報の不正アクセスまたは不適切な使用に関するイベント、または私たちのサービス条項やポリシー(私たちのプライバシーポリシーを含む)に違反するイベントは、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの競争的地位を弱める可能性があります。さらに、影響を受けたユーザまたはbr政府当局は、このような事件について私たちに法的または規制的な行動をとる可能性があり、これは、私たちの巨額の費用および責任を招き、または命令または同意の法令が私たちの業務慣行を修正させることを招く可能性がある。これらのbrイベントのいずれも、私たちのビジネス、名声、または財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

個人情報や他のデータを収集，処理，共有，保持，使用することで，政府法規や他のプライバシーに関する法的義務の制約を受け，我々は実際にあるいはこれらの義務を守らないことが我々の業務を損なう可能性があると考えている

複数の連邦、州、外国の法律法規は、プライバシーおよび個人情報の収集、使用、保留、共有、セキュリティを管理しています。我々は，ユーザが我々の プラットフォームとインタラクションする際の情報を含む個人情報や他のユーザデータを収集，処理，使用，共有，保持し，我々はプラットフォーム上でデータを使用することにプライバシーポリシーを持つ.我々はCOPPAとCIPAの監督管理を受け、COPPAは13歳以下の児童の個人情報の収集、使用と開示を監督し、CIPAは児童がインターネット上で猥褻や有害な内容に接触する懸念を解決した。

私たちがCOPPA、CIPAまたは他の適用可能なプライバシー法律および法規に準拠できなかったか、または私たちのプライバシーポリシーまたは任意のセキュリティ被害を遵守できなかった場合、敏感な情報(個人識別情報または他のユーザデータを含む可能性がある)の不正漏洩または送信を招き、政府の法執行行動または訴訟を引き起こす可能性があり、高い弁護コストをもたらす可能性があり、巨額の罰金または損害賠償の支払いを要求する可能性がある。このような失敗または感知された失敗はまた、消費者権益提唱団体、私たちのユーザー、または他の人が私たちのための公開声明を発表する可能性があり、これは私たちのブランドを損なう可能性があり、私たちのユーザーおよび両親に私たちへの信頼を失い、ひいては私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちと協力する第三者(例えば、広告主、プロバイダ、コンテンツプロバイダ、またはプラットフォームプロバイダ)が適用される法律または私たちの政策に違反する場合、そのような違反は、私たちのユーザの情報をリスクに直面させ、さらに私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはまた、複数の管轄区域の異なる複雑なプライバシー法律法規を遵守することが要求されるか、または要求される可能性がありますが、外国の管轄区域の法律は米国の法律法規よりも厳しい場合があります。これらの法律の変化に伴い、これらの法律を遵守することは、私たちのbrに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求する可能性があります。

私たちは個人データを収集し、保存し、使用しているので、私たちはアメリカと外国の管轄区域の異なる法律法規によって制限されているか、または制限されている可能性があります。許可されていない人が個人データ(様々な管理法律で定義されているような)にアクセスしたり、取得したりした場合、影響を受けた個人に通知しなければなりません。許可されていないアクセスの場合、このような多くの複雑な法規を遵守することは高価で困難であり、これらの法規を遵守しないことは、私たちを規制審査と追加的な責任を受けるかもしれない。

プライバシーとデータセキュリティに対するユーザーの信頼は私たちのブランドとビジネスの成長に非常に重要であり、私たちのGromソーシャルプラットフォームに関連するプライバシーやデータセキュリティ問題は、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、たとえ私たちが適用されたプライバシーとデータセキュリティ法律法規を遵守しても、私たちのプラットフォームを使用することを阻止します。

もし私たちのセキュリティ措置が脅かされた場合、私たちのプラットフォームが攻撃され、ユーザが私たちのプラットフォームにアクセスする能力を低下または拒否する場合、または私たちのメンバーデータが脅かされた場合、ユーザは私たちのGromソーシャルプラットフォームの使用を減少または停止する可能性がある。

我々のGromソーシャルプラットフォームは，我々のユーザとその通信の情報を収集，処理，記憶，共有，公開，使用する.我々は，コンピュータウイルス， の侵入，ネットワーク釣り攻撃，サービス拒否や他のネットワーク攻撃による我々のサーバの過負荷，および我々の計算機システムの不正利用による類似割込み を受けやすい.私たちのセキュリティ対策はまた、従業員のミス、汚職、または他の理由で破壊される可能性があります。 他社で最近発生したいくつかの高度に公開されたデータセキュリティホールおよびサービス拒否攻撃事件は、この問題に対する公衆の認識を高め、個人または団体が私たちのシステムを攻撃することを奨励するかもしれません。上記のいずれも、中断、遅延、またはプラットフォーム閉鎖を引き起こす可能性があり、キーデータの損失または不正流出、または個人識別情報または他の機密情報 またはクレジットカード情報または私たちの会員に関する情報などの敏感な情報を使用する可能性がある。私たちのセキュリティが脅かされている場合、私たちは、プラットフォームの性能または利用可能性の問題、私たちのプラットフォームが完全に閉鎖されているか、または機密情報が失われているか、または許可されていない情報の漏洩、または敏感な情報に遭遇する可能性があります。私たちは責任と訴訟および名声によって損害を受ける可能性があり、私たちのユーザーは傷ついて、私たちに自信を失い、私たちのプラットフォームの使用を減少または中止するかもしれない。

私たちはまた、特定の第三者に依存して、重要なサービスを提供し、敏感な顧客情報を保存します。たとえば，我々のプラットフォームは第三者が運営するデータセンターを用いてホストを行う.しかし、これらの当事者が実施する安全対策を制御することができないか、または制御できないことは少なく、もしこれらの措置が破壊された場合、私たちは上記の措置と類似したリスクと責任に直面する可能性がある。

許可されていない当事者はまた、私たちの情報または私たちのメンバーの情報を取得するために、または他の方法でこれらの情報にアクセスするために、従業員またはメンバーに敏感な情報を開示させることを詐欺的に誘導する可能性がある。彼らはまた、迷惑メールを送信するような他の方法で私たちのシステムを悪用することも可能であり、これは、私たちのメンバーの体験を低減または低減するか、またはメンバーアカウントへの不正アクセスを危害または取得することによって得られる可能性がある。 は、許可されていないアクセスを取得するため、サービスを無効にするか、または劣化させるための技術がしばしば変化し、ますます複雑になるため、それらは、通常、ターゲットのために起動される前に識別できない。また，このような攻撃は世界各地の規制の少ない遠隔地からのものである可能性があり，これらの技術を能動的に解決したり，適切な予防措置を実施することができない可能性がある。これらのすべての問題は、私たちが新しい会員を誘致し、既存の会員参加度を増加させる能力にマイナスの影響を与える可能性があり、既存の会員が私たちのプラットフォームの使用を停止したり、私たちを訴訟、規制罰金または他の訴訟または責任に直面させたりして、私たちの業務と運営業績を損なう可能性がある。

さらに、別のソーシャルメディアプロバイダに注目されたセキュリティホールが発生した場合、私たちのユーザおよび潜在的ユーザは、私たちのプラットフォームのセキュリティに対して信頼を失う可能性があり、これは、既存のユーザを維持したり、新しいユーザを引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

インターネット 検索サイトとの任意の関係が終了すれば，そのようなサイトの方法が修正された場合，あるいは我々の入札が競合相手に超過された場合，我々のサイトのトラフィックは低下する可能性がある.

我々は，Google.com，Bing.com，Yahoo.com，その他のサイトなど，様々なインターネット検索サイトにある程度依存しており，大量のトラフィックを我々のbr}サイトに向けている.検索サイトは、通常、アルゴリズム検索結果と購入リストの2つのタイプの検索結果を提供する。アルゴリズムリストは、一般に、検索エンジン会社が自ら設計した未発表式のセットの結果として決定され、表示される。検索エンジン上で特定の単語検索を実行すると，通常購入した リストが表示される.我々は，アルゴリズムや購入の検索結果，および他のインターネットサイト上の広告により，かなりの訪問者を我々のサイトに誘導し，トラフィックを我々のサービスの広告主クライアントに誘導する.もしこれらのインターネット検索サイトが私たちとの関係を修正したり終了したり、あるいは私たちが購入した物品を私たちの競争相手によって入札されて が私たちより高い価格を支払うことは、私たちの競争相手が検索結果リストに私たちの上に並んでいることを意味し、私たちのサイトのトラフィックが低下する可能性がある。このようなトラフィックの低下は我々が広告収入を発生させる能力に影響する可能性があり， は我々のサイト上の広告の入手可能性を低下させる可能性がある.

増加するトラフィックや技術の進歩や変化するビジネスニーズに適応するために、既存のネットワークインフラを拡張して調整することは困難かもしれませんが、巨額の費用が発生し、ユーザーや広告主の流失を招く可能性があります。

成功するためには，我々のネットワーク インフラは良好で信頼できるように動作しなければならない.ユーザーのトラフィックが大きいほど、私たちの製品やサービスの複雑さが大きくなります。 私たちに必要な計算機能力が強くなります。もし私たちが技術変化に適応するために私たちのウェブサイトやインフラを修正する必要があれば、私たちは巨額のコストを生むかもしれない。もし私たちが私たちのネットワークインフラを維持することに成功しなかったら、あるいは効率の低下と操作障害に遭遇したら、私たちの製品とサービスの品質と私たちのユーザーの体験は低下するかもしれません。我々のサイトで提供される製品やサービスは，我々のサイトで提供されている製品やサービスが画像的であるため，効率的かつ技術的なネットワークインフラを維持することが我々の業務に特に重要である.品質の低下は私たちの名声を損なう可能性があり、既存と潜在的なユーザーと広告主を失う可能性があります。brのコスト増加、流量損失、または新しい技術や変化するビジネス要求に適応できないことは、私たちの運営業績と財務状況を損なう可能性があります。

ランキングアニメに関するリスク

Top DRAWの業務運営 はフィリピンにあるため，我々の運営結果や財務状況はフィリピンの経済や政治発展の大きな悪影響を受ける可能性がある

Top DRACTの業務 はフィリピンにある.したがって、私たちはフィリピン経済と規制環境がもたらすいくつかの危険の影響を受けている。フィリピン政府は、規制や、場合によっては国有制によって、フィリピン経済のほぼすべての部門に実質的な統制を加えていると考えられる。私たちのフィリピンでTop DRAW業務を経営する能力は、雇用、税収、商業法規、知的財産、財産、その他の事項に関連する法律および法規の変化を含む現地の法律および法規の変化によって損なわれる可能性があります。

フィリピンに不利な気象条件、災害または疫病が発生した場合、完全なインフラの不足はTop DRAWの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

Top Dragのほとんどの従業員は車を持っておらず、公共交通機関で通勤しなければならない。また、フィリピンの電力網は先進国と比較して不合格とされている。公共交通や発電に影響を与える負のイベントは、Top DRACTの従業員がオフィスで働くことができず、プロジェクトが遅れる可能性がある。

フィリピンでの最高の魅力は、私たちがフィリピンで業務を経営する特有の挑戦とリスクに直面しており、私たちがこれらの挑戦やリスクを管理できなければ、私たちの業務の成長は制限される可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性がある

フィリピンでトップ抽選事業を経営することは、フィリピンでの私たちの業務と特に関連している多くのリスクと挑戦に直面させてくれます。もし私たちがこれらの挑戦に対応して克服できなければ、私たちのフィリピンでの業務は成功しないかもしれません。これらの挑戦は私たちの業務の成長を制限し、私たちの収入と運営業績に悪影響を及ぼす可能性があるからです。これらのリスクと挑戦は

私たちはドルで運営実績を報告していますが、現在私たちの収入の約88%は外貨建てです。私たちは為替レートの変動と不利な外貨為替レートの変動をヘッジしない。この変動は我々の運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある .

私たちの連結財務諸表はドルで表されているので、各報告期間内または報告期間の終了時にTop Dragの収入、費用と収入、および資産とbr}負債を有効為替レートでドルに換算しなければならない。そのため、ドルの他の通貨価値に対する変化は、最初に他の通貨で価格を計算した会社間の売掛金と売掛金を含む、私たちの収入、営業収入、貸借対照表項目の価値に影響を与える。これらの変化は、ドルで表される総合収益の増加 を他の期間と比較して、他の通貨で表される増加よりも高いか、または下回ることをもたらす。

ドルに対する他の通貨の価値の増加は、労働力や他の通貨でのコストを増加させ、デジタル動画サービスの配信コストを増加させる可能性がある。逆に、他の通貨のドルの切り下げは、サービスプロバイダがこのような安さからより大きく利益を得るため、より低いコストでサービスを提供することができるので、競争において不利になる可能性がある。

歴史的に見ると，Top DRAWの業務 は限られた数のキー顧客に依存して集中しており，いずれの顧客もTop DRAWおよび我々の収入や財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある である

トップ抽選は、2022年9月30日までの9カ月と2021年12月31日までの年間で、それぞれ総合収入の87.8%と89.0%を占めている。同時期，Top DRACTの4つのクライアントはそれぞれ我々の総合収入の71.4%と69.1%を占めていた.顧客別の相対的な割合は四半期によって異なる可能性があるが、予測可能な将来的には、限られた数の顧客への依存は変わらないと予想される。したがって、これらのキー顧客のうちのいずれか1つまたは複数のビジネスまたは収入の低下は、Top Dragおよび私たちの収入、運営結果、および財務状況に実質的な負の影響を与える可能性がある。

Top DRACTの成功と私たちの成功は、特定の重要な従業員にかかっている。

Top DRAWの成功は、したがって、私たちの成功は、ある高度な管理者と他の重要な従業員の表現に大きく依存する。 私たちは特にTop DRAWを運営し、管理するためにRussell HicksやJared Wolfsonのサービスに依存している。ラッセル·ヒックスやジャリード·ウォルフソンのサービスを失うことは、私たちの業務、収入、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデジタルアニメコンテンツや関連製品を成功させるためには、魅力的なアイデアコンテンツを開発しなければならない。

Top DRAWが開発·制作した個々のデジタルアニメの成功は，我々がターゲットの受け手を引きつける魅力的な物語やbr役を開発·制作する能力に大きく依存している.伝統的に、この過程は非常に難しい。Top DRAW はそのデジタル動画機能で成功したと信じているが，Top DRAWの後続機能と我々の将来の他の項目も類似度の成功を得る保証はない.

Top Dragのデジタル動画機能や関連コンテンツについては激しい競争 を経験することが予想される.

Top Dragのデジタルアニメ機能は，主要映画撮影所で制作された家庭向けアニメや実写映画や他の家庭向け娯楽製品brと競合する予定であり，これらの映画撮影所には，ディズニー，夢工場アニメSKG，Inc.，ワーナー兄弟娯楽会社，ソニー映画娯楽会社，フォックス娯楽グループ，派ラモン映画会社，ルーカス映画有限会社，ユニバーサル映画業会社，MGM/UAとStudio Ghibli AS および他の多くの独立映画制作会社が含まれる。

今後数年間、アニメ劇映画と家庭志向の劇映画からの競争が激化し続ける可能性があると信じている。私たちと競争している他の映画撮影所は私たちよりずっと多くの財務、マーケティング、そして他の資源を持っている。興行収入やホームビデオコンテストのほか、他の家庭向け映画や映画はTop Drawアニメのデジタル映画と競争する。

競争相手の製品と成功的に競争できるデジタル機能やコンテンツを生産できなければ、私たちの業務、収入、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの会社の構造と証券所有権に関するリスク

もし私たちがナスダックのすべての適用された持続的な上場要求と基準を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するかもしれない。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GROM”です。上場を維持するためには、取締役の独立性と独立委員会の要求、最低株主権益、最低株価とある会社の管理要求を含む最低財務 とその他の持続的な上場の要求と標準を満たさなければならない。私たちがナスダックの上場基準を守り続けることができる保証はありません。あるいは後に遵守できず、その後再びナスダックの上場基準に適合しなければ、適用された上場基準を守り続けることができます。もし私たちがこのようなナスダック要求を守り続けることができなければ、私たちの普通株はナスダックから撤退するだろう。

もし私たちの普通株がナスダックに上場し続けるいかなる要求にも従わずにナスダックから退市し、他の市場や取引所でオファーする資格がない場合、私たちの普通株の取引は再び場外取引市場で行うことができ、あるいはピンクや場外市場の場外取引のような非上場証券のために設立された電子掲示板上で行うことができる。この場合、私たちの普通株を処分したり、その正確な見積もりを得ることがより困難になる可能性がある。また，証券アナリストやニュースメディアの報道を得ることはより困難である可能性があり，我々の普通株の価格をさらに下落させる可能性がある.しかも、私たちが全国取引所に上場しなければ、私たちは追加的な資本を集めることが難しいかもしれない。

将来の増資は、私たちの既存株主の所有権を希釈し、および/または私たちの運営に他の悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが株式証券を発行することで追加資本 を調達すれば、私たちの既存株主の所有権率は低下する可能性があり、これらの株主は の大幅な希釈を経験する可能性がある。もし私たちが債務ツールを発行することでより多くの資金を調達すれば、これらの債務ツールは私たちの資産の留置権を含む私たちの業務に重大な制限を加えるかもしれない。もし私たちが協力と許可手配を通じてより多くの資金を調達すれば、私たちは私たちの技術や製品に対するいくつかの権利を放棄すること、または私たちに不利な条項で許可を付与すること、または私たちの株主の権利を弱めることを要求されるかもしれない。

私たちは予測可能な将来に私たちの普通株に現金配当金を支払わないと予想されます。したがって、私たちの普通株の資本増価(あれば)は、あなたが予測可能な未来に収益を得る唯一の源となるでしょう。

私たちは普通株の現金配当金を支払うことを宣言したり、したことがない。私たちは予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の未来の収益を維持して、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。さらに、将来の融資スケジュールには、私たちの一般株式が発表または支払い可能な配当金の条項を禁止または制限する条項が含まれている可能性がある。したがって、私たちの普通株の資本付加価値は(もしあれば)あなたが予測可能な未来に唯一の収益源になるだろう。

私たちの普通株の保有者として、私たちの取締役会は、あなたまたはあなたに悪影響を及ぼす新しい株式カテゴリよりも優れているかもしれない株式を発行し、発行することができます。

当社の取締役会は、投票権、指定、優先権、制限を持つ優先株と特殊な権利を含み、優先分配権、転換権、償還権、清算権を含む各種類の株式を許可し、発行する権利があり、これは当社の普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの取締役会は、私たちの普通株よりも投票権が大きい、または私たちの普通株に変換することができる一連の優先株を発行することを許可することができ、これは私たちの普通株の相対投票権を低下させ、あるいは私たちの既存株主の株式希釈をもたらす可能性がある。

このような行動のいずれも私たちの普通株式保有者の投資に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの普通株の保有者は彼らが獲得したかもしれない配当金を得ることができないかもしれない。さらに、私たち普通株の保有者が会社の将来のいかなる売却に関連する収益も減少する可能性があり、清算においても他のいかなる基礎にも基づいている。

我々のCシリーズ発行と流通株の投票権と転換権は、既存の普通株株主の投票権を希釈する効果が生じる。

私たちの法定株式 は25，000，000株の優先株を含み、そのうち2，000，000株はAシリーズ株、10，000，000株はBシリーズ株、10，000，000株はCシリーズ株に指定されています。2023年1月30日現在、我々のAシリーズ株またはBシリーズ株とCシリーズ株はいずれも発行されておらず、流通株である。Cシリーズ株の保有者は、そのCシリーズ株発行6ヶ月後のいつでも、57.60ドル相当の転換価格でこれらの株を私たちの普通株に変換することができる。また、会社はいつでも57.60ドルに相当する転換価格で当時発行されたすべてまたは任意のCシリーズ株を転換することを要求することができる。私たちのCシリーズ株を転換するとあなたの権益を希釈します。 もし私たちのCシリーズ株のすべての株式をすべて転換すれば、161，143株の普通株と発行済み普通株を追加発行します。2023年1月30日までの5，262，247株の発行された普通株によると、Cシリーズ株のすべての株が転換された場合、これはそれぞれ発行前と発行後に発行された普通株の3.1%と1.8%に相当します。

また、我々Cシリーズ株の保有者は、我々普通株の保有者と単一カテゴリとして投票し、1株当たり0.0521票を保有する権利がある。そのため、2023年1月30日現在、私たち9，281，809株のCシリーズ株を保有する保有者は合計約483，426票で、私たちの投票権の約8.4%を占めています。

私たちCシリーズ株に関連する投票権と転換権の影響は、私たちの普通株の配当を制限すること、私たちの普通株株主の投票権を希釈すること、私たちの普通株の市場価格を下げること、または私たちの普通株の清算権を損なうことを含む、私たちの普通株株主の権利に影響を与える可能性がある。

将来的に私たちの普通株を大量に売ることは私たちの普通株の市場価格を下落させるかもしれない。

私たちの普通株の大量売却、特に私たちの役員、役員、大株主の売却、あるいは私たちの普通株の大量株が売却できるか、あるいは市場は大量の株の保有者が彼らの株を売却しようとしていると思っているので、私たちの普通株の市場価格は下がる可能性があります。すべての引受権証を発行して行使すると仮定した後、2023年1月30日現在の5，262，247株の流通株に基づいて、9，175，191株の普通株を保有する。これには、今回の発行に含まれる株が含まれており、我々の関連会社や既存株主が を購入しない限り、これらの株は直ちに公開市場で無制限に転売することができる。

私たちの普通株の市場価格は変動しています。

私たちの株の市場価格は様々な要素によって大幅に変動する可能性があります。その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないことです

最近、株式市場は全体的に極端な価格と出来高変動を経験している。持続的な市場変動は私たちの普通株価格の極端な市場変動 を招く可能性があり、これは私たちの株式価値を低下させる可能性がある。

もし私たちの普通株がナスダックから撤退すれば、私たちはアメリカのブローカーが私たちの普通株の株式取引を行うことを奨励しないかもしれません。それらは細価格株とみなされる可能性があるので、細価格株規則の制約を受けています。

米国証券取引委員会は、細価株とされる株の取引を制限する一連の規則を採択して“細価格株”を規範化した。このような規則は細価格株の流動性を低下させるかもしれない。“細価格株”とは、一般に、1株当たり5ドル未満の価格の株式証券を意味する(特定の国の証券取引所に登録されているか、またはナスダックでオファーされている証券を含まず、取引所またはシステムがそのような証券取引に関する現在の価格および出来高情報を提供する場合)。我々の普通株 は規則的な意味での“細価格株”を構成している.米国のブローカーに適用される追加販売実践と開示要求は、このようなブローカーが私たちの普通株の株式取引を行うことを阻止する可能性があり、これはこのような普通株の市場流動性を深刻に制限し、二級市場での販売を阻害する可能性がある。

米国のブローカーが、非既定の顧客または“認可投資家”(通常、純資産が1，000，000ドルを超えるか、または年収が200，000ドルを超える、または年収が200，000ドルを超える個人または300，000ドルを超える個人およびその配偶者)にペンス株を販売する際には、購入者に対して特別な適切な判断を行わなければならず、販売前に購入者の書面同意を得なければならない。また、“細価株”法規は、米国のブローカーが“細価格株”に関連するいかなる取引を行う前に、経営者または取引が免除されない限り、米国証券取引委員会の“細価株”市場に関する基準に基づいて作成された開示スケジュールを提出しなければならないことを要求している。米国ブローカーはまた、米国ブローカーおよび登録代表に支払う手数料および証券の現在のオファーを開示することを要求されている。最後に、米国ブローカーは月報を提出し、顧客口座に保有している“ペンス株”の最新価格情報、および“細価格株”の限られた市場の情報を開示しなければならない。

株主たちは、米国証券取引委員会によると、近年、“細価格株”市場は詐欺や乱用に悩まされていることを認識すべきだ。このようなbrモデルは、(I)発起人または発行者に関連することが多い1つまたは複数のブローカーの証券市場の制御、(Ii)事前に手配された売買マッチングおよび虚偽および誤ったニュース原稿によって価格を操作すること、 (Iii)経験のない販売者が高圧販売戦略および非現実的な価格予測の“ボイラー室”のやり方を採用すること、(Iv)販売ブローカーの過剰および未開示の売買差額および値上げ；を含む。そして(V)発起人とブローカーは価格が所望のレベルに操作された後に同じ証券を卸売りし、投資家のbr損失を招く。私たちの経営陣は歴史的に細価格株市場で発生した乱用を認識している。我々は が市場や市場に参加するブローカー−取引業者の行動を決定することは期待していないが，管理層は我々の証券に対して記述されたモデルを構築することを防止するために実際の制限の範囲内で努力するであろう。

株式を売却する株主は、保有する普通株を公開市場で売却する可能性があり、これにより私たちの株価が下落する可能性がある。

発売株主は、今回発行登録された普通株式を公開市場で売却することができる。これは、最大3，912，944株の普通株 が公開市場で販売されることを意味し、これは、今回の発行において、売却株主が承認株式証を行使するために売却された株式数を登録することである。このような販売は私たちの株価を下落させるかもしれない。

株主を売却することで私たちの普通株を売ることは第三者の空売りを奨励する可能性があり、これは私たちの株価をさらに下落させる可能性がある。

大量の普通株を売ることが私たちの普通株価格に与える重大な下り圧力 は第三者の空売りを奨励する可能性があります。 のような事件は私たちの普通株価格にさらなる下り圧力をもたらす可能性があります。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。何人かのアナリストは私たちの株に注目するかもしれない。そのうちの一人以上のアナリストが私たちの株式格付けを引き下げたり、私たちの業務の不正確または不利に関する研究報告を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。これらのアナリストのうちの1人以上がわが社への報道を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、私たちの株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの普通株の市場価格は特に不安定です。私たちは比較的無名の会社で、公開株式の規模が小さく、取引が少なく、利益に乏しいため、私たちの株価が大幅に変動する可能性があります。

我々の普通株の市場特徴は、大量の公開株式を持つより大きく、より成熟した会社の株に比べて、我々の株価は著しく価格変動を有しており、将来的には不確実な未来には、私たちの株価はこれらよりも大きく、成熟した会社の株よりも不安定であることが予想される。私たちの株価の変動は多くの要素に起因することができる。まず、上述したように、より規模が大きく、より成熟した会社の株に比べて、我々の普通株は零細で希少である。例えば、私たちの普通株が市場で大量に販売され、それに応じたbr需要がなければ、私たちの普通株の価格は急激に低下する可能性がある。二番目に、私たちは今まで利益を上げていなかったので、私たちは投機的または“高リスク”の投資だ。このようなリスクが増加するため、より多くのリスク回避投資家は、マイナス情報が発生したり、進展が不足したりした場合にすべてまたは大部分の投資 を失う傾向があり、大量の公衆流通株を有するよりも大規模で成熟した会社の株よりも、市場でより速く、より割引して普通株を販売する傾向があるかもしれない。その多くの要素は私たちがコントロールできないbrであり、私たちの経営業績にかかわらず、これらの要素は私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

もし私たちの普通株がより大きな取引市場を形成すれば、私たちの普通株の市場価格は依然として高度に変動し、広範な変動の影響を受ける可能性がある。

私たち普通株の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちがコントロールできない多くの要素によって大幅に変動する可能性があります。 は含まれていますが、これらに限定されません

また、もし科学技術株市場あるいは全体株式市場に投資家の自信が失われた場合、私たちの普通株の取引価格は私たちの業務、財務状況あるいは経営業績とは関係がない原因で下落する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。これらのbr要素のすべては私たちの普通株に対するあなたの投資価値を損なう可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こしてきた。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

上場企業として、コストが高く、管理負担が重い。

公開報告会社として、私たちは、改正された2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(“サバンズ-オキシリー法案”)を含む、証券法、1934年の証券取引法(改正)および他の関連する連邦証券法律、規則、法規の情報および報告要件を遵守しなければならない。これらの法律法規を遵守するには、私たちの取締役会と経営陣の時間と関心が必要であり、私たちの費用を増加させます。他のことを除いて、私たちは：

年次と四半期報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出し、株主に監査報告を提供するコストは非常に高く、民間持株会社のコストよりもはるかに高く、これらの規則を遵守するには、追加の財務報告、内部統制、その他の財務者を招聘する必要があり、規制、法律、会計費用の大幅な増加と管理層の注意が必要となる。私たちが適用された規制をタイムリーに遵守できるという保証はない。また、上場企業としては、取締役や役員責任保険を購入するコストが高い。将来的には、私たちは、この保証範囲を得るために、低減された保証範囲を受け入れるか、またはより高い費用 を生成することを要求される可能性がある。

私たちは私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥は、運営実績や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。

私たちの経営陣は十分な財務報告の内部統制の確立と維持を担当し、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、このような評価によって発見された内部統制における任意の変化と重大な弱点を開示する必要があります。重大な欠陥は財務報告の内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報 が合理的な可能性があり、適時な予防或いは発見が得られないようにする。

本募集明細書の他の部分で述べたように、私たちは財務報告の内部統制に機能制御および職責分業に関連する重大な欠陥があることを発見した。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2022年9月30日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論した。

このようなbrの内部統制を維持できなかったいかなる行為も、財務状況および運営結果をタイムリーかつ正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営状況を完全に理解できないかもしれません。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受けるかもしれない。さらに、私たちは任意の修復段階に関連する追加会計、br}法律、および他のコストを生成するかもしれない。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

この重大な弱点に対応するために、私たちは財務報告に対する私たちの内部統制を修復し、改善するために多くのエネルギーと資源を投入し続けることを計画している。会計要件の適用を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスの研究と理解をより良く評価するために、これらのプロセスを強化していく予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家とのコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。また、私たちは、私たちの機能をより良く管理し、責任を分離するために、資源が許可された場合に合格した会計担当者を採用し続けることを計画している。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず， これらの計画が最終的に期待される効果をもたらす保証はない.

私たちは、私たちがすでに取って計画した措置が発見された重大な弱点を補うことを保証することができないか、または財務報告に対する十分な内部 の制御を実施し、維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、追加的な重大な弱点や財務業績が再記述されないことを保証することはできない。さらに、たとえ私たちが私たちの制御およびプログラムを強化することに成功したとしても、これらの制御およびプログラムは、将来的に違反または誤りを防止または識別するのに十分ではないかもしれない、または私たちの財務諸表の公正な列報を促進する。

サバンズ-オキシリー法404条に従って実施され、効果的な内部統制を維持できなかったことは、信頼できる財務報告書を発行したり、詐欺行為を識別したりすることを妨げる可能性がある。また、既存および潜在株主は、私たちの財務報告に自信を失う可能性があり、これは私たちの株価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはサバンズ-オクスリ法案の第 404節の制約を受けている。効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供し、詐欺を効果的に防止するために必要であり、有効な統制の欠如は、これらの重要な機能を達成することを阻害する可能性がある。我々は、財務報告の内部統制の有効性を年間評価することを要求するPCAOB第5号監査基準に関する“サバンズ-オキシリー法案”404節の要求を満たすために、我々の内部制御プログラムを記録してテストする必要がある。我々の経営陣は、2022年9月30日までの財務報告書の内部統制の有効性を評価し、我々の内部統制と手続きは無効であると結論した。

新冠肺炎関連リスク

新冠肺炎疫病の不確定性と範囲は引き続き私たちの業務と全世界の資本市場に不利な影響を与える可能性がある。

現在の新冠肺炎の発生は引き続き我々の業務運営に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。これらは、私たちの旅行または流通製品を中断または制限する能力と、生産施設を一時的に閉鎖することを含むことができます。このような中断や遅延は、私たちの販売および運営業績に影響を与える可能性があります。また、新冠肺炎は広範な健康危機を引き起こし、多くの他の国の経済と金融市場に悪影響を与え、経済低下を招く可能性があり、わが製品の需要に影響を与え、私たちの経営業績に重大な影響を与える可能性がある。

新冠肺炎問題を解決するために実施されている現在の制限のため、私たちの会社とマニラ事務所へのアクセス権限は限られており、有効かつ完全に私たちのbrデータと記録にアクセスすることができなくて、そして私たちの多くの会社と行政者は遠隔作業が必要で、これは私たちの従業員間の相互作用を中断して、私たちは顧客とサプライヤーと私たちの会計士、コンサルタントと顧問との交流を中断します。私たちの業績が引き続き新冠肺炎の影響を受ける程度は、疫病の持続時間と範囲、政府と企業の疫病に対する反応、世界経済への影響、私たちの製品に対する需要、および私たちの製品を提供する能力、特に私たちの従業員が遠隔勤務および/またはいくつかのオフィスと生産施設を閉鎖することを含む、正確に予測できない未来の発展に大きく依存する。これらの要素はすべて確定されていないが、新冠肺炎の疫病或いはその影響に対する見方は引き続き私たちの業務、財務状況に実質的な悪影響を与える可能性がある。経営結果、あるいはキャッシュフロー。

収益の使用

私たちは、本募集説明書の下のどの証券も販売せず、売却株主が本募集説明書を売却して提供する普通株から何の収益も得ません。しかし、現金行使権証から収益を得ることができます。すべての引受権証の現在の使用価格で現金で行使すれば、約5，855，527ドルの総収益を得ることができます。この等株式証明書を行使して得られた金(あれば)は，運営資金や一般会社用途として利用される。私たちは株式承認証がいつあるいは行使されるかどうかを予測できません。brの一部または全部の株式承認証は行使されていない場合に満期になる可能性があります。売却株主に関する情報は、“売却株主”を参照されたい

売却株主は、経営または法律サービスによって生成された売却株主の引受割引、手数料および費用、または売却株主が提供する普通株式を処分するために発生した任意の他の費用を支払う。私たちは、コスト募集説明書に含まれる普通株式登録によって生じるすべての他の費用、費用、支出を負担します。brのすべての登録と届出費用と、私たちの弁護士と会計士の費用と支出を含みます。

市場価格

市場情報

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“GROM”です。私たちの普通株の最終報告価格は2023年2月1日の2.07ドルです。

所持者

2023年1月30日までに、私たちの普通株は440人の株主です。

配当をする

私たちは私たちの普通株について現金配当金を支払うことを発表したり、したことがない。私たちは将来の収益を保留するつもりで、もしあれば、私たちの業務拡張に資金を提供します。したがって、会社は予測可能な未来に何の現金配当金も発行しないと予想される。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

以下の議論と分析は、私たちの財務諸表とその関連付記と共に読まなければなりません。経営陣の議論と分析には、私たちの計画、目標、期待、意図の陳述のような前向きな陳述が含まれている。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。使用時には、“信じる”、“計画”、“br}”、“予定”、“予想”、“目標”、“推定”、“期待”などの語および/または 将来の時制または条件構造(“将”、“可能”、“可能”、“べき”など)または同様の表現は、これらの前向き陳述のいくつかを識別する。これらの展望性陳述は、本募集説明書の他の部分に出現する“リスク要素”の項の下のリスクおよび不確定要素を含むリスクおよび不確定要素の影響を受け、実際の結果またはイベントが展望性陳述に明示または示唆された結果またはイベントと大きく異なることを招く可能性がある。いくつかの要因のため、私たちの実際の結果と事件の時間は、これらの前向き陳述で予想されていたものと大きく異なる可能性がある。我々は、本募集説明書の日付後に発生したイベントまたは状況を反映するために、前向き陳述を更新する義務を負わない。

以下の議論におけるすべての株式と1株あたりの情報 は、2022年12月9日に我々が発行した普通株の逆株式分割を反映しており、割合は1：30である。 運営実績中の株式と1株情報は、逆株分割を反映していない。

概要

私たちは2014年4月14日にフロリダ州に登録され、名称は“Illumination America，Inc.”です

2017年8月17日、2017年5月15日に締結された株式交換協定(“株式交換協定”)に基づき、吾らはデラウェア州にある会社Grom Holdings，Inc.(“株式交換協定”)を買収した。連結所の場合、当社はGrom Holdingsの株主からGrom Holdingsの100%の発行済み株式を買収し、合計115，473株の自社普通株と交換し、1株当たり額面0.001ドルである。連結所の結果として、グルームホールディングスの株主は当社が当時発行·発行していた普通株の約92%の株式を買収し、グルームホールディングスは当社の完全子会社となった。株式取引所については、2017年8月17日にGrom Social Enterprise，Inc.と改称しました

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)安全で安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供することに集中し、このプラットフォームは“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合し、親または保護者によって監視されることができ、br}(Ii)は、不要なbrまたは不適切なコンテンツを阻止するために、子供および家庭娯楽資産および関連業務のビジネス潜在力 機会を創出し、開発することができ、(Iii)世界的なアニメサービスを提供し、(Iv)保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

Gromソーシャル、銅道ホールディングス、GES、GNSそれぞれの100%株式、CIMの80%を保有しています。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎に関連した場合や，遅延による政府の強制隔離，オフィス閉鎖，旅行制限により，我々の業務や運営が深刻なbr中断を受けており，我々もサービスプロバイダにも影響を与えている。我々はフィリピンマニラで大量の業務があり，新冠肺炎の伝播が懸念され，マニラは2020年3月12日に政府に封鎖された。フィリピン政府が新冠肺炎の抑制を呼びかけたため、フィリピンのマニラにあるアニメスタジオは、2020年3月から2021年12月までの長い間閉鎖されています。総合的に計算すると、このスタジオは私たちの総収入の約88%を占めています。2022年1月、アーティストと従業員にスタジオへの戻りを呼びかけ始めましたが、現在スタジオの座席容量は50%です。

疫病の発生と業務中断に対応するため、著者らは国内と国際旅行制限、在宅仕事実践、広範な清潔協定、社会距離及びその行政事務室と制作スタジオの各種臨時閉鎖を含む従業員安全協定を制定した。また、一時的にコストを削減し、流動性を維持するための一連の措置を実施した。

経営成果

2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の経営実績比較

収入.収入

2022年9月30日までの3カ月の収入は1，484，958ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の収入は1，514，692ドルで29，734ドルまたは2.0%低下した。

2022年9月30日までの3カ月間の動画収入は1，419，153ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月間の動画収入は1，383，196ドルで35，957ドルあるいは2.6%と増加している。動画収入の増加は、主にこれまでの交渉の契約の開始と顧客が先に延期したプロジェクトに必要な材料を提供することに起因する。

2022年9月30日までの3カ月間のネットワークろ過収入は63，234ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月間のネットワークろ過収入は130，928ドルで67，694ドルまたは51.7%低下した。減少の主な原因は，有機販売増加の低下と，複数年契約更新のタイミングや損失である。

出版収入と他の収入はずっと象徴的だった。2022年9月30日までの3カ月の出版収入は2321ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の出版収入は0ドルだった。出版収入は新たに発行された漫画小説や他の出版内容の販売から来ている。2022年9月30日までの3ヶ月間、Grom Socialアプリケーションの購読と広告収入は250ドルだったが、2021年9月30日までの3ヶ月の購読と広告収入は568ドルで、318ドルまたは56.0%減少した。これは主にbr}マーケティングと販売促進活動の減少によるものである。

毛利

私たちの毛利益は子会社によって大きく違います。近年，我々のアニメ業務は35%から40%の毛利を実現し，我々のWebフィルタリング業務は91%から94%の毛利を実現している.各子会社の業務性質や顧客契約とプロジェクトの時間と数量の違いにより、私たちの毛利益は時期によって異なるかもしれません。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。

9月30日，2022年，2021年までの3カ月間の毛利益はそれぞれ572，948ドル(38.6%)と597，568ドル(39.5%)であった。毛利が低下したのは，主に収入流の組合せが前四半期に比べて変化したためであり，これは動画収入よりもネットワークろ過収入の方が毛利益が高いためである。

運営費

2022年9月30日までの3カ月の運営費は2，271，398ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の運営費は2，750，989ドルで、479，591ドルまたは17.4%減少した。減少の要因は、2022年9月30日までの3ヶ月間、株式や株式オプション奨励による株式補償が減少し、販売、一般、行政コストが減少したことである。

販売、一般及び行政(“SG及びA”)は 販売、市場普及及び普及支出、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発、 及びその他の一般支出を含む。2022年9月30日までの3カ月間、SG&A費用は1，952，670ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は2，307，830ドルと355，160ドルまたは15.4%減少した。

専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2022年9月30日までの3カ月の専門費用は259，142ドル だったが、2021年9月30日までの3カ月の専門費用は326，800ドルと67，658ドルまたは20.7%減少した。この減少は主に2022年9月30日までの3ヶ月間に発生した法律と会計費用の減少によるものである。2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの融資努力と好奇号インクメディアの買収により、より高い費用が発生した。

2022年9月30日までの3カ月間、運営費に計上された減価償却と償却は59，586ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月は116，359ドルだった。br}は56，773ドル減少し、減少幅は48.8%だった。減少の原因は、ある固定資産が完全に減価償却されており、耐用年数が終了したと推定され、ある無形資産は2021年第4四半期に減価されたからである。これらの固定資産及び無形資産は、2021年9月30日までの3ヶ月間、減価償却及び償却を行わなければならない。

その他の収入(費用)

2022年9月30日までの3カ月間の他の支出純額は407，792ドルだったが、2021年9月30日までの3カ月の他の支出純額は178，996ドルで228，796ドルまたは127.8%に増加した。その他の費用の増加は、主に、2022年9月30日までの3ヶ月間に派生債務決済のいくつかの実現および未実現損失が確認されたことと、2021年9月30日までの3ヶ月以内に確認された購買力平価ローンの免除に関する収益228，912ドルによるものである。

利息支出は私たちの転換可能な手形の計算すべき利息と支払われた利息からなり、手形割引の償却から記録されています。2022年9月30日までの3ヶ月間の利息支出は366，840ドルであったが、2021年9月30日までの3ヶ月の利息支出は492，783ドルであり、125，943ドルまたは25.6%減少した。減少の要因は，2022年9月30日までの3カ月間に，転換可能手形元金残高の減少により確認された債務割引償却減少と利息支出の減少である。

Grom Social Enterprise Inc.普通株主は純損失を占めるべきです

2022年9月30日までの3ヶ月間、普通株株主は純損失2，196，958ドル、または1株3.06ドルを占めることを実現したが、普通株株主は2021年9月30日までの3ヶ月間で2，308，841ドルの純損失、または1株6.23ドル、普通株株主は純損失111，883ドルまたは4.9%を占めなければならない。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の経営実績比較

収入.収入

2022年9月30日までの9カ月の収入は3，855，665ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の収入は4，778，527ドルと922，862ドル減少し、減少幅は19.3%だった。

2022年9月30日までの9カ月のアニメ収入は3，493，732ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月のアニメ収入は4，373，409ドルと879，677ドル減少し、減少幅は20.1%だった。動画収入低下の主な原因は，クライアントが必要な制作材料やコンテンツの提供を遅延していることと，実行開始前の交渉の契約を実行していることである.

2022年9月30日までの9カ月間のネットワークろ過収入は358，950ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間のネットワークろ過収入は403，676ドルと44，726ドル減少し，減少幅は11.1%であった。減少の主な原因は，有機販売増加の低下と，複数年契約更新のタイミングや損失である。

出版収入と他の収入はずっと象徴的だった。2022年9月30日までの9カ月の出版収入は2321ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月の出版収入は0ドルだった。出版収入は新たに発行された漫画小説や他の出版内容の販売から来ている。2022年9月30日までの9ヶ月間、Grom Socialアプリケーションの購読と広告収入は662ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月の購読と広告収入は1，442ドルであり、780ドルまたは54.1%減少したのは、主にbr}マーケティングと販売促進活動の減少によるものである。

毛利

私たちの毛利益は子会社によって大きく違います。近年，我々のアニメ業務は35%から40%の毛利を実現し，我々のWebフィルタリング業務は91%から94%の毛利を実現している.各子会社の業務性質や顧客契約とプロジェクトの時間と数量の違いにより、私たちの毛利益は時期によって異なるかもしれません。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。

9月30日、2022年、2021年までの9ヶ月間の毛利益は、それぞれ1，079，247ドル、1，847，439ドル、または28.0%、または38.7%であった。毛利益低下の主な原因は、私たちのアニメ業務契約利益率が低いことであり、収入レベルの低下が固定管理費用を吸収していることと、いくつかの項目が予算コストを超えているためである。

運営費

2022年9月30日までの9カ月の運営費は6，577，533ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月の運営費は6，178，734ドルで398，799ドルあるいは6.5%増加した。増加の主な原因は、2022年9月30日までの9ヶ月間、研究開発、従業員数、買収好奇号の報酬と福祉、株式オプション奨励を付与する株式ベースの報酬の増加により、販売、一般と行政コスト、および専門サービス費用が増加したためである。

販売、一般及び行政(“SG及びA”)は 販売、市場普及及び普及支出、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発、 及びその他の一般支出を含む。2022年9月30日までの9カ月間のSG&A費用は5，426，185ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月は4，970，580ドルであり，455，605ドルまたは9.2%と増幅された。

専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2022年9月30日までの9カ月の専門費用は963，149ドル であったが，2021年9月30日までの9カ月の専門費は839，831ドルで123，318ドルまたは14.7%増加した。

2022年9月30日までの9カ月間、運営費に計上された減価償却と償却は188，199ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月は368，323ドル で180，124ドル減少し、減少幅は48.9%だった。減少の原因は、ある固定資産が完全に減価償却されており、耐用年数が終了したと推定され、ある無形資産は2021年第4四半期に減価されたからである。これらの固定資産や無形資産は、2021年9月30日までの9ヶ月間、減価償却と償却を行わなければならない。

その他の収入(費用)

2022年9月30日までの9カ月間の他の支出純額は3，263，780ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間の他の支出純額は2，821，202ドルであり，442，578ドルまたは15.7%と増加した。その他の支出純額の増加は、主にデリバティブ負債の確認に関連する利息支出1，052，350ドルと、2022年9月30日までの9ヶ月以内に確認されたデリバティブ負債の大部分の赤字119，754ドルの決算によるものである。

利息支出は私たちの転換可能な手形から発生する利息と手形の割引償却による利息からなります。2022年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は3，312，370ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間の利息支出は2，236，545ドルで、1，075，825ドルまたは48.1%増加した。増加の要因は、2022年9月30日までの9カ月間に、派生負債の確認に関する利息支出が1，052，350ドルおよび債務償却が増加したことである。

Grom Social Enterprise Inc.普通株主は純損失を占めるべきです

2022年9月30日までの9ヶ月間に、普通株株主は純損失9，045，980ドル、あるいは1株14.96ドルを占めることを実現したが、普通株株主は2021年9月30日までの9ヶ月間の純損失7，128，921ドル、あるいは1株27.39ドル、普通株株主は純損失1，917，059ドルまたは26.9%を占めなければならない。

2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間経営実績比較

収入.収入

2021年12月31日までの年間収入は6，297，922ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年間収入は6，159，531ドルで138，391ドルまたは2.2%と増加している。

2021年12月31日までの年度の動画収入は5，602，466ドルであったが，2020年12月31日までの年度の動画収入は5，483，332ドルで119，134ドルと2.2%増となった。アニメ収入の増加は，主に完成した契約総数の増加により，新冠肺炎の伝播が懸念される顧客遅延によって相殺されている。

2021年12月31日までの年度のページフィルタリング収入は594，996ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度のページフィルタ収入は673，182ドルと78，186ドル減少し，減少幅は11.6%であった.減少の主な原因は，有機販売増加の鈍化と，複数年契約更新のタイミングや損失 である。

2021年12月31日現在のbr年度の制作·許可コンテンツ収入は98，301ドルであるが、2020年12月31日までの年間制作·許可コンテンツ収入は0ドルである。 制作·許可コンテンツ収入の増加は、2021年8月19日に好奇号Ink Media LLCを買収した収入によるものである。

我々からの Grom Socialモバイルアプリケーションの購読と広告収入はつねに象徴的である.2021年12月31日までの年間購読および広告収入は2，159ドルであったが，2020年12月31日までの年間購読および広告収入は3，017ドルで858ドルまたは28.4%減少し，主に市場普及活動の減少によるものであった。

毛利

私たちの毛利は子会社によって違います。brの歴史上、私たちのアニメ業務は45%から55%の毛利を実現しましたが、私たちのネット濾過業務は75%から90%の毛利を実現しました。また、各子会社の業務性質および顧客契約やプロジェクトの時間と数量のため、私たちの毛利益は時期によって異なる可能性があります。現在の毛金利パーセントは未来の毛金利表現を反映できないかもしれない。

2021年12月31日までおよび2020年12月31日までの年度の毛利はそれぞれ2，590，654ドルまたは41.1%および2，806，891ドルまたは45.6%であった。毛利益低下の主な原因は、私たちのアニメ業務が低い契約利益率を実現したことであり、収入レベルの低下が固定管理費用を吸収していることと、いくつかの項目が予算コストを超えているためである。

運営費

2021年12月31日までの年度の運営費は9，463，580ドルであるが、2020年12月31日までの年度の運営費は6，188，689ドルであり、3，274，891ドルまたは52.9%増加している。br}が増加した要因は、2021年12月31日までの年度における登録発売、ナスダック株取引所の昇格、好奇心の買収および株式や株式オプション奨励を付与する株式による補償が販売、一般、行政コストおよび専門サービス料brを増加させたためである。

販売、一般及び行政(“SG及びA”)支出 は販売、市場普及及び普及支出、給与及び福祉、保険、レンタル料及び関連施設コスト、研究開発及びその他の一般支出を含む。2021年12月31日までの年間SG&A費用は5，811，792ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度は4，643，539ドルで688，921ドルまたは15.4%と増幅されている。

2021年12月31日までの年間株式給与は493，563ドルだったが、2020年12月31日現在の年度は62，600ドルで430，963ドルまたは688.4%増加した。2021年8月2日、私たちは最高経営責任者 に補償として157，943株の普通株を発行し、410，652ドルの価値がある。2021年8月19日、私たちは普通株を購入する際に締結されたいくつかの雇用協定に関連する208，500件の普通株を購入するオプションを付与した。

専門費用には、会計とコンプライアンスサービス、法律サービス、投資家関係、その他の相談費が含まれています。2021年12月31日までの年度の専門費は2，773，510ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度の専門費は623，014ドルであり，2，150，496ドルまたは345.2%と増幅されている。顕著な の増加は、私たちの登録発行とナスダック証券取引所のアップグレード過程によるところが大きい。

2021年12月31日、我々はASC 350の規定に従って営業権の帳簿価値に対して年間減値テストを行い、合計382，798ドルの減価費用を記録した。そのうち276，448ドルは営業権の帳簿価値と、2017年に買収されたNetSpectiveネットワークろ過業務に関連する無形資産106，350ドルに起因する。この決定は、販売収入の長年の低下と、いくつかの更新された顧客アカウントの意外な損失を含む、当社のネットワークフィルタリング業務を定性的に評価した結果です。

その他の収入(費用)

2021年12月31日までの年度の他支出純額は3，329，015ドルであったのに対し，2020年12月31日までの年度の他支出純額は2，585，662ドルで743，353ドルまたは28.8%と増加した。その他の支出純額の増加は、主に債務償却に関連する利息支出の増加と、Bシリーズ株2，395，175株を交換するいくつかの転換可能な手形項目で計算すべき1，447，996ドルの元金と利息に関する一次清算損失947，179ドルによるものである。

利息支出は私たちの転換可能な手形の計算すべき利息と支払われた利息からなり、手形割引の償却から記録されています。2021年12月31日までの年度の利息支出は2，556，689ドルで、2020年12月31日までの年度の1，398，731ドルより1，157，958ドルまたは40.6%増加した。増加の原因は、2021年12月31日までの年度が2020年12月31日までの年度と比較して、債務割引に関する償却費用が増加したためである。

2021年12月31日までの1年間に、228，912ドルの給与保障計画ローン減免収益を記録した。

普通株主は純損失を占めなければならない

2021年12月31日までの年度まで、普通株株主は純損失10，612，267ドル、あるいは1株35.30ドルを占めるべきであることを実現したが、2020年12月31日までの年度、普通株株主は純損失6，020，933ドル、あるいは1株32.08ドルを占め、普通株株主は純損失を4，591，343ドルあるいは76.3%増加させなければならない。

流動性と資本資源

2022年9月30日まで、私たちは1，311，495ドルの現金と現金等価物を持っています

2022年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は5，432，002ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された現金純額は5，373，687ドルであった。これは主に私たちの純損失が増加し、派生負債の確認、私たちの経営資産と負債の変化、株式の補償と債務割引に基づく償却によるものである。

2022年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は71，215ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間の投資活動用現金純額は425，789ドルと345，574ドル減少した。この減少は、2021年9月30日までの9ヶ月間に好奇号インク媒体を買収するために支払われた400，000ドルの現金コストに直接起因し、フィリピンマニラにあるスタジオが2022年9月30日までの9ヶ月以内に購入した固定資産および/またはレンタル改善の金額が58，511ドル増加したことによって相殺される。

2022年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は223，100ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は14，768，735ドルと13，471，566ドル減少した。低下の主な原因は，我々の公開株式 が2021年に完成した変換可能手形の発行と発行である.

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの融資活動の主な現金源は、L 1 Capitalへの第2回転換手形の収益1，444，000ドルからであり、2021年9月30日までの9ヶ月間の普通株売却収益は8，953，616ドルであり、Bシリーズ株とCシリーズ株の売却収益はそれぞれ950，000ドルと100，000ドルであり、2021年9月30日までの9ヶ月間に8%~12%の優先保証転換手形を売却した収益は908，500ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間で、換算手形とローンの返済金額は146，831ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間、支払可能手形とローンの返済金額は1，058，307ドルであったが、手形変換により、換算可能手形とローンの返済金額は1，074，069ドルであり、一部はこのような現金源を相殺した。

私たちの現在の運営レベルによると、私たちは追加の株式を売却したり、債務を発生させたりすることで追加資金を調達する必要があると考えている。これまで、私たちは主に公開市場で私たちの普通株を売却し、株式承認証を行使して普通株を購入し、転換可能な手形を売却する収益を通じて、私たちの運営に資金を提供してきました。私たちは、本報告日から12ヶ月以内に継続的に経営し続ける企業として私たちが能力があるかどうかを深刻に疑っています。

私たちの経営陣は株式証券や債券を発行することで追加資金を調達するつもりだ。私たちが追加融資が必要な場合、このような融資は私たちが受け入れられる条項で提供される保証はありません。運営から十分なキャッシュフローを発生させ、追加資本を調達し、自由支配可能支出を減少させることができず、予想される業務目標を達成する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。そのため，我々が経営を続けている企業として継続できるかどうかに対する深刻な疑いは緩和されていない。添付されている簡明な連結財務諸表には必要な調整は一切含まれておらず、もし私たちが経営を続けることができなければ。

重要な会計政策と試算

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、財務諸表日の負債及び又は資産及び負債の報告金額及び報告期間内に報告された収入及び費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。最も重要な見積もりは、収入確認、売掛金と在庫の推定、買収企業の買収価格配分、長期資産と営業権の減価、金融商品の推定値、所得税、あるいは有事項に関する。我々の推定は、これらの財務諸表の日付までに得られる情報の品質 を考慮した、歴史的経験、既知または予想される傾向、および他の様々な合理的な仮定に基づく。これらの仮定の結果は，資産や負債の帳簿金額を見積もるための基礎を提供しているが，これらの資産や負債の帳簿価値は他のソースからは明らかではないように見える.実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

企業合併

私たちは通常会計の買い取り法を使って業務 合併を計算します。この方法は、買収側に買収日に買収した資産、負担した負債及び被買収側の任意の非持株権益を確認し、その日までの公正価値で計量することを要求する。いずれの 取引コストも発生した費用である.当社の買収業務の経営実績は、それぞれの買収日からbr}総合収益表に計上されています。当社は独立推定サービス協力 を用いて推定公正価値を決定することができる。

収入確認

財務会計基準理事会(FASB)会計基準更新(ASU)第2014-09号顧客と契約を結ぶ収入(テーマ 606)実体が顧客と締結した契約から発生した収入を計算するための単一の総合モデルを概説した。会計基準編纂(“ASC”)主題606(“ASC 606”)で提供される ガイドライン要求エンティティは、 五ステップモデルを使用して、相対的に独立した販売価格に基づいて対価格を契約から履行義務に割り当てることによって収入を確認する。顧客が約束された商品またはサービスの制御権を取得すると、収入は、エンティティがこれらの商品またはサービス交換から得られると予想される対価格を反映することが確認される。この基準はまた、顧客との契約によって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性の新たな開示を要求する。ASC 606はまた、サブトピック340~40を含むその他の資産と繰延コスト-顧客との契約これは，クライアントとの契約の増分コスト を遅らせる必要がある.

アニメ収入

動画収入は，主にクライアントと締結されたアニメ映画やテレビシリーズ開発に関する前期制作と制作サービス契約 に由来する.前期制作活動には、ストーリーボードの作成、位置設計、モデルと道具設計、背景色と色造形が含まれています。 制作は、ライブラリ作成、デジタル資産管理、背景レイアウトシーンの組み立て、造形、動画、事後効果に集中しています。 固定価格契約でサービスを提供しています。固定価格契約に基づいて、私たちは所定の価格で指定された作業を実行することに同意します。もし実際のコストが見積もりコストと異なれば、私たちの利益は増加、減少、あるいは損失を招く可能性がある。

我々は、(I)当事者の承認、(Ii)当事者の権利の決定、(Iii)支払条項の決定、 (Iv)契約が商業的実質を有する場合、および(V)価格に対する収集可能性を有するASC 606に従って契約を決定する。

私たちは、契約が1つ以上の履行義務を持っているとみなされるべきかどうかを決定するために、最初に各契約で約束されたサービスを評価します。推奨側は、通常、ドラマ全体を創作および設計するために必要な様々な試作および制作活動のすべて、有限または単一の部分 を直接私たちに渡すことができるので、これらのすべての異なるコンポーネントのための独立した販売価格を作成する履歴があります。したがって，我々の契約は通常，複数の履行義務を含む と表記される.

私たちは契約によって提供される異なるサービスによって予想される対価格に基づいて各契約の取引価格を決定します。

私たちは収入を義務履行と顧客がサービスの統制権を得ることを確認する。いつ義務を履行するかを決定する際には，契約条項，支払い条項，製品やサービスに将来他の用途があるかどうかなどを考慮する.基本的に 我々のすべての収入は，契約履行時間に応じて確認されているが，これは，各契約に存在する契約条項が，サービスを実行する際に，これらの契約条項 が作業製品の制御権を撤回できずに顧客に移行するためである.

経時的に確認された業績債務については、収入は業績債務の進捗度合いに応じて確認されている。我々 は、その契約に基づいてコストが発生した場合に、制御権を顧客に転送する場合を最もよく説明しているので、完成率コスト/コストを用いて進捗を測定します。完成進捗率コスト/コスト測定基準によると、完成進捗は、これまでに発生したコストと履行義務の推定コスト総額との比率に基づいて測定される。完成コスト/コスト法は、財務諸表日の契約資産および負債の報告金額および報告期間中の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。最も重要な推定は、プロジェクトまたは仕事によって生成される総推定コストと関連がある。

ページフィルタ収入

購読販売のページフィルタ収入は購読期間内に比例して確認される.通常、加入者は、コンピュータハードウェア およびソフトウェアおよびサポートサービスライセンスを購入し、使用期間は1年から5年である。購読者は販売時に全額課金する。コンピュータハードウェアの収入によるものであることを即座に確認し，払戻不可能であるため，制御権をクライアント に渡す.ソフトウェアおよびサービスの高度な課金部分は、最初に繰延収入として記録され、その後、購読期間内に直線的に収入として確認される。

作成と許可の内容収入

買収好奇心号から2021年12月31日まで、同社は顧客との契約から合計98，301ドルの制作とライセンスコンテンツ収入を記録した。

制作および許可されたコンテンツ収入は、内部制作された映画やテレビ番組の許可から得られる。

許可を得た内部で制作された映画やテレビ番組は，配信された各映画またはドラマ集が単独の演技義務を表し，劇集が許可側に提供されて上映された場合には，収入 が確認される.複数の配信可能コンテンツを含むライセンスプロトコルについては、 収入は、映画またはドラマセット毎の相対的に独立した販売価格に基づいて割り当てられ、この価格は、市場における映画またはドラマと比較可能な 許可に基づいている。許可プログラムの協定は通常長期的であり、収集期間は1年から5年まで様々である。

許可内容の前払い課金部分 は最初に繰延収入として記録され，その後ライセンス契約条項により義務履行が完了した場合に収入であることが確認される.

出版収入

好奇号を買収してから2021年12月31日までの間、出版収入は何も記録されていない。

出版収入は、商品が出荷されたり、消費者に電子的に渡された場合に確認される。消費者の紙の本の販売は通常返品権を持っています。当社は歴史的傾向に基づいて販売時の返品準備金とそれに応じた収入の減少を記録しています。リリース 収入については、出荷または電子交付直後に支払わなければなりません。

公正価値計量

財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編集(“ASC”)820“公正価値計量·開示”(“ASC 820”)は、公正価値を、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債が元本または最も有利な市場で秩序的に取引されるために受信された交換価格または負債を移転するために支払う交換価格(脱退価格)として定義する。ASC 820はまた、公正価値レベルを確立し、これは、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。この基準は、公正な価値を計量するために使用することができる3つのレベルの投入を説明する

レベル1-同じ資産または負債のアクティブな市場オファー。

レベル2−直接または間接的に見られる第1のレベルに列挙されたオファー以外の他の投入。

レベル3-観察できない入力は、 が少ないか、または市場活動支援がないので、実体が市場参加者が定価で使用するという仮定について自分の仮説を立てる必要がある。

本文で議論された公正価値推定は、2021年12月31日と2020年12月31日までに管理職が獲得できるいくつかの市場仮説と関連情報に基づいている。私たちは市場法を使用して私たちの一級金融資産と負債の公正な価値を測定する。市場法の使用 は、同じまたは比較可能な資産または負債の市場取引によって生成される価格および他の関連情報に関する。いくつかの貸借対照表金融ツールの帳簿価値はすべてその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、貿易売掛金、関連先売掛金、短期借入金が含まれる。公正価値推定は、当該等の金融商品の帳簿価値の約であり、当該等の金融商品は短期的な性質であり、かつ売掛金又は必要に応じて支払われるためである。

企業合併·報告単位が取得した資産と負債および関連資産減価テストで使用された長期資産の推定公正価値 使用公正価値レベルでは第3レベルの投入に分類される。

我々は確率重み付け割引キャッシュフロー分析に基づいて、価格に対する公正価値を決定するか、または公正価値を決定する。公正価値再計量は市場では観察できない重大な投入に基づいているため、公正価値レベルで定義された第三級計量を代表する。期間ごとに、私たちはその目標に基づいて現在の業績の推定を再評価し、負債を公正な価値に調整します。どのような調整 も他の収入(費用)の構成要素として総合経営報告書と全面損失表に計上されている。

出版前コスト

出版前コストには、図書または他のメディアの原版を作成して開発するために必要な芸術、印刷前、編集、デジタル変換、および他のコンテンツによって生成されるbrコストが含まれる。出版前のコストは予想に応じて将来の収入を二年から五年以内に直線的に償却します。私たちは予想された未来の収入に基づいて資本化コストの回収可能性を定期的に検討する。

作成と許可の内容コスト

コンテンツを作成および許可するコスト は、資本化可能な直接コスト、生産管理費用、利息および開発コストを含み、コストから累積償却または公正価値の低い者を引いて表示される。マーケティング、流通、そして一般と行政コストは発生時に費用を計上する。

映画，テレビ，ストリーミングサービスによる消費者への直接制作コストと余剰コストは，製品ライフサイクルにおける製品1製品あたりの予想残存総収入(“最終収入”)の比で計算される.映画 制作と消費者向け直接サービスについては，最終版収入には，初期発行日から10年間にすべてのソースから得られた収入 が含まれている.連続ドラマについては、終極版収入には、初回配信から10年以内に得られた収入が含まれており、まだ制作中であれば、最新話配信後5年以内に得られた収入が含まれている。映画，テレビ，直接消費者向け制作のコストは定期的に回収可能性評価を行い，見積公正価値と未償却コストを比較しなければならない。我々は、市場参加者が資産負債表の日に資産価格をどのように設定するかという仮定に基づいて、これらの公正な価値計量を行うことは、今後の期間中に最終的に実現される金額とは異なる可能性がある。映像制作の未償却コストは見積もり公正価値を超えた部分は査定した。放棄されたプロジェクトのコストはキャンセルされます 経営陣が計画を継続することを約束し、そのプロジェクトを積極的に展開し、資金を提供していない限り、3年以内に生産されていないプロジェクトも抹消される。

資本化サイト開発コスト

我々は，Santa.comサイトの開発に関する何らかのコスト を利用して，予備プロジェクト段階で完了した後，サイトの準備が完了するまで である.計画と運営コストは発生時に費用を計上する。資本化は初歩プロジェクト段階 の完成、プロジェクト計画を定義し、機能を確定し、内部と外部資源を確定することから始まる。我々のソフトウェアアプリケーションの実行段階で発生するアップグレードや拡張に関する合格コスト は，それらが機能を増加させる可能性がある程度に資本化されており，サイトの保守と副次的なアップグレード と拡張の間で分離できないコストは発生した費用に計上されている.

資本化されたサイトコスト は直線的に償却され、その推定使用年数は3年であり、サイトが予想される使用日から計算される。償却金額は販売コストで列報する。管理職は、これらの資産の使用年数を毎年評価し、これらの資産回収性に影響を与える可能性のあるイベントや状況変化が発生した場合に減値テストを行う。

商誉と無形資産

営業権は将来の他の資産の買収による経済的利益を代表しており、これらの資産は単独で確認·単独で確認することはできない。私たちの買収によって生まれた名声brは、潜在的な新顧客が市場機会を拡大する価値に起因する。無形資産は識別可能または無期限の使用寿命を有する。識別可能な使用年数を有する無形資産は、その経済年限または法定年限(短い者を基準とする)で直線的に償却される。私たちの償却可能無形資産には、顧客関係と 競争禁止協定が含まれています。それらの使用寿命は1.5年から10年まで様々である。私たちの無期限無形資産は商標名で構成されている。

営業権と無期限資産は償却しないが、状況がより頻繁に評価される必要がない限り、年間減値テストを受ける必要がある。著者らは毎年第4四半期に営業権と無期限留保資産に対して年間減値評価を行い、更に頻繁に 事件或いは環境変化が資産の公正価値が帳簿価値より低い可能性があることを示す時に評価を行う。商誉減値テストは報告単位レベルで実行される1つの2段階に分けて行われる過程である。第一段階は、報告単位の公正価値をその帳簿金額と比較する。報告単位の公正価値は，収益法と市場法を同時に考慮することで決定される。収益法と市場法により計算される公正価値 は報告単位の状況に応じて重み付けされる。 収益法では，報告単位の見積りに基づいて将来のキャッシュフローの公正価値を決定し，これらのキャッシュフローはキャッシュフローのタイミングとリスクを考慮した割引係数を用いて現在の 価値に割引する.割引率については，無リスク金利，上場株の収益率，市場全体に対する我々のリスク ，我々の規模や業界，他社特有のリスクを評価する資本資産定価 モデル方法に依存している。収入法で使用される他の重要な仮定は、端末価値、成長率、未来の資本支出と未来の運営資本需要の変化を含む。市場方法は指導的業務の重要な倍数を使用し、これらの業務は比較可能性を持ち、公開市場で取引される。報告単位の公正価値 がその帳票価値よりも大きければ，減値は存在しない.報告単位の帳簿金額がその公正価値を超えている, そして減価額(あれば)を測定するために第2のステップを完了しなければならない。第2のステップは、第1のステップで計算された報告単位の公正価値から、報告単位のすべての有形および無形純資産の公正価値を減算することによって、営業権の暗黙的公正価値を計算する。この手順では，報告単位の公正価値は，報告単位がその日に買収されたかのように，報告単位の公正価値を想定した買い取り価格で報告単位に割り当てられたすべての資産と負債に割り当てられる.営業権の帳簿金額が営業権の暗黙的公正価値を超える場合、減価損失の金額は超過した金額に等しいことを確認する。

無期限無形資産 は、資産がより減値する可能性があるかどうか(例えば、資産の公正価値がその帳簿価値よりも低い)かどうかを評価することによって、単一の資産レベルで減値を評価する。資産がより減値する可能性がある場合は、その帳簿価値をその公正価値に減記する。

報告単位の公正価値を決定することは性質的に判断され、収入増加率、戦略計画、未来の市場状況などを含む重要な推定と仮定を用いる必要がある。営業権減価テストのための私たちの推定および仮定が未来の正確な予測であることが証明されることは保証されない。推定および推定の変化は、予定された年間減値テストの前に減値テストを実行する可能性があると仮定する。

私たちは2021年12月31日に私たちの子会社に対して年間公正価値評価を行い、それぞれの貸借対照表で重大な営業権と無形資産金額 を行い、382，798ドルの減価費用を計上する必要があることを確定した。

長期資産減価準備

事件や環境変化がある資産が回収できない可能性があることを示した場合、私たちは長期資産の回収可能性を評価します。長寿資産および識別可能なキャッシュフローは、 他の資産および貸借対照グループのキャッシュフローの最低レベルの他の資産グループから大きく独立している。未割引キャッシュフローの総和が資産の帳簿価値よりも低いと予想される場合、資産は推定公正価値に減額される。

その子会社の2021年12月31日の長期資産の回収可能性をそれぞれ評価し，それぞれの貸借対照表に重大な金額 を記録し，減値が存在しないことを決定した。

最近の会計公告

私たちはすべての効果的で、私たちの財務諸表に影響を与える可能性のある新しい会計声明を実行しました。私たちはすでに発表された他の他のbrの新しい声明が私たちの財務状況または経営結果に実質的な影響を与える可能性があると信じていませんが、以下に説明する場合を除きます

2017年1月、FASB は会計基準更新第2017-04号を発表した営業権の減価テストを簡略化する(“ASU 2017-04”)。ASU 2017-04は、営業権減値テストの第2ステップを廃止し、営業権減値の会計処理を簡略化し、これは、仮想購入価格配分を行う必要がある。この声明によると、エンティティは、報告単位の公正価値とその帳簿金額とを比較することにより、年度または中期営業権減値テストを行い、帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減値変化を確認するが、確認された損失は、その報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。しかも、適用されれば、所得税の影響が考慮されるだろう。ASU 2017-04は、2019年12月15日以降の財政年度内に年度または中期営業権減価テストに有効であり、予想に基づいて適用すべきである。

2019年11月15日、財務会計基準委員会はASU 2019-10を発表し、(1)将来の主要会計基準の発効日をずらすための枠組みを提供し、(2)特定の主要新会計基準の発効日を改訂して、特定のタイプのエンティティの実施圧力を軽減する。具体的には、ASU 2019-10は、ASU 2017-04の発効日を2022年12月15日以降の会計年度とその移行期間に修正する。

引き続き2017年1月1日以降のテスト日に中期または年間営業権減価テストを行う際に事前に採用することを許可します。ASU 2017−04の採用は，その年度や中間報告期の財務諸表に大きな影響を与えないと予想される。

2019年12月、FASB はASU 2019-12を発表しました所得税(話題740)これは、所得税会計指導の様々な側面を強化し、簡略化し、 は、非企業合併の取引において営業権を得ることを要求する税ベースの増加、投資の所有権変更 、および税法公布の変化を要求する中期会計を含む。この改正案は2020年12月15日以降に開始される財政年度の上場企業に適用される。2021年1月1日にこのASUを採用しましたが、これは私たちの合併財務諸表に実質的な影響を与えていません。

2020年8月にFASBはASU 2020-06を発表しました債務--転換可能な債務およびその他の選択(主題470-20)および派生ツールおよびヘッジ--エンティティ自己資本における契約(主題815-40)(“アリゾナ州立大学2020-06”)。ASU 2020-06は、変換可能なツールおよびエンティティの自己資本契約を含む、負債および権益の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化する。ASU 2020-06修正案は、2023年12月15日以降の会計年度およびこれらの年度内の移行期間内に有効である。 の早期採用を許可していますが、2020年12月15日以降の会計年度より早く、これらの会計年度内の移行期間を含めてはなりません。 我々は、本ガイドラインがその連結財務諸表に与える影響を評価しています。

2021年5月、FASBはASU 2021-04を発表した1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分の契約(主題815-40)：特定の独立株式の発行者会計 が独立株式を修正または交換する-分類書面コールオプションFASBコードにおいて明確な指示が不足しているため、独立株式分類書面償還オプションの修正または交換に対する発行者の会計処理の多様性 を明確にし、 する(“ASU 2021-04”)。ASU 2021−04は、別の主題の範囲内ではない独立した株式分類書面コールオプションの修正または交換に関するガイドラインを提供する。エンティティは、条項または条件を修正するか、または独立した持分分類書面コールオプションを交換し、修正または交換後に持分分類を維持し、元のチケットを新しいチケットに交換するとみなさなければならない。ASU 2021−04は、そのような修正または交換の影響を測定するためのさらなる指示を提供し、取引の実質的な内容に基づいて、そのような修正または交換を確認するための指示を提供し、その方法は、対価格として現金を支払う方法と同じである。経営陣は、ASU 2021-04を採用した連結財務諸表への影響を評価している。ASU 2021-04は、2021年12月15日以降に開始された会計年度がすべてのエンティティに有効であり、早期採用が許可されている。我々は2022年1月1日にこのASUを採用したが、これは連結財務諸表や開示に実質的な影響を与えていない。

表外手配

私たちは表外の予定がありません。

業務説明

概要

私たちは2014年4月14日にフロリダ州に登録され、名称は“Illumination America，Inc.”です

2017年8月17日、私たちは2017年5月15日に締結された株式交換協定(“株式交換協定”)に基づき、デラウェア州の会社であるグロムホールディングス(“Grom Holdings”)を買収した。連結所の場合、当社はGrom Holdingsの株主にGrom Holdingsの100%の発行済み株式を買収し、合計115，473株の自社普通株と交換し、1株当たり額面0.001ドルである。連結所の結果として、グルームホールディングスの株主は当社が当時発行·発行していた普通株の約92%の株式を買収し、グルームホールディングスは当社の完全子会社となった。株式取引所については、2017年8月17日にGrom Social Enterprise，Inc.と改称しました

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)安全で安全なプラットフォーム上で13歳以下の子供にコンテンツを提供することに集中し、このプラットフォームは“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に適合し、親または保護者によって監視されることができ、br}(Ii)は、不要なbrまたは不適切なコンテンツを阻止するために、子供および家庭娯楽資産および関連業務のビジネス潜在力 機会を創出し、開発することができ、(Iii)世界的なアニメサービスを提供し、(Iv)保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供する。以下の子会社を通じて事業を展開しています

Gromソーシャル、銅道ホールディングス、GES、GNSそれぞれの100%株式、CIMの80%を保有しています。

最新の発展動向

パイプ供給と関連免除

2023年1月25日，我々は2023年SPAの条項に基づいてパイプライン発行を完了し，(I)100，000株普通株，(Ii)1，327，434株承認株式証 を発行して合計2，323，010株普通株を購入した；および(Iii)1，227，434株予備融資権証を発行し，合計1，227，434株普通株を購入した。普通株1株と関連引受権証の買い取り価格は2.26ドルである。1回の事前融資承認株式証と関連引受権証を購入する価格は2.25ドルである。配給エージェントに支払う費用と我々が支払うべき他の費用を差し引くまで，パイプラインが発行する総収益は約300万ドルである.ベンチマーク投資有限責任会社の部門EF HuttonはPIPE発行の独占配給代理としている。

PIPE 製品については，L 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”)と免除協定を締結し，L 1との間の“2021年SPA”の何らかの条項を放棄した。免除条項により，L 1は2021年のSPAの何らかの条項を放棄し，その考えとして，(I)2023年のSPAに関する承認証150，000件を発行し， および(Ii)L 1に50，000ドルの現金料金を支払った.

引受権証は1株当たり2.26ドルで即時に行使することができるが、配当金、分譲、後続供株、比例分配及び基本取引(引受権証合意(“引受権証合意”))に関する を含む若干の調整を行う必要があり、最初の 発行日(“満期日”)5周年までである。事前資金承認株式証は普通株1株当たり0.01ドルで直ちに行使することができるが、関連株式配当金、分割、後続権利、比例分配及び基本取引(定義は前払い資金権証参照)を含むいくつかの調整を行わなければならず、すべての事前資金承認持分証がすべて行使されるまで。株式承認証の行使は実益所有権によって制限される。

2023年SPAによると、当社は2023年SPA日後60日以内に特別株主総会を開催する責任があり、ナスダック証券市場規則(引受権証プロトコルまたは事前資本金権証協定(“事前資本金権証合意”)の権力行使に対するいかなる制限も受けない)に従って、普通株の発行、株式承認証と関連普通株の発行を許可する。“引受権証合意”によると、2023年にSPA下のbr}株主が初期行使日6ヶ月周年日(“初期 行使日”)またはそれまでに承認されていなければ、初期行使日6ヶ月周年日からbr期限までの期間内の任意の期間において、引受権証保有者(“所持者”)は、自社に1部または複数の書面通知(1部当たり“所有者選択的償還通知”)を提出し、所有者が償還(1部、1部、1部、1部、1部、1部)を選択することを選択することができることを示す。購入株式証契約(“所有者は引受持分証金額を選択できる”)(“所有者は引受持分証金額”を選択することができる)、最大多くは引受権証プロトコルに記載されている引受権証部分である。所有者選択償還通知を受けた後、会社は、購入承認証契約に規定されている現金総額(“所有者が償還価格を選択することができる”)を直ちに支払わなければならないが、いずれにしても、通知を受けてから1(1)営業日以内に支払わなければならない。所持者が所持者から償還可能なオプションの償還価格について受け取ったとき, 当社は引当及び解約に関する引受権証の適用所有者が引受持分証の金額 を選択する必要があり、引受権証の任意の残りの部分は十分な効力を維持し、これにより発効する。

PIPE の発売については，2023年1月25日に買い手と登録権協定(“登録権協定”)を締結した。登録権協定“では，吾らは登録権合意日よりも遅くない7日目に米国証券取引委員会にすべての登録証券(登録権合意の定義による)の転売を含む登録声明を提出し，登録権協定の提出後できるだけ早く 米国証券取引委員会がその発効を宣言するが，いずれにしても登録権合意日後の30日目，または米国証券取引委員会が”全面審査“を行うようにすれば，登録権合意日の45日より遅くないと規定されている。

パイプの潜在的な戦略的パートナーシップ

私たちは私たちの成長を加速させ、既存の業務を補完するために、戦略的買収の機会を評価し続けるつもりだ。私たちは現在3つの潜在的な戦略的パートナーと違うレベルの交渉をしている。

継続上場規則や基準を満たしていないため退市の通知

2022年5月24日、吾らはナスダック上場資産部から短板書簡(“通知”)を受け取り、当社普通株の30営業日連続の収市価計算に基づいて、吾らは“ナスダック上場規則”第5550(A)(2) 条(“最低入札要求”)を遵守できなかったと通知した(“最低入札要求”)によると、ナスダックでの上場を継続しようとする場合、最低入札価格を1株1.00ドルに維持しなければナスダックへの上場を継続できない。この通知は、当社の普通株のナスダックでの継続上場状態に即時的な影響を与えないため、当社の上場は依然として完全に有効である。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条を再遵守するために、360個のカレンダー 日の初期コンプライアンス期間と延長されたコンプライアンス期間(通知日から2023年5月22日まで)を取得した。

2022年12月23日、我々はナスダック上場資産部から契約書を受け取り、普通株の終値を10営業日連続で1株1.00ドル以上に維持していることを通知したので、上場規則第5550(A)(2)条を再遵守し、これで終了した。

株を逆分割する

2022年10月4日に、取締役会及び株主承認許可取締役会は自社の定款を改訂し、発行された及び発行された普通株を1対2及び1対30を超えない割合で逆方向株式分割を行い、具体的な割合は取締役会が全権決定し、このような逆方向株式分割は取締役会が適宜決定した時間及び日付(あればある)で発効する。2022年12月9日、取締役会は30株1株の逆株式分割を実施し、我々の普通株が引き続きナスダックに上場することと関係がある。

逆株式分割は普通株の認可株式数に何の影響もなく、普通株の法定株式数は依然として5億株である。本募集明細書のすべての株式および1株当たりの情報は、我々が発行した普通株の逆株式分割を反映しており、割合は1：30である。

L 1資本融資

第1回目の支払いは清算する

2021年9月14日、吾らはL 1 Capital Global Opportunities(“L 1 Capital”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、吾らはL 1 Capital(I)にL 1 Capital(I)を販売し、2023年3月13日に満期、元金4，400，000ドルの10%原始発行割引高級担保転換可能手形(“原始手形”)、および(Ii)1部の5年期株式証を発行し、1株126.00ドルの執行価格で27，109株の普通株(“原始株式承認証”)を購入し、料金は3，960，000ドル(“初回支払い”)です。

EF Huttonが今回発行した独占配給代理を担当し、316，800ドルの費用を獲得した。

元の手形は1株当たり126.00ドル(“転換価格”)の金利で普通株に転換することができ、18ヶ月の均等分期で現金で返済することができ、あるいは以下の持分条件を満たす場合、対応する毎月償還日(下限57.6ドル)前の価格で 普通株を発行し、その日の満期金額の102%を乗じることができる。10日間のVWAPが57.60ドルを割った場合、私たちはVWAPで普通株で支払う権利があり、不足している部分は現金で支払います。変換価格 は希釈発行の場合に調整可能であるが，いずれの場合も16.20ドルを下回ることはできない。また，オリジナル チケットの条項により，L 1 Capitalは最大3カ月の支払いを早める権利がある.当社もL 1 Capitalもオリジナルチケットの任意の部分 を変換することはできず，L 1 Capital(いずれの関連先とも)がこの変換を実施した後に 実益が4.99%を超える発行された普通株式を持つことが条件である.

当社が毎月の現金支払いの代わりに普通株式株式で元の手形を償還するために必要な持分条件は、(I)(I)元手形を変換または償還する際に発行可能な株式の転売登録声明が有効でなければならない(または第144条に従って免除されなければならない)ことを含むが、(Ii)毎月償還日直前に、われわれ普通株式の1日平均ドル取引量は少なくとも250，000ドルである。

原株式証明書は、元の手形と同じ逆希釈保護と同じ調整下限を有する。元の株式承認証は現金で行使することができ、または株式転売に関する登録声明が発効していない場合にのみ無現金 基準で行使することができる。L 1 Capitalは元の株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく，L 1 Capital(任意の関連先とともに)が実益を4.99%を超える発行された普通株を持つことが条件である.

我々はL 1 Capitalと担保 プロトコルを締結し，このプロトコルにより，L 1 CapitalはGromとそのある 子会社のすべての資産の保証権益を獲得した.L 1資本が保証契約を締結するさらなる誘因として、私たちのいくつかの以前に存在した保証債権者 は、L 1 Capitalと交換するために、銅道ホールディングス資産における彼らの独占的優先保証権益を放棄することに同意した平価通行証私たちのすべての資産に基づいています。手形の償還もGrom のある子会社が付属保証により保証している

我々は米国証券取引委員会に登録書brを提出し，すべての最初の株式交換株式と最初の引受権証株式を転売に登録し，登録書brは2021年11月24日に発効を発表した。

購入契約もL 1資本(“第2弾”)が元金1，500，000ドルの10%原始発行 割引高級担保交換可能手形を追加購入すること、及び元の手形及び株式証明と同じ条項で約9，233株の普通株(推定 現在の市価)の普通株を購入する引受権証であり、株主 がナスダック規則に従って承認しなければならず、及び第1回発行の原始 手形及び原始株式証によって発行可能な株式の登録声明が発効した後に発効する必要がある。

調達協議修正案と正本 備考

二零二一年十月二十日に、吾らはL 1 Capitalと改訂及び再予約された購入協定(“改訂購入合意”)を締結し、これにより、第二次投資の金額を1，500，000，000ドルから6，000，000ドルに増加させることを提案した。もし が第2回の投資を完了する条件が満たされた場合、我々は(I)の10%の原始発行割引高級 に保証交換可能な手形を発行する予定であり、元金は6，000，000ドル(“追加手形”)であり、元の手形と同じであるが、 は第2回の投資完了後18ヶ月以内に満期となり、(Ii)5年期株式承認証で、1株126.00ドルの使用価格で34，706株株式(“追加株式証明”)を購入し、代償は5，400，000ドルである。

第二陣の手形の完成はアメリカ証券取引委員会が発効を宣言した登録声明に制限され、元の手形及び原始株式証明書の転換或いは償還後に発行可能な株式 をカバーし、ナスダック規則第5635(D)条の規定に従って株主同意を取得しなければならず、及びブルームバーグ情報の報道によると、発行元金金額が当社の時価の30%を超えてはならない手形を制限しなければならないが、L 1 Capitalはこの の要求を免除することができる。

転換及び償還条項、及び追加手形の他のすべての重大条項、及び第2回のbrで発行される引受権証の行使価格条項は、すべての他の重大な点で最初に発行された手形及び株式証明書と同じであるが、本稿で提供する改訂は除外する。

2021年10月20日およびbrは改訂購入契約条項の一部として、元の手形は改訂(“改訂元手形”)を経て、18期の月分割払いの毎月償還金額を275，000ドルから280，500ドルに増加させた。また、改正された元手形は、第2回債券が終了した場合、現金の代わりに普通株を発行するために月ごとに手形を支払うために必要な株式条件(および登録宣言の有効または免除の要求がある)を選択するためには、それぞれの毎月償還前の5取引日以内に、私たち普通株の平均1日ドル取引量が少なくとも550，000ドル(250，000ドルから増加) でなければならないことが規定されている。上述したように、以前に開示された元の付記 の他の条項は依然として完全に有効である。また，2回目の支払いが完了すると，L 1 Capitalは3件ではなく，月額支払いの最大6件を加速させる権利がある.

第2陣がはっきりする

2022年1月20日(“第2弾終了”)、L 1 Capitalとの第2弾発売を完了した結果、(I)1，750，000ドル元発行割引10%の高級保証変換可能手形が発行され、2023年7月20日に満期となった(“第2回brロット手形”)。及び(Ii)1部の5年期株式承認証で、1株126.00ドルの使用価格で10，123株式会社の普通株(“第2回株式承認証”)を購入し、代償は1，575，000ドル(すなわち、額面金額から元の発行割引の10%、即ち175，000ドルを差し引く)である。

第2回の取引の完了について、私たちはEF Huttonに12.6万ドルの費用を支払った。

第2回手形は1株126.00ドル(“転換価格”)から私たちの普通株(“転換価格”)に転換することができ、13，889株の普通株(“第2回転換株式”)であり、米国証券取引委員会はこのような株式転売に関する登録声明が発効した日から月平均111，563ドルを返済し、残りのすべての 金額は2023年7月20日に満期になると発表した。第2弾の手形を現金で返済するか、あるいは吾らが適宜決定して以下の“株式条件”を満たす場合には、それぞれの毎月償還日(下限57.60ドル)の前10取引日内に最低1日VWAPの95%の価格で普通株式を発行し、その日の満期金額の102%を乗じた。もし10取引日のVWAPが57.60ドルを割った場合，我々はこの10取引日のVWAPで株式で支払い，どのギャップも現金で支払う権利がある.希釈的に発行された場合、交換株価は調整可能であるが、いずれの場合も16.20ドルを下回ることはできない(“毎月株価交換”)。

もし私たちが株式を発行することで第2弾の手形全体を返済することを選択し、最近の株価を仮定すると、14ヶ月以内に合計約108，025株の株を発行し、利息を加えることが可能である。

私たちが毎月現金の代わりに第2回の手形を支払う権利は、ある条件(“株式条件”)を条件としている。毎月現金で支払うのではなく、株式で第2回の手形を償還するために、毎月満たさなければならない株式条件は、その中に規定されている他の条件を除いて、これらに限定されないが、登録宣言は、第2回の手形を変換または償還する際に発行可能な株式の転売brに対して有効である(または第144条により免除される)、br}は違約は発生しない。毎月償還前の5取引日以内に、私たちの普通株の1日平均ドル取引量は少なくとも550，000ドルであり、第1回の手形と第2回の手形を合わせた未償還元金金額 はBloomberg L.P.に報告された私たちの普通株式の時価の30%を超えてはならず、この割合はL 1 Capitalによって自己決定してbr}を増加させることができる。

第2回の手形の他のbr条項は、第1回の手形と同様であり、第2回の手形の変換価格 は、融資が転換価格より低いときに全面的な逆希釈価格によって保護され、下限は16.20ドルであることを含む。

債券に定義された違約事件が発生した場合，株価が違約時の転換価格を下回っており，かつ違約が継続している場合にのみ，第2弾債券は以前の10取引日最低VWAPの80%の金利を転換し，違約が治癒されればデフォルト転換率は正常転換価格に回復することを前提としている.

第2回債券決済の一部として、著者らは第2回株式承認証を発行し、発行日から5年以内に行使でき、1株当たり126.00ドルであり、第2回債券と同じ逆償却保護を持っているが、同じ調整下限を受けなければならない。第2回株式承認証は、株式売却に係る登録声明が発効していない場合にのみ、無現金で行使することができる。

我々は米国証券取引委員会にすべての第2回転換株式と第2弾株式譲渡証株式転売を登録する登録書 を届出し、登録書 は2022年6月24日に発効することを発表した。

第二回の手形は引き続き(I)付属会社が付属保証による返済及び履行保証、及び(Ii)保証 協定を遵守しなければならず、この合意に基づいて、L 1 Capitalは私たちのある 付属会社の資産を含むすべての資産の保証権益を付与され、各資産は2021年9月14日に決済された第1回の資産と関連して締結された。

役員と役員の辞任と任命

2021年7月26日、メルビン·ライナーは最高財務官、秘書、財務担当を辞任した。ライナーさんは、執行副社長兼最高経営責任者(CEO)を務め、取締役に勤め続けています。

2021年7月26日、ライナーで辞任した後、Jason Williamsは直ちに私たちの最高財務責任者、秘書兼財務担当者に任命されました。

吾らは2022年4月22日、メルビン·ライナーと“役員離職協定”(“離職契約”)を締結し、これによりライナさん執行副総裁兼最高経営責任者(CEO)を退職させた。退職契約によると、Leinerさんは2022年4月22日に我々の雇用関係を終了し、Leinerさんはその基本給に相当する離職金(Br)と特定の限られた健康福祉を9ヶ月以内に受け取ることになる。

同日，ライナーさんは我々の取締役会を辞任し，ただちに発効する。Leinerさんは、私たちの運営、政策、または実践に関連するいかなる問題でも私たちと意見の相違があって辞任したわけではありません。

好奇心が身につく

2021年7月29日、吾らはCIM及びCIM所有の未償還会員権益の所有者(“売り手”)と会員権益購入協定(“購入契約”)を締結し、CIMの80%の未償還会員権益(“購入済みbr権益”)(“買収事項”)を売り手に購入する。

2021年8月19日、購入契約の条項に基づいて、吾らは買収を完了し、購入した権益を買収し、代償は売り手に合計59，063株の自社普通株を発行し、買収完了直前にそのメンバーの権益割合で計算した。これらの株の価値は1株84.60ドルで、私たちの普通株の2021年8月19日の20日間の出来高加重平均価格を表しています。

購入契約によると、当社も400，000ドルを支払い、元金278，000ドルの8%18カ月期に元票(“手形”) を発行して、返済および再融資のいくつかの未返済の融資と、先に売り手のRussell HicksおよびBrett WattsからCIMに提供された融資および立て替え金を発行することができる。

手形は1株98.40ドルの転換価格で我々の普通株のbr株に変換できるが，このような変換を実施した後，手形所持者とその関連会社が実益が9.99%を超える発行済み普通株を持っていれば，変換することはできない.チケットはいつでも全部または部分的に で前払いすることができる.この手形は私たちの優先債務に従属する。

2025年12月31日現在，何らかの業績マイルストーンが実現すれば，売り手は最高17，500，000ドルの収入(現金と株はそれぞれ50%)を得ることができる。

業務.業務

私たちはメディア、技術、娯楽会社であり、(I)安全な“児童オンラインプライバシー保護法”(COPPA)に準拠したプラットフォームで13歳以下の子供にコンテンツを提供し、保護者または保護者がこのプラットフォームを監視することができること、(Ii)子供および家庭娯楽資産および関連商機のビジネス潜在力を作成、買収、開発すること、(Iii)世界的なアニメサービスを提供すること、および(Iv)望ましくないまたは不適切なコンテンツを阻止するための保護的なネットワークフィルタリング解決策を提供することに集中する。

以下の図は、本募集説明書の日付までの会社構造を説明します

Grom Social，Inc.

Grom Socialは児童向けメディア，技術，娯楽会社であり，Grom Socialのサイトwww.gromSocial al.comやモバイルアプリケーション上でオリジナルコンテンツを作成することに集中している.Grom Socialサイトの訪問者は、携帯電話、デスクトップ、タブレットでログインし、友達とチャットしたり、オリジナルコンテンツを見たり、私たちが作成したゲームをプレイすることができます。

“Grom”という名前 はオーストラリアのサーフィンスラングに由来していますが、私たちはそれを“早く勉強した有望な若者”と定義しています。 Grom Socialは当時12歳のZachary Marksが2012年に構想·開発しました。彼は私たちの最高経営責任者ダレン·マックスの息子です

我々のビジネスモデルは，13歳以下の子供に安全なインターネット環境を提供するとともに，“楽しさ”，“健康”，“家庭価値観”を促進することに基づいている.我々は，各子供がGrom Social プラットフォームの完全アクセス権限を得る前に親の承認を得ることを求めている.場合によっては、保護者、教師、保護者(総称して“保護者”) を一度に児童団体として契約することが可能となります。保護者が承認していない場合、子供のアカウントは開設されません。もし子供が正しい登録プロセスに従わなかった場合、彼または彼女は限られたアクセス権限を持つユーザとみなされます。制限されたアクセス は、子供が他の子供とチャットすること、またはプラットフォームのいくつかの部分にアクセスすることを許可しない。

Google Data AnalyticsとJoomla Management Systemsが提供したデータによると，2022年10月現在，我々のプラットフォームは2012年の設立以来，200以上の国と地域で約28，000，000人のユーザを生成している.私たちは、“ユーザー”を、ウェブサイトを介してGrom Socialに参加するか、またはモバイルアプリケーションストアからGrom Socialアプリケーションをダウンロードする任意の13歳以下の子供、およびGrom Socialに参加する任意の親、および私たちのNetSpectiveネットワークフィルタリングプラットフォームを使用する任意の学生または教職員として定義します。

月アクティブユーザ(“MAU”) は使用率指標であり，30日以内に我々のプラットフォームにアクセスしたユーザ総数を示している.2022年3月1日までに，すべてのプラットフォームに約180万個のMAUがある。

Joomla管理システムが提供する統計データによると，我々Gromソーシャルプラットフォームに登録されているユーザの平均オンライン時間は約51分である.

Gromソーシャルアプリケーション

2019年5月、Apple StoreおよびGoogle Play Storeに対するGrom Social モバイルアプリケーション(または“app”)が、各プラットフォームの家族によって指定された 部分で承認されました。アップルストアでは、アップル機器のみでダウンロードされたiPhoneオペレーティングシステム(IOS)アプリケーションを販売している。Google Play Storeマーケティングは、Androidデバイスでダウンロードできるアプリケーションです。

我々は，児童プロフィールページ上のメッセージと17個のユニークなGromキャラクタを介して児童 とコミュニケーションを行い，これらの役割は児童とインタラクションし，多くの余分な “楽しさ”とセキュリティ機能を持つ.

私たちのモバイルアプリケーションは唯一の子供用アプリケーションだと信じています

私たちは以下のbr保障措置とプログラムを構築しました。私たちはこれらの措置とプログラムが私たちのGromソーシャルプラットフォームが子供の安全な場所であることを保証すると信じています

このような保障措置と手続き は私たちの業務モデルの重要な構成要素だ。より小さな年齢でインターネットにアクセスする児童が増えているため，より小さな子供の閲覧や他の子供とのインタラクションのために，安全で年齢に適したプラットフォームへの需要が増加していると考えられる。GuardChild.comの最新の統計によると：

GuardChild.comは、子供がインターネットを安全に閲覧することを促進し、様々なリソースから統計データを収集するためのソフトウェアおよびアプリケーションを提供するサイトであり、 ソーシャルメディアと青少年、ピューインターネットとアメリカ生活プロジェクト、グローバルオンライン家庭生活洞察、Norton/Symantec& Strategy One、青少年/母親インターネットセキュリティ調査、McAfee&Harris Interactive、ピュー研究センター、FOSI、2011年の授業ケーブル、青少年健康雑誌、国家ネットワークセキュリティ連盟(NCSA)-McAfeeオンラインセキュリティ研究、アメリカ整形外科協会、ソーシャルメディアと青少年、ピアインターネット、米国生活プロジェクト、Grunwald Associates。

内容.内容

子供と同世代の相互作用に安全で面白いソーシャルメディアプラットフォームを提供するほか、アニメキャラクター、インタラクティブチャット、ビデオ、ブログ、ゲームを含む自分のコンテンツを作成し、健康な家庭娯楽を提供することを目的としている。私たちは自分の短い内容を作成し、アニメ人物、インタラクティブチャット、ビデオ、ブログ、ゲーム、毎週公開されている2つのライブパフォーマンスから構成されている。私たちのコンテンツライブラリには現在1450時間以上のライブパフォーマンスがあります。この独占的な内容は私たちのプラットフォームでのみ利用可能だ。

我々のGromソーシャルアプリケーション機能 は、直接メッセージ、顔フィルタおよび効果を有するビデオ録画、通知、カスタマイズされた色を有するプロファイル、Gromatarキャラクターのアバタ、1，450時間を超えるGrom TV独占ビデオオンデマンド、検索および発見部分、投稿記述中のタグおよび言及、点賛、コメント、コンテンツ共有を含み、直接メッセージで写真、ビデオ、および落書き絵画を共有する能力を含む。このbr機能セットとセキュリティ権限があれば、このアプリケーションは、流行している成人 プラットフォームのような彼ら自身のソーシャルプラットフォームを子供に提供するが、安全に制御された環境である。子供たちはTikTokのような動画や様々な音楽をアップロードすることができる。ユーザ もSnapchatやInstagramに似た様々な顔フィルタを持つ.Netflixのような新しい短編映画を毎週最大2つ制作してユーザー参加度を維持しています

若者の科学技術習慣を追跡する非営利組織常識メディアが2019年10月29日に発表した調査によると、毎日動画を見ている若者は4年前の2倍、平均動画を見る時間(主にYouTube)は約2倍になり、1日1時間に達している。また、8歳から12歳までのアメリカ人児童が1日平均4時間44分、青少年は平均7時間22分であり、学校や宿題をする際にスクリーンを使用する時間は含まれていないことが分かった。Joomla管理システムが提供する統計データ によると，2021年2月2日現在，我々Gromソーシャルプラットフォームに登録されているユーザの平均オンライン時間は約 51分である.持続時間が長いのは，我々のオリジナルコンテンツを通してユーザをより良く引き付けることができるからであると考えられる.

戦略.戦略

出版と発行

Grom Social はユーザフィードバックを獲得し，子供たちのコンテンツに対する反応を知るための良い方法を提供していると信じている.親がプレビューして希望リストに追加して親に購入するために書名を提供することは，Grom Social児童群に書目を配布する良い方法であると信じている.

レビューは、br審査に使用することができ、格付け星システムを実施することができる。 オンライン電子書店のような異なる書名を完成させるためにバッジをユーザに授与することができる.

著者はリアルタイム読書 を手配することができ，ユーザはリアルタイム時間帯に登録し，著者が子供たちのために現場で朗読した本の章を聞き，公共掲示板で著者と現場対話を行うことができる.

私たちの収益努力では、私たちのユーザーグループに悪影響を与えないように、このアプリケーションの無料バージョンを維持します。Grom Socialサイトやモバイルアプリケーションはこれまでに名義収入を生み出してきた.

銅道ホールディングス有限公司

銅道ホールディングスは持株会社brで、その2つの完全子会社(I)Top DRAW香港と(Ii)Top DRAWフィリピンで運営されている。フィリピン·マニラに本部を置く同グループの主な活動は、アニメ映画やテレビシリーズの制作である。フィリピンマニラに私たちのアニメスタジオを持つTop DRAW香港は、第三者とアニメ映画やテレビシリーズを制作する契約を結んでいる。会社間協議を通じて、Top DRAWフィリピン社はその後、フィリピンのマニラにあるスタジオで制作作業を行っています。

Top DRAWフィリピンは全方位サービスを提供するアニメ制作と前期制作スタジオで、国際顧客と協力している。これは、契約または共同制作方式でアニメテレビドラマや映画に2次元 デジタル制作サービスを提供することに集中している。

Top DRAWフィリピンのbr前期制作サービスには、ストーリーボード、位置設計、モデルと道具設計、背景色と色 造形が計画と作成されています。その制作サービスは主にライブラリ作成、デジタル資産管理、背景レイアウトシーンの組み立て、ポーズ、動画 と後効果に集中している。TOP DRACTフィリピンは現在、“トムとジェリー”“私の駒ちゃん”、ディズニーアニメ“ペンシルバニア0時：アルバイトヒーロー”など、いくつかの有名ブランドにサービスを提供している。そのスタジオは毎年テレビのために200時間半以上のアニメコンテンツの断片を制作しており、世界トップクラスのテレビアニメプロデューサーの一人になると信じている。

次の表はフィリピンの最近の注目すべき項目を紹介した

グロム教育サービス会社

2017年1月2日、TeleMate.Netから“NetSpective WebFilter”というインターネットコンテンツフィルタソフトウェアを含むいくつかの資産を買収しました。設立以来、私たちは数千の学校にハードウェアおよび/またはネットワーク濾過ソフトウェアの購読を販売しており、在校生は400万人を超えています。お客様はハードウェア交付後30日以内に支払い、1~5年間のフィルタリングサービス費用を前払いしています。我々は，米国のK-12学校が児童インターネット保護法案(CIPA)の要求を遵守することを支援する独自のデジタル市民計画を提供する.CIPAの要求は、子供が有害なオンラインコンテンツに接触することを防止するために、インターネットコンテンツフィルタの使用と他の保護措置を実施することである。

グロム栄養サービス会社は

GNS成立の目的は児童のために栄養補充飲料を開発、マーケティングと流通し、神経構造の健康発展と認知技能の知能発展を支持することである。私たちは最初に私たちの子供とその両親のユーザー群に栄養ベースのサプリメントをマーケティングと流通し、それからマーケティング努力を卸売/小売雑貨、コンビニ、br、大箱業界に拡張しようとしています。GNSは設立以来運営されていないが、私たちはパートナー関係を模索している。

インクメディア有限責任会社が気になります

2021年8月19日、私たちは好奇号インクメディア有限責任会社の80%の未返済会員権益を買収した。好奇心は子供と家庭オリジナルコンテンツとメディア会社であり、娯楽ブランドと特許経営の確立と管理に集中している。私たちは古いものと十分に利用されていない物件の振興に専念し、持続的な成長と遺産を確保するために、愛する物件のメリットを戦略的に定義した。好奇心は、その創作才能、成熟したメディア流通ネットワークと業界関係を利用して、戦略的なbr許可プロトコル、パートナー関係、オリジナルコンテンツ制作を通じて、古くから試されてきたメディア資産をマーケティングする。

買収戦略

我々の買収戦略は 協同会社，製品や知的財産権を買収することであり，これは我々のGrom Socialユーザ群の拡大に寄与し，独立企業として収益運営 を行うとともに，Gromの全体貨幣化戦略を強化することにつながる.

銅道ホールディングス有限公司を買収する

二零六年七月一日、吾らは株式売却協定(“天津港株式売却協定”)を締結し、銅道ホールディングスの100%株式 を買収し、吾らは4，000，000ドルの現金を支払い、発行元金は4，000，000ドルの5%保証元票(元本は4，000，000ドル、2018年7月1日に満期となる)および7，674株の当社普通株、価値4，240，000ドル、または1株約556.80ドル、天津港発展の売却株主(“天津港売り手”)を締結した。

株式売却契約の条項によると、例えば銅道ホールディングスは買収後3年以内(“割増期間”)に調整された利息、税項、減価償却および償却前収益(“EBITDA”) を取得し、吾らはTdH 売り手に5，000，000ドルまでの追加金(“プレミアム”)を支払い、現金で25%を支払い、普通株残高brで支払う必要があり、その株価はプレミアムを支払う前の最後の私募配給価格が1株当たり10%低い者に相当する。あるいは公認された証券取引所に上場して公開取引する場合、1株当たりの加重平均終値は前の20日より10%割引される。

最初の3年間の割増期間では、割増は実現されなかった。以下に紹介する第1改正案 によると、元のプレミアム期限は2019年12月31日まで延長されます。しかし、2019年12月31日までのプレミアム期間の延長では、プレミアムは実現されていません。

天水包囲株協議第一修正案

2018年1月3日、吾らは天津開発銀行の売り手と“天津開発銀行株式販売協定”(以下、“第一修正案”)の改正案を締結した。第1修正案の条項によると：

第1修正案の対価格として、TDH売り手に833株の普通株を発行し、48万ドルの価値がある。

TDH株式販売プロトコル第2修正案

2019年1月15日、吾らは天地台と天地台売り手の株式売却協定を改訂するために、第2修正案(以下、“第2修正案”と呼ぶ)を締結する。第二修正案の条項によると：

第二修正案の対価格として、私たちはTDH売り手に833株の普通株を発行し、220，000ドルの価値がある。

天水包囲株協定第3次改正

2020年3月16日には、TDH売り手と締結したTDH株式販売契約の第3改正案(“第3修正案”)にbr}を盛り込む。吾らは天水囲債券の発売で得られた金brで天水囲売り手に天水囲債券の下満期元金3，000，000元を支払い，まだ1，000，000元の元金(累算利息とコストとともに)を残して天水囲売り手に対処している.また、2020年4月16日から月93，922ドルの受取利息を3回に分けて支払い、2020年4月16日から毎月6，667ドルを12回に分けて支払うことに同意し、2020年4月16日から3回に分けて月額361767ドルを支払うことに同意した。

“第三修正案”の条項は、他の事項を除いて：

天水囲債の見返り

本署は2021年8月18日に天水囲債券保有者に合わせて834，760元、即ち天水囲債券の満期及び対応したすべての余剰金を支払った。天合ホールディングス債券保有者の支払いを受けた後、天合ホールディングス及びその付属会社Top Drag HKの質権株式は信託から解除され、天合ホールディングス債券保有者の私たちの資産は、私たちの付属会社の資産を含み、更なる担保権益はない。

NetSpective WebFilter資産の買収

2017年1月1日、我々は、資産購入プロトコル(“NetSpective APA”)に基づいて、グルジア州有限責任会社TeleMate.Net Software，LLCから NetSpective WebFilter資産を買収した。NetSpective APAの条項に基づき，TeleMateに3年間0.68% $1，000，000償還可能で変換可能な本チケット(“TeleMateチケット”)を発行した.TeleMate Noteは、1株当たり748.80ドルの変換率で私たちの普通株式に変換することができます。2019年11月1日までにTeleMate変換ができない場合、このチケットは、1株あたり460.80ドルの変換率で普通株式に変換することができます。また，TeleMateとプライマリサービスプロトコル (“MSA”)を締結し，このプロトコルによりTeleMateは12カ月間のエンジニアリングと販売支援を提供し，NetSpective負キャッシュフローのすべてのリスク を1年間負担する.

また，NetSpective WebFilter資産が1年で362，500ドルの“純キャッシュフロー”が発生した場合，TeleMateは362，500ドルまでのプレミアムを獲得し，1株748.80ドルまたは14，524株の価格で我々の普通株で支払う権利がある.このような純キャッシュフローのマイルストーンに達し，NetSpectiveはこのプレミアムを得る権利がある.しかしながら、TeleMateはMSAのbr条項に適合せず、MSA代表に従ってNetSpectiveクライアントから146，882ドルを送金することができなかった。そこで，2018年1月12日にNetSpective APAに対して1回目の修正(“第1回修正”)を行った.

最初に修正された条項によると、TeleMateは毎月10，000ドルの分割払いで支払うことに同意し、彼らの未返済残高は146，822ドルである。また、TeleMateチケットは、すべての未償還残高が支払われるまで、いかなるプレミアム株を変換または発行することができず、TeleMateチケットの下のすべての利息 の支払いを自社に不足しているすべての支払いを停止することができる。TeleMateがTeleMate Noteの変換を許可された場合、プロトコルに従って変換された株式数は、1年間のリークプロトコルによって制限される。

2019年4月、TeleMateはTeleMate Noteを全額支払いました。2019年12月4日、TeleMate Note 項の1，013，200ドルの未償還元金と利息を66，045株普通株に変換しました。

興味のあるインクメディア有限責任会社を買収する

2021年8月19日、私たちは会員権益購入協定(“好奇号MIPA”)に基づいてデラウェア州有限責任会社好奇号インク伝媒有限責任会社(“好奇号”)の80%の未償還会員権益を買収した。好奇号MIPAの条項によると、我々は売り手に合計59，063株の私たちの普通株を発行し、買収完了直前の彼らの会員権益の割合 である。これらの株の価値は1株84.60ドルで、私たちの普通株の2021年8月19日の20日間の出来高加重平均価格に相当する。

また、400，000ドルを支払い、元金278，000ドルの8%18ヶ月間の転換可能な元票(“手形”)を発行し、返済と再融資前に好奇号メンバーのRussell HicksとBrett Wattsから好奇号に提供されたいくつかの未返済融資と立て替え金を発行した。

購入契約の条項によると、手形は1株98.40ドルの転換価格で私たちの普通株に変換することができるが、手形所有者およびその関連会社がこのような変換を実施した後、実益が9.99%を超える発行された普通株を持っている場合、手形所持者およびその関連会社はbr}を変換することができない。手形はいつでも全部あるいは一部前払いできます。この手形は私たちの優先債務に従属する。

2025年12月31日現在，何らかの業績マイルストーンが実現すれば，売り手は最高17，500，000ドルの収入(現金と株はそれぞれ50%)を得ることができる。

業務戦略

マーケティングの取り組みと協同買収の組合せで我々の業務 を発展させ，我々のGrom Socialユーザ群を十分な規模に増加させ，我々の良質なコンテンツに広告主や有料ユーザを引き付けることができるように努力したい.しかし，我々の戦略 が成功する保証はなく，我々の業務戦略によって我々の収入が増加する保証はない.

私たちの成長戦略は

私たちの現在の成長戦略は以下の通りです

競争

Grom Social

私たちが競争する市場は革新と急速に発展する新しい技術を特徴としている。私たちは予想される業務のあらゆる面で激しい競争に直面し、Facebook、YouTube、Twitter、Googleからの競争を含み、これらの会社は様々なインターネット製品、サービス、コンテンツを提供し、私たちのユーザーのインターネット時間とお金を奪い合うと信じています。これらの資金の豊富な大手会社からの全面的な競争に直面しているほか、私たちはより小さいインターネット会社からの競争に直面しており、これらの会社が提供する製品とサービス は直接TikTok、Snapchat、Video Star、ZoomangなどのGrom Socialとユーザーを奪い合う可能性がある。また、私たちが新しいbrサービスと製品を発売することに伴い、私たちの既存のサービスと製品の発展に伴い、あるいは他の会社が新しい製品とサービスを発売することによって、私たちは以下のような追加競争を受ける可能性があります

その中の多くの会社は私たちよりずっと多くの資源を持っている。

以下のbr機能は私たちを競争相手と区別し、目標市場に対して可能な競争優位性を提供してくれると信じている

Grom Social は，ゲーム，チャットルーム，教育サービス，ソーシャルインタラクション，独占コンテンツ，グローバル 接続とチーム連携を提供するソーシャルメディアプラットフォームのいくつかのみであり，1つのプラットフォームでユーザの行動に応じて新たなコンテンツや活動を開発することができると信じている.

銅道ホールディングス有限公司

私たちはアニメ業務で韓国、台湾、カナダ、インドおよび中国、マレーシア、シンガポール、 とタイの制作会社からの広範な競争に直面している。マレーシアなどの国の企業は政府補助金を受ける可能性があり、これは競争圧力を増加させる可能性がある。

Top DRAWフィリピンは、ディズニー、夢工場アニメ、ワーナー兄弟娯楽、Netflix、Nickelodeon、他の独立映画制作会社を含む、家庭向けアニメテレビドラマや映画、他の家庭向け娯楽製品の制作において競争力を維持することを目標としている。

フィリピンTOP DRAWフィリピンの主なライバルはカルトン城アニメ会社、Snippleアニメスタジオ、Synergy 88 Digitalである。

テレビ業界の成長はNetflix，Disney Plus，NBC，Amazon Prime，Facebookなどの大きなストリーミングメディア会社が推進している.競争は主に受け手に直接接触し、消費者のニーズを満たす製品を提供する能力に基づく。これらのストリーミングメディア会社の成功は、主にそのユーザまたは加入者ベースの規模およびカバー範囲に関連する。

グロム教育サービス会社

我々のネットワークフィルタリング製品やサービスにおける主な競争相手はiBoss，Lightfast，Go Guardian，Securlyであると信じている.他にもネットワークフィルタリング製品を提供する大手は，Forcepoint(Webense)，Bluecoat，Palo Alto Networks，Barracuda，シスコなどである.しかし、私たちはこれらの会社 は企業に重点を置いていると信じているので、彼らは大量の製品を販売しています。その中でネットワークフィルタリングはそのポートフォリオの最小構成部分しか占めていません。

グロム栄養サービス会社は

消費者の栄養補助食品のメリットと新製品供給に対する認識は世界市場の主要な駆動力であると考えられる。Grand View Researchのデータによると、2018年の世界の栄養補助食品市場規模は2739億ドルで、2019年から2025年までの予測期間で6.4%の複合年間成長率で成長すると予測されている。私たちの最大の競争相手はエクサイス製薬 Inc.，Celsius Holdings，Inc.，GNC Holdings Inc.，ファイザーである。

インクメディア有限責任会社が気になります

私たちは出版物やアニメシリーズや映画で幅広い競争があります。br}ディズニー、夢工場アニメ、ワーナー兄弟娯楽、NetflixとNickelodeon。出版物やアニメや映画の成長は大型ストリーミングメディアと制作会社によって推進されています。

政府の監督管理

私たちはいくつかの影響を受けてインターネット上で業務を行っている会社のアメリカ連邦、州、外国の法律法規の制約を受けています。その中の多くの法律や法規はまだ発展中であり、法廷で試練を受けることは、私たちの業務を損なう可能性のある方法と解釈されるかもしれない。これらの可能な は、ユーザプライバシーおよびデータ保護、公開権、コンテンツ、知的財産権、広告、マーケティング、配信、データセキュリティ、データ保持および削除、個人情報、電子契約および他の通信、競争、未成年者保護、消費者保護、電気通信、製品責任、税金、経済または他の貿易禁止または制裁、証券法律コンプライアンス、およびオンライン支払いサービスに関する。特に，プライバシーやデータ保護に関する連邦，州，外国法 を遵守しなければならない.外国のデータ保護、プライバシー、その他の法律法規はアメリカの制限よりも多いかもしれない。米国連邦、州、外国の法律·法規は、場合によっては政府実体以外の民間機関によって実行されることができ、 は発展しており、大きな変化が生じる可能性がある。さらに、これらの法律と法規の適用、解釈、実行はしばしば不確定であり、特に私たちが経営する急速に発展する新しい業界では、これらの法律と法規は解釈され、各国間で適用される可能性があり、私たちの現在の政策ややり方と一致しない。連邦、州、そして外国の立法と規制機関の審議を待っているいくつかの立法提案もある。データ保護規制も含まれています

さらに、いくつかの国/地域 は、データ保護要件を立法または実施することを考慮しているか、またはデータ または同様の要件をローカルに記憶および処理することを要求しており、これは、私たちのサービスを提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。

私たちのプラットフォームは、“1998年児童ネットワークプライバシー保護法”(“米国最高裁判例編”第15巻6501-6505ページ)の基準に従っています。COPAは，13歳以下の子供に対するサイトやオンラインサービスの経営者と，13歳以下の子供のインターネットから個人情報を収集していることを実際に知っている他のサイトやオンラインサービスの経営者に何らかの要求をしている.

また，我々のK−12 NetSpective ネットワークフィルタクライアントはCIPAに拘束されており，この法案は2000年に国会で公布され，児童がインターネットを介して猥褻や有害コンテンツにアクセスする問題を解決することを目的としている。CIPAは，E-Rate計画を介してインターネットアクセスや内部接続割引を取得した学校や図書館に対して，条件を満たす学校や図書館が何らかの通信サービスや製品 を負担しやすいようにするいくつかの要求を出している.2001年初め，連邦通信委員会はCIPAを実施するルールを発表し，2011年にこれらのルールを更新した.

児童に販売する栄養補助食品は米国食品医薬品局(FDA)に規制される予定である。FDAはサプリメントを食事中のレベルを向上させることを目的とした製品と定義している。これらの物質は、ビタミン、ミネラル、薬草、アミノ酸、または他の植物性物質を含むことができる。非処方薬サプリメントは，処方薬や非処方薬と同様の正式な承認手続きを経る必要はない。FDAはサプリメントメーカーがその製品をFDAに提出して審査することを要求しないし、FDAの承認を得ることも要求しないが、会社は製品ラベルに虚偽の声明をしていないことを確実にして消費者を誤解させなければならない。他の食品物質と同様に，栄養補助食品は薬品実施の安全性や有効性試験に要求される制約を受けず，医薬品とは異なり，事前にFDAの承認を得る必要はないが，偽やブランド誤りに関するFDAの規定に制約されている。

知的財産権

私たちのbr固有権を確立して保護するために、私たちは、独自技術、許可プロトコル、セキュリティプログラム、第三者とのセキュリティプロトコル、従業員セキュリティプロトコル、および発明譲渡プロトコル、および他の契約権利を含む商標、著作権、ビジネス秘密の組み合わせに依存する。私たちの独自サイトは、単一の著作権または関連する特許または著作権グループに依存しているとは思いません。 私たちは現在、以下の8つの商標を持っています

国

標識

状態.状態

クラス

番号番号

提出日

登録番号

登録日

所有者名

期日まで

アメリカです。

グロムスケート靴

登録されている

009, 041

90530702

2/16/2021

6626893

1/25/2022

Grom Social，Inc.

01/25/2028

アメリカです。

グロム社交

登録されている

045

85562637

03/07/2012

4236835

11/06/2012

Grom Social，Inc.

11/06/2032

アメリカです。

Grom Social(デザイン)

登録されている

042, 045

88256892

01/10/2019

6217313

12/08/2020

グロム社会企業会社

12/08/2026

アメリカです。

グロム

登録されている

042

85808178

12/20/2012

4464931

01/14/2014

Grom Social，Inc.

01/14/2024

アメリカです。

集団

登録されている

041

85865569

03/04/2013

4380376

08/06/2013

Grom Social，Inc.

08/06/2023

アメリカです。

TECHTOPIA

登録されている

009

86346608

07/24/2014

4820748

09/29/2015

Grom Social，Inc.

09/29/2025

アメリカと国際貿易会社は

熊のお母さん

登録されている

, 009

85631796

05/22/2012

4351472

06/11/2013

グルームホールディングス

12/07/2025

アメリカと国際貿易会社は

未定である

05, 06, 018, 044, 046, 051, 052

90197048

09/21/2020

適用されない

適用されない

グロム栄養サービス会社は

適用されない

従業員

2023年1月30日までに、私たちはアメリカで21人のフルタイム従業員、3人のアルバイト従業員、2人の独立請負業者がいて、Top DRAWはフィリピンで78人の常勤従業員、50人のアルバイト従業員、224人の契約従業員がいます。

属性

2024年3月31日に満期になった2年間の賃貸契約によると、私たちはフロリダ州ボカラトンでの主要な行政事務室として、毎月約4，000ドルで約2，100平方フィートのオフィスを借りました。

私たちのアニメ業務はマニラパシグー市にあるフィリピン証券取引センター西塔をレンタルし、総面積は約26，600平方フィートで、管理と制作に使用されている。私たちは現在、毎月このような空間に約20，500ドル(毎年約5%増加)を支払っています。これらのレンタル契約は2027年12月に満期になります。

2023年5月に満期となった5年間の賃貸契約によると、私たちのネットワーク濾過業務はジョージア州ノクロスで毎月約2，250ドルで約1，400平方フィートをレンタルしています。レンタル料は毎年約3%のペースで増加している。

私たちのオリジナルコンテンツ業務はカリフォルニア州ロサンゼルスで毎月約4，800ドルで約1，700平方フィートをレンタルし、レンタル期間は2年で、2023年10月に満期になります。レンタル料は毎年約3.5%のペースで増加している。

私たちは私たちが今レンタルしている空間は十分で、すべての場所に価格相当の追加空間があると信じています。

法律訴訟

当社は、いかなる係属中の法的訴訟にも関与しておらず、又は吾等の任意の取締役、管理者又は付属会社、吾等の任意の種類の投票権を有する証券を所有又は保有する任意のbr}%以上の任意の所有者、又は証券保有者が吾等に不利な一方又は吾等に不利な重大な利益を有している。

管理する

役員、役員、重要な従業員

次の表に私たちの現役員と役員に関する情報を示します

私たちの取締役任期は、彼らの後継者が選ばれて資格を得るまで、私たちの次の年度株主総会までです。私たちの官僚たちは取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。

伝記.伝記

社長と取締役CEOダレン·M·マックス

ダレン·マックスは2012年6月から取締役兼最高経営責任者を務め、2017年8月17日に香港交易所で総裁に就任した。2015年7月6日から株式取引所まで、馬志強さんはグロムホールディングスの会長兼CEOを務め、取締役を務めている。 2011年1月から2016年2月まで、馬志強さんはDNA Brands，Inc.の社長を務め、DNA Brands，Inc.は飲料ディーラーであり、店頭取引場外市場に上場したbr}上場企業(“DNA Brands”)であった。マックスさんは、20年以上の実行管理経験を持っています。1991年、マックス·さんは、アラモレンタカー会社や米国自動車協会などの顧客のための全国的な電気通信プロジェクトの作成、設計、助成を担当するシムス通信株式会社(SIMS Communications，Inc.)の社長兼副社長を共同設立しました。以前はナスダック(SIMS)に上場していた電気通信会社です。マックスさんは、1986年から1988年までフロリダ大学/サンタフェコミュニティ·カレッジに通っていました。

Marksさんは、当社のCEOや社長としての彼の役割と、上場企業の経験を管理し、当社の取締役のうちの1つを務めなければならないという結論に至りました。

ジェイソン·A·ウィリアムズ最高財務責任者財務担当兼秘書

Jason Williamsは2021年7月26日以来、私たちの最高財務官、財務担当者、秘書を務めてきた。ウィリアムズさんは、会計、財務、運営について25年以上のリーダーシップを持っています。私たちに参加する前に、ウィリアムズさんはWMコンサルティング有限責任会社の社長を務め、2016年以来幹部レベルの戦略的かつ財務コンサルティングサービスを提供しています。この職務を担当している間、彼は複数の上場企業の確定、完了調査と合併と買収機会の完成に協力し、会社の債務と株式融資取引を分析と管理する；財務諸表と監督管理報告の作成と保存；成長計画、業務政策とプログラムの設計と実施；及び組織と管理構造を審査と設計した。これまで、ウィリアムズさんは、2つの上場企業で最高財務責任者を務め、他のいくつかのエンティティで異なる財務指導者の職に就いていました。さんウィリアムズは、1995年にフロリダの大西洋大学で会計学の学士号を取得し、公認会計士(非在職職)でありました。

メルヴィン·I·ライナー元執行副社長取締役最高経営責任者

メルビン·ライナーは2012年12月から執行副総裁を務め、2017年8月17日から当社の首席運営官を務めている。彼はまた2012年12月から2021年6月まで私たちの最高財務官、財務担当、秘書を務めた。ライナさんは2015年7月6日から9月6日まで、グルームホールディングスの副会長兼執行副社長、チーフ財務官、秘書兼取締役を務めている。ライナさんはDNA Brandsの共同創業者で、2011年1月から2016年2月まで執行副社長、執行役員を務めた。ライナさんは1991年に他の人と共同でシムス通信会社を設立し、1997年までシムス通信会社の代表取締役社長とCEOを務めていた。Leinerさんは、製品の作成、開発から上場企業、民間企業への販売、マーケティングの範囲で、50年の国内および国際企業の創業経験を持っています。ライナーさんはマーシャルカレッジに通っていて、そこで彼はビジネスを勉強しました。

ライナのビジネス経験は、上場企業での経験や、彼の販売やマーケティング経験を含めて、彼が取締役を務めるべきだと結論した。

メルビン·ライナーは2022年4月22日現在、取締役執行副総裁兼首席運営官を辞任した。

トーマス·J·ルサーフォード博士取締役

Thomas J.Rutherford博士は2017年8月から当社取締役を務め、2015年7月からグロムホールディングス取締役を務めている。ルセフ博士は腫瘍学者と国家癌専門家であり、婦人科癌看護において30年以上の高度に専門化された外科と臨床専門知識を持っている。ルサーフォード博士は2017年1月以来、フロリダ州タンパ市南フロリダ大学腫瘍科の取締役主任を務めてきた。これまで，2015年1月から2016年12月まで，ルザーフォード博士はコネチカット州腫瘍学取締役，コネチカット州女性健康司，西コネチカット州癌サービスネットワーク役員の担当者であり，外科医，内科腫瘍学者，放射線腫瘍学者を含む100人以上の内科専門家を指導してきた。ルセフ博士は2011年6月から2015年6月までの間にエール大学医学院婦人科腫瘍学主任を務めた。ルセフ博士はデラウェア州会社Mira Dx，Inc.の戦略諮問委員会に勤めていた。ルザフォード博士はエール大学腫瘍学で勤務し、1993年7月から2014年12月までの間にエール大学医学院腫瘍学教授と取締役腫瘍学研究員を務めた。ルセフ博士は1976年にロアノーク学院の理学学士号を取得し、1979年にジョンキャロル大学の理学修士号を取得し、1989年にオハイオ医学院の博士号を取得した。

ルセフさんの運営経験から、彼は私たちの取締役の一人になるべきです。

ロバート·スティーブンス役員

ロバート·スティーブンスは2018年6月から取締役を務めている。スティーブンスは、特定の業界のスキルbrを利用して苦境に陥って黒字化した場合に戦略投資を行い、非上場と上場前の会社を合併·直接投資するサマーセット資本株式会社を設立し、2001年から同社の総裁と取締役の責任者を務めてきた。スティーブンスは裁判所指定の破産管理人も務めています。また、さん·スティーブンスは、2010年から2013年までの間、私募株式およびM&A社テクノロジー共同会社の取締役社長を務めています。

さんスティーブンスは財務経験から彼は私たちの取締役の一人になるべきだと結論付けました。

ノーマン·ローゼンタール役員は

ノーマン·ローゼンタールは2018年6月から取締役を務めている。ローゼンタールさんは、1986年以降最高経営責任者を務めている技術コンサルティング会社であるTempest Systems Inc.を設立しました。ローゼンタールさんは、Micro Focus International plcおよびComputer Associates International，Inc.においても高度な管理/コンサルタントの職に就いています。

ローゼンタールさんの財務経験は、彼が私たちの取締役の一人になるべきだった。

重要な従業員

ラッセル·ヒックス社長と首席コンテンツ官水墨メディア、総裁、人気アニメ

ラッセル·ヒックスは2021年9月26日から総裁兼好奇号水墨メディア首席コンテンツ官を務め、総裁はTop Dragアニメ会社を務めている。私たちに参加する前に、ヒックスさんは2018年4月から創設され、グッド·インク·メディアのチーフ·クリエイターを務めています。これまで、ヒックスさんはニック·ビデオ·コンテンツ開発·制作部門の社長、ヴィヤコムのチーフ·クリエイターを務めていた。ヒックスさんはカリフォルニア州立大学フルトン校に通っていて、そこで彼は芸術とイラストを勉強しました。

ジャリード·ウォルフソン好奇心CEO墨跡メディア実行副社長Top Dragアニメ

ジャリード·ウォルフソンは2021年9月26日から私たちの好奇号墨跡メディアの最高経営責任者とTop Dragアニメ実行副総裁を務めた。私たちに参加する前に、ウォルフソンさんは、Jakks Pacificメディア&エンターテインメント部門の上級副社長を2018年1月から2021年9月までの間に務めています。以前、ウォルフソンさんは、空飛ぶ玩具娯楽ライセンスおよびビジネス開発部の上級副社長(Br)とZAG娯楽フランチャイズセクション、コンテンツ発行部、およびマーケティング部の社長を務めています。Wolfsonさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校から経済学文学の学士号を取得し、南カリフォルニア大学から娯楽&マーケティングビジネス管理の修士号を取得しています。

役員は自主独立している

ナスダック上場規則によると、ダレンマークを除いて、私たちの取締役会はすでに確定しています。私たちのすべての取締役は独立しています。 ナスダック上場規則。我々の取締役会は、ナスダック上場規則によれば、さんMarksは私たちの従業員であるため独立した取締役ではありませんと認定しています。

任期.任期

当社取締役の任期は1年で、次の株主周年大会または当社の定款により免職されるまでです。私たちの役員は取締役会によって任命され、取締役会が罷免されるまで在任している。

取締役会委員会

2018年6月1日、さん·スティーブンスとさん·ローゼンタールの2人の独立した取締役を任命するとともに、監査委員会、報酬委員会、指名·統治委員会を設立しました。

さん·スティーブンスは、統治委員会、監査委員会、報酬委員会のメンバーに指名されました。さんスティーブンスは監査委員会議長に任命され、S-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義された“監査委員会財務専門家”である。

さん·ローゼンタールは、統治委員会、監査委員会、報酬委員会のメンバーに指名され、任命されました。ローゼンタールさんは、統治委員会の議長に指名され、任命された。

ルセフ博士は指名と管理委員会、監査委員会、報酬委員会のメンバーに任命された。ルセフ博士は報酬委員会の議長に任命された。

すべての会員は取引所法案の独立性の要求、米国証券取引委員会がこの法案に基づいて可決した規則、及びナスダックが時々発効するコーポレートガバナンス及びその他の上場基準を満たさなければならない。

監査委員会

監査委員会は3人の独立役員から構成されている：ロバート·スティーブンス(議長)、トーマス·ルセフ博士、ノーマン·ローゼンタール。さんスティーブンスはまたS-K条例第407(D)(5)(Ii)項で定義された“監査委員会財務専門家”である。監査委員会の各メンバーは独立した取締役であり、米国証券取引委員会とナスダックのルールによって定義されている。監査委員会は、当社の独立監査人を選別、評価、採用するための唯一の権力と責任を持っている。

監査委員会の主な役割は：

監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、経営陣と年次監査財務諸表と四半期財務諸表を討論し、時々会議を開催して一般会社の事項を討論する。私たちは私たちの監査委員会のためにbrのコピーをwww.gromSocial al.comで見つけることができる書面を作成した。

報酬委員会

報酬委員会は3人の独立役員から構成されている：トーマス·ルザーフォード博士(議長)、ロバート·スティーブンス、ノーマン·ローゼンタール。

私たちの報酬委員会の一般的な義務は

報酬委員会 は実行会議で会議を開き、私たちのCEOの報酬を決定します。このような報酬の金額、形式、条項を決定する際に、報酬委員会は、最高経営責任者の報酬に関する目標および目的、比較可能な会社のCEOの報酬に関する競争的市場データ、および関連すると考えられる、会社およびその株主の最適な利益を指導し、会社およびその株主の最適な利益を促進する他の要因に基づいて、CEOに対する年間業績評価を考慮する。

さらに、給与委員会は、既存のbrプロトコルに基づいて、同様のパラメータを使用して、役員の賃金、ボーナス、および報酬に関連する他の事項を決定する。それは役員に支払われる定期ボーナスを決定するために業績目標を設定した。それはまた、役員と従業員の報酬および福祉計画と計画について取締役会に提案し、従業員のボーナスと退職計画および計画(取締役会が指定した委員会が特定の計画を管理することを明確に許可しない限り)を含む。また、給与委員会は、非従業員取締役の報酬を承認し、取締役会全体に報告する。

私たちは私たちの給与委員会のためにwww.gromSocial al.comで見つけることができる書面規定を作成した。

指名と会社管理委員会

指名と会社統治委員会はノーマン·ローゼンタール(議長)、トーマス·ルセフ博士、ロバート·スティーブンスで構成されている。

指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

指名と会社管理委員会は取締役会の承認基準に基づいて取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役会に取締役の被著名人を推薦し、次の株主総会或いは株主特別会議に参加して取締役を選挙する；取締役会に取締役会の任意の空きを埋める候補者を推薦する；取締役会に自社に適用される企業管理基準を制定、審査し、取締役会と管理層の評価を監督する。

次期株主総会に取締役の著名人を推薦する際には、指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役指名に関する契約義務(あれば)を遵守することを確保しています。それは、任意の取締役の免職、辞任または退職、取締役会の規模拡大、またはその他の理由で発生した候補者を含む取締役会の職を補填するために候補者を採用することを考慮している。法律の適用により、指名委員会及び会社管理委員会は、取締役会の任意の候補者の背景及び資格、及びその候補者が指名及び会社統治委員会が決定した独立性及びその他の資格要件に適合しているか否かを任意及びすべての調査を行う。指名とコーポレートガバナンス委員会はまた取締役会委員会のポストを埋める候補者を推薦する。

指名と管理委員会は候補者の選抜と推薦候補が取締役会に入ったり、取締役会のどの委員会に委任されたりする時、機械的な方式で指定基準を適用して有名人を選抜するのはよくないとは思わない。対照的に、指名と管理委員会は、以下の要素を含むが、これらに限定されない適切と考えられる要素を考慮すべきである：個人と専門の信頼性、道徳と価値観、上場企業の幹部または元幹部を担当するような企業管理経験、本業界の経験；別の上場会社の取締役会のメンバーを務める経験；会社の他の取締役と比較して、当社の業務に関連する実質的な事務上の専門知識と経験の多様性、実際と成熟した商業判断、および取締役会の構成(その規模と構造を含む)。

指名·コーポレートガバナンス委員会は、我々の株主が推薦する取締役候補を考慮した政策と、取締役が著名人に推薦されたプログラムを取締役会に提出することを取締役会に策定し、提案する。

適切な場合、指名·コーポレートガバナンス委員会は、改正·改正された定款の適用条項に基づいて適宜考慮し、取締役の廃止を提案することが可能である。我々が取締役削除構造が前述と一致しない拘束力のある義務を要求する制約を受けた場合，取締役の削除はその文書の管轄を受けるべきである.

取締役会と経営陣の評価を指名して会社管理委員会が監督する。また、当社に適用される会社管理基準を制定し、取締役会に推薦し、指名と会社管理委員会は定期的に審査し、状況に応じて改訂する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、その監督職責を履行する際に、その注意を喚起する任意の事項を調査する権利がある。

私たちは私たちの指名と会社管理委員会のための書面を作成しました。そのコピーはwww.gromSocial al.comで見つけることができます。

家族関係

私たちのどの幹部や役員の間にも家族関係はありません

道徳的規則

私たちは、私たちの主要幹部、財務、および会計官(または類似の機能を履行する人)に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択した。

取締役会のリーダーシップとリスク監督における役割

私たちはまだ会長とCEO職の分離や合併について正式な政策を取っていませんが、伝統的にこの2つのポストを合併することは私たちと私たちの株主の最適な利益に合致していると考えています。会社規模が小さく初期段階であるため，現在社長とCEO職を統合することが最も有効であると考えられる。また，一人の代表取締役とCEOを同時に務めることで混乱の可能性を解消し，会社に明確なリーダーを提供し，一人で基調を決めて私たちの運営を管理することができる.

法律の手続きに関与しています

私たちの知る限り、私たちの役員と役員は過去10年間次のような事件に関与していません

役員報酬

2021年12月31日現在、私たちが任命した役員には、私たちの最高経営責任者と、2021年12月31日までに在任している他の2人の役員が含まれています

報酬総額表

次の表は、以下の財政年度に当社の指定実行者(“指定実行者”)が取得した報酬に関する情報を提供します。

_________________________  

雇用協定

2016年6月1日、私たちはDarren Marksと雇用契約を締結し、その合意に基づいて、Marksさんは私たちのCEOを務めています。雇用契約 の初期期限は3年であり、いずれか一方の が現在の期限終了前に少なくとも90日前に他方に書面終了通知を提供しない限り、その期限は自動的に2年以上継続される。契約によると、さんMarksは、245，000ドルの年間基本給(2017年1月1日から毎年少なくとも5%ずつ増加)と、基本給の最高80%に対する年間奨励金を取得する権利を持っています。吾らは“因” (合意で定義される)によって雇用合意を終了することができる。その場合、さんは、“由”がない場合、または“良い理由”(合意で定義される)のために、90日前に雇用契約を終了する権限を有するMarksさんに書面で通知する。この場合、Marksさんは、合意の満了から18ヶ月以内に基本賃金および医療福祉を取得する権利を有し、また、行使されていない株式オプションを10年以内に行使する権利を有する。雇用契約は、Marksさんは、その後に得られる可能性のある任意の収入を使用して、そのような解散料を軽減する義務があります。雇用契約はまた、Marksさんが我々と競合することはなく、契約期間が終了してから1年以内にすべての会社の情報を秘密にすることを規定しています。

2016年6月1日、我々はメルビン·ライナーと雇用契約を締結し、この合意に基づき、ライナーさんは我々の執行副総裁および最高財務責任者を務めることになる。雇用契約の初期期間は3年であり、いずれか一方が現在の期限の前に少なくとも90日前に書面終了通知を提供しない限り、その期間は自動的に連続および追加の2年間の期限を更新する。この合意に基づき、ライナーさんは、基本給237，500ドル(2017年1月1日から毎年少なくとも5%ずつ増加)と、基本給の80%までの年間奨励金を受け取る権利を有している。当社は、その理由により(合意で定義される)理由により雇用契約を終了することができ、その場合、Leinerさんは、終了日前にその基本給を取得する権利を有し、“理由”又は“良い理由”(合意で定義される)を提出する必要はなく、 ライナさんによる90日前の書面通知で終了する。この場合、Leinerさんは、合意の満了後18ヶ月以内に基本給及び医療福祉を取得し、期限が切れていない株券を10年以内に行使する権利を有する。この契約では、ライナーさんは、そのような解散料を軽減するために、その後入手可能な任意の収入を使用する義務があります。この契約では、ライナーさんが当社と競合することはなく、契約期間終了後1年以内にすべての会社の情報を秘密にすることも規定されています。

ライナさんは2022年4月22日、メルビン·ライナーと“行政職離職協定”(“離職合意”)を締結し、これにより、ライナさんは当社の副総裁兼最高経営責任者を辞任した。退職契約によると、Leinerさんは2022年4月22日に我々の雇用関係を終了し、Leinerさんはその基本給に相当する離職金や特定の限られた健康福祉を9カ月以内に受け取ることになる。

退職契約に基づき、2022年4月22日以降の最初の通常支払期間から2023年1月13日までの9ヶ月間、2週間に分けてライナーさん236，250ドルを支払います。“別居協議”には、互いにけなすことのない契約と、双方の当事者が相互に釈放する権利要求も含まれている。

役員報酬

2021年取締役補償表

すべての取締役は取締役会の職責に関する自己負担費用の精算を受ける。我々の従業員取締役さんマックスは、我々の取締役を務めることによって報酬を得ることはできません 我々の元従業員取締役さんも、当社の取締役を務めることで報酬を得ることはありません。 我々の独立取締役3名は、四半期ごとに1，500ドルのサービス報酬を得ます。

2020年株式インセンティブ計画

一般情報

2020年9月14日、取締役会と株主は2020年9月16日に私たちの2020年株式インセンティブ計画(“計画”)を承認し、その中に合計62，500株の普通株が奨励奨励のために保持されている。奨励奨励は一般的に高級管理者、肝心な従業員、顧問と取締役に授与することができ、不合格株式オプション、奨励的株式オプション、株式付加価値権(“SARS”)、 制限株、制限株式単位(“RSU”)、業績株と業績単位を含む。

行政管理

報酬委員会または取締役会(そのような委員会がなければ)は本計画を管理するだろう。本計画条項を満たすことを前提として、報酬委員会または取締役会(例えば、このような委員会なし)は、完全な権力および情動権を有しており、本計画下の奨励条項を決定する。

報酬と支出の調整

報酬委員会または取締役会がこのような委員会がない場合には、以下の報酬および支払いは、計画に従って発行可能な株式数を1対1に基づいて減少させることができる

報酬委員会または取締役会が別の決定をしない限り、このような委員会がない場合、参加者が配当金または奨励奨励に関連する投票権のような所有権利益を得ていない限り、以下の取引は、計画の下で発行可能な株式数を1対1で回復する

さらに、任意の株式配当、分割、分割、株式分割、逆株式分割、資本再分類、再分類、合併、清算、業務合併または株式交換または同様の取引により普通株式流通株が変化した場合、本計画に制約された普通株数、本計画の任意の数字によって制限された任意の株式数、および任意の奨励の条項が調整される予定である。

贈与金

この計画の許可は 非制限株式オプション、奨励株式オプション、制限株式奨励、制限RSU、業績単位と業績株 (その設計は“国税法”(改正後の“規則”)第162(M)条)とSARSに符合する可能性があり、以下に述べる ：

付与されたオプションは，譲渡者に行使時に特定の行使価格で指定数の株を購入する権利を持たせる.オプションに含まれている私たちの普通株の行使価格は、付与された日の私たちの普通株の公平な時価を下回ってはいけません。また、奨励株式オプションが1人の従業員に付与され、その従業員が奨励株式オプションを付与する際に、自社または任意の親会社または子会社の全株式種別投票権の10%以上を占める株式を有している場合、1行当たりの権価格は、付与日に我々普通株公平時価の110%以上となる。株式購入権は報酬委員会或いは取締役会が欠席した時に終了し、いかなる株購入権はその授出日の10周年より遅れて行使してはならず、しかもいかなる奨励的株購入権は授出日後の第5のbr周年前に行使してはならず、譲渡者はこの等購入権を授与する時に当社のすべての種類の株式総投票権の10%を超えることを持っている。

制限株式報酬およびbr}RSUは、報酬委員会によって決定された条項に従って付与されてもよく、またはそのような委員会なしに取締役会によって決定された条項に従って付与されてもよく、限定的な株式報酬の時間および業績に基づく条件、および1つまたは複数の制限された株式単位の業績目標を達成することを制限する制限失効が含まれていてもよい。

参加者に業績シェア報酬 および/または業績単位報酬を付与することができる。各パフォーマンス単位には、報酬委員会または取締役会(そのような委員会がない場合)によって付与されたときに決定される初期値がある。各業績株の初期価値は、1株の普通株に付与された公平な市場価値に等しい。このような報酬は、いくつかの特定の表現基準に対する満足度 によって得ることができるが、報酬委員会または取締役会(例えば、委員会なし)が適切であると考えられる他の条項によって制限されなければならない。

SARSは、香港特別行政区が行使した部分を限度として、私たちの普通株が香港特別行政区で権力を行使した日の市場価格と、私たちの普通株が香港特別行政区で付与された日の市場価格との差額を乗じた参加者 に私たちの普通株の株式数を超えない分配を獲得させる権利がある。オプションとSARは と互いに“同時に”付与される可能性がある.オプションとSARは互いに並列であると考えられ，直列セルのオプションを行使する側は直列セルを行使するSAR側の権利を自動的にキャンセルし，その逆も同様であるからである.このオプションは、インセンティブ株 オプションであってもよいし、非適格株式オプションであってもよい。

支配権の変化

通常，制御変更が発生した場合，本計画で定義したように：

上記の規定にもかかわらず、 は、米国国税法第409 a条に制約されたいかなる奨励に対しても、会社の“制御権変更”は、第409 a条の遵守を確保するように定義されている。

期限、改訂、終了

取締役会は、株主の承認や承認を必要とすることなく、報酬委員会の提案に基づいて、随時、または随時、本計画を修正、一時停止または終了する権利がある。いかなる変更もしてはならず、インセンティブ奨励によって予約された普通株式の総数を増加させてはならず、参加者の計算すべき福祉を大幅に増加させてはならず、このような変更が株主の許可を得ない限り、参加計画の要求 を大幅に修正してはならない。事前に終わらない限り、その計画は採択されてから10年以内に終わるだろう。

2021年12月31日現在、この計画に従って5，265株の制限株式および6，950株が普通株の非制限株式オプションを購入するために発行されている。

2021年12月31日の未償還持分賞

2021年12月31日現在、当社が任命された役員には未返済の持分奨励はありません。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2021年12月31日現在の株式報酬計画に関する情報を提供します

株式報酬計画情報

______________

⁽¹⁾ 合計6950株の普通株を購入するオプションを代表して、これらの普通株は高級管理者と従業員に発行され、私たちにサービスを提供するために使用され、使用価格は89.40ドルです。

⁽²⁾ (I)上級職員および従業員に発行された普通株の合計5，622株を購入して、230.40ドルから748.80ドルの間で提供されるサービスのオプションと、(Ii)コンサルタントおよび請負業者に発行された普通株式(Br)を購入して、230.40ドルの行権価格でサービスを提供してくれる普通株のオプションと交換する。

主要株主

次の表 は，2023年1月30日までに，(I)発行された普通株式の5%を超える実益所有者の個人，実体または集団 (取引法13(D)(3)条で用いられるような)実益所有の普通株式数，(Ii)我々の取締役ごと，(Iii)指名された各幹部および(Iv)すべての役員と 取締役をグループとして示す.我々の主要株主と経営陣の普通株に対する実益所有権に関する情報は，米国証券取引委員会規則に基づいて“実益所有権”概念を用いて各人が提供する情報である。これらの規則によれば、誰かが投票または直接投票証券の権力を含む投票権 を直接または間接的に所有または共有する場合、または証券を処置または処分する権限を含む投資権を含む場合、その人は証券の実益所有者とみなされる。その人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利がある任意の証券の実益所有者とみなされる。米国証券取引委員会規則によると、複数の人は同じ証券の実益所有者と見なすことができ、1人は証券の実益所有者と見なすことができ、彼または彼女はいかなる金銭的利益も持たないかもしれない。以下の説明を除いて，各人が実益所有する株式に対して唯一の投票権と投資権を持ち，各株主の住所はc/o Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton Blvd.，Suite#6， Boca Raton，フロリダ州，33431である.

以下の割合は、2023年1月30日までに発行され、発行された5，262，247株の普通株と9，281，809株のCシリーズ株から計算される。

______________

(1)ファミリーTys，LLC(“Family Tys”)が保有する23，721株の普通株式を代表し、さん·マークスが同社の執行メンバーであり、投票権や処分権を持つ。Cシリーズ株(I)9，281，809株を除くCシリーズ株(1株当たり0.0521票、または合計483，426票) および(Ii)58，097株、さん·マークス所有投票依頼書2023年5月20日まで。

(2)代表者4 Life LLC(“4 Life”)普通株式596株を保有し、Leinerさんは同社の実行メンバーであり、投票権および処分権を所有しています。(I)9，281，809株のCシリーズ株を除く(1株当たり0.0521票、または合計483，426票)、 または(Ii)58，097株の普通株式、さんMarksが所有する投票依頼書は2023年5月20日まで。メルビン·ライナーは2022年4月22日、会社執行副総裁、首席運営官兼取締役総裁を辞任した。

(3)Thresle Investments，LLCによって所有されている株式を代表して、さんスティーブンスが同社の管理メンバーであり、さんスティーブンスが同社に対して唯一の投票権と処分権を所有している。

(4)代表取締役Tempest Systems，Inc.は、同社の最高経営責任者であるローゼンタールさんを保有しており、ローゼンタールさんは、一意の投票権および処分権を有しています。

(5)(I)9，281，809株を除くCシリーズ株(1株あたり0.0521票、または合計483，426票)、および(Ii)58，097株の普通株式、さんMarksが2023年5月20日までに保有する代表投票。

(6)コンドル持分有限責任会社マネージャーDale Nabb(“ハゲタカ”)は、コンドルが保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有する。

(7)第3節開発会社(“第3節”)最高経営責任者Michael Tapajnaは、第3節に保有する株式に対して独占投票権及び処分権を有する。

(8)ジョン·G·カラソテスは、アイリーン·F·カラソテス信託の受託者として、当該信託が保有する株式に対して唯一の投票権と処分権を有する。

(9)(I)23，721株Tysファミリーが保有する普通株式 (Marksさんが実行メンバーでMarksさんが投票権および処分権を持つ)および(Ii)Cシリーズ株のいくつかの保有者に対する合計58，097株の普通株式および(B)9，281，809株Cシリーズ株の投票権(br}，Marksさんが投票権を有するBシリーズ株1株当たりの議決権を有する2023年5月20日 に基づく。

(10)9，281，809株のCシリーズ株 (1株0.0521票、合計483，426票)を含む。

(11)我々の最高経営責任者ダレン·マックス、総裁、および取締役の一人は、当該等株主の投票依頼書に基づいて、2023年5月20日まで、当該C系列株及び普通株に対して投票権を有する。

Cシリーズ株

Cシリーズ株主の依頼書によると、我々の最高経営責任者ダレン·マックスと総裁は、2023年5月20日までのCシリーズ株のすべての投票権を持っている。

特定の関係や関係者が取引する

以下は、(I)過去2つの完全会計年度末平均総資産の1%(1%)を超えるか、またはそれを超える12万ドルを超える、2020年1月1日以来の取引の説明であり、(Ii)私たちの取締役、br役員、または5%を超える株式を保有する任意の取締役、または前述の者の直系親族またはそれと家族を共有する任意の人、彼らは直接または間接的な重大な利益を有することがある。株式およびその他の報酬以外に、 終了、制御権変更、その他の同様の手配は“役員と役員報酬”に紹介されている

ダレン·マックスの家族は

我々は最高経営責任者ダレン·マックスの家族を招いてGrom Socialサイトやモバイルアプリケーションの開発に協力しましたこれらの人 は、1，400時間を超える元の短いコンテンツを作成している。サラ·マックスダレン·マックスの妻、私たちの社長とCEO、ザカリー·マックス、ルーク·マックス、ジャック·マックス、ドソン·マックス、キャロライン·マックス、ビクトリア·マックス、彼らはダレン·マックスの子供で、すでに私たちに雇われているか、あるいは私たちが独立して契約しています。

マックスファミリーは、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、それぞれ36，026ドル、29，050ドルの報酬を獲得した。

予想される未来に、マーク家族が提供するサービスは引き続き補償されるだろう。Marksファミリーの各メンバーは、社会的責任、反いじめ、デジタル市民のアイデンティティ、ユニークなブログ、特別な活動に注目するビデオを含む、ウェブサイトおよびモバイルアプリケーションコンテンツの作成に積極的に参加している。

行政者その他の上級者の法的責任を負う

口頭プロトコルによると、さんMarksとLeinerさんは、運営に資金を提供するのを支援するために、私たちにローンを提供しています。これらのローンは利息を計算しないので，いつでも回収することができる.さんMarksは、2021年12月31日と2020年12月31日までの間に、そのようなローンを発行しておらず、Leinerさんは、それぞれ0ドル、47，707ドルの借款を提供しています。

さんによる未払いは、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ0ドル、43，429ドル、不払いさんによる未払いは、それぞれ0ドル、50，312ドルです。

2018年7月13日、私たちの取締役トーマス·ルサーフォード博士は私たちに50，000ドルを貸してくれました。このローンの利息の年間金利は10%で、2018年8月11日に満期になります。私たちはまだ違約通知や支払い要求を受けていません。2021年12月31日と2020年12月31日までのルセフ博士の借金はそれぞれ66，959ドルと61，959ドルだった。

2021年12月31日と2020年12月31日現在、当事者に関連する支払総額はそれぞれ66，959ドルと155，700ドルであり、このうち16，959ドルと11，959ドルは、我々の総合貸借対照表の計上すべき負債項目で報告されている。

上級社員と役員に普通株と株式オプションを発行する

2021年8月2日、マックスさんは当社限定普通株式5，265株、1株当たり78.00ドル、または410，652ドルを補償として取得しました。

売却株主

2023年1月31日、我々は2023年SPA販売株主と2023年SPAによるパイプ発行を完了し、(I)100，000株の私たちの普通株 を購入し、1株当たり0.001ドル；(Ii)1，327，434株承認株式証で、合計2，323，010株の普通株 を購入した；および(Iii)1，227，434株予備資本金権証を購入して、合計1，227，434株の普通株を購入した。1株当たりの株式と関連引受権証の購入価格は2.26ドル。株式1株と関連する前払い資金承認株式証の購入価格は2.25ドルである。

パイプ発売については，2021年のSPA販売株主と免除協定を締結し，2021年のSPAの何らかの条項を放棄した。免除条項によると，2021年にSPAを売却した株主は2021年のSPAの何らかの条項を放棄したため，吾ら(I)は実質的に引受権証に類似した引受権証を150，000件発行し，(Ii)は2021年のSPA売却株主に50，000ドルの現金料金を支払った.

2023年SPA販売株主(Br)と2021年SPA販売株主(総称して“販売株主”)は、合計3，912，944株の私たちの普通株を時々提供·販売する可能性があり、1株当たり0.001ドルの価値があります

売却株主が発行する普通株とは，これまでに売却株主に発行された普通株と，株式承認証行使時に売却株主に発行可能な普通株である.当該等の普通株式及び引受権証の発行詳細については、本募集説明書における“業務記述−最新発展−PIPE発売及び関連免除”及び “証券記述”を参照してください。私たちは普通株を登録して、売却株主が時々株式転売を提供することを許可しています。普通株式および株式承認証を持っている以外は、売却株主は過去3年間に当社と大きな関係はない。

次の表は、売却株主および各売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示している。 第2欄は、各売却株主が普通株および引受権証の所有権に基づいて、2023年1月30日までに実益所有する普通株数を示し、売却株主がその日に引受証 を行使したと仮定して、行使の制限を考慮しない。

第三欄には、本募集説明書が売却株主から発行された普通株を示している。

売却株主と締結された登録権契約条項によれば、本募集説明書は、一般に、(I)売却株主に発行される普通株式数 と(Ii)関連株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式最高株式数をカバーし、未発行承認株式証が本登録声明に最初に米国証券取引委員会に提出された前の取引日に発行されたとみなし、いずれも適用される確定日前の取引日前に、登録権協定の規定に従って調整することができる。権利証行使に対するいかなる制限 も考慮しない.第四欄は、売却株主が本目論見書 に従って提供するすべての株式を想定する。

株式承認証及び売却株主が保有する他の株式承認証の条項によると、売却株主は当該等承認株式証を行使してはならず、当該等の行使は当該等の売却株主がその連属会社及び帰属側実益と共にいくつかの普通株式株式を所有することを条件とし、当該等株式は自社が当時発行した普通株の9.99%を超え、又は2022年包売発売中に発行された任意の引受権証に属する場合は、当該等株式証を行使することにより発行された普通株株式は含まれていない。2番目と4番目の欄の株式数はこの制限を反映していない。売却 株主は，今回の発行でその全，一部または全株式を売却することができる.“分配計画”を参照してください

売却株主との実質的な関係

上記の取引および本登録声明における他の取引を除いて、過去3(3)年以内に、我々は を売却する株主と大きな関係はない。

配送計画

各証券の売却株主(“売却株主”)およびその任意の質権者、譲受人、および権益相続人は、時々、ナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本合意でカバーされているその証券の一部または全部をひそかに取引することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主 は、証券を売却する際に、以下のいずれか1つまたは複数の方法を使用することができる

株式を売却する株主はまた、規則144または改正された1933年証券法(“証券br}法案”)に従って取得された任意の他の免除により、本募集説明書に基づくのではなく、登録売却証券を登録することができる。

販売株主が招聘した自営業者は他の経営者を手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手から手数料または割引br}を受け取ることができ、金額 は交渉されることができるが、本募集明細書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がFINRAルール2121に適合する慣例的なブローカー手数料を超えない場合、および主要取引の場合、FINRAルール2121の規定に従って値上げまたは値下げする。

証券またはその権益を売却する際には、売却株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有株式をヘッジする過程で空売り証券を行うことができる。株式を売却する株主はまた、空売り証券を売却し、これらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。売却株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または本募集明細書によって提供される証券をブローカーまたは他の金融機関に渡すことを要求する1つまたは複数の派生証券を作成することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

販売株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、そのような販売に関連する証券法の意味 の範囲内の“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法に規定された引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した各株主は、証券を流通するために、直接または間接的な書面または口頭協定または了解を持っていないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)証券を売却する株主が登録せずに証券を転売可能な日及び が第144条に規定するいかなる数量又は販売方法によっても制限されず、証券法第144条又は任意の他の類似効力規則下の現行公開資料、又は(Ii)すべての証券 が本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の類似効力規則に従って販売されていることを要求することなく、本募集説明書 が有効に維持されることに同意する。適用される州証券法の要件がある場合、転売証券は、登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみによって販売される。さらに、いくつかの州では、本明細書に含まれる転売証券は、適用されるbr州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則とbr条例によると，証券の販売販売に従事している者は，取次販売開始 の前に，ルールMで定義された適用制限期間内に普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができる規則Mを含む“取引法”及び規則の適用条項を遵守しなければならない。本入札明細書のコピーを販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知する(証券法の規則 172を遵守することを含む)。

証券説明書

以下、当社株式の説明 は要約のみであり、本募集説明書を証拠物としてアーカイブする会社定款及び付例の規定に限定される。

私たちの法定資本は、500，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および25，000，000株の優先株、1株当たり0.001ドルを含み、そのうちの2，000，000株はAシリーズ10%転換可能優先株(“Aシリーズ株”)、br}10，000，000株はBシリーズ8%転換可能優先株(“Bシリーズ株”)に指定され、10，000，000株 はCシリーズ8%転換可能優先株(“Cシリーズ株”)に指定されている。

2023年1月30日現在、私たちのbrは5，262，247株の普通株と9，281，809株のCシリーズ株がすでに発行と流通株を持っており、Aシリーズ株とBシリーズ株はすべて未発行と流通株である。

普通株

普通株式を発行した保有者は、合法的に配当金を支払うために利用可能な資産または資金から配当を得る権利があり、配当の回数と金額は取締役会が時々決定する。普通株式保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。当時br選挙に参加した役員選挙は累計投票されなかった。普通株は優先購入権を有しておらず、転換や償還の制約も受けない。当社の清算、解散、または清算時に、株主に合法的に割り当てることができる資産は、清算優先権を支払った後、普通株式保有者の任意の他の債権および 優先証券の任意の未償還金に比例して割り当てることができる。

優先株

Aシリーズ株

投票する。私たちAシリーズ株の保有者 は、私たちの普通株の所有者と共に変換後に投票する権利があり、Aシリーズ株の1株当たり5票があるが、Aシリーズ株のどの株も流通株である限り、私たちのAシリーズ株の権利、割引、特権を修正するためのいかなる行動も取ることができず、発行されたAシリーズ株の保有者の大多数の承認を得ない限り、単一カテゴリとして別々に投票する。Aシリーズ株の保有者は点数投票を許さず、どの点数投票権も最も近い整数に四捨五入し、半分は上に丸め込む。

成熟性それは.Aシリーズ株は満期日がなく、債務超過基金や償還の制約を受けず、brが所有者によって転換されるまで、またはAシリーズ株を償還または回収しない限り、無期限に流通株を維持する。

順位をつけるそれは.Aシリーズ株は、会社が任意の清算、解散または清算が発生した場合の配当支払いおよび/または資産分配において、(I)すべてのカテゴリまたはシリーズ普通株より優先し、(Ii)私たちが発行したすべての株式証券と平価であり、条項はこれらの持分証券とAシリーズ株の平価を明確に規定する；(Iii)私たちが発行したすべての持分証券 よりも低く、条項はこれらの持分証券がAシリーズ株より優先することを明確に規定する；および(Iv)実際には、当社のすべての既存および将来の負債(当社の普通株式または優先株に変換可能な負債を含む)よりも次である。

配当金発行日からAシリーズ株の1株あたり累計配当金は1.00ドルで、10%(“配当率”)で計算される。

配当金は2019年3月31日から月ごとに支払い、その後、毎月の最終カレンダー日に支払い、現金または株式(“PIK配当”)の形で適宜支払うことができ、このような株の価値は1株当たり240.00ドルである(“br}株式分割、逆分割、合併、または時々同様の取引によって調整される場合がある)。PIK配当のどの断片株も現金で支払うことができ、最も近いシェアに四捨五入することもできる。PIK配当金を支払うために発行されたすべての普通株は、発行時に正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価できない。私たちが収益があるかどうかにかかわらず、配当金が蓄積される。

清算優先権. 会社が実質的にすべての資産または株式を合併、販売し、自発的または非自発的清算、解散または清算する場合、Aシリーズ株の保有者は、私たちが合法的に利用可能な資産から私たちの株主に支払う権利を得る権利があり、私たちの任意のカテゴリまたはシリーズ持株者の優先権に基づいて、清算、解散または清算時の資産分配においてAシリーズ株よりも優先的なランキングを発表することができる。清算 優先株は(1)Aシリーズ発行済み株式総数にその1株当たりの公表価値を乗じたものに等しい。(Ii) 普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式の所有者に任意の資産割り当てを行う前の任意の計算されていないが支払われていない配当金 我々は、清算権に関してAシリーズ株よりも低い株式を発行することができる。もし私たちの資産が清算優先権を全額支払うのに十分でない場合、Aシリーズ株の保有者は任意の分配を比例的に共有する。

株式分割、株式合併、または同様の事件が発生した場合、その事件が発生する前にすべてのA株流通株に割り当てられる清算優先権の合計が、このイベント の影響を与えた後に同じになるように、清算優先権を比例的に調整しなければならない。

会社に売却された資産が全部または実質的に全資産(会社または任意の付属会社の合併、資産売却、制御権変更、資本賃貸または長期許可証/賃貸剥離または他の方法)より少なく、毛収入が1，500，000ドルを超え、売却された資産が公認会計基準目的で買収された資産のコストを超える場合、Aシリーズ株の保有者は、その保有者Aシリーズ株式価値の25%に相当する“特別配当”を会社から取得し、支払い方法は会社が受信したものと同じである。

変換しますAシリーズ株の1株当たり はいつでも5株普通株に変換できる。

いつでも、普通株式の株式が、資本再編、再分類、再分類、再編、合併、交換、合併、売却資産、または他の方法によって、任意の種類または複数の株式の同じまたは異なる数の株式(それぞれ“会社変更”)に変更される場合、(I)Aシリーズ株の所有者毎に、Aシリーズ株を株及び他の証券及び財産の種類及び金額に変換することができ、当該株式及び他の証券及び財産は、当該等のAシリーズ株を保有する普通株の所有者が当該会社が変更する直前に変換可能な数の普通株から当該会社変更時の株式及び他の証券及び財産に変換すべきである。又はその条項に従って当該等の他の証券又は財産について配当金を支払い、及び(Ii)配当金は、当該等の会社の変更直前に当該等の実物配当として受領しなければならない配当額及び他の証券及び財産の種類及び金額の株式を支払うか、又は当該等の他の証券又は財産についてその条項に従って を支払う。

以下のいずれかの 状況が発生した場合：(A)普通株式の任意の配当または他の分配を宣言または支払いし、対価格なしに、追加の普通株または他の普通株に変換可能な証券または権利、またはその所有者に追加の普通株式を直接または間接的に取得する権利を持たせる；(B)(株式分割、再分類、または他の方法によって)普通株の流通株をより多くの数の普通株に細分化する。または(C)発行された普通株 株を合併または合併(逆株式分割によって)をより少ない数の普通株(各“普通株イベント”)に変換し、(I)Aシリーズ株を変換可能な普通株式総数(“転換株”)が、普通株式イベントの直前の で有効であり、(Ii)普通株PIK配当率は、普通株イベントが発生しながら適切に比例的に減少または増加しなければならない。その後の各普通株式イベントが発生した場合、変換株式は同じ方法で再調整されなければならない。

予約を共有する. 吾らは、いつでもその承認されているが発行されていない普通株式から十分な数の普通株 を予約および保持して、時々すべてのA系列流通株 を変換することができる責任がある。

救いAシリーズ株は償還できません。

転勤しますAシリーズ株転換後に発行可能なAシリーズ株又は普通株の販売、要約売却、契約売却、譲渡、質権、質権、財産権負担又はその他の譲渡 は、当社と買い手又はその相続人と譲受人との間の株式引受契約によって制限される。

保護条項 Aシリーズ株にいかなる流通株がある限り、私たちは何の行動も取ってはならない(合併、合併、または他の方法によっても)、 の大多数の発行されたAシリーズ株の保有者が承認されない限り、Aシリーズ株を1つのカテゴリとして分けて投票することは、Aシリーズ株の権利、優先、または特権を修正する。

我々は現在、追加優先株を発行する計画はないが、このような優先株を発行することは普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性がある。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定する前に、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできないが、これらの影響には：

本募集説明書の日付まで、私たちは発行と流通株のAシリーズ株を持っていません。

Bシリーズ株

順位をつけるBシリーズ株の順位は私たちの他のすべてのカテゴリーまたはシリーズの優先株と普通株よりも高い。

変換します。Bシリーズ株発行12カ月後，保有者 はいつでもその株を普通株に変換することができ，転換価格は転換したBシリーズ株の1株当たりの30日出来高加重平均価格(VWAP)に相当する.また，その時点で返済されていないすべてまたは任意のBシリーズ株 を50%割引で30日間変換するVWAPを随時要求することができる.

投票する我々B系列株の保有者 は，我々普通株の保有者と1つの単一カテゴリとして投票し，1株あたり保有者 に1株0.0521票の投票権を付与する.Bシリーズ株のいずれかの条項を改訂する際には、Bシリーズ株の少なくとも3分の2の株式を保有する保有者の同意を得て、Bシリーズ株よりも低いレベルでBシリーズ株よりも低い任意のレベルの証券に対して任意の割り当てまたは配当、br}我々のすべてまたは実質的にすべての資産を合併または売却し、別の業務を買収するか、または会社の任意の清算を完了しない限り、任意の追加の株式カテゴリを作成しなければならない。

配当金。Bシリーズ株の1株当たり累計配当金は1株1.00ドル、年利は8%で、発行から90日から延滞した普通株を四半期ごとに支払う。

清算するそれは.会社が清算、解散または清算する時、Bシリーズ株の保有者は1株1.00ドルを獲得する権利があり、すべての計算すべきbrと未払い配当金を得る権利がある。B系列株主がその清算優先権を受け取るまで，B系列株清算時レベルがB系列株より低い株主には を割り当てることはできない.Bシリーズ株を保有していた当時発行された株式662/3%の保有者 は、上述したbrの多数の株式とは無関係な他の会社に当社を合併、再編または合併するか、または他の類似の取引または一連の関連取引を行うことを選択することができ、当社の投票権の50%以上が、購入者、商号または他のエンティティが所有者の財産、権利または証券、 または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却するために処分される。

本募集説明書の日付まで、私たちは発行されたBシリーズ株を発行していません。

Cシリーズ株

名前と金額。 C系列優先株を構成する株式数は10，000，000株であり，1株当たり1.00ドルの価値がある.

順位をつける。Cシリーズの優先株の順位は私たちの他のすべてのカテゴリーまたはシリーズの優先株と普通株よりも高い。

配当金。Cシリーズ優先株の1株当たり累計配当金 は1株1.00ドルの声明価値の年利8%で計算され、発行日から3ヶ月から四半期ごとに普通株を滞納する形で支払われる。

清算するそれは.会社の清算、解散または清算の時、Cシリーズ優先株の保有者は1株1.00ドルを獲得する権利があり、 のすべての課税配当と未払い配当金を加える権利がある。C系列優先株保有者が清算優先権を獲得するまでは，清算時にC系列優先株以下の株の保有者に分配してはならない.Cシリーズの優先株を保有していた当時発行された株式662/3%の保有者は、個人、商号または他のエンティティを買収して所有者の財産、権利または証券に配布するか、または清算として私たちのすべての資産を売却するために、当社の株式662/3%を保有するか、または他の類似の取引または一連の関連取引を行うことを選択することができる。

投票する我々C系列優先株の保有者 は，我々の普通株の保有者とともに単一カテゴリとして投票し，1株当たり保有者 に1株0.0521票の権利を与える.Cシリーズ優先株の任意の条項を改訂し、任意の追加のbr株カテゴリの株式を作成する(その株のレベルがCシリーズ優先株より低い限り)、Cシリーズ優先株よりも低い任意のレベルの証券 に対して任意の割り当てまたは配当を行うか、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を合併または売却するか、または別の業務を買収するか、または会社の任意の清算を完了するには、少なくとも662/3%のCシリーズ優先株保有者の同意を得る必要がある。

変換します。Cシリーズ優先株発行から満6ヶ月後、保有者はいつでも1株57.60ドルの転換率でCシリーズ優先株を普通株に変換することができる。また、株式発行後のいつでも、1株57.60ドルの転換率でCシリーズ優先株のいずれかまたは全ての流通株を変換することができる。

2023年1月30日までに、私たち は9，281，809株のCシリーズ株が発行され流通しています。

株式オプション

2021年12月31日までに、14，201株の普通株は発行済み株式オプションを行使する時に発行でき、加重平均行権価格は1株当たり163.80ドルである。

株式承認証

2021年12月31日まで、加重平均行権価格123.00ドルで合計44，384株の普通株を購入した引受権証は発行と発行され、期限は0.5年から4.7年の間である。

2021年の貸切発行で発行された引受権証

2021年の引受発行について、私たちは92，369単位を売却しました。各単位は私たちの普通株、1株当たり額面0.001ドル、および株式承認証を含み、各株式承認証は1株の普通株を行使することができます。これらの単位に含まれる引受権証は即時に行使することができ、行使価格は1株136.95ドルで、発行日から満5年となる。

表です。吾らとEquiniti Trust Company(“Equiniti”)との間の 株式証明代理プロトコルによると、株式承認代理として、この等株式証は帳簿記帳形式で発行され、1部或いは複数の全世界株式承認証の形式で株式承認代理店にのみ格納され、信託会社或いはDTCを代表する受託者として、DTCの代理者CEDE&Co.の名義で登録され、或いはDTCによって別途指示される。

運動性があります株式承認証は、発行後の任意の時間に行使することができ、その日の後5年までの任意の時間に行使することができる。株式承認証は、各所有者が全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、正式に署名された行使通知を提出し、いつでも証券法に基づいて株式証関連普通株発行の登録声明 を登録し、当該株式の発行に使用することができ、または証券法に基づいて免除登録を受けて当該株式を発行することができる。行使時に購入した普通株数の即時利用可能資金を全額支払う。証券法により普通株発行を登録する登録宣言が無効または利用不可能であり、証券法によりこのような株を発行すると免除登録が得られなければ、無現金行使で引受権を行使することを一任することができる。この場合、保有者は、株式承認証を行使する際に、承認証代理プロトコルで規定された式により決定される普通株式純額を取得する。 は、株式承認証を行使することにより普通株式断片株式を発行することはない。断片的な株式の代替として，小刻みな金額に行使価格を乗じた現金金額を保有者に支払う.

行権価格。これらの株式証明書の発行権価格は1株当たり136.95ドルです。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が発生し、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、行権価格は適切な 調整されるだろう。

譲渡可能性適用法律に適合することを前提として、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する。この株式承認証はすでにナスダック資本市場での上場が許可され、取引コードは“GROMW”であり、そしてこの取引所で取引することができる。

基本的な取引。基本的な取引が発生した場合、継承エンティティは私たちを継承して置換し、私たちが行使可能なすべての権利と権力を行使することができ、その継承エンティティ が株式承認証で指名されたように、株式承認証の下で私たちのすべての義務を負うことになる。我々普通株の所有者がファンダメンタルズ取引で取得した証券、現金または財産を選択できる場合、保有者は、そのファンダメンタル取引後に権利証を行使する際に得られる対価格と同じ選択を得るべきである。

株主の権利。株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者による当社の普通株式の所有権がない限り、所有者が株式引受証を行使する前に、株式証明書の所有者は、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

2021年引受発行中に発行された引受業者株式承認証

2021年の引受発行で、4，819件の引受権証を発行しました。引受業者の引受権証は5年以内にbrを行使することができ、使用価格は124.50ドルである。

2022年引受発行で提供される証券

我々は、(A)1，415，682単位を提供し、各単位は、(I)我々の普通株と、(Ii)2つの株式承認証と、各承認株式証が我々の普通株を購入することと、(B)314，422個の事前出資単位とを含み、各事前出資単位は、(I)事前出資の株式証明書と、我々の普通株を購入することと、(Ii)2つの承認株式証とを含み、各株式証は、我々の普通株を購入することを含む。各単位に含まれる普通株式分と付随する権利証とをそれぞれ発行し、予め出資した単位に含まれる予備出資の引受権証と付随する引受権証とをそれぞれ発行する。単位とあらかじめ援助された単位とは独立した権利がなく，証明書を発行または発行する必要がある.私たちも2022年に包売発売された引受権証や事前出資株式承認証を行使する際に、普通株を発行可能な株式br及び事前出資先 を随時登録します。

2022年引受発行中に発行された権証と事前出資の権証

以下2022年に発売中に発売された引受権証及び事前計画権証のいくつかの条項及び条文要約は完全ではなく、吾等と株式承認証代理であるEquinitiとの間の引受権証代理プロトコル及び株式承認証及び前払い助成権証のbr表の条文に規定されているが、これらの条項及び条文はすべて関連登録声明の証拠物としてアーカイブされている。潜在投資家 は株式証代理協定中の条項と規定を慎重に検討し、その添付ファイル、及び株式証と前払い権利証の表 を含むべきである。

表それは.吾らとEquinitiの間の株式証承認代理プロトコルによると、株式承認証及び前払い援助権証代理として、この等株式証及び前払い援助権証は簿記入金形式で発行され、最初は1部或いは複数の全世界株式証明書が預託信託会社或いはDTCを代表して登録することができ、そしてDTCの代理有名人CEDE&Co.の名義で登録し、或いはDTCから別途指示することができる。

可運動性. 事前計画権証は，すべて行使されるまでオリジナル発行後いつでも行使可能である.株式承認証は最初の発行後から最初の発行後5年以内のいつでも行使することができる。各株式承認証及び前払い資金株式承認証は各所有者がすべて或いは一部の行使を選択することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出し、即時利用可能資金全数支払権後に引受する普通株式数 (以下検討する無現金行使を除く)を添付する。株式発行普通株式を登録発行する登録声明 が証券法により株式承認証又は事前資本権証を発行することが無効又は利用できない場合、 所有者は、無現金行使方式で引受証又は予備資本権証を行使することを適宜選択することができ、この場合、所有者は、行使時に株式引受証又は事前資金承認持分証(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて決定された普通株式純額を得ることができる。また、株式承認証については、所有者は、初期行使日30(30)日または後に“別の無現金行使”を実施することもできる(ただし、いずれの場合も、普通株式の1株当たり価格はその株式の額面を下回ってはならない)。この場合、代替キャッシュレス行使において発行可能な普通株式総数は、(X)株式承認証の条項に従って株式証明書を行使する際に発行可能な普通株式総数の積、(Y)0.75に等しくなければならない。

株式引受証や事前資本権証を行使することで 普通株の断片的な株式は発行されない。断片的な株式の代替として，小刻みな金額に行使価格を乗じた現金金額を保有者に支払う.

運動制限. 所有者(その連属会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証の発行前に所有者が選択する場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数 を有する場合、所有者は事前資本権証または株式承認証の任意の部分を行使する権利がなく、このような百分率所有権は株式承認証および事前資本権証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、その割合の任意の増加について少なくとも61日前に私たちに通知 を発行することを前提として、この割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

行権価格それは.事前資金権証の発行価格は1株当たり0.001ドルです。引受権証を行使して発行可能な普通株の1株当たり権益は1株2.89ドル(単位発行価格の100%)である。ある株式配当と分配、株式分割、株式組合せ、再分類、希釈発行または類似事件が発生した場合、行使時に発行可能な普通株の発行権価格と株式数は調整される。株式証明書の概要を承認するいくつかの免除の規定の下で、当社が株式承認証の実際の行使価格よりも低い1株当たり有効価格で販売または発行(または任意の要約、売却、付与または任意の購入普通株等価物または他の処理を宣言する)普通株式等価物または普通株式等価物(承認株式証で定義されているように)を有する場合、当社は、承認株式証の実際の行使価格よりも低い1株当たり有効価格で、任意の購入、販売、または販売、販売、または任意の普通株または普通株等価物の売却、または任意の再定価の権利を付与するか、または任意の要約、売却、付与または任意の購入または他の処分を処分または発行する、または任意の普通株式等価物または普通株等価物を付与する。株式承認証の行使価格は、このような希釈的に発行された1株当たりの実際価格に相当するまで下げなければならない。この等株式証明書 は、行権価格を一度に(I)当時の行権価格にリセットすること及び(Ii)当該等承認株式証発行直後の60日前5(5)取引日内の5(5)取引日の出来高加重平均価格の100%の価格を掲載している(ただし、いずれの場合も、普通株式1株価格は当該株式の額面を下回ってはならない、すなわち本公表日に1株当たり0.001ドルである)。

転移性があるy. 適用法律に適合している場合、株式承認証と予め出資した引受権証は、我々の同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。

取引所が上場する. 私たちは2022年に貸し切り発行された引受権証や事前資本権証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限される。

株主としての権利持分証または事前計画権証が別に規定されていない限り、または所有者が私たちの普通株の所有権を所有しているため、持分証または前払い助成権証の所有者は、持分証または前払い助成権証を行使する前に、任意の投票権を含む私たちの普通株式所有者の権利または特権を享受しない。

基本取引 それは.株式承認証および事前出資株式承認証に記載されている基本取引が発生した場合、通常、(いくつかの例外を除いて)私たちの普通株式の任意の再編、資本再編または再分類を含み、私たちの所有またはほぼすべての財産または資産の売却、譲渡またはその他の処置は、他の人との合併または合併、私たちの普通株流通株の50%以上の買収、または任意の個人または団体が私たちの普通株式流通株に代表される50%の投票権の実益所有者となる。株式承認証と事前資本権証の所有者 は、その行使時に所有者が当該基本取引の直前に株式承認証を行使する際に獲得すべき証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利がある。また，権証がbrでより全面的に述べられているように，何らかの基本取引が発生すると，権証所持者は対価 を得る権利があり，金額はそのような基本取引が完了した日に権証の残り未行使部分のブラック·スコアーズ価値に相当する.

呼び出し機能それは.場合によっては、私たちは株式証明書をリコールすることができる。締め切り後、(I)普通株式が連続する10取引日(“精算期間”)における各取引日の出来高加重平均価格(“精算期間”)が、(A)発行日から60日後の期間では、初期行権価格の250%以上であり、(B)後続のすべての期間について、初期行権価格の200%以上である場合。(Ii)この測定期間の平均1日当たり出来高が取引日当たり1，000，000ドルを超え、(Iii)株式証明書保持者が、当社またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人または関連会社が提供する重大な非公開情報を構成または構成する可能性のある任意の資料を有していない場合、その測定期間終了後の1取引日以内に、通知(“催促通知”)に従って、すべてのキャンセルを要求することができ、すべてに限定される。(B)行使通知が発行されていない引受権証(“催促”)は、当該等株式承認証を行使して発行可能な普通株1株当たり0.001ドルに相当する。引渡し通知の制約を受けた引受権証の任意の部分は、催促日までに行使通知を受けていない場合は、午後6時30分にキャンセルされる。(ニューヨーク時間) 日後の30番目の取引日に，所持者は催促通知を受けた.

統治 法それは.あらかじめ出資した権利証と権利証はニューヨーク州の法律によって管轄されています。

PIPE発行で提供される引受権証と事前出資の引受権証

2023年1月25日，我々は2023年SPAの条項に基づいてパイプライン発行を完了し，(I)100，000株普通株，(Ii)1，327，434株承認株式証 を発行して合計2，323，010株普通株を購入した；および(Iii)1，227，434株予備融資権証を発行し，合計1，227，434株普通株を購入した。普通株1株と関連引受権証の買い取り価格は2.26ドルである。1回の事前融資承認株式証と関連引受権証を購入する価格は2.25ドルである。配給エージェントに支払う費用と我々が支払うべき他の費用を差し引くまで，パイプラインが発行する総収益は約300万ドルである.ベンチマーク投資有限責任会社の部門EF HuttonはPIPE発行の独占配給代理としている。

PIPE 製品については，L 1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L 1”)と免除協定を締結し，L 1との間の“2021年SPA”の何らかの条項を放棄した。免除条項により，L 1は2021年のSPAの何らかの条項を放棄し，その考えとして，(I)2023年のSPAに関する承認証150，000件を発行し， および(Ii)L 1に50，000ドルの現金料金を支払った.

引受権証は普通株1株2.26ドルで即時に行使することができるが、関連株配当、分割、後続供株、比例分配及び基本取引(定義は引受権証参照)を含むいくつかの調整を行う必要があり、 原始発行日5周年までである。

事前資金承認株式証は普通株1株当たり0.01ドルで即時に行使することができるが、いくつかの調整を行う必要があり、関連株式配当金、分割、後続供株、比例分配及び1つの基本取引(定義は前払い資金株式承認証参照)を含み、br}のすべての前払い資金承認持分証が全部行使されるまで。

運動制限。所有者(その連属会社と一緒に)が行使後に実益が9.99%を超える発行済み普通株式数を所有している場合、所有者は任意の部分事前計画資権証または株式承認証を行使する権利がない。このパーセンテージ所有権は株式承認証および事前計画資本証の条項に基づいて決定されるからである。しかしながら、任意の所有者は、このパーセントの任意の増加について少なくとも61日前に私たちに通知することを前提として、このパーセントを9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

呼び出し機能。場合によっては、私たちはbr認定証をリコールすることができる。締め切り後、(I)通常株式が10取引日連続(“精算期間”)における各取引日の出来高加重平均価格(最初の発行日の後に開始されるべき)である場合、(A)発行日以降の60日間の期間は、2.26ドルの取引価格の250%以上であり、(B)すべての後続期間について、初期行権価格の200%以上である。(Ii)この測定期間の平均1日当たりの出来高は、取引日当たり1，000，000ドルを超え、 (Iii)引受権証明書保持者は、当社またはその任意の上級者、取締役、従業員、代理人または関連会社が提供する重大な非公開資料を構成または構成することが可能な任意の資料を有していない場合、吾等は、その測定期間終了後の1取引日内に、通知(“催促通知”)に従ってすべての株式のキャンセルを要求することができる。また，行使通知(“催促”)を交付していないすべての引受権証に限られており，対価 は，その等引受権証を行使する際に発行可能な普通株1株当たり0.001ドルに相当する.この催促通知によって制限された引受権証明書の任意の部分は、催促日までに行使通知を受けていない場合は、午後6時30分にキャンセルされる。(ニューヨーク都市時間)所有者が償還通知を受信した日から30番目の取引日。株式購入承認証のうち償還通知に関連しない未行使部分は、その償還通知の影響を受けない。この授権書には逆の規定があるにもかかわらず, 当社は(1)当社が引受持分証条項に基づいて午後6：30までに交付されたすべての行使通知を履行しない限り、引受通知または引受持分証(当該等引受通知br}通知は無効)を発行してはならない。(3)普通株式は、取引市場に上場またはオファーされなければならず、(4)すべての株式承認証株式を発行するのに十分な数の許可された普通株がなければならない。及び (5)すべての引受権証株式を発行する場合は、本規約第1(E)節のいかなる規定にも違反してはならない。

譲渡エージェントとライセンスエージェント

我々普通株と引受権証の譲渡エージェントと権証エージェントはEquiniti Trust Companyである.

登録権

当社の普通株 の所有者又はその譲渡者は、当該等の 株式の発売及び売却について“証券法”に基づいて登録する権利がない(売却株主を除く)。これらの株の発売·売却が登録されている場合、証券法によれば、これらの株 は制限されずに自由に取引され、大量の株式が公開市場に売却される可能性がある。

反買収条項

以上のように、私たちの会社規約は、私たちの取締役会が優先株を発行できることを規定しており、その名称、権利、割引は私たちの取締役会が時々決定する可能性があります。私たちの優先株は迅速に発行することができ、場合によっては会社の統制権の変更を阻止、延期、または阻止し、経営陣の更迭を難しくする方法として使用することができる。

フロリダ州法律と私たちの付則のいくつかの条項 は以下のようにまとめられており、他人が私たちをコントロールすることを遅延、延期、あるいは阻止する可能性がある。

これらのbr条項は、プレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合すると思う取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある。

これらの条項は，強制買収行為や不十分な買収要約を阻止することを望んでいる.これらの条項はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力を保護する利点を強化することは、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

フロリダ州法

フロリダ商業会社法案(FBCA)には、規制で定義されている“発行上場企業”の株式を取得し、特定のハードルを超えた者は、当該株式に対していかなる投票権も有していないことが一般的に規定されており、このような投票権が単独で投票する権利を有する各証券の多数の投票権の保有者(Br)の承認を得ない限り、購入者が保有または制御する株式を除く。

FBCAはまた， フロリダ社と“利害関係のある株主”との間の“関連取引”を規定しており，これらの条項には法規で が定義されているため，一般に議決権株式を発行した保有者の3分の2の賛成票で承認され，利害関係のある株主実益が所有する株式は除外しなければならない.FBCAは、“利害関係のある株主”を、会社が議決権を持って発行された株式の10%以上を保有する誰と定義する。

このような法律は買収を延期したり阻止したりするかもしれない。

また、(I)取締役会が買収完了前に当該買収を承認しない限り、支配権株式買収で買収された公開保有フロリダ社の株式への投票を禁止する“財務会計基準”第607.0902条の制約を受け、又は(Ii)当該買収完了後、議決権を有する株式の大多数の保有者が、支配権株式買収において買収された株式に関する投票権を付与することを承認しない限り、会社の役員、従業員又は買収側が所有する株式を含まず、事前に取締役会の承認を得なければならない。支配権株式買収は、取締役選挙において直ちに買収側に総投票権の20%以上の買収権を獲得させる権利があると定義される。

特別株主総会

我々の別例では，株主特別総会は，当社取締役会議長，我々の総裁，および提案しようとする特別会議で審議される任意の事項について当社に提出された少なくとも10%の全投票権の要求 によって開催できることが規定されている.

株主指名と提案事前通知の要求

私たちの規約は株主提案と役員選挙候補者指名に関する事前通知手続きを規定しています

法律事務

この目論見書が提供する証券の有効性 は、ニュージャージー州ウッドブリッジのLucosky Brookman LLPによって伝達された。

専門家

本募集説明書及び2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの財政年度の登録報告書に記載されている総合財務諸表は、それぞれ独立公認公認会計士事務所Rosenberg Rich Baker Berman，P.A.及びBF Borgers CPA PCが監査し、上記事務所が監査及び会計専門家の権威として登録されている。

登録者の認証会計士を変更する

我々が2022年3月2日に提出した現在の8-Kレポートで開示されているように、取締役会は2022年2月17日にBF Borgers CPA PCを我々の独立公認会計士事務所としての資格を解除し、この日から発効した。

BF BorgersCPA PCは、2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの会計年度の総合財務諸表の監査報告書に不利な意見や免責声明を含まず、不確実性、監査範囲、または会計原則を保留または修正していない。2020年12月31日と2019年12月31日までの年次監査報告 は説明的段落を含み，継続経営企業としての経営継続能力の不確実性を開示した。

2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの財政年度内、および2021年1月1日から2022年2月17日までの移行期間内に、(I)BF Borgers CPA PCと任意の会計原則または実践、財務諸表開示または監査範囲またはプログラムにbr}分岐がなく、解決できなければ、BF BorgersCPA PCは満足している。BF BorgersCPA PCがその報告で 分岐を言及する主題と，(Ii)S-Kルール304(A)(1)(V)項で定義された“報告すべきイベント”が存在しないことになる.

我々は、BF BorgersCPA PCに上記開示されたコピーと、BF BorgersCPA PCが2022年3月1日に米国証券取引委員会に宛てた手紙のコピーを提供し、上記開示に同意するか否かを宣言し、2022年3月2日に提出した8−Kフォームの添付ファイル16.1としてアーカイブした。

2022年2月17日、取締役会はRosenberg Rich Baker Bermanを招聘し、P.A.は2021年12月31日までの独立公認会計士事務所として採用された。

2020年12月31日と2019年12月31日までの2つの財政年度および2021年1月1日から2022年2月17日までのその後の移行期間内に、私たちまたは私たちを代表する誰も、(I)完了または提案された特定の取引または私たちの財務諸表で提出される可能性のある監査意見のタイプに会計原則を適用することなく、Rosenberg Rich Baker Berman、P.A.、 に問い合わせ、Rosenberg Rich Baker Bermanに関する書面報告や口頭提案を提供していない。我々は、任意の会計、監査または財務報告問題について決定する際、または(Ii)S-K条例第304(A)(1)(Iv)項および第304(A)(1)(V)項に記載されているように、“不一致”または“報告すべきイベント”の対象となる任意の事項について、決定を行う際に考慮する重要な要素である。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて表S-1の形式で本願明細書に提供された普通株式について、米国証券取引委員会に本登録説明書を提出した。本募集説明書は、本登録説明書の一部であり、本登録説明書及びその添付ファイルのすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書で提供される単位、普通株式および引受権証のより多くの情報については、本登録声明およびこの文書の一部として保存されている展示品を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他のファイル内容に関する宣言は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、本登録宣言書としてアーカイブされた契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

私たちは取引法の情報に制約され、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報をアメリカ証券取引委員会に提出することができます。br}あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、本登録声明を含む私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類をインターネットで読むことができます。 あなたはアメリカ証券取引委員会の公共参考施設で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した任意の文書を読んで複製することもできます。住所はワシントンD.C.北東部F街100 F号です。 20549アメリカ証券取引委員会の公衆参考課に手紙を送ることもできます。これらの文書のコピーを所定のレートで取得することができます。住所はワシントンD.20549、N.E.FStreet 100 Fです。公共参考施設の運用詳細については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。これらのファイルのコピーを無料で請求することもできます：Grom Social Enterprise，Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite#6，Boca Raton，フロリダ州33431，または(561)287-5776。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、本募集説明書に参照によってbrを組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味し、本募集説明書の情報は完全ではなく、引用によって統合された情報 を読んで、より多くの詳細な情報を知るべきであることを意味する。私たちは引用を通じて二つの方法で組み込まれている。まず、私たちは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの文書を列挙した。これらの文書中の 情報は，本募集説明書の一部とみなされる.次に、我々が将来アメリカ証券取引委員会に提出した文書中の情報は、本募集説明書中の現在の情報を更新し、代替し、発効後のbr}修正案を提出するまで、本募集説明書を引用して本入札説明書に入力し、本入札説明書の普通株の発売を終了することを表明する。

我々は、以下に列挙する文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の未来の届出(この表の第2.02または7.01項に従って提出された現在の8-K表に提供される情報を含まず、この表 が明示的に逆に規定されていない限り)、株式募集説明書を最初に提出した日後、この登録声明の発効前に提出された文書を含む

引用して本募集説明書に入ったファイルはわが社のサイトでも入手できます。サイトはWwwn.gromSocial al.comそれは.私たちは、株式募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、引用および株式募集説明書に入っているが、本募集説明書と共に提出されていない任意またはすべての情報のコピーを提供する。手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、この情報のコピーを無料で請求することができます

グロム社会企業会社

北西部ボカラトン通り2060号、6号スイートルーム

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

(561) 287-5776

注意：会社の秘書

上述した特定の登録ファイルを除いて、当社のウェブサイト上または本ウェブサイトを介して提供される任意の情報は、本募集説明書またはその構成要素に組み込まれた登録説明書とみなされるべきではない。

米国証券取引委員会には，我々を含む米国証券取引委員会に電子届出を提出した発行者の報告，依頼書，情報声明，その他の情報が含まれており，米国証券取引委員会のサイトで無料でアクセス可能なインターネットサイトが設置されている.

グロム社会企業会社です。

連結財務諸表索引

第1部-財務情報

項目1.財務諸表

グロム社会企業会社です。

簡明総合貸借対照表

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

グロム社会企業会社です。

経営報告書と全面赤字を簡明合併(未監査)

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

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株主権益変動表(監査を経ず)を簡明合併