アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表13 G

1934年の証券取引法によると

(改訂第3号)*

Axcell Health Inc

(カード発行人の名前)

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

(証券種別名)

05454B105

(CUSIP番号)

December 31, 2022

(陳述書の提出が必要な事件日)

対応するボックスを選択して でこの計画を提出するためのルールを指定します：

☐	規則第十三dの一(B)条

規則第十三dの一(C)条

☐	規則第十三dの一(D)条

*	報告者が、本フォームにおいて証券テーマカテゴリに関する文書を初めて提出し、前の表紙で提供された開示情報を変更する可能性がある後続の修正を記入するために、本表紙の残りの部分を記入しなければならない

本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされるべきでもないが、当該法案の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)

CUSIP番号05454 B 105

1		報告者の名前または名前 ハーバービスト共同会社L.P.
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				5		唯一の投票権 0
				6		投票権を共有する 6,207,929
				7		唯一の処分権 0
				8		共有処分権 6,207,929

9		すべての申告者の実益が持つ総金額 6,207,929
10		(9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照) ☐
11		(9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 8.4%
12		報告者タイプ(説明参照) IA

CUSIP番号05454 B 105

1		報告者の名前または名前 HarbourVest Partners，LLC
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				5		唯一の投票権 0
				6		投票権を共有する 6,207,929
				7		唯一の処分権 0
				8		共有処分権 6,207,929

9		すべての申告者の実益が持つ総金額 6,207,929
10		(9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照) ☐
11		(9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 8.4%
12		報告者タイプ(説明参照) IA

CUSIP番号05454 B 105

1		報告者の名前または名前 SMRS-Tope LLC
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				5		唯一の投票権 6,207,929
				6		投票権を共有する 0
				7		唯一の処分権 6,207,929
				8		共有処分権 0

9		すべての申告者の実益が持つ総金額 6,207,929
10		(9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照) ☐
11		(9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 8.4%
12		報告者タイプ(説明参照) オブジェクト指向

CUSIP番号05454 B 105

1		報告者の名前または名前 HVST-TOPE有限責任会社
2		Aグループのメンバーであれば、対応する枠 をチェックしてください(説明参照) (a) ☐ (b) ☐
3		アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
4		公民権または組織所在地 デラウェア州

量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に				5		唯一の投票権 0
				6		投票権を共有する 6,207,929
				7		唯一の処分権 0
				8		共有処分権 6,207,929

9		すべての申告者の実益が持つ総金額 6,207,929
10		(9)行目の合計 金額に何らかのシェアが含まれていない場合は、チェックボックス(説明を参照) ☐
11		(9)行目の金額は、カテゴリ のパーセンテージを表す 8.4%
12		報告者タイプ(説明参照) オブジェクト指向

CUSIP番号05454 B 105

第1項。

(a)

発行人の名前または名前：

Axcell a Health Inc.(The Issuer？)

(b)

発行者の主な実行機関アドレス：

記念大通り840号

マサチューセッツ州ケンブリッジ、郵便番号：02139

(857) 320-2200

第二項です。

(a)

提出人の名前：

HarbourVest Partners，LLC

ハーバービスト共同会社L.P

HVST-TOPE有限責任会社

SMRS-Tope LLC

SMRS-Tope LLC、HVST-Tope LLC、HarbourVest Partners L.P.とHarbourVest Partners、LLCは2020年2月5日に2020年2月5日に提出された添付表13 Gの添付ファイル99.1アーカイブとして共同届出協定を締結し、この合意に基づいて、この報告者は1934年の証券取引法規則13 d-1(K)(1)の規定に基づいて本声明及びその修正案を共同提出することに同意した

(b)

主な業務事務所住所または住所(なしの場合)：

各調査委員の主な業務事務所はOne Financial Center，Boston，MA 02111である

(c)

市民権：

すべての報告書の実体はデラウェア州の法的組織と存在に基づいている

(d)

証券種別名：

普通株は一株当たり0.001ドルの価値があります

(e)

CUSIP番号：

05454B105

第三項です。

本宣言が§240.13 d-1(B)または240.13 d-2(B)または(C)に基づいて提出された場合、提出者がaであるかどうかをチェックしてください：

(a)		☐		法令第15条に基づいて登録された取次又は取引業者(“米国法典”第15編第78 O条)；
(b)		☐		同法第3(A)(6)条に規定されている銀行(“米国法典”第15編，第78 c条)；

(c)		☐		同法第3(A)(19)条に規定されている保険会社(“米国法典”第15編，78 c)；
(d)		☐		1940年“投資会社法”(“米国法”第15編第80 A-8条)第8条に基づいて登録された投資会社；
(e)		☐		第240.13 d-1(B)(1)(2)(E)節に該当する投資コンサルタント；
(f)		☐		第二百四十三d-一(B)(一)(二)(F)節に規定する従業員福祉計画又は年金基金
(g)		☐		親会社持株会社又は制御人は、第240.13 d-1(B)(1)(2)(G)項に従って；
(h)		☐		A連邦預金保険法(“アメリカ法典”第12編、1813年)第3(B)節で定義された貯蓄協会
(i)		☐		1940年“投資会社法”(“アメリカ法典”第15編第80 A-3節)第3(C)(14)条によると投資会社の定義から除外された教会計画；
(j)		☐		第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(J)節に基づく非米国機関；
(k)		☐		グループは，第240.13 d-1(B)(1)(Ii)(K)節より.
適用されない

第四項です。

所有権です

第1項に掲げる発行者証券種別の総数と百分率に関する以下の情報を提供する

(a)

実益が持つ金額：

SMRS−Tope LLCが直接所有する6，207，929株の普通株からなる。HarbourVest Partners，LLCは HarbourVest Partners L.P.の一般パートナーであり，HVST−Tope LLCのマネージャであり，SMRS−Tope LLCの管理メンバーでもある。HarbourVest，HarbourVest Partners L.P.およびHVST−Tope LLCはいずれもSMRS−Tope LLCが保有する株式において実益権益を有していると見なすことができる

SMRS-Tope LLCが直接所有する証券に対する投票権と投資権はHarbourVestの投資委員会が行使します。 HarbourVest，HarbourVest Partners L.P.とHVST-Tope LLCおよびHarbourVest投資委員会のメンバーはいずれもSMRS-Tope LLCが直接持っている株に対して実益所有権を持つことを否定しています

(b)

クラスの割合：

8.4%(発行者が2022年11月1日に米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告書で報告された2022年10月28日現在の73，554，837株発行普通株に基づく)

(c)	その人が所有している株式数：

(i)

唯一の投票権や指導権：

SMRS−Tope LLCは6，207，929株の普通株の唯一の投票権または直接投票権を持つ

(Ii)

共同投票や投票を指導する権力：

HarbourVest，HarbourVest Partners L.P.およびHVST−Tope LLCは，6，207，929株の普通株の投票権または直接投票権を有すると見なすことができる。ハーブルビスト，ハーブルビスト共同会社，HVST−Tope有限責任会社はいずれもこのような株式の実益所有権を認めていない

(Iii)

処分や処置を指揮する唯一の権力

SMRS-Tope LLCは6，207，929株の普通株を処置または指導する唯一の権力を持っている

(Iv)

共有された処置や処置を指揮する権力：

ハーブルビスト、ハーブルビスト共同会社、HVST-Tope LLCは、6，207，929株の普通株を処分または指導処分する共通の権力を持っているとみなされる可能性がある。ハーブルビスト，ハーブルビスト共同会社，HVST−Tope有限責任会社はいずれもこのような株式の実益所有権を認めていない

五番目です。

5%以下の所有権を持っています

本声明を提出することが本報告日までに、報告者が当該カテゴリ証券の5%を超える実益所有者ではない事実を報告するためであれば、以下をチェックしてください

第六項です。

他の人を代表して5%以上の所有権を持っている

上記第4項を参照

第七項。	親会社持株会社又は支配者が報告した取得証券の子会社の識別及び分類

適用されません

第八項です。

グループメンバーの識別と分類

適用されません

第九項です。

グループ解散通知書

適用されません

第10項。

認証します

以下に署名することにより、上記証券は、通常業務中に取得及び保有されており、証券発行者の制御権を変更又は影響するために、又は証券発行者の制御を変更又は影響するために買収及び保有されているものではなく、当該目的又は効果を有するいかなる取引に関連しても取引参加者として保有されているわけでもないが、第240.14 a項第11項による指名活動を除くことが証明されている

サイン

合理的な調査を経て、そして本人が知っている限り、本声明に掲載された情報が真実、完全、正確であることを証明した

日付：2023年2月14日