添付ファイル5.1

2023年2月14日

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

ウィスコンシン州7272番地21番地^STフロア.フロア

メリーランド州ベセスタ，郵便番号20814

返信：

ProShares Trust II

女性たち、さんたち：

我々はProShares Trust IIのデラウェア州特別法律顧問を務めており，ProShares Trust IIはデラウェア州の一連の法定信託(The Trust)であり，本稿で述べた事項に関連している。この意見はあなたの要求に応じて提供されます

私たちは、以下の文書を含む以下の意見を表現できるように、必要または適切と判断された記録、文書、証明書、および他の文書に依存している

(a)

2007年10月9日にデラウェア州州務卿(国務秘書)に提出された信託証明書は、2008年7月2日に州務卿の信託証明書修正書(改訂された信託証明書)を提出して改訂された

(b)

メリーランド州有限責任会社ProShare Capital Management LLCは預金者(発起人)とデラウェア州銀行会社ウィルミントン信託会社(Wilmington Trust Company)の信託受託者(受託者)との間の信託協定であり、日付は2007年10月9日であり、日付は2008年7月2日の修正案文書で改訂された

ProShares Trust II

2023年2月14日

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(c)

受託者と受託者との間で改正·再署名された信託協定は、登録声明の証拠物として、2008年9月8日に改正され、2012年3月6日(改正後の信託協定)である

(d)

S-3表の登録説明書は、本信託に信託された日または約日から米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出(登録説明書)され、(I)ProShares VIX短期先物ETFとして指定された信託系列の実益権益(株式)に関する目論見書(総称して目論見書)を含む。(Ii)ProShares Ultra VIX短期先物ETF；および(Iii)ProShares Short VIX Short-Term Futures ETF(それぞれ基金であり、総称して基金と呼ばれる)；

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日、2016年12月2日の指定証明書

(f)

“命名授権書”は2014年6月5日

(g)

“命名授権書”は2017年3月1日

(h)

登録宣言の証拠物として、信託、スポンサー、および各許可参加者(総称して参加者契約と呼ぶ)によって締結された許可参加者プロトコルテーブルと、

(i)

国務長官から得た信託良好信用証明書は、日付は2023年2月13日です。

我々が重要と考えている様々な事実問題に対しては，上記の文書中の陳述と保証人の上級者証明書に依存する.我々が検討したすべての文書に対して，(I)我々に提出されたすべての文書が真の正本である，(Ii)コピーや表として我々に提出された文書の正本が正本と一致する，および(Iii)すべての署名の真正性を仮定する.本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、信託プロトコルにおける定義または参照によって使用される

上記の規定に基づき，以下の仮定，例外状況，制約，制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1.信託は正式に成立し、“デラウェア州法定信託法”(12月12日)に基づいて法定信託として効率的に存在する。C.第三百八十一条以後(“法案”)

ProShares Trust II

2023年2月14日

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2.信託会社が発行する株式は、有効な方法で発行され、本明細書に記載された条件に適合する場合には、信託の全額支払い及び評価不可能な実益権益を獲得し、株主は、信託の実益所有者として、一般会社法により利益のためにプライベート会社株主に適用される同じ個人責任制限を享受する権利がある

3.(I)各基金について個別および異なる記録を保持し、(Ii)各基金に関連する資産がこのような単独および異なる記録(直接または間接的に有名人または他の方法で保有することを含む)で保持され、このような単独および異なる記録において信託の他の資産または任意の他の系列とは別に計算され、(Iii)同法第3804(A)条に規定される一連の負債制限の通知が信託証明書に継続的に規定され、(Iv)信託合意継続規定(I)に記載されている事項とする。本第3項(2)及び(3)項の規定により、各基金は、同法第3804(A)節に規定する系列間責任制限のメリットを享受する権利がある

上記の意見は，以下の仮定，例外，制限， によって制限される：

答え：上記の意見はデラウェア州現行法(証券法を除く)に限られている。私たちは他の州や管轄区域の法律も考慮していませんし、連邦法律またはその下の規則を含む他の州または司法管轄区の法律についても何の意見も発表していません

B.我々は、(I)信託協定及び信託証明書が完全に有効であり、修正されておらず、信託が株式を発行する際に完全に有効であると仮定し、(Ii)上記第1段落で述べた範囲を除いて、その設立、結成又は組織を管轄する司法管区の法律審査を管轄する文書の各当事者の正当な作成、正当な組織又は正当な組織(状況に応じて)及び有効なbrが存在すると仮定する。(Iii)我々が審査した文書の当事側の自然人一人一人の法的行為能力として，(Iv)我々が審査した文書のそれぞれ(信託を除く)は，これらの文書を署名·発行·交付し，その文書の下での義務を履行する権利があり，(V)我々が審査した文書の当事者(信託を除く)は，これらの文書を正式に許可，署名，交付し，(Vi)各許可参加者は保証人に適切な調達注文引受契約を提出し，(br}(Vii)保険者は、各購入注文引受プロトコルを適切に受け取り、信託プロトコルおよび参加者プロトコルに基づいて、許可参加者または信託(どのような場合に応じて)に関連する株式を発行し、(Viii)各許可参加者は、その株式の引受のすべての対価を信託に支払い、(Ix)株式は、登録声明に記載されているように発売および販売される。信託協定及び参加者合意、並びに(X)我々が検討した任意の文書の任意の改訂又は再記載は、時々改訂又は再記載される前に、上記文書の関連規定に従って完了し、その許可を得た

ProShares Trust II

2023年2月14日

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C.当社は、“登録声明”(本意見書の提供を除く)または目論見書の準備に参加していません。本意見書を除いて、当社はその内容に対して何の責任も負いません

D.上記第3項の意見は、(1)適用される破産、破産、執行猶予、接収、再編、詐欺的譲渡、並びに債権者の権利及び救済に関連し、その一般的な権利及び救済に影響を与える類似の法律の制約、(2)受託責任に関する適用法(衡平法又は法律訴訟において考慮及び適用されてもよい)を含む衡平法の原則を受けなければならない。また，信託合意において非信託合意当事者を拘束することを目的とした条項の有効性や実行可能性については，何の意見も発表しない

私たちはこの意見をアメリカ証券取引委員会に提出された登録声明の証拠として使用することに同意します。私たちはまた目論見書の法的事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。上記の同意を与えた場合には、1933年証券法(改正)第7節又はその下の規則及び条例により要求された同意者のカテゴリに属することを認めない

とても 本当のあなた、

/s/Richards，Layton&Finger，P.A