アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
付表13 G
(改訂第01号)*
1934年の証券取引法によると
VTEX
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.0001ドルの価値があります
(証券種別名)
G9470A102
(CUSIP番号)
2022年12月31日
(陳述書の提出が必要な事件日)
このプランを提出するために準拠するルールを指定するために、対応するボックスを選択します
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
ルール13 d-1(D)
| * | 本表紙の残りの部分は、本用紙における証券テーマカテゴリに関する報告者の最初の申告、および任意の後続修正として記入されなければならず、その中に含まれる情報は、前の表紙で提供された開示を変更する可能性がある |
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年“証券取引法”(“証券取引法”)第18節の目的で提出されたものとみなされてはならず、同節の責任を他の方法で負うものとみなされてはならないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、付記を参照)
| 1. |
報告者の名前は
ミラ有限会社 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
3,267,031 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
3,267,031 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
3,267,031 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
3.8% (1) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
会社 | |||||
| (1) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株のA類普通株に基づいて、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された発行者6-K表に添付ファイル99.2で報告されたbr}と、報告者による3，267，031株B類普通株の実益所有権 とに基づく |
2
| 1. |
報告者の名前は
Abrolhos One Limited | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
32,153,276 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
32,153,276 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
32,153,276 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
27.9% (2) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
会社 | |||||
| (2) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株のA類普通株に基づいて、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された発行者Form 6−K表99.2で報告された と、報告者対32，153，276株B類普通株の実益所有権 とに基づく |
3
| 1. |
報告者の名前は
イタ·カイル社 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
15,000,000 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
15,000,000 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
15,000,000 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
15.3% (3) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
会社 | |||||
| (3) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株A類普通株に基づいて、2022年9月2日に米国証券取引委員会の発行者6−K表に提出された添付ファイル99.2で述べたように、報告者は15，000，000株B類普通株に対する実益所有権 を有する |
4
| 1. |
報告者の名前は
Signo Inv.科創科技有限公司 | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
2,500,000 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
2,500,000 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
2,500,000 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
2.9% (4) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
会社 | |||||
| (4) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株A類普通株に基づいて、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された発行者6−K表に添付ファイル99.2で報告されたbr}と、2，000，000株B類普通株に対する報告者の実益所有権とに基づく |
5
| 1. |
報告者の名前は
Imbetiba Fund Inc. | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
18,420,307 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
18,420,307 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
18,420,307 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
18.2% (5) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
会社 | |||||
| (5) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株のA類普通株、例えば2022年9月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された発行者リスト6-K添付ファイル99.2で報告されたbr}と、報告者対18，420，307株B類普通株の実益所有権 に基づく |
6
| 1. |
報告者の名前は
Arbalete Fund Inc. | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
バハマ | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
14,100 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
14,100 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
14,100 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
0.02% (6) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
はい | |||||
| (6) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株A類普通株に基づき，添付ファイル99.2で述べたように，2022年9月2日に米国証券取引委員会のForm 6−Kに提出された |
7
| 1. |
報告者の名前は
マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
ブラジル | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
4,777,031 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
4,777,031 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
4,777,031 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
5.4% (7) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
はい | |||||
| (7) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株A類普通株と，報告者が2022年12月31日から60日以内に行使可能な3，267，031株B類普通株の実益所有権と1，500，000株A類普通株購入のオプションに基づいて，2022年12月31日に米国証券取引委員会の6−K表の添付ファイル99.2に報告したbr}を提出することができる |
8
| 1. |
報告者の名前は
リトル·ジェラルド·カーモ·トマス | |||||
| 2. | あるグループのメンバーであれば、対応するボックス{brを選択してください
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります
| |||||
| 4. | 組織の国籍または所在地：
ブラジル | |||||
| 量 株式.株 有益な 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
5. | 唯一の投票権：
0 | ||||
| 6. | 投票権を共有します
16,024,100 | |||||
| 7. | 唯一の処分権：
0 | |||||
| 8. | 共有処分権：
16,024,100 | |||||
| 9. |
すべての申告者の実益が持つ総金額：
16,024,100 | |||||
| 10. | (9)行目の合計 金額にいくつかのシェアが含まれていない場合、チェックボックス(説明参照)
☐ | |||||
| 11. | (9)行目金額が示す第 クラスパーセント：
16.2% (8) | |||||
| 12. | 報告者タイプ (説明参照)：
はい | |||||
| (8) | 2022年8月22日までに発行された83，048，440株A類普通株と，報告者が2022年12月31日から60日以内に行使可能な15，000，000株B類普通株の実益所有権と1，000，000株A類普通株購入のオプションに基づいて，2022年12月31日に米国証券取引委員会の6−K表の添付ファイル99.2報告に提出することができる |
9
第1項
(A)発行者名または名称：
VTEX(発行者？)
(B)発行者の主な実行オフィスのアドレス：
125 Kingsway，WC 2 B 6 NH
連合王国、ロンドン
第二項です
(A)提出者の名前または名前：
ミラ有限会社
Abrolhos One Limited
イタ·カイル社
Signo Inv.科創科技有限公司
Imbetiba Fund Inc
Arbalete Fund Inc
マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア
リトル·ジェラルド·カーモ·トマス
上記の者以下を総称して報告者と呼ぶことがある
(B)主要業務事務所の住所、または住所がない場合、住所：
Mira Limited、Abrolhos One Limited、Itakare Corporation、Signo Inv。Tech Co Ltd、Imbetiba Fund Inc.およびArbaleteファンド：
グッドマン湾企業センター2階
西湾街
郵便ポスト SP-61567
バハマナッソー
マリアーノ·ゴミド·ド·ファリアと小ジェラルド·カモ·トマスのそれぞれの主要業務事務所は以下の通り
C/O VTEX
49街東12号10階
ニューヨーク市、郵便番号：10017
(C)市民権：
各表紙の第4項を参照されたい
(D)証券カテゴリ名：
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(A類普通株)
(E)CUSIP番号：
G9470A102
10
第三項です
適用されません
第四項所有権
(A)実益が持つ金額：
本添付表13 Gの各表紙ページの5、6、7、8、9、10、11行目の情報は、全体を参照して本項目4に組み込まれる
利益を得た 所有権A類普通株はMira Limitedに基づいて直接保有した3，267，031株B類普通株，Abrolhos One Limitedが直接保有した32，153，276株B類普通株，Itakare Corporationが直接保有した15，000，000株B類普通株 ；Signo Invが保有する500，000，000株A類普通株と2，000，000株B類普通株である.技術株式会社；Imbetiba Fund Inc.が保有する18，420，307株のB類普通株；Arbalete Fund Inc.が保有する14，100株のA類普通株 (会計目的でこの14，100株A類普通株はArbalete Fund Inc.のM類株のみが保有)；10，000株A類普通株と1，500，000株A類普通株を購入可能なオプション は、2022年12月31日から60日間行使でき、Mariano Gomide de Fariaが直接保有できる；および24，100株A類普通株と1，000，000株A類普通株を購入可能なGaz，Caralzは直接保有可能である
マリアーノ·ゴミド·ド·ファリアはミラ株式会社の唯一のメンバーと取締役です。Abrolhos One LimitedのホールディングスはMGF Trustである.MGF信託会社はトーマスファミリー信託会社とArbaleteファンド会社の支配権を共有している。MGF TrustはArbalete Fund Inc.のM種類の株式を制御する。Gomide de FariaさんはMGF Trustの投資コンサルタントを務めており、この投資コンサルタントによりGomide de FariaさんはMGF Trustに対して拘束力のない投資提案を行うことができる。Onyx Partners Limitedは、MGF Trustの受託者として、Albrolhos One LimitedおよびArbalete Fund Inc.が所有する普通株式に対して実益所有権を有するとみなされる可能性がある。Gomide de Fariaさんは、Abrolhos One LimitedおよびArbalete Fund Inc.が所有する普通株式に対して実益所有権を有することを否定する
リトル·ジェラルド·カーモ·トーマスズはアイダコン社の唯一のメンバーと取締役です。すべてのSigno Invの唯一の株主。テクノロジー株式会社とImbetibaファンドはトーマスファミリー信託会社です。Do Carmo ThomazさんはTomaz Family Trustの投資コンサルタントを務めていることから，Do Carmo ThomazさんはTomaz Family Trustに非拘束的な投資提案を行うことができる。Onyx Partners Limitedは，トーマスファミリー信託の受託者としてSigno Invが持つ普通株に対して実益所有権を持つとみなされる可能性がある.Tech Co LtdとImbetiba Fund Inc.Thomaz Family TrustはMGF TrustとともにArbalete Fund Inc.の制御権を持つ.Do Carmo ThomazさんはSigno Invが保有する普通株式の実益所有を否認する.テクノロジー株式会社とImbetiba Fund Inc
本付表13 Gを提出することは、報告者が改正された1934年の証券取引法第13(D)および13(G)節について、本稿で報告した任意の株式の実益所有者であることを認めてはならないが、彼または彼/彼女は直接所有していないと解釈してはならない。各報告者は1人当たり本報告書の株式を実益所有しないことを明らかにしており， はこの報告者が直接所有しているわけではない
A種類の普通株は1票の投票権を持っている。1株B類普通株は10回投票する権利があり、所有者の選択に応じて譲渡時に自動的に1株A類普通株に変換することができるが、ある例外状況は除外する
計算は、2022年9月2日に米国証券取引委員会に提出された6-K表添付ファイル99.2に記載されているように、2022年8月22日までに発行されたA類普通株83，048，440株に基づいて計算され、各報告者のB類普通株に対する実益所有権と、A類普通株の購入オプション(例えば、適用)とを含む
(B)クラス率：
本文書の表紙第11項を参照
(C)報告者が所有する株式数：
11
(I)投票または投票を示す唯一の権力：
本文書の表紙第5項を参照
(2)共有投票権または指導投票権：
本文書の表紙第6項を参照
(Iii)次のものを処分する唯一の権力を処置または指示する：
本文書の表紙第7項を参照
(4)以下の事項を処置または指示する権限を共有する：
本文書の表紙第8項を参照
第五項：階層の五パーセント以下の所有権
本声明を提出することが本報告日までであることを報告するためであれば，報告者はすでにその種類の証券の実益所有者ではないので，以下のことを確認してください
6項：他人の持株を5%以上保有する
適用されません
第七項。親会社持株会社が報告した取得証券の子会社の識別及び分類
適用されません
項目8.グループメンバーの決定と分類
報告者は、法案第13 d−1(K)条の規定に従って本添付表13 Gを共同提出することに同意し、それに関連する合意を添付ファイル1として本文書に添付する。法案第13(D) 及び13(G)条については、本声明の提出は、報告者のいずれかのメンバーがグループのメンバーであることを認めるものと解釈されてはならない
プロジェクト9.グループ解散通知
適用されません
第10項証明
適用されません
12
サイン
合理的な調査を経て、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正しいことを保証します。
日付：2023年2月14日
| ミラ有限会社 | ||
| 差出人： | /s/マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア | |
| 名前： | マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| Abrolhos One Limited | ||
| 作者：藍湾取締役有限会社、その取締役 | ||
| 差出人： | /s/ シェルトン·カートライト | |
| 名前： | シェルトン·カートライト | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ アンヤ·スチュアート | |
| 名前： | アンヤ·スチュアート | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| イタ·カイル社 | ||
| 差出人： | /s/ リトル·ジェラルド·カーモ·トマス | |
| 名前： | リトル·ジェラルド·カーモ·トマス | |
| タイトル： | 役員.取締役 | |
| Signo INV.科創科技有限公司 | ||
| 作者：フラミンゴ湾監督有限公司、その取締役 | ||
| 差出人： | /s/ シェルトン·カートライト | |
| 名前： | シェルトン·カートライト | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ アンヤ·スチュアート | |
| 名前： | アンヤ·スチュアート | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| アイMBETIBAファンドです。 | ||
| 作者：藍湾取締役有限会社、その取締役 | ||
| 差出人： | /s/ シェルトン·カートライト | |
| 名前： | シェルトン·カートライト | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ アンヤ·スチュアート | |
| 名前： | アンヤ·スチュアート | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| ARBALETE基金会社です。 | ||
| 著者：BlueBay Director LimitedとBlue Medallion Investment Limited，その取締役 | ||
| 差出人： | /s/ シェルトン·カートライト | |
| 名前： | シェルトン·カートライト | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ アンヤ·スチュアート | |
| 名前： | アンヤ·スチュアート | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/ アンヤ·デイビス | |
| 名前： | アンヤ·デイビス | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| 差出人： | /s/Lashawn Bethell | |
| 名前： | ラッショーン·ベゼル | |
| タイトル： | 授権署名人 | |
| マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア | ||
| /s/ マリアーノ·ゴミド·デ·ファリア | ||
| リトル·ジェラルド·カーモ·トマス | ||
| /s/ リトル·ジェラルド·カーモ·トマス | ||
展示品リスト
| 添付ファイル1 | 2023年2月14日共同立件協定(立件)。 |