証券取引委員会、ワシントンD.C.、20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
Metpha科技持株有限公司
(カード発行人の名前)
普通株、額面0.0001ドル
(証券種別名)
G28365 107
(CUSIP番号)
劉利民
中環広場1508号スイートルーム
香港湾仔港湾道18号
中国
(+852)35652921
(通知および通信を許可された者の名前、住所、電話番号)
2023年2月1日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が本スケジュール13 Dテーマの買収として別表13 Gに関する声明 を以前に提出し、ルール13 d−1(E)、 13 d−1(F)、または13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、次の枠を選択してください。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第18節(以下、“法案”と略す) の目的について提出または他の方法で同節の責任を負うものとみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)
CUSIP番号G 28365 107
| (1) | 通報者の名前：胡先群 |
| 上記の人のS.S.またはI.R.S.身分証明番号：N/A | |
| (2) | あるグループのメンバーであれば、該当するボックスを選択してください(説明を参照) |
| (a) ☐ | |
| (b) | |
| (3) | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
| (4) | 資金源(説明参照) |
| (5) | 第2(D)項又は2(E)項に基づいて法的手続を開示する必要があるか否かを検査する |
| (6) | 国籍または組織場所：中華人民共和国中国 |
| 共有数：
利益を得る 所有者 各レポート は持つ |
(7) | 唯一の投票権：3300，000* |
| (8) | 共有投票権：0 | |
| (9) | 唯一の処分権：3300，000* | |
| (10) | 共有処分権：0 | |
| (11) | すべての申告者の実益が持つ総金額： |
| 3,300,000* | |
| (12) | (11)行目の合計金額に何らかのシェアが含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) |
| (13) | 行金額で表されるクラス率(11)： |
| 10.03%** | |
| (14) | 報告者タイプ(説明参照)：in |
| * | (I)合計1，860，000株の発行者普通株式、および(Ii)胡先群さん実益が所有する合計1，440，000株の普通株式について、胡先群さんを代表して本付表13 Dに記載されている引受権証、詳細は以下4項を参照されたい。 |
| ** | 発行者は、2023年2月1日までに発行された31，048，371株の普通株の種別パーセンテージに基づいて、2023年2月1日に報告者にこの情報を提供した。報告者の所有権パーセンテージを計算する際には、報告者が60日以内に取得する権利がある株式を含み、2023年2月1日以降に任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって、または任意の他の証券を変換することによって得られる株式を含む。 |
2
| 第1項。 | 安全と発行業者です。 |
買収証券：普通株、額面0.0001ドル
発行者：Metpha Technology Holding Limited(“発行者”)
中環広場1508号スイートルーム
香港湾仔港湾道18号[br]中国
(+852)35652921
| 第二項です。 | アイデンティティと背景です。 |
| (a) | 本声明は胡先群さんが提出し、2023年2月1日現在の31，048，371株式発行普通株計算によると、胡先群さんは発行済み普通株式に対して約10.03%の登録所有者を持つ。 |
| (b) | Mr.Huの住所は中国南京市雨花台区朗詩緑街道匯景路602棟4室。 |
| (c) | Mr.Huは発行元のコンサルタントで、主に中国の複数の場所で働いている |
| (d) | Mr.Huは過去5年間刑事訴訟で有罪(交通違反や同様の軽罪は含まれていない)を有罪にしたことがない。 |
| (e) | Mr.Huは、過去5年間、司法または行政管轄権を有する司法または行政機関のいかなる民事訴訟にも関与しておらず、したがって、この訴訟は、連邦および州証券法またはそのような法律に違反する調査結果の活動を禁止または強制する判決、法令または最終命令の制約を受けない。 |
| (f) | Mr.Huは中華人民共和国中国公民である。 |
| 第三項です。 | 資金や他の対価格の出所と金額。 |
二零二一年十月二十七日、ケイマン諸島法律登録により設立及び存在した免除会社(“当社”)美泰科技持株有限公司(前龍運国際有限公司)と胡先群及びその他の三名の顧問(“顧問”及びそれぞれ“顧問”と総称する)は、コンサルティング及び引受権証発行協定(“コンサルティング協議”) を締結した。コンサルティング契約によると、コンサルタントは、当社と1つの業界リーダーが設立した合弁会社の業務運営について当社にいくつかのサービスを提供することに同意しました。同等のコンサルティング協議によると、当社は仙群湖に株式承認証を発行し、合計900，000株の当社普通株を購入し、1株当たり額面0.0001ドル(“滬 権証”)を発行することに同意した。HU株式承認証は発行されると行使でき、行使価格は(I)1株当たり1.5ドル及び(Ii)普通株がHU株式承認証を行使する直前の10取引日以内の最低1日出来高加重平均価格の88%であり、発行後5年で満了する。
3
当社は2022年6月30日に、いくつかの投資家と証券引受および株式承認証購入契約(“私募配給契約”)を締結し、当社の役員および上級管理職のメンバーを含み、胡先群さん(総称して“買い手”と呼ばれる)を含み、それぞれ“買い手”と呼ばれている。私募配給契約によると、買い手1人当たり引受および購入に同意し、 および当社が発行および販売に同意した(A)1株当たり0.0001ドルの当社普通株(買い手については、その“株式引受”)の計算方法は、以下の通りである：(A)当該購入方向 社が支払う購入価格は、私募プロトコル付表Aに記載されている。(B)1株当たり購入価格(“1株当たり購入価格”)は、(I)1.00ドルおよび(Ii)ナスダック資本市場普通株(例えば、ブルームバーグ社報道)の私募プロトコル実行日直前の10取引日の最低1日ドル出来高加重平均価格の88%高いものを基準とする。及び(B)実質的に私募プロトコル添付ファイルAの形で引受株式数の2倍に等しい普通株式総数の複数の株式承認証(当該等の買い手については、すなわちその“引受権証”)を購入する。胡さんが2022年6月30日に取得した普通株96万株の総買付価格は96万ドル。これらの資金源はMr.Huの個人資金である。本付表13 Dが提出された時点で， には合計96万件の引受権証が付与されている.
2023年2月1日、発行者 は当社の2022年業績激励計画によりMr.Huに480，000株の普通株を発行し、2023年1月26日までに稼いだ帰属割合の50%に相当する。
これらの取引により，Mr.Huは現在実益発行者10.03%の普通株を有している。
| 第四項です。 | 取引の目的。 |
Mr.Hu 実益が持つ普通株が買収され，そのコンサルティングサービスの対価として投資目的に用いられている。Mr.Huは時々さらに普通株 を買収し、いくつかの制限を受けた場合、このような証券に対する持続的な投資評価、当時の市場状況、他の投資機会、および他の要素に基づいて、任意またはすべての普通株 を随時販売する可能性がある。
Mr.Huは、本プロジェクト4に記載されている に加えて、現在、添付表13 D第4項(A)~(J)項によって指定された任意の行動 に関連または提案されていない。
4
| 五番目です。 | 発行者の証券権益。 |
| (a) | Mr.Huが直接保有する普通株総数とパーセンテージは，発行者が2023年2月1日までの発行済み普通株総数31，048，371株から算出した。Mr.Hu直接実益は3，300，000株の普通株を持ち，発行者発行および発行済み普通株約10.03%に相当する。 |
| (b) | Mr.Huは330万株の普通株の直接実益所有者である。Mr.Huは3，300，000株の普通株に対して直接、唯一の投票権および唯一の処分権を持っている。 |
| (c) | Mr.Huは，本稿で述べた以外に，本報告日の60日前には何の普通株取引も行っていない。 |
| (d) | 適用されません。 |
| (e) | 適用されません。 |
| 第六項です。 | 発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。 |
別表に記載されていることに加えて、Mr.Huは、発行者の任意の証券について、発行者の任意の証券について任意の契約、手配、了解または関係(法律的または他の態様) を有さないが、任意の証券の譲渡または採決、人費の譲渡または投票、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、利益保証、利益分配または損失分配、または委託書の贈与または差し止めを含むが、これらに限定されない。
| 第七項。 | 証拠品のアーカイブの材料とします。 |
| 添付ファイル99.1 | 当社とコンサルタントの間で2021年10月27日に締結されたコンサルティング契約(ここでは、当社が2021年10月28日に提出した6-K用紙の外国プライベート発行者報告添付ファイル10.1を参照) | |
| 展示品99.2 | 2022年業績インセンティブ計画(ここでは、2022年7月21日に当社が提出した外国プライベート発行者報告6-K表の添付ファイル10.1を参照) | |
| 展示品99.3 | 株式単位奨励協定フォーマット(当社が2022年7月21日に提出した外国個人発行者報告6-K表の添付ファイル10.2を参照して本明細書に組み込む) | |
| 展示品99.3 | 当社と買い手の間で2022年6月30日に締結された私募配給契約(ここでは、当社が2022年8月1日に提出した6-K表の海外プライベート発行者報告添付ファイル10.1を参照) |
5
サイン
合理的に調べ、私の知っていることと信じることを尽くして、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で正確であることを保証します。
| 日付：2023年2月13日 | |
| /s/胡賢群 | |
| 胡先群 |
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