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(A)いずれか1つまたは複数の目的で開催される株主特別会議は、取締役会長、総裁、取締役会過半数メンバーまたは実行委員会過半数メンバーが招集され、秘書の書面要求に応じて開催されることができる。1.2節(B)第1項に従って会社に請求を提出する日までの少なくとも1(1)年内に、1つ以上の株主が、会社が発行済み及び未償還を保有し、この会議で投票する権利を有する株式株式の合計が10%(10%)以上である“純多倉”(“必要パーセント”)である(この期間は“1年期間”)である。必要な割合を決定するためには、1934年の証券取引法(改正された)下の規則14 e-4およびそれに基づいて公布された規則および条例(このように改正され、このように改正され、これらの規則および条例、すなわち“取引法”を含む)に基づいて、各要求を提出した株主について“純多頭寸”を決定しなければならない。ただし、(X)上記の定義については、(A)“取得予定証券の保有者を初めて公表又は通知する日”は、特別会議要求に関する日でなければならない。(B)“対象証券のために提出された最高入札要約価又は明の対価金額”とは、その日(又は当該日が取引日でない場合は、次の取引日)におけるニューヨーク証券取引所(又はそのいずれかの継承者)における株価を意味する。(C)“その証券を要約対象とする者”は会社を指すものとする, および(D)“受託証券”とは、発行された株式を意味する；および(Y)株主の純多倉は、株主が株主要求の特別会議で投票または直接投票する権利がない株式の数、または株主が1年の間の任意の時間に任意の派生ツールまたは他の合意、手配または了解を締結し、これらの株式所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に、直接的または間接的にヘッジまたは譲渡するために、任意の派生ツールまたは他の合意、手配または了解を減算しなければならない。

(B)株主が特別会議を開催する請求は，署名，日付を明記して会社の主要実行オフィスの秘書に送付し，会議を開催しようとする目的を説明し，本プロトコル第1.4(C)節で要求された情報を提供すべきである.1.4(C)節で要求された情報に加えて、株主が特別会議を開催する請求には、(1)特別会議の開催を要求した株主が、会社の主要実行オフィスの秘書に特別会議請求を提出した日に必要な割合を有することを証明する書面証拠が含まれなければならない。ただし、株主が株式の全部または一部の必要割合を構成する実益所有者でない場合には、特別会議請求は書面証拠も含まなければならない(または、特別会議請求と同時に提供されない場合は、特別会議請求の交付日から10日以内)有効であることが条件である

これを代表して特別会議要求を出した実益所有者は，特別会議要求を秘書に送付した日実益が当該等の株式を所有していることと，(Ii)特別会議要求を出した株主一人ひとりと実益所有者1人(あれば)との合意である.特別会議要求を提出した株主又は実益所有者を代表して，その保有純多ヘッダ位は，特別会議要求を提出した後及び株主が特別会議の開催を要求する前に減少し，直ちに当社に通知し，いずれの減少も当該株主がこの減少の範囲内で当該特別会議要求を撤回すべきであることを確認しなければならない。任意の要求を出した株主は，株主が特別会議の開催を要求するまでのいつでも，会社の主要実行オフィスの秘書に書面撤回を提出することにより，その株主の特別会議請求を撤回することができる。最初に日付が明記された特別会議請求の後60(60)日後の任意の時間に、撤回されていない特別会議要求(具体的な書面による撤回であっても、上述したように株主または実益所有者が所有する純多頭寸を減少させることによりも)、有効な特別会議要求の総数が必要なパーセントを下回っている場合には、特別会議を開催する必要はない。

(C)取締役会又は取締役会が行動していない場合、取締役会議長は、(I)特別会議要求が1.2節の要求を満たすか否かを判断する権利があり、(Ii)任意の株主特別会議の日付、時間及び場所を決定し、(Iii)第1.11節に当該会議で投票する権利を有する株主のための記録的な日付を決定する権利がある。しかし、取締役会はこの会議をどこでも開催してはならないことを自ら決定することができ、“電気通信条例”第211条の許可に基づいて、遠隔通信方式で開催することができる。上記の決定を下した後、秘書は、本規約第1.3節に規定するように、当該会議で投票する権利のある株主に通知を行い、会議が取締役会又は取締役会議長が決定した記録日時、場所、時間及び期日に開催されることを説明する責任がある。特別会議の開催を要求した株主は特別会議の開催を通知する権利がない。

(D)上記規定にもかかわらず、秘書は、株主特別会議を開催する必要がない：(I)取締役会は、株主年次会議または株主特別会議を開催し、当該会議の通知に基づいて類似項目(第1.2(D)節で定義されるように)を提出し、いずれの場合も、必要割合を構成する有効な特別会議要求が会社の主要実行事務室で秘書に送付された日(交付日が“交付日”)後60(60)日に行われてはならない。(Ii)交付日は、(A)次の周年会議日および(B)前回の周年会議日1周年直後30(30)日前90(90)日から(A)次の周年会議日前90(90)日から(B)前回周年会議日1周年後30(30)日までの期間である。又は(3)特別会議要求(A)に記載されている事項は、交付日前に120日を超えない株主会議で提出された事項と同一又は実質的に類似している(取締役会が誠実に決定しなければならない)(“類似事項”)(本条(3)項については、取締役選挙又は取締役免任に係るすべての事項については、取締役選挙は“類似事項”とみなさなければならない)。(B)関連する業務項目は、適用法律に基づいて株主が行動する適切な標的ではない、(C)取引法又は他の適用法の違反に関する法律第14 A条、又は会社がいかなる法律に違反することを招くか、又は(D)第1.2節の規定を遵守しない。

1.3節目。会議でお知らせします。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、株主および代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利があると決定された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日とが異なる場合)、特に会議については、“株主総会条例”第232条に基づいて会議通知を発行しなければならない。会議を開く目的。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定がない限り、任意の会議の通知は、会議の期日前に10(10)日以上60(60)以下の日までに、その会議で投票する権利のある各株主に送信されなければならない。郵送する場合、その通知はアメリカに送る際に発行されたものとみなされ、郵便料金はすでに支払われており、株主が会社の記録に表示されている株主の郵送先に直接送ります。

1.4節。株主提案書の事前通知要求。第1.15節に規定する場合を除き、以下の手順は、株主が株主総会で処理する業務又は指名候補が会社役員に立候補することを求めるすべての場合(“株主提案”)に適用される。次の手順に従っていない限り、株主総会ではいかなる問題も処理してはならない。以下の手順又は本規約第1.15節に規定する手続に従って指名された者のみが会社役員に当選する資格がある。本別例には、いかなる逆の文言もあるが、会社登録証明書に規定されている手順の範囲内で、本1.4節は、会社優先株保有者が特定の数の取締役を指名して選出する場合があるいかなる権利にも適用されない。

(1)株主提案は、(I)本条例第1.3条(又はその任意の補編)に基づいて会社から提出された会議通知のみ、(Ii)取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は取締役会議長又はその指示の下で提出され、又は(Iii)本項第1.4条に規定する通知が会社の主な執行事務室秘書に交付されたときに会社の記録である会社の株主によって提出され、会議で投票する権利がある。第1項(A)第2項及び(3)項に規定する通知手続を遵守し、かつ、当該株主が取引法規則14 a−19の要求に適合する者を指名しようと提案した場合には、当該株主が会社役員に立候補する。

(2)株主は、本条1.4節(A)(1)段落(Iii)第1項に基づいて株主提案を株主総会に提出するには、株主は直ちに自社の主要執行事務所の秘書に書面で通知しなければならず、株主提案の標的は、取締役会が決定した株主行動の適切な事項でなければならない。株主通知は，少なくとも1.4(C)節で要求される情報を含むべきである.適時のため、株主通知は、前年度の株主総会周年記念日までに90日以上、120日を超えず、会社の主な実行事務室で秘書に送付しなければならない。しかしながら、年次総会の開催日が記念日の前または後の30(30)日以内でない場合、株主は、直ちに秘書に通知するために、年次総会の日付通知又は忘年会日の公開開示日後10(10)日の営業終了時に、会社の主な実行事務室で秘書に通知を提出しなければならない

(3)第1.4節(A)(2)項には逆の規定があるにもかかわらず、株主提案が取締役候補の指名に関連し、年次会議で会社取締役会に選出されなければならない取締役数が増加し、かつ、前年年次総会の1周年前少なくとも100(100)日前に全取締役著名人の名前又は指定が増加した取締役会規模を公表していない場合は、速やかな第1.4条に規定する株主通知とみなさなければならない。しかし、この増加により設立された任意の新しいポストの指名者にのみ適用されるが、会社が初めてこの公告を発表した日から10日目(10)の事務が終了する前に会社の主要行政事務所の秘書に送付しなければならない。

(B)株主特別会議。本条例第1.3節で出された株主特別会議通知に記載されている事項により、株主特別会議で行うことができる。当該等の事務が取締役選挙を含む範囲内で、指名候補が取締役に立候補する株主提案は、株主特別会議でしか提出されない：(I)取締役会(又はその任意の正式許可委員会)又は取締役会議長又は(Ii)特別会議で投票する権利を有する会社が主に事務室を実行する秘書により、又は取締役会(又はその任意の正式に許可された委員会)又は取締役会議長の指示の下で提出されるか、又は(Ii)本第1.4(B)条に規定する通知が会社の主要執行事務室に交付されたときに登録されている会社の任意の株主によって提出される。WHOは直ちに秘書に書面通知を出し、取引法規則14 a-19の要求を遵守した。株主通知は，少なくとも1.4(C)節で要求される情報を含むべきである.速やかにするために、株主通知は、特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出した日後第10(10)日の営業時間が終了したときに、当社の主な実行事務所で秘書に送付することを提案したものである。いずれの場合も、株主特別会議の延期又は延期、又は当該等の延期又は延期の公告は、上記株主通知の新期限を開くことができない(又は任意の期限を延長する)。

(C)株主通知の内容.1.4節に規定する任意の株主通知は、通知された株主及びそれを代表して株主提案を提出した利益所有者について、株主通知は、(I)会社の帳簿上の当該株主及び当該実益所有者の氏名及び住所を記載しなければならない。(Ii)(A)貯蔵業者または実益所有者および貯蔵業者または実益所有者の任意の連結者または連結者実益によって所有され、記録されている海洋公園会社の株式の種類または系列および数。(B)任意の株式購入権証、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、および海洋公園会社の任意の種類の株式に関連する価格、またはその全部または一部が海洋公園会社の任意のカテゴリの株式から得られる価値を行使または変換する権利、またはその価格が海洋公園会社の任意のカテゴリから得られる価値。これらの手形又は権利が会社の基本的な株式種別又は他の方法(“派生ツール”)で決済されるか否かにかかわらず、直接又は間接的に当該株主又は当該実益所有者及び当該株主又は実益所有者の任意の共同会社又は共同経営会社の実益所有者、並びに当該株主又は当該実益所有者及び当該株主又は実益所有者の任意の連合会社又は連合会社が、会社の株式の任意の増減から利益を利益又は共有する任意の他の直接又は間接機会を有するか否か、(C)任意の代表、契約、手配、了解、了解、またはその株主またはその株主の任意の連合会社または共同経営会社が根拠としている関係

(D)株主または実益所有者および株主または実益所有者が当社の任意の証券中の任意の共同会社または共同会社(この条の場合、任意の契約、手配、了解、関係または他の方法を通して、証券標的の任意の減価から得られる任意の利益を利益または共有する機会がある場合、その人は、証券中に空株数を所有しているとみなされるべきである)。(E)株主又は実益所有者、並びに当該株主又は実益所有者の任意の連絡先又は連結者実益によって所有され、会社の関連株式と分離され、又は会社の関連株式と分離することができる任意の会社の株式から配当を得ることができる権利；(F)一般組合又は有限責任組合によって直接又は間接的に所有される会社の株式又は派生ツールにおける任意の割合の権益であり、当該普通組合又はその等の実益所有者又は当該株主又は実益所有者の任意の連絡又は連絡者が通常のパートナーであるか、又は直接又は間接的に通常のパートナーの権益を所有するか、および(G)当該株主またはその実益所有者またはその株主または実益所有者の任意の共同会社または共同会社が、当社の株式または派生ツールの価値の増加または減少に応じて、業績に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)を請求する権利がある。(Iii)当該株主は，自ら又は代表を株主総会に出席させる声明を委任する予定である。

指名を求める者が会社役員に立候補する株主提案については、(I)その人またはその人の任意の関連者または関連者と、各提案が著名人および任意の他の者(その名前を含む)との間で指名に基づくすべての手配または了解の説明を行う必要があり、その通知を出した株主およびその株主の提案を代表する実益所有者(有れば)を含む。(Ii)当該人が意図しているか否かにかかわらず、または委託書および/または委託書の形態で、会社の発行された株式のうち、当該世代の有名人を選択するために必要な百分率の保持者の少なくとも67%を交付しようとしているかどうかにかかわらず、(Iii)当該人が意図的であるか、または募集しようとしているか否かにかかわらず、少なくとも67%(67%)の株式を保有する会社が株式を発行した会社の株式を発行しているグループの一部を支持するために取締役を投票選出する権利がある。(Iv)当該者が当該等の著名人を支持するために株主に委託書又は投票を募集する団体の代表に意図的であるか否か、及び(V)改正された1934年証券取引法第14条及び当該等の条文に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、当該者に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該等の委託書又は文書は取締役選挙依頼書の募集に関連しなければならない。

(Ii)当該人の主な職業及び雇用状況；(Iii)当該人は、当該株主の提案に関連する株主周年会議又は株主特別会議(何者に適用されるかに応じて)に関する任意の委託書及び委託書表において代理者として指名され、かつ、その人が当選した場合に、その人が当選した後直ちに取締役の書面陳述を提出しようとしているか否かに同意する。(Iv)当該人の書面陳述。撤回できない辞任：(V)当該者の実益が所有または登録されている会社の株式種別または株式数、および(Vi)当該者に関連する他の任意の依頼書または他の文書に開示されなければならない当該者に関する資料、(V)その選挙で再選された次の株主総会で取締役に再選するために必要な票数を得ることができなかったこと、および(V)当該者が当社の会社管理指針に基づいて、取締役会がその辞表を受け入れた後に発効すること

(2)当該人の書面陳述及び合意は、当該人が(I)誰又は実体と達成されていないいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならないことを示し、また、その人が会社の取締役メンバーに選出された場合、どのように会社に開示されていないいかなる議題又は問題について行動又は投票を行うかを示し、(Ii)会社以外のいかなる個人又は実体との直接的又は間接的な賠償、補償、又は、会社以外のいかなる個人又は実体ともならないことを示す。取締役のサービスまたは行動の賠償または賠償として、(Iii)会社の道徳的規則、会社の管理基準、株式および取引政策および基準、ならびに会社が取締役に適用される任意の他の政策または基準を読んで遵守し、(Iv)取締役がすべての取締役に要求する他の確認、そのような合意の締結、および取締役会要求の情報を提供すること、および会社の取締役に必要なすべての記入および署名されたアンケートを迅速に提出すること、および(V)当選した場合、彼や彼女の選挙の完全な任期が終わるまで、取締役を辞めるつもりはない。

会社は取締役に立候補しようとする著名人に合理的に必要な他の資料を提供することを要求して、この獲得しようとしている有名人が会社の取締役を務める資格に符合するかどうかを決定することができる。会社が提案された著名人に関する資料の提供を要求した場合、提案に関連する代理有名人または株主提案通知を提出した株主は、要求を出してから5(5)営業日以内に会社に当該資料を提供して、当該提案代行有名人を会社取締役会員に指名しなければならない。

取締役に指名候補者が立候補するほか、株主総会で審議される事項を求める株主通知は、(I)業務項目の記載、(Ii)提案又は業務のテキスト(提案審議のいずれかの決議のテキストを含む。当該等の業務は、定款の改正提案を含む場合は、提案修正案の文言を説明しなければならない)、(Iii)株主総会で当該業務を行う理由、及び(Iv)当該株主及びそれを代表して株主提案を提出する実益所有者(例えば)が当該等の業務における任意の重大な権益、及び(V)当該株主、当該実益所有者又は展開しようとする業務に関するいかなる他の資料であっても、当該等の資料は委託書又はその他の文書に開示しなければならないが、当該等の委託書又はその他の文書は一九三四年証券取引法(改訂)第14節及びこれに基づいて公布された規則及び規則例に基づいて、協議業務の委託書の募集について開示しなければならない。

(I)株主総会又は株主特別会議に株主提案通知を提出する株主は、必要に応じて当該通知をさらに更新して補充しなければならず、第1.4節に従って当該通知に提供又は要求された情報が、当該会議通知を受信する権利のある株主の記録日を決定したときに真実かつ正しいものであり、当該更新及び補充は、当該記録日の5(5)営業日後5営業日以内に会社の主な実行事務室で秘書に交付されなければならない。及び(Ii)当該株主が指名者を自社取締役として立候補することを提案した場合には、当該通知を提供した株主が取締役選挙において投票権のある株式の投票権の少なくとも67%(67%)の株主に依頼書を募集したことを証明するために、当該通知をさらに更新及び補完し、証拠を提供する必要がある

(D)第1.4節に規定する手順に従って提出された株主提案のみが，会社株主年次会議または特別会議で審議されなければならない.法律に別段の規定がある場合を除き、議長は、株主提案が第1.4節に規定する手続に従って提出されたか否かを決定する権利及び義務がある場合を除き、当該株主提案を提出した株主又はその株主提案を代表する受益者(ある場合)が当該株主提案を支援するために(又は求められた団体の一部に属する)か否か又は第1.4条(C)項の要求に応じて代理人を求めることを含む。及び(Ii)いずれかの株主提案が第1.4節に規定する手続又は“取引法”第1.4節に記載された事項に関する適用要求に適合していない場合、又は、株主提案が著名人を会社役員に立候補しようとしている場合は、会社が著名人を抽出しようとしている以外の被著名人を支持するための意見募集が取引法第14 a-19条の規定に従って行われていない場合は、当該株主提案を考慮すべきではないことを宣言する。この場合、その株主提案は無視され、当社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該株主に対して投票を提案することはない。1.4節に規定する手順に従って株主提案について通知した株主(又は当該株主の代表)が当該通知に関する株主年次総会又は特別会議に出席していない場合は，当該株主提案を提出する, この株主提案は無視され、当社がその採決に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主提案について採決を行わない。

第1.6条。定足数。法律、会社登録証明書または本附例に別段の規定があるほか、毎回の株主総会で、会議で投票する権利のある発行済み株式の投票権が多数を占める保有者が自ら出席するか、または受委代表が出席すれば定足数を構成する。定足数に達していなければ、会議主席は本定款第1.10節に規定する方法で時々休会し、定足数に達するまで休会することができる。当社又は他の法人に属する当社自身の株式は、当該他の法人の役員選挙で投票する権利がある株式の過半数を直接又は間接的に当社が保有する場合は、

第一十八条。会議の進行。各株主会議は、本合意第1.7条に基づいて選択された会議の議長が主宰しなければならない。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が決定し、会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触しない限り、会議議長は、会議の正常に対して適切であると考えられる規則、規定、手続きを策定し、すべての適切な行動をとる権利がある。これらの規則、規則、または手順は、取締役会が採択したものであっても、議長が規定したものであっても、(1)会議の議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社記録の株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の出席または会議への参加の制限、(4)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、およびこれらに限定されない。および(5)参加者に割り当てられた質問やコメントを制限またはキャンセルする時間.取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。

(A)一般投票；依頼書.会社登録証明書の条文には別の規定があるほか、どの株主総会で投票する権利のある株主ごとに、その株主が保有する各株式について一票を投じる権利があり、その株主は関連事項に対して投票権を有する。株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表に長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、書面撤回依頼書を提出したり、適用法律に基づいて、より後の日を明記した依頼書を秘書に交付して、任意の取り消すことができない委託書を提出することができる。株主会議で投票することは必ずしも書面で投票されなければならない。会社登録証明書、本附例、会社に適用される任意の証券取引所の規則または規定、または適用される法律、または会社またはその証券に適用される任意の規定に基づいて別途規定されていない限り、すべての選択および問題は、自ら出席するか、または被委員会代表によって出席し、これで投票する権利を有する会社株の多数の投票権保有者によって賛成票を投じなければならない。

出席者数は定足数であるが、いずれの取締役選挙会議においても、著名人を獲得した人数が当該会議で選出しようとしている取締役の人数(秘書が当社が初めて株主に会議通知を受けた前日または直前に指名を撤回した被著名人を除く)を含む場合は、取締役はどの取締役選挙会議でも多数票で投票して選択しなければならない。1.9(B)節では，投票された多数票は，ある取締役に投票する株式数が，その取締役に反対する投票数を超えなければならないことを意味する.

1.10節目。休会する。定足数の出席の有無にかかわらず、どの株主総会も、年次会議または特別会議にかかわらず、同じ時間または他の時間、日付および場所で再開催するために、会議議長が時々単独で休会することができる。会議に出席した株主は休会する権利がない。任意の当該等の継続時間，日時及び場所(あれば)，及び株主及び被委員会代表が自ら出席及び当該継続会で投票する遠隔通信方式(あれば)が開催された会議で公表されていると見なすことができ，(Ii)は会議予定時間内に株主及び被委員会代表を遠隔通信方式で会議に参加させることができる同一の電子ネットワーク上に展示されていれば，当該等の継続の通告を行う必要はない，あるいは(Iii)は1.3節による会議通告に掲載される.延会の時間、日付及び場所(ある場合)、並びに株主及び代表株主が自ら出席して延会で投票する遠隔通信手段(ある場合)と見なすことができ、第1.10節の前の文の規定に従って発表、展示又は記載されていない場合、秘書は、休会日の10(10)日以上前に休会に関する通知を出さなければならない。大会が単独で30(30)日を超える日付に延期された場合や、会議の予定日に連続して延期された後に120(120)日を超えた日にも、継続通知を出さなければならない。

出席会議法定人数の休会において、株主は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。株式が任意の目的で代表を会議に出席させると、株式は、会議の残り時間および会議の任意の継続の法定人数の範囲内で出席しなければならず、またはその継続のために新たな記録日を設定しなければならない。会議が1回の休会または連続休会中に会議予定日120日を超える日付に延期された場合、新たな記録日時を設定しなければならない。休会後に延会のために新たな記録日が確定した場合は，新記録日と一致する延会で採決する権利を有する各記録株主に延会に関する通知を出さなければならない.

会社が、任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主、または任意の配当金の支払いまたは任意の権利の他の分配または分配を受ける権利があるか、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利があるか、または書面同意の下で株主訴訟以外の任意の合法的な行動をとる権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早い記録日を決定することができる。及び記録日：(I)任意の株主総会又はその継続会で投票する権利があると決定された株主については、法律に別段の規定がある以外は、当該会議の予定日よりも前六十(60)日又は十(10)日以上であってはならない。及び(Ii)属株主の書面同意以外のいかなる他の合法的な行動であれば、当該等の他の行動の六十(60)日よりも早くしてはならない。取締役会が記録日を確定していない場合：(I)株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了とする場合、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了とする；(Ii)株主総会で通知又は採決する権利があると判断した株主の記録日は、通知を出す前日営業終了時、又は(Ii)会議開催日の前日営業終了時とする

その他の目的(株主書面同意行動を除く)のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間終了日としなければならない。株主総会で通知または採決する権利のある記録株主の決定は任意の延長に適用されるべきである；ただし、取締役会は延会のために新しい記録日付を決定することができ、会議が単一休会または連続休会中に予定の会議日後120日以上延期された日に延期された場合、取締役会は延会のために新しい記録期日を確定しなければならない。

(A)日付の記録を要求する.会議なしに会社の行動に同意する権利を有する株主の記録日を取締役会が決定するか、又は第1.12(A)節に基づいて別途決定しなければならない。誰も会議を開催せずに株主の許可を求めたり，会社の行動に同意したりする場合は，秘書に書面通知を出し，会社の主な実行事務室に送付し，記録されている株主が署名し，その目的のための記録日の決定を要求しなければならない。書面通知は、株主に提出された任意の提案のテキストを含む、少なくとも株主の同意を介して行われる行動を説明しなければならない。取締役会は、通知を受けた日から10(10)日以内に出願の有効性を決定しなければならない。十(10)日の間、会社は、提案された株主行動要求記録日に同意し、その合理的な要求の他の情報を提供して、記録日要求の有効性を決定するために、株主及び/又は受益者に同意することを要求することができる。出願の有効性を確認した後、会社が申請を受けた日から10(10)日以内に、取締役会は、その目的のために、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日から10(10)日よりも遅くなってはならず、この決議が採択された日よりも早くなってはならない記録日を決定することができる。取締役会が通知を受けてから10日以内にこの目的のための記録日を決定できなかった場合, 記録日は、以下の文1.12(C)節に述べた方法で最初の同意書を会社に提出する日とし、法律が取締役会に事前に行動することを要求しない限り、記録日は、取締役会がこのような事前行動をとる決議を採択した当日の営業終了日とする。

会社に同意を交付する場合には、秘書は、その同意の安全保存を規定し、同意の十分性及び株主同意がとる行動の有効性について、秘書が必要又は適切であると認める閣僚審査を迅速に行わなければならないが、これらに限定されないが、規定された行動に同意するために必要な投票権を有する複数の株式の所有者が同意したか否かを含む。しかし、同意に関連する会社の行動が罷免または1人以上の取締役会メンバーの交換である場合、秘書は直ちに2人の非取締役会メンバーをその同意の検査員として指定しなければならず、その等の検査員は必ず検査員でなければならない

第1.12(C)節に規定する秘書機能を履行する。運輸局や審査員(状況に応じて)が調査後に同意書が有効であると判断し，その同意書が示す行動が有効に許可された場合，その事実は株主会議の議事手順を記録するために用意された会社記録に確認しなければならず，同意書は株主の行動と同様に発効する必要がある.第1.12(C)節の要求された調査を行う際には、秘書または検査員(状況に応じて)は、特別な法律顧問および任意の他の必要または適切な専門顧問を招聘することができ、必要または適切であると思う他の者を協力させることができ、これらの弁護士またはコンサルタントの意見に誠実に依存して十分に保護されるべきである。

1.13節目。選挙監督官。会社は、任意の株主総会が開催される前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会に出席させ、その会議またはその任意の継続について書面で報告することができ、法律の規定があれば、同様でなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。指定または指定されていない検査者が株主総会で行動することができる場合は、会議を主宰する者は、1人以上の検査者を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。委任または指定された1人以上の審査員は、(I)当社が発行した株式数及び当該株式1株当たりの投票権を決定しなければならない；(Ii)会議に出席した自社株株式及び委託書及び票の有効性を決定する必要がある；(Iii)すべての票及び票を計数する；(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留する；及び(V)会議に出席した自社株式株式数及び当該等の審査員に対するすべての投票数及び票の点数を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。

1.14節目。投票する権利のある株主リスト。秘書は、各株主総会開催前10日目(10)日に会議で投票する権利のある株主の完全リストを作成して作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。このリストは、通常の営業時間内に会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。期限は10(10)日であり、締め切りは会議日の前日(I)が合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上であり、条件は、このリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所にあることである。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取って、このような情報がネット上にのみ提供されることを保証することができます

(A)取締役会が年次株主総会で取締役選挙について委託書を求める場合は、第1.15節の規定に加えて、当該年度会議の依頼書には、取締役会又はそのいずれかの委員会が指名した者のほか、氏名及び必要な情報(以下の定義)を含まなければならない。取締役会に参加した株主又は20名以下の株主が指名された者(“株主被著名人”)は、第1.15節の要求(“合資格株主”)に該当する限り、第1.15節に要求された通知(“代理アクセス指名通知”)を提供する際に、第1.15節に従って当該著名人を会社の委託書材料に含めることを明確に選択する。1.15節において、当社がその委託書に含む“必要な情報”は、(I)秘書に提供される株主代名人と合資格株主に関する情報であり、この情報は、取引法第14節及びその下で公布された規則及び法規に基づいて当社の委託書に開示され、(Ii)合資格株主がこのように選択された場合、支持声明(以下のように定義される)である。

(B)タイムリーなために、委託書指名通知は、前年の株主総会依頼書を株主に配布する1周年前に120(120)日以上150(150)以下の日に配信または郵送され、当社の主な実行事務所で秘書によって受信されなければならない。しかしながら、年次総会の開催日がその記念日の前または後の30(30)日以内でない場合、代理アクセス指名通知をタイムリーに受信するためには、郵送代理アクセス指名通知または開示年度会議日(より早い発生者を基準とする)を公開してから10(10)日以内に代理アクセス指名通知を受信しなければならない。いずれの場合も、年次株主総会の延期または延期、またはそのような延期または延期の公開発表は、本1.15節に従って代理アクセス指名通知を発行するために、新たな期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

(C)当社株主周年大会代表委任材料に組み入れられる全合資格株主指名の株主指名人数は、せいぜい1.15節で委任代表指名通知を提出した最終日(“最終委任代表指名日”)が取締役数の20%(20%)を超えてはならないか、又はその額が整数でなければ、最も近い整数は20%(20%)以下を超えてはならない。最終委託書指名日後であるが年次会議日前に取締役会に何らかの理由で欠員が1つ以上生じた場合、取締役会がこれに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合、会社依頼書中の株主指名の最高人数は、減少後の在任取締役数で計算しなければならない。第1.15節に規定する最大株主指名数にいつ到達するかを決定するためには、次の各者を株主著名人として算定しなければならない：(I)資格に適合する株主が第1.15節に基づいて会社の委託書にノミネートされたいかなる個人であっても、その指名はその後撤回される；(Ii)資格に適合する株主が第1.15節に基づいて会社の委託書に指名された任意の個人は、取締役会によって決定される

取締役会への選出のための指名と、(Iii)最終委任代表指名日が自社の委任代表材料内で前2回の株主周年会議の1つの株主著名人に指定された取締役(前条(Ii)項による株主著名人とみなされる任意の個人を含む)を指名し、取締役会は取締役を再選することを決定した。いずれかの資格に適合する株主は，第1.15節に規定する1人以上の株主著名人を提出して会社の委託書に組み入れ，資格に適合する株主が第1.15節に提出された株主抽出者総数が第1.15節に規定する最大株主指名人数を超える場合には，適格株主が当該等株主著名人が自社の委託書に選ばれることを希望する順に当該等株主著名人を順位付けしなければならない。合資格株主が第1.15節に提出した株主指名人数に基づいて第1.15節に規定する最大株主指名人数を超えた場合には、合資格株主毎に第1.15節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し、最大数に達するまで、合資格株主毎にその代理アクセス指名通知に開示された会社普通株式株式金額(大きい順)の順に会社の委託書材料に組み入れる。1.15節の要求に適合する最高レベルの株主抽出者を合格株主ごとに選択した後，最大数に達していない, そして，各合格株主の中から1.15節の要求に適合する次の最高レベルの株主著名人を選択して会社の代理材料に組み込む過程を，必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で最大数に達するまで行う.

(D)第1.15節に基づいて指名を行うためには、資格を有する株主は、第1.15節に基づいて会社の主な実行事務所が秘書に依頼書指名通知を提出した日と、年次会議通知を受信する権利がある株主を決定する記録日とに、少なくとも3(3)年(“最低保有期間”)を連続して会社が発行した普通株式(“必要株式”)の少なくとも3%(3%)を所有しなければならない。株主周年総会の開催日までに必要な株式を引き続き保有しなければならない。1.15節において、合格した株主は、(I)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(Ii)当該株式の全経済利益(そこから利益及び損失を被るリスクを含む)の2つの場合の会社普通株流通株を“所有”とみなすべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項に従って計算される株式の数は、当該株主又はその任意の関連会社が任意の決済又は完了していない取引で販売されている任意の株式(X)、(Y)当該株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した任意の株式、又はその株主又はその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、又は(Z)その株主又はその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール又は同様の文書又は契約に規定されているものを含まない。会社が発行した普通株式の名目金額又は価値に基づいて、株式又は現金で決済された当該手形又は協定のいずれか、当該等の場合において、当該手形又は協定が既に存在しているか又は作成されている, 目的または効果(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、株主またはその関連会社の任意の株式に対する完全な投票権またはその投票を示すこと、および/または(2)株主または関連会社がこれらの株式の全ての経済所有権を維持することによって現金化または換金可能な任意の収益または損失を任意の程度でヘッジ、相殺、または変更すること。株主は、著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指令権を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株主が委託書、委託書又は他の随時撤回可能な文書又は手配を介して任意の投票権を付与する任意の期間において、株主の株式に対する所有権は引き続き存在するとみなされるべきである。用語“所有”“所有”および他の変形

(1)必要株式の登録所有者(及び最低保有期間内に必要な株式を保有する各仲介機関)の1部以上の書面声明は、秘書への提出又は郵送及び依頼書指名通知を受ける前の7(7)暦日以内に、合格株主が必要な株式を所有し、最短持株期間内に必要な株式を連続的に所有し、記録日後5(5)営業日以内に年次会議通知を受ける権利を有する株主を決定する合意を提供することに同意し、所有者とこのような仲介機関が発行した1つ以上の書面声明を記録し、合格株主が記録日全体にわたって必要な株式の持続的な所有権を確認する

(4)資格を有する株主(A)株主総会日まで必要な株式を保有し続けること、(B)通常業務中に必要な株式を買収し、会社の支配権を変更または影響する意図がないこと、(C)第1.15節で指名された株主が著名人を指名された以外の誰も取締役会選挙に参加しないこと、(D)ないことも参加しないこと、また，取引法下のルール14 a-1(L)が年次総会でどの個人を取締役メンバーに選出するかを支援するルール14 a-1(L)が“招待”を指す“参加者”でもなく，(E)会社が配布した表以外のいかなる形式の年次会議代表も会社のいかなる株主にも配布しない，(F)招待及び使用(ある場合)に適用されるすべての法律·法規を遵守し，(G)会社およびその株主とのすべての通信において提供され、すべての重要な態様で、または真実で正しい事実、陳述、および他の情報であり、必要な重要な事実の陳述を見落とすこともなく、その情報が作成または提供される状況に応じて誤解を有さないようにすることもない

(7)各株主代有名人の書面陳述及び合意は、当該株主代有名人が(A)いかなる者又は実体と合意したいかなる合意、手配又は了解の側にもならないことを示し、また、いかなる人又は実体にもいかなる承諾や保証を行っていないことを示し、当該世代の有名人が当社の取締役メンバーに選出された場合、どのように当社に開示されていない議題や問題について行動又は投票を行うかを示し、(B)当社以外のいかなる者又は実体ともいかなる直接又は間接補償、償還、償還を行うこともない。(C)会社の道徳的規則、会社の管理基準、株式および取引政策および基準、ならびに会社が取締役に適用される任意の他の政策または基準を読んで遵守し、(D)取締役会が要求する他の確認を行い、そのような合意を締結し、会社の取締役に必要なすべての記入および署名されたアンケートを迅速に提出することを含む取締役要件のすべての情報を提供する。

(F)第1.15(E)節又は本附例の任意の他の条文に規定されている資料に加えて、当社は、ニューヨーク証券取引所(又はその任意の継承者)の規則及び上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則又は取締役会が当社取締役の独立性を決定及び開示する際に採用された任意の公開開示基準(総称して“独立基準”と呼ぶ)が独立しているか否かを決定するために、各株主代有名人に当社の合理的な要求が可能な任意の他の資料を提供することを要求することができる。(Ii)当該等の資料は、合理的な株主が株主代名人の独立性又は独立性の欠如に関する理解に重大な影響を与える可能性があり、又は(Iii)当該株主代名人を自社取締役の資格として合理的に必要とする可能性のある資料である。

(G)合資格株主は、提供代理閲覧指名通知を提供する際に、株主が著名人に指名された候補資格(“支持性声明”)を支援するために、500文字以下の書面声明を秘書に提供することを選択することができる。合資格株主(合資格株主のいずれかのグループを共同で構成する株主を含む)は、その株主の著名人を支持する支持声明のみを提出することができる。第1.15節に何らかの逆の規定があっても、会社は、その委託書材料において、適用される法律または法規に違反すると好意的に考えている任意の情報または支持声明(またはその一部)を省略することができる。

(H)合資格株主又は株主代著名人が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信が各重大な面でもはや真実及び正確でなくなり、又は当該等の資料を作成するために必要な重大な事実を見落とした場合、当該合資格株主又は株主代著名人(どの場合に応じて)は、当該等の資料を作成又は提供する場合に応じて、秘書が当該等の過去に提供した資料に何らかの傷があり、当該等の欠陥を是正するために必要な資料があることを迅速に通知しなければならない。さらに、第1.15節に従って任意の情報を提供する者は、必要に応じてこれらの情報をさらに更新して補完しなければならない。これらの情報は、これらのすべての情報が年間会議通知を受ける権利のある株主の記録日と、年次会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日前の日付とが真実かつ正確であり、この更新および補充(または書面証明がそのような更新または補足を必要としないことを証明するために、これらの情報をさらに更新し、補完しなければならない

(I)第1.15節に相反する規定があるにもかかわらず、会社は、第1.15節に従ってその委託書材料に株主が著名人を指名されることを要求してはならない：(I)秘書は、任意の株主会議の通知を受け、資格のある株主又は他の株主が本条項第1.4節に従って株主が著名人に指名される予定であることを示す事前通知に基づいて、取締役会選挙に参加する一人以上の指名を要求し、(Ii)取締役会又はその任意の委員会によって決定された独立基準に基づいて、当該株主が独立した取締役ではない場合、(Iii)株主が取締役会メンバーに選出された場合、会社が本附例、会社登録証明書、ニューヨーク証券取引所(またはその任意の継承者)の規則および上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または条例に違反する場合、(Iv)株主が過去3(3)年以内にクライトン反独占法第8条で定義された競争相手であったか、または取締役であった場合、(V)過去10(10)年以内に未解決の刑事法律手続き(交通違反その他の軽微な犯罪を含まない)の標的に指名されたか、または過去10(10)年以内にこの刑事法律手続きで有罪判決された。(Vi)株主代理著名人または株主代理人を指名した合資格株主が、本第1.15節で要求または要求された任意の事実、陳述または他の資料を当社またはその株主に提供し、これらの事実、陳述または他の資料が様々な重要な点で真実で正しくないか、またはこれらの資料を作成するために必要な重要な事実を見落として、これらの資料が誤解されないようにする, または(Vii)株主代著名人または株主代著名人を指名する合資格株主が、株主代理著名人または合資格株主による任意の合意または陳述に違反するか、または本1.15節に従って負う義務を履行することができない。

(J)本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(I)株主が著名人及び/又は適用された適格株主が第1.15節に規定する任意の義務、合意又は陳述に違反した場合、又は(Ii)株主が本第1.15節の他の理由により会社の委任材料に組み入れられる資格がない場合、又は死亡、障害、又は他の方法で会社の候補者又は取締役に指名される資格を取り消された場合は、取締役会、その任意の委員会又は年次総会議長によって決定され、(X)会社は実行可能な範囲内で省略、省略することができる。(Y)会社は、適用される合資格株主又は任意の他の合資格株主によって提出された任意の後継者又は代替指名者を含むことができず、(Z)取締役会又は年次総会議長がその指名無効を宣言する必要がないことを、その委託書資料から削除し、及び/又はその株主が年次総会で当選する資格がない情報をその株主に伝達する。当社は当該等の投票に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、指定された依頼書は、その株主が株主から受け取った任意の依頼書に投票しなくても、その指名は無視すべきである。また、合資格株主(又はその代表)が株主周年総会に出席しておらず、第1.15節に何の指名もなされていなければ、その指名は上記(Z)項の規定に従って無視される。

声明、陳述、承諾、合意または他の文書、または任意の他の条件を満たすことは、グループメンバーの各株主として、そのような声明、陳述、承諾、合意または他の文書を提供し、これらの他の条件(グループメンバーが“必要な株式”定義の3%(3%)所有権要件を満たすためにその持株を合計することができる限り)、(Ii)グループの任意のメンバーが第1.15節に規定された任意の義務、合意、または陳述に違反することを適格株主の違反と見なすことができるとみなされるべきである。(Iii)代理アクセス指名通知は、会社の通信、通知、および照会を受信するために、グループ内の1人のメンバを指定し、他の方法で、グループのすべてのメンバーを代表して、第1.15節に規定する指名に関するすべての事項について行動することを許可しなければならない(指名撤回を含む)。合資格株主がグループ株主によって彼らの持株量を合計して“必要株式”で定義された3パーセント(3%)所有権要求に適合する場合、(X)当該所有権は、当該株主毎に最低持株期間内に継続的に保有する最低株式数(定義は第1.15(D)節参照)で合計して決定され、(Y)委託書指名通知は、当該株主毎に最低持株期間内に継続的に保有する最低株式数を示さなければならない。誰もいかなる年次会議の合格株主の1つ以上の株主団体のメンバーになってはならない。疑問を免れるために, 株主は、株主周年総会前にいつでも合資格株主を構成する一連の株主を脱退することができ、それにより脱退した合資格株主が必要な株式を所有しなくなった場合、第1.15(J)節の規定により、この指名は無視する。

(L)任意の株主が著名人を指名された場合は、ある株主総会に関する当社の代表委任材料に組み入れられるが、(I)当該株主総会から脱退するか、又は当該株主総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主が著名人に当選されたことに賛成する票の少なくとも25%(25%)を得られなかった場合は、第1.15節の規定により、次の2(2)年度株主総会の株主が著名人になる資格がない。疑問を生じないために、前の文は、いかなる株主が本条項第1節1.4節に基づいて誰を取締役会に指名するかを阻止してはならない。

第二十二条。職を辞す毎回の株主周年大会では、株主は取締役を選挙し、各取締役の任期は次の株主周年大会及びその後継者が正式に選出され、資格を満たすまでであるが、取締役の早期死去、辞任、失格又は免職の規定を受けなければならない。どの取締役も当社に書面で通知した後、いつでも退職することができます。このような辞任は必ずしも受け入れられなければ効果的ではない。法律または会社登録証明書に別段の規定がない限り、新たに設立された取締役職または任意の理由で取締役会に出現したいかなる空きも、取締役会の残りのメンバーの過半数によって補填することができ、過半数が定足数に満たないか、または唯一の残りの取締役によって補填されるが、このように選択された各取締役は、そのように代替された取締役の任期満了または取締役の後継者まで在任すべきである

第二十四条。特別会議です。取締役会特別会議は、会長総裁、現実行委員会過半数、または現取締役会過半数が招集することができる。取締役会特別会議を開催する者は、特別会議を開催する前に少なくとも24(24)時間、またはそのような会議を開催する者が、関連する場合には、(この通知が自らまたは電話または他の電子的に発行されるような)必要または適切な短い期間内に取締役会特別会議通知を発行する必要があると考える必要がある。取締役会特別会議の通知は，特別会議を開催した者が少なくとも特別会議開催前の3(3)日に発行し，通常メールで送信しなければならない。特別会議の時間及び場所が有効に開催された取締役会会議で決議により決定された場合、特別会議通知を出す必要はない。特別会議の通知は会議の目的や趣旨を説明する必要はない。

取締役会は、取締役会のメンバー資格が現在の職の必要条件でもなく、会社でより高い管理職に就くための前提条件でもないことを会社の上級管理職に表明すべきである。管理職の理事会会議への出席は理事会議長が適宜決定しなければならないが、理事会の奨励を受けなければならない。取締役会は高級管理者に完全かつ直接接触すべきであり、高級管理者がいかなる高級管理者に直接取締役会に報告を提出することを要求すべきである。取締役会のメンバーは、経営陣と付き合う際に判断力を使うべきで、会社の業務運営に対する管理職の注意を分散させることはありません。

ある問題に対する取締役の実質的な個人的利益が、取締役の当該問題に対する投票権を制限することがある。取締役会管理委員会は、重要性に関する任意の関連決定を含む、具体的な状況に基づいて、このような利益衝突が存在するか否かを決定しなければならない。統治委員会は、このような潜在的な衝突を明らかにし、ある問題について採決する多くの取締役がこの問題について公正で独立していることを確保するために、適切な手順をとるべきである。統治委員会のいかなる独立または利益衝突問題に対する決定は最終決定であり、審査を受けないべきである。

この節において、“独立した取締役”とは、(A)会社や共同経営会社の上級管理職でも現従業員でもない、(B)会社のために専門的なサービスを提供するために雇われていない会社、(C)個人または取締役を通じて役員または持株株主である会社は、会社または取締役に重要な業務関係がない。(D)会社の任意の上級管理者または会社の任意の共同経営会社の任意のメンバーとは、血縁、結婚、または他の近親関係がない。(E)会社の上級者ではなく、会社の議長または行政総裁も同社の取締役会のメンバーである。(F)取締役のほかに、会社から報酬を受け取ることはない。(G)会社または受給者および/または財団、大学または機関に対して大きな意味を有する贈与または寄付を会社から受けていない財団、大学または他の機関の従業員、および(H)ニューヨーク証券取引所の独立性要件に適合する。

連属会社“は、契約義務に従って単独または他の人と一緒に行動する他の個人またはエンティティが、より大きな割合の持分を所有または投票する権利がない限り、契約義務に従って他の人の25%(25%)を超える持分を投票する権利を有する任意の個人またはエンティティを含む。子会社の少なくとも80%(80%)が会社によって所有され、会社の合併売上高または資産の少なくとも25%(25%)を占める場合、その子会社は関連会社とみなされる。

2.10節目。委員会です。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合には、任意の会議に出席するが投票資格を失っていない1人または複数のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれかの委員会は、法律で許可された範囲内及び取締役会決議で規定された範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。

取締役会休会中、実行委員会は、会社の業務·事務を管理·指導する上で、取締役会のすべての権力·権力を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可する権利がある。実行委員会のすべての行動は、その行動の後の次の会議で取締役会に報告されなければならないが、その会議の前に、その行動をとった実行委員会会議の書面記録の写しがすべての取締役会メンバーに郵送または交付された場合、取締役会に報告する必要はない。

3.1節.行政官；選挙；資格；任期；辞任；免職；欠員。取締役会は総裁と秘書の1名を選挙し、取締役会は取締役会メンバーの中から会長1名と副会長1名を選出することができることを決定した。取締役会はまた、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、財務担当者、1人以上のアシスタント財務担当者、および他の担当者を選出することができる。当該等の上級職員の任期は、その当選後の次期株主周年会議後の第1回取締役会会議まで、その後継者が選ばれ資格を有するまで、又は早期辞任又は免職されるまでである。いかなる上級者も書面で会社に通知した後、いつでも退職することができます。このような辞任は必ずしも受け入れられなければ効果的ではない。取締役会はいつでも理由や理由なく任意の高級社員を罷免することができるが、この免職は、その高級社員と会社との契約権利(あれば)を損なうべきではない。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。会社のいかなるポストが死亡、辞任、免職またはその他の原因で発生した空席は、取締役会が任期中の残りの部分で埋めることができる。

会社の任意の2人の許可者が株式形式で登録した株式数。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。もし、署名されたか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

5.4節.株主、役員、委員会会議の通知を免除する。通知を得る権利のある者によって署名された任意の書面放棄通知、または通知を得る権利のある者が電子送信方式で放棄した任意の通知は、通知の時間前または後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役又は取締役会メンバーの任意の定例会又は特別会議の事務又は目的は、いかなる書面放棄通知にも記載する必要はない。

第五十五条。記録的なフォーマット。株式台帳、帳簿、および会議録を含む、会社または代表会社によって日常業務中に管理されている任意の記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、株式台帳について、そのように保存された記録がDGCL第224条の規定に適合しなければならない任意の情報記憶装置、方法、または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベースの形態で保存することができる。

(Iv)会社またはデラウェア州内部事務原則によって制限されている任意の会社の現職または前任取締役、上級者、株主、従業員、または代理人に対する訴訟；しかし、デラウェア州衡平裁判所がいかなるこのような訴訟または手続に対しても標的管轄権を欠いている場合、このような訴訟または手続の唯一および専属裁判所は、当該裁判所(またはデラウェア州内に位置する他の州裁判所または連邦裁判所(場合によっては適用される)が同じ原告が同じ主張を提出する以前の訴訟を却下しなければならない。なぜなら、裁判所は被告として指定されるために不可欠な一方に対して所属者管轄権が不足しているからである。当社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、法律で許容される最大範囲内で、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、改正された“1933年証券法”に基づいて提出された訴因を解決する唯一の独占裁判所でなければならない。

6.1節である.賠償の権利を得る。会社は、現行または後に改正される可能性のある法律の適用によって許容される最大限に誰でも賠償し、損害を受けないようにしなければならない。彼または彼女または彼女の法定代表者が現在または会社の役員または上級者であった場合、または彼または彼女が取締役の上級者であった場合、または彼または彼女が取締役の上級者であった場合、被保険者が被ったすべての責任および損失、および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む、当社の要求に応じて、別の会社または共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役としてサービスを提供する。前述の規定にもかかわらず、第6.3節の別の規定を除いて、被保険者が当該訴訟(又はその一部)を開始して会社の取締役会の許可を得た場合にのみ、会社は、当該被保険者が起こした訴訟(又はその一部)について当該被保険者に賠償を求めなければならない。

6.2節.料金を前払いする。会社は、任意の訴訟最終処分の前に被保険者が弁護するために発生した費用(弁護士費を含む)を支払わなければならないが、法律の要求の範囲内で、被保険者がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、法的要求の範囲内でそのような費用を支払うことができ、もし被保険者が本第6条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合には、そのような費用を支払うことができる。

6.3節。クレームをつける。会社が被保険者の書面請求を受けてから30(30)日以内に本条第6条に基づく賠償又は立て替え費用の請求を全額支払うことができない場合は，被保険者は，当該クレームの未払い金額を取り戻すことを要求することができ，全部又は部分的に勝訴した場合は，当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は被保険者が適用法に基づいて要求される賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

7.1節.緊急条項。“会社登録証明書”、本附例又は“定款”には、任意の異なる又は相互衝突の規定があるが、本条第7条の規定は、米国又は会社が業務を展開しているか、又は取締役会又は株主会議が通常行われている地域を襲撃することにより発生する任意の緊急事態、又は任意の原子力災害又は原子災害の期間、又は流行病又は大流行、米国政府が国家緊急事態又は他の同様の緊急事態を宣言し、“会社規則”に規定されている緊急事態を構成する他の事件又は状況を含む任意の災害存在期間にのみ適用される。取締役会や取締役会常務委員会がいつでも会議を開いて行動できるかどうかにかかわらず。

第七十三条。取締役会と委員会の会議。緊急時には、いかなる役員またはいかなる役員も、いつでも取締役会会議または取締役会委員会会議を開催することができる。会議を開催する上級職員または取締役は、緊急事態に関するより短い通知期間が必要でない限り、会議が規定された時間の少なくとも8(8)時間前に任意の会議に関する通知を出すように合理的に努力しなければならないが、関連通知は、その時点で合理的に実行可能であり、当時合理的に入手可能な方法(掲載、電話、電子通信または無線を含む)の取締役に送信すればよい。

会議を開きます。いずれかの当該等の会議に出席する大多数の取締役の採決は、大中華本社、会社登録証明書又は本附例にいかなる逆の規定があっても、取締役会又は当該等の委員会(誰に適用されるかによって決まる)の行為でなければならない。緊急時において、会議に出席する取締役数が本節7.4条第1文で述べた定足数よりも少ない場合は、会社の高級社員又は緊急事態発生前に取締役会で承認されたリストに指定された他の出席者は、当該リストを承認する決議に規定されている優先順位及び条件及び期限、又は当該決議がない場合には、ランク順及び経歴順に同一レベル内に出席する会社上級社員、定足数を提供するために必要な範囲内では，当該会議の役員とみなさなければならない。

(Ii)記録日が発生していないことが発表された任意の配当金について、記録日または支払い日または両方を1つ以上の後の日付に変更する。このように変更された支払い日は記録日後60(60)日を超えてはいけません。変更通知は，可能な場合にはできるだけ早く株主に通知しなければならず，通知は，会社が改正された1934年証券取引法第13，14又は15(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書のみを介して発行することができる。

第七十九条。改訂を中止する本附例は、本第7条の規定に抵触しない範囲では、いずれの緊急事態においても有効であり、その終了時には、上記緊急付例の規定は無効となる。すべての緊急付例規定は、取締役会定足数の過半数の同意または指示を経て随時終了することができ、任意の緊急事態が未解決の期間中に、出席し、その改正に賛成票を投じた過半数の取締役が時々改正することができる。本第七条のいずれかの規定の廃止又は改正又は