改訂と再記述
GrafTech国際株式会社です。
取締役繰延費用計画
(2023年4月1日から施行される改正と再決定)
1.目的
本計画の目的は、合資格の当社取締役に、本計画の規定に基づいて、その選択の場合に費用の支払いを遅延させ、当該等繰延補償の価値を当社普通株の表現にリンクさせることにより、合資格取締役の当社における独自権益を増加させることである。
2.定義
本明細書で使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
“口座”または“子口座”とは、第4節に基づいて参加者のために設定された口座と子口座を意味する。
“変更/再記述日”は、節12に示された意味を有するものとする。
受益者“とは、参加者が第6条の指定に従って参加者の死亡により本計画に従って支払われた任意の金額を受け取る者を意味する。
“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。
“西暦年”とは、(A)2023年4月1日から12月31日まで、および(B)2023年以降のいずれかの年、すなわちその年の1月1日から12月31日までを指す。
“規則”は改正された1986年にアメリカ国税法及び公布された条例を指す。
“委員会”は8節で与えられた意味を持たなければならない。
“普通株”とは、会社普通株の株式であり、1株当たり額面が0.01ドルであるか、または普通株が第4(D)節の調整規定により対応する他の任意の証券を意味する。
“会社”とは、グラブテック国際有限公司、デラウェア州の会社、及びその任意の継承者を意味する。
“取締役”は取締役会のメンバーである任意の個人を指す。
“董事年”とは、資格を有する取締役が株主総会で資格に適合する取締役に選ばれた日から次の株主総会の日までの期間を指す。
繰延株式単位“または”繰延株式単位“とは、将来的に普通株式を取得する権利を意味するが、当該株式所有者のいかなる付帯権利も付属しておらず、本合意が別途明確に規定されていない限り、当該株式の投票権またはそこから配当を得る権利を含むが、これらに限定されない。
“発効日”は、第12節で与えられた意味を持たなければならない。
“合資格取締役”とは、当社従業員ではなく取締役会のメンバーである任意の個人を指す(日付は2018年4月23日、当社がBCP IV GrafTech Holding L.P.と締結し、BCP IV GrafTech Holding L.P.によって締結され、時々改訂される可能性のある株主権利協定によって定義されている指定取締役を除く)。
“費用”とは、合資格取締役が取締役会に在任している例年ごとに、同暦年内に予合資格取締役が取締役会とそのどの委員会に在任しているすべての四半期の現金費用の合計を支払うが、いかなる支出精算も含まれていないことを指す。
普通株の場合、“時価”とは、確定日に主要証券取引所で報告された終値を指し、当時の普通株はその主要証券取引所に上場または取引を許可する(その日市場が取引を開放していない場合は、市場開放取引の前日である)。普通株の価格がこのように報告されなければ、普通株の公平な市場価値は委員会が自ら決定しなければならない。
“参加者”とは，第3条に基づいて費用の支払いを延期する任意の条件を満たす取締役を選択することをいう。
“参加日”とは、取締役が初めて合格役員になった日のことです。
“計画”とは、この改正および再起動された取締役繰延費用計画を指し、時々修正または修正および再説明される。
3.選挙の延期
(A)任意の合資格の取締役については、当社は、合資格に関する取締役選択遅延に関する費用の書面通知を受けた後、当該合資格の取締役への当社が支払うべき全部又は任意の一部の費用の支払いを遅延しなければならず、当該通知は、費用が遅延しなければならない例年の12月17日に当社に送達しなければならない(又は取締役が初めて合資格の取締役になった場合は、合資格の取締役参加日後三十(30)日以内に当該参加日の経年に関する費用に遅れない)。もし条件を満たした役員がこのような選択をしなかった場合、本計画によると、彼または彼女がそのカレンダー年度に支払うべきいかなる費用も延期すべきではない。
(B)資格を有する役員は、第3(A)節のいかなる延期選択に基づいても、第4(B)節により支払われるべき包括費用及び関連金額については、取り消すことができない。
4.勘定
各参加者については、会社の帳簿及び記録に個別の口座を作成し、本計画の下での参加者の利益を反映して、簿記のためにのみ使用しなければならない。各参加者のアカウントは、参加者が費用の支払いを延期する各董事年または例年を選択するための別個のサブアカウントを含むべきである。第3節による延期選択ごとに、このように設定されたアカウントは、以下の規定で保存されなければならない
(A)選挙を延期することなく、合資格取締役サービスとしての費用、参加者の口座、適切な配当を参加者に支払う
アカウントは、直接支払い単位の貸手に記入されるべきであり、その数は、(I)その日に支払われるべき費用の額を、(Ii)その日の普通株式の時価で割ることによって決定されるべきである。
(B)会社がその普通株について現金配当金を支払う各日から、各参加者のアカウントおよび適切なサブアカウントは、(I)記録日参加者アカウントおよび適切なサブアカウント内の減価単位の数に、そのように支払われた配当金の1株当たり金額を乗算し、(Ii)第(I)項に基づいて決定された金額を配当金支払日普通株の時価で割ることによって決定されなければならない。
(C)参加者のアカウントおよびサブアカウントにおける権利は、いつでも完全に帰属すべきであり、没収することはできない。
(D)任意の株式配当金、資本再編、再編、合併、合併、分割、合併または交換、またはそのような株式を公正な時価よりも大幅に低い価格で購入する任意の株式分配要約、または普通株に影響を与える任意の同様の変化により、普通株に任意の変化が生じた場合、DSUに代表される株式の数および種類を適切に調整し、委員会が適切と考える方法でこの変化を反映すべきである。しかし、第4(D)条に基づく調整により、任意の税項が規則第409 A条の満了に応じて納付されなければならない場合は、その条に基づいていかなる調整も行ってはならない。委員会は、本計画のすべての目的に対して効果的かつ拘束力のある、第4(D)条に基づく任意の調整を各参加者に通知しなければならない。
5.支払口座残高
(A)参加者のアカウントとサブアカウントは、参加者がいかなる理由で取締役アカウントでなくなったときに支払わなければならない。各サブアカウントの支払いは、以下の場合、参加者または参加者の受益者に支払わなければならない：(I)取締役サービス終了日後に、実行可能な範囲内でできるだけ早く支払う(ただし、いずれの場合もサービス終了年の最後の日より遅くない)。(X)サービス終了日までのアカウント内の全DSU総数に相当する普通株式の数と、(Y)アカウント内の任意の断片的DSUの現金支払い(サービス終了日の普通株式の時価値を乗じて決定される)との合計において、または(Ii)参加者サービス終了の日の最初の5周年記念日に、(X)サブアカウントのサービス終了日までのサブアカウント中の全DSU総数の普通株式総数および(Y)サブアカウント内の任意の断片DSUの現金支払い総額に実質的に等しい20%分期支払い総額(サービス終了日の普通株式の時価を乗じて決定される)に相当し、合計金額は、(X)サブアカウント内の参加者が本計画に規定された適用延期選択に従って示された普通株式総数に等しい。普通株式で決済された任意の流通単位は、GrafTech International Ltd.総合持分インセンティブ計画または任意の他の適用される株主によって承認された会社持分計画に基づいて交付される。
(B)本計画で支払いを要求した任意の支払いの金額から、会社がその支払いについて源泉徴収することを法律で要求しているすべての連邦、州、地方税を差し引かなければならない(ある場合)。
6.受益者の指定と変更
各参加者は委員会に書面指定を提出し，一人以上を受益者として指定し，任意の額を得る権利がある
普通株式は、本計画に従って参加者の死亡により支払われます。参加者は，以前に指定された受益者の同意を得ずに，委員会に新たな書面指定を提出することにより，その受益者指定を随時撤回または変更することができる。委員会が受け取った最後のこのような指定は制御的指定でなければならないが、参加者が死亡する前に委員会に提出されない限り、いかなる指定、変更、または撤回も無効であり、いずれの場合も、その指定または変更または撤回は、提出日前の日付から発効してはならない。参加者が死亡した日に、本第6条の規定により当該参加者に有効な受益者を指定しなかった場合、又は受益者の死亡により、当該参加者が本条項に従って指定した受益者が生き残っていない場合は、当該参加者の遺産は、本計画の受益者とみなされる。
7.参加者の権利
この計画の下での参加者の権利は、以下の規定によって制限されなければならない
(A)参加者は、本計画に従って任意の支払いの権利を得るために、会社の一般的な無担保債権者の地位を有しなければならない。本計画では、将来の本計画で規定されている福祉を支払うことに対する会社の承諾のみを構成します。税務目的のために、本計画に反映された計画は無資金源とみなされなければならない。
(B)参加者が本計画に従って支払いを受ける権利は、参加者又はその受益者の債権者の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ又は差し押さえにいかなる方法でも制限されてはならない。
8.行政管理
(A)本計画は、GrafTech International Ltd.総合持分インセンティブ計画(または任意の後続計画)を時々管理する同じ取締役会委員会(“委員会”)によって管理されるべきか、またはその指導の下で実行されるべきである。
(B)委員会が本計画に基づいて下したすべての決定、行動、または解釈は、最終的、最終的であり、すべての締約国に対して拘束力を有するべきである。
(C)委員会のいかなるメンバーも、本計画に関連するいかなる行動も、不作為または決定に責任を負わず、会社は、本計画に関連する任意の行動、不作為または決定によって引き起こされた任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(訴訟解決のために支払われた任意の金を含む)について、委員会の各メンバーおよび計画の管理または説明を許可された他の取締役または会社従業員毎に賠償し、上記のいずれの場合も、そのような行動、非作為または決定がそのメンバーによって行われるか、または行われないように損害を受けないようにしなければならない。取締役、または約束を守らないし、これが会社の最良の利益に合致する従業員だと信じる合理的な理由はない
(D)いずれの文書も、書留(および/または電子メール)、要求された証明書、当社の主な実行事務所の委員会宛先に送る方法で委員会に渡すことができる。配達は郵送後三番目の営業日に完了とします。同じ方法で交付された任意の文書のコピーは、会社秘書に同時に郵送(および/または電子メールで送信)されなければならない。
9.第409 A条
本計画は、規則第409 a条の規定を遵守又は免除することを目的としているため、許容される最大範囲において、本計画の解釈及び管理は、当該規定に適合しなければならない。本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、規則第409 A条に規定されている課税及び税務処罰を加速させるためには、参加者が取締役サービスを終了してから6ヶ月の間、本計画の下で支払うべき金額及び提供される福祉は、参加者の離職6ヶ月周年(又は参加者が亡くなった場合、より早い場合)に最初の賃金日に支払われるように変更されなければならない。本計画の下の各支払いまたは分割払いは、本基準第409 a節の規定に従って個別に支払うことを目的としている。上記の規定にもかかわらず、当社または委員会は、規則第409 A条に基づいて任意の参加者に消費税または罰金を評価することを阻止するためのいかなる行動をとる義務もなく、当社または委員会は、その税金または罰金についていかなる参加者にも責任を負わない。
10.修正または終了
取締役会は、期待または遡及効力を有する本計画またはその任意の部分を随時修正、一時停止または終了することができるが、(A)任意の修正、一時停止または終了は、任意の参加者がその書面の同意を得ずに、修正前に有効な本計画条項に従って対処金を受け取るいかなる権利を奪ってはならず、(B)任意の修正、一時停止または終了は、任意の参加者アカウント下の支払い時間および方法を変更してはならないが、規則第409 A節の規定を除いてはならない。
11.相続人会社
本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の後続会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織に拘束力を有する。当社は、当社が締結または採用する可能性のある任意の合意または計画において、当該計画の下で参加者の権利を保持して、その任意の合併、合併、再編または移転資産を実施することに適切な規定を行うことに同意する。
12.有効日
本計画の施行日は2018年5月1日(“施行日”)である。本計画の前回改訂および再記載の日付は2023年4月1日(“改訂/重述日”)である。
13.管理法
本計画および所有者の本計画の下での権利は、その法律紛争の原則を考慮することなく、デラウェア州の法律解釈および管理に基づいていなければならない。