GrafTech国際株式会社です。
包括持分激励計画
繰延制限株式単位協定
本繰延制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)はGrafTech International Ltd.(“GrafTech”)と_
従って、GrafTechはすでにGrafTech International Ltd.総合株式激励計画(以下は“計画”と略称する)を採用した
この計画第7節では、限定株式単位を含む持分または持分に基づく報酬を参加者に付与することが規定されている
参加者が適時適用の延期選択(“延期選択”)を行ったことを考慮して、参加者は、上述したGrafTechの非従業員報酬計画に従って受信された制限株式単位の付与の代わりに、今回のサービスに基づく繰延制限株式単位(計画第7節に従って繰延株単位を構成する)の付与を受けることを選択した
そこで，以下に述べる前提と相互契約を考慮して，双方は以下のように合意した
1.DRSUを付与します。GrafTechは，本プロトコルと本計画で規定されている条項と条件により，_サービス繰延制限株式単位(“DRSU”)の付与が付与された日に発効することを参加者に確認する.各DRSUは普通株式を取得するための条件付き権利を表す。
2.日付を承認します。DRSUの付与日は_(“付与日”)である.
3.DRSUの帰属。本第3項及び第5，6及び7項の規定に該当する場合は、DRSUは、付与された日の六ヶ月周年の日に全数付与しなければならない。本プロトコル第5節の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第6節の支払い条項を遵守する場合、参加者が取締役会在任中に永久障害のために死亡または取締役会でのサービスを終了した場合、DRSUは、その死亡または永久障害のためにサービスを終了した日に直ちに全額帰属する。本プロトコルにおいて，“永久障害者”とは，参加者が本規則第409 a(A)(2)(C)節で指す“障害者”である
4.配当等値単位。本プロトコルと本計画で規定されている条項と条件に基づいて，GrafTechは，付与日後，DRSUが本プロトコル第6条決済日より前の配当記録日までに，参加者が持つDRSUごとに普通株式支払いに同値な任意の普通現金配当金(“配当同値”)を獲得する権利があることを参加者に確認した.本第4節の条項の制約の下で、配当等価物は、本プロトコル項における追加DRSUの形で再投資(“配当等値単位”)とみなされ、本プロトコルによって制約されたDRSUの総配当等価物の価値を、配当支払日の普通株を適用した公平な市場価値(最も近い完全DRSUに下方に丸め込む)によって決定される。配当等値も再投資とみなされる配当等値単位(追加の配当等値単位に再投資されるとみなされる)に計上される。配当金等値単位は
すべての場合、本プロトコルおよび本計画の対応するDRSUに適用される同じ条項および条件は、帰属、譲渡可能、没収、および和解に関連する条項および条件を含むが、これらに限定されない。
5.制御権の変更。(A)制御権が変更された場合(本プロトコルで定義されるように)、本計画第5項および/または第8項に従ってDRSUを継続、交換または引き継ぐための代替報酬が参加者に提供されない限り(“代替報酬”)、制御権変更前の未償還および付与されていないDRSUは没収不可能となり、本プロトコル第6項に従って参加者に支払われる(参加者が取締役会のサービスが制御権変更の日に終了しても)
(B)“代替報酬”とは、(I)置換報酬と同じ種類の報酬(例えば、時間ベースの繰延制限株式(または同様の)単位)、(Ii)その価値が置換された報酬の価値に少なくとも等しい、(Iii)GrafTechまたはその制御権変更継承者(または制御権変更後にGrafTechまたはその継承者に関連する他のエンティティ)の公開取引持分証券に関する報酬を意味し、(Iv)置換報酬を有する参加者が“守則”に従って米国連邦所得税を納付しなければならない。(V)代替報酬を保有する参加者に対するその他の条項および条件の特典は、置換報酬の条項および条件(制御権がその後変化した場合に適用される条項を含む)を下回らない。置換された裁決または置換裁決が“守則”第409 a条を遵守または免除できなかった場合にのみ，代替裁決を付与することができる。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，書き換え決裁は決裁を継続する形をとることができる.第5(B)条の条件が満たされているか否かは，“制御権変更”の直前の委員会が自ら決定する.
(C)参加者が代替報酬を獲得した後、制御権変更後2年以内および代替報酬の残りの帰属中に取締役会でのサービスを非自発的に終了した場合、代替報酬は、代替報酬に含まれる時間ベースの繰延制限株式単位が終了した後に没収できず、本プロトコルに従って支払われる。代替報酬が提供された場合、本プロトコルに逆の規定があっても、制御権変更時に“重大な没収リスク”(本規則第409 a節で示すリスク)が発生しなかったいかなる未償還DRSUも、制御権変更時に没収できないとみなされる。
(D)本協定については、
(I)“制御権変更”は、以下のいずれかのイベントが発生した場合(授権日後)に発生したとみなされる：
(A)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)(“個人”)が自社の議決権を有する証券を買収する実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条に規定する規則)であり、この買収により、当該者が取締役会メンバー選挙で投票する権利を有する当社の当時の未弁済議決権証券の35%以上の合計投票権(“傑出した会社が議決権を有する証券”)を有することとなる。しかし、本項(A)では、
次の買収は、支配権変更を招くものとみなされてはならない。(1)現取締役会によって承認された任意の会社からの直接買収(以下(B)項を参照)、(2)当社の任意の買収、(3)当社または当社によって支配されている任意の会社によって開始または維持されている任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(4)以下(C)第1項、(2)および(3)項に適合する取引による任意の買収。また、上記(1)又は(2)項に記載の取引により、傑出した会社に対する議決証券の実益所有権が35%以上に達し、当該人がその後、自社に議決権を有する証券の実益所有権を取得した場合、その後の買収は、その人が傑出した会社の議決証券の35%以上の買収をもたらすものとみなされる。また、現在の取締役会メンバーの少なくとも過半数が、誰かが無意識に傑出した会社の議決証券の35%以上の実益所有権を獲得したと誠実に認定し、その人が実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く剥離し、その実益が所有する傑出した会社の議決証券が35%未満であれば、その人の買収によってその人の制御権は変化しない
(B)2023年1月1日に取締役会(本(B)項の残りの部分修正された“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の過半数を構成しない。しかし、2023年1月1日以降に取締役会メンバーとなった任意の個人は、その選挙または指名は会社株主によって選挙され、当時現取締役会を構成していた取締役会メンバーの少なくとも過半数の投票によって可決され(特定の議決または承認会社依頼書により、その人は取締役会メンバーに指名され、異議はない)、その個人は現取締役会メンバーであるとみなされるが、この目的のためには含まれていない。取締役会メンバーの選挙または罷免の実際または脅威の選挙競争、または取締役会以外の人またはその代表の他の実際または脅威の委託または同意のために初めて就職する任意の個人；
(C)再編を完了し、合併又は合併又は売却を完了し、又は当社の全又は実質的な所有資産を処分するか、又は他の法団の資産又は他の取引(“業務合併”)を買収するが、以下の業務合併を含まない：(1)当該業務合併の直前に未償還会社が証券実益所有者である個人及び実体が、それぞれその時点で60%を超える発行された普通株式を有する個人及び間接実益所有者、及び取締役会メンバー選挙において一般的に投票される権利を有する未償還有投票権証券の合併投票権。企業合併によって生成されるエンティティ(取引によって直接または1つまたは複数の付属会社によって当社または当社の全部または実質的な全資産を所有するエンティティを含むが、これらに限定されない)、(2)いかなる人(当社、当社または企業合併によって生成された当該エンティティの任意の従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)直接または間接実益は、そのエンティティの取締役会メンバー選挙で投票する権利を有する未償還証券の35%以上の合併投票権を有する
(3)当該企業合併に関する初期合意又は取締役会の行動に署名する際に、当該企業合併による実体取締役会メンバーの少なくとも過半数が現取締役会メンバーであること、又は
(D)当社の株主は、当社の全面的な清算又は解散を承認するが、上記(C)の分節第(1)、(2)及び(3)項に該当する業務合併に基づくものを除く。
6.普通株式の交付。本条項第10条に該当する場合、参加者の選択(1株しか選択できない)に応じて、各DRSUの普通株式を参加者に渡すべきである：_参加者が取締役会サービスを終了した日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、このサービスを終了する例年の最終日よりも遅くはない)、または参加者が取締役会サービスを終了した日の前5年度記念日の前5年度記念日にほぼ等しい20%の分割払い；ただし、条件は、“規則”第409 A条に規定されている課税及び税務処罰の加速を回避するために必要な範囲内で、このような株式(及び現金がある場合)は、参加者の退職後6ヶ月1日(又は適用された場合、参加者が死亡した場合、早い場合)に交付されることである。DRSUの任意の部分の価値は参加者に現金で支払われなければならない。
7.取締役会メンバー資格の廃止；取締役会メンバー資格の終了。本プロトコルの第3節または第5節で述べた以外に、いかなる付与されていないDRSUも、参加者が任意の理由で取締役会でのサービスを終了したときに失効し、没収されなければならず、いかなる掛け値もなく、参加者はこれに対していかなる権利も持たない。
8.譲渡可能性。いかなるDRSUも、売却、質権、質権、または他の方法で担保または譲渡されてはならず、任意の一方(GrafTechを除く)に対する参加者の任意の留置権、義務または責任、または参加者によって譲渡または譲渡されてはならない；任意のDRSUが売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または他の方法で処理されると言われると、これらのDRSUは参加者によって没収され、参加者はDRSUのすべての権利を直ちに終了しなければならず、GrafTechはいかなる費用または対価格も支払わない。
9.法団として設立される予定です。本計画のすべての条項，条件，制約は本計画に組み込まれており，本計画の一部として本計画で述べたとおりである.本計画の条項および条件が本プロトコルと何か衝突する場合は、本計画の条項および条件を基準とする(その中に他の説明がない限り)。使用され、ここで定義されていないすべての大文字用語は、本計画でそのような用語を与える意味を持つべきである。
10.税金。参加者は、本プロトコルによって制約された任意のDRSUを受信、帰属、または決済することによって生成された任意の適用可能な税金(所得税および消費税を含むが、これらに限定されない)および罰金に対応し、それによって生成された任意の利息に全責任を負う。
11.プロトコルの説明。本プロトコルの任意の条項(またはその一部)は、任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能とみなされ、その管轄区域内では無効、不法または実行不可能であるが、いかなる方法でも管轄区域における残りの規定に影響を与えないか、またはこの条項または本協定の任意の他の条項を任意の他の管轄区域で無効、不法または実行不可能にする。任意の条約がその範囲が大きすぎると考えられ、無効、不法、または実行不可能とみなされる場合、その条約の範囲を修正された条約を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限に縮小するために修正されなければならない。いかなる条項も放棄しない、または本条項に違反する
GrafTechの同意はGrafTechの容認または行動を取らないことを意味する。適用範囲内では、本協定及び本計画は、“規則”第409 a(A)(1)条の収入包含条項が参加者に適用されないように、“規則”第409 a条の規定に適合しなければならない。この協定と本計画は意図と一致した方法で実施されなければならない。
12.遅延や不注意。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの違約または違約により、本プロトコルのいずれか一方が享受すべき任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使することは、当該側の任意のこのような権利、権力または救済方法を損害してはならず、任意のそのような違約または違約を放棄するか、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄するものと解釈してはならず、任意の単一の違約または違約を放棄することを、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するものと見なしてはならない。いずれか一方が、本プロトコル項目の任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の当事者の任意の放棄または本合意の任意の条項または条件を書面で行わなければならず、書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。
13.特別サービス権なし；入賞権なし。本計画または本DRSU報酬に含まれるいかなるコンテンツも、参加者に取締役会でサービスを継続する権利は付与されない。参加者にこれらのDRSUを付与する権利または機会は、(A)参加者が取締役会でのサービスを終了する通知を発行または受信すること、(B)取締役会でのサービスを失うまたは終了すること、または(C)このような終了(および/または通知)が最終的に誤りまたは不公平とみなされるかどうか、のいずれの理由でも、参加者に補償または損害賠償を得る権利または追加の権利を与えてはならない。
14.株主権利。当該普通株式を代表する証明書または他の所有権証拠を参加者に発行して当該普通株式を決済する日前に、参加者は、GrafTechの株主として、本プロトコルによって証明された任意のDRSUの普通株式に対して任意の権利を有する権利を有する権利がない。明確にするために、決済前に、参加者は、DRSU関連普通株式に対して任意の投票権または配当権を有するべきではない
15.データプライバシー。計画に参加することによって、参加者は、参加者に関連するデータを収集、保有、処理、および転送することに同意し、特にGrafTechは、計画の動作に関連するすべての目的のために任意の敏感な個人データを処理することに同意するが、これらに限定されない：(A)参加者およびその参加計画の詳細情報を保持し、維持すること、(B)参加者およびその参加計画に関連するデータをGrafTechの登録者または仲介人、計画管理人、または任意の他の関連する専門コンサルタントまたはサービスプロバイダに転送すること。(C)GrafTechの誠実な潜在的買い手(または潜在的買い手のコンサルタント)に参加者およびその参加計画の詳細情報を開示し、および(D)欧州経済ゾーンに雇われた参加者について、上記(A)~(C)の項に従って、参加者およびその参加計画に関するデータを欧州経済ゾーン以外の国または地域に住む人に譲渡し、その国または地域は、欧州経済ゾーン内の国と同じ法的保護をデータに提供できない可能性がある。
16.融合。本プロトコルおよび本プロトコルによって言及されるか、または本プロトコルに従って交付される他の文書(任意の適用可能な延期選挙を含む)は、当事者のその主題に対する完全な理解を含む。本プロトコルおよび本計画で明確に規定されているもの以外には、本プロトコルの標的とは何の制限もなく、合意、承諾、陳述、保証、契約または承諾は存在しない
本協定は、双方間のそのテーマ事項に関するすべての以前の協定および了解を含むが、本計画に限定されるものではない。
17.ポリシーを取り戻す。本計画に相反する規定があっても、GrafTechは、法律の許容または要求の範囲内で、GrafTechの政策および/または普通株上場取引取引所の要求に応じて、時々発効する方法で、GrafTechまたはその任意の関連会社が本計画に従って任意の時間に参加者に支払う任意のタイプの補償を取り戻す権利があり、参加者は、本計画および本プロトコルによって付与されたDRSUを受け入れ、GrafTechのこのような補償に対する任意の要求または要求を遵守することに同意する。さらに、適用される法律の制約の下で、参加者が有害行為に従事している場合(以下のように定義される)、参加者がDRSUに関連する権利、支払い、収益、および利益は、委員会の唯一の善意の判断の下で減額、キャンセル、没収、または補償されるべきであり、DRSU条項の任意の変化は、DRSUが本規則第409 a節の適用範囲から除外されるべきであるか、またはこの条項を遵守すべきであることを前提とする。本プロトコルについては，“有害行為”とは，委員会の唯一の好意的判断により，GrafTechの利益を損なうことがすでに，または合理的に予想されている活動である。このような活動は、これらに限定されない：参加者が深刻な不注意または故意および当社に対するその職責または責任の実質的な履行を拒否し続け、証券、反独占、税務またはその他の法律に違反する違法行為は、当社の機密または独自資料または商業秘密を開示または使用しなければならず、当社の任意の業務と競合または不当に会社のビジネスチャンスを把握することができず、当社に関するいかなる調査または法的手続きにも協力できなかった, 会社の財産を流用したり。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の付属文書のいずれの規定も、GrafTechに事前に通知されずに、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供することを阻止するか、または違法行為の可能性のある任意の政府当局の任意の調査または訴訟を証言または参加することを阻止してはならない(明確なために、参加者が取引法第21 F条に従って米国証券取引委員会に自発的に情報を提供することは禁止されていない)。
18.インサイダー取引対策政策DRSUを受け入れることにより、参加者は、参加者がGrafTechインサイダー取引政策のすべての条項および条件によって制約されていることを認め、これらの条項および条件は時々発効する可能性がある。
19.ポート単位です。本プロトコルは、1式で2つ以上署名することができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じ文書を構成しなければならない。
20.法に基づいて国を治める。この協定はデラウェア州の法律によって管轄され、法律の衝突に関する規定を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈と実行されるべきである。
21.参加者にお礼を言います。参加者はここで本計画のコピーを受け取ったことを確認する。参加者は，本計画と本プロトコルに関する委員会のすべての決定，決定，解釈が最終定説であることを確認した。参加者は、DRSUに付与または帰属するか、または普通株式関連株を受信または処理する場合、不利な税務結果が生じる可能性があり、参加者は、付与、受信、帰属または処置の前に税務コンサルタントに相談しなければならないことを認める。
* * * * *
ここで、GrafTechが正式に許可された者に本協定に正式に署名し、参加者本人を代表して本協定に署名したことを証明し、参加者が上述した日付までの本合意および計画を詳細に読んで理解したことを示す。
グラフテック国際有限公司
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差出人：
タイトル：
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[参加者名]