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3.RSUの帰属。本第3項及び第5，6及び7項の規定に該当する場合は、RSUは、付与日(“授与日”)の6ヶ月周年日(“帰属日”)に全数帰属しなければならない。本プロトコル第5節の規定があるにもかかわらず、本プロトコル第6節の支払い条項を遵守する場合、参加者が取締役会在任中に永久障害のために死亡または取締役会でのサービスを終了した場合、RSUは、その死亡または永久障害のためにサービスを終了した日に直ちに全額帰属する。本プロトコルにおいて，“永久障害者”とは，参加者が本規則第409 a(A)(2)(C)節で指す“障害者”である

4.配当等値単位。本プロトコルと本計画で規定されている条項と条件に基づいて，GrafTechは，付与日後，RSUが本プロトコル第6条決済日より前の配当記録日までに，参加者が持つRSUごとに普通株式支払いに同値な任意の普通現金配当金(“配当同値”)を獲得する権利があることを参加者に確認した.本第4節の制約の下で、配当等価物は、本プロトコルに制約された配当単位の総配当等価物の価値を、配当支払日の普通株の公平市価(最も近い全配当単位に切り捨てる)で割った本プロトコル項の追加配当単位(“配当等値単位”)の形で再投資されるとみなされる。配当等値も再投資とみなされる配当等値単位(追加の配当等値単位に再投資されるとみなされる)に計上される。すべての場合、配当等値単位は、帰属、譲渡可能、没収、および和解に関連する条項および条件を含むが、これらに限定されない本プロトコルおよび計画下の対応するRSUに適用される同じ条項および条件を遵守する。

(B)“代替報酬”とは、(I)置換報酬と同じタイプの報酬(例えば、時間に基づく制限株式単位)、(Ii)その価値が置換報酬の価値に少なくとも等しいこと、(Iii)GrafTechまたはその制御権変更継承者(または支配権変更後にGrafTechまたはその継承者に関連する別のエンティティ)の公開取引持分証券に関する奨励を意味し、(Iv)置換報酬を有する参加者が“守則”に従って米国連邦所得税を納付する場合、(V)代替報酬を保有する参加者に対するその他の条項および条件の特典は、置換報酬の条項および条件(制御権がその後変化した場合に適用される条項を含む)を下回らない。置換された裁決または置換裁決が“守則”第409 a条を遵守または免除できなかった場合にのみ，代替裁決を付与することができる。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，書き換え決裁は決裁を継続する形をとることができる.第5(B)条の条件が満たされているか否かは，“制御権変更”の直前の委員会が自ら決定する.

(C)参加者が代替報酬を獲得した後、制御権変更後2年以内および代替報酬の残りの帰属期間内に非自発的に取締役会サービスを終了することが発生した場合、代替報酬は終了時に没収できず、代替報酬に含まれる時間ベースの制限株式単位について支払わなければならない。代替報酬が提供された場合、本プロトコルに逆の規定があっても、制御権変更時に“重大な没収リスク”(基準409 a節の意味による)が発生しなかった任意の未償還RSUは、制御権変更時に没収できないとみなされる。

(A)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す)(“個人”)が自社の議決権を有する証券を買収する実益所有権(“取引法”公布の第13 d-3条に規定する規則)であり、この買収により、当該者が取締役会メンバー選挙で投票する権利を有する当社の当時の未弁済議決権証券の35%以上の合計投票権(“傑出した会社が議決権を有する証券”)を有することとなる。ただし、本項(A)については、次の買収は、(1)現取締役会によって承認された直接会社からの買収(以下(B)項参照)、(2)会社による任意の買収、(3)会社または会社によって制御されている任意の法団が後援または維持する任意の従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収とみなされてはならない。又は(4)いずれかの法団が以下(C)第(1)，(2)及び(3)項に該当する取引に基づいて行う任意の買収；また，あれば

上記(1)又は(2)項に記載の取引のため、個人の未償還会社議決権証券に対する実益所有権は35%以上に達し、その後、当該人は、未償還会社議決権証券の35%以上の買収をもたらすものとみなされるべきである。また、現在の取締役会メンバーの少なくとも過半数が、誰かが無意識に未償還会社の議決証券の35%以上の実益所有権を獲得したと誠実に認定し、その人が実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く剥離し、その実益が未償還会社が議決した証券の35%未満の株式を所有するようにすれば、その人の買収は支配権の変化を招くことはない

(B)2023年1月1日に取締役会(本(B)項の残りの部分修正された“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも取締役会の過半数を構成しない。しかし、2023年1月1日以降に取締役会メンバーとなった任意の個人は、その選挙または指名は会社株主によって選挙され、当時現取締役会を構成していた取締役会メンバーの少なくとも過半数の投票によって可決され(特定の議決または承認会社依頼書により、その人は取締役会メンバーに指名され、異議はない)、その個人は現取締役会メンバーであるとみなされるが、この目的のためには含まれていない。取締役会メンバーの選挙または罷免の実際または脅威の選挙競争、または取締役会以外の人またはその代表の他の実際または脅威の委託または同意のために初めて就職する任意の個人；

(C)再編を完了し、合併又は合併又は売却を完了し、又は当社の全又は実質的な所有資産を処分するか、又は他の法団の資産又は他の取引(“業務合併”)を買収するが、以下の業務合併を含まない：(1)当該業務合併の直前に未償還会社が証券実益所有者である個人及び実体が、それぞれその時点で60%を超える発行された普通株式を有する個人及び間接実益所有者、及び取締役会メンバー選挙において一般的に投票される権利を有する未償還有投票権証券の合併投票権。当該企業の合併によって生成されるエンティティ(当該取引によって直接または1つ以上の子会社を介して当社または当社のすべてまたは実質的にすべての資産を所有するエンティティを含むがこれらに限定されない)は、(2)直接または間接的な実益を有する者(当社、当社または企業合併によって生成された当該エンティティの従業員福祉計画(または関連信託)を含まない)を誰も有していない。当該企業合併による実体取締役会メンバーの選挙において普遍的な投票権がある当時発行された証券の総投票権は35%以上に達し、(3)当該企業合併による実体取締役会メンバーの少なくとも過半数は、初期合意または取締役会が当該企業合併について定めた規定に署名したときに現取締役会メンバーである。あるいは…

6.普通株式の交付。本プロトコル第10条の規定によれば、帰属日(または、適用される場合)の後に、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く(または、適用される場合、(A)参加者が本プロトコル第3条に従って任意のRSUに対して取締役会でのサービスを終了する日、(B)本プロトコル第5(A)条による任意のRSU帰属の制御権変更の日、または(C)本プロトコル第5(C)条による任意のRSU帰属の後続の帰属日)であるが、いずれの場合も、その日の年末に遅れてはならない。GrafTechは、本プロトコルの規定に従って交付された各既存のRSUについて、(このような断片的なRSUの代わりに任意の現金を加える)普通株式を参加者に交付しなければならない。しかし、条件は、“規則”第409 a条に規定されている課税および税務処罰を加速させるために必要な範囲内で、このような株式(および現金がある場合)は、参加者の退職後6ヶ月1日後(または適用された場合、参加者が早期に亡くなった場合)後に交付されることである。また、6節で述べた制御権変更が本規則第409 a(A)(2)(A)節の許容流通日に該当せず、本規則第409 a条がこのような流通に適用される場合、参加者は、制御権変更が生じていないように、第6条の出願の期日に適用される支払いを受ける権利がある。

8.譲渡可能性。参加者は、任意の留置権、義務または責任を任意の当事者(GrafTechを除く)に売却、質権、質権、または他の方法で保証または負担してはならず、またはその参加者によって任意のRSUを譲渡または譲渡してはならない；任意のRSUが売却、譲渡、譲渡、質権、質権または他の方法で処理されると主張されると、参加者はそのようなRSUを喪失し、参加者はそのようなRSUのすべての権利を直ちに終了しなければならず、GrafTechはいかなる費用または対価格も支払わない。

9.法団として設立される予定です。本計画のすべての条項，条件，制約は本計画に組み込まれており，本計画の一部として本計画で述べたとおりである.本計画の条項および条件が本プロトコルと何か衝突する場合は、本計画の条項および条件を基準とする(その中に他の説明がない限り)。使用され、ここで定義されていないすべての大文字用語は、本計画でそのような用語を与える意味を持つべきである。

11.プロトコルの説明。本プロトコルの任意の条項(またはその一部)は、任意の管轄区域において無効、不法または実行不可能とみなされ、その管轄区域内では無効、不法または実行不可能であるが、いかなる方法でも管轄区域における残りの規定に影響を与えないか、またはこの条項または本協定の任意の他の条項を任意の他の管轄区域で無効、不法または実行不可能にする。任意の条約がその範囲が大きすぎると考えられ、無効、不法、または実行不可能とみなされる場合、その条約の範囲を修正された条約を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限に縮小するために修正されなければならない。いかなる条項も放棄しない、または本条項に違反する

12.遅延や不注意。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの違約または違約により、本プロトコルのいずれか一方が享受すべき任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使することは、当該側の任意のこのような権利、権力または救済方法を損害してはならず、任意のそのような違約または違約を放棄するか、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄するものと解釈してはならず、任意の単一の違約または違約を放棄することを、その前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するものと見なしてはならない。いずれか一方が、本プロトコル項目の任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の当事者の任意の放棄または本合意の任意の条項または条件を書面で行わなければならず、書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。

13.特別サービス権なし；入賞権なし。本計画または本RSU報酬のいずれの内容も、参加者に取締役会で継続する権利を与えてはならない。参加者にこれらのRSUを付与する際に参加者に付与される権利または機会は、(A)参加者が取締役会でのサービスを終了する通知を発行または受信すること、(B)任意の理由で取締役会でのサービスを失うまたは終了するか、または(C)このような終了(および/または通知)にかかわらず、最終的に誤りまたは不公平とみなされるかどうかにかかわらず、参加者に補償または損害を得る権利または追加の権利を与えてはならない。

15.データプライバシー。計画に参加することによって、参加者は、参加者に関連するデータを収集、保有、処理、および転送することに同意し、特にGrafTechは、計画の動作に関連するすべての目的のために任意の敏感な個人データを処理することに同意するが、これらに限定されない：(A)参加者およびその参加計画の詳細情報を保持し、維持すること、(B)参加者およびその参加計画に関連するデータをGrafTechの登録者または仲介人、計画管理人、または任意の他の関連する専門コンサルタントまたはサービスプロバイダに転送すること。(C)GrafTechの誠実な潜在的買い手(または潜在的買い手のコンサルタント)に参加者およびその参加計画の詳細情報を開示し、および(D)欧州経済ゾーンに雇われた参加者について、上記(A)~(C)の項に従って、参加者およびその参加計画に関するデータを欧州経済ゾーン以外の国または地域に住む人に譲渡し、その国または地域は、欧州経済ゾーン内の国と同じ法的保護をデータに提供できない可能性がある。

17.ポリシーを取り戻す。本計画に相反する規定があっても、GrafTechは、法律の許容または要求の範囲内で、GrafTechの政策および/または普通株上場取引取引所の要求に従って、時々発効する方法で、GrafTechまたはその任意の関連会社がいつでも本計画に従って参加者に支払う任意のタイプの補償を取り戻す権利があり、参加者は、本計画および本プロトコルによって付与されたRSUを受け入れ、GrafTechによるこのような補償の任意の要求または要求を遵守することに同意する。さらに、参加者が有害行為に従事している場合(定義は後述)、参加者がRSUに関連する権利、支払い、収益、および利益は、委員会の唯一の善意の判断の下で減少、キャンセル、没収、または補償されるべきであるが、RSU条項の任意の変更は、RSUを“規則”第409 a条の適用範囲から除外するか、またはその条項を遵守しなければならない。本プロトコルについては，“有害行為”とは，委員会の唯一の好意的判断により，GrafTechの利益を損なうことがすでに，または合理的に予想されている活動である。このような活動は、これらに限定されない：参加者が深刻な不注意または故意および当社に対するその職責または責任の実質的な履行を拒否し続け、証券、反独占、税務またはその他の法律に違反する違法行為は、当社の機密または独自資料または商業秘密を開示または使用しなければならず、当社の任意の業務と競合または不当に会社のビジネスチャンスを把握することができず、当社に関するいかなる調査または法的手続きにも協力できなかった, 会社の財産を流用したり。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルまたは任意の付属文書のいずれの規定も、GrafTechに事前に通知されずに、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供することを阻止するか、または違法行為の可能性のある任意の政府当局の任意の調査または訴訟を証言または参加することを阻止してはならない(明確なために、参加者が取引法第21 F条に従って米国証券取引委員会に自発的に情報を提供することは禁止されていない)。

21.参加者にお礼を言います。参加者はここで本計画のコピーを受け取ったことを確認する。参加者は，本計画と本プロトコルに関する委員会のすべての決定，決定，解釈が最終定説であることを確認した。参加者は、RSUに付与または帰属するか、または普通株式の株式を受信または処分することが不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、参加者は、そのような付与、受信、帰属または処置の前に税務コンサルタントに諮問しなければならない。