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ボーナスを得るためには、(1)18ヶ月連続の雇用期間(2022年12月1日から2024年5月31日までの終了(“保留期間”)を満たすこと、(2)保留期間内に会社の良好な地位を維持すること、(3)ボーナスと本協定に関するすべての機密要件を満たすこと、および(4)eスポーツ禁止要求を満たすこと、これらを本プロトコルでさらに説明しなければならない。

1.通常のボーナス収入。あなたが会社で良好な信頼を維持し、開始から保留期間終了まで会社またはその任意の子会社に雇用された場合、あなたは配当の支払いを受けることになります。会社は合理的な基礎の上であなたが良い信用と連続雇用の要求を満たすかどうかを決定します。保留期間が終了する前に当社およびその子会社との雇用関係を終了した場合、または保留期間内に当社で良好な信頼を維持していない場合、ボーナスの一部は得られません(ボーナスは没収されます)。しかし、あなたの職場が閉鎖され、あなたの役割がキャンセルされた場合、またはあなたが保留期間内に会社とその子会社での雇用を理由なく終了した場合(この3つの場合、会社は合理的な基礎に基づいて完全に決定されます)、ボーナスは他の方法で没収されていない場合、あなたはその保留期間内に会社またはその任意の子会社に雇用された日数に応じて比例してボーナスを支払うことになります

2.統制権変更でボーナスを稼ぐ。制御権変更(本プロトコル添付ファイルAで定義されるように)が、本プロトコル項目の下のボーナスを取得(または喪失)する前に発生した場合(ただし、本プロトコルで説明したように、代替ボーナス(本プロトコル添付ファイルAで定義されているように)がボーナス機会を継続、置換、または負担するために提供されない限り、制御権変更前に本条2項に従って全てのボーナスを獲得したとみなされる(自社およびその子会社の雇用が制御権変更の日に終了しても)。

3.ボーナスを支給します。本協定第1項により得られたいかなるボーナスも、2024年6月1日から2024年6月30日まで(2024年6月30日を含む)の間に現金で一度に支払われるが、本協定に記載されている適用控除規定を遵守しなければならない。本協定第2節により得られた任意のボーナスは、制御権変更の日後に実行可能な場合にはできるだけ早く現金で一度に支払うが、本プロトコルで述べた適用控除規定を遵守しなければならないが、いずれの場合もこのような制御権変更が発生するカレンダー年末に遅れてはならず、改正後の1986年の国内収入法(以下、“規則”と略す)第409 A条に規定されている課税加速及び税務処罰に必要な範囲内では、このような支払いは6ヶ月零1日の遅延を受けることを前提としている。

(A)配当支払い(または没収)の前または後の任意の時間に、(I)当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高経営責任者、最高法務官、最高法務官および/または人的資源担当者、(Ii)あなたの配偶者またはパートナー、(Iii)あなたの個人、税務法律または財務顧問、ならびに(I)当社の最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者、最高法務官、および/または人的資源担当者を直接または間接的に開示、提供、伝播または提供または提供する。または(4)法律または法的手続きが要求または強制的に適用される(“守秘要件”)；

(B)会社の事前書面の同意を得ず、直接または間接的に自分または任意の他の共同、個人、団体またはエンティティを代表して、2025年5月31日までに炭素またはグラファイト製品、サービス、材料またはデバイスを製造、流通、販売または提供する業務に従事し、これらの製品、サービス、材料またはデバイスの種類またはタイプは、2024年5月31日に製造、流通または販売された製品、サービス、材料またはデバイスと同じまたは同様であり、これらの製品、サービス、材料またはデバイスは、会社の帳簿および記録に記載されている(この制限は、任意の国からなる合理的で限られた地理的領域にさらに限定される。2024年5月31日まで(またはその日の2年以内)、会社またはその任意の付属会社が、事務所、業務または顧客、または他の方法で業務を展開する地域(例えば、会社の帳簿および記録に記載されている)を所有または所有している(“eスポーツ禁止要件”)。

ボーナスが支払われたり没収されたりしても、当社とその子会社の雇用関係が終了しても、機密要求やスポーツ禁止要求は適用され続けることを理解して同意してください。しかしながら、本協定のいかなる条項も、事前に会社に通知することなく、違法行為の可能性のある情報を政府当局に提供することを阻止しないか、または違法行為の可能性のある任意の政府当局の調査または訴訟を証言または参加することを阻止しない(1934年に改正された証券取引法第21 F条によれば、米国証券取引委員会への自発的な情報提供は禁止されていないことが明らかになる)。

5.機密要件違反または業界禁止要求違反の結果。同意してください。もしあなたが本契約またはその任意の要求(機密要求およびスポーツ禁止要求を含む)に違反した場合、このような違反は会社に取り返しのつかない損害をもたらし、そのような損害のすべての金額は推定または決定できず、十分な賠償を受けることもできません。したがって、このような違反が任意のボーナス支払い後に発生しても、本プロトコルの任意の規定(機密要件またはスポーツ禁止要件を含む)に違反した場合、ボーナスに対するすべての権利(または任意の支払い)を失うことになります。

6.税金を源泉徴収する。会社またはその任意の子会社が、本契約に従ってあなたまたは他の人に支払われた任意のお金または達成された任意の利益によって、連邦、州、地方、または外国の税金または他の金額の源泉徴収を要求された場合、あなたは、会社がボーナスからそのような任意の税金を源泉徴収(または源泉徴収)することに同意する。

(B)貴社又はその任意の付属会社が維持する任意の利益を、退職又はその他の福祉又は補償計画の下で閣下が享受する可能性のあるいかなる利益に分類するかを決定する際には、本合意によって閣下にもたらすいかなる経済的利益又は他の利益も考慮せず、当社又はその任意の付属会社従業員の保険計画の下で任意の受益者が享受できる任意の保険金額に影響を与えない。

(C)本協定は1式2部に署名することができ、それぞれ正本と見なすことができるが、2部は1部かつ同じ文書を構成すべきである。もし本協定のいかなる条項もいかなる理由でも無効であれば、残りの条項は影響を受けない。あなたと会社は、管轄権のある裁判所が本協定のいずれかの条項が活動禁止、地理的、または時間的に広すぎることを発見した場合、裁判所は協定を改革し、この条項が法律によって許容される最大限に実行できるようにしなければならない。本協定は、書面でかつ会社の許可代表によって署名されない限り、全部または部分的に放棄、変更、放棄、または終了することはできません。この協定は、あなたとあなたの個人代表に拘束力があり、会社、その相続人、譲受人の利益に合致します。この協定はあなたが譲渡したものではないかもしれません。この協定はオハイオ州の法律によって管轄されている。あなたは、米国オハイオ州北区地裁東区裁判所またはオハイオ州ケホーガ県一般裁判所が、本合意によって引き起こされた任意の訴訟において排他的な場所および管轄権を有することに同意します。適用される範囲内で、本契約およびボーナスは、本規則第409 a節の規定に適合するか、または受けないべきであり、本規則第409 a(A)(1)節の収入包含条項は、あなたに適用されない。この協定とボーナスの管理方式は意図と一致しなければならない。

“代替ボーナス”とは、(1)置換ボーナスと同じタイプの奨励(すなわち現金ボーナス)、(2)その価値が置換ボーナスの価値に少なくとも等しいこと、(3)“規則”に基づいて米国連邦所得税を納付しなければならない場合、その税収結果が置換ボーナスの税収結果よりも低くない場合、(4)その他の条項および条件は、置換されたボーナスの条項および条件(その後、制御権が変化したときに適用される条項を含む)を下回ることができない。代替ボーナスは、代替ボーナスまたは代替ボーナスが基準409 a条に準拠または免除されなかった場合にのみ付与されることができる。前述の一般性を制限することなく，前2文の要求を満たせば，置換ボーナスは継続してボーナスを置き換える形式をとることができる.当社取締役会の人的資源及び報酬委員会は、当該定義の条件を満たすか否かを適宜決定し、当該委員会は制御権変更直前に成立する。

(A)任意の個人、実体又は団体(改正された“1934年証券取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す者)(“人”)実益所有権を取得する(1934年“証券取引法”公布の第13 d-3条に基づく者)。改正された)当社の議決権ある証券であり、この買収により、同社の取締役会メンバー選挙で投票する権利があった当社が当時発行していなかった議決権証券の35%以上の合計投票権(“傑出した会社に議決権証券”)を有することになる。ただし、本項(A)については、次の買収は、(1)現取締役会によって承認された直接会社からの買収(以下(B)項参照)、(2)会社による任意の買収、(3)会社または会社によって制御されている任意の法団が後援または維持する任意の従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収とみなされてはならない。又は(4)下記(C)第(1)，(2)及び(3)項に該当する取引に基づく任意の法団による任意の買収；また、上記(1)又は(2)項に記載の取引により未償還会社に対して議決権を有する証券の実益所有権が35%以上に達し、当該者がその後に当社の追加議決権証券の実益所有権を取得した場合、当該後続買収は、当該者が未償還会社に対して議決権証券を35%以上有する買収とみなさなければならない, もし現在の取締役会の少なくとも過半数のメンバーが誰かが無意識に傑出した会社の議決証券の35%以上の実益所有権を獲得したと誠実に認定し、その人が実行可能な状況下でできるだけ早く十分な数の株式を剥離し、その人の実益が所有する傑出した会社の議決証券が35%未満であれば、その人の買収は支配権の変化を招くことはない

(B)発効日に当社取締役会(本第(B)項の残りの部分的に修正された“現取締役会”)を構成する個人は、いかなる理由でも少なくとも当社取締役会の多数のメンバーを構成しない。しかし、発効日後に会社取締役会メンバーとなった個人は、その選挙または指名は会社株主選挙であり、当時現取締役会を構成していた会社取締役会メンバーの少なくとも過半数の投票で可決された(特定の投票または会社委託書により、その人が会社取締役会メンバーに指名された著名人であり、指名に反対しなかった)は、その個人が現取締役会メンバーであるとみなすべきであるが、そのためには、会社取締役会メンバーの選挙または罷免の実際または脅威の選挙競争、または会社取締役会以外の人またはその代表の他の実際または脅威の委託または同意のために初めて就職する任意の個人；

(C)再編を完了し、合併又は合併又は売却を完了し、又は当社の全又は実質的な所有資産を処分するか、又は他の法団の資産又は他の取引(“業務合併”)を買収するが、以下の業務合併を含まない：(1)当該業務合併の直前に未償還会社が証券実益所有者である個人及び実体が、それぞれその時点で60%を超える発行された普通株式を有する個人及び間接実益所有者、及び取締役会メンバー選挙において一般的に投票される権利を有する未償還有投票権証券の合併投票権。当該等の企業合併により生じるエンティティ(当該等の取引により当社又は当社の全部又は実質的にすべての資産を有するエンティティを含むがこれらに限定されない

直接又は1つ以上の子会社を介して、(2)そのとき当該企業合併により生成された実体を有する取締役会メンバー選挙において投票する権利を有する未償還証券の35%以上の合併投票権を有する者(当社、当社又は当該企業合併により生成された実体を除く任意の従業員福祉計画(又は関連信託))を直接又は間接的に所有し、(3)初期合意に署名したときに、当該企業合併により生成された実体の取締役会メンバーの少なくとも多くが現取締役会メンバーである。会社の取締役会がこのような企業合併について規定した行為をしたりあるいは…


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