Document

添付ファイル10.15

課税課税協定

期日は

April 23, 2018

その間に

グラフテック国際有限公司

そして

Brookfield Capital Partners IV GP，Ltd

第一条
定義する


1.01節.	定義する	1

第二条
税金の利益の確定を実現しました

2.01節.	初回公募前税引前資産利用率	7
2.02節.	税収割引表	7
2.03節.	手順、修正案	8

第三条
税収割引支払い

3.01節.	支払い	9
3.02節.	無重複支払い	9

第四条
打ち切り

4.01節.	終了、合意違反、制御権変更	10
4.02節.	計画を繰り上げて中止する	11
4.03節.	契約を繰り上げて終了したときの支払い	12

第五条
超過支払いなど

5.01節.	地下鉄会社が期限を過ぎて支払う	13
5.02節.	債務と適用法を守る	13

第六条
一貫性を持つ

6.01節.	既存の株主代表が会社の税務に関与しています	13
6.02節。	一致性	14
6.03節.	協力する	14

第七条
他にも

7.01節.	通達	14
7.02節.	同業	15
7.03節.	第三者の受益者	15
7.04節.	治国理政法	16
7.05節。	分割可能性	16
7.06節。	相続人を譲渡する	16


7.07節。	タイトルと字幕	17
7.08節。	紛争の解決	17
7.09節.	帳簿を照合する	18
7.10節目。	源泉徴収する	19
7.11節。	会社を合併グループに入れる	20
7.12節。	機密性	20
7.13節。	タイトル	21
7.14節。	既存の株主代表を委任する	21

三、三、

課税されるべき税金協定(時々改訂され、本“合意”)の日付は2018年4月23日であり、デラウェア州GrafTech国際有限会社(以下“当社”と略称する)とオンタリオ省Brookfield Capital Partners IV GP，Ltd.(以下“Brookfield Capital Partners IV GP，Ltd.”)が既存株主代表(“既存株主代表”)の身分で締結された。

リサイタル

現在の株主(定義は以下参照)は、最初の公募株式(定義は以下参照)の終了直前に会社の普通株100%を直接または間接的に保有している

会社は初公募を予定している

初公募後、当社とその付属会社(定義は以下を参照)(“課税実体”および各付属会社はいずれも“課税実体”)にはいくつかの連邦営業純損失(“NOL”)、先に規則959節に基づいて納税した収入(定義は以下参照)、外国税額控除およびGrafTech Swiss S.A(総称して“税務資産”)のいくつかの営業損失純額(総称して“税務資産”)があり、これらの損失はIPO日前に終了した期間(またはその部分)に関連している(“IPO前税務資産”)

したがって、初公開前の税前資産は、課税エンティティが本来支払う必要がある可能性のある申告税負債を減少させる可能性がある(以下のように定義する)

本合意に鑑み、各当事者は、初回公募前の納税資産対応税実体報告の納税負債の影響について何らかの手配を行うことを望んでいる

そこで、本協定は、初回公募前税収資産の使用により課税エンティティが報告した納税負債減少総額の85%(85%)に相当する金額を既存株主に支払うことを目的としている。

そこで，上記の各項と本プロトコルに列挙された各公約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であることを考慮すると，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節.定義する。本協定で使用されるように、本第1条に列挙された用語は、以下の意味を有するべきである(これらの意味は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用される)。

“コンサルティング会社”とは、(A)全国公認の税務専門家、(B)会社及び既存の株主代表の同意を受けた任意の法律又は会計会社をいう。

“コンサルティング会社報告”とは、(A)コンサルティング会社の証明報告を意味し、経営陣が税金割引スケジュールおよび/または早期終了スケジュールがすべての重要な態様で合意に従って作成されているかどうかを示す意見、または(B)税制優遇スケジュールおよび/または早期終了スケジュールに関する情報が合意条項と一致する方法で作成された別の種類の報告または書簡をいう。

付属会社“は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、第1の人によって制御されるか、または第1の人と共同で制御される任意の他の人を意味する。

“合意金利”とは、ロンドン銀行の同業借り換え金利に100ベーシスポイント加算されたものである。

“プロトコル”の定義は本プロトコルのはじめにある.

本プロトコル2.03(B)節では“改訂後のスケジュール”を定義している.

“破産法”とは，米国法典の第11章をいう。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

“営業日”とは、毎週の月曜日から金曜日までのことであるが、アメリカ合衆国政府、テキサス州またはニューヨーク州政府によって認められた法定休日は営業日とみなされてはならない

“制御権変更”とは、

(I)その取引が完了した直後でない限り、当時発行されていなかった地下鉄会社が議決権を有する株式又は他の株式の投票権が50%を超える場合を除いて、地下鉄会社または1つ以上の中間者を介して地下鉄会社の合併、再編、合併または同様の形態の商業取引に直接関与することができる。この取引のために、当社および当社のすべてまたは実質的に所有する資産を直接または間接的に所有する当該人の任意の親会社または最終親会社)は、既存の自社持分所有者またはその関連会社によって所有される(この取引および関連取引の直前に決定される)。あるいは…

(Ii)会社は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を直接または間接的に売却、譲渡、転易、移転、レンタル、または共同会社ではない他の人の取引に直接または間接的に処分する；または

(Iii)会社の支配権の取引は、一人または任意の共同行動者によって取得され、改正された“1934年証券取引法”第13(D)条または14(D)条またはその任意の後続条文については、これらの者または団体は、“団体”を構成するであろう。本定義において、“制御”という言葉は、(1)選挙取締役に対して一般的な投票権を有する証券の投票権が50%を超える(または組合企業および有限責任会社において類似した職である)または、直接または間接的に以下のいずれかの権力を有することを意味するものとする

(Ii)契約または他の方法でその人を示す管理層およびポリシーを指示または配置する(疑問を生じないために、本定義の場合、同意権は制御を構成しない)；または

(4)本協定が発効した日に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーの取引を構成する

ただし、本協定の発効日後に取締役となる者は、その当選又は指名立候補が(A)会社持分所有者が本協定の発効日に達成した書面合意である場合、又は(B)当時取締役会が任取締役の少なくとも過半数の投票で可決された場合(特定の投票又は会社委託書を承認し、依頼書においてその人を取締役の被著名人に指名し、指名に反対する書面を提出しなかった場合)、その者は在任取締役とすべきである。しかし、取締役側の実際または脅威による選挙競争、または取締役会以外の誰またはその代表が実際または脅威のために依頼書または同意書を求める他の任意の理由で、最初に会社の取締役に当選または指名された任意の個人は、現職取締役としてはならない

(V)会社の清算または解散。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“制御”とは、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、誰かの管理職および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“会社”の定義は本協定の序文にある。

“会社納税申告書”とは，課税実体が任意の納税年度について提出する米国連邦所得税申告書のことである。

“違約率”とは、ロンドン銀行の同業解体に500ベーシスポイントをプラスすることを意味する。

決定“は、最終的および最終的に任意の税金責任の金額を決定するために、規則1313(A)節で用語に与えられた意味または任意の他のイベント(実行テーブル870-ADを含む)を有するべきである。

剥離“とは、任意の課税エンティティを売却することを意味するが、制御権変更に属するか、またはそのような販売に属するかは除外される。

“資産剥離加速支払い”は，本プロトコルの4.03(C)節で定義する.

“早期完全終了”は本プロトコルの4.01(B)節で定義される.

“早期終了日”とは、(I)早期完全終了の場合、第4.01(B)条により早期終了通知が発行された日後の60カレンダー日以内であり、(Ii)第4.01(C)条に適用される本プロトコルに違反した場合、

(Iii)制御権が変更されれば、制御権変更の発効日となり、(Iv)資産剥離が発生すれば、資産剥離の発効日となる。

“早期終了イベント”とは，(I)早期完全終了，(Ii)第4.01(C)項に適用される本プロトコルに違反し，および(Iii)制御権変更を意味する.

“早期終了通知”の定義は本プロトコル4.01(B)節を参照されたい.

“早期解約金”は，本プロトコルの4.03(B)節で定義される.

“早期解約率”とは、(I)年利率6.5%、毎年複利と(Ii)ロンドン銀行の同業解体に100ベーシスポイントの間の比較的に小さい者を指す。

“早期終了スケジュール”は本プロトコルの4.02節で定義する.

“既存株主”とは、(I)普通株主及び(Ii)本プロトコル第7.06(A)節に従って権利を取得した者(本合意については、譲渡者が既存株主とみなされる)を意味するが、誰であっても

第7.06(A)条に従って既存株主が本契約項のいずれの権利も保有しなくなった場合、既存株主とみなされる株主は、もはや既存株主ではない。

“既存株主代表”は、本プロトコルの前文で定義されている。

“専門家”の定義は本プロトコル7.09(A)節を参照されたい.

“個人株主”とは、個人または個人の関連先である任意の既存株主を意味する。

“個人解約金”は本プロトコル4.01(F)節で定義する.

“利息金額”は本プロトコルの3.01(B)節で定義される.

“初公開”とは、“登録説明書”に基づいて会社普通株を初めて公開することを意味する。

ITR支払い“とは、本プロトコルに従って、会社が既存の株主に支払わなければならない任意の税金優遇支払い、早期支払い終了、資産剥離加速支払い、または個人支払い終了を意味する。

“ロンドン銀行同業借り換え金利”とは、その月の最初の2日前にTelerateページ3750(またはロイター通信画面ページ“Libo”または市場金利の任意の他の公開元によって報告されたような)によって報告された月(またはその一部)のロンドン銀行間同業借り換え金利に等しい任意の期間内の毎月(またはその一部)の年率を意味する。しかし，(I)LIBORを決定するのに十分かつ合理的な手段が存在せず，このような状況が一時的である可能性が低い場合や，(Ii)LIBOR管理人の監督者や既存のLIBORに管轄権を持つ政府当局が存在しない場合

株主代表または会社が公開声明を発表し、その日以降にLIBORを使用して融資金利を決定しない具体的な日付を示す場合、会社と既存の株主代表は、当時米国が比較可能な金利を決定した現行の市場慣行を十分に考慮し、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連する変化を反映するために、代替金利が先月LIBORに等しい金利を下回ってはならないことを反映するために、当協定を修正すべきである。

“重大異議通知”の意味は4.02節で述べたとおりである.

“純税収割引”の意味は3.01(B)節を参照。

“NOL”はこの協定の前文に定義されている

“反対通知書”は，第2.03(A)節に規定する意味を持つ.

所有権パーセンテージ“は、任意の既存株主を意味し、その分子は、当該既存株主が最初の公募終了直前に所有している会社の普通株式数であり、分母は、最初の公募終了直前の会社が発行した普通株式数である。

“支払日”とは、本協定に従って支払いを要求する任意の日を意味する。

“個人”とは、任意の個人、会社、商号、共同企業、合弁企業、有限責任会社、不動産、信託、商業協会、組織、政府実体、または他のエンティティを意味する。

“初公開後納税資産”とは、初公開後に開始された納税年度またはその部分によって生成された任意の納税資産を指し、初公募前の納税資産の定義に従って年間を越えて発生した任意の納税資産の分配を含む。

“初公開前の納税資産”は本プロトコルの序文で定義されているが，納税資産が初回公募前の納税資産であるか，初回公募後の納税資産であるかを決定するために関連する納税年度

最初の公募発効日(“年を越えて”)を含む課税エンティティは、2018年3月31日の終了時に終了とみなされるが、前提は、当社と既存の株主代表が合理的に行動し、初公募前の納税資産金額に計上された年間を通じて生成された任意の納税資産の金額またはその任意の部分を共同で決定することである。ただし、剥離加速支払いを計算する際に計上される任意の譲渡納税資産は、初公開前納税資産とみなされるべきではない。

“税務優遇が実現された”とは、1つの課税年度内に、当社が本協定項の下で前税項資産の初公開により減少した当該課税年度の連邦所得税負債(第3.02節の原則を実行する)をいう。税務機関監査による当該課税年度の全部又は一部納税義務

いずれの課税年度においても、実現された税収割引が決定された場合、このような負債は、決定されていない限り計上されてはならない。

“和解論争”は，本プロトコル第7.09(A)節に規定する意味を持つ.

“台帳プログラム”は，本プロトコルの第7.09節で規定したプログラムを指す.

“登録説明書”とは、会社表S-1上の登録説明書を意味する。

スケジュールとは、税金割引スケジュールおよび事前終了スケジュールを意味します。

“付属会社”とは、誰の場合も、任意の決定日において、その人の投票権の50%以上または他の同様の権益、またはその人の唯一の一般的なパートナー権益または管理メンバーの権益または同様の権益を所有または間接的に制御する任意の他の者を意味する。

“税金資産”はこの協定の前書きに定義されている。

“税金優遇”は，本プロトコルの3.01(B)節で定義される.

本プロトコルでは，3.01(A)節で“税収割引支払い”を定義した.

“税金優遇スケジュール”は、本プロトコルの2.02節で定義される。

納税申告書“とは、任意の資料申告表、税還付申告書、修正された納税表、および推定税金の申告を含むが、これらに限定されないが、税金(任意の付表を含む)について提出されなければならない任意の申告表、声明、報告、または同様の報告書を意味する。

“課税エンティティ”はこの協定の前文で定義されている。

課税年度“とは、規則第441(B)節で定義された課税年度(したがって、疑問を免除するために、12ヶ月未満の申告期間を含むことができる)を指し、この期間は、初公開日または後に終了する。

税金“とは、純収益または利益、およびそのような税金に関連する任意の利息から計算される任意およびすべての米国連邦税収、評価または同様の費用を意味する。

“税務機関”とは、国内、国外、連邦、全国、州、県、市又は他の地方政府及びその部下の部門、機関、委員会又は機関、又は税務機関の準政府機関又は税務監督権力を行使する他の機関をいう。

“譲渡”とは、法的実施または他の方法により、自発的であっても非自発的であっても、直接または間接的に売却、譲渡、質権、設置、抵当、または同様の方法で処理することを意味する。

“譲渡税項資産”とは、資産を剥離する場合、当該資産剥離中に販売される課税エンティティに帰属可能な初公開前税項資産であり、当該等が初公開前税項資産であれば

資産剥離後は適用税法による課税実体(資産剥離による当該等の初公募前税務資産の使用に対するいかなる制限も考慮しない)であり、適用税法により当社又はその任意の付属会社(資産を売却する課税実体を除く)とは継続しない。

“国庫条例”とは、課税期間内に時々公布される“規則”の下で最終的、一時的かつ提案された規定(対応する規定および後続の規定を含む)を意味する。

“推定仮定”とは，早期終了日に，(I)その早期終了日または後に終了する各課税年度を指し，各課税エンティティが管理層の以前の予測(あるいはこれなどの予測がなければ，管理層がその他の用途の予測と一致するように誠実に予測)に基づいて一定額の課税所得額を生成するという仮定，(Ii)当該等納税年度または未来納税年度(誰に適用されるかに応じて)の初公開発売前の税務資産の使用状況を意味する.早期終了日に発効する税法により決定され，および(Iii)当該等課税年度ごとに有効な連邦所得税税率は，早期終了日に発効する法典が当該等課税年度ごとに指定する税率となる。本定義第(I)項については、会社管理層による課税所得額予測は、台帳プログラムを遵守すべきである。このような仮定は、課税エンティティの予想収入および損失(例えば、同じ推定成長率で予測年度後に延長されるように適用される)のみに関連すべきであり、買収、処置、資本再融資、または再融資によって生じる可能性のある任意の予想される未来属性を含むことなく、本プロトコルによって制約された税務属性の利用のみを含むべきである。疑問を免れるために、制御権変更または資産剥離が発生した場合、当該等は、制御権変更または資産剥離に関連する関連課税エンティティ以外の任意のエンティティの税務属性(税務資産を含む)または(Ii)関連課税エンティティの独立税務状況が、制御権変更または資産剥離を招く取引によって発生する可能性がある独立税務状況を考慮してはならないと仮定する。

第二条

税金の利益の確定を実現しました

2.01節.初回公募前税引前資産利用率。一方、当社及び既存株主は、課税実体が初公募前の税項資産を利用して、課税実体が後日支払う税金を減少させることができることを認めている。

2.02節.税収割引明細書。企業が税収割引を実現した任意の納税年度の納税申告書を提出してから90(90)暦の日に，会社は既存の株主代表に明細書を提供し，(I)当該納税年度に税収割引が実現された計算を合理的に詳細に説明し，(Ii)第3条に基づいて当該納税年度に既存株主に支払う任意の金の計算，及び(Iii)本プロトコル第2.03(A)節に要求されるすべての支援情報に基づいて，当該等の計算を合理的に支援する

支払い(“税収割引表”)。税収割引明細書は第2.03(A)節の規定に従って最終稿となり，第2.03(B)節の規定により改正される(第2.03(A)節で規定されるプログラムに制限される).

2.03節.手続き、修正案。

(A)プログラム.会社が本協定に従って既存株主代表に適用されるスケジュールを交付する限り、第2.03(B)節に交付された任意の改訂スケジュールを含み、任意の早期終了スケジュールまたは改訂された早期終了スケジュールを含む限り、会社はまた、(X)既存株主代表の要求(合理的な通知後)に既存株主代表に任意のスケジュール、推定報告を交付し、および(Y)既存の株主代表およびそのコンサルタントが、各社および/またはコンサルティング会社の適切な代表に、このスケジュールの審査に関連する合理的な機会を無料で提供することを可能にする。適用される付表は、既存の株主代表が任意の付表またはその改訂後30日目(30)の日に最終決定となり、既存の株主代表がこのスケジュールを受信した後30(30)日までに、当該付表が誠実に提出した重大な反対に関する通知(“反対通知”)を当社に提供しない限り、当事者に拘束力を有するものとなる。もし当事者がいかなる理由でも30(30)年以内にいかなる異議通知で提起された問題を解決することに成功できなければ

会社が当該反対通知を受けたカレンダー日の後、会社と既存の株主代表は帳簿手続きを採用しなければならない。

(B)改訂された付表。当社は、任意の課税年度に適用される付表を随時改訂することができる：(I)当該別表に影響を与える決定に関連する；(Ii)既存の株主代表に付表を提供した日後に当該課税年度に関する追加的な事実資料を受信したことにより発見された重大な不正確な点、(Iii)調整手順による専門家の決定を遵守すること、又は(Iv)当該課税年度に提出された改訂された納税表による当該課税年度の実現された課税項目利益の重大な変化を反映することができる(旧付表の額に対する)。いずれの場合も、任意の課税エンティティ(修正された付表、“修正された付表”)について；しかし、第(I)項でいう適用に起因する訴訟費評定当局の監査申告表の変更は、この変更について決定された場合を除き、改訂された付表に計上されてはならない。会社は、前文(I)~(Iv)第1項の事件発生後30(30)のカレンダー日内に既存の株主代表に任意の改訂スケジュールを提供しなければならず、いずれもこのような改正スケジュールは、第2.03(A)節に規定する手続を遵守しなければならない。

第三条

税収割引支払い

Section 3.01. Payments.

(A)第5.02節に規定する場合を除き、第2.03(A)節に規定する最終納税年度については、会社は、税収割引付表の5営業日以内に、第3.01(B)節で決定された当該納税年度の税収割引シェア(当該既存株主の所有権割合に基づく)を既存株主毎に支払うべきであり、ただし、支払日前の任意の時間に第4.01(F)条に従って個人の支払い終了を受信した任意の個人株主には、第3.01条に従っていかなる金も支払われてはならない。各税金優遇は、即時利用可能な資金を、当社が以前に適用された既存の株主によって指定された銀行口座に電信為替方式で送金するか、または当社が適用される既存の株主と別途合意しなければならない。疑問を生じないためには、推定された税金支払いについていかなる税収割引も支払うべきではないが、推定された米国連邦所得税支払いを含むが、これらに限定されない。

(B)“税収割引”とは、税収割引純額と利息の和の85%に相当するゼロ以上の額を指す。一課税年度については、“税収純額”は、(1)当該課税年度の税収割引明細書に反映された課税実体の実現した税収割引を要求し、加えて、(2)前の課税年度について、改正された税率表に反映された実現した税収割引は、元の税引き表に反映された実現した税収割引の超過(あれば)に対して、(3)前の課税年度について、元の課税優遇表に反映された実現税額は、当該前の課税年度の改正された税収表に反映された実現税収割引の超過(あれば)に等しいはずである。(4)企業がコンサルタントに支払う任意の費用および他の補償の85%(85%)を差し引くことは、納税年度における課税エンティティの達成された税金利益を最大限に達成するために、税務計画に関する相談意見を得ることである。しかしながら、第3.01(B)(Ii)または(Iii)節に記載された任意の調整が、任意の課税年度の税収割引支払いを計算する際に反映されている限り、その後の任意の納税年度の純税収割引を決定する際には、これらの調整は考慮されてはならず、さらに、疑問を生じないためには、既存の株主は、以前に支払われた任意の税金割引のいずれの部分も返却することを要求されてはならない。“利子額”は，合意された税率で計算された任意の税収割引純額の利息に等しく，会社が納税申告書を提出した満期日(延期なし)から支払日まで計算する。

3.02節.重複した支払いはありません。本プロトコルの規定は、本プロトコルが要求するいかなる金額(利息を含む)の重複支払いを招くことはない。本協定の規定によると、本協定の条項は、課税エンティティが全納税年度の実現した税収利益の85%を既存株主に支払うことも規定している。任意のNOLまたは他の税目の繰越または繰越は、“規則”および“国庫条例”の規則を遵守するものとみなされるか、または適用される税法における使用、制限、および失効に関する適切な規定とみなされなければならない

カテゴリに関する繰越または繰越；しかしながら、1つの課税年度に税優遇が達成されたとみなされる最初の公募前の税収資産は、任意の他の課税年度に実現された税収割引が生成されたとみなされてはならず、任意の課税年度の達成された税収割引を決定するために、各課税エンティティは、(A)納税年度に生成された任意の損失、控除または相殺項目(および、その納税年度での使用を許可する)が、そのような繰越または繰越を許可されたNOLを納税年度に繰り越す前に、(B)任意の許容(または、または、)を利用すると仮定しなければならない。疑問を生じないために、当該他の税務資産を除いて、任意の他の税務資産を使用する前に当該課税年度に繰越または繰越することが許可され、(C)当該等の初公開発売前の税務資産の使用が許可された最初の課税年度には、任意の初公開発売前の税務資産を使用することが許可される。しかしながら、他のいかなる規定もあるにもかかわらず、当社と既存の株主代表は合理的な行動をとり、最初の公募前の税引前資産をどの程度繰越または繰越することができるか、またはその任意の部分に繰り越すことができるかを共同で決定すべきである。任意の税金の繰越または繰越には、最初の公開発売前の税金資産に帰属することができる別の部分と、最初の公開発売前の税金資産に帰属しない別の部分とが含まれており、当社は、これらの他の部分を使用する前に、最初の公開発売前の税金資産に帰属すべき部分を使用すると仮定しなければならない。

第四条

打ち切り

4.01節.終了、合意違反、制御権変更。

(A)本プロトコルは、本プロトコルで既存の株主に将来の税金特典を支払うことが不可能な場合に終了する。

(B)あらかじめ完全に終了する.第5.02節に規定する者を除いて、当社は、(I)当該等の権利を行使しようとする通知(“早期終了通知”)を既存株主代表に提出し、(Ii)既存株主への支払い(1)早期終了支払い、(2)既存株主と協定して満期に対応しているが、早期終了日にも支払われていない任意の税務優遇支払い、及び(3)通知日を早期終了する前、当該日までの課税年度に対応する任意の優遇税金支払いを先行株主に支払うことを選択することができる。完全終了を早期に終了する場合には、早期終了支払いは、推定仮定計算(推定仮定の定義では、早期終了通知日の代わりに早期終了通知日を利用する)を利用すべきである。

(C)違反.もし会社が本協定項のいずれかの重大な義務に違反している場合、満期時に任意の金を支払うことができなかった場合(以下に述べる)、または破産法に基づいて開始された事件において本協定またはその他の理由を拒否して本協定に要求された他の重大な義務を履行できなかった場合、本合意の下でのすべての義務の履行を加速しなければならず、会社は既存の株主に(1)支払いを早期に終了しなければならない。(2)当社が既存の株主協定の満期に対応しているが、期日前終了日までに支払われていない任意の税収割引支払い、及び(3)規定に違反した日前、当日又は当該日止課税年度満了を含む任意の税収割引支払い。それにもかかわらず

前述したように当社は本合意に違反した場合、既存株主が前文(1)、(2)及び(3)項に記載の金額を徴収するか、又は本合意の具体的な履行を求める条項を選択する権利がある。本プロトコルの重大な義務に違反した場合は，推定値仮定計算を用いて早期に支払いを終了しなければならない.第5.02項の規定により、支払期限が満了した日から3ヶ月以内に本協定に基づいていかなる金を支払うことができなかったかは、本協定のすべての目的について、本協定の下での重大な義務に違反しているとみなされ、かつ、支払期限が満了した日から3ヶ月以内に本協定に基づいて満期金を支払う行為は、重大な義務違反とはみなされないことに同意する。既存株主(既存株主代表を通して)は、当社がその重大な責任に違反したことについて当社に書面で通知しなければなりませんが、当該等の金が当社に当該通知を交付してから5営業日以内に支払われる限り、当社は本協定の下の義務に重大な違反とはみなされません。

(D)制御権の変更.支配権変更が発生した場合は、本契約の下のすべての債務は、履行を加速しなければならず、当社は、(1)支払を早期終了する、(2)自社が既存の株主と合意した満期に対応しているが、早期終了日までに支払われていない任意の税金優遇支払い、および(3)制御権変更の発効日前または前またはその発効日を含む任意の課税年度満了を含む任意の税金割引支払いを支払わなければならない。制御権が変更された場合は，推定値を用いて事前に支払いを終了すると仮定すべきである.

(E)剥離加速支払い。資産剥離が発生した場合、当社は既存株主に資産剥離に関する資産剥離加速支払いを支払うべきであり、推定値に基づいて計算すべきである。

(F)任意の個人終了。第5.02節に別の規定がある以外に、当社は、本契約項の下で任意の個人株主の権利を終了するために、当社が合理的に決定した支払い終了(“個人支払い終了”)を任意の個人株主に支払うことを選択することができるが、選択及びその個人による支払い終了に関する金額は、合理的な実際に推定仮説を使用すべきである(推定仮定の定義では、このような個人が支払いを終了する日を言及するために、早期終了日の言及の代わりに)。当社は、選択可能な個人が終了した日に当社の執行者である任意の個人株主に適用される権利を行使するために、既存の株主代表の承認を得なければならない。この承認は、不当に抑留、追加条件、または遅延されてはならない。

4.02節.計画を繰り上げて中止する。制御権変更または資産剥離の場合、会社は、制御権変更または資産剥離(場合によっては)が発生する60暦前に、既存の株主代表に明細書(“早期終了明細書”)を提出しなければならない(“早期終了明細書”)であって、第2.02節の第1文の要求または要求に応じた情報と、早期終了支払いまたは資産剥離加速支払いの計算方法(早期終了通知を含む)とを含む

推定値は，第(I)項下の課税エンティティの課税所得額の予測)を仮定する.既存の株主代表が早期終了スケジュールを受信してから15日以内に当社に当該スケジュールに誠実に重大な反対を提出する通知(“重大反対通知”)を提供しない限り、スケジュールの早期終了が最終決定となり、各方面に拘束力がある。双方が何らかの理由で会社が重大な異議通知を受けてから30(30)カレンダー日以内に通知で提起された問題の解決に成功しなかった場合、会社と既存の株主代表は和解手続きを採用しなければならない。

4.03節.解約時に支払います。

(A)第5.02節の規定を除いて、当社は、その株式(当該既存株主の持株率に基づく)を早期終了日よりも遅くなく既存株主毎に支払うべきであり、金額は、支払の早期終了又は資産剥離加速支払い、及び第4.01(B)、(C)及び(D)条の規定により支払わなければならない任意の他の支払いに相当する。当該等の金は，即時利用可能資金を適用された既存株主が指定した銀行口座に電信為替方式で振り込まなければならないか，あるいは当社が既存の株主と別途合意しなければならない。

(B)“早期終了支払い”は、早期終了日(その定義に基づいて生成される早期終了日を除く)まで、既存株主については、推定適用仮定を仮定し、会社が早期終了日から既存株主に支払うべき全ての税収割引支払いの現在値を、その日の早期解約率で割引し、制御権が変化した場合を前提としたものとする。支払いの早期終了は、制御権変更による初公開前税前資産の使用にいかなる制限を加えることなく計算されるべきである。本4.03(B)節から支払うべきすべての税額割引支払いの現在値を計算するために、事前終了イベントがない場合、すべての税額割引支払いは、当社の課税年度毎の納税申告書を提出する満期日(延期なし)に支払われると仮定する。事前解約金の計算は入金手続きを守らなければならない。

(C)任意の資産剥離日に相当する“資産剥離加速支払い”は、既存株主にとって、資産剥離日から自社が既存株主に支払わなければならない税務優遇金の現在値と同等であり、その日の早期停止率で割引され、当社は当該資産剥離日から既存株主に支払わなければならないが、資産剥離加速支払いの計算は資産剥離による譲渡税務資産の使用に何ら制限を与えない。本4.03(C)節に基づいて支払いが必要なすべての税金割引支払いの現在値を計算するためには、剥離がない場合には、すべての税金割引支払いが各納税年度の納税申告書の満期日(延期なし)に会社に提出されると仮定すべきである。資産剥離加速支払いの計算は台帳プログラムを遵守しなければならない。

第五条

超過支払いなど.

5.01節.会社が期限を過ぎて支払います。本合意条項に従って満了したとき、既存の株主に支払われていない任意のITR支払いの全部または任意の部分は、その任意の利息と共に支払わなければならず、この利息は、違約金利で計算され、ITR支払いの満了および対応日から計算される。

5.02節.債務と適用法を遵守する。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本協定の満了に応じて対応するいかなる金が満期になった場合には、(A)その未済債務条項に基づいて、当社は当該金の支払いを許可されない、(B)(I)当社の首席財務官の証明により、当社の手元に当該金を支払う現金がない、又は当該配当金を支払うことが重大な悪影響を与えることができ、及び(Ii)その未済債務条項又はその他の適用法に基づいて、当社のいかなる付属会社も当該金等を支払うことができない。当該金額の支払を許可するために会社に配当金を支払うこと、又は(C)当該金額を支払うことが法律に違反する場合は、それぞれの場合、会社は、(A)、(B)又は(C)項に記載の条件が適用されなくなるまで、既存の株主代表に通知することにより、当該金額(後に続く計算及び未払い利息)が満期となり、直ちに支払うことを許可されなければならない。当社が前述の規定に基づいて当該等の支払いを遅延させた場合は、当該等の金は合意した年利に応じて利息を計上し、当該等の金が最初に満期になり、本契約条項の借金の日から当該等の金を支払う日まで計算しなければならない。当社は商業上合理的な行動をとることに同意し、その直接及び間接付属会社に配当金(商業的に合理的な範囲内で、任意の循環信用手配又は他の流動資金源を取得して、当該等の配当金の支払いに協力することを含む)を促し、その未返済債務の条項及び任意の適用法律に適合する, この協定の下でお金を支払うために必要な範囲内です。

第六条

一貫性を持つ

6.01節.既存の株主代表は会社の税務問題に参加する。本協定に別途規定がある以外に、当社は当社及び各課税実体に関連するすべての税務事項に対して、いかなる申告表の準備、提出或いは改訂、及び任意の税務に関連する問題に対して抗弁、抗弁或いは解決を提出することを含むが、すべて完全責任及び全権適宜決定権があり、しかし以下の要求に符合する必要がある：当社はいかなる合理的な予想がいかなる既存の株主の本協定の下での権利及び義務に影響を与えることを制御する時、誠実に基づいて行動しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は税務機関が当社或いは任意の課税実体に対して行った監査結果について合理的な予想が本プロトコルの下の任意の既存株主の権利と義務に影響する部分は直ちに現有株主代表に通知し、現有株主代表にこの部分を合理的に理解させ、現有株主代表に情報を提供し、この監査適用部分に参加する合理的な機会を与えなければならない。

6.02節。一致している。コンサルティング会社の書面意見を除いて、当社及び既存の株主代表は、すべての目的(連邦、州、地方及び外国税務目的及び財務報告目的を含む)について、当社又は本契約の下で、当社又は任意の課税エンティティを代表して提供し、既存の株主代表の同意を得た任意の付表に示される方法で報告及び税務関連項目をすべて報告することに同意しなければならない(税務利益支払いを含むが、これらに限定されない)。このような相談に関連したいかなる論争も調整手続きに従わなければならない。コンサルティング会社の定義に基づいて、コンサルティング会社が会社および既存の株主代表によって受け入れられた別の会社によって置換されている場合、法律が他の手続および方法の使用に同意する必要があるか、または会社および既存の株主代表が他の手続および方法を使用することに同意しない限り、代替コンサルティング会社は、以前のコンサルティング会社が使用したプログラムおよび方法に一致するプログラムおよび方法を使用して本合意項目の下のサービスを実行することを要求されなければならない。

6.03節.協力する。会社およびその既存の株主(既存の株主代表を介して)は、(A)相手が合理的に要求する可能性のある情報、文書、および他の材料を直ちに他方に提供して、本合意に基づいて任意の必要または適切な決定または計算を行ったり、任意の納税申告書を準備したり、任意の税務機関と抗弁したり、任意の監査、審査または論争に対抗したり、(B)他方およびその代表に文書および材料の解釈を提供し、要求側またはその代表が上記(A)項に記載された任意の事項について合理的に要求することができる他の情報を提供しなければならない。(C)このような事項のいずれかについて合理的に協力し，請求側は，本第6.03条に基づいて発生した任意の合理的な第三者費用及び支出を賠償しなければならない。

第七条

他にも

Section 7.01. Notices.

(A)本プロトコルの下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)対面配信である場合は、交付日とみなされるべきであり、または(B)承認された翌日の宅配サービスによって配信されている場合は、送信者のファクシミリ送信確認後に送信者のファクシミリ送信(そうでなければ次の営業日)、または(B)承認された翌日の宅配サービスによって配信されている場合は、出荷日後の最初の営業日にファクシミリ送信されたとみなさなければならない。本契約項の下のすべての通知は、以下の規定に従って交付されなければならない。または当事側が書面で指定可能な他の指示に従って当該通知を受信しなければならない

会社に致せば、以下の通り

グラフテック国際有限公司
982の主旨会議は

オハイオ州ブルックリン高地、郵便番号：44131
受取人：総法律顧問
ファックス：

コピーとともに(通知を構成しない)：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton
自由広場1号
ニューヨーク、ニューヨーク千六
送信者：Esq.Sandra L.Flowそして

アダム·フレッシャー

Fax: (212) 225-3999

現有の株主代表に、以下のように申し上げます

Brookfield Capital Partners IV GP，Ltd.

C/o Brookfield Asset Management LLC
ヴィーシー通り250番地15階
ニューヨーク市、郵便番号：10281
受取人：総法律顧問

コピーとともに(通知を構成しない)：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton

自由広場1号
ニューヨーク、ニューヨーク千六
送信者：Esq.Sandra L.Flowそして

アダム·フレッシャー

Fax: (212) 225-3999

いずれも、上記のように他方に新しいアドレスまたはファックス番号を書面で通知することにより、そのアドレスまたはファックス番号を変更することができる。

(B)任意の既存株主が要求を出してから60日以内に、当社は、要求日までの持株率を当該既存株主に提供しなければならない。

7.02節.対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方に渡すときに有効であるが、当事者が同じコピーに署名する必要はないという了解がある。本プロトコルへのファクシミリによる署名された署名ページの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーの交付と同等の効力を有するべきである。

7.03節.全体的な合意；第三者受益者。本合意は，双方が先に本合意の対象について合意した書面と口頭合意と了解の代わりに，全体的な合意を構成する.本プロトコルは，本プロトコルのそれぞれの当事者とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人の利益に対してのみ拘束力を持つ.本合意は、既存株主が本合意の第三者受益者となることを明確にすることに同意する。前の文で述べた以外に，本プロトコル中のいかなる明示的または黙示内容も意図していない

また、本合意に基づいて、または他の人に任意の性質の任意の権利、利益、または救済を付与してはならない。

7.04節.治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

7.05節。部分的です。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不法であるか、または任意の法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの他のすべての条項および条項は、本プロトコルが行う取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でも不利でない限り、完全に有効なままでなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかが決定されると、本プロトコルの双方は、本プロトコルを修正することを誠実に協議し、可能な限り双方の初心に近づき、許容可能な方法で、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大可能性で完了させるべきである。

7.06節。相続人；譲渡；改正；免除。

(A)すべての既存株主は、本プロトコル項の下の権利を任意の者に自由に譲渡することができ、当社が事前に書面で同意する必要はなく、当該等の譲受人が本プロトコルを締結及び交付した限り、又は当該譲渡署名及び本プロトコルの結合書について、その形式及び実質は当社を合理的に満足させ、かつ本プロトコルのすべての条文の制約を受けることに同意し、及び(B)当社が第7.10節の目的で合理的に要求する可能性のある表又はその他の資料である。既存の株主代表が本条項に従って既存株主としての権利の全部又は一部を譲渡する場合

合意では、既存の株主代表を選挙する際には、このような譲渡者も既存の株主代表としての権利および義務を割り当てられるべきであるが、既存の株主代表はいつでも株主代表としての権利および義務を関連会社に譲渡することができる。さらに、譲受人が署名して交付したか、または(A)会社が合理的に満足している形態および実質的に署名して交付しない限り、(A)本協定のすべての条項の制約を受けることに同意し、(B)会社が第7.10節の目的で合理的に要求することができる表または他の情報でなければ、株主代表としてその権利および義務の譲渡は無効である。疑問を生じないように，既存の株主代表が株主代表としての権利と義務はすべて譲渡するしかなく，部分的に譲渡することはできない。

(B)本7.06節で許可された任意の譲渡の譲受人および譲渡者は、譲渡が発効した日から5(5)日以内に、譲渡者および譲受人の名前および譲渡の所有権パーセンテージを明確に指定しなければならない完全に署名された譲渡文書のコピー(PDF形式であってもよい)を会社に提供しなければならない。譲渡または本協定に違反する譲渡企図は、譲渡者が本協定に参加できなかったと言われているもの、または本協定の要求に従って任意の表または他の情報を提供することができず、無効であり、会社または既存の株主代表の制約または承認を受けないことを含む。当社はいかなる記録所有者にも対応する権利があるべきである

本合意項の下の権利の絶対所有者としては、第7.06節の条項及び条件に基づいて、このような権利を書面で譲渡し、会社の帳簿に記録されることが許可される前に、善意で当該所有者に支払う責任を負わない。

(C)当社及び既存株主(既存株主代表を通じて)が書面で改訂を承認しない限り、本合意の条文を改訂することはできず、すべての既存株主は拘束されなければならない。本協定のいかなる条項も放棄してはならず，書面であり，発効を放棄した側によって署名されなければならない(既存株主代表がすべての既存株主を代表して本協定の条項を放棄することを許可しなければならないことはいうまでもない)。

(D)本協定のすべての条項及び規定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人及び法定代表者に拘束力を有し、その利益に有利でなければならず、強制的に実行されるべきである。会社は、書面合意によって要求され、会社のすべてまたは実質的にすべての業務または資産の任意の直接または間接相続人(購入、合併、合併または他の方法によっても)が本合意を明確に負担し、同意しなければならない。その方法および程度は、そのような相続が発生していないときに会社が履行を要求される方法および程度と同じである。

7.07節。タイトルと字幕です。本プロトコルの各章のタイトルは便宜上参考とするだけであり，本プロトコルを解釈する際には考慮しない.

Section 7.08. Resolution of Disputes.

(A)本合意の有効性、交渉、実行、解釈、履行または不履行(本仲裁条項の有効性、範囲および実行可能性を含む)によって引き起こされる、本合意の有効性、交渉、実行、解釈、履行または履行に関連する任意および友好的に解決できないすべての係争は、いずれか一方の任意の付随的な要求を含み、ニューヨークの仲裁人1人が当時の国際商会の現行の仲裁規則に従って仲裁し、最終的に解決しなければならない。もし争議当事者が仲裁要請を受けてから30数日以内に仲裁人の選択について合意できなかった場合、国際商会は指定すべきだ。仲裁人は弁護士であり、英語で仲裁されなければならない。任意の仲裁手続きにおいて、合理的な可能性があれば、本プロトコルの下の義務を引き続き履行しなければならない。

(B)(A)段落の規定にもかかわらず、会社は、当事者に仲裁を強制し、仲裁に協力するための一時的または予備的救済を求め、および/または仲裁裁決を実行することを目的として、任意の管轄権のある裁判所で訴訟または特別手続を提起することができ、本(B)段落の場合、各既存株主(既存株主代表を介して)(I)は、本第7.08節(C)段落のいずれかの当該訴訟または手続を適用することに明確に同意する。(Ii)次の規定に違反した金銭損害賠償を証明する必要がないことに同意する

本プロトコルは計算が困難であり，法的救済措置が不十分であり，(Iii)当社を当該等の訴訟又は法律プログラムに関連する法的プログラム文書の送達代理人として撤回不可能に指定し，当該代理人に法的プログラム文書を送達することに同意し，当該代理人は，任意の当該法律プログラム文書の送達を既存株主代表に迅速に通知すべきであり，各面では，いずれかの当該等の訴訟又は法律手続において当該既存株主に法的手続文書を効率的に送達するものとみなすべきである。

(C)(I)各既存株主(既存株主代表を介して)は、本7.08節(B)段落の規定に従って任意の司法手続きを提起するために、ニューヨークに位置する裁判所の司法管轄権に撤回することができず、または本合意または本合意に関連する仲裁または意図された仲裁に付属する任意の司法手続きを提起する。このような付属司法手続きは、仲裁または仲裁裁決の確認を支援するために、強制仲裁、一時的または予備的な司法救済を得る任意の訴訟、訴訟、または手続きを含む。双方は、本項(C)項で指定されたフォーラムと本協定及び双方との関係に合理的な関係があることを認めている。

(Ii)双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、現在または後に個人管轄権または本条項第7.08条(C)(I)段落に示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意のそのような付属訴訟、訴訟または手続きの提起場所に対して提起される可能性のあるいかなる異議も放棄し、これらの当事者は、これに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する。

Section 7.09. Reconciliation.

(A)要約すると.会社と既存株主代表が、本合意で指定された関連期間内に第2.03節、第4.02節および第6.02節で管轄する事項の相違(または第4.01(C)条に違反した場合の早期解約金の金額)(“和解争議”)を解決できない場合は、確定に供するために、双方が受け入れられる特定の分岐領域の国家公認専門家(“専門家”)に提出しなければならない。専門家は、国家が認可した会計士事務所又は法律事務所(コンサルティング事務所を除く)のパートナーでなければならず、専門家は、専門家を採用してはならない会社は、会社又は既存の株主代表又はその他の実際又は潜在的な利益衝突といかなる実質的な関係があってはならない。もし当事者が出願人に調停争議書面通知を受けてから15(15)日以内に専門家について合意できなかった場合，専門家は国際商会専門家鑑定センターが指定しなければならない。専門家は、30(30)カレンダー日内に早期終了スケジュール又はその修正案に関連する任意の事項を解決し、15(15)カレンダー日以内又は当該事項を専門家に提出した後、合理的に実行可能な場合には、税金優遇スケジュール又はその修正案に関連する任意の事項をできるだけ早く解決しなければならない。前述の規定にもかかわらず、分岐の対象となる任意の支払期限が満了する前又は分岐先を反映した任意の納税申告書が満了する前に、当該事項が解決されていない場合は、本契約で規定する日及び当該納税申告書に規定する日に当該金を支払わなければならない

会社または関連課税エンティティの準備に従って提出することができ、決議された調整または修正されることができる。次の文の規定を除いて、その専門家を招聘したり、任意の納税表を修正する費用と費用は会社が負担しなければなりません。会社と既存の株主はそれぞれ訴訟の費用と支出を負担する。係争が第7.09節で示した和解論争に属するかどうかについては，専門家が裁決しなければならない。専門家は最終的に任意の調停論争を裁決すべきであり、専門家は第7.09節の裁決に基づいて会社と既存の株主に対して拘束力があり、任意の管轄権のある裁判所で進入し、強制的に執行することができる。

(B)早期解約金の収入予測。第7.09(A)節の規定があるにもかかわらず、本項に限定される

“推定仮説”の定義によると、当社と既存株主(既存株主代表を通じて)は、それぞれ帳簿論争を評価サービス分野の専門家に提出して裁決を行うべきである。これらの専門家の収入予測によれば、支払いの早期終了または資産剥離加速支払いの計算結果のうちの高い1つが低い計算金額の110%を超えない場合、支払いの早期終了または資産剥離加速支払いは、これら2つの金額の平均値となるべきである。支払いの早期終了または資産剥離加速支払いの計算結果のうちの高い1つが低い計算結果の110%を超える場合、2人の専門家は、決定後20日以内に第3の専門家を選択し、選択を会社および既存の株主代表に通知しなければならない。第三者計算の早期終了支払いまたは資産剥離加速支払いが、前の2回の早期終了支払いまたは資産剥離加速支払い計算の平均値に等しい場合、早期終了支払いまたは資産剥離加速支払いは、この平均値でなければならない。3回目の早期終了支払いまたは資産剥離加速支払い計算の平均値が前の2回の計算の平均値よりも高い場合、早期終了支払いまたは資産剥離加速支払いは、3回目の計算の平均値であり、前の2回の計算のうちのより高い1つであるべきであるが、平均値が前の2回の計算のより高い者の110%を超える場合、早期終了支払いまたは剥離加速支払いは、前の2つの計算のより高い者の110%となるべきである。3回目の早期終了支払いまたは資産剥離加速支払い計算結果が前の2回の計算の平均値を下回った場合, 事前終了支払いまたは資産剥離加速支払いは、上述した3回目の計算の平均値および前の2回の計算のうち低い者であるべきであるが、この平均値が前の2回の計算のうち低い者の90%未満である場合、早期終了支払いまたは資産剥離加速支払いは、前の2つの計算のうち低い者の90%となるべきである。

7.10節目。抑留する。会社は、本協定に従って支払われた任意の金から差し引く権利があり、会社は、本契約を実行するため、または規則または任意の州、地方または外国税法の任意の規定に基づいて、そのような金を支払うために、控除および控除が必要な金額を合理的に考える権利がある。会社がこのように抑留して適切な税務機関に支払う範囲では、本協定のすべての目的について、その差し止めの金額は既存の株主に支払われたとみなされるべきである。♪the the the

会社は、そのような証拠が利用可能であれば、既存の株主(既存株主代表を通じて)にそのような支払いの証拠を提供しなければならない。

7.11節。関連会社；会社を合併グループに組み入れる；会社の資産を譲渡する。

(A)当社が第1501号及び次節で提出する総合所得税申告書に係る関連又は合併会社グループのメンバーである場合。規則の規定(支配権の変更により会社が当該グループのメンバーとならない限り、この場合は第4条の規定により制御されなければならない)によれば、(I)本協定の規定はグループ全体に適用され、(Ii)税収割引は、グループ全体の総合課税所得額として計算されなければならない。

(B)誰かの収入が当社の共同または総合グループの収入に計上されている場合、1つ以上の資産を1つの会社または税務目的でそのような資産とみなされている個人に譲渡し、そのエンティティは、第1501条およびその後の規定に基づいて総合納税申告書を提出していない。“規則”の規定によれば、本基準に従って支払われるべき任意の税金割引の金額を計算するために(例えば、会社の関連または合併グループの総収入を計算し、実現された税金特典を決定する)ために、その人は、税金を納付した日に全額課税取引においてそのような資産を処分したとみなされるべきである。このエンティティから受け取ったとみなされる対価格は，無関係な第三者と距離を保ったうえで譲渡されると見なすべきである.

Section 7.12. Confidentiality.

(A)各既存株主(既存株主代表を介して)及びその譲受人は、会社及びその関連会社が法律又は法律手続に従って又は本合意条項を実行するために必要な任意の職責を履行する過程において、本契約に従って得られた会社又は既存株主のすべての機密事項を誰にも開示してはならないことを認め、同意する情報は秘密であることを認め、同意しなければならない

合意する。本7.12節は、(I)会社またはその任意の付属会社が開示して提供する任意の情報(登録声明における本プロトコルの記述および本プロトコルを証拠として提出する関連情報を含む)、公開情報(任意の既存株主が本合意に違反する行為を除く)、または企業界に一般的に知られている任意の情報には適用されない。及び(Ii)任意の既存の株主がその納税表を作成及び提出し、任意の税務機関が当該等の申告表について提出した任意の照会に応答し、又は任意の税務機関が当該等の申告表について提出した任意の訴訟、法律手続又は監査が検査又は抗弁を提出するために必要な範囲内で資料を開示する。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、各既存株主(および既存株主の従業員、代表または他の代理人)は、(X)当社および(Y)その任意の取引の税務処理および税務構造、ならびに当該既存株主に提供されるこれらの税務処理および税務構造に関連するすべての資料(意見または他の税務分析を含む)を任意の者に開示することができる。

(B)既存の株主代表又はその譲受人が本第7.12節のいずれかの規定に違反又は脅迫した場合、当社は、担保又は他の保証を提出することなく、強制救済又はその他の方法により、任意の管轄権のある裁判所により、本第7.12節の規定を具体的に実行する権利がある。このような違約または違約の脅威は、当社またはその任意の子会社および当社が管理する口座や資金に取り返しのつかない損害を与え、金銭的損害だけではこれらの人に十分な救済措置を提供することができないことを認め、同意する。このような権利および救済方法は、代替ではなく、法的または衡平法で得られる任意の他の権利および修復方法の補充でなければならない。

7.13節。タイトル。本プロトコル内のタイトルは参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味に制限または他の方法で影響を与えることはできない。

7.14節。既存の株主代表を委任する。

(A)委任する.会社、既存株主代表、または任意の既存株主がこれ以上の行動を取らない場合、本合意に与えられた利益の一部の代償として、ここでは、既存株主代表を撤回せずに構成し、任命し、完全な代替権力を有し、既存株主代表が本合意(および会社と達成可能な任意の早期終了合意)に従って取った任意およびすべての行動、および既存株主代表が本合意に基づいて行わなければならない任意の決定、既存株主代表の名義、場所および代替方法(疑問を回避するために、既存の株主代表の名義、場所および代替方法で行動する。4.01(F)節に含まれる終了を除いて、当社が早期終了時に支払う任意の金は、当該既存株主の持株率に応じて既存株主毎に支払われなければならない)。本文で付与された授権書は利息と組み合わせて、取り消すことができず、既存の株主が代表して許可することができる。既存株主代表はいかなる保証も必要とせず、既存株主代表のサービスは何の報酬も徴収しない。

(B)支出。いつでも、既存の株主代表が本協定項の下での職責を行使するために自腹を切って支出する場合、既存の株主代表が当社に書面で通知した後、既存株主代表が本合意項の下での権利又は義務の履行及びそれに関連する任意及びすべての行動をとることによって招いた証拠的なコスト及び支出(弁護士及び会計士の費用及び支出を含む)は、当社は既存の株主代表に対応する任意の将来の金(ある場合)を比例的に減額し、当該等の支出の金額を減算し、当該等の支出は既存の株主代表に直接送金しなければならない。既存の株主代表は、本プロトコルの下での権利および義務の履行およびそれに関連する任意の行動およびすべての行動について、その任意の自己資金を支出することを要求されてはならない(疑問を生じないにもかかわらず、随時完全に適宜決定することができる)。

(C)責任制限.既存の株主代表は既存の株主代表のいかなる行為にも責任を負わない

本合意項目の下の責任を受け入れまたは実行することによって生じるまたはそれに関連する任意の責任、損失、損害、罰金、罰金、コストまたは支出は、当該既存の株主が実際に任意の責任、損失、損害、罰金、コストまたは支出を招かない限り、そのような責任、損失、損害、罰金、コストまたは支出は、既存の株主代表の深刻な不注意、不信または故意の失当行為のために直接招いた者を除外しなければならない(法律顧問の意見に基づいていかなる行為を行うか、またはしないことは、このような誠実および合理的な判断の確証であるという理解がある)。既存の株主代表は、本プロトコルの下での義務を受け入れまたは管理することによって、既存の株主代表に対して生じた、またはそれに関連する任意の責任、損失、損害、罰金または罰金(および既存の株主代表が、以前に上記(B)項に従って償還されなかった任意の費用または支出)に責任を負い、そのような責任、損失、損害、罰金、コストまたは支出が重大な不注意の直接的な結果でない限り、既存の株主代表(いくつかの共通ではないが)によって責任を負うべきである。既存の株主代表の悪意または故意不正行為(法律顧問の提案に従って行われるまたは行われないいかなる行為も、このような誠実な信用と合理的な判断の確実な証拠であることを理解すべきである)。しかしながら、いずれの場合も、任意の既存株主は、本契約の下の既存株主代表の任意の責任、損失、損害、罰金、罰金、コストまたは費用を賠償する義務がなく、賠償範囲は、すべての負債、損失、損害、罰金、罰金の合計金額に限定される, 当該既存株主が本契約項の下で賠償するコスト及び費用は、本合意に従って実際に当該既存株主に送金された総金額を超えるか、又は超えることになる。各既存株主は，本プロトコルが享受する権利のある任意及びすべての利益の受領に基づいて，当該既存株主が本プロトコル項の下で当該既存株主に適用されるすべての義務(第7.14(C)条の義務を含む)を受け入れることを条件及び条件としなければならない。

(D)既存株主代表の行動。既存株主代表の任意の決定、行為、同意または指示は、すべての既存株主の決定を構成すべきであり、各既存株主に対して最終的、拘束力、および決定的作用を有し、当社は、既存株主代表の任意の決定、行為、同意または指示を、各既存株主の決定、行為、同意または指示と見なすことができる。当社は既存の株主代表の任意の決定、行為、同意又は指示によるいかなる行為に基づいて、当社のいかなる人に対するいかなる責任も免除します。

[署名ページは以下のとおりです]

当社が既存の株主代表と上記で初めて明記した日に本協定に正式に署名したことを証明します。

GrafTech国際株式会社です。

作者：/s/Quinn J.Colburn

名前：クイン·J·コルビン

役職：副総裁首席財務官

総裁と格納庫

Brookfield Capital Partners IV GP

有限会社、既存の株主代表として

通常のパートナーBPE IV(非Cdn)GP LPによって

普通のパートナーであるBrookfield Capital Partners Ltd

作者：/s/A.J.Silber

名前：A.J.シルバー

肩書：将校

[課税契約書にサインする]