ルール424(B)(3)により提出された​

 Registration No. 333-256090​

本募集説明書付録の情報が不完全で、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言された。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めない。

予備募集説明書補足資料(完成待ち)​ 日付は2023年2月14日​

(2021年5月20日の目論見書より)

Shares

Common Stock

Emcore社

私たちは普通株式を発行しています。私たちの普通株はナスダック世界市場で看板取引されています。コードは“EMKR”です。2023年2月13日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の販売価格は1株1.37ドルだった。

我々は，今回の発売に関する独占配給エージェント(“配給エージェント”)としてAG.P./Alliance Global Partnersを招聘した.配給代理は、本募集説明書増刊が提供する株式を販売するために最善を尽くすことに同意した。配給代理は、本募集説明書補足資料が提供するいかなる株式も購入または販売しない。推定された配給代理費と手数料、推定された私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、ここで発売された最大数の株を売却したと仮定すると、私たちの純収益は約000，000ドルになります。これらの手配に関するより多くの情報は、本募集説明書の補編S-15ページから始まる“流通計画”と題する部分を参照してください。

​

(1)

今回の発売で私たちの普通株を売却して得られた毛収入7.0%に相当する現金配給手数料を配給代理に支払うことに同意しました。本表における配給エージェント費用は，我々がここで最大数の株を売却したと仮定した場合の1株あたりの重み付き平均を反映している.私たちはまた、今回の発売に関するいくつかの費用を配給代理に精算することに同意した。

​

2023年2月13日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最新の販売価格は1株1.37ドルです。2023年2月13日、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価は51，024，586ドルであり、2023年2月10日現在の38，069，548株の発行済み普通株に基づいており、そのうち37，244，223株は非関連会社が保有しており、2023年2月13日までの最新報告販売価格は1.37ドルである。この日付まで(その日を含む)12ヶ月以内に、吾らは一般的な指示I.B.6に従って何の証券も販売していない。S-3表。

{br]私たちの業務と私たちの普通株への投資は重大なリスクと関連がある。これらのリスクは，本募集説明書補編のS−3ページから，添付の入札説明書6ページ目から“リスク要因”というタイトルで記述されている。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

A.G.P.

独占Dealer Agent

募集説明書補足説明書、日付は2023年2月  

 

ディレクトリ

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では，米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明の一部であり，“保留”登録フローを採用し，2つの部分からなる.第1部は、本募集説明書の付録であり、今回発行された具体的な条項を記載し、添付されている目論見書と、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の文書に含まれる情報とを補足して更新したものである。第2の部分は、添付された株式募集説明書であり、その中には、より一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録には、添付の目論見書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。また、本募集明細書では、法律が許可されている場合には、米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれる情報を引用することにより結合している。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。引用で組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部と考えられ、読む際にも同様に慎重でなければならない。将来の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書の補編に含まれるか、または参照によって格納された情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。本明細書の付録に含まれる情報が、添付の入札説明書に含まれる情報、または本入札説明書の補足日の前に参照によって米国証券取引委員会に組み込まれた任意の文書に含まれる情報と異なるか、異なるか、または一致しない場合、, あなたは本募集説明書の付録に記載された情報に依存しなければならない。

Br}あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録及び添付の募集説明書に記載されている又は参考方法で組み込まれた資料を除き、当社はいかなる他の者に追加又は異なる資料を提供することを許可していません。また、今回の発売に関連して使用されたいかなる許可も入札規約に記載されている資料を自由に書くことを許可しています。我々と配置エージェントは，他の人が提供可能な任意の他の情報の信頼性に対して何の責任も負わず，何の保証も提供することができない.

本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書中の情報は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の交付時間または当社普通株式の任意の販売時間にかかわらず、これらの文書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す際には、本募集説明書の増刊および添付の目論見書に記載されているか、または参考方式で組み込まれたすべての資料を読んで考慮してください。私たちの普通株式に投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に参照によって組み込まれた文書、ならびに本募集説明書の付録および添付の募集説明書の中で“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の項目に記載されている他の情報を読まなければならない。

Br}吾らはさらに、吾らが本募集説明書の付録及び添付の入札説明書に引用された任意の文書の証拠物アーカイブとしての任意の合意においてなされた陳述、担保及び契約は、完全に当該合意当事者の利益のために行われたものであり、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担するための目的を含むものであり、閣下の陳述、担保又は契約とみなされるべきではないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、契約は、私たちの現在の事務状態を正確に反映していると考えられてはならない。

私たちは業務で様々な商標や商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に記載されている他のすべての商標または商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本募集説明書の付録の商標および商品名、ならびに付随する目論見および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書

 

S-ii

 

は、記号なしで参照されてもよいが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

本募集説明書または添付の入札説明書を、任意の司法管轄区の証券に関連する要約または要約と見なしてはならず、任意の司法管轄区域内では、このような要約または要約は許可されていない。米国国外で本募集説明書及び添付の目論見書を所有している者は、米国国外で証券及び流通本募集説明書及び付随する目論見書を発売する場合について自らに通知し、これに関連するいかなる制限も遵守しなければならない。本募集説明書及び付随する入札説明書は、いかなる司法管区内のいかなる者が本募集説明書の増刊又は同封の募集説明書増刊に購入することを招待して提供する任意の証券の要約を構成しないし、この要約又は要約購入に関連する用途にも使用することができず、要約又は勧誘を行う者がこのようにする資格がないことを前提としているか、又はこのような要約又は募集を受けた場合は違法である。

他に説明がない限り、本募集説明書の付録および添付の入札説明書には、当社の業務、業界および当社が経営する市場に関する情報が含まれているか、または参照されて組み込まれているか、当社の業務の将来性、私たちの市場地位および機会、および競争構造に関する情報が含まれており、いずれも、当社の管理職の推定および第三者による業界出版物、調査および研究の情報に基づいている。私たちの経営陣の見積もりは、公開的に得られる情報、彼らの私たちの業務や業界に対する理解、および彼らが合理的だと思うこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいています。また、業界出版物、調査、研究に含まれる情報は信頼できるソースから得られると信じているが、これらの第三者ソースに含まれるいかなるデータも独立して確認しておらず、これらのソースに含まれる情報の正確性および完全性も保証されていない。見積り，予測，予測，市場研究や類似方法に基づく情報自体は不確定要素の影響を受け，実際のイベントや状況はその情報に反映されるイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、報告、研究調査、研究、および市場研究会社および他の第三者によって準備された類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、当業界、企業、市場、および他のデータを取得する。

は他に説明や文意が別に指摘されているほか、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に言及されている“Emcore”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”はすべてEmcore社とその付属会社を指す。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

RISK FACTORS

私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、閣下は以下及び当社の最新のForm 10-K年度報告及びその後のForm 10-Q四半期報告或いはForm 8-Kの最新四半期報告に記述されたリスク、及びその後提出した書類に反映されたいかなる改訂もよく考慮しなければならず、すべての改訂は引用方式で本募集定款の副刊及び添付の目論見、及び本募集定款副刊及び添付の募集定款中のすべての他の資料を含み、本募集定款副刊及び添付の募集説明書に引用方式で組み込まれた財務報告書及び関連付記を含む。これらのリスクのいずれかが現実になれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、および見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。他にまだ確定されていない、あるいは重要でないと思うリスクと不確実性は、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な損害を与え、あなたの投資の完全な損失を招く可能性もあります。

我々の普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの普通株の市場価格は著しい価格と出来高変動を経験しており、将来も大幅な変動を経験する可能性があり、これは私たちの普通株への任意の投資価値の低下を招く可能性がある。

過去数年間、我々の株価は著しい価格と出来高変動を経験し、将来私たちの株価は大幅な変動を経験する可能性がある。私たちの普通株の取引価格は、金融市場の変動性、国内外の経済をめぐる不確実性、私たちのサービスをめぐる市場の状況と傾向、私たちの市場の将来の規模と成長率の推定の変化、研究報告の発表、金融アナリストの私たちの業務、競争相手の業務または私たちの経営と競争の業界に対する提案、市場評価や競争相手の収益の変化、立法や規制政策、やり方や行動、主要株主が私たちの普通株を売却すること、そして私たちの普通株の取引量など、私たちの普通株の取引価格は私たちがコントロールできない要素の影響を受ける可能性がある。私たちの普通株の歴史的な市場価格は未来の市場価格を代表できないかもしれません。私たちは私たちの普通株の価値を維持したり増加させることができないかもしれません。私たちは従来、全体的な報酬計画の一部として株式激励報酬を持ってきた。重要な従業員を引き留める上での持分インセンティブ報酬の有効性は、株価変動の悪影響を受ける可能性がある。私たちの株価の大幅な下落は、必要に応じて株式融資で追加資金を調達したり、私たちの普通株を発行して戦略取引に融資する能力を妨害する可能性もあります。

また、私たちの株価変動後、証券訴訟のリスクが増加する可能性があります。証券集団訴訟は通常、証券市場の価格が一定期間変動した後に会社に提起される。私たちの株価変動のこれらや他の結果はマクロ経済状況によって悪化する可能性があり、これらのマクロ経済状況は市場全体、特に私たちの業界に影響を与え、いずれの場合も経営陣の関心を私たちが行っている業務運営に移し、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある。

この製品の購入者は，その投資の帳簿価値が大幅に希釈されていることを即座に感じるであろう。

今回発売された普通株の購入者は、今回発売された普通株の有形帳簿純値の希釈を直ちに経験する。今回発売された普通株の1株当たり価格は、今回の発売後に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価よりも大幅に高いからである。今回の発行で普通株を購入した場合、普通株の有形帳簿純価値に対して、1株当たりドルの大幅な希釈を受けることになります。今回の発行で株を購入すると生じる希釈の詳細については、本募集説明書補足資料の“希釈”部分を参照してください。

今回発行された純収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つ.私たちはこれらの収益を有効に使用できないかもしれません。これは私たちの運営結果に影響を与え、私たちの株価を下落させるかもしれません。

今回発行された純収益は，本募集説明書付録に“収益の使用”と題して節で述べたように使用する予定であるが，かなりの裁量権を持つことになる

 

S-3

 

今回発行した純収益を適用する.私たちは私たちの株主に著しい見返りや何の見返りももたらさない目的に純収益を使用することができる。また、使用する前に、今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資する可能性がある。今回発行された純収益に株主価値を高める方法で投資したり運用したりしなければ、予想される財務結果を実現できない可能性があり、株価の下落を招く可能性がある。

大量の普通株の売却または販売可能は、そのような株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

公開市場では、適用される販売禁止期間や他の法的制限が満了した後、またはこれらの売却が発生する可能性があると考えたり、そのような株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、将来的に株式発行による資金調達能力を著しく弱める可能性があることを含む大量の普通株が公開市場で販売されている。吾らは吾等の役員及び行政官と同意し、本募集説明書の増刊日から90日以内に、特定の例外を除いて、吾等又は他の者は、任意の普通株式又は交換又は行使可能な任意の普通株に変換又は交換可能な任意の普通株の証券を直接又は間接的に提供、販売、契約販売、質抵当、又は他の方法で処分することはない。これらのロックプロトコルは、2023年2月10日現在の38，069，548株の流通株に基づいて、約825，325株、または2.2%の普通株に影響を与える。私たちの取締役や役員が株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、示唆したりすることは、私たちの普通株の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

一般株の他のすべての流通株および非限定株は、公開市場で制限されずに自由に取引される。もしこのような株が売却されたら、私たちの普通株の取引価格は下がるかもしれない。私たちの主要株主、取締役、あるいは上級管理者が持っている証券の市場販売、あるいはこれらの証券が将来売却可能な状況が、私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません。

将来的に私たちの株式を売却することは、私たちの既存の株主の株式を深刻に希釈し、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。

私たちは未来と時々追加的な資本を求める必要があるかもしれない。もし今回の融資が株式証券の発行、株式証券に転換可能な債務、株式証券の買収或いは類似ツール或いは証券のオプション或いは株式証を通じて獲得した場合、私たちの現有の株主はこのような証券を発行、転換或いは行使する時にその持株比率が薄くなり、このような希薄化は非常に深刻になる可能性がある。しかも、私たちが発行したどんな新しい株式証券も、私たちの普通株より優先的な権利、優先権、または特権を持っている可能性がある。私たちの任意の発行または私たちの証券保有者は、私たちの任意の付属会社が私たちの証券を売却したり、そのような発行または販売が発生する可能性があるとの見方を含めて、私たちの証券の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。例えば、私たちの大量の普通株を持っている1つまたは複数の株主が流動性や他の理由で、保有株式の大部分を比較的短い時間で売却すれば、私たち普通株の現行の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。これは、私たちの既存株主のさらなる潜在的な希釈を招き、株式、債務、または他の証券を売却することで資金を調達する能力を損なう可能性がある。

私たちの既存または潜在的な大株主の利益は他の株主と衝突する可能性があり、彼らは変更を実施したり、支配権を獲得しようとする可能性があり、これは私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の株主は，委託書募集，株主提案の提出，制御権の獲得，あるいは他の方式で変化を試みることができ，株主提案に直接投票することで彼らの株式を投票することを含む.株主が上場企業変革を推進する運動は、財務再編、債務増加、特別配当、株式買い戻しや資産売却や会社全体などの行動によって短期株主価値を増加させることを求める投資家が主導する場合がある。維権株主に対応する依頼書競争や他の行動は高価で時間がかかる可能性があり、私たちの運営を混乱させ、私たちの取締役会と上級管理職のビジネス戦略追求への注意を移した。また，我々の方向やリーダーシップに対する不確実性は，我々と顧客の関係に負の影響を与える可能性があり，合格した顧客を引き付け，維持することを困難にしている

 

S-4

 

人員と業務パートナーです。したがって、株主運動は私たちの運営結果と財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

持続的な不確定なグローバル経済環境およびグローバル信用と金融市場の変動は、私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

世界経済の状況はまだ確定されていない。これらの状況のため、私たちの製造業者、サプライヤー、および顧客は、彼らの業務悪化、キャッシュフロー不足、融資を得ることが困難な状況に遭遇する可能性があり、これは、任意の契約の実行中断または遅延、顧客調達の減少および遅延、顧客遅延、または融資を得ることができず、顧客の破産を招く可能性があります。また、資本と信用市場の制限は、私たちの顧客がその流動性需要を満たす能力を制限する可能性があり、これは彼らが適時に私たちに支払う能力を損傷させ、彼らの私たちの製品に対する需要を減少させ、それによって私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。世界経済や私たちが参加している業界に影響を与える不確実性も、将来のビジネス活動を正確に予測し、計画することを困難にしている。

Br}ニュージャージー州の法律および私たちの管理文書のいくつかの条項は、このような買収が私たちの一部の株主に有利になる可能性があっても、私たちの会社を買収することを困難にするかもしれない。

我々の組織文書およびニュージャージー州法律のいくつかの条項は、潜在的な買収提案を阻止し、会社の制御権の変更を延期または阻止するか、または投資家が将来普通株に支払いを望む可能性のある価格を制限するかもしれない。例えば、私たちが修正して再説明した会社の登録証明書と修正および再記載の定款：

•

は，いつでも取締役を罷免できると規定されているが，そのために開催された株主総会で行われた役員選挙で投票する権利がある少なくとも過半数の株式を発行した所有者の賛成票を得なければならない

​

•

Br 規定は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書の修正および改訂および再記載された定款のいくつかの部分は、特定の企業合併の役員選挙で投票する権利が一般的に権利がある株式の80%以上の流通株保有者の承認を要求することを含む株主の絶対的な多数票を得る必要があり、これらの取引がある公正な価格基準と手続きの要求に適合しない限り、または3分の2の留任取締役の承認を得ることを含む

​

•

は優先株の発行を許可し，いかなる株主投票やグループ投票も必要とせず，すなわち通常言われる“空白小切手”の優先株を必要とせず，優先株は普通株より優先する権利を享受することができる.

​

•

株主特別総会を開催できる人員を制限する；株主は株主特別総会を開催する権利がない；

​

•

株主が遵守しなければならない事前通知要求を作成し，指名候補が我々の取締役会に入るか，株主が株主総会で行動できる事項を提出する；

​

•

取締役選挙では累積投票権が規定されていない；および

​

•

は，株主の行動ではなく662/3%の取締役の行動で我々の取締役会の空きを埋めることを規定している.

​

私たちの組織文書のこれらの条項および他の条項は、株主が私たちの取締役会メンバーの交換を困難にすることを含む、私たちの取締役会が様々な方法で株主の権利に影響を与えることを可能にするかもしれません。我々の取締役会は管理チームメンバーの任命を承認する責任があるため、これらの規定は逆に既存の管理チームを交換する試みに影響を与える可能性がある。このような条項はまた投資家が未来に普通株に支払いたい価格を制限するかもしれない。私たちは将来、買収がプレミアムで行われていても、あるいは多くの非関連株主に歓迎されていても、自発的な買収を延期または阻止する他の措置をとるかもしれない。これらの措置の中のいくつかの措置は、株主がさらに投票したり、何の行動も取らずに通過する可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。

 

S-5

 

私たちの信用協定には財務と制限契約が含まれており、これらの契約を履行しないと、任意の未返済債務の加速を招き、追加資金を借り入れる能力を制限する可能性があります。私たちの信用協定はまたいくつかの制限を課しており、私たちがビジネス機会を追求する能力を制限するかもしれない。

当社は2022年8月9日にS&N、融資先およびWingspire Capital LLC(“Wingspire”)と2022年8月9日の信用協定(“信用協定”)を締結し、融資先の行政代理として、当社は各種財務及びその他の正負の契約を遵守しなければならず、これらの契約を継続又は定期的に遵守しなければならない。その中には，最低固定料金カバー率に関する財務契約と，特定の場合にクレジットプロトコルの未返済金を強制前払いすることを要求する契約が含まれている.私たちがこのような契約を遵守できなかったいかなる行為も信用協定の下での違約を招く可能性がある。信用協定はまた、資金調達や買収業務など、いくつかの活動に従事する能力に様々な制限を加えている。これらの制限は私たちのキャッシュフローを制限したり制限したり、私たちが私たちの最適な利益に最も合っていると思うビジネス機会や戦略を追求する能力を追求するかもしれません。さらに、信用協定には現金支配権条項が含まれており、私たちに最低流動資金限度額を維持することを要求する。2022年9月30日現在、私たちが維持しなければならない最低流動資金金額は1250万ドルだ。もし私たちが3日間連続してこの最低流動資金限度額を下回った場合、または信用協定に従って違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの銀行口座と現金資源を制御することを含むいくつかの権利を行使することができる。また、信用協定に基づいて違約事件が発生した場合、私たちの貸手は、私たちの債務の満期日を加速させ、すぐに満期にして支払うことができます。もし私たちが現金支配権条項をトリガした場合、または信用協定に従って違約事件が発生し、いずれの場合も、私たちの貸手はその権利を行使することを選択した, 満期時に債務や他の通貨義務を返済できない可能性があり、継続経営企業として運営を継続する能力が損なわれる可能性があり、逆に私たちの株価が大幅に下落し、株主の重大な価値損失を招く可能性があります。

私たちの業務や経営結果は、私たちの業界の一般経済や金融市場状況、市場状況の負の影響を受け続ける可能性があり、これらの状況は、私たちの業務に影響を与える他のリスクを増加させる可能性があります。

ここ数年来、全世界の金融市場は深刻な動揺を経験し、利用可能な信用の減少、信用コストの上昇、証券価格の急激な変動、現有の信用条項の変化、及び投資格付けの引き下げを招く可能性がある。これらの状況は私たちが経営している業界の市場状況に実質的な悪影響を与え、多くの顧客が彼らの支出計画を減少させ、彼らが既存の在庫を減少させ、私たちの製品への注文を減少させ、これは逆に収入に悪影響を与えた。私たちは世界的にも私たちの業界でも、経済減速やその後の経済回復の時間、強度、持続時間を予測することはできない。経済状況はさらなる挫折を招く可能性があり、これらの顧客または他の顧客は、したがって資本支出を大幅に減少させ、在庫を減少させ、既存製品の生産レベルを低下させ、新製品の発売を延期したり、経済的困難やその他の理由で私たちに支払わない製品の納品を受注したりする可能性がある。これらの事件のいずれかが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは不利な影響を受ける可能性がある。

今回の発売は“最善を尽くして”に基づいて行われた。

配給エージェントは“ベストエフォート”方式で株を発売し，配給エージェントは自分の口座のためにいかなる普通株も購入する義務はない.配給代理は、今回の発行で具体的な数やドル金額の普通株を売却する必要はありませんが、本募集説明書付録に提供する普通株を販売するために最善を尽くします。“ベストエフォート”の発売としては、今回計画された発売が最終的に完了する保証はありません。あるいは、今回発売された最大株式数を下回る数で完成します。

 

S-6

 

前向き陳述

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、改正された1933年証券法(“証券法”)第27 A節及び改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節に示された“前向き陳述”を含む、米国証券取引委員会に提出された引用により本明細書に組み込まれた文書を含む。これらの展望的陳述は1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の業務の財務状況に影響を与える将来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいている。これらの展望的な陳述は、特に私たちの将来の業績の予測を含み、これらの予測は、私たちの“取引法”報告書と、私たちの計画、戦略、業務の見通し、業務の変化と傾向、そして私たちが経営する市場に関する声明を含む。事実陳述を除くすべての陳述は、“予想”、“信じる”、“できる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“計画”、“計画”、“すべき”、“目標”、“将”、“会する”などの語、用語、およびフレーズ標識の陳述を含み、いずれも前向き陳述である。さらに、将来の事項に関する陳述、例えば、我々が予想する流動資金、新製品の開発、増強または技術、販売レベル、費用レベル、法的訴訟結果に対する期待、および非歴史的事項に関連する他の陳述は、前向きな陳述である。

私たちは、私たちの未来のイベントおよび傾向の現在の予想と予測に基づいて、これらのイベントおよび傾向は、私たちの財務状況、運営結果、戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務要件に影響を与える可能性があると考えています。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮説の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、および仮定は、展望的陳述における予測または示唆の結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。(A)私たちの製品の市場の迅速な変化、およびこれらの市場発展の不確実性、(B)限られた数の顧客への販売への依存、および任意の時期の製品と顧客の組み合わせの変動、(C)新製品の商業化の遅延およびその他の困難、など、実際の結果が前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる要因をもたらす可能性がある。(D)新製品の失敗：(I)重大な欠陥のない予想表現、(Ii)許容可能な数量、生産量、およびコストで製造され、(Iii)合格して私たちの顧客に受け入れられ、(Iv)私たちの競争相手と提供された製品との競争に成功した；(E)私たちが内部で製造した商品材料および専門製品部品の利用可能性およびコストに関する不確実性、(F)競争相手の行動、(G)適用税法および関税規制の変化の影響を含む法律および法規の適用に関するリスクおよび不確実性；(H)SDI、S&N、またはEmcore Chicagoから得られた収入および純運営結果が予想されていない可能性があること、(2)SDI、S&NまたはEmcore Chicagoビジネスの統合コストおよび現金支出が予想よりも高い可能性があることを含む買収に関連するリスク, (3)SDI、S&N、またはEmcore Chicagoの買収は、いかなるソースからも回収できない損失と負債を生じる可能性があり、(4)SDI、S&N、Emcore Chicagoの買収から私たちのナビゲーションおよび慣性感知製品ラインの十分な規模を実現できない可能性があり、追加的な買収を行って、私たちの製品ラインの成長目標を達成することを含む他のステップが必要である；(I)私たちの資本獲得能力に関連するリスク、(J)製造および生産能力に関連するリスクおよび不確実性、および関連拡張計画；(K)在庫注文を製品収入に変換することに関連するリスク、および(L)米国証券取引委員会に最近提出された10-Kフォーム年次報告およびその後の定期報告および任意の募集説明書補編に記載された他のリスク。

あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらのリスク、不確実性、および仮定は、本募集説明書の付録、添付された入札説明書、および参照によって組み込まれた文書において、“リスク要因”のタイトルの下でより詳細に議論されている。他の警告声明、または私たちの結果に影響を与える可能性がある、または展望性声明に記載されている予期されるリスク、不確実性、および仮定を達成するための議論は、本募集説明書の副刊および添付の募集説明書を参照して導入することによって、私たちの文書にも含まれる。吾等が、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に記載されている任意の前向きな陳述、または本募集説明書の付録および添付の目論見説明書に引用されて組み込まれた任意の文書になされた任意の前向きな陳述は、この説明がなされた日に限定される。我々は、これに対する私たちの予想される任意の変化またはイベント、条件、またはbr}の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示する義務または承諾を負わないことを明確に示す

 

S-7

 

このような宣言に基づいている場合はいずれも.しかし、あなたは、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の開示を検討しなければなりません。

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および当社が本募集説明書の付録および添付の入札説明書に引用した文書を読まなければなりません。そして、私たちの将来の実際の結果、活動と業績レベル、およびその他の事件および状況は、私たちの予想とは大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

 

S-8

 

収益 を使用する

推定された配給代理費と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いたところ、今回の発行から得られた純収益は約百万ドルと見積もられています。

今回発行された純収益を運営資金や他の一般会社用途に利用する予定である。したがって，我々はこれらの報酬の使用に対して広範な適宜決定権を保持する.上記の純収益が適用される前に、純収益を米国連邦政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する予定だ。

 

S-9

 

DILUTION

今回の発行で私たちの普通株の株式を購入した場合、あなたの所有権権益は直ちに今回の発行後の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額に希釈されます。1株当たりの有形帳簿純価値は、2022年12月31日現在の普通株式流通株数を、我々の有形資産総額から負債総額を引いて決定します。

2022年12月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は約7710万ドル、または1株2.04ドルで、この日までに発行された37，793，549株の普通株に基づいている。

私たちが普通株の売却を実施した後、推定された配給代理費用と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、2022年12月31日までに調整された有形帳簿純価値は百万ドル、あるいは1株当たり100万ドルです。これは，既存株主の有形帳簿純価値に対して直ちに1株当たりドルを増加させ，今回発行した投資家に対して1株当たりドルを直ちに希釈することを意味し，次の表に示すように：

今回発行直後に発行された普通株数は，2022年12月31日現在の37，793，549株流通株をベースとしており，その中には， は含まれていない

•

2022年12月31日までに、株式激励計画により発行された発行済み株式オプションを行使して発行可能な普通株9981株、加重平均行権価格は1株4.52ドルである。

​

•

2022年12月31日現在，2，644，870個の付与されていないRSUと2，722，106個の付与されていないPSU(最大支出とする)；

​

•

株式激励計画に従って将来の発行のために予約された普通株1，128，932株；および

​

•

弊社と取締役の株購入計画に基づき、未来のために予約した88，741株の普通株を発行します。

​

私たちの持分インセンティブ計画に従って任意のオプションまたは制限株式単位、新規オプション、制限株式奨励または制限株式単位を行使すれば、または私たちは将来他の方法で追加の普通株を発行し、新しい投資家への株式をさらに希釈するだろう。

また，市場状況や戦略的考慮のため，現在または将来の運営計画を実行するのに十分な資金があると考えても，追加資本を調達することを選択する可能性がある.ある程度、株式や債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券を発行することは我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

 

S-10

 

米国連邦所得税の非米国保有者への重大な影響

以下は，非米国所有者(本稿で定義する)に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項の一般的な検討であり，これらの考慮事項は，今回発行された我々普通株に対する彼らの所有権と処分に関するものである。本議論は、これに関連する米国連邦所得税考慮のすべての側面については言及しない。本検討では、米国、州又は地方司法管轄区の法律又は米国連邦贈与税及び相続税法律による税収考慮要因についても言及しないが、以下の規定の限られた範囲を除く。一般的に，非米国保有者とは，我々の普通株の実益所有者(組合企業または米国連邦所得税目的が組合企業の実体や手配とみなされることを除く)を指し，米国連邦所得税目的：

•

はアメリカ市民または住民の個人である；

​

•

米国内または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または米国連邦所得税目的会社の実体とみなされる；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない

​

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、当該信託は有効な選択権を有し、米国人と見なすことができる。

​

本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下“国税法”と呼ぶ)の現行条項，それに基づいて公布された現行米国財務省法規，公表された米国国税局(IRS)の行政声明と裁決および司法裁決に基づいており，これらの規定はすべて本募集説明書付録の日付で発効している。これらの権力機関は変化する可能性があり、異なる解釈を受け、追跡力を持つ可能性がある。任意の変化または異なる解釈は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている非米国所有者に対する税金結果を変更することができる。

本議論では，非米国保有者が我々の普通株の株式を保有していると仮定し，規則1221節で示した資本資産(一般に投資)とする.本議論は、特定の非米国所有者の個人状況に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様に関連するものではなく、後述する範囲が限られているか、または米国州、地方、または非米国税のいずれの態様も含まない限り、相続税または贈与税のいかなる結果も言及しない。本議論は、非米国所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、免税組織、銀行、金融機関、保険会社、仲介人、証券、商品または通貨の取引業者または取引業者、納税条件に適合した退職計画など、特定の非米国所有者に適用可能な特別な税収ルールについても考慮しない。規則第897(L)(2)節で定義された適格外国年金基金(またはそのすべての利益が適格外国年金基金によって所有されている任意のエンティティ)、規則第7874節逆に規則に拘束されているエンティティ、規則第451(B)節特別税務会計規則に拘束されている権責発生制納税者、代替性最低税または連邦医療保険納付税を納付する保有者、従業員株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を保有または受け入れている保有者、対沖、国境を越えたり、その他のリスク低減戦略の一部として私たちの普通株を保有している保有者、取引またはその他の総合投資を転換し、所有者は規則の推定販売条項に基づいて私たちの普通株を売却するとみなされます, 支配された外国企業、受動的な外国投資会社、一部の元アメリカ市民または長期住民。

また、本議論は、組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる実体または手配)またはそのような組合企業によって普通株を保有する個人の税務処理については言及しない。米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む共同企業が、我々の普通株の株式を保有している場合、このような組合員の米国連邦所得税における待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。これらのパートナーと共同企業は私たちの普通株を購入、所有し、処分する税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

 

S-11

 

Brは、裁判所または米国国税局が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に疑問を提起しないことを保証することはできず、私たちはまだ、米国連邦所得税が私たちの普通株の非米国保有者の購入、所有、または処分に対する米国国税局の影響に関する判断を得るつもりもない。

我々の普通株の分配状況

普通株式への分配(あれば)は通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金であり、米国連邦所得税の原則に基づいて私たちの現在または累積の収入と利益から支払われる。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者が投資した免税リターンとみなされ、最大でその保有者の普通株式における調整税ベースに達する。任意の残りの部分は、そのような普通株の資本収益を売却または交換するとみなされるが、以下の“売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益を処理する”に記載されている税務処理に準拠しなければならない。どのような配布も以下のタイトル“FATCA抑留”の下で議論されます。

Brが非米国所有者に支払う配当金は、通常、30%の税率または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する必要がある。

Brは、非米国所有者が米国内で展開する貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国所有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国所有者が適用される認証および開示要件を満たす場合、通常30%の源泉徴収税を免除することができる。しかしながら、このような米国の有効な関連所得は、特定の控除および相殺を差し引いた後、米国個人に適用される同じ米国連邦累進所得税税率(“基準”で定義されるように)で課税される。場合によっては、会社の非米国所有者として受信された米国と有効に関連する任意の収入は、30%の税率または米国と当該保有者居住国との間に適用される所得税条約で規定されるより低い税率で追加の“支店利得税”を支払うこともできる。

減免控除を申請します。私たちの普通株式の非米国保有者は、一般に、(A)正式に署名されたIRS Form W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または継承者表)を提供し、米国とその居住国との間で適用される所得税条約から利益を得ることを要求するため、または(B)IRS Form W-8 ECIに正確に署名し、配当金が差し引かれないことを宣言する必要がある。非米国保有者に税務顧問に相談し、関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するよう促す。

所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格を有する非米国保有者は、直ちに米国国税局に適切な返金申請を提出することにより、任意の源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる。

売却、交換、または他の方法で私たちの普通株の収益を処分する

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、一般的に、非米国所有者が売却、交換、または他の方法で私たちの普通株式のいかなる収益を処理するかは、 を除いて、いかなる米国連邦所得税も支払う必要はない

•

収益は実際には非米国保有者の米国での貿易や業務に関係しており，適用される所得税条約にこの規定があれば，その非米国保有者が米国で維持している常設機関や固定基地によるものである。この場合、非米国所有者は、一般に、米国個人に適用される累進米国連邦所得税率(“規則”で定義されているように)(または所得税条約が規定する可能性のある低い税率)に課税され、米国所有者が外国会社でなければ、上述した“普通株式分配”に記載された支店利得税も適用される。

​

 

S-12

 

•

非米国所有者とは、この処置の納税年度内に米国に183日以上滞在する非米国住民個人を指し、いくつかの他の条件を満たし、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純収益に対して30%の税(または適用される所得税条約に規定されたより低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者の米国由来資本損失によって相殺されることができる。もしあれば(その個人がアメリカ人とみなされなくても)。または

​

•

私たちの普通株はアメリカ不動産権益を構成しています。私たちはこのような処置の前の5年間(または非アメリカ保有者の保有期間が短い場合)のいつでも“アメリカ不動産持ち株会社”ですから。一般的に、ある会社は、その米国不動産権益の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平な市場価値に貿易または企業の使用または保有のための他の資産の合計の50%を加えた場合にのみ、米国不動産持株会社である。保証はできませんが、私たちは私たちがアメリカの不動産持ち株会社だったか、あるいは私たちが将来アメリカの不動産持株会社になる可能性があると信じていません。たとえ私たちが米国不動産持ち株会社になっても、私たちの普通株が適用された財務省法規が指す成熟証券市場で定期的に取引されている限り、私たちの普通株は米国不動産権益とみなされ、処分の日または非米国所有者が私たちの普通株を保有しているより短い5年間だけ、非米国保有者が私たちが発行した普通株の5%以上を直接または間接的、実際または建設的に保有する。この場合、このような非米国保有者は、一般に、米国個人に適用される累進米国連邦所得税税率(“基準”で定義されるように)に従って、その処置によって得られた純収益に課税される。我々の普通株が上記規則の目的のために成熟した証券市場で定期的に取引され続けることは保証されない。

​

アメリカ連邦相続税

非住民外国人の遺産は通常アメリカ連邦相続税を払わなければなりません。私たちはアメリカの会社ですので、私たちの普通株はアメリカの所在地の財産になりますので、アメリカと死者の居住国の間で適用される相続税条約が別に規定されていない限り、非住民の外国人死者の課税遺産に含まれます。私たちは投資家に私たちの普通株の所有権や処分によって生じたアメリカ連邦相続税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。

情報レポートとバックアップ抑留

私たちは、このような分配が米国連邦所得税の配当金であるか否かにかかわらず、このような分配が米国連邦所得税の配当金であるか否かにかかわらず、その所有者に支払われる普通株式分配総額を、米国国税局および各非米国保有者に毎年報告しなければならない(あれば)。非米国所有者は、規則で定義されているように、保持者が米国人ではないことを決定し、適用可能な比率で私たちの普通株式の配当金を予備控除しないように特定の認証手順を遵守しなければならない。非米国所有者が、有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または継承者テーブル)またはW−8 ECIを提供することによって、その非米国識別情報を証明するか、または他の方法で免除を確立する場合、非米国所有者が規則で定義された米国人であることを実際的な知識または理由がない限り、非米国所有者は一般的に普通配当金の支払いにおいて米国の予備控除を受けることはない。米国の源泉徴収税を納付する必要がある米国の保有者に支払われる配当金は、上記の“私たちの普通株式の分配”で述べたように、一般に米国の予備源泉徴収を免除される。

Br情報報告およびバックアップ控除は、一般に、所有者がその非米国所有者の識別を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、非米国所有者が私たちの普通株式の収益を処理するのに適している。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、非米国所有者が仲介人の非米国事務所を介して私たちの普通株式を販売している場合、予備源泉徴収ではなく情報報告は、ブローカー米国事務所による処置と同様の方法で適用される：

•

アメリカ人(その人の外国支店や事務所を含む)，

​

 

S-13

 

•

は米国連邦所得税目的の“制御された外国会社”，

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•

ある時期の総収入の50%以上実際にアメリカ貿易や企業に関連している外国人、あるいは

​

•

外国パートナーがその納税年度内のいつでも(A)その1つまたは複数のパートナーがアメリカ人であり、かつ合計当該提携企業の収入または資本権益の50%以上を保有しているか、または(B)当該外国パートナーが米国貿易または業務に従事している。

​

米国でない保有者は、情報申告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について自分の税務コンサルタントに相談しなければならない。

特定の条約または合意の規定により、米国所有者が居住または登録していない国の税務機関は、情報申告書の写しを得ることができる。

バックアップバックルは付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、あれば、非米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することができ、その所持者に返金を得る権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている。

FATCA控除

“規則”、“米国財務省条例”および他の適用される指導意見は、通常、(I)外国金融機関()に支払われた米国会社の株式配当金に対して30%の米国連邦源泉徴収税を徴収することを意味し、その機関が米国政府と合意しない限り、他の事項を除いて、特定の支払いを源泉徴収し、そのような機関の米国アカウント保持者(その機関のいくつかの持分および債務所有者、および米国所有者を有するいくつかの外国エンティティを含む)または本規則および(Ii)(規則に定義されているような)他の方法で資格を有する米国口座保持者の実質的な情報を収集して提供し、そのエンティティが源泉徴収義務者に重大な直接的または間接的な米国所有者がいない証明を提供しない限り、またはそのエンティティの主な直接または間接米国所有者に関する情報を提供する。他の方法で免除されたり、このような規則の制約を受けない。2018年12月に提出された財務省条例(納税者と源泉徴収義務者に依存する権利)は、FATCAが米国会社株の毛収入源泉を売却または他の方法で処分する可能性を解消し、これらの規定は2019年1月1日から適用される予定だった。場合によっては、非米国保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項で述べた要求を修正することができる。

各潜在的投資家は、私たちの普通株を購入、所有し、処分する特定のアメリカ連邦、州、地方、および非アメリカ税収結果について、任意の提案された適用法律変更の結果を含む自分の税務顧問に相談しなければならない。

 

S-14

 

配送計画

AG.P./Alliance Global Partnersは，2023年2月の配給エージェントプロトコルの条項と条件に基づいて，今回発行された独占配給エージェントを担当することに同意した.配給代理は、本募集説明書の増刊によって提供されるいかなる普通株も購入または販売する必要はなく、特定の数または額面の株式の購入または販売を手配する必要もないが、本募集説明書によって提供されるすべての株式の売却を手配するために最善を尽くすことに同意した。そのため、吾らはすでにいくつかの投資家と直接証券購入契約を締結しており、吾らは本募集説明書の補足資料に基づいて発売されたすべての証券を販売しない可能性がある。証券購入協定には慣行陳述、保証、そしてチェーノが含まれている。

本募集説明書に基づいて補充要約により発行された普通株を投資家毎に購入した資金を受け取った後、発行された普通株を当該投資家に交付する。私たちは2023年2月17日頃に本募集説明書付録に基づいて発行された証券を交付する予定です。

我々は，証券法下の責任を含めて配給エージェントの特定の責任を賠償し，配給エージェントがこれについて支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意する.

費用と支出

我々は，今回の発行に関する独自の配給エージェントとしてAG.P./Alliance Global Partnersを招聘した.今回の発売は“尽力”に基づいて行われており、配給代理は私たちの手元から何の証券も購入する義務もなく、特定の数量や金額の証券の購入や販売を手配する義務もありません。次の表に示す総報酬に基づいて配給エージェントに料金を支払うことに同意する：

(1)

今回の発売で私たちの普通株を売却して得られた毛収入7.0%に相当する現金配給手数料を配給代理に支払うことに同意しました。本表における配給エージェント費は，我々がここで最大数の株を売却したと仮定した場合の1株あたりの重み付き平均を反映している.私たちはまた、今回の発売に関するいくつかの費用を配給代理に精算することに同意した。

​

今回の発売に関する法的費用やその他の費用を成約時に配給エージェントに返済することにも同意し，総金額は最大75，000ドル，15，000ドルに相当する非計算費用である.配給代理費と手数料は含まれていないと思いますが、支払うべき発売費用は、今回の発行に支払う総費用は約$と見積もられています。

Regulation M

配給代理は、証券法第2(A)(11)条に示される引受業者と見なすことができ、それが受け取る任意の手数料、およびその売却された株を元金として転売することによって達成される任意の利益は、証券法による引受割引または手数料と見なすことができる。引受業者として、配給エージェントは、証券法および取引法の要求を遵守することが要求され、証券法でのルール415(A)(4)および取引法でのルール10 b-5およびルールMを含むが、これらに限定されない。これらの規則は を制限する可能性がある

 

S-15

 

依頼者の配給エージェントとして株を購入·売却する時間.これらの規則により，エージェント： を配置する

•

我々の証券に関するいかなる安定した活動にも従事してはならない；および

​

•

取引法が許可されない限り、私たちの任意の証券を競ったり購入したり、または彼らが流通に参加することが完了するまで、誰にも私たちの任意の証券を購入させようと試みることはできない。

​

 

S-16

 

法務

ここで提供される普通株式の有効性は、ニュージャージー州ロスラン市に位置するConnell Foley LLPによって伝達されるであろう。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，ニューヨークSullivan&Worcester LLPから配給代理会社に渡される.

EXPERTS

Emcore Corporationの2022年9月30日と2021年9月30日までの総合財務諸表、および2022年9月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2022年9月30日までの財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、畢馬威会計士事務所の報告をもとに、引用により本明細書に組み込まれ、上記事務所を経て会計·監査専門家の権威として機能する。2022年9月30日現在の財務報告の内部統制の有効性に関する監査報告書には、2022年4月29日に宇宙ナビゲーション会社を買収し、2022年8月9日にEmcore Chicagoを買収したことを指摘する説明が含まれており、経営陣はこれらを2022年9月30日までの財務報告内部統制の有効性の評価から除外している。2022年9月30日現在、空間とナビゲーションは会社合併総資産の約11%を占め、2022年9月30日までの会計年度は会社総合収入の約8%を占めている。Emcoreシカゴ社は2022年9月30日現在、会社合併総資産の約32%を占め、2022年9月30日までの財政年度で会社総合収入の約5%を占めている。当社の財務報告の内部統制監査は、空間ナビゲーションやEmcoreシカゴ社の財務報告の内部統制の評価も排除しています。

KVH慣性ナビゲーション部門2021年12月31日と2020年12月31日までの財務諸表、および2021年12月31日までの2年度毎の財務諸表は、本募集説明書および登録説明書の他の部分を引用して入選することにより、独立公認会計士が会計·監査専門家として独立した弁護士事務所の許可の下、引用的にKVH慣性ナビゲーション部門に組み込まれる

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の補編により提供される普通株式に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊および添付の入札説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加の情報および証拠物を含み、組み込まれる。本募集説明書補編には、登録説明書及びその展示品及び付表に記載されているすべての情報は含まれておらず、そのうちの一部の情報は、米国証券取引委員会規則及び規則が許可されている場合に漏れている。私たちに関する情報をもっと知りたいのですが、登録声明とその展示品とスケジュールを参考にすることをお勧めします。米国証券取引委員会の規則によると、本募集説明書の副刊および添付の入札説明書には、登録説明書中のいくつかの情報が漏れている。

我々は“取引法”の情報要求に制約される.私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、情報声明、およびわが社のような他の会社に関する情報を含むウェブサイトを維持し、これらの会社は、米国証券取引委員会に文書を電子的に提出する。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類を私たちのウェブサイトwww.emcoree.comで取得することもできます。米国証券取引委員会のウェブサイトおよび私たちのウェブサイト上の情報は、本募集説明書の補足部分または添付された入札説明書の一部ではなく、これらのウェブサイトまたは任意の他のサイトへの任意の言及は、非能動テキスト参照にすぎない。

 

S-17

 

参照により情報 を組み込む

米国証券取引委員会は、参照によって、米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報を組み込むことを可能にしており、これは、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録および添付の目論見書の一部とみなされ、本募集説明書の付録および添付の目論見書を読むようによく読まれなければならない。我々が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を自動的に更新し、置換し、これらの文書を提出した日から、本入札説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされる。私たちはアメリカ証券取引委員会に記録し、引用を通じて本募集説明書の付録と添付の入札説明書に組み込むことができました：

•

2022年9月30日までの財政年度Form 10−K年次報告；

​

•

2022年12月31日までのForm 10-Q四半期報告；

​

•

現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、それぞれ2022年11月2日、2022年11月3日、2022年11月23日、2022年12月15日と2023年1月9日に提出されている；および

​

•

我々は，2022年12月28日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの財政年度Form 10−K年度報告添付ファイル4.2における我々の普通株の記述を更新し，1997年2月26日に米国証券取引委員会に提出したForm 8−A登録声明に含まれる普通株の記述(文書番号：000−22175)を更新した。

​

取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)節の条項に基づいて米国証券取引委員会に提出される他のすべての文書も参考にする。これらの書類は、本募集説明書及びその添付入札説明書が属する登録説明書の初期提出日後、本募集説明書の補編の日と、本募集説明書及び添付の入札説明書が提供する任意の証券発売終了日との間、及び本募集説明書の補編及び添付の入札説明書が提供する任意の証券発売終了日後に提出される。しかし、すべての場合、私たちは米国証券取引委員会の規則に従って保存するのではなく、私たちが提供すると思われるいかなる文書や情報も含まないだろう。

要求に応じて、私たちは、任意の実益所有者を含む、本募集説明書のコピーを受信したすべての人に、引用および入札説明書に入るが、本募集説明書に従って交付されていない任意またはすべての文書のコピーを提供する。これらのファイルのコピーと、特別に引用して本募集説明書の展示品に統合した任意の展示品のコピーを得ることを要求することができます。カリフォルニア州アルハンブラ市2015 W.栗街、または電話(626)293-3400に無料で手紙を書くことができます。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govまたは私たちのウェブサイトwww.emcoree.comでこれらのファイルを無料で取得することもできます。当サイトおよび米国証券取引委員会ウェブサイトに含まれる情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書に引用的に組み込まれることはなく、当サイトまたは米国証券取引委員会ウェブサイトに関する任意の情報、または本募集説明書の付録または添付の入札説明書からアクセス可能な任意の情報を、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の一部として考慮すべきではない

 

S-18

PROSPECTUS

Emcore社

$150,000,000
Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Rights
Units

本入札明細書に記載されている証券を個別に販売するか、または任意の組み合わせ、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズ、金額、価格、および条項で販売することを時々提案することができます。具体的な価格および条項は、任意のこのような発行時に決定されます。

本募集説明書は，発行された証券に適用可能ないくつかの一般条項を紹介している。本募集説明書に従って任意の証券が発行されるたびに、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、提供される証券の具体的な条項を提供する。目論見書付録は、これらの証券の発売方法についても説明し、本募集説明書に情報を追加、更新、または変更することが可能である。

本入札明細書および任意の付随する入札説明書の付録に提供される証券は、当社によって投資家に直接、または引受業者、取引業者または他のエージェントによって提供されるか、またはこれらの方法の組み合わせによって提供されることができる。毎回発行される募集説明書の副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明し、今回の発行に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および任意の適用される費用、手数料または割引手配をリストする。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。コードは“EMKR”です。2021年5月12日、我々普通株のナスダック世界市場での最終報告価格は1株7.07ドルであった。任意の目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

Brは、私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録、および私たちが参照して組み込まれた文書をよく読まなければなりません。本募集説明書は、発売方法及び条項を記述する目論見書が添付されていない限り、当社の証券の発売及び販売に使用することはできません。

私たちのどの証券に投資しても高いリスクがあります。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書6ページの“リスク要因”と題する部分と、任意の適用される目論見説明書副刊と本募集説明書参考文書に含まれる“リスク要因”部分をよく読んでください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年5月20日です

 

ディレクトリ

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表“保留”登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。

本募集説明書は、登録説明書に従って提供可能な証券の一般的な説明を提供しており、本募集説明書はその一部である。私たちが募集説明書に基づいて証券を売却するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。株式募集説明書の副刊は、本募集説明書に掲載されているか、または引用方式で本募集説明書に組み込まれている資料に対して補完、更新、または変更を行うこともできる。

私たちは、本募集説明書、任意の目論見説明書、および吾などまたは吾などを代表して作成された、あるいは吾などが閣下に推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に記載されているか、または引用的に本入札説明書に組み込まれた資料についてのみ責任を負う。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちは、許可されていない、または要約または要約を提出する資格のない司法管轄区で、または要約または要約が合法でない誰にも、本募集説明書に記載された証券を販売する要約を提出しない。

Brは、任意の証券を購入する前に、本募集説明書および任意の目論見説明書の付録と、タイトル“より多くの情報を見つけることができる”および“参照によって組み込まれた情報”というタイトルの下に記載された他の情報を注意深く読まなければならない。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書、任意の目論見書の副刊、または任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報は、それぞれの表紙に含まれる日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であるべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本願明細書で言及されている用語“私たち”、“Emcore”、“当社”または他の同様の用語は、Emcore社およびその合併子会社を意味する。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちのサイトはwww.emcorec.comです。私たちのサイト“投資家”部分のリンクを通じて、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、8-Kフォーム現在の報告、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と呼ぶ)第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出または提供されたこれらの報告および他の情報の任意の改正を無料で提供します。私たちが電子的に情報をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じてこのような材料を提供します。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していないが、米国証券取引委員会に提出された報告書を除く。これらの報告は、引用によって特に本明細書に含まれる。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。発行された証券条項の契約または他の文書を確立する任意の表は、登録説明書としての証拠物として本入札説明書の一部として提出されるか、または表S−3上の登録説明書を修正することによって、または表8−Kの現在の報告または他の提出された文書の表紙の下に提出され、引用によって本願明細書に記入されるであろう。本募集説明書における当該等の文書に関する陳述は要約であり、各陳述は、その指摘された文書を参照して保持されている。あなたは関連事項のより完全な説明を得るために実際の文書を参照しなければならない。完全な登録声明は、その中の展示品を含めて、米国証券取引委員会または私たちが上述したように入手することができる。

 

1

 

我々はマージされた情報を引用することで

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。我々は、本入札明細書に、以下の書類および報告書を引用している(いずれの場合も、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って提出されていない部分を除く)：

•

2020年9月30日までの財政年度Form 10−K年度報告；

​

•

2020年12月31日と2021年3月31日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告；

​

•

現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書は、2020年12月16日、2021年1月13日、2021年2月10日、2021年2月11日、2021年2月16日、2021年3月23日と2021年5月13日に提出され、

​

•

2020年12月8日に米国証券取引委員会に提出された9月30日までの財政年度Form 10-K年度報告添付ファイル4.2における我々の普通株の記述は、1997年2月26日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明(文書番号：000-22175)に含まれる我々の普通株の記述を更新した。

​

Br}吾等も参照して、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての他の文書に含まれる情報(その中に他の説明がない限り、米国証券取引委員会規則に従って提出及びアーカイブされたものとみなす)に組み込まれており、これらの書類は、本募集説明書がその一部を構成する登録声明の当日又は後、及び本募集説明書及び任意の目論見補編項の下のすべての証券発売が完了する前に含まれる。文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされる。本明細書および任意の付随する入札明細書については、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本明細書またはその中に含まれる陳述または任意の他のその後に提出される文書中の陳述が修正または置換されている限り、参照によって本明細書に組み込まれるか、またはその中に組み込まれるものとみなされるべきである。このように修正または置換された任意のこのような陳述は、このように修正または置換されていない限り、構成コスト募集定款または任意の付随する募集定款の付録の一部とみなされてはならない。私たちは、任意の実益所有者を含む、株式募集説明書(または代替入札説明書の登録通知)を受信した各人に、本入札説明書または任意の付随する入札説明書補足材料に参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを提供する(これらの文書中の証拠物は、参照によって要求された文書に明示的に組み込まれない限り)。このような要求は、以下の住所と電話で手紙を書いたり、私たちに電話したりすることができます：

Ryan Hochgesang
総裁副総法律顧問
Emcore社
2015 W. Chestnut Street
Alhambra, California 91803
Telephone: (626) 293-3400

 

2

 

前向き陳述

本募集説明書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節に示される“前向き声明”を含む、米国証券取引委員会に提出された参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む。これらの展望的陳述は1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。これらの展望的な陳述は、私たちの現在の業務の財務状況に影響を与える将来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいている。これらの展望的な陳述は、特に私たちの将来の業績の予測を含み、これらの予測は、私たちの“取引法”報告書と、私たちの計画、戦略、業務の見通し、業務の変化と傾向、そして私たちが経営する市場に関する声明を含む。事実陳述を除くすべての陳述は、“予想”、“信じる”、“できる”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“予定”、“可能”、“計画”、“計画”、“すべき”、“目標”、“将”、“会する”などの語、用語、およびフレーズ標識の陳述を含み、いずれも前向き陳述である。さらに、将来の事項に関する陳述、例えば、我々が予想する流動資金、新製品の開発、増強または技術、販売レベル、費用レベル、法的訴訟結果に対する期待、および非歴史的事項に関連する他の陳述は、前向きな陳述である。

私たちは、私たちの未来のイベントおよび傾向の現在の予想と予測に基づいて、これらのイベントおよび傾向は、私たちの財務状況、運営結果、戦略、短期および長期業務運営と目標、および財務要件に影響を与える可能性があると考えています。これらの陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および仮説の影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性、および仮定は、展望的陳述における予測または示唆の結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。実際の結果が前向き表現に含まれる結果と大きく異なる可能性がある要因は、(A)新冠肺炎の大流行の影響と、我々の業務および運営の蔓延への措置への影響を減少させるための不確実性と、我々の制御範囲を超えて発展していること、(B)我々の製品市場の急速な変化、およびこれらの市場発展の不確実性、(C)限られた数の顧客への販売への依存および任意の時期の製品と顧客の組み合わせの変動、(D)新製品の商業化の遅延およびその他の困難、を含むが、これらに限定されない。(E)新製品の失敗：(I)重大な欠陥のない予想表現、(Ii)許容可能な数量、生産量、およびコストで製造され、(Iii)合格して私たちの顧客に受け入れられ、(Iv)私たちの競争相手と提供された製品との競争に成功した；(F)私たちが内部で製造した商品材料および専門製品部品の利用可能性およびコストに関する不確実性、(G)競争相手の行動、(H)適用税法および関税規制の変化の影響を含む法律および法規の適用に関するリスクおよび不確実性；(I)買収に関連するリスク, (1)Systron Donner Inertial(“SDI”)事業で得られた収入と純運営結果が期待されていない可能性があること、(2)SDI業務を統合するコストと現金支出が予想以上に高い可能性があること、(3)SDI買収によりいかなる出所からも回収できない損失や負債が生じる可能性があり、(4)SDIを買収することでナビゲーション·慣性センシング製品ラインの十分な規模を実現できない可能性があり、より多くの買収を行い、製品ラインの成長目標を達成することを含む、より多くのステップをとる必要がある。(J)私たちの資本獲得能力に関するリスク、(K)私たちのいくつかの製造業務が北京工場から契約メーカー工場に移行する関連リスク、(L)製造および生産能力および関連拡張計画に関連するリスクおよび不確実性、(M)滞貨注文を製品収入に変換することに関連するリスク、および(N)米国証券取引委員会に提出された最新10-K年度報告および後続の米国証券取引委員会定期報告および株式説明書補編に記載されている他のリスク。

あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。我々は、“リスク要因”のタイトル下のこれらのリスク、不確実性、および仮定の多くを、本募集明細書および参照によって組み込まれた文書においてより詳細に説明した。他の警告声明、または私たちの結果に影響を与える可能性がある、または展望性声明に記載されている予期されるリスク、不確実性、および仮定を達成するための議論は、参照によって本明細書に組み込まれた文書にも含まれる。私たちが本募集説明書または本明細書の任意の文書に引用して入力することによって作成された任意の前向きな陳述は、その作成日のみを記載する。私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化またはbr}の任意の変化を反映するために、いかなる義務を負わないか、または本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示することを明確に表明する

 

3

 

このような宣言に基づくイベント，条件，または状況のいずれか.しかし、あなたは、米国証券取引委員会に提出されたForm 10-K年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、およびForm 8-K現在の報告書で行われた他の開示を検討しなければなりません。

本募集説明書と参照によって組み込まれた文書を完全に読み、私たちの未来の実際の結果、活動レベルと業績、および他のイベントおよび状況は、私たちが予想していたものとは大きく異なるかもしれません。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

 

4

 

Emcore社

Emcore Corporationは1984年に設立されましたニュージャージー州の会社です私たちは1997年に上場し、私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、株式コードは“EMKR”です。Emcoreは航空宇宙と国防市場ナビゲーションセンサのリードサプライヤーであり、ケーブルテレビ業界で使用されているレーザーと光学サブシステムのメーカーでもある。Emcoreは線形光ファイバ伝送技術を開拓し、世界で初めて直接光ファイバを介してケーブルテレビを伝送することを実現し、今日は先進的な混合信号光ファイバ製品のリードプロバイダーであり、通信システムとサービス提供者が日々増加する帯域幅と接続需要を満たすことができるようにした。我々のブロードバンド通信製品コアの混合信号光学技術は、私たちの光ファイバジャイロと慣性センサと共有し、航空宇宙と国防市場に最先端のナビゲーションシステム技術を提供する。2019年6月にナビゲーションシステムサプライヤーSDIを買収した後、Emcoreはジャイロスコープと慣性センサ製品の組み合わせをさらに拡大し、SDIの石英MEMSジャイロスコープと加速度計技術は、より大容量のジャイロスコープと慣性センサアプリケーションに拡張可能なチップベースのプラットフォームを提供した。

Emcoreの本部と主要実行事務室はカリフォルニア州アルハンブラ市2015 W.チェストナート通りにあります。郵便番号：91803、私たちの主な電話番号は(626293400)、私たちのサイトはwww.emcoree.comです。当サイトに含まれている、または当サイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していないが、米国証券取引委員会に提出された報告書を除く。これらの報告は、引用によって特に本明細書に含まれる。

 

5

 

RISK FACTORS

私たちのどの証券に投資しても重大なリスクをもたらす。投資決定を下す前に、本募集説明書および任意の募集説明書の補編に記載されているまたは参照して組み込まれた他の情報を除いて、閣下は、後続の10-K表年報、10-Q表季報および現在の8-K表季報、および任意の適用される入札説明書の補編における“リスク要因”の項目に記載されているリスク要因を含む、米国証券取引委員会に提出された他の報告によって修正、補充または置換される可能性があるため、投資決定を下す前に、本入札説明書および任意の入札説明書の補編に記載されている他の情報を考慮しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と“引用によって統合された情報”を参照してください。これらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下がるかもしれません。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません。

 

6

 

収益 を使用する

適用される目論見書付録に記載されている売却本募集説明書に含まれる任意の証券の純収益を使用する予定です。任意の特定の申請の前に、私たちは一時的に有価証券を含む短期投資に資金を投資することができる。

 

7

 

株式説明

General

以下は，改訂された会社登録証明書(当社の“会社登録証明書”)と改訂された付例(当社の“定款”)における自社株の重大な条項に関する重要な規定の要約である。本要約は，当社の登録証明書および添付例の全文を基準とする.さらに、ニュージャージー州商業会社法(“NJBCA”)も私たちの株式条項に影響を与える可能性がある。

認可資本化

私たちの法定株式は： を含む

•

100，000，000株普通株，額面なし(“普通株”)；および

​

•

5，882，352株優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)。

​

2021年3月31日現在，約4，370万株の普通株を発行し，約3，680万株の普通株を発行しており，何の優先株も発行されていない。

Common Stock

いかなる当時すでに発行された優先株式保有者の相対的な権利、制限及び優先の規定の下で、当社の普通株式所有者はいくつかの権利を享受する権利があり、(I)当社の取締役会が発表したように、当社の取締役会が発表した場合、合法的に配当可能な資金の中から比例的に配当金を割り当て、及び(Ii)当社の清算、解散又は清算の場合、債務及び支出を返済した後、合法的に分配可能な資産を比例的に共有する。私たち普通株の1株当たり流通株は、株主投票に提出されたすべての事項について取締役選挙を含む保有者に投票する権利があり、私たち普通株の保有者は独占投票権を持つことになる。私たち普通株の保有者は取締役を選挙する際に投票権を蓄積しておらず、私たちの株式の追加株式を優先的に購入する権利もありません。

私たちの普通株式の保有者には優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がないだろう。普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できない。

優先株

当社の登録証明書の条項によれば、当社取締役会は、任意の株主投票またはカテゴリ投票を必要とすることなく、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの最大5，882，352株優先株を発行する権利があり、そのようなカテゴリまたはシリーズのいずれかの優先株において、その決定の優先権、権力、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利および資格、制限および制限を設定および指定する権利を有する。

任意の優先株系列の特定条項，およびその系列の譲渡エージェントと登録者は，目論見書付録で説明する.この目論見書に基づいて提供される任意の優先株に関する任意の重大な米国連邦所得税の結果及びその他の特殊な考慮事項も適用される目論見書の付録に説明する。

2021年3月31日現在、流通株優先株はありません。優先株のすべての株式は発行時に全額支払いと評価不可能になるだろう。

わが社の登録証明書と定款およびNJBCAの逆買収効果

私たちの会社の登録証明書と定款のいくつかの条項、およびNJBCAのいくつかの条項は、要約買収、公開市場購入、代理競争、または他の方法で制御権を獲得することを難しくするかもしれません。これらの条項は以下のように概説され、いくつかのタイプの強制的な買収慣行や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、わが社の支配権を獲得することを求める者がまず取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。

 

8

 

当社との買収や再編の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉能力の保護を強化する利点は、買収や買収提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案の交渉はその条項の改善につながる可能性があるからだと考えている。より多くの情報を知るためには、当社の登録証明書、私たちの定款、NJBCAの適用部分を参照してください。

会社登録証明書と定款のいくつかの条項

当社の登録証明書と定款に含まれるいくつかの条項は逆買収効果がある可能性があります。これらの規定：

•

当社の取締役会が優先株を発行することを許可して、いかなる株主投票やグループ投票も必要ありません。すなわち通常言われている“空白小切手”の優先株であり、優先株の権利は私たちの普通株より優先することができます。

​

•

取締役選挙では株主による累積投票は規定されていない.累積投票制により、ある種類の株式の十分な割合を持つ小株主は、1人以上の取締役を選挙することを確保できる可能性がある。

​

•

は，随時取締役を罷免できると規定されているが，何らかの理由で，少なくとも過半数の既発行株を持つ株主の賛成票を得なければならず，そのために開催された株主総会で行われる取締役選挙で投票する権利がある.

​

•

Brの規定によると、会社の登録証明書と定款のいくつかの部分を修正するには、私たちの株式の80%以上を保有する流通株の所有者の承認を要求することを含む、私たちの株主の絶対的な多数票を得る必要があり、通常、特定の企業合併の役員選挙で投票する権利があり、これらの取引がある公正な価格基準と手続きの要求に符合しない限り、あるいは私たちの3分の2の留任取締役の承認を得ることができる

​

•

株主特別総会を開催できる人員を制限する；株主は株主特別総会を開催する権利がない；

​

•

株主が遵守しなければならない事前通知要求を作成し，指名候補が我々の取締役会に入るか，株主が株主総会で行動可能な事項を提出する；

​

•

株主ではなく662/3%の取締役の行動で我々の取締役会の空きを埋めることが規定されている；および

​

•

は，取締役会の決議を経て初めて，許可された取締役数を変更することができると規定している.

​

ニュージャージー州株主保護法

NJBCA第14 A-10 A条、すなわちよく知られているニュージャージー州株主保護法を遵守しなければならない。これは、強制的、不公平または不十分な買収要約および他の乱用戦略から株主を保護し、すべての株主を公平かつ公平に扱うために、私たちと業務合併を考えている人が私たちの取締役会と交渉することを奨励する反買収法規である。ある制限及び例外の場合、法規は、会社の取締役会が株主が利害関係のある株主になる前に合併を承認しない限り、会社の利害関係のある株主が5年以内に会社と商業合併を行うことを禁止する。さらに、5年間の制限に限定されるものではないが、適用される場合、ニュージャージー州法規がカバーする会社は、関心のある株主の株式買収日前に取締役会の承認を得なければ、その会社の任意の利害関係のある株主と業務合併を行ってはならず、合併は、関心のある株主の実益によって所有されているのではなく、その合併が会社の議決権を有する株式の3分の2を取得するか、または当該合併が同法規に規定されている最低財務条項に適合するものではない。

“利益株主”の定義とは、会社が議決権付き株式の10%以上の投票権を発行した実益所有者、および任意の関連会社または共同経営会社 を直接または間接的に所有することを意味する

 

9

 

過去5年間、その会社が当時発行していた株式の10%以上の投票権を有する者。

“企業合併”という言葉の定義は広く，他の事項のほかに： が含まれている

•

会社は利害関係のある株主と合併または合併、または合併または合併後に利害関係のある株主となる関連会社または連絡会社の任意の会社；

​

•

会社の資産の総時価の10%以上を売却、リース、交換、担保、質権、譲渡、または利害関係のある株主またはその株主の任意の関連会社または共同会社に他の方法で処分する；または

​

•

利害関係のある株主またはその利害関係のある株主の任意の関連会社または共同会社に会社株の総時価の5%以上を発行または譲渡する。

​

この法規の役割は，買収側が少数の株主の利益を犠牲にする可能性のある取引を禁止することにより，未入札·買収後の少数株主を合併の影響から保護し，合併では“排除”されることである。この法規は、一般に、ニュージャージー州法律に従って成立し、国家証券取引所に登録または取引される株式カテゴリを有するか、または取引法第12(G)節に従って米国証券取引委員会に登録された会社に適用される。

Listing

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。取引コードは“EMKR”。

譲渡エージェントと登録先

私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

 

10

 

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な目論見明細書の付録に含まれる我々の他の情報は、本入札明細書の下の1つまたは複数のシリーズで提供される可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する。募集説明書付録に含まれる情報が本要約記述と異なる場合は、募集説明書付録の情報に依存しなければならない。

優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約で指名された受託者と任意の優先債務証券を作成する.吾らは付属契約書に基づいて任意の付属債務証券を発行し、吾らは付属契約書に指名された受託者と当該付属契約書を締結する。我々は、これらの契約の表を証拠物として登録説明書に提出しており、本目論見書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充証書及び債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本目論見書はその一部であるか、又は引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。文意が別に指摘されている以外に、私たちは“契約”という言葉を使って優先契約と従属契約を指し、そしてある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

この契約は1939年の“信託契約法案”によって資格を取得する。私たちは、“受託者”という用語を使用して、高度な受託者または付属受託者(場合に応じて)を指す。

以下の優先債務証券、二次債務証券、債券の重大な条項の要約は、ある特定の一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項の全内容を参照することで限定される。私たちがこの目論見書に基づいて販売している債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。

General

この契約は，その契約によって発行された債務証券の元本総額を制限しない.債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができ、各シリーズの債務証券の条項は、我々の取締役会決議または我々の取締役会の決議に基づいて設立され、上級者証明書または補充契約で明らかにされる。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に記載され、適用される場合、以下の条項が含まれる：

•

債務証券の名前；

​

•

債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表す)； を売却します

​

•

発行された債務証券の元本総額およびこのシリーズの債務証券元金総額の任意の制限；

​

•

私たちの任意の直接または間接子会社が債務証券に保証を提供するかどうかは、これらの保証の従属条項(ある場合)； を含む

​

•

任意の一連の二次債務証券の従属条項；

​

•

このシリーズ証券元本の1つまたは複数の対応日；

​

•

金利(あれば)および計算方法；

​

•

受託者の身分；

​

•

利息計算日、支払日、利子記録日；

​

 

11

 

•

譲渡または交換登録のためにどこで渡すことができるか、債務証券の元金(およびプレミアム、あれば)と利息の1つまたは複数の場所を支払うべきであり、債務証券に関する通知と要求はどこで交付することができる；

​

•

任意の強制または任意の償還条項；

​

•

債務超過基金または同様の条項に基づいて、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を償還または購入する任意の義務と、その義務に基づいて一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入しなければならない

​

•

債務証券保有者の選択に応じて債務証券の任意の日(ある場合)および価格、および任意のこのような買い戻し義務の他の詳細な条項および規定を選択する；

​

•

発行債務証券の額面；

​

•

債務証券は信用証明債務証券の形で発行されるのか、それともグローバル債務証券の形で発行されるのか；

​

•

元金でなければ，この一連の債務証券元本のうち申告加速満期時に支払うべき部分；

​

•

債務証券がドル以外の通貨で価格を計算する場合、債務証券で価格を計算する1つまたは複数の通貨(複合通貨を含む)；

​

•

この一連の債務証券の元金(およびプレミアムがあれば)と利息(あれば)； をどのような通貨、通貨または通貨単位で支払うか

​

•

債務証券の元金(およびプレミアム、ある場合)または利息(ある場合)または利息が債務証券が使用する通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いの為替レートはどのように決定されるか；

​

•

債務証券元本または利息を決定する方法であって、これらの金額が1つまたは複数の通貨の指数を参照するか、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定できる場合、

​

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

​

•

債務証券の本募集説明書または契約に記載された違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関する契約に記載された加速条項の任意の変更について

​

•

本募集説明書または債務証券契約に記載されているチノの任意の追加、削除または変更について

​

•

債務証券について指定されたホスト機関、金利計算機関、レート計算機関または他の機関；

​

•

価格および期限の変換または交換(適用される場合)、債務証券が変換される証券または他の財産、債券所有者によって選択または交換されるかどうか、または私たちによって強制的に変換または交換を選択するかどうかに関する条項、転換価格または交換価格の調整を必要とするイベント、および一連の債務証券を償還する際に変換または交換に影響を与える条項、および の任意の一連の債務証券の変換または交換に関連する条項

​

•

一連の債務証券のうち、一連の債券に適用される任意の条項に適用される任意の他の条項は、法律または法規が要求する可能性のある、または債務証券マーケティングに関連する任意の条項を含む任意の他の条項を追加、修正または削除することができる。

​

また、適用される目論見書付録に、任意のこのような債務証券に適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項の情報を提供します。

 

12

 

もし私たちが外貨または外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元金および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される入札説明書の付録に、この債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮、特定の条項、およびその他の情報を提供します。

振込交換

各債務証券は、信託会社の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券または信託機関の代理者(いずれかのこのような債務証券を“グローバル債務証券”と呼ぶ)または適用募集説明書付録に規定された最終登録形態で発行される証明書(証明書で表される任意の債務証券を“認証債務証券”と呼ぶ)によって表される。以下に述べる以外に、世界的な債務証券は証明書形式で発行することはできない。

債務証券を認証します。契約条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券および証明書証券の元金および任意のプレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。

グローバル債務証券および課金システム。各グローバル債務保証は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される。グローバル債務証券の実益権益は、(I)信託銀行が吾等に通知されていない限り、当該グローバル債務証券の信託銀行を継続したくないか、又は当該契約に要求される資格を備えていなくなっており、かつ、吾等は、その状況発生後90日以内に後任信託銀行を委任することができなかった場合、(Ii)吾等は、当該等の証券の代表として1つ以上のグローバル証券を代表しないことを適宜決定するか、又は(Iii)上記の場合を除いて、適用される募集説明書補編に記載されているような、上記の場合を除いて存在する場合を除き、いずれも適用される募集説明書補編に記載されている。前に述べた限られた状況でグローバル債務保証を証明された債務証券に交換しない限り、グローバル債務保証は譲渡することができず、全体として保管人によってその代名人に譲渡されたり、代名人によって保管人に譲渡されたり、保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。

資産の合併、合併と売却

本契約は、一般的に、(I)生じた、既存または譲渡されたエンティティが、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された会社、有限責任会社、共同企業または信託、および(B)補充契約によって、債務証券および契約の下でのすべての義務を明確に負担するために、他のエンティティと合併または合併、売却、譲渡、譲渡または処理することができないことを規定する。(Ii)当該取引が発効した直後に、いかなる失責事件もなく(定義は下記参照)、通知又は一定時間経過後に失責事件となる任意の状況の発生及び継続、及び(Iii)吾らはすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出し、各証明書は当該等の総合、合併又は譲渡及び当該等の補充証書が当該契約に適合することを述べている。

違約イベント

“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：

•

このシリーズの任意の債務保証が満期になって対応している場合、いかなる利息も支払うことができず、約30日間継続して違反します(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

​

 

13

 

•

このシリーズの任意の債務証券が満期になったときの元金または任意の割増の支払いは違約します。

​

•

吾らは契約中に任意の契約の違約(上記で述べた違約または当該一連以外の一連の債務証券の利益のみに契約に含まれる契約に関する違約を除く)を履行または違反しており、この違約は私たちが書面通知を受けてから90日以内に是正されていない。

​

•

特定破産、資金不担保や組換え事件の発生；および

​

•

適用される入札説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。

​

特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していないいくつかの債務の場合、何らかの違約事件や契約下の加速が違約事件となる可能性があります。

任意の一連の債務証券が未返済時に発生し、違約事件(ある破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く)が発生した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、書面で通知することができ(所有者が通知を出した場合、受託者に通知を行うことができる)、当該一連の債務証券の元金が満期になって直ちに支払うことを宣言する(または、一連の債務証券が現金証券である場合、元金のうち当該一連の条項で指定することができる部分)，及び当該一連のすべての債務証券の未払い利息(あれば)である。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件において、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券のいかなる所有者もいかなる声明を下すことなく、または任意の他の行動をとることなく、直ちに満了および支払いされるであろう。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後の任意の時間であるが、受託者が満期金の支払いの判決又は判決を取得する前に、当該一連の未償還債務証券の過半数の元金所持者は、吾等及び受託者に書面通知を出し、当該加速声明及びその結果を撤回及び撤回することができるが、当該一連の債務証券のすべての違約事件(あればあれば)が加速元金及び利息を支払うことができない場合は除く, 契約の規定に従って治癒したり放棄したりした。われわれは、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解するために、任意の一連の債務証券に関する目論見説明書補足資料を参照することを提案する。

この契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、受託者がその責任を履行しない限り、または権利または権力を行使する際に生じる可能性のある任意の費用、法的責任または支出が満足できる補償を得ることができる。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。

任意の一連の債務保証の所有者は、その契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、またはその契約について管理者または受託者を指定するか、またはその契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した

​

•

このシリーズの未償還債務証券元本の25%以上の所持者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者に契約受託者としての名義でその違約事件について訴訟を提起することを要求している。

​

•

このような所有者は、受託者が要求に応じて招く可能性のある費用、支出および法的責任を相殺するために、受託者に満足できる補償または保証を提供している

​

 

14

 

•

受託者は、この通知、請求、および賠償請求を受けてから60日以内にこのような訴訟を提起していない；および

​

•

このシリーズの債務未返済証券の大部分の元本所持者は，この60日間，受託者に書面請求と一致しない指示を出していない.

​

契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務担保の所有者は絶対的かつ無条件の権利を有し、債務担保に記載された期限または後(または償還に属する場合、償還日に)に債務担保の元金および利息の支払いを受信し、そのような支払いを強制的に実行する権利がある訴訟を提起し、その所有者の同意を得ずに、これらの権利は損害を受けてはならない。

この契約は、私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちの主要執行者、主要財務者、または主要会計担当者によって提出された、この契約を遵守することに関する声明を受託者に提出することを要求します。もし、任意の一連の債務証券について発生し、継続的に失責或いは失責事件が発生し、受託者の担当者が実際にその失責或いは失責事件を知った場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後90日以内、又は受託者の担当者が当該失責又は失責事件を知ってから90日以内に、失責又は失責事件に関する通知を当該一連の債務証券の所有者毎に郵送しなければならない。この契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合している場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いを除く)。

修正と免除

私たちと受託者は、債務証券所有者の同意を必要とすることなく、1つまたは複数の一連の契約または債務証券を修正、修正、または追加することができる：

•

シリーズ債務証券に担保または担保シリーズ債務証券を増加させる；

​

•

契約項の下での私たちの任意の権利または権力を放棄する；

​

•

は任意の一連の債務証券の所有者の利益に違約契約または違約事件を追加する；

​

•

債務証券の安全を確保する；

​

•

任意の適用されるホスト機関の適用ルールやプログラムを遵守する；

​

•

任意の曖昧性，欠陥，不一致を解消する；

​

•

契約中の合併、合併と譲渡に関する私たちのすべてまたはほとんどの資産に関する規定を遵守します；

​

•

証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；

​

•

この一連の債務証券のいかなる所有者の権利にも実質的な悪影響を与えない変更を行う；

​

•

任意の一連の債務証券について後任受託者を委任し、契約書の任意の条文を補完または変更し、1人の受託者より多いか、または1人の受託者よりも多く管理することを規定する；

​

•

は“米国証券取引委員会”の要求を遵守し，“信託契約法”により契約の資格を発効または保持するために，“br}

​

•

任意の債務証券がその上に上場または取引可能な任意の証券取引所または自動見積システムのルールまたは規定を遵守する；

​

•

この契約によって許可される任意の一連の債務証券の発行とその形式及び条項と条件の確定について規定する；及び

​

•

任意の目論見書付録に記載されている他のいくつかの原因.

​

また、修正の影響を受けた各シリーズ未償還債務証券元金の少なくとも多数の所有者の同意を得て、契約または を修正および修正することができる

 

15

 

修正します。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：

•

保有者が修正、補充または免除に同意しなければならないこの一連の債務証券の元本金額を下げる；

​

•

任意の債務保証または一連の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

​

•

一連の債務証券の元本を減少させるか、その固定期限を変更するか、または一連の債務証券に関連する任意の債務返済基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、または決定された支払日を延期する；

​

•

このシリーズの満期割引証券元金を下げる；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元本または利息(例えば)の違約を免除する(ただし、このシリーズの当時未償還債務証券を持っていた少なくとも過半数の元金の所持者は、一連の債務証券の元本の撤回を加速し、一連の債務証券の加速による支払い違約を免除する)；

​

•

このシリーズの任意の債務証券の元金または利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにする；

​

•

(I)債務証券保有者は、債務証券元金および利息の支払いを受け取る権利があり、任意のこのような支払いを強制的に実行する権利がある；または を含む契約のいくつかの条項を変更する

​

•

この一連の任意の債務保証に対する償還支払いは、このような償還が我々の選択に基づいて行われることを前提としている。

​

ある特定の規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元金の少なくとも過半数を保有する保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、受託者に当該シリーズに関連する契約又は債務証券の規定の遵守を放棄することを書面で通知することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元本保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元本或いは利息の違約は除外する；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は加速による任意の関連支払違約を含む撤回とその結果を加速することができる。

義歯満足と解除状況

次のいずれかの場合の場合，この契約は一連の債務証券に対してこれ以上の効力を持たなくなる：

•

私たちは受託者がこのシリーズのすべての未償還債務証券を解約しましたが、廃棄、紛失、または盗まれ、契約規定に従って交換または支払いされた債務証券を除外しました。

​

•

受託者がログアウトしていない一連のすべての未償還債務証券が満期になって支払うべきであるか、またはその条項に従って1年以内に満了して支払わなければならないか、または受託者が満足している償還通知に基づいて1年以内に償還を要求されるように手配されており、私たちは、満期または償還時に当該一連のすべての債務証券を支払うのに十分なドルまたは米国政府債務の形で受託者にすべての金額を入金することができない。満期日または償還日(どのような場合に応じて)満期または満期になる元金および任意の割増および利息を含む。または

​

•

私たちは、一連の債務証券条項に列挙されている可能性のある任意の他の弁済および弁済手段を適切に履行しました。

​

 

16

 

各場合、私たちはまた、この契約に基づいて一連の債務証券について支払うべき他のすべてのお金を支払い、受託者に大弁護士意見と高級船員証明書を提出し、各証明書は、一連の債務証券の返済と債務解除のすべての前提条件が遵守されたことを説明する。

Defeasance

法律敗訴。契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関連する任意の義務およびすべての義務(特定の例外を除く)を解除することができる。信託の形態で受託者に金銭及び/又は米国政府債務を預け入れ、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を入金した場合、当該貨幣の発行又は発行を招いた政府債務を受託者に預託する場合には、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が各元金及び利子分割払いを支払うのに十分であると考えられる金額を提供するために債務を解除する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日には、当該一連の債務証券について任意の強制債務弁済基金金を支払う。

私たちが受託者に弁護士の意見を提出したのは、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を公表したこと、または契約締結日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示しており、いずれの場合も、この意見によれば、一連の債務証券の保有者は預金の結果により、一連の債務証券の保有者が米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することなく、このような補償が発生する可能性がある。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。

ある契約の失効.本契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：

•

契約に規定されている何らかの契約および適用される目論見書に対して契約に規定されている任意の付加契約を補完·補充する義務；および を免除することができる

​

•

これらの条約を遵守していない行為は，この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない.

​

条件は：

•

資金および/または米国政府債務を受託者に保管したり、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算したりする場合には、そのような通貨の発行または発行を招く政府の政府債務を保管し、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所または投資銀行が、毎期元金および利息を支払うのに十分であると考えられる資金を提供する。この一連の債務証券について契約書及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日に行われる任意の強制債務弁済基金の支払い；

​

•

この一連の債務証券の所有者は、預金と関連するチノの失効によって米国連邦所得税の目的を確認することなく、預金と関連するチノが失効したときの同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付することを旨とする弁護士の意見を受託者に提出する

​

•

は受託者に大弁護士意見および上級者証明書を提出し，各証明書はこのシリーズの債務証券失効のすべての事前条件が従っていることを述べている.

​

 

17

 

治国理政

この契約とその契約によって発行された任意の債務証券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈される(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条以外の他の法律条項の衝突は考慮されない)。

二次債証券従属関係

二次債務証券は、募集説明書の付録に記載されている程度に、私たちのいくつかの他の債務よりも、私たちのいくつかの他の債務に従属するであろう。

 

18

 

株式証明書説明

私たちは普通株、優先株、あるいは債務証券を購入するために株式承認証を発行することができます。私たちは、私たちの普通株、私たちの優先株、債務証券、または任意の目論見書に追加して提供された他の証券と一緒に株式承認証を発行することができます。他の証券と共に販売される権利証は、私たちの普通株、私たちの優先株、債務証券、または他の証券の株式に添付されているか、または分離されている可能性がある。吾らは、吾等が株式承認証の代理人である銀行又は信託会社と締結した1つ又は複数の株式承認証プロトコルに基づいて株式承認証を発行し、募集説明書補足資料に特定発行された引受権証に関する名称を明記する。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。

我々が提供した任意の株式承認証に関連する目論見書補足資料には、今回の発行に関連する具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる：

•

引受権証のタイトル；

​

•

発行する権証の総数；

​

•

権証の発行価格；

​

•

複合通貨を含む権証価格の1つまたは複数の通貨を支払うことができる；

​

•

株式証行使時に購入可能な証券の名称と条項，および株式証行使時に発行可能な証券の数，

​

•

株式証行使時に購入可能な証券の価格と通貨、複合通貨を含む；

​

•

引受権証の権利行使開始日とその権利の失効日；

​

•

が適用されれば，いつでも行使可能な引受権証の最低または最高金額；

​

•

が適用されれば，株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびこのような証券ごとに発行される引受証の数；

​

•

が適用される場合、権利証の発行価格またはカバーされる証券数の任意の許可調整に関する条項；

​

•

が適用されれば，株式承認証と関連証券が単独で譲渡可能な日；

​

•

が適用されれば，任意の重要な連邦所得税考慮事項；および を検討する

​

•

権証の任意の他の条項は、権証交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む。

​

行使引受権証

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格で、適用目論見書付録に指定された証券を購入する権利を有することができる。株式承認証所有者は、私が適用募集説明書付録に記載されている指定満期日になるまで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の指定時間後、行使されていない引受権証は無効となります。

引受権証は，適用される目論見書付録に記載されているように行使できる.必要な金及び株式承認証代理人に相当する会社信託事務所又は適用株式定款付録に示す任意の他の事務所が作成及び署名するための引受権証明書を受領した後、吾等は実行可能な範囲内で当該等の権利を行使する際に購入可能な対象証券をできるだけ早く発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての引受権証より少ない場合、私たちは残りの引受権証について新しい引受権証を発行します。

 

19

 

適用される株式募集説明書の付録において、我々が提供する任意の株式承認証の記述は必ずしも完全ではなく、発行された一連の株式承認証の条項を記述し、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書の登録声明に引用して記入することを含む、適用される株式証明書プロトコル形式を参照して完全な限定されるであろう。

 

20

 

権利説明

私たちは普通株、優先株または債務証券の株を購入する権利を発行することができる。各一連の権利は、適用可能な入札説明書の付録に記載されている権利代理である銀行または信託会社と締結される別個の権利協定に従って発行される。権利エージェントは，権利証明書に関連する我々のエージェントとしてのみ，いかなる権利証明書保持者または権利の実益所有者とも任意のエージェントまたは信託関係を担うことはない.

我々が提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、これらの権利の具体的な条項を説明する。これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる：

•

どの人が権利割当てに参加する権利があるかを決定する日付；

​

•

権利行使時に購入可能な対象証券の名称，総数または金額および行使価格；

​

•

発行中の著作権総数；

​

•

権利が単独で譲渡可能な日付(あれば)；

​

•

権利行使開始日と権利失効の日；

​

•

未完了の権利数(あれば)；

​

•

が適用されれば，任意の重要な連邦所得税考慮事項；および を検討する

​

•

権利の配布、交換、および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の権利条項。

​

権利はドルのみで行使され、登録形態でのみ行使される。

適用される入札説明書の付録には、私たちが提供する任意の権利の説明は必ずしも完全ではなく、提供された一連の権利の条項を記述する適用された権利協定の形態を参照することによって完全に定義され、これらの権利は、米国証券取引委員会に提出され、参照によって本明細書に属する登録声明に提出されるであろう。

 

21

 

単位説明

本入札明細書に記載されている2つ以上の証券を含む単位を任意に組み合わせて発行することができる。例えば、私たちは債務証券と引受権証からなる単位を発行して普通株を購入することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項、及び一般条項及び条文は、このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり、適用される目論見補編内で説明する。

は，単位の所有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように単位ごとに発行される.したがって、その単位は、含まれるすべての保証された保持者の権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。

我々が提供する任意の特定の発行単位に関する目論見補足資料は，これらの単位の条項を記述する.これらの用語は、以下の部分または全部を含むことができる：

•

単位と構成単位の証券の名称と条項は，これらの証券がどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；

​

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および

​

•

単位は完全登録形式で発行されるかグローバル形式で発行されるか.

​

適用される目論見書補編では、我々が提供する任意の単位の記述は必ずしも完全ではなく、提供された一連の単位の条項を記述し、米国証券取引委員会に記録され、引用によって本入札明細書の登録声明に引用されることを含む、適用される単位プロトコル形式を参照して完全に限定されるであろう。

 

22

 

配送計画

私たちは時々1回または複数回の取引で本募集説明書に記載された証券を提供し、販売することができるが、これらに限定されない

•

は、特定の入札、オークション、または他のプロセスを含む1つまたは複数の投資家に直接提供される；

​

•

エージェントを介して投資家に；

​

•

directly to agents;

​

•

マネージャーやディーラーを介して；

​

•

は、1つ以上の主引受業者が先頭に立った引受団によって公衆に公表される；

​

•

1つまたは複数の単独エージェントの引受業者に投資家または公衆に転売する；または

​

•

は、上記の任意の方法の組み合わせまたは法律によって許容される任意の他の方法を適用する。

​

また、当社が株式募集明細書に記載されている証券の一部または全部を発行·販売する方法は、 を含むが、これらに限定されない

•

取引業者は代理として販売しようとするが、取引を促進するために依頼者として一部の大口取引を保有または転売する可能性がある大口取引である

​

•

仲買自営業者が元金として購入し，仲買自営業者が転売した；

​

•

普通ブローカー取引と仲介人が買手を誘致する取引；または

​

•

私的に協議された取引。

​

証券発行ごとの目論見書補足資料については、発行条項と証券の流通方式を列挙し、今回の発行に関連する引受業者、取引業者または代理人を指定し、 を含む

•

任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名前、および彼らがそれぞれ引受または購入した証券の金額(ある場合)；

​

•

発売中の証券の購入価格と販売から得られる純収益；

​

•

任意の公開発行価格；

​

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる；

​

•

任意の遅延納品スケジュール；

​

•

任意の引受業者、ディーラーまたは代理人に対する補償を構成する引受割引または手数料または代理費などの項目；

​

•

ディーラーへの譲渡またはディーラーへの支払いを許可または転売する任意の割引または割引；および

​

•

募集説明書付録に提供される証券は、それに上場する任意の証券取引所または市場に上場することができる。

​

当社、上記引受業者、または第三者による本募集説明書に記載されている証券の要約および販売は、私的に交渉された取引を含む、時々1つまたは複数の取引で完了する可能性がある

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

は販売時の時価で計算する；

​

•

“証券法”第415(A)(4)条にいう“市場で製品を提供する”は、事業者になるか、市商になることによって、取引所または取引所または他の方法で既存の取引市場に参入することができる。

​

 

23

 

•

現行の市場価格に関する価格；または

​

•

at negotiated prices.

​

Brは、証券販売において、引受業者、取引業者、または代理人が、引受割引または手数料の形態で私たちから補償を受けたとみなされる可能性があり、代理可能な証券購入者から手数料を受け取る可能性もある。引受業者は、取引業者または取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、またはその代理購入者から手数料を得ることができる。

証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益を、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。我々と締結した協定によると、引受業者及びその支配者、取引業者及び代理人は、証券法下の責任を含む特定の民事責任の賠償及び分担を得る権利がある可能性がある。

私たちは、目論見書の付録に基づいて販売されているどの証券も、国家証券取引所に上場する可能性があり、国家証券取引所に上場しない可能性もある。1つまたは複数の引受業者は、証券上で市を行うことができるが、これらの引受業者は、そうする義務がなく、別途通知することなく、いつでも市行為を停止することができる。発行された証券の流動性や取引市場を保証することはできない。

引受業者は公開市場で証券を売買することができる.これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する証券の数が発行時に必要な購入数を超えていることに関連する。安定取引には、発行中に証券市場価格の下落を防ぐための入札や購入が含まれる。引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、その引受業者によって販売またはその口座のために販売された証券を買い戻したため、このような状況が発生する。引受業者のこれらの活動は、証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。このような活動が始まれば、引受業者はいつでも停止することができる。引受業者は超過配給を行うことができる.もし、任意の引受業者が発行中に証券空頭寸を確立し、彼らが販売する証券が適用される株式募集説明書付録表紙に記載されている証券よりも多い場合、引受業者は、公開市場で証券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。

証券要約に参加する引受業者、取引業者または代理人、またはその関連会社または共同経営会社は、通常の業務中に私たちまたは私たちの関連会社と取引または取引に従事し、それにサービスを提供することができ、慣例的な費用および費用精算を受信しているか、または受信している可能性がある。

 

24

 

法務

Br}ニュージャージー州ロスランのConnell Foley LLPは、証券発行および販売に関連するいくつかの法務を伝達してくれる。

EXPERTS

Emcore Corporationは、2020年9月30日まで及び2019年9月30日までの総合財務諸表、及び2020年9月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表を、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込み、上記事務所の会計及び監査専門家としての認可を得た。2020年9月30日の連結財務諸表をカバーする監査報告によると、財務会計基準委員会の会計基準コードテーマ842を採用しているため、レンタル、リースの会計計算方法が変化した。

 

25

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