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CapitalMember2022-07-202022-07-200001846235IMAQ：LetterOfEngagementWithBakerTillyDhcBusinessPrivateLimitedMember2022-07-072022-07-070001846235IMAQ：LetterOfEngagementWithBakerTillyDhcBusinessPrivateLimitedMember2022-06-282022-06-280001846235IMAQ：LetterOfEngagementWithMorrowSodaliMember2022-06-242022-06-240001846235IMAQ：LetterOfEngagementWithAdas CapitalPartnersAndLoneCypressHoldingsMember2022-04-012022-12-310001846235IMAQ：Priyanka AgarwalMemberとコンサルティングプロトコル2022-04-012022-12-3100018462352021-08-0200018462352021-01-152021-01-1500018462352022-12-310001846235IMAQ：公的保証メンバー2022-12-310001846235US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-12-310001846235IMAQ：RelatedPartyLoansMember2022-12-310001846235アメリカ-公認会計基準：正しいメンバー2022-04-012022-12-310001846235IMAQ：公的保証メンバー2022-04-012022-12-310001846235IMAQ：RememptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockEqualsOrExceeds 16.50メンバーIMAQ：公的保証メンバー2022-12-310001846235IMAQ：RedemptionOfWarrantsWhhenPricePerShareOfClassCommonStockBelow 9.50メンバーIMAQ：公的保証メンバー2022-12-3100018462352021-02-082021-02-080001846235IMAQ：コンサルティングメンバーIMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：スポンジ会員2021-09-172021-09-170001846235SRT：役員メンバーIMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：スポンジ会員2021-07-222021-07-220001846235IMAQ：コンサルティングメンバーIMAQ：FounderSharesMemberIMAQ：スポンジ会員2021-07-072021-07-0700018462352021-04-012021-12-310001846235IMAQ：管理者サポートプロトコルのメンバー2022-12-310001846235IMAQ：管理者サポートプロトコルのメンバー2022-03-310001846235アメリカ-公認会計基準：正しいメンバー2022-04-012022-12-310001846235アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-04-012022-12-310001846235Imaq：保証期間メンバー2022-04-012022-12-310001846235IMAQ：職場のメンバー2022-04-012022-12-3100018462352023-02-1300018462352022-04-012022-12-31Xbrli：共有ISO 4217：ドルXbrli：純ISO 4217：ドルXbrli：共有IMAQ：投票IMAQ：プロジェクトIMAQ：MIMAQ：はい

カタログ表

​

​

​

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-Q

(マーク1)

​

☒1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

本四半期末まで2022年12月31日

☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

そこからの過渡期について

手数料書類番号001-40687

​

国際メディア買収会社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

​

​

​

​

デラウェア州

    

86-1627460

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

 

アメリカ国税局の雇用主は

識別番号)

​

​

1604アメリカショッキング金属加工130

ブレンレック北部, ニュージャージー州08902

(主な執行機関住所と郵便番号)

​

​

(212) 960-3677

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

​

​

適用されない

(前氏名、前住所、前財政年度、前回報告以来変化があれば)

​

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

​

クラスごとのタイトル

    

取引コード

    

登録された各取引所の名称

普通株

 

IMAQ

 

ナスダック株式市場有限責任会社

株式承認証

 

IMAQW

 

ナスダック株式市場有限責任会社

権利.権利

 

IMAQR

 

ナスダック株式市場有限責任会社

職場.職場

​

IMAQU

​

ナスダック株式市場有限責任会社

​

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒違います☐

​

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒違います☐

​

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法12 b-2規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照してください

​

大型加速ファイルサーバ☐

ファイルマネージャを加速する☐

非加速ファイルサーバ ☒

規模の小さい報告会社☒

​

新興成長型会社☒

​

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

​

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☒違います☐

​

2023年2月13日までに8,520,018登録者の普通株は、1株当たり額面0.0001ドル、発行済みと発行されている。

​

​

​

​

カタログ表

​

国際メディア買収会社です。

カタログ

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​

​

​

​

ページ

第1部-財務情報

​

​

​

​

第1項。

財務諸表

​

​

​

​

​

2022年12月31日(未監査)及び2022年3月31日(未監査)までの簡明貸借対照表

3

​

​

​

​

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の簡明業務報告書(監査なし)

4

​

​

​

​

2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月と9ヶ月の株主権益(赤字)簡明変動表(未監査)

5

​

​

​

​

2022年12月31日と2021年12月31日までの9ヶ月間の簡明現金フロー表(監査なし)

6

​

​

​

​

監査されていない簡明財務諸表付記

7

​

​

​

第二項です。

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

25

​

​

​

第三項です。

市場リスクの定量的·定性的開示について

33

​

​

​

第四項です。

制御とプログラム

33

​

​

​

第2部-その他の資料

​

​

​

​

第1項。

法律手続き

34

​

​

​

第1 A項。

リスク要因

34

​

​

​

第二項です。

未登録株式証券販売と収益の使用

34

​

​

​

第三項です。

高級証券違約

34

​

​

​

第四項です。

炭鉱安全情報開示

34

​

​

​

五番目です。

その他の情報

34

​

​

​

第六項です。

展示品

35

​

​

​

サイン

​

​

​

​

​

​

カタログ表

​

第1部-財務情報

国際メディア買収会社です。

簡明貸借対照表

(未監査)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日

​

3月31日

​

​

2022

    

2022

資産

    

​

​

​

​

​

現金

​

$

158,952

​

$

107,684

前払い費用

​

​

—

​

​

192,200

流動資産総額

​

​

158,952

​

​

299,884

信託口座への投資

​

​

22,109,289

​

​

230,029,939

総資産

​

$

22,268,241

​

$

230,329,823

​

​

​

​

​

​

​

負債と株主赤字

​

 

  

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

売掛金と売掛金

​

$

994,992

​

$

413,979

費用関連先を計算する

​

​

170,000

​

​

80,000

本票の関連先

​

​

1,710,000

​

​

195,000

所得税に対処する

​

​

157,656

​

​

—

流動負債総額

​

 

3,032,648

​

​

688,979

繰延引受料に対処する

​

 

8,050,000

​

​

8,050,000

株式証法的責任

​

​

23,907

​

​

143,442

総負債

​

​

11,106,555

​

​

8,882,421

​

​

​

​

​

​

​

承諾(付記7参照)

​

 

​

​

​

​

償還可能な普通株：2,141,895そして23,000,000株発表されましたそして卓越した販売価格は$10.18そして$10.002022年12月31日と2022年3月31日までの償還価値

​

​

21,800,400

​

​

230,000,000

​

​

 

​

​

​

​

株主損失額

​

 

​

​

​

​

優先株、$0.0001額面価値5,000,000ライセンス株；ありません発表されました卓越した

​

 

—

​

​

—

普通株、$0.0001額面価値500,000,000ライセンス株；6,546,900発行済みおよび発行済み株式卓越した(含まれない)2,141,895そして23,000,000償還される可能性のある株式は2022年12月31日そしてMarch 31, 2022，別)

​

 

655

​

​

655

追加実収資本

​

 

—

​

​

564,600

赤字を累計する

​

 

(10,639,369)

​

​

(9,117,853)

株主合損

​

 

(10,638,714)

​

​

(8,552,598)

総負債と株主赤字

​

$

22,268,241

​

$

230,329,823

​

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である

​

3

カタログ表

​

国際メディア買収会社です。

業務簡明報告書

(未監査)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3か月まで

​

3か月まで

​

9か月で終わる

​

9か月で終わる

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

組織と運営コスト

​

$

681,987

​

$

495,853

​

$

1,872,212

​

$

730,509

株に基づく報酬費用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

1,351,448

運営損失

​

​

(681,987)

​

​

(495,853)

​

​

(1,872,212)

​

​

(2,081,957)

支出した製品の発売コスト

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,926)

株式証負債の公正価値変動を認める

​

​

—

​

​

(39,845)

​

​

119,535

​

​

199,225

信託口座投資の利子と配当収入

​

​

183,534

​

​

4,860

​

​

862,210

​

​

6,777

所得税準備前の損失を差し引く

​

$

(498,453)

​

$

(530,838)

​

$

(890,467)

​

$

(1,880,881)

所得税支給

​

​

26,374

​

​

—

​

​

157,656

​

​

—

純損失

​

$

(524,827)

​

$

(530,838)

​

$

(1,048,123)

​

$

(1,880,881)

​

​

 

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

加重平均流通株、基本株、希釈株

​

 

8,688,795

​

​

29,546,900

​

​

17,443,109

​

 

18,471,722

普通株は基本と希釈して純損失

​

$

(0.06)

​

$

(0.02)

​

$

(0.06)

​

$

(0.10)

​

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である

​

​

4

カタログ表

​

国際メディア買収会社です。

株主権益変動表(損失)略表

(未監査)

​

2022年12月31日までの9ヶ月間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合計する

​

​

普通株

​

追加支払い-

​

積算

​

株主の

​

    

株

    

金額

    

“資本論”で

    

赤字.赤字

    

赤字.赤字

2022年3月31日の残高

​

6,546,900

​

$

655

​

$

564,600

​

$

(9,117,853)

​

$

(8,552,598)

純損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(204,672)

​

 

(204,672)

償還制約を受けた普通株の再計量

​

—

​

​

—

​

​

(340,524)

​

​

—

​

​

(340,524)

2022年6月30日の残高

​

6,546,900

​

​

655

​

​

224,076

​

​

(9,322,525)

​

​

(9,097,794)

純損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(318,624)

​

$

(318,624)

償還制約を受けた普通株の再計量

​

—

​

​

—

​

​

(224,076)

​

​

(144,013)

​

$

(368,089)

2022年9月30日の残高

 

6,546,900

​

​

655

​

​

—

​

​

(9,785,162)

​

​

(9,784,507)

純損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(524,827)

​

$

(524,827)

償還制約を受けた普通株の再計量

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(329,380)

​

$

(329,380)

2022年12月31日の残高

 

6,546,900

​

​

655

​

​

—

​

​

(10,639,369)

​

​

(10,638,714)

​

2021年12月31日までの9ヶ月間

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

その他の内容

​

​

​

​

合計する

​

​

普通株

​

支払い済み

​

積算

​

株主の

​

    

株

    

金額

    

資本

    

赤字.赤字

    

赤字.赤字

2021年3月31日の残高

​

5,750,000

​

$

575

​

$

24,425

​

$

(1,525)

​

$

23,475

純損失

 

—

​

 

—

​

 

—

​

 

(864)

​

 

(864)

2021年6月30日の残高

 

5,750,000

​

​

575

​

​

24,425

​

​

(2,389)

​

​

22,611

初公開株式証に割り当てられた収益は，発行コストを差し引いた純額である

​

—

​

​

—

​

​

11,644,529

​

​

—

​

​

11,644,529

初公開公開公共権利に割り当てられた収益は，発行コストを差し引いた純額

​

—

​

​

—

​

​

6,853,620

​

​

—

​

​

6,853,620

個人単位を個人株式に割り当てられた保険者の収益に売却し，発行コストを差し引く

​

796,900

​

​

80

​

​

7,173,920

​

​

—

​

​

7,174,000

個人単位を個人権利に割り当てられた保険者の収益に売却し，要約コストを差し引く

​

—

​

​

—

​

​

250,879

​

​

—

​

​

250,879

公開株式償還価値の再計量

​

—

​

​

—

​

​

(26,734,221)

​

​

(6,919,468)

​

​

(33,653,689)

株に基づく報酬

​

—

​

​

—

​

​

1,351,448

​

​

—

​

​

1,351,448

純損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,349,179)

​

​

(1,349,179)

2021年9月30日の残高

​

6,546,900

​

​

655

​

​

564,600

​

​

(8,271,036)

​

​

(7,705,781)

純損失

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(530,838)

​

$

(530,838)

償還制約を受けた普通株の再計量

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

2021年12月31日の残高

​

6,546,900

​

​

655

​

​

564,600

​

​

(8,801,874)

​

​

(8,236,619)

​

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である

​

5

カタログ表

​

国際メディア買収会社です。

簡明現金フロー表

(未監査)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

9か月

​

9か月

​

​

12月31日まで

​

一段落した

​

    

2022

    

2021年12月31日

経営活動のキャッシュフロー：

    

​

​

​

  

​

純損失

​

$

(1,048,123)

​

$

(1,880,881)

純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する：

​

 

​

​

 

​

株に基づく報酬費用

​

​

—

​

​

1,351,448

支出した製品の発売コスト

​

​

—

​

​

4,926

信託口座投資の利子と配当収入

​

​

(862,210)

​

​

(6,777)

株式証負債の公正価値変動を認める

​

​

(119,535)

​

​

(199,225)

経営性資産と負債変動状況：

​

 

​

​

 

​

前払い費用

​

​

192,200

​

​

(238,953)

売掛金と売掛金

​

​

671,013

​

​

393,079

所得税に対処する

​

​

157,656

​

​

—

経営活動のための現金純額

​

 

(1,008,999)

​

​

(576,383)

​

​

​

​

​

​

​

投資活動によるキャッシュフロー：

​

​

​

​

​

​

信託口座に入金した現金

​

​

(700,000)

​

​

(230,000,000)

信託口座から現金を引き出してフランチャイズ税を支払う

​

​

245,267

​

​

—

償還で信託戸籍から引き出した現金

​

​

209,237,593

​

​

—

投資活動提供の現金純額

​

​

208,782,860

​

​

(230,000,000)

​

​

 

​

​

 

​

資金調達活動のキャッシュフロー：

​

 

​

​

 

​

初公開の収益は，支払われた引受割引を差し引く

​

​

—

​

​

225,400,000

個人単位で得た金を売る

​

​

—

​

​

7,240,463

本票関係者収益

​

​

1,515,000

​

​

200,000

スポンサーからの前金

​

​

—

​

​

94,537

保証人の前金を返済する

​

​

—

​

​

(94,537)

支払われた見積コスト

​

​

—

​

​

(2,046,348)

普通株償還

​

 

(209,237,593)

​

 

—

融資活動提供の現金純額

​

 

(207,722,593)

​

​

230,794,115

​

​

 

​

​

 

​

現金純変化

​

 

51,268

​

 

217,732

現金--期初

​

 

107,684

​

 

6,975

現金--期末

​

$

158,952

​

$

224,707

​

​

 

​

​

 

​

非現金投融資活動

​

​

​

​

 

​

償還条件での普通株の再計量

​

$

1,037,993

​

$

33,653,689

繰延引受料に対処する

​

​

—

​

$

8,050,000

個人単位の発行で本券を償還する

​

​

—

​

$

503,537

個人単位と引き換えに支払う入札費用

​

$

—

​

$

225,000

発売コストを計上すべき発売コスト

​

$

—

​

$

8,119

本チケットで関連側が支払う要約料金

​

$

—

​

$

31,800

保証人が普通株式の発行と引き換えに支払う発行費用

​

​

—

​

$

—

​

付記は監査なしの簡明な財務諸表の構成要素である

​

​

6

カタログ表

​

国際メディア買収会社です。

監査されていない簡明財務諸表付記

​

注1.組織機関と業務運用説明

国際メディア買収会社は空白小切手会社で、2021年1月15日にデラウェア州に登録設立された。当社設立の目的は、以下の会社との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編等の業務合併1つはより多くの企業(“企業合併”)当社は特定の業界や地理的地域(中国を含まない)に限らず、企業合併を完成させることを目的としています。当社は早期および新興成長型会社であるため、当社は早期および新興成長型会社に関するすべてのリスクを負う必要がある。

2022年12月31日現在、会社はまだ何の業務も開始していない。2021年1月15日(設立)から2022年12月31日までのすべての活動は、会社の結成と初公募株(“初公募株”)に関連して、以下に述べるように、目標業務統合を決定する。会社は最初にも業務合併が完了してからどんな営業収入も発生します。当社は初公募で得られた金から利子と配当収入の形で営業外収入を生み出しています。同社はその財政年度の終了日として12月31日を選択した。2022年8月16日、国際メディア買収会社(The International Media Acquisition Corp.)取締役会会社)当社の別例によると、当社の財政年度終了日を12月31日から3月31日に変更することを承認しました。会社は2022年9月29日に2022年1月1日から2022年3月31日までの移行期間のForm 10−Qt移行報告書を提出した。

会社初公募株に関する登録声明は2021年7月28日に発効を発表した。2021年8月2日、当社は初公募株を完成させた20,000,000単位(“単位”)，$10.00単位あたりの毛収入は$200,000,000これは，注3で議論した.

初公募が終了すると同時に当社は完成した714,400単位(“プライベート単位”)、販売価格$10.00個人単位ごとに私募方式で会社の保証人Content Creation Media LLC(“保湿人”)に配給し，毛収入$を生成する7,144,000付記4で述べたとおりである.

2021年8月6日に、引受業者と最も多くの購入を行使します3,000,000余分な単位は超過配給を補うために，もしあれば，当社はすでに追加単位の売却を完了した3,000,000単位、毛収入#ドル30,000,000.

超過配給選択権の行使が終了すると同時に、当社は追加の82,500個人単位、販売価格は$10.00個人単位ごとに，私募方式で保証人に配給し，総収益$を発生させる825,000.

個人単位の初公開·販売を完了した後、共催する230,000,000この基金は、信託口座(“信託口座”)に入金され、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節で示される米国政府証券にのみ投資され、満期日が180日、または投資会社法公布の第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、これらの基金は、(I)業務連結および(Ii)分配信託口座に保有する資金が完了するまで、米国政府の直接国庫債務にのみ投資される。

当社は、売却先(“公衆株式”)に含まれる普通株の所有者(“公衆株主”)を初めて公開発売する機会を提供し、(I)株主総会を開催して企業合併を承認するか、または(Ii)買収要約で償還することを含む、企業合併完了時に公衆株式の全部または一部を償還する。会社が株主の承認を求めて企業合併や買収要約を行うかどうかの決定は会社が自ら決定する。公衆株主は信託口座の当時の金額の一定の割合で公開株を償還する権利があります(当初は#ドルと予想されていました10.001株当たりの公開株式には、信託口座に保有している資金から稼いだいかなる割合で計算した利息も加えられているが、これらの資金は以前、その納税義務を支払うために当社に発行されていなかった)。業務合併が完了した場合、当社の権利または株式承認証に償還権はありません。償還すべき公開株式は償還価値によって入金され、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ480に基づいて負債と株式権を区別し、初回公開発行完了時に仮持分に分類する (“ASC 480”).

7

カタログ表

会社の有形純資産が少なくとも#ドルの場合にのみ、会社は業務合併を継続する5,000,001企業合併が完了する前または後に、当社が株主承認を求め、会議に出席する定足数が定足数に達したと仮定した場合、自ら出席または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある普通株式の過半数の賛成票が企業合併に賛成票を投じる。法律が株主投票を要求せず、かつ会社が業務又はその他の理由で株主投票を行うことを決定しなかった場合、会社は、その改訂及び再登録された会社証明書(“改正及び再登録された会社証明書”)に基づいて、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の要約償還規則に基づいて償還を行い、企業合併が完了する前に米国証券取引委員会に要約書類を提出する。しかし、法律が株主に取引の承認を要求したり、当社が業務又はその他の理由で株主の承認を得ることを決定した場合、当社は、要約買収規則ではなく、委託書募集を行う際に株式の償還を提出する。当社が業務合併について株主承認を求める場合、保険者及び方正株式(定義付記5参照)の他の所有者は、その方正株式、そのプライベート株式(定義付記4参照)及び初回公開発売期間又は後に購入した任意の公開株式を投票することに同意し、業務合併の承認に賛成する。さらに、各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、彼らの公共株を償還することを選択することができる。

それにもかかわらず、会社が株主に企業合併の承認を求め、かつ要約買収規則に基づいて償還を行っていない場合、改正·再発行された会社登録証明書の規定、公共株主及びその株主の任意の関連会社又はその他の他の関連会社又は当該株主と一致し又は“グループ”として行動する者(改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13条に規定される)として行動する者は、その株式の総和を制限することができる20%以上の公衆株式は、当社の事前同意を得ていません。

発起人及びその他の初期株主(定義は付記5参照)は、(A)企業合併に関連する創業者株式、プライベート株式及び公衆株式の償還権を放棄し、(B)会社が完成しなかった場合(以下の場合の企業合併)、その創業者株式及びプライベート株式の清算権を放棄する15月(または最大)18ヶ月です(C)改訂及び再予約された会社登録証明書の提出が当社の償還義務の実質又は時間の改正に影響を与えない100会社が以下の時間内に業務合併を完了していない場合、その公開株式の割合15月(または最大)18ヶ月です当社が公衆株主にその公衆株式を当該等の改訂とともに償還する機会を提供しない限り、初公開発売終了から(当社がこの期間を延長するように)。しかしながら、保険者および他の初期株主が初公募株またはその後に公開株式を取得した場合、会社が合併期間(以下のように定義する)内に業務統合を完了できなかった場合、その等公開株式は、信託口座から清算分配を受ける権利がある。

その会社は15月(または最大)18ヶ月です当社が合併期間(“合併期間”)を延長すれば、初公開発売完了から業務合併完了まで(“合併期間”)となる。2023年1月27日、IMAQは株主特別総会(略称“特別会議”)を開催した。株主が株主特別総会で承認した後、当社は提出時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款改訂”)の改訂証明書を提出します。憲章改正案は、IMAQが初期業務統合を完了しなければならない日を3(3)ヶ月に延長し、2023年2月2日から2023年5月2日まで、3(3)ヶ月の追加1(1)ヶ月から2023年8月2日までさらに延長する権利がある(“改正合併期間”)。当社が改訂された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当社は(I)清盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲でできるだけ早く完成するが、それを超えない10個その後の平日は償還します100法律の規定の下で、(Iii)償還後、(Iii)当社の残りの普通株式保有者及び取締役会の承認を得た場合、(Iii)(上記(Ii)及び(Iii)項について)当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定しなければならない場合には、合理的可能な範囲内で速やかに解散及び清算を行う。当社の権利及び株式承認証には償還権や清算割当がありません。もし当社が改訂された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、当該等の権利及び株式承認証は失効します。

引受業者は、当社が改訂された合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、引受業者は、信託戸籍が保有する繰延引受手数料(付記6参照)の権利を放棄し、この場合、信託戸籍が保有する他の公衆株式の償還に利用可能な資金とともに計上することに同意した。このような分配の場合、分配可能な残りの資産の1株当たり価値は、単位初公募価格よりも低い可能性がある($10.00).

8

カタログ表

信託口座に保有する金額を保護するために、スポンサーは同意しており、第三者が当社に提供するサービス又は当社に販売されている製品又は当社と取引合意を達成することを検討している予想対象企業に任意のクレームを出し、一定範囲内で信託口座中の資金金額を(1)ドル以下にする場合、発起人は当社に対して責任を負うことに同意する10.001株当たり公開株式又は(2)信託口座清算日までに信託口座に保有する1株当たり公開株式の実際の金額が$未満であれば10.00信託資産価値の減少による1株当たり公衆株式は、それぞれの場合に支払税が差し引かれ、この負債は、信託口座に入る権利を求めるすべての第三者の請求には適用されず、最初に公開された引受業者に対する当社の特定の負債(改正された1933年証券法(“証券法”)下の負債についての賠償を含む)下のいずれのクレームにも適用されない。さらに、実行された放棄が第三者に対して強制的に実行できないとみなされた場合、保険者は、このような第三者に対していかなる責任も負わないであろう。当社は、すべてのサプライヤー、サービスプロバイダ(当社の独立公認会計士事務所を除く)、潜在的なターゲット企業または当社と業務往来のある他のエンティティが当社と合意に調印し、信託口座に保有する資金の任意の権利、所有権、権益またはクレームを放棄するように努力し、スポンサーが債権者の債権によって信託口座を賠償しなければならない可能性を低減する。

2022年10月22日、国際メディア買収会社(“IMAQ”)は、インドに登録設立された会社Risee Entertainment Holdings Private Limited(“売り手”)とインドで登録設立された会社Reliance Entertainment Studios Private Limited(“ターゲット会社”)と株式購入協定(“SPA”)を締結した。SPAの条項によると、会社とターゲット会社との間の業務合併は買収を通過します100一連の取引(総称して“株式買収”と呼ぶ)では、対象会社が発行済み株式と発行済み株式の割合を算出する。SPAによると、ターゲット会社株の総購入価格は$です102,000,000また、会社はターゲット企業に#ドルの主要投資を行うことにも同意した38,000,000このお金は会社間のローンの返済にしか使われず、総額は$に達する38,000,000株式買収が初歩的に完了した時点で、すでにターゲット会社の帳簿上に存在している。

支払い延期と株償還

当初、会社は2022年8月2日までに最初の業務合併取引を完了することを要求された12初公募終了から計数月(“合併期”)。株主は2022年7月26日、当社の株主特別総会(“延長総会”)において、当社と大陸株式譲渡信託会社(“受託者”)との間で2021年7月28日に署名した改訂当社投資管理信託協定(“信託協定”)の提案を通過し、当社の合併期間の延長を許可した二つ追加料金の時間3か月毎回、または2022年8月2日から2023年2月2日まで(“信託修正案”)に$を信託口座に入金する350,000三ヶ月ごとに延期します。この提案について、会社の公衆株主は彼らの普通株を現金で償還する権利があり、現金は株主投票の2日前に信託口座に入金された総金額の比例シェアに相当する。公衆株主が株式を保有する20,858,105会社普通株(合計は23,000,000公衆株主が保有する普通株)は償還権利を行使し，償還価格は約$である10.03一株ずつです。2023年1月27日、IMAQは株主特別総会(略称“特別会議”)を開催した。株主が株主特別総会で承認した後、当社は提出時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款改訂”)の改訂証明書を提出します。憲章改正案は、IMAQが初期業務統合を完了しなければならない日を3(3)ヶ月に延長し、2023年2月2日から2023年5月2日まで、3(3)ヶ月の追加1(1)ヶ月から2023年8月2日までさらに延長する権利がある(“改正合併期間”)

2022年7月26日、支払い延期$350,000スポンサーから会社の信託口座に入金され、締め切りを2022年8月2日から2022年11月2日に延長する。

2022年10月28日、第2回延期支払い$350,000スポンサーから会社の信託口座に入金され、締め切りを2022年11月2日から2023年2月2日に延長する。

2023年2月3日、3回目の支払い延期$385,541スポンサーから会社の信託口座に入金され、締め切りを2023年2月2日から2023年5月2日に延長する。

流動資金と持続経営

2022年12月31日現在、会社は信託口座外に現金#ドルを持っている158,952運営資金の需要を満たすことができる。最初の企業合併前に、信託口座に保有されているすべての残りの現金は、通常、会社が使用することができず、企業合併、普通株の償還、または納税に制限されている。

9

カタログ表

FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2023年2月2日までに業務統合を完了しなければならない。会社は2回目の延期を選択し、保険者は信託口座に入金する$350,000締め切りを2022年11月2日から2023年2月2日に延長する。それは.2023年1月27日、IMAQは株主特別総会(略称“特別会議”)を開催した。株主が株主特別総会で承認した後、当社は提出時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款改訂”)の改訂証明書を提出します。憲章改正案は、IMAQが初期業務統合を完了しなければならない日を3(3)ヶ月に延長し、2023年2月2日から2023年5月2日まで、3(3)ヶ月の追加1(1)ヶ月から2023年8月2日までさらに延長する権利がある(“改正合併期間”)。2023年2月3日、3回目の支払い延期$385,541スポンサーから会社の信託口座に入金され、締め切りを2023年2月2日から2023年5月2日に延長する

企業合併が2023年5月2日までに完了しなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、企業合併が発生しなければ、強制清算は会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年5月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

経営陣は、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年5月2日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外した。強制清算の流動資金状況や日付は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし当社が2023年5月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。経営陣は最高#ドルまでそのチケットを使用し続ける計画だ235,000満点は$1,945,000企業合併がある場合にのみ返済できます。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。

リスクと不確実性

管理層は引き続き新冠肺炎疫病がこの業界に与える影響を評価し、そして結論を出し、ウイルスは会社の財務状況、運営結果及び/或いは潜在的な目標会社を探すことにマイナスの影響を与える可能性があるが、具体的な影響はまだ簡単に確定できない

また、ロシア連邦とベラルーシが2022年2月にウクライナで開始した軍事行動や関連する経済制裁により、会社が業務合併を完了する能力、または会社が最終的に業務合併の目標業務の運営を完了することは、重大な悪影響を受ける可能性がある。さらに、会社が取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、または第三者融資の市場流動性の低下を含むこれらの事件の影響を受ける可能性があり、これらの融資は、会社が受け入れられる条項または根本的に得られない。この行動と関連制裁が世界経済に与える影響及び会社の財務状況、経営結果及び/又は業務合併を完了する能力への具体的な影響はまだ確定していない。財務諸表にはこのような不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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付記2.主要会計政策の概要

陳述の基礎

添付されていない未監査簡明財務諸表はアメリカ中期財務資料公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会表10-Q及び規則S-X第8条に基づいて作成された。アメリカ証券取引委員会中期財務報告規則と規定によると、公認会計原則に従って作成された簡明財務諸表に通常含まれるいくつかの情報或いは脚注開示はすでに簡略或いは漏れられている。したがって、それらは、財務状況、経営成果、またはキャッシュフローを完全に報告するために必要なすべての情報および脚注を含まない。経営陣は、添付されていない監査されていない簡明財務諸表には、正常な経常的性質の調整を含むすべての調整が含まれており、これらの調整は、公平列報に記載されている期間の財務状況、経営業績、現金流量に必要であると考えている。

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カタログ表

添付されている監査されていない簡明財務諸表は、会社が2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告と併せて読まなければならない。2022年12月31日までの9カ月間の中期業績は、2023年3月31日までの1年または任意の将来期の予想結果を必ずしも示しているとは限らない。

新興成長型会社

当社は証券法第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の改正により、非新興成長型会社の他の上場企業に適用される各種報告要求の何らかの免除を利用することができるが、これらに限定されるものではなく、Sarbanes-Oxley法案第404条の独立公認会計士事務所認証要求を遵守し、定期報告や委託書における役員報酬に関する開示義務を削減することが求められている。そして、役員報酬と株主承認までに承認されなかったいかなる黄金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。

また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は“取引法”に基づいて登録されていない証券種別)が、新たな又は改正された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。当社は、移行期間を延長することを選択しないことを選択した、すなわち、1つの基準が発表または改訂され、この基準が上場企業または民間会社に対して異なる適用日がある場合、当社は新興成長型会社として、民間会社が新しい基準または改訂基準を採用する際に新しい基準または改訂基準を採用することができる。これにより、当社の財務諸表を、新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較し、後者は使用する会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期を採用しないことを選択する可能性がある。

予算の使用

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する場合、会社管理層は、財務諸表の日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示および報告期間内に報告された費用金額に影響を与える推定および仮定を行う必要がある。

見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表日に存在する条件、状況、または一組の状況の影響の推定は、1つまたは複数の将来の確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある.

現金と現金等価物

当社は購入時の原始満期日が三ヶ月以下のすべての短期投資を現金等価物と見なしています。同社には2022年12月31日現在、現金同等物は何もない。

信託口座への投資

2022年12月31日現在、信託口座に保有する資産は“投資会社法”第2(A)(16)節に規定する意味内の米国政府証券からなり、満期日は180日以下、またはそれ以下、または米国政府証券に投資される通貨市場基金に投資され、一般に決定が容易な公正な価値、または両方の組み合わせを有する。会社が信託口座に保有する投資が米国政府証券で構成されている場合、これらの投資は取引証券に分類される。信託口座への会社の投資が通貨市場基金で構成されている場合、これらの投資は公正価値で確認される。取引証券及び貨幣市場基金は各報告期末に投資して公正価値で簡明貸借対照表に列記した。これらの証券の公正価値変動による収益と損失は経営報告書に報告されている。信託口座保有投資の推定公正価値は、既存の市場情報に基づいて決定される。

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カタログ表

株式証法的責任

同社は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480およびASC 815派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)に適用される権威ある指導に基づいて、株式証を株式分類または負債分類ツールとした。評価は、権利証がASC 480によって独立金融商品であるかどうか、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および権利証が自社自身の普通株にリンクされているかどうか、および他の株式分類条件を含むASC 815の株式分類に関するすべての要求に適合するかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

すべての持分分類基準に適合する発行または修正された権利証については、権証は発行時に追加実収資本の構成要素として記録されなければならない。すべての持分分類基準を満たしていない発行または修正された権利証については、権利証は、発行当日およびそれ以降の各貸借対照表の日に、その初期公正価値で入金されなければならない。ASC 815に含まれる指導により、公共株式証は持分待遇を受ける資格がある。私募株式証は権益資格に適合せず、公正価値によって負債と記入する。私募株式証推定公正価値の変動は、経営報告書で非現金収益または損失であることが確認された。私募株式証の公正価値(定義は付記4参照)はBlack-Scholes方法(付記9参照)を用いて推定した。

償還可能な普通株

すべての23,000,000初公開発売において単位の一部として売却された公衆株式は、償還機能を含み、会社清算に係る場合には、業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び会社改訂及び再登録証明書の何らかの改訂に係る場合には、当該等の公開株式を償還することができる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に会社の制御範囲内にない償還条項が償還を要求する普通株は永久持分以外のカテゴリに分類される。したがって、償還可能なすべての公開株は永久持分以外のカテゴリに分類される。

償還価値が変化した場合、当社は直ちに確認し、各報告期間終了時に普通株を償還可能な帳簿価値を償還価値と等しくなるように調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける

2022年12月31日まで、短縮表に反映されている償還可能な普通株式残高は以下の通りである

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総収益

    

$

230,000,000

もっと少ない：

​

 

  

株式公開承認証に割り当てられた収益

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(12,466,000)

公共権利に分配された収益

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(7,337,000)

普通株に割り当てられた発行コスト

​

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(13,850,689)

また：

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​

帳簿価値と償還価値の再計量

​

 

33,653,689

普通株は償還可能で、2022年3月31日

​

 

230,000,000

​

​

 

​

また：

​

​

​

帳簿価値と償還価値の再計量

​

​

1,037,993

もっと少ない：

​

​

​

救いを求める

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​

(209,237,593)

償還可能な普通株、2022年12月31日

​

​

21,800,400

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初公募株に関する発売コスト

当社はASC 340-10-S 99-1と米国証券取引委員会従業員会計公告テーマ5 A-発売費用の要求を遵守しています。発売コストには、主に貸借対照表日に発生する初公開発売に関する専門および登録費用が含まれる。株式発行契約に直接帰属する発売コストは株式に分類され、持分減少額に計上される。資産と負債に分類された持分契約の発売コストは直ちに費用に計上される

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カタログ表

同社の発売コストは$に達している15,242,385初公開の結果として($を含む)4,600,000引受料、$8,050,000繰延引受料、そして$2,592,385その他の発行コスト).同社は$を記録した13,850,689公開株式に関する仮株の減少による発売コストとする。同社は$を記録した1,386,770公共株式証明書、公共権利、個人株式、および個人権利に関連する永久持分としての減少。その会社はすぐに$を使った4,926負債に分類された私募株式証に関する発売コスト。

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株式ベースの支払いスケジュール

会社はASC 718に基づいて、補償-株式補償(“ASC 718”)によって株奨励を計算し、その中ですべての株式奨励はその公正価値に従って会計処理を行うことが要求される。公正価値は付与日に計量され、株の基本的な価値に等しい。

これらの公正価値に等しいコストは、必要なサービス期間内に期待される報酬数に応じて比例して確認されるか、またはすぐに付与され、将来のサービス条件がない報酬の付与期間中に比例して確認される。時間とともに付与された奨励については、実際の没収金額と会社が最初に推定したものとの違いに基づいて、記録後期の累積調整；サービス或いは業績条件が満たされない場合、先に確認した補償コストは打ち切られ、奨励は没収される。

所得税

同社は、所得税の財務会計および報告に対して資産および負債方法を採用することを要求するASC 740所得税(“ASC 470”)の会計および報告要件を遵守する。繰延所得税資産及び負債は、制定された税法及び当該等の違いに適用されることが課税収入の期間に適用される税率に基づいており、資産及び負債の財務諸表と税基との差額について計算され、この差額は将来の課税又は減税金額を招く。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。

ASC 740は、納税申告書において採用されるまたは予期される納税ヘッドの財務諸表を確認および計量するための確認閾値および計量属性を規定する。これらのメリットを確認するためには、税務機関が審査した後、税収状況をより維持する可能性がなければならない。同社は未確認の税収割引に関する課税利息と罰金を所得税費用として確認している。いくつありますか違います。未確認の税金優遇と違います。2022年12月31日までの利息と罰金額。当社では現在、審査において重大な支払い、課税、またはその立場から重大な逸脱を招く可能性のある問題は発見されていません。当社は設立以来主要税務機関の所得税審査を受けてきました。同社は米国連邦司法管区とニュージャージー州に所得税申告書を提出した。

実際の税率は-5.29%和0.002022年12月31日及び2021年12月31日までの3ヶ月間の17.71%和0.002022年12月31日までおよび2021年12月31日までの9カ月間はそれぞれ%となっている。有効税率は連邦と州の法定税率とは異なる21%和92022年12月31日までの期間は、会社の純営業損失、権証負債公正価値、連邦福祉控除後の州所得税純額記録の評価計上の変化により。

2022年8月16日、2022年に“インフレ低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名された。その他の事項を除いて、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社によるある株買い戻しに新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、株を買い戻した株主に徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。

2022年12月31日以降に発生する任意の償還またはその他の買い戻しは、企業合併、投票延期、または他の方法に関連して、消費税を支払う必要がある可能性がある。当社が業務合併、延期投票又はその他の事項について消費税をどの程度納付しなければならないかは、(I)業務合併、延期又はその他の事項に関連する償還及び買い戻しの公平な時価、(Ii)業務合併の構造、(Iii)業務合併に関連する任意の“管路”又は他の持分発行の性質及び金額(又は業務合併とは無関係であるが業務合併の同一課税年度内に発行)を含む複数の要素に依存する

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カタログ表

(4)法規の内容と財務省のその他の指導。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく、当社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために手元に利用可能な現金の減少や、会社が業務統合を完了する能力の減少を招く可能性がある。

普通株1株当たり純損失

普通株1株当たり純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均株式数を純損失で割る。公衆株式は公正価値で償還できるとみなされているが、公正価値で償還することは他の株主と異なる分配と同じではないため、1株当たりの純損失を計算する際に、償還可能と償還不可能な普通株を1種類の株式として列挙する。当社では初公開発売および私募で販売されている引受権証購入合算は考慮していません17,847,675株式承認証の行使は未来の事件の発生に依存するため、各株の減額収益を計算する時、株式証の価値はある程度異なる。

下表は、普通株の基本純損失と償却純損失の計算方法(1株当たり金額を除いてドルで計算)を反映している

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9か月で終わる

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9か月で終わる

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2022年12月31日

    

2021年12月31日

1株当たり基本的かつ希釈して純損失：

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​

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分子：

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​

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純損失

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$

(1,048,123)

​

$

(1,880,881)

分母：

​

 

​

​

 

​

基本と希釈後の加重平均流通株

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​

17,443,109

​

​

18,471,722

普通株1株当たり基本と償却純損失

​

$

(0.06)

​

$

(0.10)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

次の3か月まで

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2022年12月31日

    

2021年12月31日

1株当たり基本的かつ希釈して純損失：

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​

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分子：

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​

純損失

​

$

(524,827)

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$

(530,838)

分母：

​

 

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​

 

​

基本と希釈後の加重平均流通株

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8,688,795

​

​

29,546,900

普通株1株当たり基本と償却純損失

​

$

(0.06)

​

$

(0.02)

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信用リスクが集中する

会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、金融機関の現金口座が含まれており、連邦預託保険がカバーする250，000ドルを超える場合がある。当社はこれにより損失を被っていません。経営陣は当社が重大なリスクに直面しないと信じています。

金融商品の公正価値

当社はASC 820、公正価値計量(“ASC 820”)を採用し、公正価値を計量する枠組みを構築し、この枠組み内で公正価値の定義を明確にした。ASC 820は、公正価値を退出価格、すなわち計量日市場参加者間の秩序ある取引において、当社元金または最も有利な市場の負債を移転するために受信した資産価格または支払い価格と定義する。ASC 820において確立された公正価値レベルは、一般に、1つのエンティティが、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることを要求する。観察可能な投入は、市場参加者が資産または負債のために価格を設定するために使用されるという仮定を反映し、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データに基づいて作成される。観察できない投入は、市場データに基づくエンティティの自身の仮定と、市場参加者が資産または負債の価格設定のために使用されるというエンティティの仮定の判断を反映し、その場合に得られる最適な情報に基づいて作成される。

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カタログ表

流動資産および流動負債の短期的性質のため、貸借対照表に反映される帳簿価値は公正価値に近い。

第1級-活発な市場取引所に上場する未調整のオファーの資産及び負債。公正価値計量の投入は、活発な市場における同じ資産または負債のオファーのような観察可能な投入である。

第2レベル-公正価値計量の投入は、例えば、通常参照間隔で観察可能な金利および収益率曲線のような、最近取引された同様の条項を有する資産および負債の価格、ならびに直接的または間接的な観察可能な投入に基づいて決定される。

第3レベル--資産または負債の市場データが少ない場合、または全く存在しない場合、公正価値計量の投入は、推定、仮定、および推定技術のような観察不可能な投入である。

公正価値に応じて計量された資産と負債の追加資料については、付記9を参照されたい。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、特定の金融商品の会計を簡略化するために、会計基準更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務転換およびその他の選択(主題470-20)およびエンティティ自身の権益派生ツールおよびヘッジ契約(主題別815-40)(“ASU 2020-06”)を発表した。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU 2020-06は、すべての変換可能ツールにIF変換方法を使用することを要求することを含む、希釈後の1株当たり収益指針を改訂しました。ASU 2020-06は2024年1月1日に施行され、全面的または修正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可されなければならない。同社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、運営結果、またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

当社の経営陣は、最近発表されたが発効していない会計基準は、現在採用されていれば、添付されている財務諸表に実質的な影響を与えないと考えている。

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注3.初公募

会社初公募株に関する登録声明は2021年7月28日に発効を発表した。2021年8月2日、会社は初公募株を完成20,000,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$200,000,000それは.各ユニットは1つは普通株株1つは権利(“公共権利”)と1つは引受権証(“公共持分証”)を償還することができる。すべての公有権は所有者に権利を獲得させる1つは企業合併終了時の普通株のシェア(付記8参照)。すべての公共株式証明書の所有者はすべて購入する権利があります三つ-普通株当たりの4分の1、行使価格は$11.501株当たり(付記7参照)。

2021年8月6日に、引受業者と最も多くの購入を行使します3,000,000余分な単位は超過配給を補うために，もしあれば，当社はすでに追加単位の売却を完了した3,000,000単位はドルで計算する10.00単位あたりの毛収入は$30,000,000.

​

注4.私募

初の公募が終わると同時に保証人が購入した714,400個人住宅単位、販売価格$10.00各個人単位($7,144,000要するに)。各個人単位は以下の人員で構成されている1つは普通株式(“私株”)1つは権利(“私権”)と1つは手令(“私人手令”)。すべての私権は所有者に権利を持たせる1/20企業合併終了時に普通株式を1株とする(付記8参照)。私募持分証ごとに所有者に購入権を持たせる4分の3普通株で、行権価格は#ドルです11.501株当たり(付記7参照)。

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カタログ表

個人単位の収益は初めて公開された収益に加算され，これらの収益は信託口座に入金される.当社が合併期間内に業務合併を完了できなかった場合、個人単位を売却して得られた金は、公衆株式の償還に使用されます(法律で規定されている規定を受けて)、個人単位およびすべての関連証券は一文の価値もありません。信託口座には、償還権や清算、私権および私募株式証明書に関する分配はありません。

超過配給選択権の行使が終了すると同時に、当社は追加の82,500個人住宅単位、販売価格$10.00個人単位ごとに私募方式で保証人に配給し，発生した毛収入は$とする825,000.

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付記5.関連者取引

方正株

2021年2月9日，スポンサーは合計$を支払った25,000会社を代表して発行と引き換えにいくつかの費用を支払う5,750,000普通株式(“創業者株式”)。方正株式は合計ガンダムを含めて750,000引受業者の超過配給選択権は全部または部分的に行使されていないので，保証人は換算した上で所有することになる20初公募後、当社は発行済みおよび発行済み株式のパーセンテージ(プライベート単位および関連証券を含まず、保証人が初回公募で何の公募も購入していないと仮定する)。2021年8月6日、引受業者は超過配給選択権を全面的に行使したため、これらの株は没収されなくなった。

発起人及び方正株式の他の所有者(“初期株主”)は、方正株式の譲渡、譲渡又は売却のいずれかの株式(譲渡許可者を除く)に同意した50%の株式は、初期業務合併が完了した日および会社の普通株式終値がドル以上の日から6ヶ月以内の早いものを基準とします12.501株当たりで計算する201取引日以内に30-初期ビジネス統合完了後の取引日中、残りのトラフィックについて50初期業務合併が完了してから6ヶ月、またはいずれの場合も、初期業務合併後、当社が清算、合併、株式交換または他の同様の取引を完了し、当社のすべての株主がその普通株を現金、証券または他の財産と交換する権利がある場合には、創業者株式を事前に支払わなければならない。

保証人は2021年7月7日に当社の独立取締役2人と譲渡協定を締結した95,000方正株式は1株取締役を限度とし、会社の最初の業務合併及び完成後を基準とする。したがって、ASC 718によれば、これらの株式の譲渡は業績条件の制限を受け、給与支出は業務合併の日に確認される。

2021年7月22日にスポンサーが販売しました30,000その創始者の株式を分配する5人独立役員(“役員”)(または150,000方正株)，現金対価は約$である0.004PER。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。取締役に売却された方正株式の価値は$と決定された787,5002021年7月22日まで。そのため、会社は賠償費用が#ドルであることを確認した786,848会社が2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの間の運営報告書における株式ベースの報酬支出内にある。

2021年9月17日にスポンサーが売却されました25,000その創始者の株式を別の独立した取締役(“追加取締役”)に売却し，代償は約ドルである0.004PER。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。追加取締役に売却された方正株の価値は$と決定された141,2502021年9月17日まで。そのため、会社は賠償費用が#ドルであることを確認した141,150会社が2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの間の運営報告書における株式ベースの報酬支出内にある。

2021年9月17日にスポンサーが売却されました75,000その創始者の株式を独立コンサルタント(“コンサルタント”)に譲渡し，代償は約$とする0.004PER。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。コンサルタントに売却された方正株式の価値が確定した

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カタログ表

$になります423,7502021年9月17日まで。そのため、会社は賠償費用が#ドルであることを確認した423,450会社が2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの間の運営報告書における株式ベースの報酬支出内にある。

本票の関連先

2021年2月1日、会社は保証人に無担保本券(“初期元票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルの元票を借りることができる300,000最初の公募に関連した費用を支払うことができます当社は2021年4月6日および2021年6月17日に保証人に追加の無担保元票(“追加元票”および“初期元票”、すなわち“初公開本券”を発行)を発行し、これにより、当社の追加借入元金総額は$に達する200,000それは.IPO引受票は無利子手形であり、(I)2022年3月31日または(Ii)初公開発売完了時(早い者を基準)に支払う。本票項目の未返済残高は2021年8月6日に返済された。

当社は2022年1月14日に保証人に無担保本票(“初公募後本票”)を発行し、これにより、当社の借入総額は$に達することができます500,0002期に分けて(I)$を支払う300,0002022年3月の期間；および(Ii)$200,0002022年6月の間に、会社が適宜決定します。初公募後の本チケットは無利子手形であり、当社が初期業務合併を完了した日後に即時に支払います。

2022年3月29日、当社は初公募後の本票を改訂し、再記載し、当社が当該手形に基づいて適宜借入できる総額を500,000以上のように、2期に分けて支払うと、最高$に達する750,0003期に分けて(I)、最高$に達する195,0002022年2月28日に遅れない；(Ii)$を超えない355,0002022年4月30日に遅れない；および(Iii)$を超えない200,0002022年6月30日に遅くありません。この修正に基づいて他のいかなる条項も再修正されなかった。約束手形の未払い額は2022年12月31日と2022年3月31日現在で#ドルとなっている750,000そして$195,000それぞれ分析を行った。

2022年8月10日、会社は保証人に無担保本券(“2022年8月本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルに達する本券を借りることができる895,0003期に分けて(I)、最高$に達する195,0002022年7月31日に遅れない；(Ii)$を超えない500,0002022年10月31日に遅れない；および(Iii)$を超えない200,0002023年1月31日に遅くなく、会社が適宜決定します。2022年8月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2022年8月期手形の未返済額は#ドル895,000そして$0それぞれ分析を行った

2022年11月18日、会社は保証人に無担保本券(“2022年11月本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドルに達する本券を借りることができる300,0002022年12月31日に遅くなく、会社が適宜決定する。2022年11月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2022年11月期手形の未返済額は#ドル65,000そして$0それぞれ分析を行った。

2023年2月14日、会社は保証人に無担保本券(“2023年2月本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドル以下の本券を借りることができる500,0004期に分けて(I)、最高$に達する150,0002023年2月28日に遅れない；(Ii)$を超えない200,0002023年3月31日より遅くない；(Iii)$を超えない50,0002023年4月30日に遅れない；および(Iv)$を超えない100,0002023年7月31日に遅れず、当社の要求に応じて、当社が適宜決定します。2023年2月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2023年2月期手形の未返済額は#ドル0そして$0それぞれ分析を行った。

行政支持協定

当社は初公募発効日から契約を締結し，保険者に共済$を支払う10,000毎月オフィススペース、行政、支援サービスに利用されています。企業合併または清算が完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止する。この協定によると、スポンサーに支払われる金額は#ドルだ30,0002022年12月31日までの3ヶ月とドル90,0002022年12月31日までの9ヶ月間、簡明運営報告書における運営·形成コストを計上する。2022年12月31日と2022年3月31日まで、本協定項の未返済額は$170,000そして$80,000それぞれ，である

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カタログ表

関係者ローン

企業合併に関連する取引コストを支払うために、初期株主又は初期株主の関連会社又は当社の特定の役員及び上級管理者は、必要に応じて当社資金(“運営資金ローン”)を貸し出すことができる(ただし義務はない)。会社が業務合併を完了すれば、会社は会社に発行された信託口座の収益から運営資金ローンを返済する。そうでなければ、回転金ローンは信託口座以外の資金からしか返済できないだろう。企業合併が終了していなければ，会社は信託口座以外の収益の一部を用いて運営資金ローンを返済することができるが，信託口座のどの収益も運営資金ローンの返済には利用されない。上記の場合を除いて、当該等の運営資金ローンの条項(あれば)は未定であり、当該等の融資に関する書面合意も存在しない。運営資金ローンは、企業合併が完了した後に返済され、利息を計算しない、あるいは貸手が自分で決定し、最高で$に達する1,500,000企業合併後の実体の単位に変換でき、価格は#ドルです10.00単位ごとに，貸手が選択する.これらの単位は個人単位と同じになるだろう。

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付記6.承諾

登録権協定

初公開発売発効日に締結された登録権協定によると、方正株式保有者、プライベートユニット及び運営資金ローン又は延期ローン転換により発行可能な任意の単位(及びプライベートユニット又は運営資金ローン又は延期ローン転換後に発行されるいずれかの単位)は、いくつかの登録権を有する権利がある。これらの証券の所有者は補う権利がある二つ当社にはこのような証券の登録を求めていますが、短い要求は含まれていません。また，所有者は，初期業務合併が完了した後に提出された登録声明に対して何らかの“共同販売”登録権利と，証券法第415条に基づいて当該等の証券を転売する権利の登録を要求する.

引受契約

2021年7月28日、初公募株について、会社はChardan Capital Markets，LLCとその中で指定された引受業者の代表として引受契約を締結した。

引受契約によると、引受業者は現金引受割引#ドルを得る0.20最初の公募で販売された単位、または$4,600,000全体的には、初公開発売が完了し、超過配当権を全面的に行使した後。さらにドルは0.35最初の公募で販売された単位、または$8,050,000合計は引受業者に繰延引受手数料を支払うことになる。会社が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、繰延費用を信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払う。

優先購入権

ある条件を満たす場合、同社はChardan Capital Markets，LLCに期間を授与した18ヶ月です業務合併が完了した日から、優先購入権が帳簿管理人になり、少なくとも30経済の%は、任意および未来のすべての公共および私募株式および債券発行のために。FINRA規則5110(F)(2)I(I)によると、この優先購入権の有効期限は3年を超えてはならず、当社が初めて公開発売した登録声明発効日から計算される。

首席財務官協定

2021年2月8日、当社はヴィシュガス·ジョシュと合意を締結し、当社がナスダック上場日から当社の首席財務官を務め、任期は24ヶ月である。同社は、Joshiさんにガンダムを支払うことに同意しました$400,000当社が業務合併に成功したことを基準とします。合併期間内に事業合併が完了しなければ、会社はJoshiさんに#ドルを支払うことに同意します40,000それは.本契約によると、会社が2022年4月1日から2022年12月31日までの間の経営報告書で確認した費用は$です10,000.

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カタログ表

管理諮問協定

会社はすでにOntogeny Capital L T D(“Ontogeny”)を管理コンサルティングや会社コンサルタントに招聘し、会社のために会社の戦略、管理支援、業務計画を準備している。会社はOntogenyに$を支払った40,000雇用契約に署名したときと$35,000会社登録説明書の初期秘密届出時に。同社はOntogenyに合計#ドルを支払った1,650,000初公開発売完了及び引受業者の超過配給選択権を行使する。また，会社の初期業務合併を完了した後，会社はOntogeny$の支払いに同意した2,875,000特定の管理コンサルティングと企業コンサルティングサービスを提供します。

相談協議

当社は、2021年9月17日にF.Jacob Cherianとコンサルティング契約を締結し、2021年9月1日より有効になります。これにより、当社はCherianさんを招いて、12ヶ月間の財務コンサルティング·サービスを提供します。会社は、彼のサービスに対する報酬として、毎月#ドルの相談料をCherianさんに支払うことに同意しました12,000毎月です。協定は2022年4月に終了し、その後、本協定に基づいていかなる金額も計上または支払われなくなった。

2021年10月29日、当社はSterling Media Ltd(“Sterling Media”)と招聘状と業務条項を作成し、これにより、当社はSterling Mediaを招聘して当社に戦略的なメディア報道を提供した。Sterling Mediaが会社に提供するサービスの対価として、会社はSterling Mediaに合計#ドルの費用を支払うことに同意した28,250それは.Sterling Mediaによって取得された取引の場合、双方で合意された財務費用がSterling Mediaに追加的に支払われる可能性があり、これらの取引は、会社に明らかなブランド向上および/または潜在的な将来の収入をもたらす可能性がある。

2021年10月29日、当社はPriyanka Agarwalとコンサルティング協定を締結し、この合意に基づき、当社はAgarwalさんを招いて当社に戦略、管理、財務コンサルティングサービスを提供し、コンサルティングプロトコルは2021年10月29日から2022年10月28日までである(“コンサルティング契約期間”)。Agarwalさんが会社に提供するサービスを考慮して、会社はAgarwalさんに毎月#ドルの相談費を支払うことに同意した11,250コンサルティング契約に規定されている支払いスケジュールによると、コンサルティング契約期間内に月ごとに支払います。また、会社は会社の要求に応じてAgarwalさんに合理的で記録された出張費用を精算した。本契約によると、会社が2022年4月1日から2022年12月31日までの間の経営報告書で確認した費用は$です101.250.

当社は2022年1月12日にChardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)と招聘状を作成し、これにより、当社はChardanを招聘し、当社の最初の業務合併に関する潜在配給が完了するまで、2022年1月12日から資本市場コンサルティングサービスを提供する。チャールダンが当社に提供するサービスを考慮して、当社はチャールダンに総額を支払うことに同意しました5融資取引で販売されている証券の総販売価格の%に加え、自己払い費用の返済、上限は$25,000.

2022年1月12日、当社はチャールダンと招聘状を締結し、これにより、当社はチャールダンを招いてM&Aコンサルティングサービスを提供し、2022年1月12日から当社の最初の業務合併終了時までに終了しました。Chardanが当社に提供するサービスの対価として、当社は、(I)当社がChardanが紹介した目標以外の一方の商業合併に関連していれば、0.5%に相当する総額をChardanに支払うことに同意した0.5%)；および(Ii)チャールダンによって提案された目標に従ってビジネス統合を完了した場合、3%です3%)ターゲットの最初の1億ドルの総価値のうち、2%(2.0目標GDPは1億元を超えていますが2億元未満の割合です1%です1.0%)企業合併終了時に支払われる目標の総価値は2億ドル以上ですが3億ドル未満で、自己負担費用の返済上限は$です25,000.

当社は2022年3月18日、私募株式(PIPE)融資の形で資金を調達することを目的とした企業コンサルティング·管理コンサルティングサービスに関する招聘状をOntogeny Capitalと締結した。Ontogeny Capitalは1つまたは費用が得られ、パイプラインで販売されている証券の総収益の5%に相当し、最高で$に達する75100万ドルの資本金とパイプラインで売られている証券の総収益の5.5%は75最高100万ドルに達します150毛収入は百万ドルです。招聘状はまた、パイプライン形式で販売されている証券の総収益が$を超えた場合、毛収入の0.5%の追加自由可処分費用を追加することを規定している150百万ドルです。

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カタログ表

2022年6月9日、吾らはADAS Capital PartnersやLone Cypress Holdings(“ADAS”)と招聘状を作成し、これにより吾らはADASを招いて会社に米国以外の地域に住む投資家の紹介を提供し、紹介側との交渉に協力し、紹介側との取引の完了に協力し、ある人にいくつかの資本の資産を回収し、他の任意の適切なサービスとみなされた。ADASが提供するサービスを考慮して、ADASに合計#ドルの料金を支払うことに同意します25,000.

2022年6月24日、Morrow Sodali(“Morrow”)と契約書を締結した。これにより、吾らはMorrowを国際メディア買収有限会社(“IMAQ”または“当社”)の株主募集代理に招聘し、会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された最終依頼書(“米国証券取引委員会”)条項及び米国証券取引委員会の改訂及び承認を経て御社の株主に配布した後(“米国証券取引委員会承認日”)が2022年第3四半期又は第4四半期又は当社が決定した他の時間(“米国証券取引委員会承認日”)で開催される特別総会(“業務合併大会”)を募集代行に務めることになる。Morrowが提供するサービスを考慮すると，Morrowに総額$の費用を支払うことに同意した25,000.

2022年6月28日、吾らはBaker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)と招聘書を作成し、これにより吾らはBakerを招聘して米国公認会計基準ASC 805の現行規定に基づいて購入価格配分(PPA)研究を提供した。ベーカーが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはベックに総額を$と推定することに同意します24,000.

2022年7月7日、Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)と招聘状を締結し、この合意に基づいて、Bakerを招いて知的財産権評価を提供した。ベーカーが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはベックに総額を$と推定することに同意します10,000.

2022年7月20日、吾らは厚利ガム資本と招聘状を締結し、これにより、吾らは厚利ガムを招いて会社取締役会に書面意見(“意見”)を提出し、その意見発表の日までに、取引中に発行または支払いされる対価格が財務的に会社の株主に公平であるかどうかを説明した。厚利漢が私たちに提供するサービスを考慮して、私たちは厚利漢に総費用を#ドルと推定することに同意した150,000.

2022年9月13日、私たちはFNK IRと招聘状を締結し、この合意に基づいて、私たちはFNK代表会社を招聘して総合投資家とメディア関係パートナーに務めた。FNKが提供するサービスを考慮して、私たちは毎月FNKに#ドルを支払うことに同意します8,000毎月です。

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注7.手令

2022年12月31日までに23,000,000公共株式証明書及び796,900未返済の個人持分証明書。

公有引受権証は整数株に対してしか行使できません。公開株式証を行使する際には、断片的な株式は発行されない。株式公開承認証は(A)企業合併完了又は(B)1年初の公募終了から計算する.株式公開承認証は満期になります5年企業合併が完了した後、またはそれ以上は償還または清算時よりも早い。

当社が有効かつ有効な登録声明を有していない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式と、当該株式等に関連する現行の株式募集説明書とを網羅していない限り、現金と交換するために公開株式証を行使することはできない。上記の規定にもかかわらず，引受権証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明は以下の時間内には発効しない90日初期業務合併が完了してから、株式証保有者は、証券法による登録免除の規定に基づいて、有効な登録声明及び当社が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、無現金方式で引受権証を行使することができる。

当社は公開株式証を行使することはありません。当社も普通株を発行する責任はありません。所有者が株式承認証の行使を求めた場合、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する募集規約は有効であり、普通株式株式はすでに株式承認証所持者居住国の証券法律に基づいて登録されているか、あるいは資格に適合しているか、または免除されているとみなされます。株式認証協定の条項に基づいて、会社はその最大の努力を尽くしてこれらの条件を満たすことに同意し、株式承認証の行使後に発行可能な普通株式に関連する既存の株式募集説明書を保留し、株式証明が満期になるまで。しかし、当社はこれができる保証はありません。当社が引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存していなければ、保有者はその株式承認証を行使できなくなり、当社はこのような株式承認証の行使を決済する必要はありません。株式証行使時に発行可能な普通株式の目論見書が最新でない場合、又は普通株式が条件を満たしていないか、又は免除されない場合

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カタログ表

持分証所有者の所在する司法管轄区の資格から見ると、当社は権利証の行使過程中に現金決済或いは現金決済を要求されることはなく、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証の市場は限られている可能性があり、株式承認証の満期は一文の価値もない可能性がある。

会社はすべての償還と一部の株式権証明書の公開を要求することができ、償還価格は$とすることができる0.01令状によると

●株式証明書が行使可能ないつでも
●はい少なくありません30日間‘持分証所有者毎に償還書面通知を事前に発行しておく
●報告された普通株の最終販売価格がそれ以上である場合にのみ$16.50どの株に対しても201取引日以内に30取引日期間は第三に持分承認証所有者に償還通知を出す前の営業日；
●また，以下の場合にのみ，償還時には，当該株式承認証に関連する普通株式の登録宣言が有効である30日間上記取引期間は、その後毎日続き、償還の日まで続く。

会社が上述したように株式証の公開償還を要求した場合、管理層は、引受権証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレスベース”でそうすることを要求する権利がある。この場合、各保有者は使用価格を支払い、すべての株式承認証を渡し、その数量の普通株と交換し、その商数は(X)株式承認証関連普通株式数に株式承認証の取引価格と公平市価との差額を乗じて(Y)公平市価で得られた商数に等しい。公正市価とは，当社の普通株の出来高加重平均取引価格である20株式承認証所有者に償還通知日を発行する前に第3取引日に終了した取引日。会社が所有者が“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使することを要求するかどうかは、株式承認証が償還を要求されたときの会社普通株の価格、会社当時の現金需要、希釈株発行への懸念など、様々な要因に依存する。

また、(X)会社がその最初の業務合併を完了するために普通株または株式リンク証券を増発して資金を調達した場合、発行価格または実際の発行価格は$を下回る9.501株(発行価格又は有効発行価格は取締役会が誠実に決定する)、(Y)当該等の発行の総収益がそれを超える60初期業務合併に資金を提供するために使用可能な持分収益総額の%およびその利息、ならびに(Z)会社普通株の20自社が初期業務合併を完了した日の前日からの取引日期間(この価格，“市場価格”)は$を下回っている9.501株当たり，株式承認証の使用価格は(最も近い)等しいものに調整される115市価の%と$16.50上記の1株当たり償還トリガ価格は(最も近い)等しいに調整される165市価の%です。

個人単位は，初公開発売中に販売された単位と同じであるが，個人単位及びその構成要素証券は譲渡，譲渡又は売却されてはならない30日間初期業務統合が完了した後、いくつかの限られた例外を除いて。また、保証人またはその譲受人が保有を許可されている限り、個人株式承認証は償還できず、現金なしで行使することができる。もし個人株式承認証が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、個人株式承認証は自社で償還することができ、所有者によって公開持分証と同じ基準で行使することができる。

当社の勘定23,796,900引受業者の超過配当権の初公開及び行使について発行された引受権証(含む)23,000,000公共株式証明書及び796,900私募株式証)はASC 815−40に含まれる指導に基づく。ASC 815-40によると、公共株式証は持分待遇を受ける資格がある。このような指導規定は、私募株式証はその規定の持分処理基準を満たしていないため、各私募株式証は公正価値に基づいて負債として入金しなければならない。

デリバティブ金融商品の会計処理は、当社が初公開発売終了時とその後に各報告期間終了時に、公正価値に応じて私募株式証を派生負債として記録することを要求している。毎回再計量に伴い、株式証負債は現在の公正価値に調整され、公正価値の変化は会社の経営報告書で確認される。会社は各貸借対照表の日付に分類を再評価するだろう。分類が期間内に発生したイベントによって変化すれば，株式証明書は再分類を招いたイベントが発生した日から再分類される.

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カタログ表

付記8.株主権益

優先株 -当社の発行許可5,000,000額面$の優先株0.0001株式1株当たり、当社取締役会が随時決定した指定、投票権及びその他の権利及び特典を有しています。2022年12月31日までに違います。発行済み株式または発行優先株卓越した.

普通株 -当社の発行許可500,000,000額面$の普通株0.0001一株ずつです。普通株保有者には権利がある1つはすべての株に投票する。2022年12月31日までに8,688,795発行済み普通株式と普通株卓越した(含む)2,141,895償還される可能性のある普通株)。

権利-会社が企業合併で生き残った会社でない限り、公共権利の各所有者は自動的に20分の1を獲得する(1/20)公有権利保持者が、彼または彼女またはそれが保有する企業合併に関連するすべての株式を変換したとしても、または企業合併前の活動に関する会社の修正および再登録された会社登録証明書を修正する。もし会社が企業合併を完了した後に既存の会社でなくなる場合、権利の各所有者は、第20条を得るために、彼または彼女または彼女の権利を肯定的に変換することを要求されるであろう(1/20)事業統合が完了した後、各権利の基礎となる株式。

当社は権利交換により断片的な株式を発行しません。デラウェア州法の適用条項によると、断片的な株式は最も近い完全株式に四捨五入されるか、または他の方法で処理される。したがって，権利保持者は以下の倍数で権利を保持しなければならない20企業合併終了時に所有者のすべての権利の株式を取得することができるようにする。当社が合併期間内に予備業務合併を完了できなかった場合、当社が信託戸籍が保有する資金と交換するために公衆株式を償還する場合、権利所有者はその権利によって当該資金等を得ることはなく、権利は失効する。

付記9.公正価値計量

次の表は、公正な価値に応じて恒常的に計量された当社の財務負債情報を提供します 2022年12月31日、会社がこのような公正価値を決定するための評価投入の公正価値レベルを表示した

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—

負債.負債

​

 

​

​

 

  

​

 

  

​

 

  

株式証明書法的責任−私募株式証

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$

23,907

​

$

—

​

$

—

​

$

23,907

​

同社はブラック·スコアズ法を用いて報告期間ごとに私募株式証を推定し，公正価値の変化を経営報告書で確認した。株式証負債の推定公正価値は第三級投入を用いて確定された。二項オプション定価モデルの内在的仮定は期待株価変動性、期待寿命、無リスク金利と配当率と関係がある。同社は引受権証の期待残存寿命に合わせた歴史的波動性に基づいて普通株式の変動性を推定している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。私募株式証の期待期仮説は，残りの契約期間と同様である。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。

22

カタログ表

次の表はブラック·スコアーズ方法が私募株式証券の公正価値を計算するために重要な情報を提供した

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8月2日まで

    

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2021年(初期)

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3月31日まで

 

12月31日まで

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)を測る

    

2022

 

2022

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単価

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$

10.00

​

$

10.00

​

$

10.00

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普通株価格

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$

9.44

​

$

9.91

​

$

10.20

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配当率

​

 

—

%

 

—

%

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—

%

期限まで業務組合(年)

​

 

1.00

​

 

0.34

​

​

0.25

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波動率

​

 

16.0

%

 

3.6

%

​

0.0

%

無リスク金利

​

 

0.88

%

 

2.42

%

​

3.95

%

公正価値

​

$

0.58

​

$

0.18

​

$

0.03

​

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以下の表は、同社が公正価値によって日常的に計量する第3級金融商品の公正価値変化をまとめたものである

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2021年1月15日までの公正価値(開始)

    

$

—

2021年8月2日までの予備測定

​

 

414,352

超過配給方式で発行された追加株式証明書

​

 

47,850

2021年8月2日までの公正価値

​

 

462,202

推定値投入や他の仮説の変化

​

 

(318,760)

2022年3月31日までの公正価値

​

$

143,442

推定値投入や他の仮説の変化

​

​

(119,535)

2022年12月31日までの公正価値

​

$

23,907

​

推定技術や方法が変化した報告期間終了時に第1，2，3級への振込を確認した。いくつありますか違います。2022年4月1日から2022年12月31日までの間に、公正価値階層構造中の他のレベルから3レベルを呼び出します。

会社は同封の営業報告書で収益#ドルを確認した119,5352022年4月1日から2022年12月31日までの間の権証負債の公正価値変化と関係がある。

​

注10.後続事件

同社は、貸借対照表の日以降から財務諸表発表日までに発生した後続事件と取引を評価した。この審査によると、当社は財務諸表で調整または開示する必要がある他の後続事件は発見されていません。

2023年1月27日、IMAQは株主特別総会(略称“特別会議”)を開催した。株主が株主特別総会で承認した後、当社は提出時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款改訂”)の改訂証明書を提出します。憲章改正案は、IMAQが初期業務統合を完了しなければならない日を3(3)ヶ月に延長し、2023年2月2日から2023年5月2日まで、3(3)ヶ月の追加1(1)ヶ月から2023年8月2日までさらに延長する権利がある(“改正合併期間”)。

2023年2月3日、3回目の支払い延期$385,541スポンサーから会社の信託口座に入金され、締め切りを2023年2月2日から2023年5月2日に延長する。

2023年1月26日，デラウェア州の国際メディア買収会社(“当社”)は，当社，Content Creation Media，LLC(“発起人”)およびその中で指名された貸手(“貸手”)と本協定日に発効した融資·譲渡協定(“融資協定”)を締結し，この合意により発起人が$の借入を許可された385,541(“初期ローン”)と$128,513.70毎月、当社は適宜(各“毎月ローン”と初期ローンの合計を“ローン”)を保証人が当社に貸し、当社の信託口座のいくつかの延期支払いを支払います。融資協定によると、融資は会社がそのDe-Spac取引を完了した日から5(5)日以内に支払わなければならない。

23

カタログ表

保証人に初期融資を提供する貸金人の追加価格として，会社は発行しなければならない500,000借り手に普通株(“初期証券”)を売却し、借り手が毎月保証人に融資を提供する追加対価として、会社が発行する166,700毎月ローンを組んで借り手に普通株を支給する。このような証券は、譲渡制限または任意の他のロック条項、収益またはその他の事項の制約を受けず、当社または存続エンティティが除名終了後に提出した除名終了に関する最初の登録宣言に従って迅速に登録しなければならない、またはそのような登録声明が除名終了後に提出されていない場合は、除名終了後に提出された最初の登録声明は、除名終了後45日以内に提出され、除名終了後90日以内に発効しなければならない。

この融資の収益は、同社がその会社の信託口座に入金を延期するたびに資金を提供するために使用される。

2023年2月14日、会社は保証人に無担保本券(“2023年2月本票”)を発行し、これにより、会社は総額#ドル以下の本券を借りることができる500,0004期に分けて(I)、最高$に達する150,0002023年2月28日に遅れない；(Ii)$を超えない200,0002023年3月31日より遅くない；(Iii)$を超えない50,0002023年4月30日に遅れない；および(Iv)$を超えない100,0002023年7月31日に遅れず、当社の要求に応じて、当社が適宜決定します。2023年2月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2023年2月期手形の未返済額は#ドル0そして$0それぞれ分析を行った。

​

​

24

カタログ表

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項目2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

本報告(“四半期報告”)で言及されている“私たち”、“私たち”または“会社”とは、国際メディア買収会社を意味します。私たちの“経営陣”または“管理チーム”に言及する場合は、私たちの上級管理者および取締役を指し、“スポンサー”とはContent Creation Media LLCを意味します。以下、会社の財務状況や経営業績の議論および分析は、本四半期報告に含まれる他の場所に含まれる監査されていない簡明な財務諸表とその付記とともに読まなければなりません。以下の議論および分析に含まれるいくつかの情報は、リスクおよび不確実性に関する前向きな陳述を含む。

前向き陳述に関する特別説明

本四半期報告は“展望性陳述”を含み、これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクと不確定要素に関連し、実際の結果は予想と予測の結果と大きく異なる可能性がある。本四半期報告に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、本“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”における会社の財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述は、すべて前向きな陳述であるが、これらに限定されない。“予想”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“求める”などの言葉、および同様の言葉および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果が前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性のある重要な要因を識別する情報については、同社が米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と略す)に提出した初公募株(以下、定義は後述)の最終募集説明書におけるリスク要因部分を参照されたい。会社がアメリカ証券取引委員会に提出した書類は、アメリカ証券取引委員会サイトのEDGAR部分で調べることができ、サイトはwww.sec.govである。適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない。

概要

我々は空白小切手会社であり、2021年1月15日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編、または同様の業務合併を実現することを目的としており、本四半期報告では、これを我々の“初期業務合併”と呼ぶ。吾らは、初公開発売(“初公開発売”)及び私募で得られた金(定義は後述)、吾等の株式を売却して得られた金(長期購入契約又は予備合意により、吾等は初公開発売完了又はその他の場合に締結することができる)、目標株主に株式を発行し、目標銀行又は他の貸金者又は目標所有者に債務を発行するか、又は上記各項の組み合わせを用いて予備業務統合を行う予定である。

最初の業務合併に関する増発株：

●私たちの投資家の株式を大幅に希釈するかもしれません彼らはこのような発行に対して優先的な承認権を持っていません
●もし私たちが優先株を発行し、その権利が私たちの普通株の権利に優先する場合、普通株式保有者の権利に従属することができる
●大量の普通株を発行すれば、支配権の変化を招く可能性があり、純営業損失の繰り越し能力(あれば)に影響を与え、現上級管理職や役員の辞任や更迭につながる可能性があります
●私たちを統制しようとする人の株式や投票権を希釈することで、私たちの支配権の変更を遅延または防止することができるかもしれない
●私たちの普通株式、権利および/または株式証明書の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

25

カタログ表

​

同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

●もし私たちの最初の業務合併後の運営収入が債務を返済するのに十分でなければ、私たちの資産は違約と担保償還権を失う
●もし私たちがこの条約を放棄したり再交渉したりすることなく、特定の財務比率や準備金を維持することを要求した条約に違反した場合、たとえ満期にすべての元金と利息を支払っても、私たちの債務返済の義務は加速されるだろう
●もし債務保証が即時支払いであれば、私たちは直ちにすべての元金と計算すべき利息を支払います
●債務保証には、債務保証が返済されていない場合にそのような融資を得る能力を制限する契約が含まれている場合、必要な追加融資を得ることができません
●私たちのキャッシュフローの大部分を使用して債務の元本と利息を支払うことは、普通配当金に利用可能な資金(発表すれば)、費用を支払い、資本支出および買収を行う能力、および他の一般会社の目的に資金を提供する能力を減少させるだろう
●私たちの業務の計画と対応と私たちの業界の変化に対する柔軟性は制限されている
●全体的な経済、業界、競争状況の不利な変化、政府の監督管理の不利な変化の影響を受けやすい
●私たちが支出、資本支出、買収、債務超過要求、そして私たちの戦略を実行するために追加金額を借り入れる能力を制限する
●借金の少ない競争相手と比較して、私たちの他の目的と他の劣勢。

最初の業務統合計画を実行する際には、引き続き大きなコストが発生すると予想されています。私たちが資金を集めたり、最初の業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

株式購入協定

二零二年十月二十二日、吾らはインドで登録設立されたRisee Entertainment Holdings Private Limited(“売り手”)及びインドで登録設立されたReliance Entertainment Studios Private Limited(“ターゲット会社”)と株式購入協定(“SPA”)を締結した。SPA条項によると、吾らとターゲット会社との業務合併は、一連の取引(総称して“株式買収”と呼ぶ)を介して売り手にターゲット会社の発行済み株式100%および発行済み株式を買収する。我々の取締役会は(I)SPAと他の予定されている取引を承認して発表することが望ましいと発表し、(Ii)我々の株主にSPAおよび関連取引を承認することを提案することを決定した。

SPAの条項および条件により，売り手はSPAに記載されている対価を交換条件として，目的会社の株式(“会社株式”)のすべての権利，所有権および権益を売却，譲渡および交付し，保有権はないが，法律，吾などを適用した組織文書およびSPAと締結した株主合意により，吾などがその後自社株式を譲渡する制限は除外する.このような購入はSPAの記述に従って4回に分けて行われ、最後の購入は最初の成約後18ヶ月前に行われます。SPAによると、当社の株式の総購入価格は102，000，000ドルであり、また、ターゲット会社に38，000，000ドルの主要投資を行うことにも同意しています。

“SPA”には各当事者の慣例陳述、保証、契約が記載されている。提案された株式買収の完了はSPAにさらに記載されたいくつかの条件に依存する。

より多くの情報については、2022年10月24日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告書を参照されたい。

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カタログ表

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経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の運営収入も生まれなかった。2022年4月1日から2022年12月31日までの間、我々の唯一の活動は、IPO後の業務合併先会社の決定に関する組織活動である。最初の業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想される。私たちは、初公開発売後に所持している現金と現金等価物の利息収入の形で営業外収入を生み出しています。上場企業として、費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)と、職務調査費用が発生しました。

2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちは524，827ドルの純損失を出しました。これはフランチャイズ税と所得税支出116，084ドル、結成と運営コスト592，277ドルで、信託口座投資の利息と配当収入183，534ドルによって相殺されたためです。

2021年12月31日までの3ヶ月間、私たちの純損失は530，838ドルで、その理由は形成と運営コスト505，930ドルであり、私たちは株式証負債の公正価値が39，845ドル変化し、フランチャイズ税10，077ドルの償却および信託口座に投資された利息と配当収入4，860ドルによって相殺された。

2022年12月31日までの9ヶ月間、私たちは1，048，123ドルの純損失を出しました。理由はフランチャイズ税と所得税支出308，889ドル、結成と運営コスト1，720，979ドルですが、私たちの権証負債の公正価値の変化119，535ドルと信託口座投資の利息と配当収入862，210ドルによって部分的に相殺されます。

2021年12月31日までの9ヶ月間、私たちは1，880，881ドルの純損失を出した。理由はフランチャイズ税と所得税支出131，293ドル、結成と運営コスト599，216ドル、株式ベースの給与支出1，351，448ドル、発行コスト4，926ドルを支出し、株式証負債の公正価値変動199，225ドルおよび信託口座投資の利息と配当収入6，777ドルによって部分的に相殺されたからである。

流動性と資本資源

2022年12月31日現在、私たちの運営銀行口座のうち158，952ドルが運営資金需要に使用できます。すべての残りの現金は信託口座に保存されており、最初の業務統合までは通常は使用できません。

2021年8月2日に20，000，000単位(“単位”)が初公開発売され，単位あたり10.00ドル，200，000，000ドルの毛収入が生じた。各単位は、普通株式(“公共株式”)、請求項(“公共権利”)および償還可能株式証(“公共株式証”)を含む。すべての公共権利は、保有者が私たちの最初の業務合併の終了時に普通株式の20分の1を得る権利を持たせる。各公共株式承認証は保有者に1株11.50ドルの発行権価格で普通株の4分の3を購入する権利を持たせる。

初公開発売終了時には、保険者が714，400単位(“プライベートユニット”)を購入し、プライベートユニットあたりの価格は10.00元(合計7，144，000元)となった。各個人単位は、普通株式(“私人株”)、1つの権利(“プライベート権利”)および1つの引受権証(“プライベート株式証”)からなる。私たちの最初の業務合併が終了した時、各私権は保有者が普通株式の20分の1を獲得する権利を持たせる。各個人株式承認証は、保有者に1株11.50ドルの発行権価格で普通株の4分の3を購入する権利を持たせる。

個人単位の収益は初めて公開された収益に加算され，信託口座に置かれる.もし吾等が15ヶ月以内(又は吾等のように業務合併を完了する期間を延長することができなければ、最大18ヶ月まで)以内に予備業務合併を完了することができなければ、個人単位を売却して得られた金は公衆株式の償還に使用され(法律で規定された規定により)、プライベート単位及びすべての関連証券は一文の価値もないものとなる。個人単位に含まれる権利および引受権証については、信託口座には償還権または清算分配はない。

2021年8月6日、引受業者は最大300万個の追加単位を購入する選択権を全面的に行使し、超過配給を補うために、私たちは追加300万単位の販売を完成し、単位当たり10.00ドル、3000万ドルの毛収入を生み出した。

超過配給選択権行使が終了すると同時に，私募方式で保証人に余分な82，500個の個人単位を販売することを完了し，1個人単位あたりの価格は10.00ドルであり，825，000ドルの毛収入が生じた.

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カタログ表

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吾らは，初公開発売および私募で得られた純額(信託戸籍内の資金を含む)のほぼすべてを我々の初期業務統合に用い，引受業者への繰延引受手数料を含めてこれに関連する支出を支払う予定であり，金額は初期業務統合後の初公開発売で得られた総収益の3.5%(8，050，000ドル)に相当する。私たちの株式の全部または一部が、私たちの最初の業務統合を達成するための対価格として使用される限り、信託口座に保有されている残りの収益および任意の他の未支出の純収益は、運営資本として使用され、目標業務の運営に資金を提供する。このような運営資金は、戦略買収および既存または新製品のマーケティング、研究および開発のための、ターゲット企業の業務を継続または拡大することを含む様々な方法に使用することができる。信託口座以外の資金が、初期業務統合を完了する前に発生した任意の運営費用や発見者費用を支払うのに十分でない場合、これらの資金は、そのような費用の返済にも使用することができる。

FASB会計基準更新(“ASU”)2014−15年度“実体の持続経営企業としての能力に関する不確実性の開示”によると、会社の持続経営考慮要因の評価によると、会社は2023年2月2日までに業務統合を完了しなければならない。当社は2回目の延期を選択し、発起人は350，000ドルを信託口座に入金し、締め切りを2022年11月2日から2023年2月2日に延長した。2023年1月27日、IMAQは株主特別総会(略称“特別会議”)を開催した。株主が株主特別総会で承認した後、当社は提出時に発効する改訂及び再記載された会社登録証明書(“定款改訂”)の改訂証明書を提出します。憲章改正案は、IMAQが初期業務統合を完了しなければならない日を3(3)ヶ月に延長し、2023年2月2日から2023年5月2日まで、3(3)ヶ月の追加1(1)ヶ月から2023年8月2日までさらに延長する権利がある(“改正合併期間”)。2023年2月3日、スポンサーは385，541ドルの3回目の延期支払いを会社の信託口座に入金し、2023年2月2日の最終期限を2023年5月2日に延長した。

企業合併が2023年5月2日までに完了しなければ、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣が確定しており、企業合併が発生しなければ、強制清算は会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。もし当社が2023年5月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。

経営陣は、当社が流動資金需要を緩和するために追加資金を調達できず、2023年5月2日までに業務合併を完了した場合、当社はすべての業務を停止することを決定したが、清算目的は除外した。強制清算の流動資金状況や日付は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている。もし当社が2023年5月2日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿価値は何も調整されていません。経営陣はその約束手形を引き出し続ける予定で、1 945，000ドルの中で最高235，000ドルに達し、業務合併がある場合にのみ返済できます。当社は強制清算日までに企業合併を完成させる予定です。

2022年12月31日まで、私たちは銀行口座の158，952ドルを運営しています。1，945，000ドルの中で最高235，000ドルに達する本チケット、表外融資手配、および保証人は、必要な時にさらなる融資を提供することを約束して、私たちが少なくとも今後12ヶ月以内に運営するのには十分ではありません。その間に業務統合が完了していないと仮定します。その間、これらの資金を目標業務に使用し、目標業務との初歩的な業務組み合わせを整備し、業務組合を構築、交渉、整備する。

私たちは、この間、私たちの主要な流動資金需要には、企業合併の構造および交渉に関連する会計、監査、および他の第三者費用のための約549，000ドルが含まれると予想され、318，500ドルは、初期業務合併目標を探す過程で生成された職務調査、コンサルティング、出張および雑費のための約585，000ドル、385，000ドルの米国証券取引委員会延長費、95，000ドルの特許経営税支払い、および約45，000ドルの運営資金は、雑役費用および備蓄のために使用されると予想される。

これらの金額は見積もり値であり、私たちの実際の支出とは大きく異なるかもしれない。また、非信託資金の一部を使用して融資承諾料を支払い、対象業務を探すのを支援するためにコンサルタントに費用を支払うことができ、または頭金として、特定の提案業務のために合併する“無店”条項(対象企業が対象企業により有利な条項が他社と取引することを防止するために設計された条項)に資金を提供することができる。対象企業から独占経営権を取得する権利を支払う契約を締結した場合、頭金または“店舗なし”条項として使用される金額は、特定の業務組合の条項と私たちの当時の利用可能な資金額に基づいて決定されます。私たちの罰は

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カタログ表

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このような資金の流失(私たちの違反によるかどうかにかかわらず)は、潜在的な目標業務を探し続けたり、職務調査を行うのに十分な資金がない可能性があります。

私たちは、私たちの業務を運営するために必要な支出を満たすために、初公募後に追加資金を調達する必要があるかもしれない。しかし、目標業務を決定し、深い職務調査を行い、初期業務統合を交渉するコストが、それに必要な実際の金額よりも低いと推定される場合、初期業務統合前に事業を運営する十分な資金がない可能性がある。また、私たちは、初期業務統合を完了するために追加融資を得る必要があるかもしれません。あるいは、初期業務統合完了後に大量の公開株式を償還する義務があるので、この場合、追加証券を発行したり、その業務合併に関連する債務を発生させたりすることができます。適用証券法を遵守した場合、私たちは、業務統合を完了しながら、このような融資を完了するだけです。もし私たちが十分な資金がなくて最初の業務合併を完了できなかったら、私たちは運営を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。また、私たちの最初の業務統合後、手元の現金が不足していれば、私たちの義務を履行するために追加の融資を受ける必要があるかもしれません。

表外手配

2022年12月31日まで、私たちは何の表外手配もありません。

契約義務

本票の関連先

2021年2月1日、保証人に無担保本券(“初期元票”)を発行し、これにより、初公募株に関する費用を支払うために合計30万ドルの資金を借りることができます。2021年4月6日と2021年6月17日に、保証人に追加の無担保元票(“追加元票”、“初期元票”、“IPO元票”)を発行し、これにより、最大元金総額200，000元の追加金を借りることができます。IPO引受票は無利子手形であり、(I)二零二一年十二月三十一日又は(Ii)初公開完了時(早い者を基準)に支払います。本票項目の未返済残高は2021年8月6日に返済された。

2022年1月14日、吾らは保証人に無担保本票(“初公開後本票”)を発行し、これにより吾らは2期に分けて計500，000ドルを借り入れることができ、(I)2022年3月期に最大300，000ドルの借入と、(Ii)が2022年6月月に最大200，000ドルの借金をすることができる。初公募後の本チケットは無利子手形であり、当社が初期業務合併を完了した日後に即時に支払います。

(I)2022年2月28日の195，000ドル(Ii)は2022年4月30日の355，000ドル、(Iii)は2022年6月30日の200，000ドルに遅れないように、2022年3月29日に最初の公募後の本票を改訂して再記載し、吾らがこの手形に基づいて2回に分けて借り入れる総額を適宜決定できるようにした。この修正に基づいて他のいかなる条項も再修正されなかった。2022年12月31日と2022年3月31日までの約束手形の未返済額はそれぞれ75万ドルと19.5万ドルだった。

当社は2022年8月10日に保証人に無担保本票(“2022年8月本票”)を発行し、これにより当社は総額895，000ドルの本券を3回に分けて借り入れることができ、(1)2022年7月31日に195，000ドルを借り入れることができないこと、(2)2022年10月31日に500，000ドルを借り入れることができないこと、および(3)2023年1月31日に200，000ドルの借り入れが遅れないことを含む。2022年8月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2022年8月期手形の未返済額はそれぞれ895，000ドルと0ドルだった。

2022年11月18日、会社は保証人に無担保本券(“2022年11月本券”)を発行し、この手形によると、会社は2022年12月31日までに総額300，000ドルの本券を借り入れることができ、会社が適宜決定する。2022年11月の約束手形は無利子で、会社が初期業務合併を完了した日後すぐに支払います。2022年12月31日と2022年3月31日までの2022年11月期手形の未返済額はそれぞれ65，000ドルと0ドル。

29

カタログ表

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引受契約

2021年7月28日、初公募株について、その中で指定された引受業者の代表としてChardan Capital Markets，LLCと引受契約を締結した。

パッケージ販売契約によると、初回公開発売終了および超過配給選択権を全面的に行使した場合、引受業者は初回公開発売単位あたり0.2ドルの現金引受割引、または合計4，600，000ドルを支払うことができる。また、初公開発売で販売された単位当たり0.35ドル、または合計8，050，000ドルは繰延引受手数料として引受業者に支払われる。引受契約の条項によると、初期業務合併が完了した場合にのみ、繰延費用は信託口座に保有する金額の中から引受業者に支払われる。

優先購入権

ある条件の制約の下で、私たちは、私たちの業務合併が完了した日から18ヶ月以内に、帳簿管理人になることを優先的に拒否し、少なくとも30%の経済的利益が、任意およびすべての未来の公開およびプライベート·エクイティおよび債券発行のために、最初の公募株式の引受業者代表Chardanに付与される。FINRAルール5110(F)(2)(E)(I)によれば，この優先購入権の期限は3年を超えてはならず，初めて公開された登録声明が発効した日から計算される.

首席財務官協定

2021年2月8日、私たちはヴィシュガス·ジョシュと合意し、会社がナスダック上場日から24ヶ月間私たちの首席財務官を務めています。当社は、最初の事業統合を成功させることを条件として、最高40万ドルをJoshiさんに支払うことに同意しております。事業統合が完了していなければ、Joshiさんに4万ドルを支払うことに合意しました。2022年12月31日まで、私たちは40，000ドルを累計支出した。

相談協議

我々はすでにOntogeny Capital L T D(“Ontogeny”)を管理コンサルティングや企業コンサルタントに招聘し、会社の戦略、管理支援、業務計画を用意してくれた。我々は，採用協定に署名した際にOntogenyに40，000ドルを支払い，初公募株に関する登録声明を提出した際にOntogenyに35，000ドルを支払った.初公開発売完了および引受業者の超過配給選択権を行使した場合，Ontogenyに合計1，650，000ドルを支払った.また，我々の最初の業務統合が完了した後，特定の管理コンサルティングや会社コンサルティングサービスのためにOntogenyに287.5万ドルを支払うことに同意した.

我々は、2021年9月17日に、F.Jacob Cherianと、2021年9月1日から発効するコンサルティング·契約を締結し、その契約に基づき、Cherianさんを招いて12ヶ月間の財務コンサルティング·サービスを提供しています。彼のサービスを考慮して、私たちは毎月12，000ドルの相談金をチリアンさんに支払うことに同意しました。協定は、本合意に基づいて計算または支払いされるべきさらなる支払いがないので、2022年4月に終了する。

2021年10月29日、私たちはSterling Media Ltd(“Sterling Media”)と招聘書と業務条項(“招聘書”)を締結し、この合意に基づいて、Sterling Mediaを2021年10月29日から2022年6月30日まで戦略的なメディア報道(“招聘書”)を提供してくれた。Sterling Mediaが提供してくれたサービスを考慮すると，招聘状条項に応じて，招聘期間内にSterling Mediaに合計20，000 GBの料金を支払うことに同意した.Sterling Mediaによって取得された取引の場合、双方で合意された財務費用がSterling Mediaに追加的に支払われる可能性があり、これらの取引は、明らかなブランド向上および/または潜在的な将来の収入をもたらす可能性がある。

2021年10月29日、私たちはまた、Priyanka Agarwalとコンサルティング協定を締結し、この合意に基づいて、Agarwalさんをコンサルティング協定の規定に従って戦略、管理、財務コンサルティングサービスを提供してくれ、2021年10月29日から2022年10月28日まで(“コンサルティング契約期間”)を招いた。Agarwalさんが私たちに提供してくれたサービスを考慮して、私たちは相談プロトコルに規定された支払いスケジュールに基づいて、相談合意期間内に毎月Agarwalさんに11，250ドルの相談料を支払うことに同意した。しかも、私たちはアガバルさんが私たちの要求に応じて作った合理的で根拠のある旅費を補償するつもりだ。

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カタログ表

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2022年1月12日，吾らはChardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)と招聘状を締結し，この合意書に基づき，吾らはChardanを招聘して2022年1月12日から我々の最初の業務合併に関する潜在的配給が終了するまで資本市場相談サービスを提供している。Chardanが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはChardanに融資取引における証券総販売価格の5%の費用を支払い、25，000ドル以下の自己負担費用補償を支払うことに同意した。

2022年1月12日、チャールダンと招聘状を締結し、この合意に基づいて、チャールダンを招聘して、2022年1月12日から最初の業務合併が終了するまでM&Aコンサルティングサービスを提供します。Chardanが私たちに提供したサービスを考慮すると、私たちはChardanに総額を支払うことに同意します：(I)Chardanが紹介した目標以外の一方の業務合併に関連する業務合併に入った場合、業務統合の総価値の0.5%(0.5%)に相当します。そして(Ii)チャールダンが提案した目標に従って業務統合を完了すれば，業務合併終了時に目標前の1億ドルの総価値の3%(3%)，目標総価値は1億ドルより大きいが2億ドル未満の2%(2.0%)，目標総価値は2億ドルより大きいが3億ドル未満の1%(1.0%)を支払い，25，000ドル以下の自己払い費用を精算する.

2022年3月18日、企業コンサルティング·管理コンサルティングサービスに関する招聘状をOntogeny Capitalと締結し、公開株式(PIPE)融資にプライベート投資する形で資金を調達することを目的とした。Ontogeny Capitalは、パイプラインで販売されている証券の総収益の5%に相当するまたは費用を得ることになり、毛収入が7500万ドルから1.5億ドルの間またはある費用は、パイプで販売されている証券の総収益の5.5%に相当する。招聘状はまた，パイプライン形式で販売されている証券の総収益が1.5億ドルを超えると，総収益の0.5%に相当する自由可処分費用を追加増加させることを規定している。

2022年6月9日、吾らはADAS Capital PartnersやLone Cypress Holdings(“ADAS”)と招聘状を作成し、これにより吾らはADASを招いて会社に米国以外の地域に住む投資家の紹介を提供し、紹介側との交渉に協力し、紹介側との取引の完了に協力し、ある人にいくつかの資本の資産を回収し、他の任意の適切なサービスとみなされた。ADASが我々に提供するサービスを考慮して，ADASに合計25，000ドルの料金を支払うことに同意した.

吾らは2022年6月24日にMorrow Sodali(“Morrow”)と招聘状を作成することにより，当社が2022年第3四半期に開催する株主特別総会(延長会)の募集エージェントにMorrowを招聘した。Morrowが我々に提供してくれたサービスを考慮して，Morrowに総額25，000ドルの費用を支払うことに同意した.

2022年6月28日、吾らはBaker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)と招聘書を作成し、これにより吾らはBakerを招聘して米国公認会計基準ASC 805の現行規定に基づいて購入価格配分(PPA)研究を提供した。ベーカーが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはベックに総額二十四，000ドルの費用を支払うことに同意します。

2022年7月7日、Baker Tilly DHC Business Private Limited(“Baker”)と招聘状を締結し、この合意に基づいて、Bakerを招いて知的財産権評価を提供した。ベーカーが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちはベックに総額10，000ドルの費用を支払うことに同意します。

2022年7月20日、吾らは厚利ガム資本と招聘状を締結し、これにより、吾らは厚利ガムを招いて会社取締役会に書面意見(“意見”)を提出し、その意見発表の日までに、取引中に発行または支払いされる対価格が財務的に会社の株主に公平であるかどうかを説明した。厚利漢が提供するサービスを考慮して、私たちは厚利漢に合計15万ドルの見積もり費用を支払うことに同意した。

2022年9月13日、私たちはFNK IRと招聘状を締結し、この合意に基づいて、私たちはFNK代表会社を招聘して総合投資家とメディア関係パートナーに務めた。FNKが私たちに提供するサービスを考慮して、私たちは毎月FNKに8000ドルの月謝を支払うことに同意します

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カタログ表

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肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って簡明な財務諸表及び関連開示を作成し、報告の資産及び負債額、財務諸表の日付又は有資産及び負債の開示及び報告期間内の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。私たちは以下の重要な会計政策を決定した

普通株1株当たり純損失

普通株1株当たり純損失の計算方法は，当期発行普通株の加重平均株式数を純損失で割る。公衆株式は公正価値で償還できるとみなされているが、公正価値で償還することは他の株主と異なる分配と同じではないため、1株当たりの純損失を計算する際に、償還可能と償還不可能な普通株を1種類の株式として列挙する。1株当たりの配当収益を計算する際には、初公開発売および個人配給合わせて17，847，675株の株式を購入する引受権証の影響は考慮されておらず、この等持分証の行使は将来の事件の発生に依存するからである。

株式証法的責任

我々は、権利証の具体的な条項の評価およびASC 480に適用される権威の指針に基づいて、権益類または負債分類ツールに権証を分類し、負債と資本(“ASC 480”)とASC 815、派生ツールおよびヘッジ(“ASC 815”)とを区別する。評価は、株式証明書がASC 480が独立金融商品であることに基づいて、ASC 480の負債の定義に適合するかどうか、および株式証明書が株式分類に関するASC 815のすべての要求に適合するかどうか、株式証明書が私たちの普通株にリンクされているかどうか、および他の持分分類条件を含むかどうかを考慮する。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある.

償還可能な普通株

初公開発売で単位の一部として売却された23，000，000株の公開株式には償還機能が設けられており、我々の清算に関連する場合には、最初の業務合併に関連する株主投票又は要約買収及び当社が改訂·再発行した会社登録証明書の何らかの改訂に関連する場合には、当該等の公開株式を償還することが可能となる。米国証券取引委員会及びその従業員の償還可能持分ツールに関する指導意見(ASC 480-10-S 99に組み込まれている)によると、完全に我々の制御範囲内にある償還条項は、償還が必要な普通株を永久株式以外の普通株に分類することを要求しているわけではない。したがって、償還可能なすべての公開株は永久持分以外のカテゴリに分類される

償還価値が変化した場合には、直ちにこれらの変化を確認し、各報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

株式ベースの支払手配

2021年7月7日、保税人は2人の独立取締役と合意し、私たちの最初の業務合併が完了した後、双方に95，000株の取締役方正株をそれぞれ譲渡した。したがって、ASC 718によれば、これらの株式の譲渡は業績条件の制限を受け、給与支出は業務合併の日に確認される。

保証人は2021年7月22日、5人の独立取締役(“取締役”)に30，000株の方正株式(または合計150，000株の方正株式)を各30，000株売却し、1株当たりの現金対価は約0.004ドルであった。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年7月22日現在、取締役に売却された方正株式の価値は787，500ドルと決定されている。そこで、会社は2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの運営報告書で786，848ドルの株式ベース補償費用を確認した。

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カタログ表

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2021年9月17日、発起人は1株約0.004ドルで、その方正株25，000株を別の独立した取締役(以下、“追加取締役”と呼ぶ)に売却した。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年9月17日現在、追加取締役に売却された方正株の価値は141，250ドルと決定された。そこで、会社は、2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの経営報告書において、株式ベースの補償費用を含む141，150ドルの補償費用を確認した。

2021年9月17日、発起人は1株約0.004ドルで75，000株の創始者株を独立コンサルタント(“コンサルタント”)に売却した。これらの賞はASC 718によって制限されている。米国会計基準第718条によれば、会社が確認した補償支出額は、売却された創設者株式の数に、付与日当たりの公正価値を乗じて、最初に創設者の株式を購入して受け取った金額を差し引く。2021年9月17日現在、コンサルタントに売却された方正株の価値は423，750ドルと決定された。そこで，会社は2021年1月15日(設立)から2021年12月31日までの運営報告書で423，450ドルの株式ベース補償費用を確認した。

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プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。

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項目4.制御とプログラム

開示制御および手続は、1934年の証券取引法(“取引法”)に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および他の手続である。開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、我々の最高経営者及び最高財務官を含む我々の経営陣に伝達されることを保証することを目的としているが、開示すべき決定をタイムリーに行うために、制御及び手続に限定されない。

情報開示制御とプログラムの評価

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、2022年12月31日までの開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。彼らの評価によると、我々のCEOおよび最高財務官は、我々の開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に定義されているように)が2022年12月31日まで発効していない理由は、私たちが以前に報告した会社の複雑な金融商品や株式ベースの報酬に基づく会計に関する財務報告内部統制に大きな弱点があるからであると結論した。私たちの内部統制は、適切な時期に費用を確認するために、売掛金や課税費用の審査にも大きな欠陥があります。そこで、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されていることを確実にするために必要な追加分析を行った。したがって、経営陣は、本10-Q表に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている

財務報告の内部統制の変化

最近の会計四半期では、財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある(この定義は“取引法”第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)が、以下の場合を除く。

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カタログ表

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先に開示されたように、管理層は、内部統制に重大な欠陥があることを発見し、我々の複雑な金融商品(上述した償還可能な株式ツールを含む)および株式ベースの報酬の会計処理に関する。私たちの内部統制は、適切な時期に費用を確認するために、売掛金や課税費用の審査にも大きな欠陥があります。発見された重大な弱点を踏まえて、適用会計要件を決定·適切に適用するプログラムがありますが、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスをより良く評価し、理解するために、適用可能な会計要件を決定し、適切に適用するために、我々のプログラムを強化していく予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、研究材料、文書へのアクセスを強化することと、複雑な会計アプリケーションについて相談を提供する第三者専門家とのコミュニケーションを強化することです。私たちの救済計画の内容は時間の経過とともにしか達成できず、私たちはこれらの措置が最終的に期待される効果をもたらすことを保証することはできない。

第2部-その他の資料

項目1.法的手続き

ない。

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第1 A項。リスク要因

取引法第12 b-2条の定義によると、我々は小さな報告会社であり、本プロジェクトに要求される他の情報を提供する必要はない。

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第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

最近未登録証券を売却する

ない。

収益の使用

初公募で得られた金用途の説明については、本四半期報告における表10-Qの第I部分第2項を参照されたい。

発行者及び関連購入者が持分証券を購入する

ない。

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項目3.高級証券違約

ない。

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プロジェクト4.鉱山安全開示

適用されません。

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項目5.その他の情報

2023年2月14日，主催者Content Creation Media LLCに元金総額500，000ドルの無担保チケットを発行した.付記によると、保証人は吾等の要求に応じて、(I)2023年2月28日に150，000ドルを融資すること、(Ii)2023年3月31日に200，000ドルを融資すること、(Iii)2023年4月30日に50，000ドルを融資することを含む、4期に分けて吾等に最大500，000ドルの融資を提供することに同意し、(Iv)2023年7月31日に100，000ドルを融資することに遅れない。この手形は利息を計上せず、私たちの最初の業務合併が完了した時に満期になります。業務合併が完了していなければ、手形は私たちの信託口座以外の残高(あれば)のみから返済されます。手形によって得られたお金は運営資金用途に使用されるだろう。

前述の本チケットの説明は、添付ファイル10.4として本四半期報告と共に10−Qテーブルの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる本チケットの全文を参照することによって限定される。

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カタログ表

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項目6.展示品

以下の証拠は、本四半期報告の一部として、または参照によって本四半期報告に組み込まれる

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証拠品番号：

    

説明する

2.1(1)

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株式購入協定は、2022年10月22日に、国際メディア買収会社、売り手、ターゲット会社が署名した。

3.1(2)

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改訂証明書は、2023年1月27日に、イマク社登録証明書を改訂·再発行します。

10.1(1)

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売り手、ターゲット会社と国際メディア買収会社との株主合意は、2022年10月22日となっている。

10.2(1)

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売り手、ターゲット会社、国際メディア買収会社との割増合意は、2022年10月22日となっている。

10.3(3)

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期日は2022年11月18日の本チケットです。

10.4*

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日付は2023年2月14日の本チケットです。

10.5(2)

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IMAQと大陸株式譲渡と信託会社との間で2023年1月27日に投資管理信託協定の改正案が可決された。

10.6(4)

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融資と譲渡協定形式。

31.1*

​

2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による主要行政官の認証

31.2*

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2002年サバンズ·オキシリー法第302条に基づく証券取引法第13 a−14(A)及び15(D)−14(A)条による首席財務官の認証

32.1**

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2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明

32.2**

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2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明

101.INS

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XBRLインスタンスドキュメントを連結する

101.カール

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インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

101.書院

​

イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書

101.def

​

インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

101.介護会

​

XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する

101.Pre

​

インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

104

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表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

*本局に提出します。

**

手紙で提供する。“米国法典”第18編1350節によれば、本証明書は、本報告と共に提供されるのみであり、1934年改正された“取引法”第18節の目的のために提出されたものではなく、当該文書中の任意の一般的な合併言語にかかわらず、本文書の日付の前または後に提出されたものであっても、参照によって会社のいかなる文書にも組み込まれない。

(1)我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表の証拠品として、2022年10月24日に提出する。
(2)我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表の証拠品として、2023年2月1日に提出する。
(3)我々が2022年11月21日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告の証拠品として。
(4)我々が現在米国証券取引委員会に提出している8-K表の証拠品として、2023年1月26日に提出される。

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カタログ表

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サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

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国際メディア買収会社

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日付：2023年2月14日

差出人：

/s/Shibasish Sarkar

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シバシッシュサラカー

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最高経営責任者

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(首席行政主任)

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国際メディア買収会社

​

​

​

日付：2023年2月14日

差出人：

/s/ヴィシュガス·ジョシュ

​

 

ヴィシュガス·ジョシュ

​

 

首席財務官

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​

(首席財務会計官)

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