アメリカ アメリカ
証券取引委員会
ワシントン、コロンビア特別区20549
表 10-Q
| 1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定された四半期報告 |
2022年12月31日までの四半期
あるいは…。
| 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
に対して，_から_への過渡期
手数料brギア番号：000-54730
プロジェクト9ラボ会社。
(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)
デラウェア州 (州や他の管轄区域 会社(br}や組織) |
96-0665018 (I.R.S. 雇用主身分証明書番号) |
アリゾナ州フェニックスレ道東路4802号23号、郵便番号：85044
(主な執行機関住所と郵便番号)
1-833-867-6337
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)により登録された証券：なし
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。そうかどうか☐
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)にS-Tルール 405に従って提出を要求した各対話データファイルを再選択マークで電子的に提出したかどうかを示す。 はNoである☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社， か新興成長型会社かを再選択マークで示した。ルール12 b-2における“大型加速申告会社”，“加速申告会社”，“小報告会社”，“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| 大型 加速ファイルサーバ | ☐ | 加速した ファイルマネージャ | ☐ |
| ☑ | 小さな報告会社 | ||
| 新興成長型会社 |
もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。そうかどうか☑
2023年2月14日現在、発行された普通株は100，787，770株であり、1株当たり額面は0.0001ドルである。
前向き陳述に関する特別説明
本四半期報告に含まれる登録者は、改正された1933年証券法(“証券法”)および1934年の証券取引法(“取引法”)によって提出されたテーブル10-Qおよび他の文書に含まれるいくつかの 情報と、これらの書類が提出された日との間に口頭または書面で伝達される情報 が 証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味内の“前向き陳述”を含むか、または含む可能性がある。本四半期報告におけるForm 10-Qに関する前向きな陳述は、我々の計画、戦略、目標、期待、意図、および資源の十分性に関する陳述を含むが、1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいて行われている。このような陳述はいくつかのリスク、傾向、不確実性の影響を受け、これらのリスク、傾向、不確実性は実際の結果と予想される結果とは大きく異なる可能性がある。これらのリスク、傾向、および不確定要素には、私たちの運営に資金を提供する運営資金の利用可能性、私たちがその中で運営している競争市場、私たちのコンピュータと通信システムの効率的かつ断続的な動作、私たちの利益を創出し、私たちの業務計画を実行する能力、キーパーソンの維持、私たちの知的財産権を保護し、守る能力、br}政府規制の影響、および登録者が時々アメリカ証券取引委員会に提出した文書で決定された他のリスクが含まれる。
場合によっては、前向き記述は、“可能”、“将”、“すべき”、“br}”、“可能”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“可能”または“継続”などの用語、またはそのような用語または他の同様の用語の否定語で識別することができる。登録者 は、本文に含まれる前向き陳述に反映される予想が合理的であると考えているにもかかわらず、登録者は の未来の結果、活動レベル、業績、または業績を保証することができない。さらに、登録者または他の誰もが、そのような陳述の正確性および完全性に責任を負わない。登録者は、本四半期の報告書の発行日後に、本明細書に含まれる任意の前向き陳述 を更新する義務はない。
プロジェクト 9ラボ社。
表 10-Q
2022年12月31日
索引.索引
| ページ | |||||
| 第 部分-財務情報 | |||||
| 第 項1. | 財務諸表 | F-1 | |||
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 23 | |||
| 第 項3. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 29 | |||
| 第 項. | 制御 とプログラム | 29 | |||
| 第 第2部分-その他の情報 | |||||
| 第 項1. | 法的訴訟 | 30 | |||
| 1 a項目. | リスク要因 | 30 | |||
| 第 項2. | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 30 | |||
| 第 項3. | 高級証券違約 | 30 | |||
| 第 項. | 鉱山安全開示 | 30 | |||
| 第 項5. | その他 情報 | 30 | |||
| 第 項6. | 陳列品 | 31 | |||
| サイン | 31 | ||||
| 証書 | |||||
第 部分-財務情報
項目1.財務諸表。
| 索引.索引 | F-1 | ||
| 2022年12月31日まで(監査なし)と2022年9月30日までの簡明合併貸借対照表 | F-2 | ||
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間監査されていない簡明合併経営報告書 | F-3 | ||
| 監査されていない簡明 2022年と2021年12月31日までの3ヶ月の株主権益変動表 | F-4 | ||
| 2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間監査されていない簡明現金フロー表 | F-5 | ||
| 合併財務諸表の簡素化(監査を経ていない) | F-6 |
| F-1 |
プロジェクト 9ラボ社。そして付属会社
簡素化された合併貸借対照表
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未監査) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 在庫品 | ||||||||
| 前払い費用 と他の流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 使用権資産 | ||||||||
| 建築預かり保証金 | ||||||||
| 預金.預金 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 販売待ち資産を保有する | ||||||||
| 無形資産、純額 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債 と株主権益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 給料と賃金税を計算すべきだ | ||||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 費用を計算する | ||||||||
| 繰延収入，当期分 | ||||||||
| 支払手形、当期分、割引純額 | ||||||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| レンタル負債を経営しており、現在 部分 | ||||||||
| 変換可能な支払手形は、 割引を差し引く | ||||||||
| 販売対象資産保有に関する負債 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 繰延収入は，現在のbr分を差し引く | ||||||||
| 賃貸負債を経営し、当期分を差し引く | ||||||||
| 転換可能な手形に対応し、当期分と割引後の純額を差し引く | ||||||||
| 支払手形は、当期分と割引後の純額を差し引く | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 支払いを受けることと またはある | ||||||||
| 株主権益： | ||||||||
| 普通株 ，額面$一株一株 ライセンス株式；そして 発行済みとそして2022年12月31日と2022年9月30日に発行された株 | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫株 | ( | ) | ( | ) | ||||
| プロジェクト9 Labs Corp.株主資本合計 | ||||||||
| 非持株権 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主総株式 | ||||||||
| 総負債と株主権益 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| F-2 |
プロジェクト 9ラボ社。そして付属会社
監査されていないbrは簡明な合併経営報告書
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 収入，純額 | $ | $ | ||||||
| 収入コスト | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運営費 | ||||||||
| 専門費用と外部サービス | ||||||||
| 給与明細と従業員関連費用 | ||||||||
| 販売とマーケティング | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| その他の運営費用 | ||||||||
| 総費用 | ||||||||
| 運営損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入(費用) | ||||||||
| 利子支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| その他の収入 | ||||||||
| その他 収入(費用)合計，純額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純損失、所得税の前に準備 (収益) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税引当金 | ||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減算：非持株権益による純収入 | ||||||||
| 9つ目の実験室会社の純損失 に起因する。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通株1株当たり基本純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本加重平均発行済み普通株式 | ||||||||
| 希釈して普通株1株当たり純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 希釈加重平均普通株式発行 | ||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| F-3 |
プロジェクト 9ラボ社。そして付属会社
監査されていない株主権益簡明合併変動表
2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月
| 第9の研究室(Br)会社の株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| その他の内容 | -ではない | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通株 | 支払い済み | 在庫株 | 積算 | 制御管 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 資本 | 株 | 金額 | (赤字) | 利子 | 合計する | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 債務誘因で発行された株 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務とともに発行された引受権証 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 恩恵変換機能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| オプション行使で発行された株 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 債務転換発行株 | 116 | 309,463 | — | — | — | — | 309,579 | |||||||||||||||||||||||||
| 債務誘因で発行された株 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 恩恵変換機能 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| サービスのために株式を発行する | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日の残高 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| F-4 |
プロジェクト 9ラボ社。そして付属会社
監査されていないbrは簡明に統合現金フロー表
For the three months ended December 31, 2022 | For the three months ended December 31, 2021 | |||||||
| 運営活動 ： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| Brの純損失と経営活動で使用される純現金を調節するように調整する： | ||||||||
| 減価償却 | ||||||||
| 無形資産の償却 | ||||||||
| 償却資産使用権 | ||||||||
| 債務償却割引 | ||||||||
| 株に基づく報酬 費用 | ||||||||
| 従業員の留任ポイントは受け取りました | ( | ) | ||||||
| 固定資産処分損失 | ||||||||
| 経営資産と負債の変化 ： | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在庫品 | ||||||||
| 前払い費用 と他の資産 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預金.預金 | ||||||||
| 売掛金 | ( | ) | ||||||
| 賃金と賃金税を計算すべきである | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税に対処する | ||||||||
| 応算利息 | ||||||||
| 費用を計算する | ( | ) | ||||||
| 収入を繰り越す | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運営 賃貸負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純額 経営活動で使用した現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資 活動： | ||||||||
| 不動産、設備、建設中の工事を購入する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 建築預かり口座から受け取った現金 | ||||||||
| 純額 投資活動用の現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Br活動の支援： | ||||||||
| 債務割引の支払い | ( | ) | ||||||
| 債券発行による収益 | ||||||||
| 債務返済 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 純融資活動から提供された現金 | ||||||||
| 現金純額 減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 と現金等価物-期初 | ||||||||
| 現金 と現金等価物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補足 キャッシュフロー情報開示： | ||||||||
| 現金で支払う利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 現金で支払う税金 | $ | $ | ||||||
| 追加：非現金投資と融資活動の開示： | ||||||||
| 債務のために発行された株式と引受権証 | $ | $ | ||||||
| 債務 は債務割引の収益の支払いに用いられる | $ | $ | ||||||
| 利子を債務に繰り越す | $ | $ | ||||||
| 信託資金と保証金で購入した土地 | $ | $ | ||||||
| 売掛金と前払い金を払うために株を発行する | $ | $ | ||||||
| 経営的リース使用権資産と負債を廃止する | $ | $ | ||||||
| 経営リース使用権資産と負債の増加 | $ | $ | ||||||
| 転債の有利な転換機能 | $ | $ | ||||||
| 建設中の工事は代理管理資金で支払う | $ | $ | ||||||
| 債務転換に発行された株 | $ | $ | ||||||
| 計上すべき負債(Br)建設中工事資本化 | $ | $ | ||||||
| すでに建設中の資本化債務を償却した | $ | $ | ||||||
| 債務 は他の資産の収益を援助するために用いられる | $ | $ | ||||||
| 売掛金換算債務 | $ | $ | ||||||
付記はこのような簡明な総合財務諸表の構成要素である。
| F-5 |
プロジェクト 9ラボ社。そして付属会社
簡明合併財務諸表付記
(未監査)
付記 1-業務説明と重要会計政策の概要
業務説明
第9項実験室会社(“第9項実験室”またはその子会社を含む“会社”)、前身はAirware Labs Corp.であり、デラウェア州の会社である。同社は2010年6月15日にデラウェア州の法律に基づいてクラウン動力会社として設立された。
9 Labsは、大麻と大麻関連事業に投資する持株会社である。その子会社は現在2つの異なる細分化市場で競争している：(1)そのItem 9 Labsブランド(“栽培”)による大麻と大麻由来製品と技術の生産、 は現在アリゾナ州以外の免許を有する医療と成人用薬局で流通している；および(2)その特許経営ブランド“Unity RD”で医療と成人用大麻薬局特許経営権を販売している。(“フランチャイズ”)。
2021年3月、当社はOCG，Inc.，dba Unity Rd(薬局特許経営者)の買収を完了し、OCG，Inc.を当社の完全子会社とした。Unity Rdは20(20)以上の創業団体と合意し、12(12)州に30(30)個のUnity Rd小売薬局を開設する。ほとんどの場所は許可証を発行する過程にある。私たちbrは現在2つの加盟国が南ダコタ州のハートフォードとコロラド州のボルダーで運営しています。Unity RDは9つの実験室製品をアメリカと国際に持って行き、現地で所有·運営されている薬局を維持し、企業家が彼らの業務を経営し、彼らの地域コミュニティに貢献できるようにする。Unity RD薬局が十分な市場浸透率を実現するにつれて、Item 9 Labsはこれらの地域でその製品を提供し、その良質な製品の流通足跡を拡大することを目標としている。
統合原則
添付されている会社の2022年12月31日までの簡明総合財務諸表は、私たちがアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と規定に基づいて作成した監査されていない財務諸表であり、アメリカ公認会計基準に基づいて財務状況と経営結果を展示するために必要なすべての情報や注釈は含まれておらず、2022年9月30日にアメリカ証券取引委員会に提出された監査財務諸表と共に読まなければならない。経営陣は、すべての重大な調整(正常な経常的調整を含む)が完了しており、財務諸表を公平に列記するために必要であると考えている。我々は監査された財務諸表から2022年9月30日の簡明総合貸借対照表データを導出したが、米国公認会計基準が要求するすべての開示は含まれていない。2022年12月31日までの中間業績は、2023年9月30日までの年度予想業績を必ずしも代表するとは限らない。
当社の簡明な総合財務諸表は、当社及びその全額付属会社の勘定とbr}1つの総合可変権益実体(“VIE”)を含む。会社間の残高と取引はすでに打ち切られた.
第 9項目の実験室はVIEを合併しており，このVIEでは会社が主な受益者とされている。以下のいずれかの基準に適合するエンティティは、一般に、(I)エンティティがその活動に資金を提供するのに十分な持分がなく、他の当事者の追加的な従属財務支援がない；(Ii)持分投資家は、エンティティの運営に対して重大な決定を下すことができず、または(Iii)いくつかの投資家の投票権は、エンティティの予想損失またはエンティティの予想利益を得る義務を負うことに比例せず、エンティティのほとんどの活動は、投資家を代表して行われ、投票権は極めて少ない。当社は、あるエンティティがVIEであるかどうかを決定する際に重大な判断を行い、各報告期間内にそのエンティティがVIEの主要な受益者であるかどうかを評価する。
2022年2月1日から、当社は高架接続株式会社の主要な受益者とされている。その株主が保有する高架接続株式会社の株式は、非持株権益として資産負債表と経営報告書に記載されている。
いくつかの 前期残高は、現在の 期間の列報方式に適合するように、付随する簡素化合併財務諸表において再分類されている。これらの再分類は前の期間の純損失や累積赤字に影響を与えなかった。
| F-6 |
会計の見積もり
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日の資産及び負債額及び又は有資産及び負債の開示、並びに報告期間内の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果は、これらの推定とは大きく異なる可能性がある。br社の重大な推定は、減価償却および償却、当期および繰延所得税、在庫、課税およびまたは事項、営業権および無形資産の帳簿価値、普通株の公正価値、および株式オプションおよび引受権証の推定公正価値を含むが、これらに限定されない。会計見積もりの形成には不確実性や，これらのプロジェクトの重要性により，短期的に大きな変化が生じる可能性がある。
在庫品
在庫 はコストまたは可現算入中の低い者に記載され、コストは先進先出法で確定される。在庫には主に大麻作物、大麻油、大麻濃縮製品の生産と栽培に直接関連するコストが含まれている。在庫は主に労働力、光熱費、原材料コスト、包装コスト、栄養素コストと管理費用を含む。
当社は、移動が遅く、時代遅れになる可能性のある在庫の帳簿価値を定期的に評価し、在庫をその推定された可変純資産値に減少させるように適切な場合に調整を記録する。
収入 確認
栽培収入
ASC 606のコア原則は、企業がこれらの商品またはサービスの対価格を得る権利があることが予想されることを反映する顧客に約束された商品またはサービスを譲渡する金額 を記述するために、エンティティに収入を確認することを要求する。ASC 606は、顧客との契約を決定すること、契約中の履行義務を決定すること、取引価格に含まれる可変対価格金額を推定すること、個々の履行義務に取引価格を割り当てること、および契約義務を履行する際に収入 を確認することを含む、このコア原則を実現する5ステップの流れを定義する。
同社のすべての栽培収入は、単一の時点で納入された大麻製品 の提供が義務付けられていることを示す顧客契約に関連している。2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、会社の純収入の96%と99%はそれぞれアリゾナ州からの業績義務を達成した。
社は製品納入後に収入を確認します。収入は製品の薬局への納入に成功した後に得られたと考えられ，会社にはこれ以上の義務が履行されておらず，収集が合理的に保証されているからである。会社 は収入をその予想される金額，すなわち100%の卸販売に記録している.2020年4月1日から、会社は薬局と3年間の協定を締結し、会社に毎月40，000ドルの支払いを要求した。契約により支払われた運営費用 は収入コストに計上される。
ASC 606によれば、会社の収入は、会社の収入フローの性質に基づいて重大な推定または判断を行う必要はない。販売価格は通常販売時点で固定されており、契約中のすべての対価格は取引価格に含まれる 。当社の契約には、多重履行義務、可変対価格、重大契約、返品または保証の権利は含まれていません。
フランチャイズ収入
会社はフランチャイズ協定とコンサルティング契約を締結します。フランチャイズ協定は，フランチャイズ業者が他の事項を除いて，会社のUnity Rdの下でフランチャイズ店を設立することを許可している。ブランドです。コンサルティング契約によると、同社は顧客 が州ライセンス申請プログラムを介して大麻小売許可証を申請し、取得することを支援する。初期フランチャイズ料と相談費は関連協定調印時に支払わなければならない。このような支払いは簡素化された総合貸借対照表で支払いを延期するだろう。初期フランチャイズ料は合意期間内に比例して収入として確認され，相談費は義務履行時に を確認する。2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間に確認された収入は、2022年と2021年9月30日の繰延収入に含まれてそれぞれ54，998ドル、4，998ドルであった。
| F-7 |
収入分解
次の表に私たちの出所別収入を示す。
| 12月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 耕作環節 | ||||||||
| 花 | $ | $ | ||||||
| VAPE製品 | ||||||||
| 濃縮物やその他のマリファナ製品 | ||||||||
| 添付ファイル | ||||||||
| 4,811,089 | 6,141,218 | |||||||
| フランチャイズ細分化市場 | ||||||||
| フランチャイズ収入 | ||||||||
| 会社 | ||||||||
| 薬局販売収入 | ||||||||
| 他にも | ||||||||
| 90,938 | 14,375 | |||||||
| $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | |||||
基本的に1株当たり純損失は償却を含まず、計算方法は普通株株主が獲得できる純損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。赤字1株当たり純損失は、実体損失を分担する可能性のある証券の潜在的な赤字を反映している。希釈性証券は加重平均株数には含まれず，組み入れは逆希釈性である。下表は、2022年、2022年、2021年12月31日までの3ヶ月間の1株当たり償却純損失計算に計上されていない2022年と2021年12月31日までの既発行証券をまとめており、これらの潜在的なbr株に計上される影響は逆希釈であり、会社の純損失のためである。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 潜在的希薄普通株等価物 | ||||||||
| オプション | ||||||||
| 株式承認証 | ||||||||
| 転換可能な手形 | ||||||||
| 潜在希釈性流通株 | ||||||||
株式承認証、転換オプション、債務割引と改訂
Br社は債務に従って発行された権利証を分析して、権利証が各報告期間に分割し、公正な価値で入金する必要があるかどうかを確定する。分割する必要がない場合、会社は権利証と債務の相対的な公正価値に基づいて債務割引を記録し、相応の権益費用を計上し、非権利証の条項はそれを負債に分類することを要求する。 権証と対応する手形割引はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。このモデルは，変動性，無リスク金利と引受権証の期待期限の推定，および会社株の現在の市場価格を用いて， 未償還株式証の価値を推定する。会社は契約期間と授権期間の平均値を用いて期待期限 を推定する。予想変動率は、会社の普通株が予想奨励期間内または2018年3月20日にBSSD Group LLC(“BSSD”)とAirware Labs Corpが合併した日以来の平均歴史の1日価格変化を用いて測定され、無リスク金利は残りのBr}期限が奨励期待期間に等しいゼロ金利米国債の隠れた収益率に相当する。
Br社はまた、各報告期間に変換オプションを分離し、公正な価値で入金する必要があるかどうか、または有利な変換機能があるかどうかを決定するために、埋め込まれた債務の転換オプションを分析する。2022年12月31日と2022年9月30日まで、会社の債務に含まれるどの転換オプションも分ける必要はない。
Br社は、その債務修正の条項を分析して、条項の変更が債務のキャッシュフローに影響を与えているかどうかを決定する。もし債務のキャッシュフローが影響を受けた場合、会社は修正が問題債務再編、弁済または修正に計上されるべきかどうかを決定し、適切な会計モデルを適用する。
| F-8 |
支部報告
Br社は運営部門を独立した財務情報を得ることができる構成要素と定義し，首席運営意思決定者は資源の配分や業績評価を決定する際にこれらの情報を定期的に評価する.会社は子会社が提供するサービスに基づいて資源を割り当て、販売活動の業績を評価する。会社は2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、大麻と大麻由来製品と技術(“栽培”)の栽培、生産と販売、Unity RDの販売の2つの部門を決定した。薬局特許経営権(“フランチャイズ”)。
販売待ち
Br社は、長期資産または処分グループおよび関連負債を、販売待ちの適切な権力を持つ管理職(通常は私たちの取締役会または私たちの一部の幹部)が販売計画の策定を約束した場合、処分グループはすぐに販売する準備ができており、買い手を探す積極的な計画を開始しており、販売可能であり、1年以内に完了する予定である。販売待ちに分類されると、処分グループの推定値は、その帳簿価値または公正価値から推定販売コストを差し引いた低い者となる。これらの物件の減価償却が投入されると、売却のために保有するように分類されたときに停止する。
雇用主はポイントを留任する
2022年12月31日までの3ヶ月間、改正された“コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案”によって許可された雇用主保留信用(ERC)計画に基づき、会社は952，805ドルの税収控除を受けた。当社の政策は、“国際会計基準”第20号“政府贈与の採算と政府援助の開示”のような指導を用いてERCを贈与として計算することである。このガイドラインによると、合理的な保証会社がERCを受け取る場合、ERCは運営報告書上の賃金や従業員関連費用の減少として確認されている。
賃貸借証書
Br社は最初に1つの手配がレンタルであるかどうかを決定します。経営リースは、バランスシート上の経営リース使用権(“ROU”) 資産および流動および長期経営賃貸負債を簡明に統合して計上しています。私たちは現在br材料融資リース計画を持っていません。
営業 レンタルROU資産とレンタル負債は、開始日にレンタル期間内に将来最低賃貸支払いの現在値を確認します。一般的に、私たちのレンタル契約は暗黙的な料金を提供しない。そこで、レンタル開始日に発効した逓増借款金利を用いて将来の支払いの現在値を決定します。
レンタル期間を延長し、契約満期日までに賃貸契約を終了したり、賃貸資産を購入したりすることを選択できる場合、選択権を行使すると合理的に判断すれば、レンタルの分類と計量を決定する際にこれらのオプション を考慮します。
最近会計公告が発表された
採用を待っています
FASBは2016年6月、金融商品の信用損失を測定するための指導を提供するASU番号2016-13、金融商品-信用損失(主題326)を発表した。改訂後の指針は現行の発生した損失減値方法の代わりに、即ち損失が発生する可能性がある時に 信用損失を確認し、その方法は期待された信用損失を反映し、そしてもっと広範な合理的 と支持可能な情報を必要として信用損失推定を評価する。ASU 2016-13は2023年10月1日に会社に対して発効し、2019年10月1日に早期 の採用が許可されています。私たちはこの改正指針の条項を評価している；しかし、基準 を採用することは、私たちの簡明な総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される。
FASBは2020年8月、転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)とデリバティブおよびヘッジ(br}-エンティティ自己持分契約(主題別815-40)を発行するASU第2020-06号を発表した。本基準は、変換可能ツールの利益変換と現金変換会計モードを廃止した。また、実体自身の権益中のいくつかの契約の会計処理を修正し、これらの契約は現在特定の決済条項のために派生商品に計上されている。また、新しい指針は、特定の転換可能なツールと、現金や株式で決済可能ないくつかの契約が1株当たりの収益を希釈する計算に与える影響を修正した。 上場企業エンティティについては、より小さな報告会社になる資格があるエンティティは含まれておらず、新しいガイドラインは、完全遡及または修正後の遡及(Br)方法を用いた会計年度内の移行期間を含む2021年12月15日以降に開始される会計年度に有効である。他のすべてのエンティティについて、改正案は2023年12月15日以降の財政年度に発効する。Brの早期採用は許可されているが，2020年12月15日以降の財政年度より早く，これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。我々は現在、この基準を採用した当社の簡明な総合財務諸表と開示への影響を評価している。
| F-9 |
FASBは2021年10月にASU番号2021-08を発表し、企業合併(テーマ805)：顧客との契約に基づいて契約資産と契約負債を会計処理する。本基準は、購入者が契約を開始したように、企業合併で得られた契約資産と契約負債を主題606に従って確認することを要求する。公共企業実体については、ASU 2021-08は、2022年12月15日以降の会計年度に発効し、それらの年度内の移行期間を含め、早期採用を許可している。私たちは現在、この基準を採用することが会社の統合財務諸表の簡素化と開示に与える影響を評価している。
最近発表されたが採択されていない会計声明や会計声明の変更は、私たちにとって重要な意味または潜在的な意味を持っています。
注 2--継続経営
添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、この基準は当社の持続経営を持続経営と見なしている。当社は運営コストを支払うのに十分な持続的な収入源を構築しておらず、設立以来純損失が発生している。これらの損失と関連する巨額累積損失は，会社が市場認知度や地域拡張を追求する際に計画中の拡張期の直接結果である。これらの問題から、添付されている簡明総合貸借対照表中の大部分の資産の現金化は当社の持続的な経営 に依存し、持続的な経営はまた当社がその融資需要を満たす能力、及びその将来の経営の成功に依存する。同社は新しい、発展中の業界で運営され、様々な競争相手を持っている。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
経営を継続するためには、当社は追加の収入を創出し、追加の資本を獲得し、brの運営損失を補い、債務を返済する必要がある。これらの事項に対する経営陣の計画は以下のとおりである
とマーケティングを販売します。歴史的に見ると、同社の収入の大部分はアリゾナ州各地の薬局にその生産された製品を提供している。2017年5月の設立以来、同社の収入は大幅に増加している。経営陣は、良質な製品を提供することでアリゾナ州市場の収入を増加させる計画を続けるだろう。また、資本資源の到着に伴い、会社はアリゾナ州以外の他の市場への拡張を計画している。当社は引き続き全体の収入コストを下げると信じており、収入コストの増加速度は今後のいくつかの時期の収入増加速度を下回っており、利益率の向上につながると予想される。
融資。これまで、会社の運営資金は主に第三者と株主の融資、私募融資 と販売収入から来ていた。経営陣は、持続的な生産効率、生産成長、持続的なマーケティング努力に伴い、販売収入が増加し、会社が運営によるマイナスキャッシュフローを転換させ、必要に応じて追加資金を調達できると信じている。しかし、同社の全体的な努力が成功するという保証はない。
もし会社が短期的に追加の販売増加を達成し、より多くの資金を調達できない場合、会社は追加債務違約のリスクが発生する可能性があり、他の融資方式が利用可能でなければ、会社はその業務範囲を停止または大幅に削減することを要求される可能性がある。簡明な総合財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類または負債の金額および分類に関連するいかなる調整、または会社が経営を継続できない場合に必要とされる可能性のある他の任意の調整を含まない。
別注 3-在庫
在庫 は2022年12月31日と2022年9月30日の以下を含む。
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料と製品 | $ | $ | ||||||
| 完成品 | ||||||||
| 包装とその他 | ||||||||
| $ | 1,937,433 | $ | 2,464,222 | |||||
| F-10 |
注4-完成待ちの買収
買い入れ待ちの薬草療法
当社は2022年3月11日にHerbal Cure LLC(“売り手”)と資産購入プロトコルを締結し、これにより、当社は売り手にいくつかの資産を購入する。買収予定資産の総購入価格は575万ドルで、対応金額 は以下の通りである
| (I) 双方が“資産購入契約”に署名して渡した後、会社は売り手に25万ドルの手付金を支払わなければならない | |
| (Ii) が成約した場合、会社は直ちに売り手に3，700，000ドルの利用可能な資金を支払わなければならない | |
| (3)$700，000は、売り手が資金を提供し、保証された本票(“草本本票”)の条項と条件に基づいて支払わなければならず、利息は年利5%で計算され、期限は18ヶ月であり、決済日から偶数月分割払いで、全額支払いまででなければならない | |
| (Iv) 当社は、締切日に普通株で買収価格の残りを支払い、支払金額を1，100，000ドルを締め切りまでの10日間の出来高加重平均価格の積 と85%で割る。 |
2022年12月31日に250，000ドルの頭金が支払われ、簡明総合貸借対照表の他の資産に計上された。2022年12月31日現在、今回の買収はまだ決定されていない。そのため、今回の買収の影響(ASC 805業務合併に計上される予定)は、会社が2022年12月31日までの3ヶ月間の簡明総合貸借対照表または営業報告書 に計上していない。当社は今回の買収に成功する保証はありません。
会話 買収を待つ
2022年5月18日、当社はその全資本付属会社OCG Management Ontario，Inc.(オンタリオ州法律によって設立された会社(“買い手”)と によって株式購入契約を締結し、買い手はWild Card Cannabis Inc.株のすべて(すべて以上)の発行および流通株を購入し、Wild Card Cannabis Inc.はオンタリオ州の法律に基づいて設立された会社であり、株主はいかなる留置権も有していない。
株の総買付価格は12，800，000ドル(“買い取り価格”)であり、調整後、配当金が加えられ、 は何かの支払い(総称して“買い取り価格”と呼ぶ)があれば、以下のように支払うべきである
(I) 当社は2022年3月4日に156，902ドルの排他的保証金をホストエージェントに交付した.
(Ii)取引が完了したとき、買い手は、調整された推定買収価格12，800，000ドル、即時利用可能な資金を株主に支払わなければならない
(Iii)調整された4，100，000ドルは、会社普通株を交付することによって支払われ、その数は、会社普通株が会社普通株に上場する証券取引所の10日間のVWAP取引価格の1株当たり普通株を価格とした上で を計算し、最初の裁定期間の最後の日(すなわち、成約日の後12ヶ月)に計量日から15%の割引を減算する。第1セット期間の実際の純収入が第1セット期間の目標純収入以上である場合；そして
(Iv)調整された4，100，000ドルは、会社普通株を交付することによって支払われ、その数は、会社普通株が会社普通株に上場している証券取引所の10日間のVWAP取引価格の1株当たり普通株を価格とした上で を計算し、第2の裁定期間の最終日(すなわち、成約日後24ヶ月)に計量日から15%の割引を減算する。第2の利得期間の実際の純収入が第2の利得期間の目標純収入 以上である場合。
2022年12月31日現在、156，902ドルの独占保証金が支払われ、簡明総合貸借対照表の他の資産brに計上されている。また、会社は2022年12月31日現在、今回買収した潜在融資に関する預金口座 に300万ドルを入金している。この300万ドルの預金は圧縮された総合貸借対照表上の他の資産に含まれる。2022年12月31日現在、今回の買収はまだ決定されていない。そのため、今回の買収の影響(ASC 805業務合併に計上予定)は、2022年12月31日までの3ヶ月以内に会社の簡明総合貸借対照表や営業報告書に計上されていない。当社は今回の買収に成功する保証はありません。
| F-11 |
注： 5-可変利息エンティティ
2022年1月、同社はオクラホマ州の薬局と3年間の共同管理協定に調印した。共同管理協定の条項によると、当社は大麻及び大麻関連製品及びライセンスを含まない薬局のほとんどの資産を購入し、当該薬局のレンタルを負担している。また，共同管理プロトコルにより，当社は従業員，br}従業員を運営し，薬局の日常運営を他の方式で管理する。会社はまた薬局経営に関連するすべてのクレーム、費用、そして債務を支払わなければならない。
共同管理プロトコルのbr条項は，会社に能力管理と高架接続の運営に重大な影響を与える決定を行い，高架接続に重大な影響を与える可能性のある損失を吸収する。そのため、会社は高架接続を統合し、2022年2月1日から発効した。免許を有する薬局として、高架接続の目的は、薬局の大麻や大麻関連製品やライセンスを所持することである。
VIEの資産は、当社またはその完全子会社の債務返済には使用できません。しかし、合併VIEによって確認された負債は、会社の一般資産に対する追加請求を表している。
以下の表に、当社が2022年12月31日と2022年9月30日に合併したVIEエンティティの資産と負債の帳簿価値を示す。
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 資産 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流動資産 | ||||||||
| 在庫品 | $ | $ | ||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債.負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 所得税に対処する | $ | $ | ||||||
| 総負債 | $ | $ | ||||||
次の表にVIEとして当社が合併したエンティティの2022年12月31日までの3カ月間の運営(社内ログアウト後) を示す。
| 3か月まで | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 収入，純額 | $ | |||
| 収入コスト | ||||
| 毛利 | ||||
| 所得税費用 | ||||
| 純収入 | $ | |||
付記6-財産と設備、純額
以下は、2022年12月31日現在、2022年9月30日現在の財産および設備の概要です
| 十二月三十一日 | 九月三十日 | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 耕作と装備の製造 | $ | $ | ||||||
| コンピュータ装置及びソフトウェア | ||||||||
| 賃借権改善 | ||||||||
| 建物と改善策 | ||||||||
| 3,820,297 | 3,758,060 | |||||||
| 減価償却累計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 2,960,255 | 2,980,587 | |||||||
| 土地 | ||||||||
| 建設中の工事は建設中である | ||||||||
| 財産と設備、純額 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
当社は2021年12月31日までの3ヶ月間に、関連側から44エーカーの土地を300万ドルの追加費用で購入する取引を完了した。土地所有者はBSSDの元メンバーの一人であり、当社の現従業員でもある。
建設中の建設は，ネバダ州施設の建設やアリゾナ州施設の拡張を含む2022年12月31日までの3カ月間に行われている複数の資本プロジェクトに関連している。建設中の工事には、会社の資本プロジェクト融資に直接関連する債務利息と費用も含まれている。
2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の減価償却費用はそれぞれ82，569ドルと71，368ドルである。
付記 7--債務
両替可能な手形
| 成熟性 | Annual Interest | Balance at | Balance at | 転換する | ||||||||||||||||||||
| 発効日 | 日取り | 料率率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 値段 | |||||||||||||||||||
| C-2 | % | $ | $ | See C-2 | ||||||||||||||||||||
| C-3 | % | $ | ||||||||||||||||||||||
| C-7 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-8 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-9 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-10 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-11 | % | | ||||||||||||||||||||||
| C-12 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-13 | % | |||||||||||||||||||||||
| C-14 | % | |||||||||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||
(C-2) Viridis音符を変換可能
当社は2020年3月23日に関連側Viridis I 9 Capital LLC(“Viridis”)から110万ドルを借金した。手形はa)1株当たり1.00ドルまたはb)転換日直前の会社普通株10日の平均終値より20%割引された価格で変換でき、両者は低い者を基準とする。すべての元金と利息は満期日に満期になります。当社は2022年12月31日にViridis手形の条項を遵守していないが，2022年12月31日までの3カ月間，デフォルト治癒期間を2023年3月1日に延長した。変換可能なViridis手形は、会社の普通株式に変換可能な5，000，000，000部の株式承認証を発行するための条項を含む。株式証明書の使用価格は0.75ドルで、株式承認証の有効期間は5年である。
(C-3) その他の変換可能チケット
2022年12月31日までの3ヶ月間、C-3の発行元本と受取利息は5，714株式会社普通株に変換される。
(C-7、C-8)変換可能なLucas VenturesおよびLGH投資チケット
この2枚の転換可能な手形brは2022年9月30日に改訂され、満期日を2023年1月1日に延長し、証券会社のコロラド州小売大麻許可証を手形の担保として含む。これらの手形は現在満期日を過ぎており、会社は貸手と協力して改訂している。
(C-9) 変換可能タイサコ手形
本手形は2022年9月30日に改訂され，他の条項を除いて期限を2023年1月1日に延長し，当社のコロラド州小売大麻許可証を手形の担保として担保した。この手形は現在満期日を過ぎており、会社は貸手と協力して改訂している。
(C-10) 両替可能*個人*手形
本手形は、期限を2023年3月31日に延長することを含む2022年9月30日に施行された。
| F-13 |
(C-11) 両替可能*個人*手形
2022年12月31日に手形C-11が違約し、会社は貸手と協力して違約を救済している。違約の結果として、br社は毎月2，500ドルの違約利息を追加します。
(C-12) 組織者注
当社は2022年10月24日に250，000ドルの保証付き転換可能なチケットを締結し、2024年10月24日に満期時に支払います。手形の利息は年利15%で、季節ごとに支払います。本手形は，自社全資付属会社OCG Management Ontario Inc.のすべての資産の優先担保資本を担保とし，買収事項が完了するまでである(付記4参照)。完成すべき買収取引が完了した後、本手形はオンタリオ州OCG Management，Inc.のすべての資産の第2の優先証券権益を担保とする。元金の未償還および任意の計算すべき利息は、1株当たり0.31ドルで会社普通株に変換することができる。同社は75，000株の普通株を発行し，15，000ドルの価値があり，貸手に対する手形契約の誘因となっている。普通株式の債務と株式はその相対公正価値で入金される。これにより発生した15，000ドルの割引は債務期限内の利息支出として償却される。
(C-13) *個人*注
2022年12月13日、当社は取締役会のメンバーと50，000ドルの保証付き転換可能なチケットを締結しました。手形は2024年12月13日に満期になる。手形の利息は年利15%で、季節ごとに支払います。本手形はオンタリオ省OCG Management Inc.のすべての資産の優先担保権益を担保とし，OCG Management Ontario Inc.はオンタリオ省OCG Management Inc.の完全子会社，OCG Management Ontario Inc.は完成待ちのSessions買収が決定するまでオンタリオ省OCG Management Inc.の完全子会社である(付記4参照).買収完了後、この手形はオンタリオ州OCG Management，Inc.のすべての資産の第2優先保証権益を担保とする。返済されていない元本と任意の課税資本は1株0.25ドルで会社普通株に変換することができる。会社は10，000株の普通株を発行し，2，500ドルの価値があり，貸手が手形協定を締結する誘因となっている。普通株の相対公正価値を考慮した後、債務は有益な転換特徴を含む。債務と普通株は、その相対的な公正価値および利益転換特徴に従って入金されます。 それによって生じる5，000ドルの割引償却は、債務期限内の利息支出です。
(C-14) *個人*注
当社は2022年12月13日に50，000ドルの保証付き転換可能本券を締結し、2024年12月13日の満期時に支払います。手形の利息は年利15%で、季節ごとに支払います。本手形は，自社全資付属会社OCG Management Ontario Inc.のすべての資産の優先担保資本を担保とし，買収事項が完了するまでである(付記4参照)。買収完了後、この手形はオンタリオ州OCG Management，Inc.のすべての資産の第2の優先証券権益を担保とする。元金の未償還および任意の課税利息は1株0.25ドルで会社普通株に変換することができる。当社は10，000株の普通株を発行し，2，500ドルの価値があり，貸手に対する手形合意の誘因としている。普通株の相対公正価値を考慮した後、債務は有益な転換特徴を含む。普通株式の債務と株式はその相対公正価値に従って入金され、 は利益転換特徴と一緒になる。これにより発生した5，000ドル割引は債務期限内の利息支出として償却される。
2022年12月31日現在、会社の転換可能債務債券の将来の最低支払額は以下の通り。未償却割引 は2024年12月まで償却される。
| 現在までの年度 | ||||||
| 十二月三十一日 | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| Unamortized discount | ( | ) | ||||
| Less: current portion | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
| F-14 |
支払手形
| 成熟性 | 年利 | 残高は | 残高は | |||||||||||||||||
| 発効日 | 日取り | 料率率 | December 31, 2022 | September 30, 2022 | 以下の点で保証する | |||||||||||||||
| f | % | $ | $ | 2つ目のポイントAZ属性 | ||||||||||||||||
| h | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| l | % | 将来の収入 | ||||||||||||||||||
| o | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| p | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| q | % | 最初のアジア地域の財産と他の個人財産 | ||||||||||||||||||
| r | % | 第一NV財産その他個人財 | ||||||||||||||||||
| s | % | 制限普通株 | ||||||||||||||||||
| u | % | 将来の収入 | ||||||||||||||||||
| w | % | |||||||||||||||||||
| x | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| y | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| z | % | 将来の収入 | ||||||||||||||||||
| AA | % | 資金を持つ預金口座 | ||||||||||||||||||
| BB.BB | % | 将来の収入 | ||||||||||||||||||
| 抄送する | % | 資金を持つ預金口座 | ||||||||||||||||||
| DD | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| B | % | 適用されない | ||||||||||||||||||
| 減算： 販売対象資産の保有に関する負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| Less: unamortized discounts | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
(F) アリゾナ州Viridis
2018年9月13日、当社は関連側Viridis Group I 9 Capital LLC(“Viridis”)と融資および収入共有協定を締結し、Viridisはアリゾナ州における自社の物件を拡張するために最大120万ドルの融資を当社に提供することに同意した。Viridisは融資の交換として滝収益共有スケジュールの形で返済する。Viridisはアリゾナ州業務から会社毛収入の5% を獲得し，ローン返済まで2%，ローン返済金額の200%，およびbr}1%の毛収入の1%まで永久または支配権が変化する.このローンは最初にアリゾナ州コーリ芝にある5エーカーのブロックとその2棟の10，000平方フィートの建物の信託契約を担保にしたものです。2019年8月、Viridisはその第1優先信託契約 を2位にすることに同意した。当時、この融資は6%の年間化利息を含むように修正された。
2020年5月1日、ある問題債務再編の下、会社は1，200，000ドルの支払手形を再交渉した。再編の一部として、会社は1，555，556件の会社普通株に変換できる引受権証を発行した。株式承認証の使用価格は1.00ドル，br期限は5年である。元本残高に計算すべき利息186 370ドルを加えて、元金総額は1 386 370ドルです。11，553ドルの純利息支払いは、2020年11月1日まで月ごとに支払います。毎月28，144ドルの元金と利息を支払う必要があり、36ヶ月間、手形の満期時にバルーンは満期のすべての未返済元金および利息を支払います。この手形はまた，Viridisが手形満期時とその後5年以内に総売上高の1%に相当するアリゾナ州業務毛収入(毎月20，000ドルまで増加)を得る権利を持たせている。債務及び株式承認証はその相対的に公正な価値で入金する。これにより発生する割引償却は債務期限内の利息支出である。2022年12月31日には，会社 はViridis AZ手形の条項を遵守していないが，2022年12月31日までの3カ月間，違約救済期間を2023年3月1日に延長した。
(H) Viridis(無担保)
会社の子会社であるBSSD Group，LLCは2019年12月に関連側Viridisから269，000ドルを借りた。この手形の年化利息は15%です。2020年5月1日、苦境に陥った債務再編の下、同社は269，000ドルの支払手形を再交渉した。手形元金残高には課税利息14，666ドルが増加し，元金総額は283，666ドルであった.再編の一部として、会社は400，000件の会社普通株に変換できる引受権証を発行した。これらの株式承認証の使用価格は0.05ドルで、期限は5年である。元金と利息は毎月9，833ドル支払われ，すべての未返済元金と利息は手形が満期になったときにバルーンが支払う.債務と株式承認証はその相対的に公正な価値で入金される。これによる割引 償却は債務期限内の利息支出である.当社は2022年12月31日に付記の条項を遵守していませんが、2022年12月31日までの3ヶ月以内に、デフォルト救済期間を2023年3月1日に延長します
| F-15 |
(O) OCG上級職員債務
2021年3月のOCG取引の一部として、会社はOCG、Inc.はその上級管理者の債務を抱えている。元金と利息は月ごとに支払い、満期時にはすべての未返済元金と利息は風船形式で支払います。役員の一人は取締役で、当社の役員でもある。付記10を参照してください。
(P) ストークブリッジ改正債務
2021年2月、当社は関連側ストックブリッジ企業と苦境に陥った債務再編の下で、その未償還手形の再編と決済に同意した。計算すべき利息を含む1 660 590ドルの未清算残高は、新しいbr約束手形で返済され、300 000ドルの頭金(署名時に支払う)を要求し、毎月120，000ドルを支払い、11ヶ月に分けて支払い、残りの40 590ドルは2022年2月1日に支払われなければならない。本協定は改正され、満期日を2022年3月31日に延長し、2021年10月1日から、ローン支払いは2022年1月25日まで15%の年利でのみ利息を支払う。元金 金額は50，000ドルで、それぞれ2022年1月25日、2022年2月15日と2022年3月15日に満期となり、残りのbr元金と受取利息は2022年3月31日に満期になります。少なくとも750，000ドルの株式融資を完了した後、会社は直ちにbr未返済残高に計算すべき利息を加算します。改訂の一部として、同社は自社の普通株を購入するために164，744部の引受権証を発行した。これらの株式承認証の期限は2年，行使価格は1.00ドルである.これにより発生した58，352ドルの割引は2022年9月30日までの年間完全償却が利息支出となった。
2022年3月31日から債務が改正され、満期日を2022年6月30日に延長し、利息支払日はそれぞれ2022年4月1日と6月1日となる。元金金額は50，000ドルで、2022年4月15日、5月15日と6月15日に満期となり、元金と利息を返済していない最終風船支払金額は223，972ドルで、2022年6月30日に満期となる。2022年12月31日に違約が発生したが、2023年1月20日に当社と貸手はこの手形を修正し、満期日を2023年7月15日に延長した。付記14を参照。
(q， r)Pelorusアノテーション
同社は2021年8月にPelorus Fund REIT，LLCと2つの支払手形を締結した。合計19，000，000ドルの借金期間は18ヶ月です。 は毎月253，333ドルの利息を支払い、すべての未返済元金と利息は満期日に満期になります。これらの手形を全額支払った後、貸手に当時の未返済残高の1%の脱退費用を支払うべきです。当社はこの成功費用を累計し、手形の期限内に利息支出を償却した。これらの手形には、1株1.75ドルで合計2，850，000株の会社普通株を購入する承認証が含まれており、期限は3.5年である。債務及び株式承認証はその相対的に公正な価値で入金する。これにより発生する割引償却は債務期限内の利息支出である。Pelorus手形は現在違約状態にあり、会社は貸手と協力して違約問題を解決している。
(S) Viridis$500，000
2021年9月30日、当社は関連側Viridis Group I 9 Capital LLCから50万ドルを借金した。債務収益は当時返済されていなかった賃金税債務を支払うために使用される。債務と株式承認証はその相対公正価値で入金されます。 これによって発生した284，534ドルの割引額の償却は債務期限内の利息支出です。2022年12月31日までの3ヶ月間、この債務と関連課税利息はViridisの他の未返済債務と関連課税利息と合わせて無担保本票に統合された。以下の(W)を参照されたい。
(U) LendSpark
2022年11月2日、当社はLendsparkと3つ目の短期融資計画を締結した。58万ドルの収益は、返済前のLendspark短期融資に使用されます。7967ドルの支払いは72.5万ドルが返済されるまで週に満期になる。この により実金利は25%となる.12，000ドルの費用は割引として記録されており、合意期間内に利息支出に償却されます。
(W) Viridis音符
当社は2022年12月1日より，関連側Viridis Group Holdings，LLCと無担保本票を締結した。無担保本票の目的は、当該関連先がこれまで当社に提供してきた短期融資の条項について合意することである。短期融資の日から合意有効日までの計上利息を含め、無担保元票の元金は6 203 930ドルである。金額82，396ドルの純利息支払いは2023年5月21日に開始され、2024年5月21日に満期になった時点で元金と利息を返済していない最後の風船支払いが行われる。
| F-16 |
(X) 両替不可*個人*付記
2022年3月10日、当社は250，000ドルの短期元票を締結した。短期定期券は満期になりましたが、月だけで利息を支払い、満期日にはすべての元金及びいかなる応算と未払い利息も満期になって支払います。本手形は2022年9月30日から改訂され、満期日を2023年3月31日に延長する。改訂の一部として、同社は100，000株の普通株 を発行した。これにより発生した40，000ドルの割引は改訂日に利息支出に記入される。
(Y) 内ブリナ·アダムス郡ノート
発効 アダムス県買収の完了に伴い，会社は売り手と購入価格の一部として200，000ドルの手形を締結した.この手形は精算日の後三ヶ月間の最終日に六回に分けて支払います。2022年12月31日に、この手形は約束を破った。
(Aa) *個人*備考
当社は2022年10月28日に200万ドルの保証付き短期元票を締結した。元金と利息は235万ドルで、2023年1月31日に満期になります。当社は貸手側に650，000株の普通株を発行し，166，819ドルの価値があり，貸金側が手形協議を締結する誘因としている。普通株式の債務と株式はその相対公正価値で入金される。これにより生成された166，819ドルの割引は、債務期限内の利息支出 に償却される。
(Bb) LendSpark 2チケット
当社は2022年11月2日にLendsparkと短期融資手配を締結した。同社は750，000ドルの収益を受け取りました。 前の3ヶ月は毎日1，720ドルを支払い、その後、合計862，500ドルを返済するまで毎日19，658ドルを支払います。
(Cc) Viridis注釈
当社は2022年10月26日に関連側Viridis Group I 9 Capital LLCと保証付き短期本券を締結し、金額は500，000ドルである。手形は2022年11月16日に満期となり、金利は1，000ドル当たり未償還債券1日1.94ドル。また、この手形は2022年11月4日に元金15万ドルを支払う必要がある。保証のある短期本票は現在違約状態にあり、会社は貸手と協力して違約問題を解決している。
(DD) *個人*備考
当社は2022年11月3日に金額500，000ドルの短期元票を締結した。純利息支払いは月ごとに支払います。すべての元金といかなる未払い利息も満期時に支払わなければなりません。当社は貸手側に300，000株の普通株を発行し，60，000ドルの価値があり，貸金側に対する手形協定締結の誘因としている。普通株式の債務と株式はその相対公正価値で入金される。これにより発生した60，000ドルの割引は債務期限内の利息支出に償却される。
(Ee) VGI城注釈
当社は、当社のオフィスレンタル終了の一部(付記9参照)として、関連先VGI Citadel LLCと支払手形を締結し、終了時に借りたレンタル料25，922ドルとした。手形の年利率は1% で、週に1回複利し、2022年12月20日に満期になります。この手形は現在違約状態にあり、会社は貸手と協力して違約問題を解決している。
2022年12月31日現在、会社が支払うべき手形債務の将来の最低支払額は以下の通り。未償却割引は2024年7月まで償却されます。
| 現在までの年度 | ||||
| 十二月三十一日 | 金額 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 35,042,932 | ||||
| 差し引く：販売対象資産の保有に関する負債 | ( | ) | ||
| 差し引く：未償却割引 | ( | ) | ||
| 差し引く：推定利息 | ( | ) | ||
| 27,830,714 | ||||
| マイナス：現在の部分 | ( | ) | ||
| $ | 6,609,392 | |||
| F-17 |
2022年12月31日と2021年12月31日までの3カ月間の利息支出の概要は以下の通り。
| 12月31日までの3ヶ月間 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 債務を割り引いて償却する | $ | $ | ||||||
| 支払済みまたは累算した計算利息 | ||||||||
| 財務費用とその他の利息 | ||||||||
| 3,148,012 | 3,070,460 | |||||||
| 減算：利息資本化建設中工事 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | 1,842,249 | $ | 1,210,390 | |||||
注： 8-濃度
2022年と2021年12月31日までの3ヶ月間、会社の収入の96%と99%はそれぞれ単一の顧客から来ている。ライセンス保持者との合意によると、会社の製品はアリゾナ州の多くの薬局に販売されているにもかかわらず、すべての販売は許可証所持者によって行われている。2020年4月1日に施行された3年間の栽培管理サービス協定によると、同社の完全子会社は顧客に大麻製品を提供している。契約条項は、30日以内に書面通知の終了を要求するが、(I)治癒されていない違約、(Ii)いずれか一方の深刻な不注意、意図的または故意的な不正行為、(Iii)任意の一方に対する連邦または州法執行行動、(Iv)任意の州または地方法律の任意の変更または撤回、その効果は、栽培施設の合法的な運営を禁止すること、(V)薬局許可証の更新が承認されていないこと、および(V)薬局許可証の継続が許可されていない場合を除く。(Vi)薬局は監督機関にその薬局ナンバープレートの良好な状態を維持できず、薬局ナンバープレートを取り消した。私たちの許可証所持者の2人の顧客は、会社のbr製品の販売はそれぞれ2022年12月31日までの3ヶ月の栽培収入の46%と11%を占めていると述べた。もし私たちの製品がライセンス所有者のこれらの顧客に流通しなければ、私たちの運営に実質的な悪影響を与えるだろう。
付記 9--支払引受及び又は事項
制御物質法は国レベルで大麻の生産や所有を禁止しているが，アリゾナ州ではBSSDなどの許可を得た施設でこれらの活動を許可している。もし連邦政府が制御物質法案の実行に関する政策を変更することを決定すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすだろう。
同社は関連側VGI Citadel LLCと60カ月間の賃貸借契約を締結し，その会社本社のためにオフィススペースを借り，2019年6月に開始した。最初の12ヶ月の月レンタル料は6，478ドルで、すべての光熱費と公共地域維持と不動産税の見積もり金額を含めています。2年から5年の月レンタル料はそれぞれ6，653ドル、6，828ドル、7，003ドル、7，178ドルに増加した。本レンタルの約2022年と2021年12月31日までの3ヶ月の賃貸料支出はそれぞれ6，348ドルと23，200ドルです。利息は20%割引率で計上されています。レンタル契約には更新オプションは含まれていません
会社とVGI Citadel LLCは、関連先VGI Citadel LLCとのレンタル終了を要求し、2022年12月20日から発効する会社オフィスリースを終了する契約を締結した。
2022年2月、同社はオクラホマシティ買収の一環として、オクラホマシティで約3，100平方フィートの小売スペースを借りる賃貸契約を担った。賃貸契約によると，基本賃貸料は1平方フィート21ドル(5，483ドル)であり，比例配分された税金，保険料，公共区域維持費用も加えて，2029年2月28日にレンタル期間が終了するまで毎月3%ずつ増加している。レンタルは5年間延長することができます。本レンタルは2022年12月31日までの3ヶ月のレンタル料は28，100ドルです。2021年12月31日までの3ヶ月間、本レンタルにはレンタル料支出がありません。利息は 18%の割引率を用いて計算した.
2022年3月、同社はアダムス県の買収の一部として、コロラド州アダムス県で約2，650平方フィートの小売空間を借りる賃貸契約を担当した。賃料は月15，450ドルの基本賃貸料の支払いを要求し，比例分担のビル運営コスト を加え，2024年2月1日に終了した最終年には毎年15，913ドルに増加する。レンタルはあと1年延長できます。本レンタルは2022年12月31日までの3ヶ月のレンタル料は50，483ドルです。2021年12月31日までの3ヶ月間、本賃貸契約にはレンタル料支出がありません。利息は18%の割引率で計算される。
| F-18 |
2021年9月、同社はメイン州ビットフォード約3，000平方フィートの小売スペースを借りる7年間の賃貸契約に調印した。賃貸借契約は、1年目に毎月6，604ドルの基本賃貸料を支払い、税金と運営費用を加え、7年目に年ごとに毎月7，886ドルに増加することを要求する。レンタル契約は2回延長できます。毎回5年です。本契約の開始は、ライセンスの発行と受信、および都市承認に依存します。もし緊急措置が満たされなければ、協定は終了されるだろう。2022年12月31日には、緊急事態を満たしていないため、レンタルは終了します。そこで，当社は を使用する残高を簡明総合貸借対照表から除外した.本レンタルの約2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月の賃貸料支出はそれぞれ22，677ドルと6，604ドルです。2021年12月31日までの3ヶ月間、本レンタルにはレンタル料支出がありません。利息は18%の割引率で計算される。
2021年10月、同社はコロラド州デンバー市にある12，000平方フィートを借りる商業賃貸契約を締結した。レンタル期間は5年で、毎月の基本レンタル料は6，354ドルから増加し、5年目は毎年7，295ドルまで増加する。レンタルの開始は、当社が2021年10月22日から120日間以内に承認された小売許可証を受け取ることに依存します。プロトコル は緊急条件を満たしていない場合に終了する.2022年12月31日現在、すでに対処または有事項があり、会社は2022年12月31日に使用権資産と負債を簡明総合貸借対照表に計上している。本レンタルは2022年12月31日までの3ヶ月のレンタル料は20，779ドルです。利息は18%の割引率で計算される。
将来のレンタル支払いは以下の通りです。
| 現在までの年度 | ||||||
| 十二月三十一日 | 金額 | |||||
| 2023 | $ | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| その後… | ||||||
| Less: imputed interest | ( | ) | ||||
| Less: current portion: | ( | ) | ||||
| $ | ||||||
当社は2022年12月31日と2022年9月30日までに、未納賃金税、推定罰金、利息をそれぞれ約579，000ドルと1，450，000ドルとし、添付されている簡明総合貸借対照表に計上されている課税賃金税と賃金税を計上している。2022年12月31日までの3カ月間、会社は未払いの賃金税債務を減らすために、約953，000ドルの従業員留任相殺(“ERC”)を受けた。また、従業員補償計画により、当社は約316，000ドルの課税賃金税負債を減少させ、これは推定罰金と利息の減少に関係しています。罰金と利息の減少は賃金と従業員関連費用を計上し、減少した推定罰金と利息は簡明総合経営報告書の他の運営費用に計上されています。2022年12月31日に、多納賃金税の1つの資産が簡明総合貸借対照表の他の資産に計上され、金額は約150，000ドルである。
いかなる重大な議決権を有する法律手続は、当社又はその任意の付属会社に関連するものではなく、又は任意の取締役、当社の役員又は共同会社、任意の登録又は実益がその任意のカテゴリに議決権を有する証券の5%以上を有する所有者又は証券所有者 は、吾等に不利又は当社に不利な重大な権益を有する者である。
注： 10-関連先取引
付記6で述べたように、当社は関連側から44エーカーの土地を購入する取引を300万ドルの追加費用で完了した。土地所有者はBSSDの元メンバーの一人であり、当社の現従業員でもある。
付記7で述べたように、当社はViridisまたはその関連エンティティと様々な融資協定を締結している。Viridisのメンバーの一人は会社の取締役会に勤めている。
付記7で述べたように、当社はストックブリッジ企業と融資協定を締結した。ストークブリッジ企業は会社の5%以上の普通株を持っている。
付記7で述べたように、当社は当社取締役会メンバーと転換可能な融資合意 を持っています。
| F-19 |
付記7で述べたように、2021年3月のOCG取引の一部として、当社はOCG，Inc.がその上級管理者の債務を抱えている。 のうちの1人は役員と当社の上級管理者である。この役人の手形満期日は2024年4月1日で、年利率は10%である。元金と利息は月ごとに支払い、満期時にはすべての未返済元金と利息は風船形式で支払います。2022年11月2日、この手形の未償還債務289，579ドルを1株0.25ドル で会社普通株1，158，318株に変換した。
付記9で述べたように、当社はVGI Capital LLCとリース契約を締結した。VGI Capital LLCのメンバーの一人は会社の取締役会に勤めています。
当社は2022年および2021年12月31日までの3カ月間，それぞれ関連側に0ドルおよび12，993ドルの栽培用品を購入した。この関連側は当社の普通株の5%以上の株主を持つ親会社が所有している。
当社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、関連先に対応し、関連先として当社を代表して支払う費用が発生しました。これらの費用には、物流税、光熱費、法律費用、農場買収利息が含まれています。2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、発生金額はそれぞれ0ドルと9，404ドルです。この関連側 は，当社の5%以上の普通株を持つ株主の父親が所有している.
我々の2022年12月31日と2022年9月30日の売掛金に含まれる はそれぞれ約172，000ドルと243，000ドルの対応先金額である.
付記11-保有販売対象資産
2022年9月30日までの年度内に，会社の業務計画の転換により，会社は新設されたネバダ工場や関連する大麻許可証を売却する計画を承認した。同社は2020年2月14日の資産·持分購入·貢献協定によりこれらの大麻ライセンスを制御している。この取引は今後12ヶ月以内に完了される予定だ。販売待ち資産 を保有して公正価値から売却コストを引いて入金する.公正な価値は現在の意向書に含まれている価値に基づいて決定される。以下の資産と負債は付記13“会社”の項に掲げる。
| 十二月三十一日 | ||||
| 2022 | ||||
| 販売待ち資産を保有する | ||||
| 建設中の工事である土地と建物 | $ | |||
| 許可証 | ||||
| 16,350,593 | ||||
| 推定免税額 | ( | ) | ||
| $ | 6,815,000 | |||
| 販売対象資産の保有に係る負債 | ||||
| 債務 | $ | |||
付記 12-株主権益
株式承認証
次の表は、2022年12月31日までの3ヶ月間の引受権証活動をまとめたものです
| 株式承認証行使時に発行可能な普通株 | 重み 平均行重み | 加重 平均契約期間(年) | 内在的価値を集約する | |||||||||||||
| 2022年9月30日の権証残高 | $ | 3.7 | $ | |||||||||||||
| 株式承認証 を承認しました | 2.0 | |||||||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ( | ) | 3.4 | |||||||||||||
| 株式承認証の2022年12月31日の残高 | $ | 3.6 | $ | |||||||||||||
| F-20 |
| (1) | 2022年12月31日までの取引価格が終値を下回った奨励については、総内的価値計算を対象とした奨励の行権価格と会社普通株の2022年12月31日までの終値との差額を算出する。2022年12月31日現在、取引価格が終値より高い奨励は内在的価値がないとみなされている。 |
Black−Scholesオプション定価モデルを用いて，2022年12月31日までの3カ月以内に発行された権利証の公正価値を以下の仮定範囲を用いて推定した。
| 3か月まで | ||||
| 2022年12月31日 | ||||
| 株価の変動を予想する | % | |||
| 無リスク金利 | % | |||
| 所期期間(年) | ||||
| 期待配当収益率 | % | |||
| ブラック·スコアーズ値 | $ | |||
株 オプション
2019年6月21日、会社の株主投票は“2019年株式インセンティブ計画”(略称“2019年計画”)を採択した。2019年計画によると、奨励により獲得可能な最大株式総数は、(I)6，000，000株、 は、計画通過後の各記念日に当時発行された株式の2%または(B)10，000，000株を増加させる予定である。この契約の最長契約期間は10年です。2022年12月31日までの未償還オプションの帰属期限は即時帰属 から3年まで様々である。
次の表は、2022年12月31日までの3ヶ月間の株式オプション活動をまとめたものです
| オプションを行使して発行可能な普通株 | 重み 平均行重み | 重み 年単位の平均残契約期間 | 集合 内面的価値(1) | |||||||||||||
| 2022年9月30日オプション残高 | $ | 8.3 | $ | |||||||||||||
| オプションが付与されました | 8.1 | |||||||||||||||
| 没収/キャンセルされる | ( | ) | — | — | ||||||||||||
| 2022年12月31日のオプション残高 | $ | 8.0 | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日に行使できます | $ | 7.2 | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日に帰属していない | $ | |||||||||||||||
| Number of Options | 重み 平均付与日公正価値 | |||||||
| 2022年12月31日に帰属していない | $ | |||||||
| 2022年12月31日までの3ヶ月以内に承認される | $ | |||||||
| 2022年12月31日までの3ヶ月間没収されます | $ |
| (1) | 2022年12月31日までの取引価格が終値を下回った奨励については、総内的価値計算を対象とした奨励の行権価格と会社普通株の2022年12月31日までの終値との差額を算出する。2022年12月31日現在、取引価格が終値より高い奨励は内在的価値がないとみなされている。 |
| F-21 |
以下の仮定範囲は，2022年12月31日までの3カ月以内に付与された株式オプションの公正価値を推定するために用いられ，Black-Scholesオプション定価モデルを採用する.
| 3か月一段落した | ||
| 2022年12月31日 | ||
| 予想在庫 価格変動 | % - % | |
| 無リスク金利 | % - % | |
| 所期期間(年) | - | |
| 期待配当収益率 | % | |
| ブラック·スコアーズ値 | $ - $ |
2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間、会社が確認した補償費用はそれぞれ1，053，190ドルと507，294ドルです。 2022年12月31日までの補償コスト総額は2，499，183ドルであることが確認されていません。この未確認コストは，約1年間の重み付き平均帰属期間内に確認される予定である
注 13-細分化市場情報
会社は大麻製品の栽培、生産と販売(栽培)と連合路薬局特許経営権の販売(特許経営)の2つの分野を決定した。次の表には，2022年12月31日まで，2022年12月31日と2021年12月31日までの3カ月および2021年12月31日までの3カ月の業務分類情報を示す。
| 栽培する | フランチャイズ | 会社 | 合計する | |||||||||||||
| 2022年12月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 外部顧客からの収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業収入 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利子支出 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| Br物件、設備、建設中プロジェクトの増加 | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日に | ||||||||||||||||
| 財産、設備、建設中の工事、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総資産 (会社間償却後) | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日までの3ヶ月間 | ||||||||||||||||
| 外部顧客からの収入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 営業収入 (赤字) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 利子支出 | ||||||||||||||||
| 減価償却と償却 | ||||||||||||||||
| Br物件、設備、建設中プロジェクトの増加 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日 | ||||||||||||||||
| 財産、設備、建設中の工事、純額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 総資産 (会社間償却後) | ||||||||||||||||
付記 14-後続イベント
その後 から2022年12月31日までに以下のイベントが発生した.
2023年1月20日、当社は関連側ストックブリッジ企業と本チケット未返済を3回目の改訂を行った。修正案は、毎月25，000ドルの元金と利息を支払い、最終的に風船は2023年7月15日に満期になったすべての未返済元金と利息102，156ドルを支払うことを要求する。
会社は785，506株のサービス普通株を発行し、その中にはbr社の幹部1人に発行された227，776株を含み、50，000ドルの価値がある。
| F-22 |
| 第 項2. | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 |
以下、当社の財務状況及び経営業績の検討及び分析は、当社が監査を受けていないbr簡明総合財務諸表及び関連付記とともに読み、当該等の財務諸表及び関連付記は、当社の2022年9月30日現在及び2022年9月30日までの10−Q表四半期報告及び監査された財務諸表及び付記、及び関連管理層の財務状況及び経営業績の検討及び分析に記載されており、いずれも当社が2022年1月13日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した2022年9月30日までの10−K表年次報告に掲載されている。2023年。
前向き陳述
本議論における情報には，1933年“証券法”(改正)第27 A節と改正された“1934年証券取引法”(“取引法”と略す)第21 E節に該当する前向き陳述と情報が含まれており， はこの2節で作成された“安全港”に制約されている.すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“プロジェクト”、“できる”、“すべき”、“可能”、“予測”、“可能”、“継続”、“会議”および同様の表現は、前向き表現を識別することを意図している。私たちは展望的な声明で私たちが開示した計画、意図、または期待を実際に達成できないかもしれない。前向き 宣言は作成された日からのみ適用され，我々はいかなる前向き 宣言を更新する義務も負わない.本10-Q表中のすべての展望性陳述は著者らの現在の予想、予測、推定と仮説に基づいて作成され、リスク、不確定要素とその他の要素に関連し、結果或いは事件は前向き陳述中に表現されたものと大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述を評価する際には、私たちの将来の業績や運営に影響を与える可能性のある様々な要因、不確実性、およびリスクを特に考慮しなければなりません。これらの要素は, 不確実性とリスクは、我々の実際の結果が、本四半期報告10-Q表の任意の前向き陳述と大きく異なる可能性がある。私たちの証券に任意の投資決定を下す前に、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出または提出した報告書に記載されているこれらのリスクおよび不確実性 および含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。しかし、私たちまたは私たちを代表する人たちのすべての展望的な陳述は、この警告声明によって明確に制限されている。
概要
It 9 Labs Corp.(OTCQX：INLB)は垂直に統合された大麻事業者と薬局特許経営者であり、アメリカの大型栽培と生産施設から良質な製品を提供する。賞を受賞したItem 9 Labsブランドは、複数の大麻カテゴリの最適な製品およびユーザー体験に集中している。同社は民族団結路を通じて独特な薬局特許経営モデルを提供している。小売ブランドです。このフランチャイズ権は参入ハードルを緩和し、新たなおよび既存の薬局所有者に必要な知識、資源、持続的な支援を利用できるようにし、彼らのいる州順で盛んに発展することに成功した。第9項実験室は独特な小売体験、育成能力と製品革新を通じて、業界のベスト実践を全国市場に投入した。経験豊富な管理チームは、多様な技能と大麻部門、特許経営、資本市場における豊富な経験を結合し、透明性、整合性、福祉を提供する新世代公共大麻会社を指導する。同社の本社はアリゾナ州にあり、現在、敷地50エーカーの土地で運営空間を64万平方フィート以上拡大しており、アリゾナ州で計画されている花の栽培と栽培のための最大の資産の一つである。
賞を受賞したItem Nine Labsブランドは、複数の大麻カテゴリの中で一流の製品およびユーザー体験を提供することを求めている。製品カタログは、75種を超える活性大麻品種および150種の異なる大麻電子煙製品、ならびに良質濃縮物およびオリオン電子煙技術を超える。この推奨されているブランドはその高品質の良質な花、濃縮液とVIPE製品によって、アリゾナ州大麻試合で25(25)個のbr勝利と表彰台位置を獲得し、麻カップ、Errlカップと710度カップを含む。Item Nine Labsはその歴史上300万点以上のパッケージ商品を納入しており、2022年12月31日までの四半期で29万件を超えて納入されている。
その全国小売薬局特許経営ブランドによって、同社はItem Nine Labs 製品とそのUnity RD薬局特許経営モデルを販売することによって、独特な価値主張を提供したと信じている。参入ハードルを緩和することにより、特許経営方式は、必要な知識、資源、および持続的な支援を利用するために、新たなおよび既存の薬局所有者に機会 を提供することを求め、その存在する州で従順にbr}を発展させる。合法大麻業界と特許経営方面の長年の経験により、Unity Rd.の標準操作手順 は特許経営パートナーが業務のすべての業務機能を完成することを指導した。MJBizDaily誌の全国大麻小売トップ企業ランキングでは、同薬局特許経営権は700(700)件の投稿で上位5(br})にランクインし、複数の貿易業界ランキングで高いランキングを獲得した。Unity Rdは20(20)以上の創業団体と合意し、10(10)以上の州に30(30)以上のUnity Rd小売薬局を開設する。多くの地点で承認中 である.同社は最善を尽くしてこれらの薬局許可証を取得するが、これらの許可証が授与されることを保証することはできない。私たちは現在サウスダコタ州のハートフォードとコロラド州のボルダーにフランチャイズを二つ持っています。また，会社brは2つの薬局がその全額薬局が所有·運営しており，1つはコロラド州北デンバー市に位置し，もう1つはオクラホマ州オクラホマ市に位置している。
| 23 |
当社は2022年3月11日にコロラド州有限責任会社Herbal Cure LLCと資産購入協定を締結し、これにより、当社はいくつかの資産を購入する。販売完了後に発効し(本出願日までに発生していない)，免許を有する医療·娯楽用大麻薬局を運営するライセンス，契約，ある個人財産は会社に交付される。総購入価格は5，750，000ドルであり、このうち250，000ドルは資産購入契約に署名したときに を支払い、成約時に3，700，000ドル、700，000ドルを支払うべきであり、売り手は保証された本チケット 手形に従って融資され、残りの購入価格は成約日に会社普通株で支払われる。保証されているbr本券は5%の年利で利息を計算し、期限は18ヶ月で、決済日から月ごとに偶数で分割払いし、全額支払いまでとします。発行予定の当社普通株の額が1，100，000ドルの商 を出来高日までの10日間の出来高加重平均価格と85%の積で割った。会社のbrは今回の買収に成功することを保証できない。
2022年5月18日、第9項実験室会社(デラウェア州一社(“会社”)及びオンタリオ省OCG Management，Inc.(オンタリオ州法律に基づいて設立された会社(“買い手”)及び当社の完全資本付属会社が取引を完了するために設立された(br})Steven Fry、Najla Guthere、Darryl Allen、Louis Laskovski(各一人はオンタリオ省に住んでいる)及びオンタリオ省2628146有限会社と株式購入協定(“合意”)を締結した。オンタリオ州の法律により設立された会社とカナダ連邦法律により設立された11949896カナダ会社(“株主”と総称される)によると、買い手はオンタリオ州の法律により設立された会社Wild Card Cannabis Inc.のすべて(ただし全部以上)が発行され発行された 株式を購入し、(“株式”) 株主には何の留置権もない。株式の総購入価格は12，800，000ドル(“買い取り価格”)， は調整後，任意の割増価格(総称して“買い取り価格”と呼ぶ)を加え，以下のように支払わなければならない：(I)会社は2022年3月4日にホストエージェントに156，902ドルの排他的な金を交付した，(Ii)成約時には，買手 は調整後の推定購入価格12，800，000ドルを株主に支払うべきであり，ただちに利用可能な資金である.(3)調整後の4，100，000ドルは，納入会社普通株により支払われ，その数は，普通株1株当たり会社普通株が会社普通株に上場する証券取引所の取引価格に等しいとみなされる10日VWAPの から計算される, 第1の裁定期間の最終日(締め切り後12ヶ月)を計量日として15%割引を減算し、第1の裁定期間の実際の純収入が第1の裁定期間の目標純収入以上である場合。(Iv)4，100，000ドルと調整した後，会社普通株 を交付することにより，その数は，会社普通株が会社普通株に上場している証券取引所の取引価格に相当する10日間のVWAPの1株当たりの普通株の見なし価格から計算し，2番目の利回り期間(すなわち終値日後24カ月)の最終日に計量日から15%の割引を減算する. 第2の利得期間の実際の純収入が第2の利得期間の目標純収入 以上である場合。
運営結果
| 12月31日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 変更率 | |||||||||||||
| 収入，純額 | $ | 5,003,879 | $ | 6,186,011 | $ | (1,182,132 | ) | -19 | % | |||||||
| 収入コスト | 2,382,006 | 3,787,245 | (1,405,239 | ) | -37 | % | ||||||||||
| 毛利 | 2,621,873 | 2,398,766 | 223,107 | 9 | % | |||||||||||
| 運営費 | ||||||||||||||||
| 専門費用と外部サービス | 855,660 | 657,445 | 198,215 | 30 | % | |||||||||||
| 給与明細と従業員関連費用 | 2,189,824 | 2,150,706 | 39,118 | 2 | % | |||||||||||
| 販売とマーケティング | 287,949 | 439,436 | (151,487 | ) | -34 | % | ||||||||||
| 減価償却および償却 | 379,356 | 439,135 | (59,779 | ) | -14 | % | ||||||||||
| その他の運営費 | 494,549 | 846,668 | (352,119 | ) | -42 | % | ||||||||||
| 総運営費 | 4,207,338 | 4,533,390 | (326,052 | ) | -7 | % | ||||||||||
| 運営損失 | (1,585,465 | ) | (2,134,624 | ) | 549,159 | -26 | % | |||||||||
| その他の費用、純額 | (1,658,368 | ) | (1,210,390 | ) | (447,978 | ) | 37 | % | ||||||||
| 純損失，所得税の前準備 | (3,243,833 | ) | (3,345,014 | ) | 101,181 | -3 | % | |||||||||
| 所得税を支給する | 3,740 | — | 3,740 | 0 | % | |||||||||||
| 純損失 | (3,247,573 | ) | (3,345,014 | ) | 97,441 | -3 | % | |||||||||
| 差し引く：非持株権益は純損失を占めるべき | 10,111 | — | 10,111 | 100 | % | |||||||||||
| 9つ目のラボ社の純損失に起因することができる。 | $ | (3,257,684 | ) | $ | (3,345,014 | ) | $ | 87,330 | -3 | % | ||||||
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収入.収入
2022年12月31日までの3カ月間の収入低下は、主にアリゾナ州大麻市場の安定による価格圧縮の影響と、会社が単位販売価格の低い製品ラインを増加させたことである。アリゾナ州の変化する市場状況の影響は、本四半期の販売単位数が前年同期に比べて著しく増加したことによって相殺された。
収入コスト
収入の費用は主に人工、材料、用品、そして公共事業を含む。2022年12月31日までの3カ月間、収入に占めるコストの割合は48%だったが、2021年12月31日までの3カ月は61%だった。これは，主に会社が材料サプライヤーの追加競争のために支払う材料の単位コストが 低下したためである.経営陣は、一括調達によるコスト低減、生産効率の向上、物件や設備への追加投資に重点を置いていきます。当社は、これは全体の収入コストを低下させ、収入コストは今後の期間の収入を下回る速度で増加し、利益率の向上につながると信じている
毛利
2022年12月31日までの3ヶ月間、収入に占める毛利益の割合が増加したのは、収入コストの低下が収入の低下よりも大きいためである。競争激化により当社の単位販売価格が低下し、会社のサプライヤーも同様であるが、低減されたコストが低減された単位販売価格よりも大きいことが明らかになった。したがって、前四半期に実現した生産効率を考慮すると、会社は収入が減少した場合に毛利益を増加させることができる。企業が生産能力の向上に努め、効率向上とコスト削減に注力するにつれ、経営陣は将来的に毛利益が増加すると予想している。
運営費用
2021年12月31日までの3カ月と比較して、2022年12月31日までの3ヶ月間の専門費用と外部サービス費用が増加しているのは、主に会社の従業員留任ポイントに関するコンサルティングサービスの課税額と、完成するSessionsの買収による法的費用によるものである。コンサルティングサービスの増加は株主管理サービスの減少によって相殺される。
2022年12月31日までの3カ月を2021年12月31日までの3カ月と比較すると、給与支出は一致している。給与brと従業員関連費用が増加したのは、CEO交代に関連する費用計上費用 と株式報酬費用が増加したためである。これらの追加支出は、本四半期に受け取った従業員留用ポイント(“ERC”) によって相殺される。
販売促進プロジェクトの減少および2022年12月31日までの四半期における第三者マーケティングサプライヤーの支出が一般的に減少したため、売上高 とマーケティング費用が低下した。
減価償却と償却が減少したのは、主に2022年9月30日までの年度内に記録された無形資産減価による償却費用の減少である。
その他のbr運営費が減少した要因は，2022年12月31日までの3カ月間にERCを受け取った後，以前支払われていなかった賃金税の罰金と利息が逆転したことである。
総運営費が毛利に占める割合は、2021年12月31日までの3カ月の189%から2022年12月31日までの3カ月の160%に低下した。経営陣は、予想収入の伸び率が運営費よりも高くなるため、将来的に利益中心部門のこの比率が低下すると考えている。
その他 費用、純額
その他の支出には、主に2022年12月31日までの3ヶ月の利息支出1，661，853ドルと、2021年12月31日までの3ヶ月の利息支出1，210，390ドルが含まれている。利子支出の増加は主に利息支出とネバダ州建設に資金を提供する債務のbr割引償却の結果である。2021年12月31日までの四半期内に、ネバダ州建設債務に関する利息と割引償却費用が建設中プロジェクトに資本化された。ネバダ州の拡張はほぼ完了したため、関連利息と割引償却は2022年12月31日までの3ヶ月の利息支出に計上された。
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調整後のEBITDA
経営層 は、未計算利息、税項、減価償却、償却、株式に関する報酬支出、買収に関するコスト、従業員留任ポイント、その他の調整前の非公認会計基準、または“調整後のEBITDA”を用いて会社の業績を評価する。調整後のEBITDAは非GAAP指標であり，アナリスト，投資家，他の関係者もこの指標を用いて類似業務に従事していると考えられる会社の市場価値を評価することが多い。同社は、調整後のEBITDAは、その報告された財務結果または米国公認会計原則または“米国公認会計原則”に基づいて作成された他の財務情報と併せて見るべきであると提案している
下表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの3ヶ月間の調整後EBITDA純損失を反映している
| 12月31日までの3ヶ月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 純損失 | $ | (3,247,573 | ) | $ | (3,345,014 | ) | ||
| 減価償却および償却 | 379,356 | 439,135 | ||||||
| 利子支出 | 1,661,853 | 1,210,390 | ||||||
| 所得税費用 | 3,740 | — | ||||||
| 在庫ベースの費用 | 1,053,190 | 507,294 | ||||||
| 買収に関連するコスト | 91,239 | — | ||||||
| 従業員留任ポイント | (952,805 | ) | — | |||||
| 調整後EBITDA | $ | (1,011,000 | ) | $ | (1,188,195 | ) | ||
財務状況、流動性、資金源
流動性 と資本資源
会社の流動資金に対する主要な需要はその業務の運営資金需要、資本支出、買収、債務返済と一般企業用途に資金を提供することである。同社の主な流動資金源は、収入、融資活動、私募による資金である。当社がその運営に資金を提供する能力があるかどうか、計画された資本支出、計画的な買収、計画的に債務の返済および債務の返済または再融資を行う能力はその将来の経営業績とキャッシュフローに依存し、これらは現在の経済状況及び財務、商業、その他の要素の影響を受け、その中のいくつかの要素は会社のコントロール範囲を超えている。
添付されている簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、この基準は当社の持続経営を持続経営と見なしている。当社は運営コストを支払うのに十分な持続的な収入源を構築しておらず、設立以来純損失が発生している。これらの損失と関連する巨額累積損失は，会社が市場認知度や地域拡張を追求する際に計画中の拡張期の直接結果である。これらの問題から、添付されている簡明総合貸借対照表中の大部分の資産の現金化は当社の持続的な経営 に依存し、持続的な経営はまた当社がその融資需要を満たす能力、及びその将来の経営の成功に依存する。同社は新しい、発展中の業界で運営され、様々な競争相手を持っている。これらの要因は、会社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
経営を継続するためには、当社は追加の収入を創出し、追加の資本を獲得し、brの運営損失を補い、債務を返済する必要がある。これらの事項に対する経営陣の計画は以下のとおりである
とマーケティングを販売します。歴史的に見ると、同社の収入の大部分はアリゾナ州各地の薬局にその生産された製品を提供している。2017年5月の設立以来、同社の収入は大幅に増加している。経営陣は、良質な製品を提供することでアリゾナ州市場の収入を増加させる計画を続けるだろう。また、資本資源の到着に伴い、会社はアリゾナ州以外の他の市場への拡張を計画している。当社は引き続き全体の収入コストを下げると信じており、収入コストの増加速度は今後のいくつかの時期の収入増加速度を下回っており、利益率の向上につながると予想される。
融資。これまで、会社の運営資金は主に第三者と株主の融資、私募融資 と販売収入から来ていた。経営陣は、持続的な生産効率、生産成長、持続的なマーケティング努力に伴い、販売収入が増加し、会社が運営によるマイナスキャッシュフローを転換させ、必要に応じて追加資金を調達できると信じている。しかし、同社の全体的な努力が成功するという保証はない。
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企業が短期的に追加的な販売増加を実現し、より多くの資金を調達できない場合、会社は追加債務違約のリスクが発生する可能性があり、他の融資方式が利用可能でなければ、その業務範囲を停止または大幅に削減することが要求される可能性がある。簡明な総合財務諸表は、記録資産金額の回収可能性および分類または負債の金額および分類に関連するいかなる調整、または会社が経営を継続できない場合に必要とされる可能性のある他の任意の調整を含まない。
2022年12月31日現在，会社は21，781ドルの現金および現金等価物と負の運営資本(43，728，770ドル)(流動資産から流動負債を差し引く)を持っているが，2022年9月30日現在の現金および現金等価物は85，637ドル，負運営資本は(37，032，478ドル)である。当社の運営資金が6，696，292ドル減少したのは、主に当社が今後12ヶ月以内に満期になる債務が増加したためです。減少の原因には、会社在庫や前払い残高の減少、会社の他の経営負債の増加も含まれる。現金と現金等価物が63 856ドル減少したのは、主に業務活動で使用された現金純額が発行債務によって相殺されたためである。同社は初期成長段階にある会社である。販売により現金を生成し、その資本備蓄を現在の事業や新たな買収に投資しており、これらの事業や買収は長期的に追加収益が生じると予想される。当社はその手元の現金および運営キャッシュフローが、プライベートおよび/または公共融資とともに、今後12ヶ月の資本需要および運営需要に対応するのに十分であることを期待しているが、プライベートおよび/または公共融資が当社が受け入れ可能な条項で獲得できることを保証することはできない、あるいは全く得られない。
キャッシュフロー
以下の表は、各期間の現金源と用途をまとめたものである
| 12月31日までの3ヶ月 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $Change | 変更率 | |||||||||||||
| 経営活動のための現金純額 | $ | (1,334,644 | ) | $ | (267,694 | ) | $ | (1,066,950 | ) | 399 | % | |||||
| 投資活動のための現金純額 | (6,825 | ) | (1,439,155 | ) | 1,432,330 | -100 | % | |||||||||
| 融資活動が提供する現金純額 | 1,277,613 | 413,100 | 864,513 | 209 | % | |||||||||||
| 現金および現金等価物の純増加(減額) | $ | (63,856 | ) | $ | (1,293,749 | ) | $ | 1,229,893 | -95 | % | ||||||
操作 活動
2022年12月31日までの3カ月間，経営活動には1，334，644ドルの現金と現金等価物が使用されており，主な原因は 純損失3，247，573ドルであり，運営資産と負債から提供される純現金833，984ドルで相殺されている。重大な非現金活動により純損失は合計1，078，945ドルであり、減価償却および償却443，107ドル、債務割引504，501ドル、および株ベースの報酬1，053，190ドルを含む。これらの非現金支出は952，805ドルの非現金従業員の留任ポイントによって相殺される。
2021年12月31日までの3カ月間，経営活動には267，694ドルの現金と現金等価物が使用され，主な原因は純損失3，345，041ドルであり，運営資産と負債から提供される純現金1，137，981ドルで相殺された。重大な非現金活動による純損失は合計1，939，339ドルであり、441，764ドルの減価償却と償却を含み、990，281ドルの債務割引償却と507，294ドルの株ベースの補償を含む。
投資 活動
投資活動は、2022年12月31日までの3ヶ月間、br不動産、設備、建設中の6825ドルを含む6825ドルの現金および現金等価物を使用した。
2021年12月31日までの3ヶ月間、投資活動は、主に財産、設備、および建設中の工事を購入する2，492，445ドルを含み、ホスト保証金口座から受け取った1，053，290ドルの現金によって相殺される1，439，155ドルの現金および現金等価物を使用した。
活動に資金を提供する
2022年12月31日までの3ヶ月間、融資活動は1，277，613ドルを提供し、そのうち1，597，500ドルは発行債務 から来て、319，887ドルの債務返済によって相殺された。
2021年12月31日までの3ヶ月間、融資活動は413，100ドルを提供し、1，500，000ドルを含む債務発行収益 は1，068，150ドルの債務返済によって相殺された。
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私たちの現金需要は私たちの成長需要によって大きく駆動されていることを考慮して、私たちはまた出現する可能性のある他のリスク意外な状況のために現金備蓄を保留するつもりだ。
私たちは、手元の現金を使用し、業務運営、将来の株式融資、債務融資、または他の出所を通じて今後12ヶ月の現金需要を満たす予定であり、これは私たちの株の株式をさらに希釈させる可能性があります。 私たちはまた、様々な潜在的な資本パートナーと議論して、付加価値買収に追加の債務資本を提供しています。私たちはどんな債務と株式の私募融資を完了するための他の計画がない。私たちが受け入れられる条項で追加の債務資本または他のこのような融資を提供するために、私たちが資本パートナーを見つけることに成功する保証はない。
表外手配 表内手配
私たち は現在、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、資本支出、資本支出、または資本資源が現在または未来に重大な影響を与える可能性のある表外手配に参加していないか、または他の方法で参加していない。
キー会計政策
私たちの財務状況と経営業績の討論と分析は私たちがアメリカ公認会計原則に基づいて作成した簡素化合併財務諸表に基づいています。私たちの簡明な連結財務諸表を作成するには、資産、負債、収入、費用、または資産および負債に関する開示に影響を与える報告金額の推定および判断を行う必要があります。継続的な基礎の上で、私たちは、大きな判断や他の方法で固有の不確実性の影響を受ける領域に関する推定を含む、私たちの推定を評価する。これらの簡素化連結財務諸表中の重要な会計政策と推定は、収入確認、オプション、株式承認証と債務割引に関連する政策と推定であり、償却すべき無形資産価値、無限寿命無形資産と商業権、株式に基づく報酬と所得税(Br)税を含む。我々は歴史的経験に基づいて，特定の分野の傾向の観察，情報や推定，当時の状況で合理的と考えられる様々な他の仮定に基づいて，資産や負債の帳簿価値を判断する基礎を構成しており，これらの資産や負債の帳簿価値は他の源からは見えない可能性がある。実際の金額は前に見積もった金額と大きく異なるかもしれません。我々のキー会計政策の議論については、2022年9月30日現在の年次報告書10-K表の第1部第7項“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”を参照されたい。経営陣は、2022年12月31日までの3ヶ月間、私たちの重要な会計政策に大きな変化はなかったと考えている。
最近会計公告が発表された
当社の簡明総合財務諸表付記1を参照して、本四半期報告第1項第1項財務情報 Form 10-Qに掲載します。
契約義務
1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、私たち は小さな報告会社であり、本プロジェクトでの情報を提供する必要はありません。
| 28 |
| 第 項3. | 市場リスクに関する定量的で定性的な開示。 |
1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、私たち は小さな報告会社であり、本プロジェクトでの情報を提供する必要はありません。
| 第 項. | 制御 とプログラム |
情報開示制御とプログラムの評価
開示 制御プログラムは、米国証券取引委員会規則と 表で指定された時間帯に、取引法に基づいて提出された我々の報告 で開示を要求した情報を記録、処理、まとめ、報告することを目的とした制御およびプログラムである。開示制御および手続きは、会社が“取引所法案”に従って提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、必要な開示に関する決定を迅速に行うために、その主要幹部および主要財務官を含む、または必要に応じて同様の機能を果たす者を含むことを保証するために、制御および手順に限定されない。我々の経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官の参加の下、1934年の証券取引法(“証券取引法”)第13 a-15(E)及び15 d-15(E)条に基づいて、我々の開示制御及びプログラムの設計及び運営の有効性を評価した。この評価によると、私たちの最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日まで、私たちの開示統制と手続きが発効していないと結論した。
個の材料欠陥を決定した
財務報告の内部統制に対する我々の大きな弱点の1つは、制御欠陥や制御欠陥の組み合わせであり、 により財務諸表の重大な誤報が防止または検出できない可能性は低い。
経営陣は、財務報告の内部統制を評価する際に、主に会社の規模と利用可能な資源のために、以下のような大きな弱点を発見した
| | 適切な統制に欠ける職責分担 | |
| | 財務報告リスクをタイムリーに発見することができない内部統制リスク評価プログラムが不足している | |
| | 財務報告書の目標を達成するために必須的な政策と手続きに関する文書が足りない。 |
財務報告内部統制変更
2022年9月30日までの財政年度以降、財務報告の内部統制に変化はありません。これらの変化は、取引法ルール13 a-15および15 d-15の(D)段落に基づいて我々の経営陣に評価を求めて決定されており、br}は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、または合理的な可能性が大きく影響しています。
情報開示制御と内部制御の有効性の制約
私たちの経営陣は、CEOやCEOを含め、すべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができる開示制御や内部統制を期待していません。発想や操作がどんなに良くても，絶対的な保証ではなく合理的な保証しか提供できず，制御システムの目標が実現されることを保証する制御システムである.また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，制御の利点がそのコストに対して考慮されなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システム固有の 制限により，どの制御評価も社内のすべての制御問題や不正イベントが検出されたことを絶対に保証することはできない(あれば).これらの固有の制約は，意思決定過程における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実を含む.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理が優先され、制御を回避することができる。
任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な未来条件で我々が説明した目標を成功的に達成することが保証されていない。時間の経過とともに、制御 は、条件の変化によって不適切になる可能性があり、または政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある。 は、コスト効果のある制御システムの固有の制限により、エラーや詐欺による誤った陳述が発生し、検出されない可能性がある
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第2部-その他の情報
| 第 項1. | 法的手続き |
当社は日常業務運営に付随する様々な法的手続きの影響を時々受ける可能性があります。当社はそのような事項が最終的に生じる可能性のあるいかなる負債金額も正確に予測することはできませんが、当社が潜在負債が合理的に見積もることができる可能性があると考えた場合、当社はそのような負債を準備します。これらの規定は現在の情報や法律的意見に基づいており、発展状況に応じて時々調整される可能性がある。
| 1 a項目. | リスク要因 |
1934年の証券取引法第12 b-2条の定義によると、私たち は小さな報告会社であり、本プロジェクトでの情報を提供する必要はありません。
| 第 項2. | 未登録持分証券の販売と収益の使用 |
別に説明がない限り、以下のすべての会社証券の売却又は発行は、1933年証券法第4(2)条に規定する免除登録の場合に行われる(1933年証券法第4(5)条(従来の第4(6)条により免除を受ける資格もあるが、以下の説明を除く)。発行された株式はすべて公開発売に触れない取引方式で発行され、1933年に証券法第144条の規則によって定義された限定株とされているが、これについて発行された株式 にはこの例がある
| 1. | 四半期発行 ： |
2022年12月31日までの3カ月間に，会社は債務転換用普通株，1，045，000株の新規債務発行に関する普通株，142，273株のサービス用普通株を1，164，032株発行した。
| 2. | 後続 発行： |
その後 から2022年12月31日まで、会社は785，506株のサービス普通株を発行した。
| 第 項3. | 高級証券違約 |
ありません
| 第 項. | 鉱山安全情報開示 |
適用されません。
| 第 項5. | その他 情報 |
適用されません。
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| 第 項6. | 展示品 |
S−K法規601項の要求に従って提出されたbr証拠物は、以下の証拠物インデックスに記載されているように、以下に示すように、他の説明が参照によって組み込まれない限り、本文書に添付される
| 展示品 | |||||
| 番号をつける | 展示品説明： | ||||
| 3.01a | 2010年6月15日登録成立条項{br | 我々のS-1/A表登録声明の一部として、2011年5月12日に米国証券取引委員会に を提出した。 | |||
| 3.01b | 2012年10月22日定款修正書 | 我々の現在のForm 8-K報告書の一部として，2012年11月13日に米国証券取引委員会に提出された | |||
| 3.01c | 2018年3月15日定款修正書 | 2019年6月27日に私たちの10-12 Gフォーム登録声明の証拠品としてアメリカ証券取引委員会に提出されました | |||
| 3.01d | 2018年3月19日定款修正書 | 2019年6月27日に私たちの10-12 Gフォーム登録声明の証拠品としてアメリカ証券取引委員会に提出されました | |||
| 3.01e | 2018年4月3日定款修正書 | 2019年6月27日に私たちの10-12 Gフォーム登録声明の証拠品としてアメリカ証券取引委員会に提出されました | |||
| 3.01f | 2018年10月9日定款修正書 | 2019年6月27日に私たちの10-12 Gフォーム登録声明の証拠品としてアメリカ証券取引委員会に提出されました | |||
| 3.02 | 付例 | 我々のS-1/A表登録声明の一部として、2011年5月12日に米国証券取引委員会に を提出した。 | |||
| 31.01 | ルール13 a−14による首席実行幹事証明書の発行 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 31.02 | ルール13 a-14による最高財務責任者 の認証 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 32.01 | 最高経営責任者(Br)は“サバンズ-オキシリー法案”第906条による認証を行う | 同封してアーカイブする。 | |||
| 32.02 | CFO は“サバンズ-オキシリー法案”第906条による認証 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.INS* | 連結 XBRLインスタンス文書 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.SCH* | イントラネット XBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.CAL* | 連結 XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.LAB* | 連結 XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.PRE* | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbase文書 | 同封してアーカイブする。 | |||
| 101.DEF* | 連結 XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | 同封してアーカイブする。 | |||
| 104* | 表紙 ページ相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRL形式) |
*S-T法規によれば、1933年証券法第11節または12節の規定によれば、本相互作用データファイルは、未提出または登録声明または募集説明書の一部とみなされ、1934年証券取引法第18節の規定により未提出とみなされ、そうでなければ、これらの条項の下での責任を負わない。
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可された署名者がその署名を代表するように促した。
| 物品 9 Labs Corp. | |||
| 日付： 2023年2月14日 | 差出人： | /s//br}マイケル·ウィンバーグ | |
名前： タイトル： |
マイケル·ウィンバーグ CEO (CEO ) | ||
| 日付： 2023年2月14日 | 差出人： | /S/ ロバート·ミケルソン | |
名前： タイトル： |
ロバート·ミケルソン 最高財務官 (担当者 財務官) | ||
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