Filed pursuant to Rule 424(b)(2)
 File No. 333-266332​

募集説明書補足資料
(目論見書まで、期日は2022年7月26日)​

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

2026年満期の変動金利手形(“変動金利手形”)の350，000，000ドル，2026年満期の4.550%優先手形のうち500，000，000ドル(“2026年手形”)，2028年満期の4.450%優先手形の650，000，000ドル(“2028年手形”)，2033年満期の4.450%優先手形の1，000，000ドル(“2033年手形”)，2053年満期の4.650%優先手形のうち500，000，000ドル(“2053年手形”)を発売した。2026年の紙幣、2028年の紙幣、2033年の紙幣(“固定金利紙幣”)となっている。変動金利手形と固定金利手形は，本稿では総称して“手形”と呼ぶ.変動金利債券の利息率は複合SOFR(本稿の定義参照)プラス年利0.400厘であり、二零二六年二月十三日に満期となる。私たちは毎年2月13日、5月13日、8月13日、11月13日に変動金利手形の利息を満期まで支払い、2023年5月13日から始まります。変動金利手形は期限が切れるまで償還してはいけません。2026年に発行される債券は固定利息率4.550厘、2026年2月13日に満了する。私たちは毎年2月13日と8月13日に2026年手形の利息を支払い、満期になるまで2023年8月13日から始まります。2028年に発行される債券は固定利息率4.450厘となり、2028年5月15日に満了する。私たちは毎年5月15日と11月15日に2028年手形の利息を支払い、満期まで2023年11月15日から始まります。2033年に発行される債券は固定利息率4.450厘となり、2033年2月15日に満了する。2053年に発行された債券は固定利息率4.650厘となり、2053年2月15日に満了する。私たちは毎年2月15日と8月15日に2033年債券と2053年債券の利息を8月15日まで支払います, 2023年。私たちはいつでも、本募集説明書に添付する一連の償還価格で、任意の固定金利手形の一部または全部を償還することができます。手形は無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保優先債務と並んでいるだろう。紙幣は書留でしか発行されません。額面は2，000元で、額面1，000元の整数倍を超えています。

投資手形はリスクに関するものだ。本募集説明書増刊S−5ページからの“リスク要因”と，2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に含まれる“リスク要因”と“我々の業務リスク”を参照してください。

​

(1)

決済が2023年2月15日以降に発生した場合、2023年2月15日からの課税利息を別途加算します。

​

(2)

引受業者は私たちに何らかの費用を精算することに同意した。“承保”を参照してください。

​

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

Br手形はどの証券取引所にも上場しません。現在、このような手形はまだ市場を公開していない。

これらの手形は2023年2月15日頃に預託信託会社，Clearstream Banking，フランス興業銀行，欧州清算システム事業者である欧州清算銀行/N.V.でのみ簿記形式で交付され，支払日はニューヨークである

連携帳簿管理マネージャ

高級連席マネージャー

Co-Managers

本募集説明書増刊日は2023年2月13日です。

 

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または組み込まれている情報を除いて、私たちは誰にも情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはそうしませんし、引受業者も債券の売却が許可されていない司法管轄区域で債券を販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、任意の自由に書かれた入札説明書、または参照によって統合された任意の文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日に正確であることを仮定してはなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

ディレクトリ

Prospectus

は、本募集説明書の付録で使用されるように、この用語が発行者のみを指すことが他の説明または文脈で明確でない限り、用語“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、PepsiCo、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。私たちの主な実行事務所はニューヨーク10577にあります。アンダーソン山道700号を購入します。私たちの電話番号は(914)2532000です。私たちはwww.Pepsico.comで私たちの一般的な情報を得ることができるサイトを維持している。本サイトの内容は、本募集説明書の付録や添付の目論見書には組み込まれていません。

 

i

 

前向き陳述とリスク要因に関する特別な説明

本株式募集説明書の付録のいくつかの部分は、本明細書に組み込まれた文書を参照することによって、私たちの将来の業績に対する私たちの見方を反映した陳述を含み、これらの陳述は、1995年の個人証券訴訟改革法(“改革法”)が指す“前向きな陳述”を構成している。“改革法案”の定義によると、前向き陳述を構成する表現は、一般に、“目標”、“予想”、“信じ”、“推進”、“推定”、“予想”、“表現の自信”、“予測”、“未来”、“目標”、“指導”、“予定”、“可能”、“目標”、“展望”、“計画”、“立場”、“潜在的、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”または同様の陳述、またはそのような語および他の類似表現の変形。私たちの将来の経営業績に関するすべての陳述、および私たちの予想または予想される未来に発生する事件と発展に関する陳述は、改革法案の意味に合った前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、現在入手可能な情報、ビジネス計画、および将来のイベントおよび傾向の予測に基づく。それらは本質的にリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は任意のこのような展望性陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、本明細書に記載された“リスク要因”と、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年次報告および任意の後続のForm 10−K年次報告に記載された“リスク要因”および“我々の業務リスク”とを含むが、これらに限定されない, Form 10−Q四半期報告またはForm 8−Kの現在の報告は、参照によって本明細書に組み込まれる。このような前向き声明に過度に依存しないように投資家に警告し、これらの声明は発表日の状況のみを反映している。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新する義務がない。本募集説明書付録におけるリスクの議論は網羅的ではなく，我々の将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素を強調することを目的としている。

投資家は

私たちは、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書、ならびに米国証券取引委員会に提出された任意の自由執筆目論見書に含まれる以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。

要約および販売が許可されている場合にのみ、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に記載されている手形の販売および購入を求める。将来的に米国証券取引委員会に提出される情報は、本明細書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替されるので、ここまたはその中に含まれる情報は、適用文書の正面までの日付以外のいずれの日付も正確であると仮定してはならない。

 

S-1

 

PEPSICO, INC.

ペプシ社は1919年にデラウェア州に登録設立され、1986年にノースカロライナ州に再登録された。私たちは世界有数の飲料とインスタント食品会社で、Lay‘s、Doritos、Cheetos、佳得楽、ペプシ、Mountain Dew、Quaker、SodaStreamを含む一連の相補的なブランドの組み合わせを持っています。私たちの業務、ライセンス充填業者、契約製造業者、その他の第三者を通じて、私たちは各種の飲料とインスタント食品を製造、マーケティング、流通、販売し、200以上の国と地域の顧客と消費者にサービスを提供します。

私たちの業務

報告可能な7つの部門(部門とも呼ばれる)に分けられ，以下のようになる：

1)

私たちのアメリカとカナダでのブランドインスタント食品業務を含むフィンドリー北米(FLNA)

​

2)

桂格食品北米(QFNA)は、私たちのアメリカとカナダのブランドインスタント食品業務、例えば穀類、米、パスタなどのブランド食品を含みます。

​

3)

アメリカとカナダでの飲料業務を含むペプシ飲料北米(PBNA)

​

4)

ラテンアメリカにおける私たちのすべての飲料およびインスタント食品ビジネスを含むラテンアメリカ(LatAm) ラテンアメリカ(LatAm)

​

5)

ヨーロッパ、私たちのヨーロッパでのすべての飲み物とインスタント食品業務を含む；

​

6)

アフリカ、中東、南アジア(AMESA)、アフリカ、中東、南アジアにおける私たちのすべての飲料とインスタント食品業務を含む；および

​

7)

アジア太平洋地域、オーストラリアとニュージーランドおよび中国地域(アジア太平洋地域)は、アジア太平洋地域、オーストラリアとニュージーランドおよび中国地域におけるすべての飲料とインスタント食品業務を含む。

​

フェドレー北米地域

FLNAは独立または第三者と協力し、ブランドインスタント食品を製造、マーケティング、流通、販売する。これらの食品にはブランドソース、チーズ味のお菓子、ポリドーズコーンフレーク、フェドスコーンフレーク、Lay‘sポテトチップス、Rufflesポテトチップス、Tostitosコーンフレークが含まれています。FLNAのブランド製品は独立した流通業者や小売業者に販売されている。また，FLNAはシュトラウスグループの合弁企業とSabra冷蔵浸漬と塗布食品を生産，マーケティング，流通，販売している。

桂格食品北米

QFNAは独立または第三者と協力して、穀類、米、パスタ、および他のブランド製品を含むブランドインスタント食品を製造、マーケティング、流通、販売している。QFNAの製品には、Capn Crunch穀類食品、Life穀類食品、真珠粉砕会社のシロップと混合物、桂格エンバク棒、桂格燕シリアル、桂格餅、桂格単純グランノーラシリアル、ライス-A-Roniトッピングが含まれている。QFNAのブランド製品は独立流通業者や小売業者に販売されている。

ペプシ北米飲料

Aquafina、Diet Mountain Dew、Diet Pepsi、Gatorade、Gatorade Zero、Mountain Dew、PepsiおよびPropelを含む様々な飲料ブランドの濃縮飲料、噴水シロップおよび完成品を含む、br}pBNAが独立または第三者と協力して製造、マーケティングおよび販売される。PBNAは自社の瓶詰め工場や流通施設を経営し，独自の流通業者や小売業者にブランド完成品を直接販売している。PBNAはまた、私たちのブランドの精鉱と完成品を許可された独立ボトル業者に販売し、後者は私たちのブランド完成品をある市場の独立販売業者と小売業者に販売する。PBNAはまた独立あるいは第三者と協力し、ユニリーバの合弁企業と製造、マーケティング、流通と販売、すなわちお茶とコーヒー製品を製造、販売する(“br}による

 

S-2

 

(br}立トンブランド名)とスターバックス。また、pBNAは、Crush、Dr Pepper、Schweppes、Dole Food Company、Inc.およびOcean Spray Cranberries，Inc.から許可を得たいくつかのジュースブランドを含むKeurig Dr Pepper Inc.から許可を得たいくつかのブランドを製造·流通している。2022年、pBNAはボストンビール社製と所有するアルコール飲料Hard MTN Dewの流通を開始した。2022年第1四半期には、新たに設立された合弁企業Tropicana Brands Group(TBG)の39%の非持株権益を残しながら、北米とヨーロッパに及ぶ純果実、露出、その他の精選果汁ブランドをPAI Partnersに売却した。米国では、ペプシ社がTBGブランドグループの独占流通業者を務め、小規模·飲食サービス顧客向けに冷凍直営店配達サービスを提供している。

ラテンアメリカ

LatAmは独立して、または第三者と協力して、チーズ、多力多、Emperador、Lay‘s、Marias Gamesa、Ruffles、Sabritas、SaladitasとTostitos、および多くの貴格会ブランドのインスタント食品を含む複数のインスタント食品ブランドを製造、マーケティング、流通および販売している。LATAMはまた、7 UP、Diet 7 UP、佳得楽、H 2 oh！、Manzanita Sol、Mirinda、Pepsi、Pepsi Black、San CarlosおよびToddyを含む様々な飲料ブランドの濃縮飲料、噴水シロップおよび完成品を独立してまたは第三者と協力して生産、マーケティング、流通および販売する。これらのブランド製品は、許可された、独立したボトル会社、独立した流通業者、小売業者に販売される。LATAMはまた独立或いは第三者と協力し、連合利華(リドンブランドで命名された)の国際合弁企業と製造、マーケティング、流通と販売を通じて茶葉製品を飲む。

Europe

ヨーロッパは独立あるいは第三者と協力して、業務と非ホールディングス付属会社の合併を通じて、多くのインスタント食品ブランドを製造、マーケティング、流通と販売することで、チーズ、多力多、楽事、ラフルスとヴォックス、及び多くの貴格会ブランドのインスタント食品を含む。ヨーロッパはまた、7 UP、健怡ペプシコーラ、Lubimy Sad、Mirinda、ペプシ、ペプシコーラMaxを含む濃縮飲料、噴水シロップ、および様々な飲料ブランドの完成品を生産、マーケティング、流通、販売している。これらのブランド製品は、許可された、独立したボトル会社、独立した流通業者、小売業者に販売される。しかし、ある市場では、ヨーロッパは独自の瓶詰め工場と流通施設を運営している。その飲料事業の一部として，ヨーロッパでもSodaStreamサイダーメーカーや関連製品が製造·流通されている。また、ヨーロッパではAgusha、Chudo、Domik v.Derevneを含む多くの乳製品が生産、マーケティング、流通、販売されている。欧州はまた独立あるいは第三者と協力し、ユニリーバ(リトンブランドで命名された)の国際合弁企業と製造、マーケティング、流通と販売することで茶製品を製造、販売する。2022年第1四半期、私たちは純果物、露出、その他の精選ジュースブランドをPAI Partnersに販売し、同時にTBGの39%の非持株権益を保留し、業務は北米とヨーロッパに及んだ。

アフリカ、中東、南アジア

AMESAは独立或いは第三者と協力し、業務と非持株付属会社の合併を通じて、多くのインスタント食品ブランドを製造、マーケティング、流通と販売し、Chipsy、Doritos、Kurkure、Lay‘s、Sasko、SpekkoとWhite Star、及び多くの貴格会ブランドのインスタント食品を含む。AMESAはまた、7 UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、ペプシコーラを含む濃縮飲料、噴水シロップ、各種飲料ブランドの完成品を生産、マーケティング、流通、販売している。これらのブランド製品は、許可された、独立したボトル会社、独立した流通業者、小売業者に販売される。しかし、ある市場では、AMESAは自分の瓶詰め工場と流通施設を運営している。AMESAはまた独立あるいは第三者と協力し、ユニリーバ(リトンブランドで命名された)の国際合弁企業と製造、マーケティング、流通と販売することで茶製品を製造、販売する。

アジア太平洋地域、オーストラリア、ニュージーランド、中国地域

アジア太平洋地域は独立あるいは第三者と協力し、業務と非持株業務を合併することで、製造、マーケティング、流通と百草味、チーズ、多力多、楽事とスミスなどの多くのインスタント食品ブランド、及び多くの貴格会ブランドのインスタント食品を販売する。

 

S-3

 

分岐機構.アジア太平洋地域では、7 UP、Aquafina、Mirinda、Mountain Dew、Pepsi、Stingを含む濃縮飲料、噴水シロップ、各種飲料ブランドの完成品を生産、マーケティング、流通、販売している。これらのブランド製品は、許可された、独立したボトル会社、独立した流通業者、小売業者に販売される。アジア太平洋地域はまた独立あるいは第三者と協力し、ユニリーバの国際合弁企業(リトンブランド名で)を通じて茶製品を製造、マーケティング、流通と販売する。

 

S-4

 

RISK FACTORS

投資手形はリスクに関するものだ。任意の手形の購入を決定する前に、潜在的投資家は、本入札説明書の付録、添付された入札説明書、米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた目論見書、および引用によって本明細書に組み込まれた文書を慎重に考慮しなければならない。特に、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告に含まれる“リスク要因”と“私たちの業務リスク”の項目で議論している要因を慎重に考慮しなければなりません。

変動金利手形に関するリスク

担保付き隔夜融資金利(SOFR)は比較的に新しい参考金利であり、その構成と特徴はロンドン銀行間の同業借り換え金利(LIBOR)と異なる。

2017年6月22日、米国連邦準備システム理事会とニューヨーク連邦準備銀行によって開催された別の参考金利委員会(“ARRC”)は、SOFRをARRCの合意意見の中でいくつかの新しいドルデリバティブおよび他の金融契約で使用される最良の実践を代表する金利に決定した。SOFRは米国債を担保とした隔夜現金借入コストの広義の指標であり、2018年4月からニューヨーク連邦準備銀行によって発表されてきた。ニューヨーク連邦準備銀行も2014年から歴史的指示性保証付き隔夜融資金利を発表している。投資家はSOFRのいかなる歴史変化或いは傾向をSOFRの未来変化の指標とすべきではない。

SOFRの組成と特徴はLIBORと異なり，SOFRとLIBORの根本的な違いには2つの重要な原因がある。まず、SOFRは担保金利であり、LIBORは無担保金利である。次に、SOFRは隔夜金利であり、LIBORは異なる期限(例えば3ヶ月)を代表する銀行間資金の前向き金利である。したがって、SOFR(複合SOFRを含む)がいつでもLIBORと同じ方法で表現されることは保証されないが、市場金利および収益率変化、市場変動または世界的または地域経済、金融、政治、規制、司法、または他のイベントの結果を含むが、これらに限定されない。

SOFRは他の基準金利や市場金利よりも不安定である可能性があります。

SOFRが最初に発表されて以来、SOFRの毎日変動は、例えばドルLIBOR(すなわちドル建てのLIBOR)のように、他の基準金利や市場金利の毎日変動よりも不安定な場合がある。複合SOFRの変化は一般にSOFRの1日あたりのレベルの変化のように変動しないにもかかわらず，変動金利手形のリターンや価値の変動は変動性の小さい金利につながる変動金利債務証券の変動よりも大きい可能性がある。また、SOFRの変動性は隔夜の米国債買い戻し市場の潜在的な変動性を反映している。ニューヨーク連邦準備銀行は、隔夜の米国債買い戻し市場で操作し、連邦基金金利を目標区間内に維持するのを助けることがある。ニューヨーク連邦準備銀行が将来このような操作を継続する保証はなく、どのような操作の継続時間や程度自体も不確定である。これらの操作のいずれかの影響や停止等の操作の程度は不確定であり、変動金利手形の投資家に重大な悪影響を与える可能性がある。

SOFRが市場承認を得られなければ，変動金利手形に悪影響を与える可能性がある.

ARRCによると、SOFRはあるドルデリバティブや他の金融契約で使用するために開発されたもので、ドルLIBORの代替案として、一夜明けた米国債買い戻し協議市場の一般融資条件の良好な代表と考えられている。しかし、米国債担保取引に基づく金利としては、銀行の特定の信用リスクを評価しないため、銀行の無担保短期融資コストに関連する可能性は低い。これは、市場参加者がドルLIBORに対してSOFRが従来用いられてきたすべての目的(銀行を代表する無担保短期融資コストを含むがこれらに限定されない)が適切な代替または後継者ではないことを意味しない可能性があり、逆にSOFRに対する市場の受容度を低下させる可能性がある。SOFRが市場受け入れを得られなかった場合、変動金利手形のリターンと価値、および投資家が二級市場で変動金利手形を販売できる価格に不利な影響を与える可能性がある。

 

S-5

 

さらに、SOFRが変動金利手形と同様または同等の証券の基準として広く使用されていない場合、変動金利手形の取引価格は、より広く使用されている金利に関連する証券の取引価格を下回る可能性がある。同様に、SOFRにリンクされた変動金利債務証券の市場条項、例えば、金利準備に反映される基本金利の利差や基本金利の複利方式は、時間の経過とともに変化する可能性があるため、変動金利手形の取引価格は、後に発行されるSOFRベースの債務証券の取引価格よりも低い可能性がある。変動金利手形の投資家は、変動金利手形をまったく売却できない可能性があり、あるいは発達した二次市場を持つ同種の投資と同等の収益率を提供する価格で変動金利手形を売却できない可能性があり、それによってより大きな定価変動と市場リスクを被る可能性がある。

変動金利手形の金利は複合SOFR金利とSOFR指数に基づいており，両者とも市場で比較的新しい.

各利子期間(定義は後述)について、変動金利手形の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行によって発行されたSOFR指数(定義は以下参照)に基づいて計算され、この複合SOFRは、利息期間内のある特定の日またはその期間内の特定の日について発行されるSOFR金利またはその期間内のSOFR金利の算術平均値ではなく、“手形説明-変動金利手形-複合SOFR”の節に記載された特定の式に基づいて計算される。上記及びその他の理由により、いずれの利息期間の変動金利手形の金利は、必ずしも他の別の基準を用いて適用金利を決定するSOFRフック投資の金利と同じであるとは限らない。また、ある利息期間内のある特定の日のSOFR金利が負の値である場合、SOFR指数に対するその寄与は1未満となり、その利息期間の浮利支払日(以下、定義する)浮利手形の支払利息を計算するための複利SOFRが減少する。

金利としてSOFRを用いる証券の市場前例は非常に限られており，これらの先例ではSOFRに基づいて金利を計算する方法がそれぞれ異なる.また、ニューヨーク連邦準備銀行は2020年3月2日にSOFR指数の発表を開始した。したがって、浮利手形に使用されるSOFR指数または複合SOFR金利の特定の式は、他の市場参加者に広く採用されない可能性がある(あれば)。市場が異なる計算方法を採用すれば、変動金利手形の流動資金や時価に悪影響を及ぼす可能性がある。

特定の利子期に関する複利SOFRは，関連利子期間が終了した時点でしか決定できない。

特定の利息期間の複合SOFRレベルに適用されるので、その利息期間について対応する利息金額は、その利息期間の利息支払い確定日(以下の定義を参照)に決定される。この等日ごとにこの等利息期間の終わりに近いため、閣下は関連する変動金利支払日の直前に、ある特定の利息期間について対応する利息金額を知ることができますが、閣下は当該変動金利支払日ごとに支払うべき利息金額を確実に見積もることが困難かもしれません。さらに、一部の投資家は、その情報技術システムを変更することなく変動金利手形を売買することを望まないか、または売買することができない可能性があり、両方とも、変動金利手形の流動資金および取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

SOFR指数は修正または終了される可能性があり、変動金利手形は、複利SOFR以外の金利計上を参照する可能性があり、これは、変動金利手形の価値に悪影響を及ぼす可能性がある。

ニューヨーク連邦準備銀行が私たち以外のソースから受信したデータに基づいて発表されたbr}SOFR指数は、その計算方法、リリーススケジュール、金利改定方法、またはSOFR指数の可用性を制御することができません。SOFR指数が中断または根本的に変化しないことは保証されず、変動金利手形の投資家利益に重大な悪影響があり、特にこの指数の発売時間が遅いことを考慮するとよい。SOFR指数を計算する方法(SOFRを計算する方法を含む)が変化した場合、この変化は、変動金利手形の支払利息金額および変動金利手形の取引価格を減少させる可能性がある。さらに、ニューヨーク連邦準備銀行は、 を必要とすることなく、公表されたSOFR指数またはSOFRデータを撤回、修正、または修正することを自己決定することができる

 

S-6

 

注意。任意の利息期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の利息期間の金利を決定した後に公表される可能性のあるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正によって調整されないであろう。

吾らや吾らの指定者が，SOFR指数について基準変換イベント(定義は後述)とその関連基準交換日(定義は以下参照)が発生したと判断した場合，変動金利手形の金利はSOFR指数を参照して決定するのではなく，異なる金利を参考に利差調整を加えて決定し，タイトル“手形-浮動金利手形-複合SOFRの説明”と呼ぶ

特定の基準置換(以下のように定義される)または基準置換調整(以下のように定義される)が決定できない場合、次の利用可能な基準置換または基準置換調整が適用される。これらの代替率および調整は、(I)関連政府機関(定義は後述)(例えばARRC)、(Ii)国際ドロップおよび派生ツール協会(“ISDA”)または(Iii)によって、場合によっては吾らまたは吾などの指定者によって選択、提案、または制定されることができる。また、変動金利手形の条項明確許可吾等や吾等の指定者は、“利子期間”の定義、金利及び支払利息の時間及び頻度、金額又は期限の四捨五入及びその他の行政事項について変更(以下のように定義する)に適合する基準リセットを行う。基準リセットの見直し、基準基準リセットによる変動金利手形金利の計算(適用基準リセット調整を含む)、任意の基準リセットが変更の実施に適合し、および変動金利手形の条項に基づいて可能な任意の他の決定、決定または選択は、変動金利手形の価値、変動金利手形のリターン、およびそのような変動金利手形を販売する価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，(I)基準置換の組成と特徴は複合SOFRとは異なり，基準置換は複合SOFRの経済等価物ではない可能性があり，基準置換の表現が複合SOFRと同じであることは保証されず，基準置換が複合SOFRの可比代替品であることも保証されない(これらはいずれも基準遷移イベントが浮動金利手形の価値，浮動金利手形のリターン，浮動金利手形を販売する価格に悪影響を与える可能性があることを意味する).(Ii)基準置換が市場受容を得られなかったことは変動金利手形に悪影響を与える可能性があり，(Iii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があり，かつ基準置換の将来表現は歴史表現から予測できない可能性がある，(Iv)基準置換につながる浮動金利手形の二次取引市場は限られている可能性があり，および(V)基準置換の管理人は基準置換価値や終了基準置換を変更する可能性のある変動を行う可能性があり，その際にあなたの利益を考慮する義務はない.

私たちまたは私たちの指定者は変動金利手形に対して何らかの決定を下し、これらの決定は変動金利手形に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちまたは私たちの指定者は変動金利手形に対して何らかの決定を下すであろう。具体的な内容は“手形説明”を参照されたい。たとえば，基準変換イベントとそれに関連する基準交換日が発生した場合，我々または我々の指定者は，我々または我々の指定者の単独決定権に基づいて変動金利手形について何らかの決定を行うことを“手形-変動金利手形-複合SOFRの説明”という見出しでさらに記述する.基準代替条項に基づくいかなる決定、決定、または選択は、私たちが指定した人によって行われるものではなく、私たちは決定を下すつもりだ。上記のいずれの決定も、変動金利手形の価値、変動金利手形のリターン、およびそのような変動金利手形を販売する価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、いくつかの決定は、複合SOFRまたは基準遷移イベントの発生または発生および基準置換に適合する任意の変化のような自由裁量権を行使し、主観的判断を行う必要がある可能性がある。これらの潜在的な主観的決定は、変動金利手形の価値、変動金利手形のリターン、およびそのような変動金利手形を販売するあなたの価格に悪影響を及ぼす可能性がある。これらのタイプの決定の詳細については、“手形説明-変動金利手形-複合SOFR”を参照されたい。

 

S-7

 

収益 を使用する

引受割引と想定される発売費用を差し引いて、今回の発行による純収益は約29.83億ドルと見積もられています。今回発行された純収益を商業手形の返済も含めて一般企業用途に利用する予定です。

 

S-8

 

備考説明

General

一連の手形ごとに単一系列の債務証券を構成し，2007年5月21日に我々と受託者であるニューヨークメロン銀行との契約に基づいて発行される.この契約は、添付の株式募集説明書により詳細に記載されている。

一連の追加チケットは、すべての場合、このシリーズの既存のチケットおよび新しいチケットが契約下の単一のシリーズを構成するために、同じ条項(発行日、利息発生日、および場合によっては最初の支払日を除く)で発行されるために、一連のチケットの既存の所有者の同意を必要とする必要はない。

紙幣は書留のみで発行され，額面は2，000元，1，000元の整数倍を超える.

このような手形は債務返済基金によって制限されていない。各一連のチケットは、失効および解除(ただし、いくつかのチノには関連しない)および契約に規定されたいくつかのチノの失効の影響を受ける。添付株式募集説明書の“債務証券説明--弁済、解除、契約失効”を参照。

固定金利手形

ここで発行された2026年債券の最初の元金総額は500，000，000ドルに制限される.2026年に発行される債券は固定利息率4.550厘、2026年2月13日に満了する。2026年に発行された紙幣は2023年2月15日から利息を計上し、2023年8月13日から半年ごとに2月13日と8月13日に利子を払い、支払者は2023年2月13日と8月13日の直前の毎年1月30日と7月30日(場合によって決まる)取引終了時(営業日であるか否かにかかわらず)に当該手形を登録した人である。

元金総額650，000，000ドルの2028年債がここで発行される。2028年に発行される債券は固定利息率4.450厘となり、2028年5月15日に満了する。2028年に発行された手形は2023年2月15日から利息を計上し、2023年11月15日から半年ごとに5月15日と11月15日に利子を払い、支払人は5月15日と11月15日の直前の毎年5月1日と11月1日(どのような状況に応じて)収市時に当該等の手形を登録する人である。

元金総額1，000，000，000ドルの2033年債がここで発行される。2033年に発行される債券は固定利息率4.450厘となり、2033年2月15日に満了する。ここで発売された2053年債の元本総額は当初5億ドルに制限される。2053年に発行された債券は固定利息率4.650厘となり、2053年2月15日に満了する。2033年に発行された債券と2053年に発行された債券は2023年2月15日から利息を計上し、2023年8月15日から半年ごとに2月15日と8月15日に利子を払い、支払者は2023年2月15日と8月15日までの毎年2月1日と8月1日(どのような場合による)の取引終了時にその名義でその手形を登録する人である。

私たちはいつでも、時々“-選択可能な固定金利手形を償還することができる”に記載されている一連の償還価格の償還価格の一部またはすべての固定金利手形を押すことができる

固定金利手形 を償還することが選択できる

一連の固定金利手形は、2026年1月13日(2026年手形満期日前1ヶ月)、2028年4月15日(2028年手形満期日1ヶ月前)、2033年11月15日(2033年手形満期日前3ヶ月)(2033年手形満期日前3ヶ月)までに償還することができ、私たちの選択に応じて、2026年1月13日(2026年手形満期日前1ヶ月)までに随時償還することができる。2052年(2053年債券満期日前6ヶ月)(適用すれば、額面償還日)、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁まで四捨五入)は、比較的大きい者 に等しい

•

このようなチケット元金の100%；および

​

 

S-9

 

•

(A)国庫券金利に10ベーシスポイント(例えば2026年の債券、2028年の債券、2033年の債券及び2053年の債券)を加えて半年に1回(このシリーズの債券が額面償還日に満期になると仮定する)、償還日(当該シリーズの債券が額面償還日に満期になると仮定する)の残りの予定元金及び利息の現在値の総和を割引し、(B)償還日計利息を差し引くと、

​

はそれぞれの場合，償還日までの課税利息と未払い利息を加える.

各一連の固定金利手形は、適用される額面金利償還日またはその後の任意の時間および時々固定金利手形の全部または一部を償還することができ、償還価格は当該一連の手形元金の100%に相当し、追加償還日の未払い利息を加算することができる。

“国庫金利”とは、任意の償還日について、当社が以下の2項に基づいて定めた収益率のことです。

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日前の第3の営業日は、その日のその時間後の直近の日の収益率を基準として、連邦準備委員会が発表した最新の統計データによって発表され、名称は“部分金利(毎日)-H.15”(または任意の後続指定または出版物)(“H.15”)、タイトルは“米国政府証券-国庫券定常満期日-名義”(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(“H.15 Tcm”)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率-1つは、H.15上の国庫券定常満期日に対応し、1つはH.15上の在庫券定満期日に対応して直ちに残存寿命よりも長く-であり、これらの収益率を用いて直線的(実日数を使用して)額面償還日に補間し、結果を3つの小数点以下に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連月数又は年数に等しいとみなすべきである, 適用されれば、当該等の国債は償還日から満期日まで継続する。

償還日前の第3の営業日H.15 Tcmが公表されなくなったように、当社はアメリカ国庫券償還日前の第2の営業日に国庫券金利を計算し、年間金利はニューヨーク市時間の午前11：00に満期になった半年収益率に等しいか、またはその満期日が額面償還日に最も近い(誰が適用するかによる)。米国債が額面償還日に満了していない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日よりも前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は満期日が額面償還日より前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。

Br社の償還価格決定時の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。

 

S-10

 

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に任意の一連の手形の所持者に送付される(または預託信託会社(“DTC”)のプログラムに従って電子的に交付される)。償還する一連の紙幣がすべての紙幣より少ない場合、受託者は、この段落の最後の文の規定の下で、引当のために抽選で一連の紙幣の中の紙幣を選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。ある系列のいずれの紙幣も部分償還のみであれば、その紙幣に関する償還通知は、その元金のうち償還すべき部分を明らかにしなければならない。同一系列の新紙幣は、その元金額が入金された紙幣の元金の未償還部分に等しく、元紙幣を返送する際に、当該紙幣の所持者の名義で発行することができる。一連の債券がDTCが保有している限り、このシリーズ債券の償還はDTCの政策と手続きに従って行われる。

私たちが償還価格を滞納しない限り、償還日および後に、償還が必要な一連の手形または一部の手形は利息を停止する。

受託者は、償還が要求されたチケットまたはその部分の償還価格の計算を担当しない。

変動金利手形

以下は、添付の目論見書における“債務証券説明-変動金利手形”の項の下の情報の代わりに説明する。

元金総額350，000，000ドルの変動金利手形.変動金利手形は2026年2月13日に満期になる。

変動金利手形の期限が切れるまで償還してはいけません。

複合SOFRプラス0.400%に相当する利上げ年利で浮動金利手形の利息を支払います。私たちは2023年5月13日から、毎年2月13日、5月13日、8月13日および11月13日(日付ごとに変動金利支払日)に、四半期ごとに満期になった浮利手形について利息を支払います。各変動金利支払日において、浮利手形は、各浮利支払日の前の1月30日、4月29日、7月30日または10月30日の営業時間終了時に、営業日であるか否かにかかわらず、その名義に登録されている者が利息を支払う。しかし、私たちが満期日に支払った利息はそれに元金を支払う人に支払われるだろう。変動金利手形の利息は，1年360日および観察期間内の実日数(定義は後述)で計算される.

任意の変動金利支払日が非営業日(以下のように定義される)に該当するように、吾らは、その営業日が次の暦内でない限り、次の営業日に利息を支払う。この場合(満期日を除く)吾等は、直前の営業日に利息を支払う。次の営業日に利息を支払うと、支払い遅延による利息は発生しません。変動金利手形の満期日が営業日でなければ、その日に満期になった金は次の営業日に延期され、他の利息は発生しません。“営業日”という用語が変動金利手形に関連している場合、私たちは土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

本稿でさらに述べたように，変動金利支払日の適用に関する支払決定日ごとに，エージェントが利息期間ごとの変動金利手形を計算する計上すべき利息金額を計算し，(I)変動金利手形の未償還元金金額に(Ii)関連利息期間の金利を乗じて(B)その観察期間内の実暦数を360の商数で割る計算方法である.いずれの場合も、変動金利手形の金利はゼロを下回ることはない。

変動金利手形の場合、“利子期間”とは、任意の浮利支払日(または最初の利息期間についてのみ、2023年2月15日から)から次の浮利支払日(ただし、次の利付日を含まない)までの期間を意味する

 

S-11

 

上記最後の期間の場合は、満期日直前の変動金利支払日から満期日までですが、満期日は含まれていません。

隔夜融資金利とSOFR指数 が保証されている

SOFRはニューヨーク連邦準備銀行が発表し、一夜にして米国債を担保にした現金借入コストを広く測定することを目的としている。

SOFR指数はニューヨーク連邦準備銀行によって発表され、一定期間の複利SOFRの単位投資に対する累積影響を測定し、初期値は2018年4月2日、つまりSOFRの最初の価値日に設定し、1.0とした。SOFR指数値は、各営業日の複合SOFRの影響を反映し、カスタム期間内の複合SOFR平均値の計算を可能にする。

ニューヨーク連邦準備銀行はそのSOFR指数発表ページで、SOFR指数の使用は重要な制限、賠償義務と免責声明を受けており、ニューヨーク連邦準備銀行はいつでもSOFR指数の計算方法、発表スケジュール、金利調整やり方或いは利用可能かどうかを変更する可能性があることを指摘した。任意の利息期間の金利は、ニューヨーク連邦準備銀行が任意の利息期間の金利を決定した後に公表される可能性のあるSOFR指数またはSOFRデータの任意の修正または修正によって調整されないであろう。

複合SOFR

“複合SOFR”は，計算機構によって以下の式で決定される(必要に応じて，計算されたパーセンテージは千分の1ポイント近くに四捨五入される)：

where:

“SOFR IndexStart”=非初期配当期間については，前回付利確定日のSOFR指数値であり，初期配当期間については，2023年2月13日のSOFR指数値； である

“Sofr IndexEnd”=適用された変動金利支払日(または最終利息期間中、満期日に関する)の利付確定日のSOFR指数値；および

“DC”は関連観察期間内のカレンダー日数である.

複合SOFR： を決定するために用いる

“利付決定日”とは、各変動金利支払日(または最終利息期間、満期日前)の2つのUST営業日(定義は以下参照)を意味する。

“観察期間”とは、各利子期間について、その利子期間の最初の日の2つの営業日の前から、その利子期間の変動金利支払日の2つ前の営業日(または満期日前の最後の利子期間内)までの期間を意味する。

任意のUST営業日について、“SOFR指数”とは、SOFR管理者(以下のように定義する)が午後3：00にSOFR管理者のウェブサイト(以下のように定義する)で発表されるSOFRインデックス値を意味する。(ニューヨーク時間)このUST営業日(“SOFR指数決定時間”)であり、SOFR指数決定時間にSOFR指数値が出現しない場合、(I)SOFRについて基準変換イベントが発生していない場合(以下のように定義する)及びその関連基準交換日(以下のように定義する)であれば、複合SOFRは比率 であるべきである

 

S-12

 

は、以下に説明する“SOFR指数が規定されていない”に従って決定されるか、または(Ii)SOFRに関して基準変換イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生した場合、複合SOFRは、以下に説明する“基準変換イベントの影響”に基づいて決定されるレートでなければならない。

“SOFR”とは、SOFR管理人がSOFR管理人サイト上で提供する毎日保証隔夜融資金利である。

“SOFR管理人”とは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはSOFRの後任管理人)を意味する。

“SOFR管理者サイト”はニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、または任意の後続源に位置している。

“UST営業日”とは、土曜日、日曜日または証券業および金融市場協会が会員の固定収益部門を終日閉鎖して米国政府の証券取引を行うことを提案する任意の日を意味する。

変動金利手形に関連する文書には逆の規定があるが、関連する参照時間(定義は以下参照)の日または前に基準変換イベントおよびその関連基準置換日が複合SOFRの決定において発生したと判定された場合、以下の“基準変換イベントの影響”項の下の基準置換条項は、その後、変動金利手形の支払金利のすべての決定に適用される。

は疑問フリーであり，基準置換条項により，基準遷移イベントとその関連基準置換日が発生した後，変動金利手形上の利息期間ごとの金利が基準置換と適用保証金の和の年利率となる.

SOFRインデックスは用意できない

関連する利息支払い確定日にSOFR指数開始またはSOFR指数が終了しておらず、かつSOFRが基準移行イベントおよびそれに関連する基準交換日が発生していない場合、“複合SOFR”とは、その指数の適用利息がない期間に対して、SOFR平均値の式に従って計算される毎日の複利投資収益率、およびこの式に必要な定義を意味し、SOFR管理人のサイト上に公表され、サイトサイトは、https：//www.newyorkfed.org/market/Treasury-repo-ference-rate-informationである。本規定の目的のために，SOFR平均複合式と関連定義における“計算期”の提案法を“観察期間”に変更し，“すなわち30個，90個または180日”を削除すべきである。SOFRが観察期間内のいずれの日にもSOFRが出現しない場合、その日“I”のSOFRは、SOFR管理者のウェブサイト上で公開される前の最初のUST営業日のSOFRでなければならない。

基準過渡イベントの影響

(1)基準交換.吾らや吾らの指定者が任意の日付の基準(定義は後述)のいずれかについて述べた場合、基準遷移イベント及びその関連基準交換日が関連参照時間の前に発生した場合、基準交換は、その日付の当該等.タイミング及びその後のすべての日付のすべての見通しに関する変動金利手形のすべての目的について、その時の基準に代わる。

(2)変更の基準置換を満たす.基準入替えを実施する際には，我々または我々の指定者は，時々変更される基準に応じた入替えを行う権利がある.

(3)決定と決定.私たちまたは私たちの指定者は、任意の決定 を含む、本明細書に記載された基準交換条項に基づいて可能な任意の決定、決定、または選択を行うことができる

 

S-13

 

イベント、状況または日付の期限、格付けまたは調整または発生または発生しないこと、およびいかなる行動または任意の選択をとるかどうかに関する任意の決定：

•

は明らかな誤りがない場合に決定的かつ拘束力を持つことになる；

​

•

私たちが製造すれば、私たちが自分で決定します；

​

•

もし私たちの指定者がすれば、私たちと協議した後に行われ、その指定者は私たちが反対するこのような決定、決定、または選択をしない；および

​

•

本入札明細書の副刊および添付の目論見書は、変動金利手形とはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、変動金利手形保持者または任意の他の当事者の同意を得ず、変動金利手形は依然として発効すべきである。

​

基準代替条項による任意の決定、決定または選択は、上記に基づいて、私たちまたは私たちの指定者(おそらく私たちの関連会社)によって行われなければならない。計算エージェントには、そのような決定、決定または選択を行う義務はなく、当該等の決定、決定または選択についていかなる法的責任を負う必要もない。

ある定義されたターム

“基準”は、最初は上記のように定義された複合SOFRを意味し、基準変換イベントおよびそれに関連する基準置換日が複合SOFR(またはそのイベントを計算する際に使用される公表されたSOFR指数)またはそのときの基準面で発生する場合、“基準”は適用される基準置換を意味する。

“基準交換”とは、基準交換日の前に、私たちまたは私たちの指定者によって決定された以下の注文に列挙された最初の代替案を意味します：

(a)

以下の和：(1)関連政府機関が当時の基準金利の代わりに選定または提案した代替金利；(2)基準金利代替調整；

​

(b)

以下の和：(1)ISDAフォールバック率(以下のように定義)と(2)基準置換調整；または

​

(c)

以下の和：(1)当時の基準金利の代わりに、私たちまたは私たちの指定者が選択した代替金利、および(2)基準金利代替調整の代わりに、任意の業界で受け入れられた金利を適切に考慮して、ドル建て変動金利手形の現在の基準金利を代替する。

​

“基準交換調整”とは、基準交換日の前に、私たちまたは私たちの指定者によって決定された以下の注文に列挙された最初の代替案を意味します：

(a)

関連政府機関が適用される未調整基準の置換(以下のように定義される)選択または提案された利差調整(正の値、負の値またはゼロであってもよい)またはそのような利益調整を計算または決定する方法；

​

(b)

適用される未調整基準置換がISDAフォールバック率に相当すれば，ISDAフォールバック調整(以下のように定義)；または となる

​

(c)

私たちまたは私たちの指定された人が選択した利益調整(正の値、負の値、またはゼロであってもよい)は、任意の業界で受け入れられた利益調整を適切に考慮するか、またはそのような利益調整を計算または決定する方法を適切に考慮して、そのときの基準を当時のドル建て浮動金利手形の適用可能な未調整基準に置き換えるために置換される。

​

“基準変更に適合する基準置換”とは、任意の基準置換について、私たちまたは指定者が、適切な可能性のある任意の技術、行政または操作変更(金利期限の定義または解釈、金利および支払利息を決定する時間および頻度、金額または期限の丸め、および他の行政事項を含む)の変更を決定し、 と実質的に一致する方法でこのような基準置換を採用することを反映することを意味する

 

S-14

 

市場慣行(あるいは吾らや吾らの指定者がそのような市場慣行を採用する任意の部分は行政的には不可能であると考えている場合や，吾らや吾などの指定者が吾などの指定者が合理的で実行可能であると考えている他の方法で基準代替を使用する市場慣行が存在しないことを決定する).

“基準交換日”とは，そのときの基準に関する以下のイベントの中で最も早く発生したイベント(計算時に使用される任意の毎日発行の構成要素を含む)： である

(a)

は、“基準移行イベント”の定義(A)または(B)項の場合、(I)公開宣言またはその中で言及された情報が発行された日および(Ii)基準管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を永久的または無期限に停止した日のうちの遅い日を基準とする

​

(b)

は、“基準遷移イベント”が第(C)項を定義する場合、その中で言及されている情報を公開または発行する日を意味する。

​

は疑問を免れるためであり、基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生するとみなされる。疑問を生じないように、“基準交換日”の定義については、“基準”への言及には、基準となる任意の参考金利も含まれています。

基準変換イベントとは，そのときの基準(計算時に使用される毎日発行されるコンポーネントを含む)に対して次の1つまたは複数のイベントが発生することである：

(a)

基準(またはそのような構成要素)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって発行され、管理者が基準(またはそのような構成要素)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言する。ただし、声明または発行時に、後任の管理人が基準(またはそのような構成要素)を提供し続けることがないことが条件である。

​

(b)

監督管理機関は、基準(または構成要素)管理人、基準(または構成要素)通貨の中央銀行、基準(または構成要素)管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)管理人に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。この声明は、基準(または構成部分)の管理者が基準(または構成部分)の提供を永久的または無期限に停止することを停止したが、声明または公表時に、基準(または構成部分)を提供し続ける後任の管理人がいないことを指摘する。または

​

(c)

規制担当者は基準管理人が発表した公開声明や情報であり，宣言基準はもはや代表的ではない.

​

は疑問フリーであり，“基準過渡イベント”の定義については，“基準”への言及にも基準となる任意の参照金利が含まれている.

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が2006年に時々改訂または追加したISDA定義、または時々出版された任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

“ISDA予備調整”とは，ISDAで定義されているデリバティブ取引を参考にした利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)を参照し，指数停止イベント発生時に決定し，適用基準価格を基準とすることである.

“ISDA予備金利”とは，適用されるISDA予備調整の適用期間を含まない基準に対して指数終了日の発生時に発効するISDAで定義されたデリバティブ取引を参照するのに適したレートである.

 

S-15

 

基準の任意のリダイレクトについて言えば、“参照時間”とは、(1)基準が複利SOFRであれば、SOFR指数リダクション時間は、上記のように定義されること、および(2)基準が複利SOFRでなければ、基準リセット基準を満たすことによって定められた時間に応じて、吾らや吾らの指定者が変更することを意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会および/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集される委員会を意味する。

未調整基準置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である.

毎期変動金利手形の金利と支払利息金額は計算エージェントによって決定される.ニューヨークメロン銀行は最初に計算代理を担当しますが、いつでも計算エージェントを変更することができます。また、ニューヨークメロン銀行は六十(60)日後にいつでも計算代理を辞めることを書面で通知することができます。明らかな誤りがない場合，計算エージェントによるすべての決定はすべての目的で決定的であり，我々と変動金利チケットの所持者に拘束力を持つ.必要に応じて変動金利チケットについて複合SOFRを決定する限り，いつでも計算エージェントが存在する.もし任意の当時のエージェント計算エージェントが行動できなかったか，またはその計算エージェントが任意の利息期間について正式に複合SOFRを確立できなかった場合，あるいは吾などは計算エージェントを更迭することを提案し，吾らは別の計算エージェントを委任する.

受託者、支払いエージェント、登録者、または計算エージェントは、(I)SOFRまたはSOFR指数の利用不可能または停止を監視、決定または確認する義務がないか、またはいつ発生するか、または任意の基準変換イベントまたは関連基準交換日が発生したことを任意の他の取引先に通知すること、(Ii)任意の基準代替または他の代替基準指数の選択、決定または指定、または他の継承者または代替基準指数、またはそのようなレートまたは指数を指定する任意の条件を満たしているかどうか、(Iii)任意の基準代替または他の代替基準指数を選択、決定または指定するか、またはそのような指定されたレートまたは指数の任意の条件を満たしているかどうか、またはそのようなレーティング率または指数を指定する任意の条件を満たしているかどうか、(Iii)任意の基準代替または他の代替基準指数を選択、決定または指定するか、またはそのような指定されたレートまたは指数の任意の条件を満たしているかどうか、任意の基準置換調整、または任意の置換または後続指数の他の修正を決定または指定するか、または(Iv)上記の任意の事項に関連する基準置換が必要または適切な変更であるかどうか(例えば、)を決定する。上記の場合，受託者，支払代理人，登録員および計算エージェントは，独立した調査なしに，吾らや吾などの指定者による任意の決定を最終的な根拠とし，吾などの指示によるそれに関する行動にいかなる責任も負う権利はない

任意の受託者、支払い代理人、登録員、または計算代理人は、任意の他の取引先が本募集説明書の増刊に記載された任意の職責を履行することができない、または遅延させることができない、または遅延させることができないSOFR、SOFR指数または他の適用基準代替製品の使用不可能によって引き起こされる任意の責任を負わず、任意の他の取引先が本募集説明書の補充条項を提供するために要求または予想し、そのような義務を履行するために合理的に必要な任意の指示、指示、通知、または資料上の任意の失職、不能、遅延、誤り、または不正確さによるものである。本合意に基づく任意の決定については、いかなる受託者、支払代理人、登録員又は計算代理人も、吾等又は吾等の指定者の者として又はしないこと、又は吾等又は吾等の指定者のいかなる履行又は遅延責任の履行に責任を負うこともなく、いかなる受託者、支払代理人、登録員又は計算代理人に対しても、吾等又は吾等の指定者の表現を監督する義務がある。

帳票登録システム

各系列のチケットは完全登録形式で発行され，DTC著名人であるCEDE&Co.の名義で発行される.1つまたは複数の完全に登録された証明書は、グローバルチケットとして発行され、各シリーズのチケット元金総額。このようなグローバルチケットは、DTC全体がDTCの代名人、DTCの代名人またはDTCの別の代名人、DTCまたはDTCの後継者の任意の代名人、またはそのような後継者の代名人に譲渡されない限り、DTCまたはDTCの名義で格納される。

DTCまたはその世代の有名人がグローバルチケットの登録所有者である限り、DTCまたはその世代の有名人は、そのグローバルチケットに代表されるすべてのチケットの唯一の所有者または所有者とみなされるであろう

 

S-16

 

契約項の下の目的.株式募集説明書に記載されている者を除いて、グローバル手形の実益権益の所有者は、当該グローバル手形に代表される手形をその名義に登録する権利がなく、最終形式の当該等の手形の実物交付を受信又は受領する権利がなく、当該契約下の所有者又は所有者とみなされることもない。したがって、1枚のグローバルチケットに対して実益権益を有するすべての人は、そのグローバルチケットの預託証明書の手続きに依存しなければならず、かつ、その人が預託証明書の参加者でない場合(以下に説明する)、その人がその参加者を介してその権利を有する手続きに依存して、契約者の所有者の任意の権利を行使しなければならない。

グローバル紙幣の実益権益は、すべての人が、DTCを介して米国内でこのグローバル紙幣の権益を保有すること、またはClearstream Banking，SociétéAnonme(“Clearstream”)またはEuroClear Bank，S.A./N.V.またはその後継者である欧州清算銀行(“EuroClear”)を介してグローバル紙幣の権益を保有することを選択することができ、彼らがシステムの参加者である場合、またはシステムに参加する組織によって間接的にグローバル紙幣の権益を保有することができる。ClearstreamとEuroClearが持つ権益はDTCの帳簿に記録され，それぞれClearstreamとEuroClearの米国ホスト機関が保持し，米国ホスト機関はその参加者顧客の証券口座を代表して権益を持つ.シティバンクはClearstreamのホスト銀行とし、モルガン大通銀行はEuroClearの信託銀行(このような身分では“アメリカホスト銀行”と呼ぶ)とする。

一連のチケットがグローバルチケットによって代表される限り、グローバルチケットの登録所有者であるDTCに、そのチケットの元本および利息を支払うか、またはDTCの指示に従って利息を支払う。DTCに支払われたお金は電信為替を通じてすぐに到着します。DTCは、適用日にその参加者の関連アカウントを貸手に記入する。私たちも受託者も、参加者または参加者の顧客にいかなるお金を支払う責任もなく、参加者およびその顧客の保有株式に関するいかなる記録の保存も担当しておらず、実益権益を持つすべての人は、ホスト機関およびその参加者のプログラムに依存しなければならない。

DTC，Clearstream，EuroClearはそれぞれ次のような提案をしてくれた：

DTC

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”、連邦準備システムのメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”、および取引法第17 A条の規定に基づいて登録された“清算機関”であることを教えてくれた。DTCは，参加者がそれに入金した証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳簿課金によって変化し，参加者間のこのような証券の取引決済を促進し，証券証明書の実物移動の必要性を解消する.DTCの参加者は、証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織(および/またはそれらの代表)はDTCを有する。他の直接または間接的な決済によって、または参加者とホスト関係を維持する銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムを使用することもできる。DTCによると、上記のDTCに関する情報は金融界の参考に供するだけであり、いかなる形式の陳述、保証あるいは契約修正としても意図していない。

Clearstream

Clearstreamは，ルクセンブルク法律に基づいて専門ホスト機関として登録することを推奨している.Clearstreamは，その参加組織(“Clearstream参加者”)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子簿記変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.ルクセンブルクClearstreamはClearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的なホスト機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者を含む可能性がある。他の人も銀行、ブローカーなど、間接的にClearstreamにアクセスすることができます。

 

S-17

 

Clearstream参加者を介して直接または間接的に清算または信託関係を維持する取引業者および信託会社を行う。

Clearstream実益で持つチケットの利息に関する割当ては，Clearstream参加者のルールやプログラム融資によってClearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamの米国預託証券が受け取る程度に限られる.

Euroclear

欧州決済システムは、欧州決済システムの参加者(“欧州決済システム参加者”)のために証券を保有し、同期した電子課金支払いによって欧州決済システム参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物譲渡の必要性、証券と現金の同時譲渡の欠如のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸借およびいくつかの国の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。欧州清算銀行は欧州清算銀行(略称“欧州清算銀行”)によって運営されている。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座である。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。

欧州決済の使用条項及び条件及び欧州決済システムに関する操作手順、又は欧州決済の条項及び条件、並びに適用されるベルギー法を欧州決済運営者の証券決済口座及び現金口座に適用する。具体的には，これらの条項と条件を： に適用する

•

ヨーロッパ決済システム内で証券と現金振込を行う；

​

•

EuroClearから証券と現金を抽出し；および

​

•

ヨーロッパ決済証券に関する支払いを受けました。

​

EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で所有されており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属することはない。欧州決済運営者は欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者を介して証券を持っている人とは何の記録や関係もない。

欧州決済条項と条件によると、欧州決済会社を通じて実益を持っている手形の利息に関する分配は、欧州決済条項及び条件に基づいて欧州決済参加者の現金口座に貸記されるが、欧州決済事業者の米国信託機関が受け取った金額を限度とする。

Settlement

各シリーズのチケットの投資家は、一連のチケットの初期支払いを即時利用可能な資金で支払うことを要求されるであろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTC規則に従って一般的な方法で行われ、即時使用可能な資金決済が期待される。Clearstream参加者および/またはEuroClear参加者間の二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroClearの適用規則および操作手順に従って一般的に行われ、即時利用可能な資金に適用される通常のユーロ債券に適したプログラムを使用して決済される。

直接または間接的にDTC保有者間の市場間移動を介して、Clearstream参加者または欧州清算参加者によって直接または間接的に行われる市場間移動は、清算システムの米国ホスト機関によって関連する欧州国際清算システムを代表してDTCルールに従ってDTCで行われるが、このような市場間取引は、取引相手がこのシステムにおいてその規則および手順に従って、その既定の最終期限内(欧州時間に基づいて)に関連する欧州国際清算システムに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合した場合、関連する欧州国際清算システムは、DTCで手形を交付または受信し、 に従って支払いまたは支払いを受信することによって、取引に代わって最終決済を行うように行動するように米国ホスト機関に指示を出す

 

S-18

 

当日の資金決済の正常なプログラムはDTCに適用される。Clearstream参加者とEuroClear参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない.

時間帯の違いにより、ClearstreamまたはEuroClearがDTC参加者との取引により受信したチケットの信用は、後続の証券決済処理中に行われ、日付はDTC決済日後の第2の営業日となる。処理中に決済されたこのようなクレジットまたはそのようなチケットのうちの任意の取引は、営業日に関連するClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者に報告される。Clearstream参加者またはEuroClear参加者がDTC参加者にチケットを販売するか、またはClearstream参加者またはEuroClear参加者によってDTC参加者にチケットを販売するので、ClearstreamまたはEuroClearで受信された現金は、DTC決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済後の第2の営業日にのみ関連するClearstreamまたはEuroClear現金アカウントで使用することができる。

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間のチケット譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムは随時停止する可能性がある。添付の株式募集説明書の“証券表”を参照されたい。

本節では，DTC，Clearstream，EuroClear，DTC課金システムに関する情報は，信頼できると考えられるソース(DTC，Clearstream，EuroClearを含む)から来ているが，我々はその正確性には何の責任も負わない.

DTC、その所有者、またはチケットまたは支払いにおける任意の参加者の所有権権益の記録の正確性、または参加者または実益所有者に通知を出すことについて、吾ら、受託者または引受業者は、参加者または代理名人としてのその人にいかなる責任または義務を負わない。

付記の他の条項については、添付株式説明書の“債務証券説明”を参照してください。

 

S-19

 

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下に手形所有権と処置が米国連邦所得税に与える重大な影響を示したが、すべての潜在的な税収考慮要素の完全な分析ではない。本要約は，1986年に改正された“国税法”(以下，“法典”と略す)，この法典に基づいて公布または提案された“国庫条例”，行政声明，司法裁決に基づいており，これらは遡及に基づいて変化する可能性がある.この議論は以下の条件を満たすメモにのみ適用できる：

•

Br 債券は、“発行価格”で債券を購入する初期所有者によって購入され、発行価格は、一般(引受業者、配給代理または卸売業者として行動する債券会社、ブローカーまたは類似の人または組織を含まない)の第1価格に相当し、かなりの価格で債券を販売することに相当する；および

​

•

規則1221節の定義により，これらの資産は資本資産として保有される(一般に投資).

​

本議論では、投資家の特定の状況に関連する可能性がある、または特別なルールによって制約される可能性のあるすべての税金結果、例えば、 については説明されていない

•

免税組織；

​

•

規制されている投資会社；

​

•

不動産投資信託基金

​

•

トレーダーまたはトレーダーはチケットに対して時価建ての税務会計方法を実行する；

​

•

ある前アメリカ市民と長期住民；

​

•

ある金融機関；

​

•

insurance companies;

​

•

は米国連邦所得税目的で手形を持っている人であり，ヘッジファンド，国境を越えたり，その他の総合取引の一部としている；

​

•

本準則第451条に規定する特殊税務会計規則を適用する者；

​

•

ビットコインはドルではないアメリカの所有者(以下のように定義)；

​

•

パートナーシップ企業または米国連邦所得税目的のためにパートナーシップ企業に分類される他のエンティティ；および

​

•

代替性最低税額を納付する者。

​

本議論は、州、地方、または非米国税のいずれの態様、所得税以外の任意の税収、または連邦医療保険料金支払い税の潜在的な適用については言及しない。

米国連邦所得税規定により組合企業に分類された実体が付記を持っている場合、組合企業の米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分と組合企業の活動に依存する。

チケットを購入する人は、その特定の場合の米国連邦税法の適用状況、および任意の州、現地、または非米国税務区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、彼らの税務コンサルタントに相談してください。

米国保有者に対する税収結果

本稿で用いたように，“アメリカのチケット所持者”という言葉は手形の実益所有者のことであり，米国連邦所得税については：

•

アメリカ市民または住民個人；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区、またはその法律に基づいて設立または組織された会社または他の課税すべきエンティティ；または

​

 

S-20

 

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

​

利息支払い

米国所有者の米国連邦所得税会計方法によると、手形で支払われた利息は、普通の利息収入として計算または受信したときに通常の利息収入として米国の所持者に納税される。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある.

手形の販売、交換またはその他の課税処分

販売、交換、または他の課税処分手形の場合、米国の保有者は、売却、交換、または他の課税処分が現金化された金額と、米国の所有者が手形で調整した計税ベースとの間の差額の課税収益または損失に等しいことを確認する。この目的のため，現金化金額には計算すべき利息のいかなる金額も含まれていない.利息を計算すべき金額は利息とみなされ、上記“利息支払い”に記載されている方法で税金を計算する。

売却、交換、または他の課税処置において達成される収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、売却、交換または他の課税処置時に、米国の保有者がその手形を保有する時間が1年を超える場合、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除は“規則”によって制限される。

バックオフと情報報告 をバックアップする

Brは、米国の所有者が免除受取人でない限り、手形の支払いおよび販売または他の方法で手形の収益を処理することに関する情報申告書を米国国税局(IRS)に提出する。米国の保有者がその納税者識別番号を源泉徴収義務者に提供し、いくつかの証明手続きを遵守するか、または他の方法で予備控除の免除を確立することができない場合、米国所有者は予備控除に処せられ、現在のレートは24%である。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意の源泉徴収金の米国保有者へのバックアップ源泉徴収金額は、米国連邦所得税義務における米国保有者の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。

非米国保有者に対する税収結果

ここで用いられる用語“非米国所有者”とは，手形の実益所有者，すなわち米国連邦所得税の目的のために： である

•

非住民宇宙人；

​

•

外国会社；または

​

•

外国不動産や信託。

​

“非米国人”は、手形の納税年度内に米国に183日以上滞在する個人は含まれていない。そのような所有者は、手形の売却、交換、または他の処分手形の米国連邦所得税結果について彼または彼女の税務顧問に相談するように促されている。

手形支払い

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論によると、私たちまたは任意の支払い代理人は、任意の非米国所有者にチケット元金と利息を支払うことは、アメリカ連邦源泉徴収税を支払う必要がありません。もし利息であれば、

•

非米国保有者は、実際にまたは建設的に、外国 ではなく、私たちが投票する権利のあるすべての株式カテゴリの総投票権の合計の10%以上を持っていない

​

 

S-21

 

株式によって直接または間接的に私たちに関連する会社であり、かつ“規則”第881(C)(3)(A)節で利息を徴収することが規定されている銀行ではない；および

•

以下に述べる受益者に関する認証要求は満たされており，以下のようになる.

​

非米国人が非米国人の場合に適した米国国税局表W-8上でその手形が米国人ではないことを適切に証明し、偽証処罰を受けない限り、手形上の利息は一般に免除されない。特別認証ルールは，外国仲介によって所持されているチケットに適用される.

非米国所有者が上記の要件を満たすことができない場合(かつ、利息が実際に米国貿易または業務に関連しているため、控除を免除することができない場合、以下に述べる)、非米国所有者に支払われる手形の利息は、適用される控除代理人に適用される控除代理人に適切に署名されたW-8国税表を提供しない限り、適用される所得税条約に従って免除または減納を申請する場合に適している30%の米国連邦源泉徴収税が徴収される。

手形の販売、交換またはその他の課税処分

Br手形の非米国所有者がチケットを販売、交換、または他の方法で処理する際に達成される収益は、以下に述べるように、収益が非米国所有者が米国で行っている貿易または業務に実際に関連しない限り、米国連邦所得税を納付する必要はない。

米国貿易や企業に有効に関連する収入または収益

手形の非米国所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形の収入または収益が実際に貿易または企業の行為に関連している場合(また、適用される所得税条約の要件が、非米国のチケット保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によることがある)、非米国のチケット保有者は、通常、米国のチケット保有者と同様の方法で課税される(上記“-米国所有者に対する税金の影響”を参照)。しかし、非米国所有者は、控除利息の免除を申請するために、適用される源泉徴収代理人に正確に署名されたIRS表W-8 ECIを提供することを要求されるであろう。このような非米国所有者は、30%(またはより低い条約税率)を徴収する可能性のある支店利益税を含む、米国における他の税金結果を手形所有権および処分についてその税務顧問に相談しなければならない。

バックオフと情報報告 をバックアップする

手形の利息支払いに関する情報申告書はアメリカ国税局に提出されます。米国人ではないことを決定するために証明手続きを遵守しない限り、米国国税局は、手形の売却または他の処置によって得られた収益の支払いに関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、非米国の所有者は、手形の利息または売却または他の方法で手形を処理する際に24%の比率で予備控除を行うことができる。“手形支払”の項目を遵守して上記利子源泉徴収税の免除を申請するために必要な証明手続きも、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要求を満たす。予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国所有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、非米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、非米国所有者に返金を得る権利がある可能性があり、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提としている。

FATCA立法

一般に“FATCA”と呼ばれる立法は、一般に、様々な米国情報報告および職務調査要件が満たされない限り、いくつかの非米国エンティティ(金融仲介機関を含む)に支払われるいくつかの金融機器に30%の源泉徴収税を徴収する。米国と非米国の実体管轄権との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。本規則での源泉徴収(適用すれば)は手形利息の支払いに適用される.提案された法規によると、この源泉徴収税は から適用されないだろう

 

S-22

 

チケットを販売するか、または他の方法で処理する。このような提案された条例の前文は、このような規定が最後に決定される前に、納税者たちがそれらに依存できるということを指摘している。もし源泉徴収が手形に適用されれば、私たちは源泉徴収された金額について追加の金額を支払う必要がないだろう。非米国所有者と非米国仲介で紙幣を所持している米国所有者は、FATCAが紙幣に適用可能な問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

 

S-23

 

引受販売

日付が本募集説明書の付録日である引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、引受業者とペプシ会社の間で、以下に指名したすべての引受業者に販売することに同意しており、各引受業者はそれぞれ購入に同意しており、元本金額はその名称の横に記載されている。

引受業者は、いずれかのチケットを購入した場合、引受契約に従って販売されたすべてのチケットを購入することに同意した。引受業者が約束を破った場合、引受契約は規定され、場合によっては、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは引受契約を終了することができる。

私たちは、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)によって負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意し、あるいは引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある。

引受業者はシリーズごとの手形を発売するが，事前に販売し，法律事項(手形の有効性を含む)や引受業者が上級者証明書や法律意見などの法律事項を受け取った後，引受業者に発行·受け入れする必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

手数料と割引

引受業者は、本募集説明書補足資料の表紙に掲載されているこのシリーズの公開発行価格で各シリーズの手形を一般に発売することを初歩的に提案したことを通知した。引受業者は、公開発行価格から最高元本0.125を引いた売却特典(例えば変動金利債券)、2026年債券(例えば、所属元金金額の0.125)、2028年債券(例えば、所属元金金額の0.200)、2033年債券(例えば、所属元金金額の0.250)、および2053年債券(例えば、2053年債券)を減算し、選定された取引業者に当該等の債券を発売することができる。また、引受業者およびオプション取引業者も売却割引を与えることができ、最高は元本の0.075%(利上げ債券)、0.075%(2026年債券)、0.150%(2028年債券)、0.200%(2033年債券)および0.350%(変動金利債券)である

 

S-24

 

他のディーラーに販売された2053年手形ケース。初公開後、引受業者は一連の株式の公開発行価格や他の販売条項を変更することができる。

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は300万ドルの予定で、私たちが支払います。引受業者は今回の発行費用のうち約1，800，000ドルを返済することに同意しました。

新一期紙幣

は一連の手形ごとに新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちは、いかなる手形をどの国の証券取引所に上場するか、または任意の自動取引業者見積システム上で任意の手形を見積することを申請するつもりはありません。引受業者は現在、発売完了後、各一連の債券に市場を設立する意向があることを教えてくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちはどのシリーズ債券の取引市場の流動性も保証することはできず、いかなるシリーズ債券の活発な公開市場が発展するか保証することもできない。いずれかの一連の債券の公開取引市場が活発でなければ、一連の債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。

安定価格と空頭寸

今回の発行では，引受業者は各シリーズの債券市場価格を安定させる取引に従事することができる.このような取引には、一連のチケットの価格を監視、固定、または維持するための入札または購入が含まれる。引受業者が発行に関連する一連の債券の中に空頭寸を確立する場合、すなわち、彼らが販売している一連の債券が本募集説明書の付録の表紙の空頭寸よりも多い場合、引受業者は、公開市場で一連の債券を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。価格を安定させたり、空手形を減らしたりするために証券を購入すると、このような購入がない場合よりも証券の価格が高くなる可能性があります。

当社または任意の引受業者は、上記の取引が任意の手形価格に及ぼす可能性のある任意の影響の方向または程度について、いかなる陳述または予測も行わない。また、吾らまたはどの引受業者も、引受業者がそのような取引に参加することを示していないか、またはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。

その他の関係

いくつかの引受業者およびその関連会社は、私たちまたは私たちの関連会社との日常的な業務中に、様々な融資手配の下で融資者として機能することを含む、将来的に財務コンサルティング、投資銀行、および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはすでに受け取って、未来にこのような取引の慣行費用と手数料を受け取るかもしれない。

また、引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行い、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの共同会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常対沖し、いくつかの他の引受業者またはその関連会社は私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策に適合している可能性がある。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を確立することを含む取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするだろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社も、当該等の証券又はツールについて投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、かつ、いつでも顧客に当該等の証券及びツールを保有する多頭及び/又は空頭寸を推薦することができる。

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的について言えば、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する人を指す：

 

S-25

 

(I)2014/65/EU号指令(改訂され、“MiFID II”)第4条(1)第(11)項で定義された小売顧客；または

(Ii)指令2016/97/EU(改訂)が指す顧客であり、その顧客はMiFID II第4条(1)第(10)項で定義された専門顧客資格を満たしていない。または

(Iii)は、2017/1129/EU(改訂された“目論見説明書規則”)によって定義された適格投資家ではない。

したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号(改正された“債券発行規則”)に規定されている重要な資料文書は、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済圏の散戸投資家に発売されるため、債券発行規則例によれば、債券の発売または販売または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編及び付随する入札定款は招株定款の規則例の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる手形要約を提出し、発行手形要約の規定を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集定款の副刊或いは付属の株式募集定款はすべて株式募集定款ではない。

イギリス

イギリスでは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、単に配布され、その後に提出される任意の要約についてのみ、(I)“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19条(5)の範囲内の投資に関する事項に適合する専門経験を有する者(目論見明細書に定義されている)についてのみ対象となる。(Ii)命令第49条(2)(A)から(E)条に示す高純価値会社(または他の方法でその命令を合法的に伝達することができる者)に属する(すべての者を合わせて“関係者”と呼ぶ)。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、イギリスで非関係者が行動したり、依存したりしてはならない。連合王国では、本文書に関連するいかなる投資や投資活動も関係者に提供し、それと行うことしかできません。

各引受業者は： を表して同意する

(A)“金融サービス及び市場法”第21条(1)条が我々に適用されない場合には，手形の発行又は販売に関する投資活動に従事する招待又は誘因を伝達又は促進するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”(以下，“金融サービス及び市場法”と略す)第21条の意味)；及び

(B)それは、連合王国内で、連合王国から、または他の方法で連合王国の手形に関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守する。

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて、個人顧客が国内法の一部を構成するため、(I)個人顧客のうちの1つ(または複数)を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、“FSMA”)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。又は(3)(EU)2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではなく、“欧州連合定款条例”(“イギリス株式募集説明書条例”)によれば、当該投資家は国内法の一部を構成しているからである。

したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報ファイルは、EUWA(“イギリスPRIIPs条例”)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。

 

S-26

 

各メーカーの製品承認手続きについてのみ，(I)手形の目標市場評価は，(I)手形の目標市場がFCAマニュアル“ビジネス由来行動”で定義されているような資格に適合した取引相手であること，EUWA(“UK MiFIR”)によって連合王国国内法を構成する第600/2014号法規によって定義されているような専門顧客，および(Ii)資格に適合する取引相手や専門顧客への流通手形のすべてのチャネルが適切であると結論している.その後、チケットを提供、販売、または推薦する人(“イギリス流通業者”)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、“FCAマニュアル製品介入および製品管理リソースマニュアル”に制約されたイギリスの流通業者は、チケットの目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある。

本募集説明書の付録及び添付の目論見書はイギリスの株式募集規約の免除に基づいてイギリスがいかなる手形要約を提出した上で作成されたものであり、募集説明書の掲載の要求を受けない。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録は目論見書ではありません。

Switzerland

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資手形の要約又は招待を構成していない。手形は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されないか、または申請されない。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しておらず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

Canada

Br手形は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。手形のいかなる転売も、証券法を適用する目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

カナダのバイヤーにお知らせしますが、各引受業者は“国家文書33-105引受衝突”第3 A.3節に規定する免責条項に基づいており、本募集説明書の付録にある利益衝突開示を提供する必要はありません。

Hong Kong

(I)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び“証券及び先物条例”(香港法例第571章)に基づいて締結された任意の規則が指す“専門投資家”への債券の発売又は売却以外の場合、又は(Ii)その他の場合、当該等の文書は、当該文書を“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)でいう“株式募集規約”とすることはなく、当該等の文書も“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)で示される一般公開要項を構成しない。32.香港法律)。紙幣に関連する広告、招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所であっても)のために発行されてはならず、または誰によって管理されていてもよく、そのような広告、招待または文書は、香港公衆のためのものであるか、またはその内容が香港公衆によって閲覧または読まれる可能性がかなり高い

 

S-27

 

(香港の法律で許可されているものを除く)ただし、香港以外に販売または売却しようとしている者のみまたは“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて締結された任意の規則でいう“専門投資家”にのみ売却される手形は除く。

Japan

日本“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正)第4条第1項の規定によれば、これらの手形はなくても日本に登録されず、FIEAの規定に基づいて登録されることもない。したがって、債券は直接または間接的に日本で発売または販売されることはなく、引受業者も日本でまたは間接的に任意の日本住民に再発売または転売することはない(ここで使用される用語は、日本の法律に基づいて設立された任意の会社または他の実体を含む任意の日本に住む者を指す)、または他の人に直接または間接的に債券を再発売または転売することは、FIEAおよび当時有効な任意の他の適用日本の法律、法規および省庁の指針を遵守しない限り、日本または日本住民への再発売または転売のためである。

Singapore

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊及び債券の要約又は売却、又は引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に手形を提供又は販売してはならず、又は引受又は購入招待の対象となってはならないが、シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に提供することができる(定義は“証券及び先物法”第4 A条参照)者を除く。(Ii)“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(1)条に基づいて関係者に(定義は“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(2)条)、又は“証券及び先物(投資家種別)規程”第275(1 A)条及び(適用例のように)“2018年証券及び先物(投資家種別)規程”第3条(適用)で示された条件、又は(Iii)その他の方法で根拠及び“証券及び先物(投資家種別)規例”のいずれか他の適用条件に従って、関係者(定義：“証券及び先物(投資家種別)規例”第275(2条)に示す。

手形のような手形は、“証券及び先物条例”第275条に基づいて関係者によって引受され、当該関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する法団であり(当該会社は認可投資家ではない(“証券及び先物条例”第4 A条参照)、又は(B)その唯一の目的は、投資を保有する信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)であり、当該信託の受益者はすべて投資家を認可する個人である。当該会社の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項は“SFA”第2(1)条に規定されている)又は受益者が当該信託における権利及び利益(どのように記載されていても)は、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に規定する手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することはできないが、(1)“SFA”第274条に規定する機関投資家又は“SFA”第275(2)条に規定する関係者に譲渡するか、又は“SFA”第275(1 A)条又は第276条(4)(I)(B)条に規定する要約が生じた者に譲渡する場合を除く。(2)譲渡を考慮していない場合、又は考慮していない場合。(3)法律の施行により譲渡された場合。(4)SFA第276条(7)条に示す譲渡、又は(5)シンガポール“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規例”第37 A条に示す譲渡。

シンガポール証券と先物法案製品分類：

我々が“証券及び先物条例”第309 b(1)(A)条及び第309 b(1)(C)条及び“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”(以下、“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”という)に基づいて負う義務を履行するためにのみ、吾等は決定したので、すべての関係者に通知する(“証券及び先物条例”第309 a条に規定)。この等手形は“資本市場製品の締結”(2018年“議定書”/“議定書”規則“の定義参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)である。

大韓民国

直接または間接的に韓国国内の誰または任意の韓国住民に紙幣を発売、販売、交付してはならないし、直接または間接的に誰にも紙幣を発売または転売してはならない。

 

S-28

 

韓国で適用される法律および法規に基づいていない限り、“韓国証券取引法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。これらの手形は韓国で公開発行するために韓国金融サービス委員会に登録されていません。

また、紙幣を購入する者が紙幣の購入に関するすべての適用される規制要求(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むが含まれる)を遵守しない限り、紙幣を韓国住民に転売してはならない。

Taiwan

適用される証券法律及び法規によると、手形はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China(“台湾”)及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されておらず、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規の意味での要約を構成することなく、販売、発行又は発行されてはならず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾他の監督管理機関に登録、届出又は承認されなければならない。台湾では、いかなる人或いは実体も手形を提供、販売或いは配布する権利がなく、或いは他の方式で本募集定款の副刊及び添付株式定款に関連する資料を提供する権利がない。海外台湾住民投資家が購入でき、台投資家の海外での購入が可能であるが、台湾国内で発行、発売、販売、転売することはできず、台湾の法律、法規は別途許可があるものを除外する。私たちまたは台湾以外の任意の引受業者(“引受地”)が引受または他の購入手形の要約を受信して受け取る前に、引受または他の要約は当社に対して拘束力がなく、それによって生じる売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである。

アラブ首長国連邦

これらの手形はなく、アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターを含むアラブ首長国連邦で公開発売、販売、普及、または広告されることはありません。アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターが証券発行、発売、販売を管理する法律、法規、規則が遵守されない限り。なお、本募集説明書の補編、添付されている目論見書および手形や発売に関する他の任意の発売またはマーケティング材料は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で証券を公開発売することを構成しておらず、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録、添付の目論見書、及び手形又は発行に関連する任意の他の発売又はマーケティング材料は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の承認又は届出を得ていない。

 

S-29

 

法的意見

本募集説明書付録に関する証券の有効性は，ニューヨーク州のDavis Polk&Wardwell LLPがニューヨーク州の法律とノースカロライナ州研究三角公園のVanble Bond Dickinson(US)LLPについてニューヨーク州の法律について伝え，ニューヨークのJones Dayから引受業者に伝達される。

 

S-30

 

独立公認会計士事務所

ペプシ社の2022年12月31日と2021年12月25日までの連結財務諸表、および2022年12月31日までの3年間の各会計年度の連結財務諸表、および2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価は、ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいて本明細書に組み込まれ、同事務所を会計·監査専門家の権威として経ている。

 

S-31

 

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の情報が含まれているインターネットサイトが設けられており、興味のある人は、展示品およびスケジュールを含む当該サイトから電子的に登録声明を取得することができる。

アメリカ証券取引委員会は、この募集説明書の付録に引用によって情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参考方式で組み込まれた情報は、本募集説明書の追加および添付の目論見書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報は、自動的に更新、修正され、適用される場合には、本募集説明書の補完または引用によって本募集説明書および添付の入札説明書に入る情報である。我々は、以下に掲げる文書および我々が“取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出した任意の未来の文書(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会の規則に従って保存されていない文書または資料とみなされる)に基づいて、本募集説明書の補編日またはその後に、本入札説明書の補編および添付の入札説明書によって提供されるすべての証券を売却するまで、以下に列挙する文書を以下に記載する

(A)ペプシコーラ社2022年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告；と

(B)ペプシ社の付表14 Aに関する最終依頼書は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された。

手紙を書いたり、ペプシ社の株主関係部マネージャーオフィスに電話したりすることで、これらの文書のコピーを無料で請求することができます。住所：ニューヨークアンダーソン山路700号Purchase、New York 10577、(914)253-3055、電子メール：Investor@Pepsico.com。

 

S-32

PROSPECTUS

COMMON STOCK
債務証券
WARRANTS
UNITS

私たちは時々普通株、債務証券、引受権証、または単位を発行するかもしれません。これらの証券の具体的な条項は本募集説明書の付録に提供されるだろう。投資する前に、この目論見書とどんな副刊もよく読むべきです。

このような証券に投資することは一定のリスクを伴う。これらの証券の購入を決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。2021年12月25日までの財政年度10-K年報、2022年3月19日までの12週の10-Q表季報、および2022年6月11日までの12週と24週の10-Q表季報に含まれる“リスク要因”と“私たちの業務リスク”の項目の情報を含めて、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれている情報を参照してください。本募集説明書2ページの“リスク要因”を参照。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年7月26日です。

 

私たちは、本入札説明書、添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した任意の無料書面募集説明書のうち、参照によって含まれるか、または組み込まれた情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約と販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。あなたは、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録またはそのような無料で書かれた任意の入札説明書、または参照によって組み込まれた任意のファイルに含まれるか、または参照して組み込まれた情報が、それぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

は、本願明細書で使用されるように、用語“PepsiCo”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”は、他の説明または文脈から明らかにされていない限り、PepsiCo、Inc.およびそれらの合併子会社を意味する。本明細書で言及されている“ドル”および“ドル”は、いずれもドルを意味する。

ディレクトリ

 

i

 

THE COMPANY

私たちは1919年にデラウェア州で登録設立され、1986年にノースカロライナ州に再登録された。私たちは世界有数の飲料とインスタント食品会社で、楽事、Doritos、Cheetos、佳得楽、ペプシ、Mountain Dew、桂格、SodaStreamを含む一連の相補的なブランドの組み合わせを持っています。私たちの業務、ライセンス充填業者、契約製造業者、その他の第三者を通じて、私たちは各種の飲料とインスタント食品を製造、マーケティング、流通、販売し、200以上の国と地域の顧客と消費者にサービスを提供します。

私たちの主な実行事務室はニューヨークアンダーソン山道700号、Purchase、New York 10577にあり、電話番号は(914)253-2000です。私たちはwww.Pepsico.comで私たちの一般的な情報を得ることができるサイトを維持している。当社のウェブサイトの内容は、本募集説明書または添付の募集説明書の付録に組み込まれません。

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを使用している。この保留手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と任意の募集説明書の補足資料と、タイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。

どこでもっと情報を見つけることができますか

我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、および他の情報が含まれているインターネットサイトが設けられており、興味のある人は、展示品およびスケジュールを含む当該ウェブサイトから電子的に登録声明にアクセスすることができる。

米国証券取引委員会は、引用によってこの目論見書に情報を統合することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の重要な構成要素であり、私たちが後で米国証券取引委員会に提出した情報は、自動的に更新、修正され、適用される場合には、本入札説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報を置換する。以下に掲げる書類と、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出書類を参考として、本募集説明書の日付または後(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)を参考にして、当社の登録声明に含まれるすべての証券を販売するまで、本入札説明書はその一部である

(a)

ペプシ社2021年12月25日会計年度までのForm 10-K年報；

​

(b)

ペプシ社の2022年3月19日までの12週および2022年6月11日までの12週と24週までのForm 10-Q四半期報告；

​

(c)

ペプシ社が現在アメリカ証券取引委員会に提出している8-K表報告は、それぞれ2022年5月6日、2022年5月27日、2022年7月18日(2つの報告)と2022年7月22日に提出される；

​

(d)

ペプシ社の付表14 Aに関する最終依頼書は2022年3月24日に米国証券取引委員会に提出された；および

​

(e)

ペプシ社が2017年12月19日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-Aフォーム登録声明。

​

これらのファイルのコピーを無料で請求することができます。方法は、ペプシ社の株主関係部マネージャーオフィス、住所：Anderson Hill Road、Purchase、New York 10577、(914)253-3055、電子メール：Investor@Pepsico.comに電話します。

 

1

 

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の付随する目論見書補足文書は、ここで引用された文書を含み、わが社の将来表現に対する見方を反映した陳述を含み、“1995年プライベート証券訴訟改革法”(“改革法”)が指す“前向き陳述”を構成する。“改革法案”の定義によると、前向き陳述を構成する表現は、一般に、“目標”、“予想”、“信じ”、“推進”、“推定”、“予想”、“表現の自信”、“予測”、“未来”、“目標”、“指導”、“予定”、“可能”、“目標”、“展望”、“計画”、“立場”、“潜在的、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“戦略”、“目標”、“意志”または同様の陳述、またはそのような語および他の類似表現の変形。私たちの将来の経営業績に関するすべての陳述、および私たちの予想または予想される未来に発生する事件と発展に関する陳述は、改革法案の意味に合った前向きな陳述である。これらの展望的陳述は、現在入手可能な情報、ビジネス計画、および将来のイベントおよび傾向の予測に基づく。それらは本質的にリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は任意のこのような展望性陳述で予測された結果と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には，2021年12月25日までの財政年度のForm 10−K年次報告，2022年3月19日までの12週のForm 10−Q四半期報告，2022年6月11日までの12週および24週のForm 10−Q四半期報告，および任意の後続のForm 10−K年次報告に記載されている“リスク要因”および“我々の業務リスク”が含まれているが，これらに限定されない, 表格10−Qの四半期報告または現在の表格8−Kの報告は、参照によって、本明細書または任意の添付の目論見付録に組み込まれる。このような前向き声明に過度に依存しないように投資家に警告し、これらの声明は発表日の状況のみを反映している。私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、どんな前向きな陳述も更新する義務がない。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または参照されているリスク議論は、決して網羅的ではなく、私たちの将来の業績を評価する際に考慮すべき重要な要素を強調することを目的としている。

RISK FACTORS

このような証券への投資はリスクと関連がある。任意の証券の購入を決定する前に、潜在的投資家は、本入札説明書および適用される目論見書の付録に記載されたすべての情報、ならびに私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた目論見書および参照によって本明細書に組み込まれた文書を慎重に考慮しなければならない。特に、2021年12月25日までの財政年度のForm 10-K年度報告、2022年3月19日までの12週のForm 10-Q四半期報告、および2022年6月11日までの12週と24週のForm 10-Q四半期報告の中で、“リスク要因”と“私たちの業務リスク”の項目の下の要因をよく考慮しなければなりません。

収益 を使用する

株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、証券を売却して得られた純額は一般企業用途に使用される。

普通株式説明

以下の私たちの普通株の記述は、2019年5月1日から施行された改正·再改訂された会社定款(“定款”)、2020年4月15日から施行される改正·再記載された定款(“定款”)と適用される法律規定に基づいています。私たちは以下の定款と定款のいくつかの部分をまとめた。要約が不完全である。会社定款及び定款は引用された方法で組み込まれ、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。あなたは会社の定款と定款を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければならない。

General

私たちの会社の定款は36億株の普通株を発行することを許可して、1株当たり1/2セント(1-2/3セント)の価値があります。2022年7月11日までに、1，379，906，428株の普通株が発行され、100，205人の株主が登録して保有している。

 

2

 

投票権。我々普通株の各株式保有者は、適用された記録日に株主投票の各事項に提出し、保有する株式毎に一票を投じる権利がある。ある事項に対する行動は一般的にその行動に賛成票が反対票を超えることを要求する。取締役指名人数が選任役員数を超える取締役会選挙は、多数決を行う必要がある。

配当権。私たちの普通株の保有者はペプシ会社の取締役会が時々発表する可能性のある配当から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があります。

清算時の権利.私たちの普通株の所有者は、ペプシ会社のいかなる清算、解散、または清算の際に、ペプシ会社の債務を支払った後に株主に分配できるすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。

優先購入権.私たちの普通株の保有者は、新しいまたは追加の普通株または他の証券を引受、購入または受信する権利がない。

譲渡エージェントと登録先

ノースカロライナ州ComputerShare Trust Companyは我々普通株の譲渡エージェントと登録業者である.

証券取引所上場

ナスダック世界ベスト市場は私たちの普通株の主要な市場であり、この市場もスイス証券取引所に上場している。

ペプシ定款と定款のいくつかの規定；取締役賠償協定

提案と指名の事前通知。我々の付例では，株主は速やかに書面通知を提供し，業務を年次株主総会に提出し，又は指名候補者を年次株主総会で取締役に当選させなければならないと規定している。前年度年次総会の1周年までに90日以上、120日以下であれば、私たちの主要事務所は年次総会の通知を受けて、通常はタイムリーです。ただし、株主周年総会の日付が周年日より30日前又は60日以上遅れている場合や、前年度に株主総会が開催されていない場合には、株主は、株主周年総会の120日前及び株主周年総会前90日目又は初発表株主総会日後10日目の営業時間終了時に関連通知を送付しなければならない。“代理アクセス”を使用する株主は，異なるデッドラインまでに完了しなければならない.定款はまた株主通知の形式と内容を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，指名候補者が年次株主総会で取締役に当選したりすることを阻止する可能性がある.

エージェントがアクセスする.我々の規約には，“代理アクセス”条項が含まれており，発行された普通株式の少なくとも3%以上を連続して保有する適格株主(または最大20名の株主合計その株式)には，2人の被抽出著名人のうち大きな1人と，適用される年次株主総会で選択される取締役数の20%を指名する権利が与えられており，これらの著名人を我々の代理材料に含めているが，我々の規約の他の条項や条件を遵守しなければならない.

特別会議。株主特別総会は、取締役会議長、取締役会決議、または当社秘書が1人以上の株主の書面要求に応じて開催することができ、これらの株主が保有する登録されている株式は、当該会議で投票する発行済み普通株式総数の少なくとも20%を占める権利を有する。当社の株主の要求に応じて開催されるいかなる当該等の特別会議は、当社取締役会が指定した日時及び場所で開催されます。ただし、当該特別会議の期日は、会社秘書が当該等の要求を受けてから90日を超えてはなりません。定款は株主が特別会議の開催を要求する形式と内容を規定している。

役員、上級管理職、従業員の賠償。私たちの付例規定は、委員会が別の決定がない限り、法律の許容範囲内で、法的許容の範囲内で、訴訟、訴訟または法的手続き(控訴を含む)の当事者となることをかつてまたは現在しているか、または脅した者に対して、民事、刑事、行政、調査または仲裁にかかわらず、その人、その人のbr}である

 

3

 

遺言者又は無遺言者を立て，現在又は過去は我々の役員，高級職員又は従業員であったか，又は現在又は過去に我々の要求に応じて取締役である別の企業の高級職員又は従業員であり，その者が当該等の訴訟，訴訟又は法律手続きにより実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)，判決，罰金及び和解を達成するために支払われた金である。私たちの定款によると、この賠償は取締役会が適宜決定することができ、このような訴訟、訴訟、または法律手続きを最終的に処分する前に前借り費用を含むことができる。

さらに、私たちは、私たちの各独立取締役と賠償協定を締結しました。これにより、私たちは、法的許容の最大範囲内で、判決、判決または完了した訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査によって生成された、またはそれに関連する任意およびすべての法的責任および評価(弁護士費および他のコスト、支出および義務を含む)を含むが、判決、罰金および和解金額(裁判所の承認の有無にかかわらず)、任意の利息、評価、およびこれらに限定されないことに同意します。独立取締役は、取締役又は吾等の取締役会のメンバーとしての身分、又は取締役が関連する身分でなされた又は行われていないことにより生じた上記のいずれかに関連する又は支払われた消費税又はその他の費用である。独立役員の適切な請求を受けた後、このような事項から発生した、またはそれに関連するすべての費用、費用、その他の義務(弁護士費を含む)を前払いする。独立取締役が当時私たちの最良の利益と明らかに衝突したことを知っているか、または信じている行為によって引き起こされたいかなる責任や費用についても、私たちは何の責任も負いません。

ノースカロライナ州法律のいくつかの反買収効果

ノースカロライナ州株主保護法は、一般に、上場企業の議決権株式の95%を有する賛成票を得ることを要求して、大多数の留任取締役と直接または間接的に議決権を有する株式の20%以上を有することを決定することができる(または20%以上の直接的または間接的に所有されており、かつ会社の“付属会社”であることがある)任意の実体との“業務合併”を承認することができる。

ノースカロライナ州株主保護法による企業合併の定義は、(I)会社と任意の他のエンティティまたは任意の他のエンティティとの任意の合併、合併または変換、または(Ii)会社のすべてまたは任意の実質的な資産を任意の他のエンティティに売却またはレンタルするか、または(Iii)会社の証券と交換するために、会社またはその任意の子会社に任意の資産を支払い、販売またはレンタルすることであり、これらの資産の総公平な市場価値は、任意の他のエンティティの5，000，000ドル以上である。

ノースカロライナ州株主保護法に含まれる条項は、会社が通常期限が切れた特定の期間内にノースカロライナ州株主保護法の投票条項の適用範囲から脱退することを許可する。この法案は私たちがこの時間帯に脱退することを選択しなかったので、ペプシ会社に適用される。

この法規は、第三者が一部の要約買収要約を提出することを阻止したり、他の方法で私たちの株式証券で実質的な地位を得ようとしたり、私たちに対する支配権を獲得しようとしたりする可能性がある。それはまた、ある投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限することができ、私たちの支配権変更を延期または阻止する効果があるかもしれない。

債務証券説明

本募集説明書は債務証券のいくつかの一般条項と規定を紹介する。債務証券は、2007年5月21日に受託者であるニューヨーク·メロン銀行との契約に基づいて発行される。特定系列の債務証券の売却を提案する場合は、本募集説明書の付録に当該証券の具体的な条項を説明する。募集説明書補編はまた、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定系列の債務証券に適用されるか否かを説明する。

私たちは契約のいくつかの条項と条項をまとめました。要約が不完全である。この契約は、米国証券取引委員会に提出されたこれらの証券の登録声明の証拠物として参照によって組み込まれている。あなたは契約であなたに重要かもしれない条項を読まなければならない。この契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けた。

 

4

 

この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは私たちが時々許可した元金総額を超えないように債務証券を発行することができる。募集説明書付録は、 を含む発行された任意の債務証券の条項を説明する

•

は優先または二次債務証券に分類される；

​

•

子会社債務を含む他の未償還債務に対する特定系列債務証券のランキング；

​

•

もし債務証券が従属証券であれば，最近までの未返済債務総額，すなわち従属証券よりも優先的な債務総額，および追加優先債務の発行に対するいかなる制限もある；

​

•

名前，元金総額とライセンス額面；

​

•

the maturity date;

​

•

金利(あれば)および計算方法；

​

•

支払日と利付記録日；

​

•

任意の強制的またはオプションの償還条項または前払い、転換、債務返済基金または両替または両替可能な条項；

​

•

私たちが元金を払うところ；

​

•

1，000ドルまたは1，000ドルの倍数でなければ，債務証券の額面を発行する；

​

•

債務証券がグローバル証券や証明書の形で発行されるかどうか；

​

•

債務証券失効の不適用条項と付加条項(あれば)；

​

•

元金および利息を支払うための1つまたは複数の通貨(米国通貨でなければ)；

​

•

いかなる実質的なアメリカ連邦所得税結果；

​

•

保険料を支払う日(あれば)；

​

•

支払利息と延期期限の最長期限を延期する権利がある；

​

•

証券取引所に上場する；

​

•

初回公募株価格；と

​

•

他の任意の違約イベントまたはチノイベントを含む他の特定の用語。

​

Senior Debt

優先債務証券は，ペプシ社の他のすべての無担保と無従属債務と並ぶ.

二次債務

二次債務証券の償還権は、ペプシ会社に属するすべての“優先債務”からなり、その償還権は契約で規定された範囲および方式が従属および副次的である。この契約は、“優先債務”を、債券、債券、手形または他の同様のツールによって代表されるかどうか、およびそのような任意の債務または債務の修正、更新、延期、修正、および払い戻しにかかわらず、ペプシ社の借金に対する債務または債務、またはペプシ会社によって保証または負担される債務と定義する。優先債務“には、追加権債務、二次債務証券、または償還権において優先債務に従属するように特に指定された他の任意の債務は含まれない。

一般に、すべての優先債務の所有者は、任意の二次債務証券または利票の所持者が支払を受ける前に、優先債務の全額未払い金を最初に獲得する権利がある

 

5

 

場合によっては、二次債務証券証明の債務元金または利息の支払いを得る権利がある。これらの活動には：

•

ペプシ会社またはその大部分の財産に関連する任意の破産または破産手続き、または任意の接収、清算、再構成、または他の同様の手続き；

​

•

任意の優先債務の元金、保険料(ある場合)または利息または他の支払金の支払いによって発生する違約、または任意の優先債務に関連する任意の他の違約は、任意の優先債務の保有者が通知または期限を超えた場合に任意の優先債務の満期日を加速させること、または両方を可能にする。このような違約イベントは、そのような違約イベントのために規定された猶予期間(ある場合)の後も存在しなければならず、そのような違約イベントは、治癒または放棄または消滅されてはならない；またはbr}でなければならない

​

•

任意の一連の二次債務証券の元本と課税利息は、契約第5.02節により満期が宣言され、違約事件が発生したときに支払われている。この声明は契約で規定されたように撤回されて廃止されてはならない。

​

本募集説明書が一連の二次債務証券と共に交付された場合、適用される目論見書の付録または引用して本募集説明書に入る情報は、最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額を示す。

変動金利手形

ドル建ての一連の債務証券が変動金利または変動金利で利下げされた場合(以下、変動金利手形と呼ぶ)、適用される目論見書が別途説明されていない限り、以下の規定は、そのような変動金利手形の利息計算に適用される。

計算エージェント

発行者とニューヨーク·メロン銀行が2011年5月10日に締結した改訂および再署名された計算エージェント協定によると、ニューヨーク·メロン銀行は変動金利手形の計算エージェントを担当する。

支払日

変動金利手形の利息は，入札説明書付録に記載されている利付日を適用して季節ごとに支払い，適用募集説明書付録に記載されている日付から，入札説明書付録に記載されている各記録日(ニューヨーク営業日の有無にかかわらず)の集市時にその名義でその等の手形を登録した者に支払う.任意の支払日(満期日または任意のより早い返済日を除く)が非ニューヨーク営業日に該当する場合、その日に支払われるべき利息は、次のニューヨーク営業日に延期されるが、ニューヨーク営業日が次の月に該当する場合、適用される支払日は、その直後のニューヨーク営業日となる。変動金利手形の満期日または任意の早い返済日が非ニューヨーク営業日に該当する場合、その日に支払わなければならない元金、保険料(ある場合)、および利息は、次のニューヨーク営業日に延期され、これらの支払いは、満期日またはより早い返済日(誰が適用されるかに応じて決定される)からおよびその後に利息が発生しない。

“ニューヨーク営業日”とは、ニューヨーク市で商業銀行の閉鎖を要求または許可する法律、法規または行政命令の任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。

利息リセット日

金利は、適用目論見書付録に規定されている利息リセット日に四半期ごとにリセットされ、適用目論見書付録に規定されている日付から計算されます。ただし，任意の利息リセット日がニューヨーク営業日でなければ，その利息リセット日は となる

 

6

 

次のニューヨーク営業日ですが、次のニューヨーク営業日が次のカレンダー月にあれば、適用される利息リセット日はニューヨーク営業日の直前となります。

利息期限と金利

初期利子期限は、自己適用目論見書付録に記載されている日付から計算される(この日を含む)であるが、最初の利息リセット日は含まれていない。初期利息期間の有効金利は、適用される目論見書付録の規定に従って決定されます。

最初の利息期間の後、利息期間は、利息リセット日からそれに続く利息リセット日を含まない期間となりますが、最終利息期間は、満期日直前の利息リセット日から期限日を含まない期間となります。変動金利手形の任意の利息期間の年利率は、適用される募集定款補編に記載されている金利で計算され、計算エージェントによって決定される。返済日の15日前の有効金利は、そのより早い返済日の15日前の有効金利となります。

変動金利手形の金利は、同じ金利が米国の一般的な法律で改正される可能性があるため、ニューヨーク州の法律で許容される最高金利に制限される。

任意の変動金利手形保持者の要求に応じて、計算エージェントはその時点で有効な金利を提供し、確定した場合、次の金利リセット日に発効する金利も提供する。

変動金利手形の任意の金利計算によって得られたすべてのパーセントは、必要であれば、千分の100ポイントに最も近いまで四捨五入し、百万分の5ポイント(例えば、5.876545%(または.05876545)に丸めて5.87655%(または.0587655))に四捨五入し、すべてのドル金額を最も近いセントに四捨五入し、0.5セントを上方に丸める。計算エージェントは変動金利手形金利の毎回の計算(明らかな誤りがない場合)が最終的であり，手形保持者やペプシ社に対して拘束力を持つ.

受取利息

浮利手形の計算すべき利息の計算方法は，浮利手形の元金金額に計算すべき利息係数を乗じることである.利子係数の計算方法は，利息を支払う期間内に1日ごとに計算した利子係数を加算するものである.1日当たりの利息係数は、当日適用される金利を360で割ることで計算されます。これらの計算について、任意のリセット日における有効金利は、その日にリセットされる適用金利となる。任意の他の日に適用される金利は、リセット日の直前の金利であり、リセット日がない場合は初期金利となる。

違約イベント

任意の一連の債務証券の契約に“違約事件”という言葉を用いる場合，以下に我々が指すいくつかの例を示す：

(1)債務証券が満期になって利息を支払わず、かつ違約が30日以上続く場合；

(2)満期未支払債務証券元金またはプレミアム(あれば)；

(3)債務超過基金または類似債務が満期になったときに違約が発生し、かつ違約が30日以上持続する；

(4)契約における百事会社の任意の承諾または保証(上記(1)、(2)または(3)項に規定する違約を除く)を履行できなかったか、または違反した場合、私たちと受託者は、この一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも51%に関する通知を受領した後、違約または違約は90日以上継続した。

 

7

 

(5)ペプシ会社に関連するいくつかの倒産、資金不担保、再編、管理または類似の手続きの事件；または

(6)目論見書付録に記載されている他の違約事件。

任意の一連の債務証券に違約事件(第5項に規定するペプシ会社に関する違約事件を除く)が発生し、当該事件が継続している場合、受託者又は一連の未償還債務証券元金の少なくとも51%の所持者は、当該一連の未償還債務証券の全元金(又は証券条項が規定する可能性のある低い金額)の即時返済を要求することを書面で通知することができる。

(5)第5項に規定するペプシ会社に関する契約違約事件が発生して継続している場合、未償還債務証券の全ての元金(または証券条項に規定される可能性のある低い金額)は、受託者または任意の所持者のいかなる声明または他の行為を必要とすることなく、自動的に満了し、直ちに支払われる。

支払い加速を宣言した後、任意の一連の未償還債務証券元金総額が51%以上の所持者を有し、すべての既存の違約事件(加速支払い要求のみで満了した一連の債務証券の元金および利息未支払いを除く)が治癒または免除され、支払撤回がいかなる判決または法令と衝突しない場合、所持者は支払い要求の撤回を加速することができる。任意の一連の未償還債務証券の大部分の元金保有者も過去の違約を放棄する権利があるが、いかなる未償還債務証券の元金、プレミアムまたは利息の違約を除くか、または当該一連の債務証券のすべての所有者の同意を得ずに修正または修正できないチェーノまたは条項については。

一連の未償還債務証券元本の51%以上を持っている所持者は、受託者に持続的な違約事件を書面で通知し、受託者に書面で請求し、合理的な賠償を提供した後にのみ、訴訟を求めることができ、受託者は本通知を受けてから60日以内に訴訟を提起することができない。また、この60日間の期間内に、受託者は、この一連の未償還債務証券元本が多数を占める所持者から、本書面要求と一致しない指示を受けてはならない。しかしながら、これらの制限は、支払い期日または後に元金、利息、または任意の割増の支払いを強制的に実行することを要求する債務保証所有者が提起した訴訟には適用されない。

失敗事件の発生期間中、受託者はこの証書が受託者に与える権利と権力を行使し、関係者が関係状況下でその人自身の事務を処理する際に取る慎重な態度と技巧で行動しなければならない。違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、所有者が受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、任意の所有者の請求またはその任意の権利または権力の行使を指示すべき義務はない。ある条文に別の規定がある以外に、一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が得られる任意の救済方法を取得するために、任意の法律手続きの時間、方法及び場所を指示する権利があり、又は受託者が付与された任意の信託又は権力を行使する権利がある。

受託者は、違約が治癒または放棄されない限り、違約発生後90日以内に、一連の債務証券の所持者に違約通知を発行する。満期時に元金，利息またはいかなる保険料を未納しない限り，受託者は所持者の利益に合致する通知を出さないと誠実に判断しなければ，所持者に通知を出さないことができる.

修正と免除

いかなる債務証券保有者の同意もなく、契約は修正または修正されることができます：

•

受託者後継証拠；

​

•

多義解消，欠陥または不一致；

​

 

8

 

•

は、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または譲渡する場合に私たちの義務を負うことを規定しています。

​

•

シリーズ債務証券の所有者に任意の追加の権利または利益を享受させるための任意の変更を行う；

​

•

任意の一連の債務証券の保証人を増加させる；

​

•

シリーズ債務証券の安全を確保する；

​

•

任意の一連の1つまたは複数の債務証券の形態を決定する；

​

•

は“信託契約法”により契約の資格を維持する；または

​

•

は，いかなる実質的な点でもいかなる所持者の利益にも悪影響を与えない任意の変更を行う.

​

債券又は発行された債務証券の他の改正又は改正は、改正又は改正の影響を受ける各系列の未償還債務証券元金総額の過半数以上を有する保有者の同意を経て、他の改正又は修正を行うことができる。しかし、影響を受けていないすべての未返済債務証券保有者は同意し、いかなる修正や修正も行ってはならない：

•

債務証券の元本の低減、支払利息、割増または固定期限の延長；

​

•

債務証券の償還条項を変更または放棄する；

​

•

支払元金、任意の割増または利息の金種を変更する；

​

•

修正、補足または免除、または任意の行動に同意しなければならない任意の一連の債務証券の元本未償還の割合を下げる必要がある。

​

•

債務証券に対して任意の支払いを強制的に執行して訴訟を提起する権利を損なう；

​

•

債務証券または任意の保証人の支払い違約を免除する；

​

•

金利を下げるか、債務証券の利息支払期限を延長する；

​

•

は任意の一連の債務証券のランキングに悪影響を与える；または

​

•

は，任意の保証人のその保証または契約項の下での任意の義務を解除するが，契約条項を満たすものは除外する.

​

Covenants

高級債務証券適用の留置権制限

この契約は、優先債務証券について、特定の優先債務証券系列に別の規定がない限り、私たちのいかなる制限された子会社が、任意の主要財産または私たちの制限された子会社の任意の株(または他の権益)の保有権で保証されるいかなる制限された子会社の債務を生成、存在または保証することを許可しない限り、私たちまたは最初に述べた制限された子会社保証または当該制限された子会社保証優先債務証券(およびそのまたは当該制限された子会社の任意の他の債務を、その選択または制限された子会社によって選択することができる)を許可しない。(どのような状況に応じて、優先債務証券に属さない)当該等有担保債務(又は当該等担保債務の前)と同等及び比例的に増加し、当該等担保債務がこのように担保されていればよい。

ただし，これらの制限は以下の会社が保証する債務には適用できない：

(1)

このような優先債務証券発行前に存在する任意の留置権；

​

(2)

任意のエンティティが制限された子会社になった場合，そのエンティティの財産，株式または債務に対する任意の留置権；

​

(3)

任意のエンティティの財産、株式(またはその中の他の権益)または債務に対する任意の保有権(A)これらの財産または株式(または他の権益)(合併または合併による買収を含む)を買収する際に存在し、(B)すべてまたは任意の部分の購入価格 を支払うことを保証する

​

 

9

 

(Br)そのような財産または株式(または他の権益)またはそのような財産の建造または改善、または(C)当該財産の建設または完全な運用が完了する前、その時点または後365日以内に、または当該株式(または他の権益)を買収した後365日以内に発生した任意の債務を保証して、当該株式(または他の権益)または建設工事の全部または任意の部分に資金を提供する；(Br)

(4)

私たちまたは私たちの任意の制限された子会社を受益者とする任意の留置権；

​

(5)

政府エンティティまたは政府エンティティとの契約要求に有利な留置権；または

​

(6)

上記(1)から(5)項に示す任意の留置権の延期、継続または返金。

​

上記の規定にもかかわらず、吾等又は吾等の任意の制限された付属会社は、任意の主要財産又は吾等の制限された付属会社の任意の株式(又は他の権益)の留置権で担保された任意の債務を生成、我慢又は担保することができ、当該等の債務の総額が発効後に吾等の総合有形資産純資産の15%を超えないことを前提としている。

この契約は，吾等が制限されていない付属会社に主要財産を譲渡することを制限するものではなく，主要財産を持つ付属会社の名称を制限された付属会社から非制限付属会社の能力に変更することも制限されず，もし我々がそうすれば，どのような非制限付属会社でも制限されず，担保債務を招くことなく，このような保証債務が発生した場合には，同等の比率で債務証券に担保を提供することを吾等に要求することはない。

定義.以下は、上述した説明で使用されるいくつかの用語の定義である。これらのすべての用語の完全な説明、および本明細書で定義が提供されていない任意の他の用語については、本契約を参照されたい。

“合併有形資産純資産”とは、私たちの資産と私たちの制限された子会社の資産総額から： を引くことです

•

適用されるすべての減価償却、償却、その他の推定準備金；

​

•

私たちと私たちの制限された子会社のすべての流動負債(いかなる会社間負債も含まない)；および

​

•

すべての商業権、商号、商標、特許、未償却債務割引と費用及びその他の類似無形資産は、すべて私たちと私たちの制限された子会社がアメリカ公認会計原則に基づいて作成した最新の連結貸借対照表にリストされている。

​

“債務”とは、借りたお金が借りたどんな借金を意味する。

“主要財産”とは、吾等又は吾等の任意の制限された付属会社が所有又はレンタルする任意の単一製造又は加工工場、オフィスビル又は倉庫を指すが、当社取締役会は、吾等及び吾等の制限された付属会社全体が行う業務が重要でない工場、倉庫、オフィスビル又はその一部を除くと考えている。

“制限された子会社”とは、いつでも当時は私たちの非制限子会社ではなかった任意の子会社を指す。

“付属会社”とは、議決権付き株式の少なくとも大部分が当時、私たちまたは私たちの1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されているか、または私たちおよび/または私たちの1つまたは複数の子会社によって所有されていなければならない任意のエンティティを意味する。

“非限定的付属会社”とは、当社の任意の付属会社(当時、吾等として指定されていなかった制限された付属会社を指す)(1)その主要な業務は、金融、銀行、クレジット、レンタル、保険、金融サービスまたは他の同様の業務、または上記業務の任意の組み合わせを含み、(2)その資産は、実質的に全て、前記(1)項に記載の業務に従事する1つまたは複数の付属会社の株式からなるか、または(3)当社等の取締役会によって非制限付属会社として指定される。

 

10

 

資産合併、合併、または売却

契約は、私たちは合併または合併または合併することができ、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意のエンティティに譲渡することができます(限定されないが限られた共同会社または有限責任会社を含む)。前提は：

•

私たちは生き残った会社になり、そうでなければ、相続人はアメリカ合衆国のどの州やコロンビア特区の法律によって設立され、有効に存在する会社であり、補充契約によって契約と債務証券の下での私たちの義務を明確に負担します。

​

•

このような取引が発効した後、いかなる違約事件も発生せず、いかなる違約事件や他の通知や時間の経過後に違約事件となる事件、あるいは両者を兼ねていることも発生しない；および

​

•

このような合併、合併、譲渡、または譲渡が契約の規定に適合することを宣言する弁護士意見を受託者に提出します。

​

このような合併、合併、転易、譲渡またはリースが発生した場合、どのような相続人も、私たちが債務証券となる債務者を継承し、代替し、その効力は、契約において債務者として指定されているのと同様に、契約および債務証券下のすべての義務を解除される。

契約には他の制限的なチェーノは含まれていない.この契約は、吾等が1つ又は複数の追加契約を締結することを制限するいかなる条項もなく、債務証券の発行又は株式承認証について規定するか、又は任意の債務又は他の債務(担保又は無担保にかかわらず)が責任を招く、又は責任を負うか、又は吾等の株式について配当金を支払うか、又は他の分配を行うか、又は吾等の株式を購入又は償還することを規定するものではない。この契約は私たちが遵守しなければならないいかなる財政比率や特定の純資産または流動性レベルも含まない。また、この契約にはいかなる条項も含まれておらず、吾等は、支配権変更又は吾等に関連する他の事件が吾等の信用又は債務証券の価値に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、任意の債務証券の条項を買い戻し、償還又は他の方法で修正することを要求する。

満足、解約、聖約敗訴

以下の場合，契約項での義務を終了することができる：

•

either:

​

•

発行され、認証されて交付された一連の債務証券は、受託者に解約された。または

​

•

私たちはすでに受託者に満足できる手配をして、受託者が私たちの名義と自費で償還通知を出して、そして撤回することなく受託者に十分な資金を預金することを手配して、この一連の債務証券のすべての債務を支払い及び返済して、元金、利息及びいかなるプレミアムを支払うことができません。すべての場合、私たちはすでに引受人に十分な資金を納付或いは手配して、この一連の債務証券のすべての債務を支払い及び返済して、元金、利息及びいかなるプレミアムを支払うことができません

​

•

私たちは、本契約の下で満期および対応したすべての他のお金を支払うか、または支払いをもたらしました。

​

•

我々はすでに受託者に高級船員証明書と大弁護士の意見を提出しており，各証明書は契約に規定されている契約の弁済と解除に関するすべての条件が遵守されていることを説明している.

​

任意の系列の未償還債務証券に対して，契約項下の義務を解除することを選択することができる(“法的失敗”).法律上の失敗は、この契約項の下でこの一連の未償還債務証券に代表されるすべての債務を返済し、返済したとみなされることを意味するが、以下の場合を除く：

•

債務証券保有者は満期時に元金、利息、いかなる割増の権利を得ることができる；

​

 

11

 

•

私たちの債務証券に対する義務は、一時債務証券の発行、登録債務証券譲渡、残存不全、廃棄、紛失または盗まれた債務証券、および信託保証支払いを維持するオフィスまたは機関に関するものである。

​

•

受託者の権利、権力、信託、義務および免除；および

​

•

契約無効条項.

​

また，契約中のある契約に関する義務(“契約失効”)の解除を選択することも可能である.これらの義務を履行していないいかなる行為も、いかなる一連の債務証券に対する違約や違約事件にもならない。もし条約が失効すれば、上記の“違約事件”の下で述べたいくつかの事件は、支払い、破産、資金不償還事件を含まず、この一連の違約事件を構成しなくなる。

任意の一連の未償還債務証券に対して法的な失敗や契約上の失敗を行使するために：

•

私たちは、以下のお金、特に保証として、一連の債務証券保有者の利益に特化して、引渡し不可能な方法で受託者に信託基金を入金または手配しなければなりません

​

•

money in an amount;

​

•

米国政府の義務(ドルまたは指定通貨以外の通貨で建てられた債務証券については，同等の政府義務)は，任意の支払期日の前日に一定額の資金を提供することに遅れない；または

​

•

通貨と米国政府義務(または同等の政府義務，状況に応じて適用)の組合せ，

​

それぞれの場合において、国が認めた独立公認会計士事務所の書面意見(米国又は同等の政府義務又は金銭と米国又は同等の政府義務との組み合わせについては、場合により適用される)は、すべての元金(強制債務返済基金支払いを含む)、利息及び満期日又は満期日の任意のプレミアムを支払うのに十分である。

•

法律が無効な場合、私たちは受託者に弁護士意見を提出しなければならない。当時適用された連邦所得税法によると、この一連の債務証券の保有者は預金、無効、解除による連邦所得税収入、収益または損失を確認せず、未発生預金、無効、解除と同じ連邦所得税を納めると宣言した。

​

•

契約が失効した場合、この一連の債務証券の保有者が預金や契約失効によって米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認することはなく、預金や契約失効が発生しない場合と同じ連邦所得税を納付するという弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。

​

•

この一連の未償還債務証券は、違約や違約事件が発生しておらず、預金の発効後も継続しているか、または法的に無効な場合には、破産または債務返済不能に関する違約事件は発生せず、預金日後91日目またはそれまでのいずれの時間も発生しているが、この条件は91日目以降まで満たされていないという理解がある。

​

•

法律上の失敗やチノの失敗は受託者が“信託契約法”が指す利益衝突を招くことはなく、一連の債務証券はすべてこの法案が指す違約であると仮定する；

​

•

法律上の失敗や契約の失敗は、締約国である私たちの他の合意や文書に違反または違反を招くことはありません。または違約を構成します。

​

•

法律上の失敗またはチノの失敗は、その信託が法案に従って登録または免除されない限り、改正された1940年の“投資会社法”が指す投資会社を構成するこのような預金によって生じる信託を引き起こさない；および

​

 

12

 

•

私たちは、法律上の失敗や契約の失敗に関するすべての前提条件が遵守されていることを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に提出しなければならない。

​

私たちと受託者との関係について

私たちと私たちの子会社はニューヨークメロン銀行と銀行関係を維持しています。ニューヨークメロン銀行は私たちまたは私たちの子会社が発行した他の証券に関連するいくつかの契約の受託者です。

株式証明書説明

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って現金または証券で支払いを受け取る権利を含む、私たちの債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行されてもよく、または任意の他の証券と共に発行されてもよく、これらの証券に取り付けられていてもよく、または他の証券から分離されていてもよい。各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す。

適用される目論見書付録は、本募集説明書交付に関する任意の引受権証の以下の条項を記述する：

•

引受権証の名称；

​

•

このような引受権証の総数；

​

•

このような権証の発行価格；

​

•

は、このような権証価格の1つまたは複数の通貨を支払います；

​

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券または他の権利であって、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格に従って現金または証券支払いを受ける権利、または上記の任意の組み合わせを含む、

​

•

当該等株式証明書を行使する際に購入可能な証券又は他の権利の価格及び通貨；

​

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始日及び当該等権利の失効日；

​

•

が適用されれば，一度に行使可能なこのような引受権証の最低または最高額；

​

•

が適用されれば，このような株式承認証を発行する証券の名称と条項，およびこのような証券ごとに発行されるこのような株式承認証の数；

​

•

が適用されれば，当該等株式証及び関連証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後；

​

•

入金プログラムに関する情報(あれば)；

​

•

が適用されれば，任意の重要な米国連邦所得税考慮事項；および を検討する

​

•

この等株式承認証の任意の他の条項は、当該等株式証明書の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限を含む。

​

単位説明

適用される入札説明書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の引受権証、債務証券、普通株、またはそのような証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。適用される目論見書は以下のように補足説明される：

 

13

 

•

単位の条項および構成単位の権証、債務証券および普通株の条項は、構成単位の証券が単独で取引できるかどうか、およびどのような場合に単独で取引できるかを含む；

​

•

これらの単位を管理する任意の単位プロトコル条項の説明；および

​

•

単位支払い、決済、譲渡または交換準備の説明。

​

証券形式

各債務証券、権証、および単位は、特定の投資家に最終的な形態で発行される証明書または証券全体を代表する1つまたは複数のグローバル証券によって表される。認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、権証または単位の所有者である。受託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより完全に説明する。

ユニバーサル証券

ユニバーサル証券を登録します。登録債務証券、引受権証、および単位を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書付録に指定されたホスト機関またはその指定された著名人に格納され、ホスト機関または代有名人の名義で登録される。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編において説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

Br登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人に口座を有する者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

受託者又はその代名人が登録された全世界証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理人(どのような場合に応じて)は、適用契約、引受権証明書プロトコル又は単位合意項の下で登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、その名義で当該登録されたグローバル証券に代表される証券を登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、契約、引受権証契約または単位合意下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって，登録されたグローバル証券において実益権益を持つ誰もがその登録されたグローバル証券の受託者の手続きに依存しなければならず，その人が参加者でなければ に依存しなければならない

 

14

 

参加者がその権益を持つプログラムについては，所有者が適用される契約，引受権証プロトコルまたは単位プロトコルによって享受する任意の権利を行使する.吾らは、現行の業界慣行に基づいて、吾等が所有者に任意の行動を要求したり、登録されたグローバル証券の実益権益所有者が適用契約、引受権契約又は単位合意に基づいて付与又は採取する権利を有する任意の行動をとりたい場合、又は関連する実益権益の保有を許可している参加者がその行動を行うことを希望し、又はそのような証券の実益所有者を介して当該行動を行うことを許可し、又は他の方法で当該等の証券が保有する実益所有者の指示に従って行動することを理解している。

債務証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息支払い、および保管人またはその代名人名で登録された登録済みグローバル証券に代表される引受権証または単位の所有者に支払われる任意の金は、当該登録されたグローバル証券である登録所有者の保管人またはその代理人に支払われる。ペプシ会社、受託者、株式承認証エージェント、単位エージェントまたはペプシ会社の任意の他のエージェント、受託者の代理または株式承認代理または単位エージェントは、世界の証券の実益所有権権益を登録することによって支払われた記録に関連する任意の側面に対していかなる責任または責任を負うか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督または審査しない。

我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の標的証券または他の財産の任意の割り当てを受けた後、直ちに、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合に従って、その金額を参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または“街名”で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらの参加者が担当することも予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの信託機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合、機関が保有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

証券の有効期限

本目論見に関連する証券の有効性は，ニューヨーク州ニューヨークのDavis Polk&Wardwell LLPとノースカロライナ州研究三角公園のVanble Bond Dickinson(US)LLPからニューヨーク州法律とノースカロライナ州法律について伝達される。

独立公認会計士事務所

ペプシ社の2021年12月25日と2020年12月26日までの連結財務諸表、および2021年12月25日までの3年間の各会計年度の連結財務諸表、および2021年12月25日現在の財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、ピマウェイ会計士事務所の報告を参考に、同事務所を会計·監査専門家の権威として参考にしている。

独立公認会計士事務所は、2022年3月19日と2021年3月20日までの12週間および2022年6月11日と2021年6月12日までの12週と24週間の未監査中期財務情報について、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて限られたプログラムを適用してこの情報を審査していると報告している。しかし、彼らの単独報告は、会社の2022年3月19日と2022年6月11日までの四半期報告10-Q表に含まれ、 が格納されている

 

15

 

Brはここで引用され、彼らが監査していないことを宣言し、この中期財務情報に意見を発表していない。したがって，適用される審査プログラムの限られた性質に鑑み，そのような情報に関する報告への依存度を制限すべきである.会計士は、監査されていない中期財務情報報告に関する1933年証券法第11節の責任規定の制約を受けない。これらの報告は、1933年証券法第7及び第11節でいう会計士が作成又は認証した登録報告書の“報告”又は“部分”ではないからである。

 

16

$3,000,000,000

PepsiCo, Inc.

$350,000,000 Floating Rate Notes due 2026
$500,000,000 4.550% Senior Notes due 2026
$650,000,000 4.450% Senior Notes due 2028
$1,000,000,000 4.450% Senior Notes due 2033
$500,000,000 4.650% Senior Notes due 2053

募集説明書副刊

連携帳簿管理マネージャ

アメリカ銀行証券
Citigroup
J.P. Morgan

高級連席マネージャー

BNP PARIBAS
ドイツ銀行証券
HSBC
BBVA
道明証券

Co-Managers

学院証券
豪新銀行証券
Cabrera Capital Markets LLC
CastleOak Securities，L.P.
ING
PNC Capital Markets LLC
シーベルト·ウィリアムズ·シャンク
US Bancorp

February 13, 2023