添付ファイル10.5

を改訂し、登録権協定を再記載した

この 修正と再記載の登録権プロトコル(これ“協議“)、日付は2023年2月14日、(A)デラウェア州にあるSouthland Holdings，Inc.(The会社)，(B)以下に署名した当社の初期株主(それぞれの許可譲受人とともに(以下の定義を参照)，初期 保有者“)，(C)EarlyBirdCapital，IncEarlyBirdCapital)及びその署名された譲受人(それぞれの許可譲受人とともに，EarlyBirdCapital所有者)と、(D)以下に署名したテキサス州有限責任会社Southland Holdings LLCのメンバー(“南国)であり、南地の関連会社(本明細書で定義するように)(それぞれの許可譲受人とともに)、南国保有者“)”初期 所有者、EarlyBirdCapital所有者、南国所有者、およびその後、本プロトコル第5.2条により本プロトコル側の任意の個人または実体となる保持者“和を総称して”所有者。”

リサイタル

このことから、 は2021年7月に5，750，000株を発行した(“方正株)会社の普通株式では、1株当たり0.0001ドル(普通株)と、2021年11月に、会社は1株当たり0.2株の普通株配当金を発行し、最初のbr所有者に合計6，900，000株の普通株を保有させる。

このことから、当社は2021年8月にEarlyBirdCapital所有者に合計240，000株の普通株式を発行した(上記の株式配当を実施した後)

これを受けて、2021年11月24日に、当社初公開と同時に行われた私募取引で、当社は計1，045，000単位を発行しました(“個人単位)を含み、各部分には、1株当たり11.50ドルの価格で初期所有者およびEarlyBirdCapitalに普通株式を購入する権利があるように、1株当たり1株の普通株式と1部の引戻し可能な株式証明書の半分が含まれている

2019年11月13日、当社初公開販売引受業者に付与された超過配給選択権を全面的に行使したため、当社は私募取引により初期所有者とEarlyBirdCapitalに126，000個のプライベートユニットを追加発行し、初期所有者とEarlyBirdCapitalは合計1，171，000個のプライベートユニットを保有していた

が2021年11月22日に、当社、初期所有者、EarlyBirdCapital所有者とこの特定の登録権協定を締結したことを考慮して(既存の登録権協定)これにより、当社は、当社のある証券に関する初期所有者及びEarlyBirdCapital所有者に特定の登録権を付与する

考えてみると、 取引終了後(“取引記録)合併協定によると、会社、デラウェア州の会社Legato Merger Sub Inc.と南地の間で2022年5月25日に達成された合併の特定の合意および計画によると、南地所有者は普通株を獲得する(株式を合併する”);

したがって、 南地所有者は追加の普通株を獲得する可能性がある(“株を稼ぐ)合併協定の規定により利益を得ること；及び

したがって、当社、初期所有者およびEarlyBirdCapital所有者は、本明細書に記載された条項に従って登録可能証券に関する登録権を保持者に提供するために、既存の登録権協定 を改訂および再記述することを望んでいる。

現在、 したがって、本契約に記載されている陳述、チノと合意、およびいくつかの他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、本契約の双方は法的制約を受ける予定であり、以下のように同意する

文章 i
定義

1.1定義. 本プロトコルのすべての目的について、本条項Iで定義される用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである

“不利な 開示“重大な非公開情報の任意の公開開示を意味し、会社の最高経営者または取締役会の善意の判断に基づいて、会社の弁護士に相談した後、(A)適用される登録声明または募集説明書がいかなる 誤り陳述も含まないように、任意の登録声明または募集説明書に 開示を要求することを要求し、(B)登録声明が提出されていない場合、有効な または使用として宣言された場合(状況に応じて)、この時点で開示する必要はない。及び(C)当社は真のビジネス目的を有しており、当該等の資料は公開していません。

“付属会社指定された人にとっては、直接または1つまたは複数の中間者によって を直接または間接的に制御すること、または指定された人によって制御されるか、または指定された人と共同制御下にあるすべての他の人を意味するが、任意の所有者は、会社の普通株式(または変換可能または普通株式に交換可能な証券)のみに投資または保有することによって、任意の他の所有者の付属会社とみなされてはならない。本定義で用いたように，“制御する(関連する意味を含めて， 制御されています” and “共同制御の下で)とは、(投票権のある証券を所有するか、契約または他の合意を通過するかを問わず)管理職または政策方向を示す権力を直接または間接的に所有することを意味するが、いずれの場合も、用語“付属会社“所有者を含む任意のbrポートフォリオ会社またはそれらのそれぞれの関連会社(当社を除く)。

“重合 閉塞期“2.4節で与えた意味を持つべきである.

“協議“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“ 取引を阻止する“任意の所有者が調整またはパッケージ販売の方法で、1，000，000，000ドルを超える総発行価格が合理的に予想される登録発行および/または登録可能証券を販売すること、通称”大口の取引“定価の前には、当日取引、隔夜取引、または同様の取引を含むが、これらに限定されないロードショーまたは他の重大なマーケティング活動は含まれない。

“サーフボード“ は会社の取締役会のことです。

“クレームをつける“ は4.1.1節で与えた意味を持つべきである.

“締め切り “本契約の日付を示すべきです。

“選挙委員会“ は証券取引委員会のことです。

“委員会 指導係とは、(A)委員会職員の任意の公開入手可能な書面指導、または委員会職員の任意のコメント、要求または要求、ならびに(B)証券法およびその下の規則および条例を意味する。

“普通株 株“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“会社“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“会社の下請け通知“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“要求の厳しいベイ“適用する場合は、(A)第2.2.1節により書面で登録可能証券の登録を要求する適用所有者、又は(B)第2.1.3節により書面で登録可能証券の発行を要求する適用所有者をいう。

“需要 登録“2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“EarlyBirdCapital所有者 “序文に示された意味を持つべきである。

“Br株を稼ぐ“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“有効性 締め切り“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“取引所法案“時々改正可能な1934年証券取引法を指す。

“既存の 登録権プロトコル“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“FINRA“br”は金融業監督局またはその任意の後継者を意味する。

“表 S-1棚“第2.1.2項に記載されている意味を持たなければならない。

“表 S-3棚“第2.1.2項に記載されている意味を持たなければならない。

“方正 共有“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“初期 保有者“序文に示された意味を持つべきである。

“頭文字-EBC 保有者要求“2.2.1節で与えた意味を持つべきである.

“頭文字-南国 保有者“初期所有者と南地所有者を指すべきである。

“販売禁止期間 “(I)方正株式については、締め切りまで180日および普通株式回収価格が1株当たり12.50ドル(株式分割、株式資本化、再編および資本再編調整後)の任意の30取引日以内の任意の20取引日の期間を意味し、および(Ii)合併株式については、締め切りまで180日の期間を指す。

“最大証券数 “2.2.4節で与えた意味を持つべきである.

“合併 株“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“誤った陳述“br”とは、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れがその中で陳述されなければならない重大な事実、またはその中の陳述(任意の目論見または任意の予備募集定款については、そのような陳述を行う場合に応じて)誘導性を持たないために必要なbrを意味する。

“許された 個の譲り受け人“とは、登録可能な証券の初期所有者、EarlyBirdCapital HolderまたはSouthland Hollderが販売禁止期間中に許可されていること、当社が時々有効である付例、またはその初期所有者、EarlyBirdCapital HolderまたはSouthland 所有者と当社との間の任意の他の適用協定が満了する前に、これらの登録すべき証券を譲渡する個人またはエンティティを意味する。

“人は…“とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関または機関、または他の任意の形態のエンティティを意味する。

“携帯式登録 “2.3.1節で与えた意味を持つべきである.

“私有 単位“本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“PRO 比率“2.2.4節で与えた意味を持つべきである.

“目論見書“br}は、任意の登録説明書に含まれる目論見書を意味し、任意およびすべての目論見付録によって補足され、参照によって入札説明書に組み込まれたすべての材料を含む任意およびすべての発効後に改訂された修正されたものでなければならない。

“登録可能な安全性 “(A)保有者が保有する会社普通株又はプライベート単位(及び標的証券)の任意の流通株 (I)本契約日まで又は(Ii)保有者がその後買収した普通株又はプライベート単位(及び対象証券)の株式 ”を意味する被制限証券“(定義は第百四十四条参照)又はその他の方法で”連属“(定義第144条参照)；(B)任意の個人単位株式承認証を行使するために発行された任意の普通株式、(C)合併株式として発行または発行可能な普通株式のいずれか、または南地所有者の株式を稼ぐ。および(D)上記(A)~(D)項に記載の任意の普通株発行または発行可能な当社の任意の他の株式証券について、株式配当金または株式分割の方法で、または株式組み合わせ、資本再編、合併、合併または他の組換えまたは他の方法に関連する。しかしながら、任意の特定の登録可能証券については、以下の場合、証券は、(I)証券の売却に関連する登録声明が証券法に基づいて発効し、登録宣言に基づいて適用所有者によって売却、譲渡、処分または交換された場合、もはや登録可能証券ではないはずである。(Ii)当該証券は、さらなる譲渡を制限することなく、他の方法で譲渡された図例 の当該証券の新しい証明書は、当社によって交付されなければならず、その後、当該証券の公開流通は、証券法による登録を必要としなくなる；(Iii)これらの証券は、発行を停止すべきである；または(Iv)これらの証券は、公開流通または他の公開証券取引において販売されているか、またはブローカー、取引業者または引受業者を介して販売されている。

“登録する とは、証券法及びその公布された適用規則及び条例の要求に基づいて、解体を含む登録声明、目論見書又は類似のbr文書を作成して提出することにより行われる登録である。

“登録費用 “登録された自己負担料金を意味し、以下の費用を含むが、これらに限定されない

(A)すべての登録および届出費用(FINRAでの届出を要求する費用を含む)および普通株がその時点で上場している任意の国の証券取引所；

(B)証券または青空法律を遵守する費用および支出(販売業者が登録可能な証券の青空資格に関する合理的な費用および弁護士費用を含む)；

(C)印刷料、メッセンジャー料、電話代、および配達料

(D)会社の弁護士の合理的な費用と支出

(E)当社のすべての独立公認会計士の合理的な費用及び支出、特に当該等の登録に関する ；及び

(G) 以下の者から選択される(1)法律顧問(および任意の地元または外国人弁護士)の合理的な費用と支出：(I)2.2節による請求登録または2.1節による保留引受要約の場合、要求を出した は、要求を出した 要求を開始して請求書の登録または保留引受要約(大口取引に限定されないが含まれる)の保持者の多数の権益は、場合に応じて決定される。 又は(Ii)が当社自身又は当社株主が第2.3条に基づいてそれ自体又は当社株主が本合意項の下の権利以外に基づいて開始した登録であれば、当社の同意を得ず、参加所有者の多数の権益(第(I)及び(Ii)項のように、 ではない)は50，000元を超えてはならない。

“ 文を登録する本プロトコルの規定に従って、登録声明に含まれる目論見書、登録宣言の修正(発効された改訂を含む)、および補足、ならびに登録声明のすべての証拠および参照によって組み込まれたすべての材料を含む登録可能証券の任意の登録宣言をカバーすることを指すべきである。

“ 個の共有が削除されました“2.6節で与えた意味を持つべきである.

“要求 ブラケット“2.2項でこの語に与える意味を持っている。

“証券法 “時々改正された1933年証券法を指す。

“棚の閉鎖通知“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“棚は製品を引き受けて販売する“2.1.3項に記載されている意味を持たなければならない。

“南国“ は序文で与えられた意味を持つべきである.

“南国要求所有者“2.1.1項で与えられた意味を持たなければならない。

“南国保有者“序文に示された意味を持つべきである。

“取引記録“ は本セッションで与えられた意味を持つべきである.

“接続する“br”とは、(A)売却または譲渡、要約販売、契約または合意売却、担保、質権、任意の購入選択権の付与、または他の方法での直接または間接的な処置に同意するか、または下落を見ることを確立または増加させるか、または取引法第16条に示される上昇等価格を清算または減少させることを意味し、任意の証券に関連し、(B)任意の証券所有権を全部または部分的に譲渡する任意の経済的結果の任意のスワップまたは他の手配を締結することを意味する。このような取引が現金または他の方法で証券を交付するか否かにかかわらず、(Br)(C)は、第(A)または(B)項で示される任意の取引を行う意向を公表する。

“引受業者“ とは，引受発行において任意の登録可能な証券を元本として購入する証券取引業者であり，その取引業者としての市活動の一部ではない.

“保証登録 ” or “引受製品“とは、会社の証券を引受先を決定して引受業者に売却し、公衆に配布する登録をいう。

第 条2
登録

2.1棚登録。

2.1.1会社は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても、締め切り後45(45)日以内に(“提出 締め切り)は、証券法第415条(又は委員会が当時採択した任意の後続条項又は同様の条項)によって許可された、保有するすべての登録すべき証券を随時転売することを可能にするために登録声明を提出し、商業的に合理的な努力をしなければならない。この登録声明は、提出後にできるだけ早く発効を宣言しなければならないが、いずれの場合も、提出締め切り後75(75)日より遅れてはならない(“発効締切日“； 委員会が”登録説明“を審査し、委員会の意見を受け取った場合、発効締め切りは、提出締め切り後105日まで延長されなければならない。第2.1.1項に基づいて証監会に提出された登録説明書は、表S−3形式を採用しなければならず、当社がその際に表S−3を提供していない場合は、表S−1又はその際に当該等の登録可能証券を登録転売するために使用可能な他の登録説明書フォーマットを採用し、当該等の登録可能証券をカバーしなければならない。また、証券法規則(又は証監会が当時通過した任意の後続条項又は同様の条項)に基づいて、登録声明の発効日から当該等の登録すべき証券を売却することを可能にする株式募集説明書を含まなければならない。第2.1.1項に基づいて提出された登録声明は、所有者が合法的に取得し、所有者の要求を受けることができる任意の方法又は方法の組み合わせによる転売を規定しなければならない。当社は、本2.1.1項に基づいて提出された登録声明を依然として有効にし、その登録声明が所有者が所有するすべての登録証券を転売することができることを保証するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。または利用できない場合、他の登録声明は、そのようなすべての登録証券が登録可能証券でなくなるまで転売することができる。第2.1.1項に基づいて提出された登録声明の発効日後、会社は、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれにしても、当該日の3(3)営業日以内に、当社は、当該登録声明の保有者に当該登録声明の有効性を通知しなければならない。有効な場合, 第2.1.1項に従って提出された登録声明(引用的に組み込まれた文書を含む)は、すべての重要な態様において、証券法および取引法のすべての適用要件に適合しなければならず、重大な事実の非真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重大な事実またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な陳述を含まないであろう(この登録声明に含まれる任意の目論見書については、この声明がなされた場合に基づく)。

2.1.2会社が表S-3(a“)で棚登録宣言を提出する場合表S-3棚)の後、会社 は表S-3を使用して二次販売を行う資格がなくなり、会社はその商業的に合理的な努力を尽くして表S-1(A)に保留登録を提出すべきである表S-1棚)実際に実行可能な場合には、S-3棚テーブルをできるだけ早く交換し、S-1棚テーブルの有効化をできるだけ早く宣言し、S-1棚テーブルを継続的に有効にし、登録声明が用意されていることを保証するために追加および修正し、または登録声明がない場合、すべての登録可能証券 が登録可能証券でなくなるまで、他の登録声明が転売可能な所有者が所有することができるすべての登録可能証券を提供する。当社が表S−3を用いて二次販売を行う資格がある日、又は本項2.6節に基づいて転売株式を登録する用紙S−1棚を提出する資格がある場合には、会社 に委員会の指導に基づいて表S−3本棚に除去されたすべての株式を転売する日を登録する資格があり、適用されれば、 は最初の南地所有者を指定する必要はない引受業者“この場合、当社は、適用可能なS-1フォームの代わりに、可能な限りできるだけ早くS-3フォームを提出し、S-3フォームの有効性をできるだけ早く宣言し、S-3フォームを有効に維持し、必要な範囲で補充および修正して、登録声明が利用可能であることを保証し、または利用できない場合には、他の登録声明が適用可能なbr所有者が、そのすべての登録可能証券が登録可能証券でなくなるまで、その下に保有するすべての登録可能証券を転売するべきである。

2.1.3第2.1.1節に要求される棚登録宣言の発効後の任意の時間および時々に、任意の所有者は、大口取引(A)を含む、棚登録宣言に従って登録された引受製品中で、その登録可能な証券の全部または一部を販売することを要求することができる(A)“棚引受製品)、 これらの保有者が登録可能な証券の売却を合理的に期待し、総収益が10，000，000ドルを超える 棚包販売発行を希望することが条件である(最低額“)”すべての棚梱包販売発売の請求は会社に書面で通知しなければならない(“棚解体通知“)”1つの棚閉鎖通知は、棚包販売発売中に販売しようとする登録可能証券の大まかな数と、当該等の棚包販売発売の予想価格範囲(引受販売割引及び手数料を差し引く)を明らかにしなければならない。任意の棚閉鎖通知を受けた後、当社は、直ちに他のすべての登録可能な証券所有者に、当該請求の棚引受要約に関する書面通知を出さなければならない会社棚解体通知)は、第2.2.4節の条文に抵触しない場合には、当社が棚上げ撤回通知を出してから5(5)営業日以内、又は大口取引の場合は、第2.5節の規定により、当社が書面の要求を受けたすべての登録可能証券を当該等引受発売中 に含める。当社は自社の引受証券を販売する際によく採用されている形式を採用し、引受証券の所有者が選定した主引受商と引受契約 を締結すべきである(主引受業者或いは引受業者は当社の許可を経なければならず、無理に承認を拒否してはならない) そして主引受業者或いは引受業者の要求に応じてすべての他の合理的な行動を取り、本協定の条項に基づいてこのなどの登録可能な証券の処分を促進する。本項2.1.3節で述べたいずれのパッケージ販売発売についても、第3.3節及び第4条の規定の下で、各所有者が当社と締結した貸切契約 は、自社が証券を販売する際に慣用的に述べられている陳述、キノ、補償及びその他の権利及び義務を記載しなければならない。本協定には他にも逆の規定があるにもかかわらず、初期所有者とEarlyBirdCapital所持者および南方所有者はそれぞれ2(2)個の棚包販売発売を超えないことを要求することができ、当社はいかなる12(12)ヶ月の間にも第2.1.3節の規定により4(4)個を超える棚包販売に参加する義務はない。

2.2オンデマンド登録。

2.2.1登録申請。第2.2.5節と第2.4および3.4節の条文には別に規定があるほか，締め切り後の任意の時間および時々に，(A)初期所持者およびEarlyBirdCapital所持者はそれぞれ少なくとも 初期所持者およびEarlyBirdCapital所持者が保有している当時未返済数の登録可能証券の多数の権益 (初期-EBC要求保持者“)及び(B)南地所有者が保有していた当時発行されていなかった登録可能証券のうち少なくとも多数の権益(”南国要求保有者)， は、(I)フォームS-1または(Ii)フォーム S-3(ある場合)が登録可能証券の全部または一部を登録する書面要求を提出することができ、第(I)または(Ii)項の場合、この書面要件は、証券法第415条に基づいて提出された保留登録宣言であってもよく、この書面要件は、このような登録に含まれる証券の数および種類およびその所定の流通方法(このような書面要件a)を記述しなければならない需要登録“)”会社は，登録要求を受けた後，直ちに他のすべての登録可能な証券所有者に書面で通知し，その後，その所有者の全部または一部を登録すべき証券を要求に応じて登録すべき登録証券所有者に含めることを希望する(各登録所有者は，その登録にその所有者の全部または一部を登録しなければならない証券を含む)所持者を申請する“)所持者が当社から通知を受けてから5(Br)日以内に書面で当社に通知しなければなりません。疑問を生じないように，要求を出した保持者 は，本2.2節により単独で要求登録権を持つが，その要求登録権を行使する所有者 ではなく，当該要求の保持者が前述の文によってその権利を行使することは，その要求登録権のいずれかを行使していると見なすべきではない.当社は、請求した所有者が当社に発行したいずれかのこのような書面通知を受けた後、以下第2.2.4項の規定により、請求した所有者は、それを登録すべき証券 を要求登録に登録する権利があり、会社はその商業的に合理的な努力を尽くし、可能な場合にはできるだけ早く表S-1又は表S-3の登録声明を提出しなければならないが、会社が登録要求を受けた後の45(45)日を超えてはならない。要求された所有者と要求された所持者は，当該等の要求に応じて登録すべき証券をすべて登録する.当社には、(A)初期所有者および/またはEarlyBirdCapital所有者が開始した需要登録に基づいて合計3(3)回の登録を行う義務がなく、(B) は南地所有者が開始した需要登録に基づいて合計6(6)回登録され、いずれの場合も本項第 2.2項に基づいて任意またはすべての登録可能証券について登録する, 登録は、その時点で利用可能な登録宣言が発効し、本プロトコル3.1節の規定に基づいて、要求された所有者が、このような登録において要求された所有者および要求された所有者を代表して登録することを要求するすべての登録可能証券が販売されていない限り、このような目的 に計上すべきではない。また，本プロトコルには他の他の の逆の規定があるにもかかわらず，初期所有者とEarlyBirdCapitalホルダーおよびSouthlandホルダー はそれぞれ2(2)個の要求を超えない登録または棚引受発売を要求することができ，当社は任意の12(12)ヶ月の 期間中に4(4)個を超える要求登録または棚引受販売に参加する義務がない.

2.2.2登録が有効です。上記2.2節または本プロトコルの任意の他の部分の規定があるにもかかわらず、要求登録に応じて行われる登録は、(A)要求登録に基づいて委員会に提出された登録声明 が委員会によって発効されたことが宣言され、(B)会社が本プロトコルの下でのすべての義務を履行している限り、登録とみなされない。さらに、登録宣言 の発効が宣言された後、登録要求に従って登録中に登録可能な証券を提供することは、その後、委員会、連邦または州裁判所、または任意の他の政府機関の任意の停止命令または禁止の妨害を受ける。この登録に関する登録宣言は、(I)停止令または禁止が撤回されるまで有効でないとみなされなければならない。撤回されたか、または他の方法で終了され、(Ii)登録を要求する多くの利益保持者は、その後、そのような登録を継続することを肯定的に選択し、それに応じて会社に書面で通知するが、いずれの場合も、このような停止命令または禁止が撤回され、撤回され、または他の方法で終了した後5(5)日に遅れてはならない。さらに、当社は、同じ要求保持者の要求に従って以前に登録されていた登録 宣言が発効するか、またはその後終了するまで、または別の登録声明の提出を要求された責任はない。

2.2.3パケット販売発行。第2.2.4節及び第2.4及び3.4節の規定に適合する場合には，登録を要求する所有者の多数の持分通知会社は，その要求登録の一部として，当該要求に応じて登録発行可能な登録可能証券を包売発行の形で行わなければならない。当該請求所有者又は所有者にその登録可能証券を当該等の登録可能証券に組み入れることを要求する権利は、当該所有者が当該引受販売発行に参加すること、及び本プロトコルで規定される範囲内で当該所有者の登録可能証券を当該引受販売に組み入れることを条件としなければならない。第3.3節及び第IV条の規定の下で、すべて本項 2.2.3に基づいて流通を通じて登録すべき証券を発行する当該等所有者は、慣習的な形で当社と包販売協定を締結し、要求を提出した所有者の中の多数の利益関係者が引受業者を選択して包売 登録を行うべきであり、主引受販売業者又は引受業者は当社の承認を受けなければならず、許可は無理に拒絶されてはならない。

2.2.4パケット発行を削減します。必要に応じて登録が引受発行であり、主引受業者またはbr引受業者が、希望する登録可能証券の金額または数量、会社が自分の口座のために販売することを希望する他のすべての普通株式または他の持分証券、およびbr}普通株の株式を、会社が自分の口座のために販売することを希望する他の普通株または他の持分証券、およびbr}普通株の株式とともに、誠実に書面で通知する場合、当社の任意の他の株主が保有する独立書面契約登録権利に基づいて当該等引受登録において販売されることを要求される証券は、提案された発行価格、時間、流通方式又は成功の確率(当該等の最高金額又は当該等の証券の最高数、場合に応じて)に悪影響を与えることなく、当該等引受発売中に販売可能な権益証券の最高額又は最高数を超える最大証券数)は，当社はパッケージ発売に， (A)まず，所有者と要求を要求する保持者(あれば)の登録可能証券(当該等の要求保持者と要求を出した所持者(あれば)が保有する登録可能証券の総額 を割合で計算する)(この割合を本稿では と呼ぶ)を含むべきである比例して計算する)最高証券数を超えずに販売可能な証券、(B)第2に、前記第2に、前記条項(A)に規定された最高証券数に達していない範囲で、会社が自分の口座に売却することを希望する普通株又は他の持分の証券を、証券最高数を超えずに販売することができる。 及び(C)第3に、前記(A)及び(B)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、他の者と締結した単独書面契約スケジュールにより、当社は、他の者の普通株式又は他の株式証券 を当該等引受登録に計上し、最高証券数を超えずに販売することができる 株式を義務化する。

2.2.5登録撤回を要求します。(A)登録を要求する所有者又は要求を提出した所有者は，次のいずれかの時間前のいつでも，任意の理由又はいかなる理由でもその全部又は一部を撤回しなければならない登録証券(第2.2.1.1項に規定する要求登録を含む)又は第2.1.3項に規定する棚引受販売発売を有し，その撤回の意向を会社及び引受業者に書面で通知する：(A)登録を要求する場合は，委託販売発売に関与しない場合は，登録声明の効力を適用する。又は(B)いずれかの要求がパッケージ販売の発売又は任意の棚包販売の発売に関する登録を登録した場合は，適用されるものを提出する赤いニシン“募集説明書 または募集説明書副刊は、このような包売発行または包売発行を販売するためのものである；ただし、需要登録を開始した所有者が多数の権益保持者の名義で登録を要求した登録証券を撤回する(または包販売発行である場合、保有者が要求された最低金額未満の登録可能証券)を撤回する場合、会社は、適用される登録br声明の有効性を確保するために、または包販売発行を完了するために、すべての努力を停止しなければならない(場合に応じて決定される)。引き揚げた場合，当該等の登録又は棚引受を要求する要約は，第2.2.1節で示した即時登録又は棚引受要約を構成しなければならず， (I)要求保持者が以前に何の要求も登録を撤回していない限り，あるいは(Ii)保持者が当該等の引受棚に関するすべての登録費用を自社に精算することを要求する.本協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、第2.2.5項の下で登録を撤回する前に、需要登録又は棚包販売発売に応じて発生した登録費用を担当しなければならない。所有者が本第2.2.5項(Ii)項に基づいて当該等の登録費用を選択しなければならない。

2.3バック·ツー·バック登録。

2.3.1バックオフ者の権利。もし当社が証券法に基づいて、それ自体の口座又は自社株主(又は当社及び当社株主の口座について、本条項第2条に基づく)の持分証券、行使可能、交換可能又は株式証券に変換可能な証券又はその他の義務の発売 について登録声明を提出する予定であるが、任意の従業員の株式オプション又は他の利益に関する登録声明(又はこれに関連する任意の登録発売) (A)を除く。(B)自社既存株主又は表S-4(又は取引に関連する類似表のみ、証券法第145条又はその任意の後続規則により制限された類似表)の交換要約又は要約に基づいて証券を発売し、(C)自社株式に変換可能な債務 証券を発売し、(D)直ちに“市場では“要約又は(E)配当再投資(Br)計画又は株式供給は、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くすべての登録可能な証券所有者に書面通知を行い、当該等の提出予定の証券を通知しなければならないが、当該等の登録声明の予想提出日の10(10)日前(又は大口取引に属する場合は、3(3)営業日)に遅れてはならず、この通知は(I)当該等の発売予定証券の額及び種類、採用予定の配布方法(この登録が登録声明に基づいて棚上げされているか否かを含む)を説明しなければならない。 および発行予定の主引受業者の提案価格と名称，および(Iii)すべての登録可能証券所有者に提出する要約(条件は，初期所有者とEarlyBirdCapital所有者に対して，このような所有者の登録可能証券が第2.1節に基づいて有効な保留登録声明に含まれている限り，登録可能証券保持者に送信された日付が販売禁止期間満了前の3(3)ヶ月以上であることを通知する場合は，br}通知を必要としない，書面通知を受けてから5(5)日以内(大口取引である場合は、1(1)営業日以内)に当該数量の登録可能証券を売却する機会を方正株及び合併株の保有者に通知を送信する必要はない携帯式登録 “)”会社は誠意に基づいて、前述の文で述べた所有者返信通知で決定されたこのような登録可能な証券をこのようなPiggyback登録に組み入れ、その商業上合理的な努力を尽くして、進行しようとする引受発行の1人または複数の管理引受業者を促すべきである(もしあれば)。所有者が本2.3.1節に要求する に従って登録説明書に代表される会社または会社の株主の任意の類似した証券を提出することと同じ条件および条件を登録に含めることを可能にするために、これらの登録証券を所定の流通方法 に従って販売または他の方法で処理することを許可する。第3.3節及び第IV条に別の規定がある以外は、本第2.3.1節に基づいて流通販売により登録すべき証券を販売する所有者は、通常の形式で当社又は第2.1.3節又は第2.2.3節(どの者に適用されるかに応じて)当該包売発売のために選定された引受販売契約を締結しなければならない。本節2.3の場合、当社がルール415(A)に従って提出した製品自動保留登録 宣言は、ルール430 Bに従って任意の特定の発売に関する情報を見落としており、特定の証券発売に関する情報を含むように当社が登録声明を修正または補足する前に、本条に規定された通知または参加権をトリガしない(このような修正または追加は、本節2.3に規定された通知および参加権をトリガすべきである)。

2.3.2バックバンド登録の削減。Piggyback登録が引受発行であり、主引受業者 または引受業者が、当社およびPiggyback登録に参加する登録可能な証券所有者に誠実に書面で通知する場合、または、当社が販売したい普通株のドル金額または株式数が、(A)普通株(ある場合)と共に であると考えている場合、本契約の下で登録可能証券保有者以外の他の人との単独書面契約により登録を要求する株式については、(B)本協定第2.3.3節により登録可能な登録可能証券、及び(C)当社の他の株主の単独書面契約に基づいて登録権付き登録権が登録を要求する普通株式(ある場合)が最大証券数を超える場合：

2.3.2.1登録が会社の口座を代表して行われた場合、会社は、(A)まず、会社が自分の口座のために売却することを望む普通株式または他の株式証券を含むべきであり、これらの証券は、証券の最高数を超えずに販売することができる。(B)第2に、上記(B)項(A)項の下で最高証券数に達していない場合には、第(Br)項第2.3.1節に比例して、最大証券数の保有者を超えない登録可能証券を販売することができる。(C)第3に、上記(A)及び(B)項の下で最高証券数に達していない範囲内で、会社他株主の書面契約付帯登録権要求に応じて登録された普通株(ある場合)は、最高証券数を超えずに販売することができる

2.3.2.2登録が非登録可能証券所有者の要求に基づいて行われた場合、会社は、(A)まず、登録可能な証券所有者に加えて、要求者の普通株式または他の権益証券の株式(ある場合)、最高証券数を超えずに販売することができることと、(A)登録可能な証券所有者に加えて、要求者の普通株式または他の権益証券の株式(ある場合)と、を含むべきである。(B)第2に、前記(A)条に規定する最大証券数に達していない範囲内で、本条項第2.3.1項に基づいてその登録証券権利を行使する所有者の登録可能証券は、最大証券数を超えずに を売却することができる。(C)第三に、上記(A)及び(B)条に規定する最高証券数に達していない範囲内で、会社が自己のために売却することを希望する普通株又は他の持分証券は、最高証券数を超えずに販売することができる。及び(D)第4に、上記(A)、(B)及び(C)の項の下で最高証券数に達していない範囲内で、当該等の者又は実体と締結した単独書面契約手配により、当社は、他の 者口座に登録することが義務付けられている普通株又は他の権益証券を、最高証券数を超えずに販売することができる。

2.3.3 Piggyback登録を取り消します。任意の登録可能証券の所有者(引受の棚からの交換及び関連義務から権利を撤回することを要求する保持者を除く。第2.2.5項の管理を受けなければならない)は、書面で当社及びその引受業者に通知する権利がある(ある場合があれば)前(A)に(A)包販売発売又は棚引受に関与しない場合には、任意の理由又は任意の理由でPiggyback Region内の登録可能証券の全部又は任意の部分を撤回する権利がある。適用される登録宣言の有効性，又は(B)パッケージ販売発行又は任意の棚包販売発行に関するPiggyback登録のいずれかの場合において，適用可能なものを提出する赤いニシン“ は、このようなパッケージ製品または棚委託製品の募集説明書または募集説明書補足資料をマーケティングするために使用される。当社(本人の善意の決定に基づいても、個人が単独の書面契約義務に基づいて撤回請求を提出した結果であっても) は、Piggyback登録に関する登録声明が発効する までの任意の時間に当該登録声明を撤回することができる。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(第2.2.5項を除く)、当社は、Piggyback登録が本第2.3.3項に従って撤回される前に、Piggyback登録に関連する登録費用を含むPiggyback登録に係る登録費用を担当しなければならない。

2.3.4制限のないPiggyback登録権。明確にするために、本プロトコル2.33節による任意の登録 は、本プロトコル2.12節によって実施される需要登録または2.1.3節によって実施される棚引受のカプセルとみなされるべきではない。

2.4登録権の制限。(A)会社が開始した登録の発効日を誠意をもって推定した日の120(60)日前からの期間内に、会社が第2.2項に基づいて登録要求を受ける前に所持者に書面通知を提出し、適用された登録声明を発効させるための合理的な努力を継続した場合。(B)所有者はすでに包売登録を要求したが、当社及びbr所有者は引受業者の承諾を得ずにこの発行を断固として引き受けた；あるいは(C)取締役会の善意の判断により、このような登録は当社に深刻な損害を与え、取締役会はこの登録声明の提出を遅延させる必要があると判断した場合、すべての場合、当社はこの登録を60(60)日連続延期する権利がある。しかし、いかなる12(12)ヶ月の期間においても、会社はこのようなbr方式で履行義務が120(120)日を超える日を延期してはならない骨閉鎖期”).

2.5大口取引。本細則第II条には他の規定があるが、第2.4及び3.4節の規定の下で、 所持者が大口取引を希望する場合は、本条第II条の他の期間があるにもかかわらず、所持者は大口取引開始日の少なくとも5(5)営業日前に当社に書面で通知しなければならない。当社はできるだけ早く商業上の合理的な努力をして、このような大口取引を促進すべきであり、条件はこのような大口取引に従事する所有者がその合理的な最大の努力を尽くして当社及び引受業者と協力し(この大口取引の標的となる登録可能な証券の最高数を開示することを含む)を行い、大口取引に関連する登録声明、募集規約及びその他の発売書類及び任意の関連する職務調査及び適切な手続きの準備に協力することである。大口取引が発生した場合、会社と協議した後、要求を提出した所持者と要求を提出した所持者(ある場合)は、このような発行された証券、引受業者(1社または複数の信用の良い国家認可投資銀行からなる)の最高数量および株価を決定すべきである。

2.6ルール415；罷免。いつでも、証監会は、本条項第2条に基づいて提出されたS-3表登録声明の一部または全部が証券を登録すべきであると判断した場合、証券法規415の規定に基づいて遅延または連続的に を行う資格がないとする(ただし、会社は証監会の指導に基づいて証監会にすべての登録すべき証券の登録を提唱する義務があることを前提としているが、これらに限定されない。コンプライアンスおよび開示解釈612.09)または初期南地所有者が“引受業者”に指定されることを要求する場合、会社は直ちに各登録可能証券の所有者に通知しなければならない(委員会が初期南地所有者が“引受業者”に指定されることを要求した場合、初期南地所有者である場合)、会社は商業的に合理的な努力を尽くして証監会を説得しなければならない。この登録声明は発行ではなく有効な二次発行であることを想定している“発行者またはその代表が“規則第415条に規定されているように。証監会が立場の変更を拒否した場合、当社は(A)当該登録説明書から登録可能証券を削除しなければならない(“削除された共有)及び/又は(B)監査委員会が、当社が規則415の規定を遵守することを確保するために要求可能な登録及び転売可能な証券に関する制限及び制限に同意する。しかし、当社はいかなる南国初期所有者を登録することに同意してはならない“引受業者登録声明では、南区初期所有者の書面同意が事前に得られておらず、委員会が南区初期所有者を名前付けすることを要求した場合引受業者“この登録声明では、本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、南の初期所有者の任意の登録可能な証券を登録声明に含める義務はない。第2.6条に基づいて株式譲渡を行う場合には、当社は、少なくとも5(5)日前に適用所有者に書面通知及び当該所有者の配布に関する計算を行わなければならない。第2.6条に基づいて譲渡者の株式を移動する任意の株式は、まず、適用登録声明に基づいて転売証券を登録する初期南地所有者以外の所有者に適用され、その後、初期南地所有者が保有する登録可能証券総額に比例して初期南地所有者間で分配される。2.6節の規定により、株主の株式が除名された場合は、会社は、第2.1.2節の規定により、任意の除名された株式の転売を迅速に登録しなければならない。いずれの場合も、第2.1.2節の条項に従って、表S−1又はそれに続く表S−3に当該登録声明を提出しても、登録要求とはみなされない。 会社が規則415により有効登録声明に基づいて、転売のためにすべての除名された株式を登録する前に、当社は、本協定第2.4節の規定により登録声明の提出を延期することはできません。

第三条
会社の流れ

3.1一般的なプログラム.会社が登録可能証券の登録を要求された場合、会社は、所定の流通計画に従って当該等の登録可能な証券の売却を許可するために、その商業上合理的な努力を利用して登録すべきであり、その計画に基づいて、会社はできるだけ早く：

3.1.1実行可能な場合、当該登録可能な証券についてできるだけ早く準備し、証監会に登録声明を提出し、当該登録声明に含まれるすべての登録可能証券が販売されるまで、商業的に合理的な努力を行い、登録声明を有効に維持する

3.1.2登録可能証券保有者または任意の登録可能証券引受業者の合理的な要求、または規則の要求に基づいて、“登録説明書”の改訂および発効後の改訂、および目論見書の補足文書を証監会に作成し、提出する。登録宣言がカバーするすべての登録証券が登録宣言または募集説明書の付録に規定された所定の流通計画に従って販売されるまで、登録声明を有効にするために、会社または証券法またはその下の規則および条例によって使用されるレジストリに適用される法規または命令；

3.1.3登録説明書または入札説明書またはその任意の修正または補足文書を提出する前に、提出されるべき登録説明書、登録説明書の各改訂および補足文書(各場合、すべての証拠物およびその参照文書を含む)、登録説明書に含まれる入札説明書(各予備入札説明書を含む)のコピーを、引受業者(例えば、ある)、登録に含まれる登録可能証券の所有者および所有者の法律顧問に無料で提供しなければならない。また、引受業者および登録証券所有者またはその所有者のいずれかの法律顧問が、当該所有者が所有する登録証券の処理を容易にするために提供を要求する他の文書；

3.1.4登録可能証券を公開発行する前に、いずれにしても適用可能な登録声明の発効日に遅くはなく、商業的に合理的な努力をしなければならない：(A)このような証券項目の下で登録声明に含まれる登録可能証券を登録または限定する、または“青空“登録声明に含まれる登録可能証券の所有者は、米国の法律(その所定の分配計画に基づいて)は、登録声明が依然として有効な間、そのような登録または資格の有効性を維持することを要求することができ、(B)登録声明に含まれるそのような登録証券を他の政府機関で登録または承認するために必要な行動をとることができ、これらの他の政府機関は、当社の業務および運営または他の可能な必要に応じて、それぞれの場合に必要または望ましい任意および他のすべての行為および をとることができる。登録声明に含まれる登録可能証券の所有者が、司法管轄区域内で登録可能証券の処分を完了させることを可能にすること；しかし、当社はいかなる管轄区で業務を展開する一般的な資格を備える必要はなく、当該管轄区は当社に資格を要求したり、その管轄区で一般的な法律手続き書類や課税を行うbr行動を要求することはなく、この司法管轄区は当時、このような司法管轄区の一般的な法律手続きや税務制限を受けていなかった

3.1.5当社が発行した類似の証券が上場している各証券取引所または自動見積システムに登録可能なすべての証券を上場させる

3.1.6譲渡エージェントまたは権利証エージェントを提供し(場合に応じて)、登録声明の有効日よりも遅くないすべての登録可能証券の登録者を提供する

3.1.7証券法の要件に従って、登録書に含まれる各登録可能証券販売者に、登録書およびその各改正および補足文書(それぞれの場合、すべての証拠物を含む)、登録書に含まれる目論見書(各予備募集説明書および任意の概要募集説明書を含む)、および証券法424条に従って提出された任意の他の入札説明書の規定に適合する部数、および売り手が合理的に要求する他の文書を迅速に提供する

3.1.8通知または関連情報を取得した後、直ちに、登録可能証券の各売り手に通知する：証監会は、自社の登録声明または募集説明書の任意の要求を修正または補充することを要求し、または証監会が発行する任意の停止命令 は、登録声明または募集説明書の効力を一時停止するか、またはその目的のために開始または脅威する任意のプログラム を要求し、その合理的な最大の努力を尽くして、登録声明または募集説明書を修正または補充するか、または任意の停止命令を発行することを阻止するか、またはそのような停止命令を発行すべきである場合(状況に応じて)撤回する；

3.1.9会社が通知を受けた後、登録声明に含まれる各登録可能証券の所有者に直ちに通知し、登録声明の発効または登録宣言の一部を構成する任意の目論見書の補足が提出された時間を宣言する

3.1.10任意の登録説明書または入札説明書またはそのような登録説明書または入札説明書の任意の修正または補充提出の少なくとも5日前に、そのコピーを、そのような登録可能な証券の各売り手またはその弁護士に提供する

3.1.11証券法に基づいて、登録説明書に関連する目論見書の交付を要求した場合、任意の事件が発生したか、または何らかの状況が発生したことを保持者に随時通知し、その時点で発効した登録説明書に誤った陳述を含むこと、または会社の弁護士が法律に適合するために資金募集説明書を補充または修正する必要があると判断し、その後、その誤った陳述を修正するか、または法律を遵守するために必要な情報を含むことを通知する場合は、本規約3.4節で述べる

3.1.12所有者、引受業者(例えば)の代表、およびそのような所有者または引受業者が招聘した任意の弁護士または会計士が任意の登録声明の作成に自費で参加することを可能にし、会社の上級管理者、取締役および従業員に、そのような代表、引受業者、代理人または会計士が合理的に要求するこのような登録声明に関連するすべての情報を提供するように促す。しかし、会社が要求を出した場合、そのような代表または引受業者は、そのような任意の情報を発行または開示する前に、会社が合理的に満足する形でおよび実質的に秘密協定を締結しなければならない

3.1.13 obtain a “冷え冷えとした快適さ当社の独立公認会計士は、発行された慣用形の手紙(登録可能証券の納入販売日からの督促状を含む)について、慣例に従い、以下の事項をカバーしている冷え冷えとした快適さ“br”主引受業者が合理的に要求する可能性のある手紙は、参加する多数の利益保持者および主引受業者を合理的に満足させることができる

3.1.14登録すべき証券が当該等の登録に基づいて売却を交付される日に、当社を代表して当該登録を行う弁護士は、その日に所有者、配給代理人又は販売代理人(ある場合)及び引受業者(ある場合)の意見及び負の保証書簡を書いており、この意見書及び負の保証書簡は、所持者、配給代理人、販売代理人、販売代理人又は引受業者(ある場合)が当該意見について提出した登録に関する法律事項を含み、所有者、販売代理人、販売代理人又は引受業者として合理的に要求することができ、通常、この等の意見及び負の保証書簡に含まれる。そして合理的に所有者と主引受業者に参加する多数の株主を満足させる

3.1.15任意のパケット販売発行が発生した場合、そのような発行された主引受業者と通常および慣例の形態でパケット販売プロトコルの下の義務を締結し、履行しなければならない

3.1.16他の方法で、その商業的に合理的な努力を尽くし、証監会のすべての適用規則および条例を遵守し、合理的で実行可能な場合には、できるだけ早くその証券所有者に収益報告書を提供し、そのカバー期間は、少なくとも会社登録報告書の発効日後の第1の完全カレンダー四半期の第1の日から12(12)ヶ月 であり、第158条(または証監会がその後に公布された任意の後続規則を含む)を含む証券法第11(A)節およびその下の規則および条例の規定を満たす

3.1.17会社の上級管理者が慣例に参加できるように合理的な努力をする“道演“br”引受業者は、任意のパッケージ発行において合理的な要求が可能である陳述；および

3.1.18そうでなければ、誠意に基づいて所持者と合理的に協力し、所有者が合理的に要求する可能性のあるこのような登録に関連する習慣的な行動をとるべきである。

3.2登録料。すべての登録費用は会社が負担します。所有者は、所有者は、引受業者の手数料および割引、ブローカー費用、および所有者を代表する任意の法律顧問のすべての合理的な費用および支出のような登録可能な証券の販売に関連するすべての増分販売費用を負担しなければならないことを認めているが、“登録費用”の定義に記載されているものは除外される。

3.3パッケージ発行に参加します。

3.3.1いかなる人も、(A)当社が承認した任意のパッケージ販売手配に基づいて当該人の証券を販売することに同意しない限り、当社の合意に従って開始された登録に従って、(A)当社が承認した任意のパッケージ販売スケジュールに基づいて当該人の証券を販売することに同意しない限り、および(B)このようなパッケージ販売条項によって合理的に要求されるすべての慣用アンケート、補償、ロックプロトコル、パケット販売プロトコル、およびその他の慣用文書を記入および署名することができない。

3.3.2請負販売発行に参加する所有者は、会社が引受業者に下した任意またはすべての陳述および担保、および会社が引受業者の利益のために引受業者と達成した他の合意も、そのような引受者の利益のために行われるべきであり、そのような引受業者が義務を負うことを要求する任意またはすべての条件もbrに下され、そのような引受者の利益のために行われなければならない。しかしながら、会社は、登録声明に含めるために、所有者が明示的に書面で提供された書面情報に対して任意の陳述または保証 を行うことを要求してはならない。

3.4販売の一時停止；不利な開示。会社の書面通知を受け、登録説明書又は目論見書に誤った陳述が含まれているか、又は会社の弁護士が法律の規定に適合するように目論見書を補充又は修正する必要があると判断した場合には、各保有者は、誤った陳述を訂正する補充又は改正された目論見の写しを受け取るまで、又は当社が法律を遵守するために必要と考えられる資料brを含む登録可能証券の処分を直ちに停止しなければならない(このような改正又は補充された登録声明又は募集規約が誤った陳述を含まず、適用された法律に適合するように、実際に実行可能な場合には、そのような補充又は改正された登録声明又は募集規約が含まれないように、事実上実行可能な場合には、速やかに準備及び提出しなければならない)。または当社が書面で目論見を通知して使用を再開できるまで。任意の登録について登録声明を提出し、初期効力を提出し、または登録声明を継続して使用する場合、企業に不利な開示を要求する場合、または会社が制御できない理由で取得できない財務諸表を当該登録声明に含めることを要求する場合、会社は、そのような行動のタイムリーな書面通知を保持者に発行した後、その登録声明の提出または予備効力を使用の最短時間を延期または一時停止することができるが、いずれの場合も45(45)日を超えてはならない。この目的のために必要なことは、当社の行政総裁または取締役会が誠実に決定する。前提は, 本条項3.4に従って行われる任意のこのような一時停止の毎日は、本条項第2.4条に従って任意の12(12)ヶ月の間に使用することができる当社の総閉鎖期間をそれに応じて短縮しなければならない。また、上記の規定があるにもかかわらず、(A)当社が2022年9月30日までの9(9)ヶ月の財務諸表の失効日 の前に登録報告書を提出するか、またはその発効を宣言することができない場合(場合に応じて)、当社は、当社が2022年12月31日までの監査済み財務諸表を含む登録報告書の提出を延期するか、または登録報告書の必要な修正を延期することを許可されなければならない。2022年12月31日までの10-K表年次報告書の提出を当社に要求する日前、及び(B)当社が発効後の登録報告書改訂 を提出しなければならない場合には、2022年12月31日までの監査済み総合財務諸表を組み入れ、これに関連する何らかの 開示を更新する場合は、米国証券取引委員会が改正発効後のbr}の発効を宣言する前に、登録報告書の使用を一時停止しなければならない((A)条項とともに、各々は“予期される一時停止イベント”)であり、各保持者は、任意の予期される一時停止イベントの発生は、上述した総カレンダ 日の期間に計上されてはならないことに同意する。会社が前項に規定する権利を行使する場合は、所持者は、上記の通知を受けた直後に停止することに同意する, 彼らは、任意の登録可能な証券を売却または要約する際に、任意の登録に関する目論見書を使用する。会社は、この第3.4条に従って権利を行使する任意の期限が満了したことを所持者に直ちに通知しなければならない。

3.5市場が対峙する。会社の持分証券の任意の包売発行または保留包販売発行(大口取引を除く)について、主引受業者が要求を出した場合、各参加所有者は同意し、主引受業者の事前書面による同意を得ない場合には、br社の任意の普通株または他の持分証券を譲渡してはならない(本契約によりこのような発行に含まれる株式を除く)、 、このような発行定価の日から90(90)日の間、または会社が普通株式の引受初公開を行わないことに同意した短い期間内に、今回発行した引受業者を管理しない限り書面で同意する。各所有者は、引受業者を受益者とする慣例ロック協定に署名することに同意する(それぞれの場合、条項および条件は、これらのすべての参加所有者と実質的に同じである)。

3.6社のチノ。すべての所有者が登録可能な証券を持っている限り、当社はこの約束をして同意します

3.6.1登録証券保有者が事前に書面で承認していない場合、会社は、法律または証監会が要求を導かない限り、無理に抑留してはならない任意の登録声明または目論見書または任意の他の文書または文書(本協定を除く)を証監会に提出しない

3.6.2“取引法”に基づいて報告会社としなければならない場合、取引法第13条(A) または15(D)条に基づいて、当社が本合意日後に提出しなければならないすべての報告書をタイムリーに提出(または延期され、適用された猶予期間内に提出)し、そのようなすべての文書の真および完全なコピーを保持者に迅速に提供する。ただし、電子データ収集分析および検索システム(またはその任意の継承者)に従って委員会に開示または提供された任意の文書は、本第3.5.2項に従って所有者に提供されたとみなされるべきである。当社はまた、証券法による登録を必要とすることなく、任意の所持者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動をとり、時々必要な範囲内で、その所持者が保有する普通株式を売却することができるようにすることを約束しているが、証券法の下で公布された第144条(又は証監会後に公布された任意の後続規則)に規定されている免除の制限を受けている。brは、いかなる所有者の要求にも応じて、会社は当該所有者に正式な許可者の書面証明を提出しなければならない

3.6.3所有者の要求に応じて、会社は、(I)会社の譲渡代理を許可して、証券法または任意の適用可能な国家証券法またはその所有者が会社と締結した任意の合意が、このような制限された株式が登録声明に従って販売された場合を含む、証券法または任意の適用可能な国家証券法またはその所有者が会社と締結した任意の合意を前提として、そのような制限をもはや要求しない。(Ii)当社の譲渡エージェントは、当該等の普通株又はプライベート単位(及び対象証券)を証明する任意の株式又は株式証明書を提出する際に、普通株又はプライベート単位(及び対象証券)の代わりに、当該等の株式又はプライベート単位(及び対象証券)の適用制限を受けずに、普通株又はプライベート単位(及び対象証券)の株式を所有者に発行することを要求する。(Iii)商業的に合理的な努力をして当該保有者と協力し、当該所有者が保有する普通株式又はプライベート単位(及び関連証券)の株式(所属状況に応じて)を預託信託会社の簿記位置に移転するが、この制限図例又は簿記記号に必要な任意の文書を含む慣例文書を交付しなければならない。

第四条
賠償と支払い

4.1賠償。

4.1.1当社は、すべての登録証券所有者、その上級職員、取締役および代理人、およびこれらの所有者を制御する各者(証券法の定義による)を、すべての損失、クレーム、損害賠償、負債および自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)から保護または保護することに同意する(または展開されたか、または脅かされているかにかかわらず、これに関連する訴訟または法的手続き)(総称して、クレームをつける“)任意の登録説明書、目論見または予備募集定款、またはその任意の修正または補足内に記載された任意の重大な事実のいずれかの真実でないまたは真実でないと指摘された陳述、またはその中に記載されている記載の漏れまたは記載されていない任意の重大な事実を指摘または見落とし、またはその中の陳述が誤解を与えないために必要な任意の漏れまたは指摘された漏れでない限り、この申立が、真実でないまたは指摘されていない非真実な陳述または漏れまたはbrがこのような登録説明書、募集規約または予備募集定款またはその任意の改訂または補足に記載されている任意の重大な事実に基づいているか、または指摘されていない漏れによって生じる場合を除き、このような登録説明書、入札定款または予備募集定款またはその任意の修正または補足に記載されている任意の重大な事実に基づく、非真実または指摘された漏れによって生じるものではなく、このような登録説明書、入札定款または予備募集定款またはその任意の修正または補足に記載されているいかなる重大な事実に基づいて生じたものでない限り、本会社に明示的に提供された書面または指示された漏れによって生じたものではなく、このような登録説明書、入札定款または予備募集定款またはその任意の改訂または補足に記載されている任意の重大な事実に基づいて生じたか、または実際に記載されていないまたは

4.1.2登録可能証券所有者が参加する任意の登録声明について、当社は、任意の登録可能証券を任意の登録声明に組み込む条件として、当社、その取締役、高級社員および代理人、および当社を制御する各者(証券法の定義に従って)が登録声明に記載されている任意の重大な事実の非真実な陳述によって生じるクレームを保障するために、当該所有者が合理的に満足させる約束を受けたものである。株式募集説明書または予備募集説明書またはその任意の修正または補足、または漏れは、その中の陳述が誤解されないようにするために、株式募集規約または予備募集規約に記載された重要な事実を必要とするが、その中で使用するために書面で明示的に提供される任意の情報には、そのような非真実な陳述または漏れが含まれていることに限定される。ただし、当該等登録可能証券保有者間の賠償義務は、連帯及び数項ではなく、数項であるべきであり、当該等登録可能証券所有者毎の責任は、当該登録声明に基づいて登録可能証券を売却して受信した純収益に比例し、その純額を限度とすべきである。登録可能な証券の所有者は、引受業者、その高級管理者、取締役と、当該等の引受業者を制御する各者(証券法の定義により) に賠償を行わなければならず、賠償範囲は上記の関連会社の賠償の規定と同じである。もし任意の引受業者が登録可能な証券の所有者に本項第4.1.2節に規定する以外のいかなる賠償を要求する場合, この所有者は、このパッケージ販売発売に参加しないことを選択することができる(ただし、この選択のために当社にいかなるクレームも出してはならない)。

4.1.3本協定において賠償を受ける権利を有する者は、(A)その賠償を求める任意のクレームについて、賠償側にタイムリーな書面通知を出さなければならない(ただし、直ちに通知を出すことができなかった者は、本合意の下で賠償を受ける権利を損害すべきではなく、直ちに通知されないことが賠償側に重大な損害を与えないことを前提とする)、および(B)補償を受ける側の合理的な判断の下で、当該補償者と補償者との間に当該クレームに関連する利益衝突が存在する可能性がある場合を除き、当該賠償者が弁護士が合理的に満足した場合に当該クレームを弁護することを許可する。クレーム抗弁の責任を負わない賠償者を選択する権利がないか、またはクレームを受けたすべての当事者のために費用と支出を支払う義務がない。被賠償者の合理的なbr判断において、被賠償者と他の任意の被賠償者との間にこのようなクレームについて利益衝突が存在する可能性がある。補償者の同意なしに、いかなる補償者も、いかなる判決またはいかなる和解にも同意してはならず、その判決または和解は、金銭を支払うことによってすべての面で和解を達成することができず(これらの金銭は、補償者によって和解条項に基づいて支払われる)、和解は、補償者の非または有罪を宣言または認め、または請求者または原告が当該クレームまたは訴訟に関連するすべての責任を無条件条項として免除することを当該補償者に与えることができない。

4.1.4本プロトコルの下で規定される補償は、補償対象者または補償対象者のいずれかの上級者、取締役、パートナー、株主または会員、従業員、代理人、投資コンサルタントまたは制御者またはその代表が行った任意の調査にかかわらず、十分な効力および作用を維持し、登録可能な証券譲渡後も有効である。当社および登録に参加した登録可能な証券保有者一人ひとりも、当社またはその所有者が何らかの理由で賠償を受けることができない場合に当該一方に貢献するために、任意の保障された側の合理的な要求の準備を行うことに同意する。

4.1.5賠償者が本契約第4.1条に基づいて提供した賠償が得られないか、または損害を受けないようにするのに十分でない場合、賠償側は被賠償者を賠償するのではなく、賠償する。(A)補償された者及び補償された者が登録可能証券の発行から得られた相対的利益を反映するために適切な割合で補償者に支払われる金額、又は(B)法律が適用されて上記(A)項に規定する分配が許可されていない場合、適切な割合では、上記(A)項で説明した相対的利益を反映するだけでなく、賠償の一方または複数の一方で、そのようなクレームの陳述または漏れをもたらすことに関連する相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。補償者と被補償者との相対的な過ちは、重大な事実のいずれかの非真実または告発された不真実な陳述または漏れまたは告発された漏れの陳述を含む行為、補償者または補償された当事者によって行われるかどうか、またはそれが提供される情報に関連するかどうか、および補償者および被補償者の相対的な意図、知識、情報を得る経路、およびその行為を修正または阻止する機会を含む行為を参照することによって決定されるべきである。しかし、もし所有者または取締役管理者の責任があれば, 本第4.1.5項の規定によれば、その代理人又は制御者は、当該保有者が当該申出において受信した当該責任の純収益を招く金額に限定されなければならない。一方が上記の損失又は他の債務によって支払われた金額は、当該当事者が任意の調査又は訴訟において合理的に発生した任意の法律又は他の費用、課金又は支出を含むものとみなされるが、上記4.1.1、4.1.2及び4.1.3項の規定の制限を遵守しなければならない。本合意当事者は、第4.1.5項の規定に従って比例的に分担するか、又は任意の他の分担方式で分担を決定する場合は、公正かつ公平ではない。これは，本項4.1.5節で述べた公平な考慮は考慮されていない.詐欺的不実陳述を犯した者(証券法第11(F)節の意味により)本4.1.5項により、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から出資を受ける権利はない。

第五条
その他

5.1通知。本プロトコル項のいずれかの通知または通信は、書面で行われなければならず、(A)米国郵便、被通知者への送信、前払い郵便、登録または認証要求の返送、(B)自ら配達または配達証拠を提供する宅配サービス、または(C)専人配達、電子メール、ファクシミリ、電報またはファクシミリの方法で送信される。郵送通知である場合は、十分に送信され、送達、送信、および受信された通知または通信とみなされる。郵送の日後の第3の営業日に、宅配便、専門家配送、電子メール、ファックス、電報またはファックスで配信される通知の場合、br}が受信者に送達されるとき(配達領収書またはメッセンジャーの誓約書とともに)、または提出時に受信者によって配達が拒否される時間。本プロトコル項下の任意の通知または通信は、Southland Holdings， Inc.，アドレス：Southland Holdings， Inc.，郵便番号：1100 Kubota Drive，Grapevine，Texas 76051に送信しなければならない；任意の保持者に送信される場合は、会社の帳簿および記録に規定されている所有者アドレス、電子メールアドレスまたはファックス番号に送信しなければならない。いずれか一方は，本契約の他の当事者に書面で通知することができ，随時またはその通知先を変更することができ，この変更は第5.1節に規定する通知が届いた後30(30)日に発効しなければならない。

5.2譲渡；第三者受益者はいない。

5.2.1本契約および本プロトコルの下での当社の権利、義務および義務は、すべてまたは一部を当社によって譲渡または転任してはならない。

5.2.2販売禁止期間の満了前に、いかなる所有者も、登録可能証券の譲渡を許可された者に譲渡しない限り、本合意の下での権利、責任、または義務を所有者に全部または部分的に譲渡または転任してはならない。

5.2.3第5.2.2項の規定の下で、所有者は、当該所有者が本合意項の下での権利、責任又は義務の全部又は一部を譲渡又は譲渡可能証券に譲渡することができる任意の者に付与することができ、そのような登録可能証券が譲渡後も登録可能証券であり、当該者が本協定条項及び条項の制約を受けることに同意することができる(第5.2.6節による)。

5.2.4本プロトコルおよび本プロトコルの規定は、それぞれの当事者およびそのそれぞれの相続人および適用所有者の許可譲受人(許可譲受人を含む)に対して拘束力を有し、その利益に適合する。

5.2.5本プロトコルおよび本プロトコル第5.2条に明示的に規定されていることを除いて、本プロトコルは、本プロトコル締約国以外の誰にも権利または利益を付与してはならない。

5.2.6本協定のいずれか一方が、本合意項の下での権利、責任及び義務を譲渡し、当社に対して拘束力又は義務がない限り、及び当社が(A)本協定第5.1条に規定するこの譲渡に関する書面通知を受信した限り、及び(B)譲り受けた者が当社の合理的に満足する形で達成した書面合意は、本合意の条項及び条項 の制約を受けることができる(本合意の付録又は証明書の加入により達成することができる)。5.2節の規定を除いて行われる任意の譲渡または譲渡は無効である.

5.3対応します。本プロトコルは、複数のコピー(ファクシミリまたはPDFコピーを含む)に署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成すべきであるが、そのうちの1つを提示するだけでよい。

5.4法律適用；会場。本プロトコルのいずれか一方がどこで本プロトコルに署名することができるかにかかわらず、双方 は、本プロトコルはデラウェア州法律によって管轄され、デラウェア州法律に基づいて解釈されるべきであることに明確に同意するが、原則またはルールが別の管轄地域の法律の適用を要求するか、または適用することを許可する場合、この原則または衝突法ルール を発効させることはない。

5.5管轄権；陪審裁判を放棄する。本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する訴訟、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされたいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所で提起されなければならない、またはその裁判所が管轄権の行使を拒否した場合、ニューヨーク州ニューヨーク県に位置する任意の連邦裁判所または州裁判所に提起され、双方は、いずれのこのような訴訟においても、このような各裁判所の排他的管轄権に撤回することができず、現在または今後個人管轄権、場所または裁判所に提起される可能性のあるいかなる異議も放棄し、訴訟に関連するすべてのクレームは、このような任意の裁判所でのみ審理および裁決することに同意する。また、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連するいかなる訴訟も、他の裁判所に提起されないことに同意する。本協定に含まれるいかなる内容も、法律で許可された任意の方法で手続文書を送達する権利に影響を与えるとみなされてはならず、または法律手続を開始するか、または他の任意の司法管轄区域のいずれかの他の当事者に対して訴訟を提起する権利は、それぞれの場合において、本条項5.5節に従って提起された任意の訴訟で得られた判決を実行する。

5.6修正案と修正。当社と当時当該登録可能証券の少なくとも多数の権益保持者との書面同意により、本協定に規定されている任意の条項、契約および条件を遵守することを放棄することができ、または任意のそのような条項、契約または条件を修正または修正することができる。しかしながら、上記の規定にもかかわらず、(A)当社の株式所有者のみの身分であれば、少なくとも1%(1%)の登録可能な証券を保有する所有者に重大な悪影響を与え、 が他の所有者(自社株所有者のみの身分)と異なる場合には、影響を受けた所有者の同意を要求しなければならない。(B)初期所有者、EarlyBirdCapital所有者または南地所有者(例えば、適用される)の任意の実質的な権利に悪影響を与え、初期所有者、EarlyBirdital Cap所持者またはSouthland所有者(適用状況に応じて決定される)のみで行動し、他の所有者とは異なる場合には、初期所有者、EarlyBirdital Capital Cap所有者またはSouthland所有者(適用状況に応じて決定される)の同意を得なければならず、初期所有者、EarlyBirdCapital所有者またはSouthland所有者(適用されていない場合に代表される)が保持していない多数の登録可能な証券の数を返済しなければならない、本プロトコルの任意の修正または放棄。EarlyBirdCapital所有者， またはSouthland所有者, 状況によります。任意の所有者または当社と本契約のいずれかの他の当事者との間の取引プロセス、または所有者または当社が本プロトコルの下の任意の権利または救済措置の行使を遅延させることができなかった場合は、任意の所有者または当社の任意の権利または救済措置を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の単独または部分的な行使は、本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の他の権利または修復措置を放棄または排除するものとみなされてはならない。

5.7その他の登録権。当社は、登録可能な証券保有者を除いて、いかなる者も、当社が自社の任意の証券を売却すること、又は当社の当該等の証券を、自社自身又は他の人の口座売却証券のために提出する任意の登録に登録することを要求する権利がないことを声明し、保証する。さらに、当社と各所有者との間で類似の条項および条件を有する任意の他の登録権プロトコルまたは合意の代わりに、本プロトコルが本プロトコルと衝突した場合、本プロトコルの条項を基準とすることに同意する。

5.8条項。本プロトコルは終了する：(A)すべての所有者および当社にとって、登録声明に従ってすべての登録すべき証券を売却する日(ただし、いずれの場合も、証券法第4(A)(3)節および第174条(または委員会がその後に公表される任意の後続規則)に記載されている適用期間 の前)または(br}(B)より早い日を基準として、任意の個々の所有者について終了しない。当該所有者がもはや登録可能証券を保有していない日、又は証券法第144条(又は同様の規定)により、そのような所有者のすべての登録可能証券の売却が許可された日であるが、販売された証券の金額又は売却方法に限定されず、第144条(I)(2)条の報告要件が適用されないからである。3.5節と第4条の規定は任意の終了後も有効である。

5.9所有者情報。書面の要求があれば、各所持者は、当社が当社の合意に基づいて決定するために、その保有する登録可能証券の総数を当社に陳述することに同意します。

[署名 ページは以下のとおりである]

本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.

[修正および再登録された署名ページ 権利プロトコル]

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