添付ファイル10.3.3

南地ホールディングス有限公司

2022年株式インセンティブ計画

制限された株式奨励プロトコル

本限定株式奨励協定(“同意の人T“)は，以下に規定する付与日から締結及び締結される(”授賞日“米国デラウェア州の会社Southland Holdingsによって会社“)、 と以下に掲げる参加者(”参加者“)”ここで定義されていない大文字の用語の意味は、会社の2022年株式インセンティブ計画(“平面図”).

Participant: ___________________________________

Award Date: __________________

販売制限株数：_株

購入 購入限定株価格：$_

1. 限定株奨励。当社は、上記の限定株数を表彰するために、参加者に本賞を授与します(“販売制限株)しかし、本計画と本授標協定に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。

2. 株式制限。本計画または本協定には別の規定があるほか、参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または関連会社に持続的なサービスを提供することを停止した場合、参加者の非帰属制限株は没収される。

3. 帰属明細書。その賞は最初に授与をキャンセルしなければならない。参加者が適用される付与日に会社(または関連会社)でサービスを継続する場合、報酬は、以下のスケジュールに従って付与され、制限株の制限 は無効になります

上記の規定にもかかわらず、計画管理人は自ら決定することができ、制御権変更が完了する前に、本プロトコルによって付与されたすべての発行された制限株式に対する制限は直ちに失効し、参加者がその日に連続したサービスを維持することを前提とする。計画管理者が制限された株式に対して裁量権を行使する場合、制限された株式は、計画管理者が決定した時間および条件の下で、計画管理者が制御権変更を完了する前に提供される範囲内で付与される。

4. 株が発行された.会社が株式証明の方法で本賞を証明することを希望する場合、会社は参加者の名義で証明書 を発行し、付与または購入する制限株式の数(場合によって決まる)、証明書は会社(または会社が指定したホストエージェント)に提出しなければならない預かり所持者)は、付録Iとして本契約のフォーマットに添付された株式とともに、空白に裏書きされる。制限が失効した後、信託所有者は、参加者(またはその遺産代理人、遺産または相続人、場合に応じて)に、本計画、本協定または適用法律が別途規定されていない限り、または当社弁護士が適切であると考えられる当社の株式株式 を提供しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルまたは当社と参加者との間の任意の他のプロトコルの規定に基づいて、本プロトコルまたは当社と参加者との間の任意の他のプロトコルの規定に基づいて、 が依然として株を買い戻しまたは償還する必要がある場合、計画管理者は、本奨励によって発行された任意の株式の所有権を保留するように当社に適宜要求することができる。

5. 配偶者同意。参加者が本契約締結の日に結婚した場合は、参加者の配偶者は“同意書”に署名し、本協定添付ファイル2に添付されている表の配偶者同意書を会社に提出し、本協定の日から発効しなければならない。同意書が署名および交付されているにもかかわらず、この同意書は、制限された株式のうち法的実施または双方の合意によって存在しないいかなる権利 を付与または転記しやすいとみなされてはならない。参加者が当該協定の締結日前に結婚又は再婚しなければならない場合は，参加者は[30 / 60]その後数日以内に，新しい配偶者が署名し，付録IIの形で配偶者同意書を提出することにより，新たな配偶者の本協定に含まれるすべての制限の存在と拘束力の確認と同意を得た。

6. 譲渡制限.付与される前に、計画管理人の承認を得ない限り、参加者は、自発的であっても非自発的であっても、法律の実施または他の方法で株式の権利を譲渡してはならない。許可されていないこのような権利譲渡が試みられると、参加者は、その株式およびそれに関連するすべての権利を直ちに没収しなければならない。

7. 雇用義務がない。本計画または本合意は、会社または任意の関連会社に雇用され続ける権利、または会社または任意の関連会社との他の関係を継続する権利、または理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で参加者の雇用または他の関係を終了する会社または関連会社を任意の方法で制限する権利を参加者に与えてはならない。

8. 株主権利。本契約には別途規定があるほか、当社が限定販売株式“br”を参加者に譲渡した日から、参加者は、その名義で登録された限定販売株式について当社の株主が有するすべての権利を有し、投票及び当該等限定販売株式についてbrで支払う又は発行された配当金及びその他の分配を含む。

9. 法律法規を遵守する。株式の発行および譲渡は、会社および参加者によって、適用されるすべての連邦、州および地方法律法規、ならびに株式発行または譲渡時にその上に上場またはオファーされる可能性のある任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件の制約を受け、これを条件とする。

10.税金の結果。以下は、制限された株の保有によって生成された連邦および州税結果の一部を含む、この計画の発効日までの簡単な要約である。この要約は必ず不完全であり、税金法律法規は に変更される可能性がある。参加者は賞を受ける前に税務顧問に相談しなければならない。

10.1授権書。この賞を授与された後、一般的な連邦や州所得税の負担はないだろう。

10.2制限が無効になります。規則83(B)条に基づいて適切な選択がなされていない限り、制限失効の日に、株式公平市価が超過した株式公平市価(ある場合)、補償収入(一般所得税率で課税される)として、制限失効年度に参加者が課税すべき課税所得brを計上しなければならない。適切な第83(B)条が選択された場合，参加者は を参加者として制限された株式を参加者に譲渡するカレンダー年度の課税所得額 を補償収入に計上し，金額は株式譲渡当日の株式公平市価の超過額 が株を購入した総購入価格よりも高い(ある場合)に相当する.参加者が会社の現職または元従業員である場合、会社 は、参加者の補償から抑留することを要求されるか、または参加者に徴収され、支払い時にその収入の一定の割合に相当する金額 を適用される税務機関に支払うことができる。

10.3制限株式を保有しています。制限株を保有することは、従来の連邦および州所得税負担を生じる可能性がある。 参加者は、本協定によって付与された制限株式によって支払われた配当金または他の収入に等しい収入を得たとみなされる(通常所得税税率で課税)。参加者が会社の現職または元従業員である場合、会社 は、参加者の補償から抑留することを要求されるか、または参加者に徴収され、支払い時にその収入の一定の割合に相当する金額 を適用される税務機関に支払うことができる。適切な第83条(B)条が選択された場合、 または本プロトコルに記載された制限が失効した後、参加者は、本プロトコルによって付与された制限株式によって付与された配当金または他の収入に等しい収入が得られたとみなさなければならない(配当に適用される所得税税率で課税される)。

10.4株限定の処分。限定株式が授出日後12(12)ヶ月を超える場合、限定株式を自社に売却することによるいかなる収益も長期資本収益とみなされる。

10.5 納税義務と源泉徴収代行。

(I) 失効時の抑留を制限する.本協定によって付与されたすべてまたは任意の部分制限株式については、参加者は、本協定第3条に規定する制限失効の日よりも遅くない日に、会社に支払うべきである(現金、小切手、銀行為替または為替手形、または会社が承認した他の方法を含む)任意の適用可能な連邦、州および地方税、法律は、会社に失効した株式の源泉徴収を制限する任意の種類の税金を制限することを要求している。参加者は株を提出することで会社の源泉徴収義務を支払うことができ、その公平な市場価値は会社が源泉徴収を必要とする最低税額に等しい。法律の許容範囲内で、当社(または任意の付属会社)は、参加者に支払われた任意の他の形態の任意のお金から法的規定を差し引く権利があり、そのような株式について源泉徴収された任意の種類の連邦、州または地方税を控除する権利がある。

(Ii) 83(B)条により選挙時に抑留する.参加者が本契約に従って参加者に株式を譲渡した日から30(30)日以内に、本プロトコル付録IIIのフォーマットに従って、規則83(B)節で付与された制限された株に相当する公平な市場価値に相当する総収入を連邦所得税に計上することを適切に選択すれば、参加者は会社に任意の適用可能な連邦を支払うべきである。法律は、選択された株式に対して源泉徴収された任意の種類の州税及び地方税を会社に要求する。参加者がそのようなお金を支払うことができない場合、会社(または任意の付属会社)は、法的に許容される範囲内で、参加者に支払われるべき任意の他のタイプの支払いから、そのような株式について源泉徴収する任意の種類の連邦、州または地方税を法的要求から差し引く権利がある。

11. 通知。本合意条項によれば、計画管理者又は会社に発行又は交付を要求する任意の通知は、書面(ファックス又は電子メールで伝達される書面を含む)であり、会社の主要会社オフィスの計画管理人 を宛先としなければならない。参加者への送信または交付を要求する任意の通知は、書面(ファクシミリまたは電子メールで送信される書面通知を含む)でなければならず、上記のアドレスまたは参加者は、時々書面で計画管理者によって指定された他のアドレスに参加者に送信することができる。以下の場合、すべての通知は、(A)面提出、(B)書留または書留郵便で米国に送信されたメール(受領書の返送を要求した)の5(5)日後5(5)日、(C)任意の返送受領書宅配会社(前払い)への1営業日、または(D)ファクシミリまたは電子メールで送信された後に受領書を確認する時間とみなされるべきである。

12. 解釈。本プロトコルの解釈に関するいかなる論争も計画管理人によって解決されなければならず，この決定は最終決定であり，会社や参加者に拘束力がある.

13. 相続人と譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本プロトコルは に対して拘束力があり，会社の相続人と譲受人の利益に合致する.適用される譲渡制限により、本協定は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者及び指定受益者に対して拘束力を有する。

14. 法律を適用します。連邦法律が規定されていない範囲内で、本協定の有効性、解釈と効力 はデラウェア州法律によって管轄され、この州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則に影響を与えない。

15. フォーラム選択。参加者は、ここで無条件に自分およびその財産のためにデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることができない(デラウェア州裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所によって開廷される)、およびその中の任意の控訴裁判所からの任意の控訴裁判所は、本奨励協定によって引き起こされた、または本奨励協定に関連する任意の訴訟または手続において、本奨励協定に関連する発行された株式、またはこれに関連する任意の判決を承認または実行するために、参加者から(I)デラウェア州裁判所以外にこのような訴訟や手続きを開始しないことに同意した(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、アメリカ合衆国連邦裁判所はデラウェア州で開廷する)、(Ii)このような訴訟や手続きに関連するいかなるクレームもデラウェア州裁判所で審理·裁決できることに同意した(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、米国連邦裁判所はデラウェア州で開廷する)。そして、いかなる控訴裁判所も、(Iii)法律的かつ有効な範囲内で、それを最大限に放棄するか、またはその後、デラウェア州裁判所で提起される可能性のある任意のこのような訴訟または手続きに対する反対意見(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所によって開廷される)、および(Iv)その合法的かつ効果的にそうする最大の放棄、デラウェア州裁判所ではこのような訴訟や訴訟手続きを維持するために不便な弁護を提供している(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ利用できない, アメリカ合衆国連邦裁判所はデラウェア州に設置されている)。

16.陪審裁判を放棄する。本裁決協定によって引き起こされるまたは関連する論争に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本契約の双方は、陪審員による裁判の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。

17. 修正案を裁く。計画管理者は、付与前の任意の時間に、本計画条項と一致しない任意の方法で本プロトコルを修正、修正、または終了することができるが、参加者が書面で同意しない限り、この報酬項目の下での参加者の権利は、そのような修正によって損なわれてはならない。

18. 対応先。本授標プロトコルは、複製に署名することができ、各副は原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ送信、移植可能な文書フォーマット(.pdf)の電子メール、または任意の他の電子的に送信される本プロトコルの対応する署名ページは、実際に元の署名を有する紙文書を配信するのと同様の効果を有するであろう。

19. 分割可能性。本授標協定のいずれかの条項が裁判所によって不正または実行不可能と判断された場合、この条項は可能な限り実行され、他の条項は完全に有効かつ実行可能であることが維持されるであろう。

20. さらなるツール。双方はこのようなさらなる文書に署名し、本授標協定の目的と意図を実現するために、合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した。

21. タイトル。本授標プロトコルのタイトルとタイトルは参考にのみであり，本授標プロトコルを解釈または解釈する際には は考慮されない.

22.性別と人数。本付与プロトコルを説明する際に、本明細書の任意の男性用語は、女性も含むべきであり、本明細書の任意の用語の単数定義は、文脈に加えて、複数を含むべきである。

23. 完全プロトコル。本計画はここで引用して参考にする.本プロトコルと本計画は，双方の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの標的に関するすべての以前のコミットメントとプロトコルの代わりになる.本プロトコルの非適宜条項と条件と本計画との間に何か不一致があれば，本計画に準じて制御すべきである.

24. 受け入れます。参加者は，本プロトコルの条項や規定を読んで理解しており，本計画と本プロトコルのすべての条項や条件を遵守した場合に報酬を受けることを確認した.参加者たちはこの協定に署名する前に法律顧問の提案を受ける機会があった。参加者は、本報酬および処置株式を行使する場合、不利な税務結果が生じる可能性があり、株式を行使または処置する前に、参加者は税務コンサルタントに相談しなければならないことを認める。参加者は、計画管理者、会社またはその任意の関連会社またはその任意の代理人の任意の声明または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存することを証明する。また，参加者はここで確認し理解し，彼(当社ではなく) は本報酬プロトコルを受信することで生じる可能性のある納税責任に全責任を負う.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく.]

会社はすでにその正式に許可された代表が本協定1式3部に署名し、参加者はすでに本協定1式3部に署名し、授標日から発効したことを証明する。

付録 i

証明書とは別の作業

受け取った 価値について、本人_会社日付によって_授標協定“)，今すぐ__、そしてここで撤回できない から構成され、任命されます_

この 証明書と分離した作業は，授賞プロトコルのみで使用可能である.

付録 II

配偶者同意付与協定

本人 _

本人 は、Southland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件の制約を取り消すことができないことに同意し、さらに、私が報酬において所有する可能性のある任意のコミュニティ財産権益または参加者が最終的に所有する任意の普通株式 は、同様にSouthland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励プロトコルおよび本計画によって制限されることに同意する。

本人は、制限されない代替および再代替権力を有する参加者を私の事実上の代理人として任命し、本人の名義、位置、Southland Holdings、Inc.2022株式インセンティブ計画奨励協定または計画の任意の修正または行使、またはその項目の任意の義務の履行について代行する。本授権書は取り消すことができず、本人のその後の死亡、障害、あるいは行為能力の喪失によって影響を受けてはならず、本人のすべての被遺贈者、相続人、遺産代理人、遺産管理人に拘束力 を持ち、権益を付随させてはならない。

Dated: ___________ ___, _____

付録 III

第八十三条第二項による選挙

国内所得コードです

改正された1986年の国税法第83条(B)によると，署名した納税者は，譲渡時の財産公平市場価値の超過部分を当該財産を購入して支払う金額に計上することを選択したほか，納税者の連邦課税所得額を計算する際のサービスの補償とする。

この選択は、普通株式譲渡の日から30日以内に、納税者が年間所得税申告書を提出するオフィスで国税局に提出しなければならない。内部税務署の同意を得ず、選挙を撤回することはできない。