添付ファイル10.3.2

南地ホールディングス有限公司
2022年株式インセンティブ計画

不合格株式オプション奨励協定

本非合格株 オプション奨励協定(“協議“次の許可日から締結及び締結(”受賞日 “米国デラウェア州の会社Southland Holdingsによって会社“)と次に指定された 参加者(”参加者“)”本稿で定義していない大文字の用語は、当社の2022年株式インセンティブ計画を有するべきである(“平面図”).

Participant: ___________________________________

合計 奨励株式：_株

行使 1株当たり価格：$_/

Award Date: ______ ___, 2017

期限切れ 日付：_，2027

第1節。 授賞。会社は参加者に非限定株式オプションを付与する(これで“賞を授与する“) 上記で述べた自社株式総数を購入し、総奨励株式とする(”株“) 上記で述べた1株当たりの行使価格(”行権価格)であるが、本プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件を遵守しなければならない。これらの株式オプション(“株式オプション“)コード422節に規定する”株式オプション“の資格を満たしていません。

第2節. 帰属明細書.その報酬は最初は非授権的で行使できないはずだ。参加者が適用された帰属日 が会社(または関連会社)で連続的にサービスされている場合、報酬は、以下のスケジュールに従って帰属時に行使されることができる：

上記の規定にもかかわらず、計画管理者は、本プロトコルに従って付与された任意またはすべての株式オプションが、制御権変更が完了する前に、参加者がその日に連続サービス状態にあることを前提として、自ら決定することができる。計画管理人が株式オプションに対して当該等の適宜決定権を行使する場合、株式オプションは、計画管理人が確定した時間と条件の下で、計画管理人が制御権変更を完了する前に提供された範囲内で行使され、そのbr}イベントが完了するまで行使されていない任意の既得株式オプションは、計画管理者が決定した時間に終了する。

第三節株式オプションの行使。奨励期間内には、各株式オプションは、本第3節で規定する範囲内で行使することができる。

3.1運動期間。

(I) 自発的にサービスを終了する.プレイヤが何らかの理由(プレイヤの死亡，障害，役員退職，または違約事件の発生を除く)によって終了した場合，プレイヤはその後に本賞の付与された部分を行使することができる(プレイヤが終了日に本賞を行使する権利があることを限度とする)，ただし，(A)プレイヤの終了日後3(3)カ月と(B)満期日の両方の早い日付が終了した時間帯に限られる.参加者が終了後に本契約で規定された時間内に本賞を行使しない場合、本賞は終了し、行使することはできません

(Ii) 参加者が死亡する.プレイヤが死亡により終了した場合，プレイヤの遺産，相続人，または指定受益者(場合によっては)その後に本報酬を行使することができる(プレイヤが終了した日から本報酬を行使する権利がある範囲を制限する)が，(A)プレイヤが死亡してから12(12)カ月と(B)終了日の両方の早い時間に限られる.参加者が死亡した後、参加者の遺産、相続人又は指定受益者が本契約に規定された時間内に本賞を行使しなかった場合、本賞は終了し、行使することができない。

(Iii) プレイヤは障害を負う.プレイヤが障害により終了した場合，プレイヤ(またはその法定代表者)はその後に本報酬を行使することができる(プレイヤが終了日に本報酬を行使する権利があることを限度とする)，ただし，(A)プレイヤの終了日の後12(12)カ月と(B)終了日の後12(12)カ月以内に終了する時間に限られる.終了後、参加者またはその法定代表者が本契約に規定された時間内に本報酬を行使しない場合、本報酬は終了し、これ以上行使することができない。

(Iv) は違約イベントの原因または発生により終了する.本明細書には、違約イベントまたは違約イベントの発生によって参加者 が終了された場合、株式オプションは、帰属するか否かにかかわらず、直ちに終了し、もはや行使可能ではない。

(V) 株式オプションが満期になります。本報酬は、以上に規定する満了日又は本協定又は本計画に規定するより早い日に満了する。

3.2運動方式。

(I)株式オプション権協定。本奨励を行使するためには、参加者(又はその法定代表者、遺産、相続人又は指定受益者は、具体的な状況に応じて)は、付録Iに示すように、署名された行使協定を当社に提出しなければならず、適用される場合には、配偶者同意書、及び当社及び計画管理人が要求する可能性のある他の書類を提出しなければならない。参加者以外の他の人が株式オプションを行使する場合、その人は、その人が本計画の下で報酬を行使する合法的な権利を有することを証明するために、会社が合理的に受け入れた文書を提出しなければならない。報酬は、以下の日から行使されたとみなされる：(I)会社は、(A)配偶者同意(適用される場合)および(B)本店使用価格の支払い、および(Ii)本プロトコルおよび計画を満たす他のすべての適用条項および条件を含み、適用されるbr源泉徴収税を含む完全に署名された権利協定を受け取り、計画管理者が自ら決定する。

(2)トレーニングの制限。この奨励金は全株式の形で行使されなければならず、1(1)株以下であってはならない。

(Iii)支払い。 計画管理人が別途許可を持っているほか、購入した株の使用価格および本株式オプションを行使する際に適用される連邦、州、地方源泉徴収額を以下の方法で支払うことができる：

(A)現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形；

(B) 借款で株式権付き引受票を作成し、当該引受票の担保として保有する株式に関する空白裏書きに裏書きする；

(C) は“純行使”により、これにより、当社は奨励行使時に発行すべき株式に公平時価が奨励行使価格に等しい株式数を差し引くことになる

(D) (I)ブローカーが完全かつ正式に承認されたライセンス契約のコピーと、完全かつ正式に承認された行使または購入通知と、参加者が署名した書面指示とを受けた場合、当社は、株式をブローカーに渡し、参加者の名義で指定された口座に保有することを要求し、(Ii)付与された、行使または帰属時に満了した任意の源泉徴収税の支払いについて十分な準備を行う。ブローカーと参加者は他の点で適用された証券法を遵守した

(E) は、公平な時価が行使価格に等しく、参加者が 6(6)ヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するのに必要なより短いまたは長い時間を避ける)無制限株を発行することによって、または不利な会計結果を回避するために会社が設定した条件(会社によって決定される)を満たす他の方法で満たされる

(F) 上記の方法または計画管理者によって許可された他の方法の任意の組み合わせ。

(4) 株発行。本第3.2項の前述の規定を満たした後、参加者は登録された株主となるべきである。当社は、参加者名で登録された証明式株式を発行することができるが、これらの株式は、それに添付された適切な図の例を含むことができる。

第4節。 配偶者同意参加者が本契約締結の日に結婚した場合は、参加者の配偶者は“同意書”に署名し、本協定添付ファイル2に添付されている表の配偶者同意書を会社に提出し、本協定の日から発効しなければならない。同意書が署名および交付されているにもかかわらず、この同意書は、制限された株式のうち法的実施または双方の合意によって存在しないいかなる権利 を付与または転記しやすいとみなされてはならない。参加者が当該協定の締結日前に結婚又は再婚しなければならない場合は，参加者は[30 / 60]その後数日以内に，新しい配偶者が署名し，付録IIの形で配偶者同意書を提出することにより，新たな配偶者の本協定に含まれるすべての制限の存在と拘束力の確認と同意を得た。

第五節譲渡の制限。計画管理人の書面による承認なしに、報酬は、遺言又は世襲及び分配規則以外の方法で譲渡することができず、参加者が生きている間に、参加者のみ(又は参加者が行動能力を失った場合、参加者の法定代表者)のみが当該株式オプションを行使することができる。

第6節。 雇用義務はありません。本計画または本協定は、理由があるか否かにかかわらず、任意の参加者に、会社または任意の関連会社を雇用し続ける権利、または会社または任意の関連会社と他の関係を確立する権利、または任意の方法で参加者の雇用または他の関係を随時終了する権利を参加者に与えてはならない。

第7節。 株主権利。参加者は、本賞を授与することや株式オプションを付与することによって株主のいかなる権利も持たない。既得株式オプションを行使すると，参加者は登録株主となり，参加者に株式を発行した日からおよびその後 が参加者が株式を売却するまで当社株主の株式に関するすべての権利 を所有する.記録日が特別行政区行使日よりも早い配当金又は他の権利については、調整を行ってはならない。

第8節。 法律法規を遵守する。株式オプションの行使及び株式の発行及び譲渡は、会社及び参加者が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株が発行又は譲渡時にそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守しなければならない。

第9節税金の結果。以下は、株式オプションの行使および株式処分による連邦および州税結果の一部を含む、本計画の発効日までの簡単な要約である。この要約は必ず不完全であり， 税収法律法規が変化する可能性がある.参加者は税務顧問に相談しなければならない。

9.1賞を授与します。この賞を授与された後、一般的な連邦や州所得税の負担はないだろう。

9.2決裁の帰属。この賞を授与された後、一般的な連邦や州所得税の負担はないだろう。しかし、この賞を授与する際には、連邦と州の雇用税を支払う必要があるかもしれない。

9.3株式オプションを行使します。株式オプションを行使する際には、米国連邦と州の正常な所得税義務が存在する可能性がある。参加者は、行使日の株式の公平な市価が使用価格を超えた部分(ある場合)に等しい補償収入(通常所得税税率で課税)を受けたとみなされる。参加者が当社または子会社または関連会社の現職または前任社員である場合、会社またはそのような子会社または関連会社は、参加者の報酬からbrを差し引くことを要求されるか、または行使時のこの補償収入に相当するbr}パーセントに相当する金額を参加者に受け取り、適用される税務機関に支払うことができる。

9.4株式処理 株式が本購入株式の行使に応じて株式を購入した日から1(1)年以上の期間内に保有されている場合、株式の売却によって生じる任意の収益は短期資本収益とみなされる。本購入株式により株式を購入した日からbr株式保有期間が1(1)年を超える場合、株式売却によるいかなる収益も長期資本収益とみなされる。

9.5納税義務と源泉徴収。当社は任意またはすべての所得税、社会保障、br賃金税またはその他の税収に関する控除にもかかわらず(“税金関連プロジェクト)であって、すべての税務関連項目の最終的な責任は、依然として参加者によって担当され、当社(I)は、本賞の下の株式オプションの付与、帰属または行使、またはその後の株式オプションの行使によって得られた任意の株式を売却することについて、税務関連項目を処理する任意の陳述または承諾を行うことができず、(Ii)税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去するように本賞を手配することを約束しない。

第10節. 通知.本合意条項に従って計画管理人または会社に発行または交付される任意の通知は、書面(ファックスまたは電子メールで伝達される書面を含む)であり、会社の主要な会社のオフィスの計画管理人(br}を宛先としなければならない。参加者への送信または交付を要求する任意の通知は、書面(ファクシミリまたは電子メールで送信される書面通知を含む)でなければならず、上記のアドレスまたは参加者は、時々書面で計画管理者によって指定された他のアドレスに参加者に送信することができる。以下の場合、すべての通知は、(A)面提出、(B)書留または書留郵便で米国に送信されたメール(受領書の返送を要求した)の5(5)日後5(5)日、(C)任意の返送受領書宅配会社(前払い)への1営業日、または(D)ファクシミリまたは電子メールで送信された後に受領書を確認する時間とみなされるべきである。

11節. 解釈.本プロトコルの解釈に関するいかなる論争も計画管理人によって解決されなければならず，この決定は最終決定であり，会社や参加者に拘束力がある.曖昧性がある場合，計画管理者は，規則409 a条の制約または遵守を保証するために，必要な範囲で本プロトコルを解釈しなければならない.

第12節。 相続人と譲り受け人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本プロトコルは に対して拘束力があり，会社の相続人と譲受人の利益に合致する.適用される譲渡制限により、本協定は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者及び指定受益者に対して拘束力を有する。

13節. 法律が適用される.連邦法律が規定されていない範囲内で、本協定の有効性、解釈と効力 はデラウェア州法律によって管轄され、この州法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則に影響を与えない。

14節. フォーラムの選択.参加者は、ここで撤回できず、無条件に自分およびその財産のためにデラウェア州裁判所の排他的管轄権(デラウェア州裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所によって開廷される)、および任意の控訴裁判所、本行使協定によって引き起こされる、または本行使協定に関連する任意の訴訟または手続において、本行使協定に関連する発行された株式、またはこれに関連する任意の判決を承認または実行するために、参加者(I)はこのような訴訟や手続きを開始しないことに同意したが、デラウェア州裁判所を除く(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、アメリカ合衆国連邦裁判所はデラウェア州で開廷する)、(Ii)このような訴訟または手続きに関連するいかなるクレームもデラウェア州裁判所で審理·裁決することに同意した(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、米国連邦裁判所はデラウェア州で開廷する)。そして、いかなる控訴裁判所も、(Iii)法律的かつ有効な範囲内で、それを最大限に放棄するか、またはその後、デラウェア州裁判所で提起される可能性のある任意のこのような訴訟または手続きに対する反対意見(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、デラウェア州のアメリカ合衆国連邦裁判所によって開廷される)、および(Iv)その合法的かつ効果的にそうする最大の放棄、デラウェア州裁判所ではこのような訴訟や訴訟手続きを維持するために不便な弁護を提供している(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ利用できない, アメリカ合衆国連邦裁判所はデラウェア州に設置されている)。

第15節陪審員裁判を放棄します本プロトコルの各々は、本行使プロトコルによって引き起こされるまたは関連する紛争に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて陪審員によって裁判される権利 およびそれに関連する任意の反クレームを撤回することができず、無条件に放棄することができる。

第16節。 修正案を裁く。計画管理者は、本プロトコルを支払いまたは行使する前の任意の時間に、本計画条項と一致しない任意の方法で本プロトコルを修正、修正または終了することができるが、(I)参加者が書面で同意するか、または(Ii)計画管理者が本報酬免除または規範409 a条に適合することを保証するために修正 が必要であると判断しない限り、本報酬項目の下での参加者の権利は、このような修正の影響を受けない。

17節. は項に対応する.本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ送信、移植可能な文書フォーマット(.pdf)で送信された電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的に送信された本プロトコルのコピー署名ページは、元の署名を有する紙文書を実際に配信することと同様の効果を有するであろう。

18節. プランの適宜の性質.本賞の付与は、いかなる契約権も、将来的に任意の 賞を受賞する他の権利を生成しない。将来の報酬(あれば)は計画管理人が自分で決めることになる。本計画の任意の修正、修正または終了は、参加者と会社(または任意の子会社または関連会社)との雇用条項および条件または他のサービス関係を変更または損害するように構成されてはならない。

第19節. 分割可能性.本合意のいずれかの条項が裁判所によって不正または実行不可能と判断された場合、その条項は可能な限り実行され、他の条項は完全に有効かつ実行可能であることを維持するであろう。

第20節。 さらなるツール。双方はこのようなさらなる文書に署名し、本授標協定の目的と意図を実現するために、合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した。

21節。 タイトル。本プロトコルのタイトルとタイトルは参考にするだけであり， を解釈したり，本プロトコルを解釈する際には考慮しない.

22節。 性別と人数。本プロトコルを説明する際には、本プロトコル内の任意の男性用語も女性を含むべきであり、本プロトコルにおける任意の単数用語の定義は、コンテキストが別に説明されない限り、複数も含むべきである。

23節. 全体のプロトコル.本計画はここで引用して参考にする.本プロトコルと本計画は，双方の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの標的に関するすべての以前のコミットメントとプロトコルの代わりになる.本プロトコルの非適宜条項と条件と本計画との間に何か不一致があれば，本計画に準じて制御すべきである.

24節. 受け入れます.参加者は，本プロトコルの条項や規定を読んで理解しており，本計画と本プロトコルのすべての条項や条件を遵守した場合に報酬を受けることを確認した.参加者たちはこの協定に署名する前に法律顧問の提案を受ける機会があった。参加者は、本報酬および処置株式を行使する場合、不利な税務結果が生じる可能性があり、株式を行使または処置する前に、参加者は税務コンサルタントに相談しなければならないことを認める。参加者は、計画管理者、会社またはその任意の関連会社またはその任意の代理人の任意の声明または陳述に依存することなく、そのようなコンサルタントのみに依存することを証明する。また，参加者はここで確認し理解し，彼(当社ではなく) は本報酬プロトコルを受信することで生じる可能性のある納税責任に全責任を負う.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく.]

会社と参加者は本協定に1式2部署名し，授与日から発効することを証明した。

付録 i

南地ホールディングス有限公司

2022年株式インセンティブ計画

不合格株式オプション行使プロトコル

付録 II

配偶者同意付与協定

本人 _

本人 は、Southland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件の制約を取り消すことができないことに同意し、さらに、私が報酬において所有する可能性のある任意のコミュニティ財産権益または参加者が最終的に所有する任意の普通株式 は、同様にSouthland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励プロトコルおよび本計画によって制限されることに同意する。

本人は、制限されない代替および再代替権力を有する参加者を私の事実上の代理人として任命し、本人の名義、位置、Southland Holdings、Inc.2022株式インセンティブ計画奨励協定または計画の任意の修正または行使、またはその項目の任意の義務の履行について代行する。本授権書は取り消すことができず、本人のその後の死亡、障害、あるいは行為能力の喪失によって影響を受けてはならず、本人のすべての被遺贈者、相続人、遺産代理人、遺産管理人に拘束力 を持ち、権益を付随させてはならない。

Dated: ___________ ___, _____