添付ファイル10.3.1

南地ホールディングス有限公司
2022年株式インセンティブ計画

インセンティブ株式オプション奨励プロトコル

本奨励株式オプション奨励協定(“協議“)は次に設定された奨励日です(”授賞日“デラウェア州の会社Southland Holdings，Inc.(The )会社“)、および以下で指定された参加者()”参加者“)”大文字の ここで定義されていない用語は，会社の2022年株式インセンティブ計画( )に与えられた意味を持つべきである平面図”).

Participant: ___________________________________

合計 奨励株式：_株

行使 1株当たり価格：$_/

Award Date: ______ ___, 20___

締め切り：_

第1節.賞を授与する.会社は参加者に奨励的株式オプション(これ)を授与する賞を授与する“)上記の自社株式総数を購入し、総奨励株式とする(”株“) 上記で述べた1株当たりの行使価格(”行権価格)であるが、本プロトコルおよび本計画のすべての条項および条件を遵守しなければならない。これらの株式オプション(“株式オプション“) は，コード422節に規定する”奨励的株式オプション“の資格を満たすことを目的としている.

2節は 付表に帰属する.その報酬は最初は非授権的で行使できないはずだ。参加者が適用された帰属日 が会社(または関連会社)で連続的にサービスされている場合、この報酬は、以下のスケジュールに従って に帰属した後に行使することができる

上記の規定にもかかわらず、計画管理者は、本プロトコルによって付与された任意またはすべての株式オプションが、参加者がその日に継続的なサービス状態にあることを前提として、制御権変更が完了する前に付与を加速することを自ら決定することができる。計画管理人が株式オプションに対して裁量権を行使する場合、計画管理人が決定した時間および条件の下で、株式オプションは、計画管理人が制御権変更が完了する前に提供される範囲内で行使され、そのイベントが完了するまで行使されていない任意の既得株式オプションは、計画管理者が決定した時間に終了しなければならない。

第三節株式オプションの行使。各株式オプションは、奨励期間内に本第3節に規定する範囲内で行使することができる。

3.1 サイクルを学習する.

(I)自発的にサービスを終了する.プレイヤが何らかの理由(プレイヤの死亡，障害，役員退職，または違約事件の発生を除く)によって終了した場合，プレイヤはその後，本報酬の付与された部分を行使することができる(プレイヤが終了日に本賞を行使する権利がある範囲を制限する) ただし，(A)プレイヤの終了日の後3(3)カ月と(B)終了日の後3(3)カ月以内に終了する時間帯に限定される.参加者が終了後に本契約で規定された時間内に本賞を行使しない場合、本賞は終了し、行使することはできません。上記の規定にもかかわらず、参加者の身分が当社従業員から非従業員取締役またはコンサルタントに変更され、参加者 がその終了日後の3(3)ヶ月期間内に本奨励を行使できなかった場合、当該3(3)ヶ月の期限が満了した後、本契約項で付与された奨励株式オプションが非限定株式オプションとなる。

(Ii)プレイヤは死亡する.プレイヤが死亡により終了した場合，プレイヤの遺産，相続人または指定受益者(場合によっては)その後に本賞を行使することができる(プレイヤが終了日から本賞を行使する権利があることを限度とする)が，(A)プレイヤの死亡後12(12)カ月と(B)満了日の両方の早い者が終了した時間に限られる.もしプレイヤが亡くなった後，プレイヤの遺産，相続人または指定受益者が本契約で規定された時間内に本報酬を行使しなかった場合，本報酬は を終了し，行使しない.

(Iii)プレイヤの障害状況.プレイヤが障害により終了した場合，プレイヤ(またはその法定代表)はその後に本報酬を行使することができる(プレイヤが終了日に本報酬を行使する権利があることを限度とする)，ただし，(A)プレイヤの終了日の後12(12)カ月と(B)終了日の後12(12)カ月以内にのみ終了する.参加者またはその法定代表者が終了後に本契約に規定された時間内に本報酬を行使しない場合、本報酬は終了し、これ以上行使することができない。

(Iv)違約イベントの原因または発生により を終了する.本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者 が違約イベントまたは違約イベントの発生によって終了された場合、本株式購入は、帰属するか否かにかかわらず、直ちに終了し、もはや行使することはできない。

(V)株式オプションが満期になる。本報酬は、上記満期日又は本プロトコル又は計画に規定されたより早い日に満了する。

3.2トレーニング方法。

(I)株式 引受権行使プロトコル.本奨励を行使するためには、参加者(又はその法定代表者、遺産、相続人又は指定受益者は、場合によっては)添付ファイルbr}Iに示すように、適用されるように、当社及び計画管理者が要求する可能性のある他の書類を提出しなければならない“行使合意”を当社に提出しなければならない。 参加者以外の他の者が本株式オプションを行使した場合、その者は、当該者が本計画の下で本奨励の法定権利を行使する権利を有することを証明するために、合理的に受け入れ可能な書類を当社に提出しなければならない。以下の日から、この報酬は、行使されたとみなされなければならない：(I)会社は、(A)配偶者同意(適用される場合)および(B)総行権価格の支払い、および(Ii)本協定および計画のすべての他の適用条項および条件が満たされ、計画管理者が自ら決定することを含む完全に署名された権利協定を受信する。

(Ii)トレーニングの制限 この奨励金は全株式の形で行使されなければならず、1(1)株以下であってはならない。

(Iii)支払い。 計画管理人が別途許可を持っているほか、購入した株式の行使価格は以下の方法で支払うことができる：

(A)現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形；

(B) から株式権付き引受票を作成し、その手形担保である株式に関する空白裏書きに ；

(C) “純行使”により、当社は奨励行使時に発行すべき株式に公平時価が奨励行使価格に等しい株式数を差し引く

(D) は、(I)ブローカーが完全かつ正式に承認されたライセンス契約コピーと、完全かつ適切な裏書きの行使または購入通知とを受信したこと、および参加者が署名した書面指示を介して、株式をブローカーに渡し、参加者 を代表して指定アカウントで所有することを条件とし、(Ii)付与、行使、または帰属時に満了した任意の源泉徴収税の支払いに十分な準備をしていることである。取引業者および参加者は、他の点で適用される証券法律 ；

(E)公平な時価が行使価格に等しく、参加者が 6(6)ヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するのに必要なより短いまたは長い時間)を超える無制限株を参加者によって交付するか、または不利な会計結果を回避するために会社が設定した条件 (会社によって決定される)を満たすか、または

(F) 上記の方法または計画管理者によって許可された他の方法の任意の組み合わせ。

(四)株を発行する。本第3.2項の前述の規定を満たした後、参加者は記録された株主とならなければならない。当社は、参加者名で登録された証明書株式を発行することができ、当該株式可 は、それに添付された適切な図例を含む。

第四節配偶者の同意。参加者が本契約の締結日に結婚した場合、参加者の配偶者は“配偶者同意書”に署名し、添付ファイル2の形で会社に同意書を提出し、本協定の締結日から発効する。brは同意書に署名·交付されているにもかかわらず、当該同意書は、配偶者が制限された株式を付与または譲渡する権利とみなされてはならない法律の施行又は当事者の合意により存在しない。もし参加者が本契約日後に結婚または再婚した場合，参加者は 内にいるべきである[30 / 60]その後数日以内に，その新しい配偶者が付録IIの形で署名して配偶者の同意を提出することにより，本協定に含まれるすべての制限の存在と拘束力に対する配偶者の承認と同意を得る。

第五節譲渡の制限。ボーナスは、遺言または相続および分配法 を通過しない限り、参加者が生きている間に、参加者(または参加者が行動能力を失った場合、参加者の法定代表者)のみがこの株式オプションを行使することができる他の方法で譲渡することはできない。

第六節。雇う義務はありません。本計画または本協定は、任意の権利が理由があるか否かにかかわらず、任意の方法で参加者の雇用または他の関係を終了する会社または任意の関連会社を制限する権利を、参加者に任意の権利を与えてはならない。

第七節株主権利。参加者は、本賞を授与することや株式オプションを付与することによって株主のいかなる権利も持たない。既得株式の行使後，参加者は登録された株主となり，参加者に株式を発行した日から，その後， は参加者が株式を売却するまで自社株主の株式に対するすべての権利を所有する.記録日が特別行政区行使の日よりも早い配当又は他の権利は調整してはならない。

第八節法律法規を遵守する。株式オプションの行使及び株式の発行及び譲渡は、会社及び参加者が連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株が発行又は譲渡時にそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件を遵守しなければならない。

第9節税金の結果。以下は、株式オプションの行使および株式処分による連邦および州税結果の一部を含む、本計画の発効日までの簡単な要約である。この要約は必ず完全ではなく、税金法律法規が変化する可能性がある。参加者は税務顧問に相談しなければならない。

9.1賞を授与する. この賞を授与された後、一般的な連邦や州所得税の負担はないだろう。

9.2賞を授与します。この賞を授与された後、一般的な連邦や州所得税の負担はないだろう。しかし，この賞を授与する際にはbr連邦と州の就業税を納める必要があるかもしれない。

9.3株式オプションを行使します。株式購入を行使する際には、行使日におけるbr株の公平な時価が使用価格を超えた部分は、連邦最低税目的の代わりに税金優遇項目 とみなされ、参加者に行使年に代替最低税を支払うように要求される可能性があるにもかかわらず、通常の連邦または州所得税負担はないであろう。

9.4株式処理 株式が株式オプションの行使に応じて株式を譲渡した日から1(1)年以上と奨励日後2(2)年以上保有していれば、株式売却によるいかなる収益も連邦や州所得税を納めるための長期資本収益とみなされる。本プロトコルにより購入された株式が適用される1(1)年または(2)年間以内に販売される場合，売却された任意の収益は補償収入(一般所得税率で計算)とみなされるが，行使日株式公平市価を超える部分(あれば)は補償 となる.

9.5負債と源泉徴収を納税します。当社は任意またはすべての所得税、社会保障、br賃金税またはその他の税収に関する控除にもかかわらず(“税金関連プロジェクト)であって、税務関連項目のすべての最終的な責任は、依然として参加者によって責任があり、会社(I)は、本賞の下の株式オプションの付与、帰属または行使、またはその後の株式オプションの行使によって得られた任意の株式の売却に関連する任意の税務項目の処理についていかなる陳述または承諾を行うことはなく、(Ii)本賞は、税務関連項目に対する参加者の責任を低減または除去することを目的としている。

9.6株式オプション不合格 。本奨励によって付与された株式オプションが奨励株式オプションの資格に適合していない場合(その規定により、会社株主が奨励株式オプションの発行を許可できなかった場合、その行使の時間又は方法又は他の理由にかかわらず)、これらの株式オプション又はその奨励株式オプション資格に適合しない部分は、本計画下の不適格株式オプションを構成するものとみなされ、このタイプの奨励に適用される税収待遇を受けなければならない。

第10節.通知。 本合意の条項に基づいて、計画管理人又は会社に発行又は交付を要求する任意の通知 は、書面(ファクシミリ又は電子メールで伝達される書面を含む)であり、会社の主要会社オフィスの計画管理人を宛先とする。参加者への送信または交付を要求する任意の通知は、書面 (ファクシミリまたは電子メールで送信される書面通知を含む)であり、上記のアドレスまたは参加者によっては、時々書面で計画管理者によって指定された他のアドレスに参加者に送信される可能性がある。すべての通知 は、(A)面交、(B)米国への書留または書留郵便後5(5)日(受領書の返送要求)、(C)任意の返送後の1(1)営業日 宅急便(前払い)、または(D)ファクシミリまたは電子メールで送信されて受領書を確認した場合に発行または送達されたとみなされるべきである。

第11節.説明. 本プロトコル解釈に関する任意の論争は計画管理人によって解決されなければならず，この決定は最終決定であり，会社や参加者に拘束力がある.不明な点があれば，計画管理者は必要な範囲内で， は授標免除を確保するか，または仕様第409 a条に適合するように本プロトコルを解釈しなければならない.

第十二節相続人及び譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、会社の相続人と譲受人に拘束力を持ち、利益を得ることができます。適用される譲渡制限により、本協定は、参加者及びその相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者及び指定受益者に対して拘束力を有する。

第13節.管轄法。連邦法律が先行規定されていない範囲内で、本協定の有効性、解釈と効力はデラウェア州法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、その法律衝突原則 に影響を与えない。

第14節フォーラムの選択。参加者は、ここで無条件に自分およびその財産のためにデラウェア州裁判所の排他的管轄権を受け入れることができない(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、アメリカ合衆国連邦裁判所がデラウェア州で開廷している場合)、および任意の控訴裁判所は、本行使協定によって引き起こされた、または本行使協定に関連する任意の訴訟または訴訟において、本行使協定に関連する発行された株式、またはこれに関連する任意の判決を承認または実行するために、参加者から(I)デラウェア州裁判所以外にもこのような訴訟や手続を開始しないことに同意した(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、アメリカ合衆国連邦裁判所がデラウェア州で開廷した場合)、(Ii) は、このようないかなる訴訟または手続に関するいかなるクレームもデラウェア州裁判所で聴聞と裁決を行うことができることに同意した(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ、アメリカ合衆国連邦裁判所はデラウェア州で開廷している)。いかなる控訴裁判所も、(Iii)デラウェア州裁判所で現在または後にそのような訴訟または訴訟に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見(デラウェア州裁判所に管轄権がない場合は、デラウェア州連邦裁判所によって開廷される)を放棄し、(Iv)その可能性のある合法的かつ効果的にそうするのに十分な程度を放棄する。デラウェア州裁判所ではこのような訴訟や訴訟手続きを維持するために不便な弁護を提供しています(デラウェア州裁判所に管轄権がなければ, アメリカ合衆国連邦裁判所(デラウェア州に設置)。

第15節陪審員裁判を放棄する本行使協定によって引き起こされるまたは関連する紛争に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、本合意当事者は、陪審員による裁判の権利 およびそれに関連する任意の反クレームを撤回かつ無条件に放棄することができない。

第16条裁決書の改正計画管理者は、本プロトコルを支払いまたは行使する前の任意の時間に、本計画条項と一致しない任意の方法で本プロトコルを修正、修正または終了することができるが、(I)参加者が書面で同意するか、または(Ii)計画管理者が本報酬免除を回避するか、または規範409 a条に適合することを保証するために修正が必要であると判断しない限り、本報酬項目の下での参加者の権利は、このような修正の影響を受けない。

セクション17コピー. 本プロトコルはコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。ファクシミリ送信、携帯文書フォーマット(.pdf)で送信された電子メール、または文書の元のグラフィックおよび画像の外観を保持することが意図された任意の他の電子的に送信された本プロトコルの対応する署名ページは、元の署名付き紙文書を実際に配信することと同様の効果を有するであろう。

第十八条自由に選択可能な プランの性質.本賞の付与は、任意の契約権利または将来任意の賞を受賞する他の権利 を生成しない。将来の報酬(あれば)は計画管理人が自分で決めることになる。本計画の任意の修正、修正または終了は、参加者と会社(または任意の子会社または関連会社)との雇用条項および条件または他のサービス関係を変更または損害するように構成されてはならない。

第19節分割可能性 本プロトコルの任意の条項が裁判所によって不正または実行不可能と判断された場合、その条項は最大限に実行され、他の条項は完全に有効かつ実行可能であることを維持する。

第20節。その他 機器。双方はこのようなさらなる文書に署名し、本授標協定の目的と意図を実現するために、合理的に必要なさらなる行動をとることに同意した。

第二十一条。タイトル. 本プロトコルのタイトルとタイトルは参照のみであり，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.

第二十二条。性別 と番号。本プロトコルを説明する際には、本プロトコル内の任意の男性用語も女性を含むべきであり、本プロトコルにおける任意の単数用語の定義は、コンテキストが別に説明されない限り、複数も含むべきである。

第二十三条。完全な プロトコル.本計画はここで引用して参考にする.本プロトコルと本計画は，双方の完全なプロトコルを構成し，本プロトコルの標的に関するすべての以前のコミットメントとプロトコルの代わりになる.本プロトコルの非適宜条項と条件と本計画との間に何か不一致があれば，本計画に準じて制御すべきである.

第二十四条。受け入れます。 参加者は、本プロトコルの条項と規定を読んで理解し、本計画と本プロトコルのすべての条項と条件を遵守した上で報酬を受けることを確認します。参加者たちはこの協定に署名する前に法律顧問の意見を得る機会があった。参加者は、本報酬の行使および株式の処置が不利な税務結果を生じる可能性があることを認め、参加者は、株式を行使または処分する前に税務コンサルタントに相談しなければならない。参加者は、計画管理者、当社またはその任意の関連会社、またはその任意の代理人の任意の陳述または陳述に依存することなく、これらのコンサルタントのみに依存することを証明する。また，参加者はここで認めて理解し，彼(当社ではなく)は，本報酬プロトコルを受信することにより生じる可能性のある納税責任に対して全責任を負うべきである.

[ページの残りの部分 はわざと空にしておく.]

会社と参加者はすでに本協定に1式2部署名し、授標の日から発効することを証明した。

付録 i

南地ホールディングス有限公司

2022年株式インセンティブ計画

インセンティブ株式オプション契約

付録 II

配偶者同意付与協定

本人 _

本人 は、Southland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励協定および本計画のすべての条項および条件の制約を取り消すことができないことに同意し、さらに、私が報酬において所有する可能性のある任意のコミュニティ財産権益または参加者が最終的に所有する任意の普通株は、同様にSouthland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画奨励協定および本計画の制約を受けることに同意する。

本人 ここで、制限されない代替および再代替権力を有する参加者を私の事実代理人として任命し、Southland Holdings，Inc.2022株式インセンティブ計画に対する報酬協定または計画の任意の修正または行使の代わりに、またはその項の任意の義務を履行するために、本人の名義で行動する。この授権書は取り消すことができず、私のその後の死亡、障害、あるいは行為能力の喪失の影響を受けず、私のすべての被遺贈者、相続人、遺産代理人と管理人 に拘束力があり、利益が付随している。

Dated: ___________ ___, _____