添付ファイル 10.3

南地ホールディングス有限公司
2022年株式インセンティブ計画

2022年5月24日、デラウェア州会社Legato Merger Corp.IIの取締役会はLegato Merger Corp.IIの定款に基づき、このSouthland Holdings，Inc.2022株式激励計画を採択したが、株主の承認を得なければならない。

第1節.本計画の目的

1.1合資格の受賞者。賞を受賞する資格のある個人はSouthlandホールディングス(The“the”)の従業員、役員、コンサルタントです会社“)とその付属会社。

1.2一般用途。当社はSouthland Holdings，Inc.2022持分インセンティブ計画(“平面図“)，は資格に適合した個人を保持するサービスを求め，当社グループの新メンバーのサービスを確保して保留し，当社とその付属会社の成功のために最善を尽くすように激励する.本計画は、条件を満たす受賞者が、(I)奨励株式オプション、(Ii)非制限株式オプション、(Iii)制限株、(Iv)制限株単位、(V)株式付加権、または(Vi)計画管理人がその唯一および絶対裁量決定権によって適切と考えられる他の報酬を付与することによって、以下の報酬を付与することによって利益を得ることができるようにする方法を提供する。

第2節. 定義

本計画で使用される以下の用語は、文脈が別に要求されない限り、以下の意味を有するべきである

2.1 “付属会社“本プロトコルの下で株式オプションをインセンティブするために使用される場合は、任意の親会社または子会社を意味し、本プロトコルの下で規則409 a条の制約を受けない非限定的な株式オプションまたは他の報酬のために使用される場合は、規則409 a条に従って改正された規則414条に従って当社に関連する任意のエンティティを意味し、本プロトコル項の他のすべての目的については、すべての場合において、現在または後に存在しても、当社によって制御、制御、または当社と共同で制御される任意のエンティティを意味する。

2.2 “賞を授与する本計画に基づいて株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、または本計画に基づいて任意の他の奨励的報酬を付与することを意味する。

2.3 “授標協定本計画に基づいて条件を満たす個人に1つ以上の報酬を付与する条項及び条件を証明する書面合意を指摘しなければならない。各与印プロトコルは計画の条項と条件を遵守すべきであり，まったく同じである必要はない.

2.4 “授賞日“条件に適合する個人が報酬を付与する日付を指しなければならない。

2.5 “受賞期限“は、参加者が、本計画に従って付与された報酬から利益を得るために、行使、購入、または他の方法で利益を得ることができる最長期間を意味するべきである。

2.6 “サーフボード“当社の取締役会を指し、取締役会が時々構成されています。

2.7 “違反事件“参加者は、参加者の継続的なサービス中または参加者の終了後に、会社または任意の付属会社との合意、承諾または義務に違反または履行しないことを意味し、秘密保持、競業禁止またはeスポーツ禁止協定、契約または義務に違反することを含むが、これらに限定されない。違約イベントが発生するかどうかは、計画管理者単独および絶対的適宜決定されなければならない。

2.8 “理由は何だ“適用されるライセンス契約に別段の規定がない限り、

(A) 参加者が会社または関連会社と締結された雇用またはサービス契約の一方であり、その合意が“原因”の定義を規定している場合、その定義；または

(B) そのようなプロトコルが存在しない場合、またはそのようなプロトコルに理由が定義されていない場合：(I)参加者が刑事重罪(自動車に関連する違反を除く)または他の深刻な犯罪を構成する任意の行為を有罪とする；(Ii)参加者は、会社の運営または将来性に重要な取締役会の合理的な指示に従うことを意図的かつ継続的に拒否し、取締役会が参加者に書面通知を提供した後にのみ、参加者がそのような指示に従うことを拒否することを合理的かつ詳細に指摘し、参加者がそのような欠陥を修正するために合理的な機会を得ることができる。(Iii)参加者は、当社または連合会社に重大な損害を与える行為に参加する；(Iv)参加者が正常営業時間内に当社に投入するすべての時間はより少なく、取締役会が参加者に書面通知を行った後、直ちに修正されなかった；または(V)参加者に任意の違約事件が発生した。

参加者が“理由”で終了する決定は，計画管理者が唯一かつ絶対的な裁量権を持つべきである.

2.9 “支配権の変化“次のいずれかのイベントが発生することを意味する：

(A) 会社のすべてまたはほぼすべての資産を統合的に販売、譲渡、または他の方法で譲渡する；

(B) 任意の“個人”(取引法第13(D)および14(D)条で使用される)会社役員選挙投票総数の50%以上を占める証券の実益所有権を直接または間接的に獲得する(取引法第13 d-3条に定義されている)

(C) 会社株主は、取引法第14 a-6条に規定されている“異議募集”から3年以内に行われた任意の年度または特別会議で予定通りに開催できなかった。会社管理層が株主に郵送した選挙取締役会席の依頼書では、会社が指名した大多数(会社が指名した取締役会議席に当選できなかった総人数をこの3年期初めまでの取締役会メンバー総数で割って計算する)には、指名から会議日までの移行期間内に死亡、自発退職、障害、または他の方法で資格を喪失した者のみが含まれていない。あるいは…

(D) 当社は、任意の他の法団との合併又は合併を行うが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない投票権のある証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の投票権を有する証券に代表される総投票権の少なくとも50%を占め続けることになる(未償還又は未償還又はその親会社の投票権ある証券に変換する方法で)。

上記の規定にもかかわらず、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が制御権の変更により本計画に基づいて支払わなければならない場合にのみ、制御権変更を構成するイベントが当社の所有権変更又は実際の制御権変更又は当社の大部分の資産の所有権変更に該当する場合にのみ、当該等の金額は支払わなければならず、いずれの定義も守則第409 A条の定義に適合する(随時改訂される)。“制御権変更”が発生したか否かの決定については、取締役会が唯一及び絶対情愛権を行使しなければならない。

2.10 “コード“は、1986年に改正された”国税法“(またはそのような法規のいずれかの継承者)と、時々”国税公報“に公表された条例および指導を指すべきである。

2.11 “委員会“とは、取締役会が本計画第3.1項に基づいて、本計画の権限の全部又は一部を管理する者のいずれか又は複数をいう。

2.12 “普通株“当社の法定普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドル。

2.13 “会社“系とはSouthland Holdings，Inc.およびその任意の継承者のことである。

2.14 “顧問.顧問“コンサルティングまたはコンサルタントサービスを提供するために当社または任意の共同会社が招聘した報酬、または書面合意に従ってコンサルタントを含む当社または任意の共同会社に誠実なサービスを提供する任意の人を指す。しかし、“コンサルタント”という言葉は役員を含めてはいけない。

2.15 “継続的なサービス“は、参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして、会社または任意の付属会社に提供されるサービスが中断または終了しないことを意味する。参加者の継続的なサービスは、参加者が従業員、取締役またはコンサルタントとして会社または任意の付属会社にサービスを提供する識別情報が変化しただけではなく、または参加者がそのようなサービスを提供するエンティティが変化したとみなされてはならない。例えば、当社従業員から関連会社や取締役コンサルタントにアイデンティティを変更するbrは、連続サービス中断を構成しません。上記の規定がありますが、インセンティブ株式オプションについては、従業員アイデンティティが従業員からコンサルタントまたは非従業員取締役に変更された場合、従業員の継続サービスは終了とみなされるべきです。もし会社が許可した任意の休暇が、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の個人休暇を含む場合、計画管理人は連続サービスを中断すべきかどうかを自分で決定することができる。

2.16 “役員.取締役“従業員、元従業員、または他の非従業員メンバーにかかわらず、取締役会メンバーを指す。

2.17 “障害がある“参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に永久的かつ完全に従事することができず、そのような身体または精神損傷が、死亡または12ヶ月以上の持続をもたらす可能性があることを意味するべきである。“障害”という言葉はまた、会社が時々維持または支援する任意の長期障害計画に含まれる可能性のある障害の任意の定義を含まなければならない。br}参加者の“障害”の決定は、計画管理者単独および絶対的情状によって決定されなければならない。

2.18 “発効日“本計画が当社の株主が当社の定款に基づいて承認された日を指します。

2.19 “条件に合った個人“本計画第5節で受賞する資格のある従業員、コンサルタント、取締役のこと。

2.20 “従業員“本計画の場合、当社または任意の共同経営会社の一般法従業員を指す。は、取締役サービスとして、または取締役会が時々採用する任意の取締役報酬政策に基づいて支払うだけであり、会社または共同経営会社の”雇用“を構成するのには不十分である。

2.21 “取引所法案“とは、時々改正された1934年の証券取引法(またはそのような法律の任意の継承者)を意味する

2.22 “演習協定“計画管理人参加者が提出した書面または電子協定を指して、参加者がライセンス契約に規定された権利を行使することを証明しなければならない。

2.23 “演習期日“行使プロトコルに規定されている参加者が入札プロトコルに規定された権利を適用する日を指す.

2.24 “行権価格“計画管理人によって決定され、授標プロトコルに規定された必要な対価格を指し、授標を行使する際に減免されるべきである。

2.25 “期日まで“施行日から十(10)年の日付を意味し、又はその後に改正されて第16.1項(Iii)に記載された任意の変更を行う予定である場合は、当該改正が取締役会又は当社の定款により承認された早い日から10(10) 年をいう。

2.26 “公平な市価“株式1株当たりでは

(A) 普通株が全国証券取引所または全国市場システムに上場している場合、ナスダック資本市場を含むが、当該取引所またはシステム上の株式の終値(または報告販売がない場合、終値)が、確定日が“ウォール·ストリート·ジャーナル”または計画管理人で報告されたシステム上で唯一かつ絶対的に信頼できると考えられる場合、

(B) 普通株が認可証券取引業者から定期的にオファーされているが、販売価格が報告されていない場合は、確定日前の最終市場取引日の普通株の最高入札と最低要件の平均値とする

2.27 “奨励的株式オプション本計画第6節で付与された，本ガイドライン422節の“奨励的株式オプション”資格に適合する任意の購入株の選択権を指す.

2.28 “不合格株式オプション“とは、本計画第6節により付与された、奨励株式オプション資格に適合しない任意の購入株式の選択権を意味する(最初に奨励株式オプションとして指定または意図したが、任意の理由で奨励株式オプション資格を満たしていない株式の任意の選択権を含むが、購入に限定されない)。

2.29 “親会社“とは、当社と終了したノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味するが、決定された場合、ノンストップチェーン内の各エンティティ(当社を除く)は、そのチェーン内の他のエンティティのうちの1つの他のエンティティのうちのすべてのカテゴリの所有権権益の総投票権の50%(50%)以上の所有権権益を有する。しかし、株式オプションの奨励については、用語”br}は、連邦所得税法に従って会社として納税されるエンティティのみを指すべきである。

2.30 “参加者“は、本計画に従って奨励金を付与し、保有する任意の合格者を指すべきである。

2.31 “平面図時々修正されたSouthland Holdings，Inc.2022株式激励計画を言及しなければならない。

2.32 “計画管理者“計画を管理するために取締役会が委任された委員会、あるいは委任または当時在任していた委員会のことであれば、取締役会を指す。

2.33 “購入価格制限された株式報酬が付与されたときに減免される必要な対価格は、計画管理者によって決定され、奨励協定に規定されるものでなければならない。

2.34 “販売制限株“本計画第9条により付与された、譲渡制限及び重大な没収リスク制限を受けた任意の株式を指すものとする。

2.35 “限定株単位“とは、この計画第10条に基づいて付与された任意の報酬を指し、株式建てであり、計画管理者によって決定され、適用される奨励協定に記載されている条項、条件、及び制限の制約を受けなければならない。

2.36 “制限期“本定款第9節により発行された限定株式又は本定款第10節により発行された制限株式単位が譲渡制限及び重大な没収リスクがある期間をいう。

2.37 “定年退職する“は、参加者が65歳になった後の任意の時間に連続サービスを終了することを意味するべきであるが、参加者は少なくとも5年間の連続サービスを提供しなければならない。

2.38 “証券法“とは、時々改正された1933年証券法、および同法に基づいて公布されたすべての規則および規則(またはそのような立法のいずれかの継承者)を意味する。

2.39 “株株式とは、普通株式およびその後に発行または発行可能な任意の株式または他の証券、または普通株式としての代替または交換を意味する。

2.40 “株式付加価値権“現金、株式又は両者の組み合わせを得るために、本計画第7条に基づいて付与された任意の報酬を意味し、その価値は、行使日に当該株式付加権を有する株式総数の公平な市価が、付与日に当該株式付加権を有する株式総数の公平な時価よりも高いことに等しい。

2.41 “株式オプション“任意の奨励株式オプションまたは非限定株式オプションを意味する。

2.42 “子会社当社から始まるノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を指し、決定された限り、ノンストップチェーン内の各エンティティ(最後のエンティティを除く)は、チェーン内の他のエンティティのうちの1つのすべてのカテゴリ所有権権益の総投票権の50%(50%)以上の株式を所有するが、株式オプションについては、用語“付属会社” は、連邦所得税法に基づいて会社として納税されるエンティティのみを指すべきである。

2.43 “株主の10%が本規則第6節により株式購入権が付与されたときに、当社又は任意の共同経営会社の全カテゴリ株の総投票権が10%(10%)を超える個人を有する(又は規則424(D)節により所有とみなされる)個人をいう。

2.44 “終了日“は、参加者の会社での継続的なサービスが、死亡、障害、自発的終了、理由もなく、または他の理由で終了した日を指すべきである。

第三節本計画の管理

3.1行政管理.

(A) 計画は委員会によって管理されなければならず、計画管理人は委員会によって管理されなければならないが、委員会に計画管理人として付与された任意の権力、許可または情動権は、取締役会によって行使されてもよい(第3.1(C)条の制約を受ける)；また、取引が取引法第16 b-3条に従って免除される予定である場合、その構造は、取引法第16 b-3条下の免除要件を満たすべきである。

(B) 委員会は，計画管理に関するすべての事項について行動する権利を受けるべきである.委員会はその多数のメンバーによって行動する(委員会が2(2)名のメンバーで構成されている場合、全票で採択される)。委員会がこの合意に従って行動することがもはや存在しないか、または許可されない範囲内で、委員会に委任された機能は取締役会に返却されなければならない。

(C)本計画に相反する規定があっても、取締役会が本計画に従って講じた任意の行動は、普通株の上場または取引の任意の国の証券取引所の規則に従って決定された独立取締役の多数(ある場合)の賛成票を得なければならない、または普通株がどの国の証券取引所に上場または取引されていない場合、ナスダック株式市場の規則に従って決定された独立取締役の賛成票を得る必要がある。

3.2計画管理人の権限. 計画管理人はその唯一と絶対的な裁量権を行使する権利があるが、本計画の明文で規定されている制限と制限を受けている

(A) は時々、この計画に基づいてどの合格者賞を授与すべきかを決定するが、委員会メンバーに付与されたどの賞も取締役会の承認または承認を必要とする

(B) は、各報酬の付与時間および方法を決定し、どのようなタイプの奨励または報酬の組み合わせを付与するか、の各奨励の規定(完全に同じである必要はない)、報酬を行使可能な時間または回数、奨励を付与する株式の数、奨励項の株式の使用価格または購入価格、奨励の条項または他の条件、帰属期間または任意の制限、および奨励によって獲得された株式の任意の制限、および報酬の条項または他の条件、帰属期間または任意の制限、および報酬によって獲得された株式の任意の制限を決定する。および計画管理者が適切で計画条項に抵触しないと考えている任意の他の与則条項および条件；

(D) 従業員によって本計画の管理に必要な文書と記録保存職責を履行する；

(E) 裁決項目の下の任意の権利の付与(当事者参加者の同意を介して)の加速または延期；

(F) 会議を開催し、“計画”を適切に管理すると考えられる規則および条例を制定、改正、廃止する

(G) 計画管理人によって許可された事項において1人または複数人がそれを代表して行動する権利を許可する；

(H) 本プロトコルで発表された計画および入札プロトコルを解釈して解釈する；

(I) 本プロトコル第15条に規定する範囲内で計画または授標プロトコルを改訂する.計画管理人は、この権力を行使する際に、計画または任意の入札プロトコル中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、修正の方法および程度は、計画を十分に有効にするために必要または適切な方法および程度を採用すべきである

(J) 計画管理者が必要または適切であると思う任意および他のすべての行動を取って計画を管理する。

3.3計画管理者決定の効力。計画管理人は善意によるすべての決定、解釈、解釈に基づいて誰の審査を受けるべきではなく、すべての人に対して終局性、拘束力、終局性を持つべきである。計画管理人、取締役会又は委員会(又はグループ委員会)の任意のメンバー、及び計画管理人の指示又は計画管理人を代表して行動する会社又は任意の関連会社の任意の高級管理者又は従業員は、計画について誠実に又は行ういかなる行動又は決定に対して個人的責任を負うことができず、本条項17.6項に規定する範囲内で、そのような行動又は決定について会社によって全面的に賠償する。

第4節。計画及び関連調整の株式

4.1株式の準備。本第4節に別途規定があるほか、本計画により付与された奨励により発行可能な最大株式数は、以下の日までに発行済み株式と発行済み株式の5%(5%)を超えてはならない[ 締め切り]それは.株式備蓄の全部または任意の部分は、奨励的株式オプションの行使に関連して発行することができる。本計画により発行される株式は、許可されているが発行されていない株式であってもよいし、自社が本計画の目的で公開市場で購入した株式を含む自社の買い戻しまたは買収した発行済み株式であってもよい。

4.2報酬のキャンセル、終了、または没収. 本計画に基づいて付与された任意の奨励が、本計画の発効日以降に全部または部分的に没収され、満了またはキャンセルされた場合、4.1節に規定する本計画によって制限された株式の数は、没収され、満了またはキャンセルされた株式の数を増加させなければならず、このように没収され、満期またはキャンセルされた株式は、本計画の規定に従って再付与されることができる。

4.3株式で支払います。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、使用価格、購入価格、または奨励に関する源泉徴収税金を支払うために入札した株は、本計画の下での奨励になったり、再利用されたりすることはできない。

4.4株式形式での報酬. 株式を発行することで満足できない可能性のある奨励付与は、第4.1項に基づいて本計画に基づいて発行可能な最大株式数に計上されてはならない。株式を発行することにより、または現金または他の対価で満たされる奨励株式は、第4.1項に基づいて本計画に基づいて発行可能な最大株式数に計上されることができる。

4.5株式の買い戻し。本計画により付与された任意の奨励に関連して発行された株式が発効日以降に当社の全部又は一部から買い戻される場合は、第4.1節により本計画により拘束された株式の数は、自社が買い戻した株式の当該部分を増加させることができず、かつ、当該等買い戻し株式は、本計画の規定により再度br}を付与することができない。

4.6株式発行。本計画項目の下の普通株を発行する前に、適用報酬の付与、行使、または購入にかかわらず、参加者は、適用奨励協定によって要求される対価格(ある場合)、適用される源泉徴収義務または他の規定の支払い、および参加者が本計画および適用奨励協定の規定または会社または計画管理者が要求する可能性のある他の方法に従って署名および交付するすべての文書を提出しなければならないが、限定されない株式、その報酬に含まれる株式に関する空白裏書きを含む。当社は、本契約項の下の株式の発行を任意の適切な方法で証明し、簿記登録または参加者名で正式に署名された株式を発行することを含むが、本計画により付与された証明に基づいて制限された株式の株式は、当社が指示したように、その制限が失効するまで、当社又はその正式ライセンス代表が保管しなければならない。証明書が発行された場合、参加者に付与された各タイプの奨励に関連する株式に個別の証明書が発行される。

第5節。資格

5.1参加資格のある個人。計画管理人は、この計画の制限範囲内で、どの従業員、コンサルタント、取締役賞を授与するかを決定しなければならない。賞を従業員、コンサルタント、または取締役に授与するかどうかを決定する際には、計画管理者は、本計画目的に関連する可能性のある要因を考慮し、賞のタイプおよび条項を決定することができる。

5.2参加の証拠。合格者に授与される各奨励は、計画管理人が規定するフォーマットを採用し、本計画に抵触しない条項と規定を含む奨励協定によって証明されなければならない。個々の入札プロトコルの条項は、完全に同じである必要はないが、各入札プロトコルは、(本合意の条項を参照または他の方法で組み込むことによって)本計画条項の実質的な内容を含むべきである。計画管理者が報酬を発表する行動を完了した日から、各報酬は、報酬プロトコルの実行および交付時に遅延がある場合があるにもかかわらず、計画管理者によって適用される報酬プロトコルにおいて指定されなければならないbr}が付与されたものとみなされる。

第6節. 株式オプション

6.1株式オプションを付与する。計画管理人は、その唯一かつ絶対的な情動権に基づいて、任意の条件に適合する個人に株式オプションを付与することができ、単独でbr}を付与するか、本計画によって付与される他の奨励権を付与することができるが、奨励的株式オプションは従業員にしか付与できないことが条件である。このように選択された各条件に適合する個人は、計画管理者によって決定され、報酬プロトコルに規定された株式数を購入するために株式オプションを取得しなければならない。計画管理人は、奨励協定において奨励された株式数、その株式オプションが奨励的株式オプションであるか非制限株式オプションであるか、および計画管理者がその唯一かつ絶対的な情動権によって適切な他の条項または条件を決定するか、およびどのようなが計画条項に抵触しないかを指定しなければならない。

6.2受賞期限. 計画管理者が確定し、参加者の報酬プロトコルに規定された奨励期間が満了した後、いかなる株式オプションも行使してはならない。本計画に基づいて付与された任意の株式オプションの奨励期間は、奨励日から10(10)年を超えてはならないという逆の規定があるにもかかわらず、10%株主に付与された奨励株式オプションは、奨励株式オプション付与日から5(5)年後に行使されてはならない。

6.3行使価格. 第6条に基づいて付与された各株式オプションの行権価格は、計画管理者が付与日から決定しなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の購入持分の行使価格は、授出日の公正市価の100%(または当該普通株の額面よりも高い)を下回ってはならず、または株主に10%の奨励株式を付与した場合、株式が授出日の公平な市価の110%を下回ってはならない。

6.4株式オプションの帰属. 奨励協定には別の規定があるほか、本計画によって付与された各株式オプションは、参加者がその株式オプションを付与された範囲内でのみ行使可能である。本契約第15.2節に別途規定がある以外は、各株式オプションは、計画管理人によって決定された授与スケジュールに基づいて個別に付与されなければならず、このスケジュールは、適用される付与協定に記載されなければならない。上記の規定にもかかわらず，計画管理者は任意の発行済み株式オプションの付与スケジュールを加速させることができ，計画管理者がその唯一と絶対的な決定権でこの加速を決定することは本計画の目的に抵触しないことが条件である.

6.5オプションの譲渡可能性。

(A) 権利を譲渡する.株式オプションは、奨励協定に規定されている範囲内で譲渡可能でなければならない。ただし、奨励株式オプションは、遺言または相続法および分配法に基づいて、かつ、参加者が生きている間に参加者が行使することしかできない限り、譲渡することはできない。報酬プロトコルが譲渡可能性を規定していない場合、株式オプションは譲渡することができず、遺言または相続および分配法則によって、参加者が参加者が生きている間にしか行使できない。

(B) 権利証拠.株式オプションの譲受人は、譲渡が有効であることを証明するために必要な他の証拠として決定された株式オプションの譲渡者が計画管理人に遺言謄本および/または計画管理人を提供していない限り、株式オプションを行使してはならない。

6.6奨励株式オプション資格。

(A) 株主は計画を承認する.規則第422節において株主に本計画の承認を要求する場合には、本計画が取締役会が本計画を採択した日(又は適用される場合、第16.1条第(Iii)項による改正)の前又は後12(Br)ヶ月以内に当社の株主の承認を得ない限り、いかなる合資格者も株式引受権を付与することができない。

(B) 公平市価制限.参加者が任意のカレンダー年度内に(当社及びその関連会社のすべての計画に従って)奨励株式オプションを初めて行使した普通株の公平な総時価(付与日に決定された)が10万ドル(100，000ドル)を超える場合、(付与順序による)制限を超える株式オプション又はその部分は、非限定株式オプションとみなされる。

(D) 株式オプションインセンティブ資格。インセンティブ株式オプションとして指定された株式オプションがインセンティブ株式オプションとしての資格を満たしていない場合(その規定、会社株主がその計画をタイムリーに承認できなかった場合、またはその行使の時間または方法または他の理由による場合)、当該株式オプションまたはインセンティブ株式オプション資格を満たしていないその部分は、本計画下の非限定株式オプションを構成するものとみなされるべきである。

(E) 不合格。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、奨励株式オプションとして指定された株式brオプションがいつでも資格に適合できなかった場合、計画管理人、当社、任意の関連会社、または上記の取締役、上級管理者または従業員は、任意の参加者または他の誰にも責任を負わない。

6.7レウで株式を支払う. 本合意には、参加者の終了日または後に任意の1つまたは複数の株式オプションを行使する場合には、参加者(またはその法定代表者、遺産、相続人、または指定された受益者、場合に応じて)に、適用株式オプションに基づいて発行された普通株に相当する公平(Br)時価から総価格を行使することを差し引いた現金を、株式を発行する代わりに送金することができる逆の規定があるが、しかし条件は、当社が取締役会の唯一及び絶対的な適宜決定権を決定する十分な資本及び流動資金を持っていない限り、当該等の現金支払いを支払うことができないことである。

第7節. 株式付加価値権

7.1株式付加価値権を付与する。計画管理人は、任意の条件を満たす個人に株式付加権を付与することができ、本計画によって付与された他の報酬を単独で付与または付加することができる。各株式付加価値権は、計画管理者が適用する計画条項に抵触しない任意の条件および制限を含むべきであることを奨励協定によって証明されなければならない。

7.2受賞期間。計画管理人が確定し、参加者の奨励協定に規定された奨励期間が満了した後、株式付加価値権を行使してはならない。

7.3行使価格。本第7条に基づいて付与された各株式付加価値権の行権価格は、計画管理人によって決定されなければならない、又は計画管理人が付与日から採用した方法により決定されなければならないが、いずれの場合も、行権価格は付与日株の公平な市価を下回ってはならない。

7.4株式付加価値権の帰属。奨励プロトコルには別の規定があるほか、本計画によって付与された各株式付加価値権は、参加者がその株式付加権を付与された範囲でしか行使できない。本プロトコルの第15.2節に別途規定がある以外は、各株式付加価値権は、計画管理人によって決定され、適用奨励プロトコルに規定された付与スケジュールにそれぞれ付与されなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、“br”計画管理人は、未完了株式付加権の付与スケジュールを加速させることができるが、計画管理人がその唯一かつ絶対的な情権で、このような加速が本計画の目的に抵触しないことを決定することが条件である。

7.5譲渡可能性

(A)譲渡の権利。適用される奨励協定には別途規定があるほか、株式付加価値権は譲渡されてはならず、遺言又は相続法及び分配法に基づいていない限り、参加者が生きている間は参加者が行使することしかできない。

(B)受益者を指定する。上記の規定にもかかわらず、参加者は、計画管理者が満足した形で計画管理者に書面通知を提出することにより、第三者を指定することができ、参加者が死亡した場合には、その第三者はその後株式付加価値権を行使する権利がある。

7.6福祉の支払い。適用される奨励協定には明確な規定があるほか、参加者は現金、株式、あるいはその組み合わせ形式の株式付加価値を獲得し、計画管理者がその絶対情権で決定すべきである。

第八節株式オプションと株式付加価値権の行使

各株式オプション及び株式付加価値権の行使は、本第8条の規定を遵守し、遵守しなければならない。

8.1トレーニング時間。

(A)サービス終了.適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか、参加者が連続したbrサービス終了(参加者の死亡、障害、または取締役退職を除く)の場合、参加者は、その株式オプションまたは株式付加価値権を行使することができる(参加者が終了日にその報酬を行使する権利がある) であるが、(I)参加者が終了した日から3(3)ヶ月または(Ii)の奨励期間が満了した日(より早い者を基準とする)の期間内に限定される。本計画または奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、参加者の身分が当社従業員から非従業員取締役またはコンサルタントに変更され、参加者がその終了日から3ヶ月以内にインセンティブ株式オプションを行使できなかった場合、そのインセンティブ株式オプションは、その3ヶ月の期限が満了したときにその計画下の不適格株式オプションとなる。

(B) 参加者が死亡する.適用される奨励協定に別段の規定がない限り、参加者の連続サービスが参加者の死亡により終了した場合、参加者の遺産、相続人または指定受益者は、参加者の株式オプションまたは株式付加価値権(参加者が終了日からその報酬を行使する権利がある範囲内)を行使することができるが、(I)参加者の終了日から12(12)ヶ月または(Ii)奨励期間が満了した日(より早い者を基準)内にのみ適用される。

(C) プレイヤは障害を負う.適用される報酬プロトコルが別途規定されていない限り、参加者の連続サービスがその参加者の障害によって終了した場合、参加者(またはその法定代表者)は、参加者の株式オプションまたは株式付加価値権を行使することができる(参加者が終了日にその報酬を行使する権利を有する) であるが、(I)参加者が終了した日から12(12)ヶ月または(Ii)の奨励期間が満了した日(より早い者を基準とする)内でのみ終了する。

(D) 取締役退職。適用される奨励協定が別途規定されていない限り、取締役参加者が退職した場合、その参加者の株式オプションまたは株式付加権は、当該退職によって終了することはなく、参加者は、適用された奨励期間内に当該株式オプションまたは株式付加権を行使する権利を有する(参加者が退職の日にその報酬を行使する権利があることを限度とする)。

(E) は都合により終了する.計画管理人は、報酬プロトコルにおいて、その唯一かつ絶対的な情動で規定することができ、br}活動参加者の持続的なサービスが計画管理者の唯一および絶対的な情動によって決定された理由で終了した場合、参加者の株式オプションは、付与されたか否かにかかわらず、直ちに終了し、その終了または決定(場合によっては)から行使することができない。br}参加者は、その報酬のキャンセルに関連する会社の支払いまたは他の代価を得る権利がない。

(F) 管理者の裁量を計画する.計画管理人は、株式オプションまたは株式付加価値権がまだ行使されていない場合には随時適宜の権利を行使する権利があり、奨励が参加者の終了日後に継続して行使される時間を、奨励協定に規定されている当該奨励に対して有効な時間から計画管理者が適切であると認めるより長い時間まで延長する権利があるが、奨励行使可能な期間を奨励期間の満了後の日まで延長してはならない。計画管理者がインセンティブ株式オプションを延長して行使可能な時間を維持する場合、この延期は延期日から新たなオプションが付与されたとみなされるべきである。

(G) 報酬が満了する.参加者が本8節で規定した期限内にその株式オプションや株価付加権を行使していなければ，報酬は終了し，行使できなくなる.

(H) 賞は無効になってキャンセルされます。本計画に含まれるいかなる内容も、報酬期限の延長または回復前に無効にされた、またはキャンセルされ、終了され、または提出された任意の報酬とはみなされない。

8.2プログラムをトレーニングする。株式オプション又は株式付加価値権の行使は、計画管理人が規定するフォーマットの行使協定によって証明され、参加者(又はその法定代表者、遺産、相続人又は指定された受益者により、場合によって決まる)によって正式に署名され、奨励を行使する際に徴収される使用価格及び源泉徴収税の支払いに付随しなければならない(適用される場合)。

第9節。限定株

9.1制限株式の付与. 計画管理人は、単独または本計画によって付与された他の報酬を除いて、任意の条件を満たす者に制限的株を付与する権利があり、これはその唯一かつ絶対的な決定権である。制限された株式を付与された合資格者は、奨励協定に署名しなければならない。この等制限株式の条項及び条件は、購入価格(ある場合)、制限期間(いずれの場合も奨励日から10(10)年を超えてはならない)、および没収可能条件(サービス期限に基づくか否かにかかわらず)を含むが、制限期間に限定されない。

9.2株限定の支払い。参加者が適用された制限株式奨励協定を受けた後、参加者は、ある場合、制限株式の購入価格を会社に支払わなければならない。このような購入価格は、本契約第13条で許可され、適用される入札プロトコルに規定された任意の方法で支払うことができる。調達価格(ある場合)は、計画管理者によってその唯一かつ絶対的な裁量で決定され、適用される入札プロトコルで明らかにされなければならない。

9.3株制限条項。

(A) 制限株を没収する。本協定第9.3(B)項の規定の下で、適用されるbr奨励協定には別の規定があるほか、すべての制限された株式は没収されて当社に返還され、参加者は当該等の制限された株式のすべての権利について終了し、参加者が奨励協定の要求を満たさない限り、その中にはサービス継続の要求が含まれている可能性があり、計画管理人はその唯一及び絶対決定権で制限された株式に適用される他の条項及び条件を適宜決定する。

(B)制限期間を放棄する.第9条に相反する規定があっても、計画管理人は、参加者が死亡又は障害を有する場合には、その唯一かつ絶対的な情動権で、制限期間及び適用奨励協定に規定されている任意の他の条件を放棄し、計画管理者が適切であると認める条項及び条件(比例して制限されていない株式を含む)を適用することができる。

9.4制限株式の譲渡可能性。

(A) 権利を譲渡する.制限株の奨励は奨励協定で規定された範囲内で譲渡されなければならない。奨励協定が譲渡可能性を規定していない場合、制限株は、遺言又は世襲及び分配法に基づいていない限り、譲渡することができない。

(B) 権利証拠.制限株式報酬の譲受人は、譲渡の有効性を証明するために必要な他の証拠を計画管理人に提供しない限り、会社の帳簿および記録上で証明されてはならない。

第10節。制限株式単位

10.1制限株式単位を付与します。計画管理人はその唯一と絶対的な情動権を行使することができ、限定株単位をいかなる資格に適合する者にも、単独で付与しても、本計画に基づいて他の奨励を付与することができる。制限された株式単位を授与された合資格者はすべて奨励協定に署名しなければならず、この協定は計画管理人が制限株式単位に適用されると考えている条項と条件を列挙しなければならないが、このような条項及び条件は計画管理人によって適切かつ本計画の規定に適合するように決定され、制限期間(授与日から計算しても10(10)年を超えてはならない)及び没収条件(サービス期間に基づくか否かにかかわらず)を含む。制限株式単位は、資金がなく、担保されていない権利を代表しなければならず、報酬協定によって規定される株式公平市場価値に等しい現金を得ることができる。

10.2制限株式単位条項。

(A){br]限定株式単位を没収する.本プロトコル第10.2(B)項の規定の下で、適用される奨励協定に別途規定があることを除いて、すべての制限された株式単位は没収され、参加者が当該制限された株式単位に関するすべての権利は終了し、参加者が奨励協定の要求を満たさない限り、サービスを継続する要求が含まれている可能性があり、計画管理人は、その唯一及び絶対的適宜決定権で制限された株式単位に適用される他の条項及び条件を決定する。

(B)制限期間を放棄する.本第9条に相反する規定があっても、計画管理人は、参加者が死亡又は障害を負った場合には、その唯一かつ絶対的な情権で制限期間及び適用奨励協定に規定されている任意の他の条件を放棄し、計画管理者が適切であると認める条項及び条件(比例した制限された株式単位の没収を含む)を適用することができる。

10.3和解。適用される奨励協定に別途規定がある以外は，限定株単位は3月15日に決済してはならない^{これは…。}当該等制限株式単位が重大な没収リスクに直面しなくなったカレンダー年度終了後の次のカレンダー年度内に。上述したように、以下の場合、和解は、その日付後に行うことができる：(I)当該期日前に制限された株式単位を受け取ることは行政的には実行可能ではなく、かつ当該等の非現実的な譲渡は、授与日当日には予見できず、ただ和解はその後行政的に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うことが必要である；または(Ii)その日前に受け取ることは、持続的な経営企業としての当社の経営継続能力を危うくすることになり、当該受け渡しはこの効果を生じることなくできるだけ早く行う必要がある。

10.4制限株式単位の譲渡可能性.

(A) 権利を譲渡する.制限株式単位奨励は、奨励協定に規定された範囲内で譲渡することができる。奨励協定が譲渡可能であることが規定されていない場合、制限株式単位は、遺言または世襲および分配法に基づいて譲渡しない限り、譲渡することができない。

(B) 権利証拠.限定株奨励の譲受人は、譲渡の有効性を証明するために必要な他の証拠を計画管理人に提供しない限り、会社の帳簿及び記録で証明されてはならない。

第11節. その他のご褒美

計画管理者が他の形態の報酬が本計画の目的に適合することを自ら決定した場合、計画管理人は、普通株式に基づいて、普通株式の全部または一部で支払うか、または普通株に関連する任意の条件に適合する個人に他の形態の報酬を付与することができる。このような他の形態の報酬の条項および条件は、そのような報酬の価格(ある場合)および付与スケジュール(ある場合)を含むが、そのような報酬の条項および条件を規定する報酬プロトコルに規定されなければならず、計画管理者が適用する計画条項に抵触しない任意の条件および制限を含むべきである。このような報酬は，適用法律の要求に応じて最低限の考慮(あれば)や，計画管理者が自ら決定する他の大きな考慮を与えることができる.

第12節. 株主権利

適用奨励協定に別段の規定がある以外に、いかなる者も、当会社の株主として、いかなる奨励された普通株式に対してもいかなる権利を有していないか、及び当該者が本契約第4.6項により当該株式の記録所有者となるまで、かつ第15.1項の他の許可がある以外は、記録日が当該者が記録所有者となった当該等の株式の配当金又はその他の割当について調整することはない。このような目的については、限定株式を付与された参加者は、授出日または(比較後)購入価格支払日が適用される登録所有者となり、その後、投票権および当該株式に付随する配当権を有する権利がある(ただし、当該等配当金は、限定株式自体に適用されるいかなる制限にも制限されなければならない)。

第13節. 裁決の対価を支払う

13.1株式の対価. 本計画には別途規定があるほか、奨励によって購入した株式の対価格は、適用奨励契約に規定されている金額と時間間隔でしか提出できません

(A) 現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形で会社にそのような代価を支払う金額；

(B) 借款で株式権付き引受票を作成し、当該引受票の担保として保有する株式に関する空白裏書きに裏書きする；

(D) (I)ブローカーが完全かつ正式に承認されたライセンス契約のコピーと、完全かつ正式に承認された行使または購入通知と、参加者が署名した書面指示とを受けた場合、当社は、株式をブローカーに渡し、参加者の名義で指定された口座に保有することを要求し、(Ii)付与された、行使または帰属時に満了した任意の源泉徴収税の支払いについて十分な準備を行う。ブローカーと参加者は他の点で適用された証券法を遵守した

(E) は、公平な時価が行使価格に等しく、参加者がヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するのに必要なより短いまたは長い時間を避ける)無制限株を発行することによって、または不利な会計結果を回避するために会社が設定した条件(会社によって決定される)を満たす他の方法で達成される

(F) 本明細書に記載された1つまたは複数の方法の任意の組み合わせ；または

(G) 計画管理人は，その唯一と絶対的な適宜決定権が受け入れられると考えられる他の任意の考慮.

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，参加者は上記(Br)(C)-(G)セグメントに従って奨励的株式オプションを行使してはならず，付与プロトコルが付与日にこの方式を行使することを明示的に許可しない限り.

13.2源泉徴収要件。計画管理者によって決定された付与、行使、または奨励のために会社に源泉徴収を要求する任意の連邦、州または地方税の金額は、適用される奨励協定で指定された金額および時間に提出されなければならない

(A) 現金、電信為替、為替小切手または銀行為替手形で当該源泉徴収債務の金額を会社に支払う；

(B) は、(I)会社によって報酬によって得られた株式の中からいくつかの株式を保持するか、または(Ii)参加者が所有する非限定的な株式を6(6)ヶ月を超える(または会社の財務諸表に収益を計上するために必要な短い期間または長い期間を避ける)、および最低控除義務に等しい公平な時価を有するか、または不利な会計結果を回避するために会社が設立した条件(会社によって決定される)を満たす他の方法で提供する

参加者が本契約13.2(B)項に記載されたすべての方法を使用することを選択し、計画管理者が、そのうちの1つの方法の使用を許可する場合、または本契約項下の報酬の付与、行使、または付与によって生じる任意の源泉徴収義務を部分的に弁済する場合、会社は、このように源泉徴収または交付された株式の公平な市価(場合によって決まる)に相当する金額を適切な税務当局に送金しなければならない。

第14節。証券とその他の法律を守る

14.1証券法。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)株式が適用される連邦証券法に基づいて登録されていない限り、(A)株式が適用される連邦証券法に基づいて登録されていない限り、このような売却または発行は、適用される州証券法に必要な司法管轄権を遵守するために、本計画によって付与された任意の奨励に基づいて任意の株式を売却または発行する義務がない。(C)当該株式等は、国家証券取引所又は登録証券業協会の自動見積システムにおいて、その規定の手順に従って正式に上場又はオファーされ、及び(D)取引所法第16条の規定に適合する場合は、参加者に対して、当社が計画、奨励協定及びに基づいて売却又は発行した株式は、“取引所法”第16 b-3条のすべての適用条項(又はその任意の後続条項)に該当する。計画管理人は、適用される連邦および州証券法を遵守するために、報酬契約の全部または任意の条項を修正または撤回することができ、会社、計画管理人またはその任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、または代表は、いかなる報酬の発行、交付または譲渡、またはそのような報酬に関連する任意の発行可能株に対しても誰にも責任を負わない(本項14.1の前述の規定に基づく)ことを拒否する場合)。

14.2延期賠償は禁止されています。本基準には逆の規定があるにもかかわらず、本基準第409 a(D)(1)(br}条)(またはその後続条項)によって定義される“非限定繰延補償計画”によれば、本基準に従って発行される任意の賠償金は、本基準第409 a条(またはその後続条項)の要求および“国税新聞”上で発行された適用指導に適合するように修正またはキャンセルされなければならない。

第15節. 報酬の調整

15.1資本化調整。普通株が本計画に適合している場合、または何らかの奨励を受けた場合には、会社の対価格(合併、合併、再編、資本再編、会社の再設立、株式配当、現金以外の財産配当、株式分割、清算配当金、株式合併、株式交換、会社構造の変化、または会社が対価格の取引を受けることには関与していない)を受けていない場合。本計画は，4.1節の規定に基づいて計画下で発行可能な株式種別と最大数を適切に調整し，4.2節で条件を満たす個人に発行可能な株式の最大数に応じて適切に調整すべきであり，すべての未完了報酬は，このような発行された奨励を受けた普通株種別，株価，1株当たり価格に応じて適切に調整すべきである.計画管理人はこのような調整を行わなければならず、その決定は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。(変換会社の任意の変換可能証券は、会社が対価格を受け取っていない場合の取引とみなされてはならない)。

15.2制御権の変更。制御権が変化した場合、継続的なサービスが終了していない参加者のための賞：

(A) 通知と加速.(I)当社は、各参加者に制御権変更に関する書面通知を出さなければならず、(Ii)当該参加者が行使していないすべての株式購入権及び株式付加価値権は、自動的に加速して全面的に行使可能となり、(Iii) 当該参加者が保有するすべての発行済み制限株式及び制限株式単位の制限及び条件は直ちに失効する。

(B) は贈与を負担する.支配権変更時に、会社が存続している会社でない場合(または他の会社の子会社としてのみ存在する)場合は、計画管理人が別途決定しない限り、行使されていないすべての未行使の株式オプションおよび株式付加価値権は、生き残った会社によって負担されるか、または同様のオプションまたは権利によって置換されなければならない。

(C) その他の選択.第15.2(B)条の規定があるにもかかわらず、制御権が変化した場合、計画管理人は、計画管理人が決定した会社が現金または普通株で支払った金額と交換するために、計画管理者が決定した会社が現金または普通株で支払った金額と引き換えに、参加者が行使していない株式オプションおよび株式増価権の通常株株の当時の公平な市場価値が株式オプション取引権を超えた金額に相当する金額または2つの行動をとることができる。または株式付加価値権が付与された日に公平な時価、または(Ii)参加者にその行使されていない株式オプションおよび株式付加価値権を行使する機会を与えた後、計画管理者が適切な時間に任意またはすべての未行使株式オプションおよび株式付加価値権を終了すると考える。この引渡しまたは終了は、支配権の変更の日から、または委員会が指定した他の日から効力を発揮しなければならない。

第16節.修正と終了

16.1図の変更。本計画には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、本計画のすべての条項は、随時、または時々取締役会によって修正または修正することができるが、(I)修正または修正によって損傷した参加者がこのような変更に書面で同意しない限り、(I)任意の参加者がその参加者に発行される未解決の報酬の権利を損なう修正または修正を行ってはならない；(Ii)計画の下で利用可能な報酬のタイプを拡大するか、または他の方法で計画を実質的に修正しない限り、又は(Iii)本計画に基づいて予約して発行する株式の数を増加させる(本計画第15.1項による調整を含まない)、本計画に応じて報酬を得る資格があるカテゴリを修正するか、又は奨励株式オプションの行使により発行された株式を付与するか変更するかは、上記(Ii)又は(Iii)項の改正が改正前又は改訂後12(12)ヶ月以内に当社の株主の承認を得ない限り。さらに、許可された計画管理者は、計画中の任意の欠陥、漏れ、または不一致を、取締役会と同じ範囲内で、必要または適切であると思う方法で修正して、計画を十分に有効にするべきである。

16.2決裁の修正。計画管理者は、支払い前の任意の時間に、任意の未解決の報酬を修正、修正または終了するか、または本計画条項に抵触しない任意の方法で行使することができるが、(I)計画管理者が参加者の同意および(Ii)参加者の書面同意を要求しない限り、参加者の報酬下の権利は、そのような修正によって損害を受けてはならない。

16.3計画を終了します。取締役会は、本計画を随時一時停止または終了することができ、一時停止または終了は、brまたは予想に遡ることができるが、本計画の終了は、報酬が全て行使されたか、または満了したか、または報酬の条項に従って終了するまで、本計画によって以前に付与された任意の報酬に損害または影響を与えるべきではなく、その保持者の権利は有効である。取締役会が本計画を終了または一時停止する行動を取らなかった場合、本計画は満了日に自動的に終了する。

第17節. 一般規定

17.1一般資産。当社が任意の奨励または任意のbr}奨励に基づいて株式を購入することにより受け取った収益は、当社の一般資産を構成し、いかなる正当な目的にも利用できます。

17.2譲渡または譲渡はできません。譲渡、譲渡、質権、質権、又は奨励に関連する奨励又は株式をその他の方法で処分しようとする行為は、本計画、適用される奨励協定の規定に違反し、又は本計画、適用された奨励協定に違反し、又は奨励又は奨励に関連して発行された株式に対していかなる実行、差し押さえ又は類似の手続の規定を徴収するかは、すべて無効であり、かつの効力を有さない。

17.3他の補償スケジュールに制限はありません。本計画に含まれるいかなる内容も、当社が有効な他の補償手配を採用または継続することを阻止することはできず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。

17.4税金の前納. 計画管理人は、各参加者に、付与、行使、または奨励の付与によって生じる任意の源泉徴収義務を通知しなければならない。プレイヤが奨励と株式発行(適用すれば)を行使する条件として，プレイヤは本契約第13.2条で許容されるように法律で要求可能な適用控除義務を履行しなければならない

17.5就業権または継続関係の権利がない. 本計画または任意の奨励協定および任意の報酬の付与は、任意の参加者に、会社または関連会社に継続的に雇用されるか、またはコンサルタントまたは非従業員取締役を継続する権利を与えるものと解釈されてはならない。さらに、会社または関連会社は、いつでも参加者を解雇することができ、または任意のコンサルタントまたは非従業員取締役と会社または任意の関連会社との関係を終了することができ、本計画または任意の奨励協定が別途明確に規定されていない限り、いかなる責任を負わないか、または本計画に従って任意のクレームを提起することができる。任意のコンサルタント、取締役または会社または任意の付属会社の従業員は、受賞を要求する権利がなく、任意のコンサルタント、取締役、会社または任意の付属会社の従業員または任意の参加者を統一的に扱う義務もない。

17.6計画管理人の保障.会社は、委員会または計画管理人として行動するすべての現職および未来の委員会のメンバーまたは取締役会のメンバー、ならびに計画管理人またはその許可代表の指示に従って行動する任意の管理者または従業員を賠償し、brに関連するか、または任意の訴訟、訴訟によって賠償しなければならない。あるいは、このような費用を招いたときにそのようなサービスを継続しているか否かにかかわらず、本計画管理に関連するサービスを履行するための訴訟に参加する可能性がある。しかしながら、この賠償は、その個人によって生成されたいかなる費用も含まれていない：(A)いかなる訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、本合意の下の責務を履行する際に重大な不注意または意図的な不正行為があったと最終的に判定されたか、または(B)任意の事項について和解を達成した金額は、その法律顧問の意見に基づいて当社が承認した金額を超える。上記賠償権利は、委員会または取締役会の各メンバーの相続人、遺言執行者または遺産管理人、および計画管理人またはその許可代表の指示に従って行動する任意の従業員の利益に寄与し、そのメンバー、上級者または従業員が法律、契約または他の方法によって享受すべき他のすべての権利以外の権利でなければならない。

17.7会社の権利は制限されない。本計画に従って賞を授与することは、会社がその資本または業務構造を調整、再分類または変更すること、合併、転換または合併、解散または清算、またはその業務または資産の全部または一部を売却または譲渡する権利または権力にいかなる方法でも影響を与えるべきではない。

17.8断片的な株式がない。本計画に基づいてどのような断片的な株式を発行または交付してはならない。奨励付与または断片的な株式行使が可能になった場合、そのような分割払いは、次の最高株式総数に四捨五入することに変更されるが、最終期は除外され、分割払いは、株式総数の残高を奨励するために使用される。断片化された株式がbrに付与されるか、または報酬に従って発行可能である場合、計画管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、断片的な株式に関連する任意の権利がキャンセルされ、終了され、または他の方法で除去されるべきである金額が、断片的な株式の割合に等しい公平な市価に等しい現金を参加者に支払わなければならない。

17.9再価格の制限。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、株式オプションと株式付加価値権を再定価してはならない。この目的のために、再定価とは、以下の任意の行為(または以下のいずれかと同等の効力を有する任意の他の行為)を意味する：(1)その行使価格を低下させるために株式オプションまたは株式付加価値権の条項を変更する、(2)公認会計原則に従って再価格とみなされる任意の他の行為；(3)株式オプションまたは株式付加価値の行使価格が対象株式の公正時価以上である場合には、現金、別の株式オプション、株式付加価値権、制限株式または他の持分報酬と交換するために、当該株式オプションまたは株式付加価値権を買い戻しまたはログアウトする。このようなキャンセルおよび交換は、一般的に受け入れられた会計原則下の再価格とみなされるか否かにかかわらず、参加者が自発的であるか否かにかかわらず、再定価とみなされる。

17.10福利厚生を払い戻す。本計画または報酬プロトコルには任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、会社は、報酬または本計画の条項に従って支払われた任意またはすべての金額を参加者に返済し、時々通過および/または修正する可能性のある任意の会社政策に基づいて、または必要または適切な場合に適用法律を遵守し、計画に従って提供される任意の他の持分または他の補償の払戻権利を実施することを要求することができる。

17.11法律の適用. 連邦法律が別途規定されていない範囲内で、本計画及び本計画に関連するいかなる規則と法規の有効性、構造と効力はデラウェア州の法律によって決定され、その法律衝突原則に影響を与えることはない。

17.12図の資格. 本計画は“規範”401(A)節の規定を満たすべきではない。

17.13資金源のない福祉。各奨励は、奨励決済後に現金または株の無資金、無担保の権利を獲得することを表す。会社は、本契約が別途明確に規定されていない限り、本奨励項の下の利益を支払うために任意の金額を準備したり、信託を確立する義務がない。

17.14管轄区域内で遵守する。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画はいかなる司法管轄区域内でも施行されてはならず、当該管轄区域の住民には、その計画が当該管轄区域に適用される証券法(ある場合)に基づいて適切な資格(ある場合)に適切な資格が必要でなければ、その管轄区域の住民にいかなる報酬も付与されてはならない。

17.15分割可能性。本計画または任意の裁決のいずれかの規定が、任意の司法管区または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または本計画または任意の裁決が計画管理者によって適用されると考えられる任意の法律に従わない場合には、その規定の解釈または修正は、適用法律に適合するように修正されなければならない、または計画管理者が単独で決定することなく、本計画または裁決の意図を実質的に変更することができない場合は、その規定を適用法に適合するように解釈または修正しなければならず、このような規定は、当該管轄区に適用されるべきである。個人または報酬および本計画の残りの部分および任意のそのような報酬は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

17.16タイトル。本計画におけるタイトルは，簡単な参照のためにのみ与えられる.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の構築または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。

17.17性別と人数. 本計画を説明する際には、ここでのどの男性用語も女性を含むべきであり、文脈に加えて、本明細書の任意のタームの単数定義も複数含まれるべきである。