添付ファイル3.2

付例を改訂·重述する
共個
南地ホールディングス(株)

文章 i
事務室

1.01節でオフィスを登録する.Southland Holdings，Inc.(“当社”)の登録事務所は、当社の“会社登録証明書”(この証明書が時々改訂される場合がある“会社登録証明書”)に固定される。

1.02節その他オフィス.会社はデラウェア州内またはそれ以外に他の事務所を設置する可能性があり、会社の取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、会社の業務が必要になる可能性がある。

第条2 株主総会

第2.01節の会議場所。株主のすべての会議は、デラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されなければならない、または遠隔通信によって開催されなければならない。この場所は、時々取締役会決議によって指定され、会議通知に明記されなければならない。

第2.02節年次総会株主周年大会(Br)の取締役選挙及び本附例提出大会に基づいて処理する他の事務を処理するには、取締役会が決定し、会議通告内に明記された日時及び場所(あれば)が開催されなければならない。

第2.03節特別な会議。

(A)目的.{br]任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別会議は、以下のとおりである

(I) 取締役会；または

(Ii)会社登録証明書に規定する所有権要求を満たす株主が第2.03条に従って株主特別会議を開催する1つ以上の書面要求を受けた後，秘書(定義は第4.01節参照)。

(B)通知。秘書への請求は、会社の主な実行事務室で秘書に送付し、特別会議の開催を要求する各株主またはその株主の正式な許可代理人によって署名され、説明すべきである

(I)特別会議の審議の提出を希望する各事項の簡単な説明

(Ii)特別会議でこのような事務を処理する理由；

(Iii)特別会議で審議される予定の任意の提案または事務のテキスト(審議予定の任意の決議のテキストを含み、そのような事務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を提案する)；および

(Iv)本附例第2.12(B)節(株主指名要求に適用)または本附例第2.12(C)節(他のすべての株主提案要求に適用)が要求する資料.

(C)トランザクション。株主が特別会議処理の開催を要求するトランザクションは、特別会議要求に記載されている事項に限定されるものとするしかし前提は本規約は、取締役会が株主が要求するいかなる特別会議においても株主に事項を提出することを禁止していない。

(D)時間と日付。株主要求の特別会議は取締役会が決定した日時に開催しなければならない； しかし前提はこのような特別会議の日付は、秘書が特別会議を開催する要請を受けてから90日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、株主が開催を要求する特別会議は、以下の場合に開催されてはならない

(I)取締役会は、秘書が特別会議要求を受けてから90日以内に株主年次総会または特別会議を開催または招集し、取締役会は、要求に規定された事務(および他の適切な提出会議の事項を含む)を含む会議の事務を誠実に決定する

(2)法律の適用により、特別会議に提出された前記事務を株主訴訟の適切な標的ではない

(Iii)秘書が特別会議の要請を受ける120日前に開催された任意の株主会議において、同じまたは実質的に類似した項目(“類似項目”)が提案された(第2.03(D)(Iii)節の場合、選挙取締役は、取締役を選挙または罷免するすべての事務項目に関連する類似項目とみなされるべきである)

(Iv)特別会議要求の提出方式は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第14 A条の規定に違反することに関連する。

(E)撤回。株主は、株主が特別会議の開催を要求する権利がある株式総数よりも少ない場合、特別会議の開催を撤回する請求を撤回するために、当社の主要執行事務所の秘書に随時書面撤回を提出することができ、取締役会は、特別会議の開催を要求する権利がある株式総数よりも少ない場合、適宜特別会議をキャンセルすることができる。

第2.04節は休会する。任意の株主総会は、年次会議でも特別会議でも、同じまたは他の場所(ある場合)で再開催するために時々延期することができ、休会した会議で時間、場所(ある場合)、遠隔通信方式(ある場合)が発表された場合、そのような延期された会議について通知する必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。休会後に延会で投票する権利を有する株主のために新たな記録日を決定した場合は、取締役会は、休会通知のために新たな記録日を決定し、休会通知で決定された記録日から休会で投票する権利を有する各株主に延会通知を出さなければならない。

第2.05節会議通知各株主総会の場所(ある場合)、日付、時間、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利がある株主の記録日と異なる場合)、および遠隔通信方式(ある場合)、会議開催前10日以上60日以下(法律で規定されている時間を超えない限り)で、会議通知を得る権利がある株主が確定したまでの記録日までの各株主に発行しなければならない。特別会議の通知はまた会議開催の目的を具体的に説明しなければならない.株主への会議通知は，通知を得る権利のある株主に郵送することができ，住所は会社記録に表示されている株主の郵送先であり，その通知は米国への送信時に発行されたものと見なし，郵便料金はすでに支払われている.このような通知は、他の方法で株主に効率的に会議通知を発行することを制限することなく、適用法律に基づいて電子伝送方式で発行することができる。任意の会議の通知は、会議の開始時に会議の開始時に任意の事務に反対する明確な目的で出席しない限り、会議の前または後に放棄通知を提出するか、または会議に出席する任意のbr}株主に送信する必要はない。会議通知を放棄した株主は、正式な通知が出されたように、各方面で会議議事手順の制約を受けなければならない。

第2.06節に株主リストを列挙する。会社は任意の株主会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならない(br})しかし前提は投票権を有する株主の記録日が会議日までに10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日前までの権利投票の株主リスト(アルファベット順に並べられている)を反映し、各株主の住所及び少なくとも株主総会開催前10日前に株主毎の名義で登録された自社株数を表示する。このリストは、任意の株主に開放されるべきであり、は、会議に関連する任意の目的であり、会議開催前の少なくとも10日以内に、(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、そのリストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り、または(B)通常営業時間内に、会社の主要営業場所である。会議がある場所で開催される場合、リストはまた、会議の全時間および場所で提示され、保存され、出席した任意の株主によって閲覧されることができる。会議が遠隔通信方式のみで開催される場合、適用される法律の規定に基づいて、そのリストはまた、任意の株主が会議中に検査するために開放されなければならない。適用法律に別段の規定があるほか、会社の株式台帳は、株式台帳と株主リストを検査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか、または代表に直接または委託する権利があるものとする。

第2.07節の定足数。法律が別途規定されていない限り、毎回の株主総会において、自ら出席または被委員会代表が会議に出席する会社の株式の多数投票権で定足数を構成する権利がある。しかしながら、上記法定人数がまたは派遣代表を任意の株主総会に出席できなかった場合、議長または総会で投票する権利のある株主が自ら出席するか、または受委代表が出席する権利があり、定足数が出席または派遣代表が出席するまで、第2.04節に規定される方法で会議を時々に延期する権利がある。定足数が決定されると、その後の十分な投票数の撤回により法定人数が不足し、定足数を破壊してはならない。どのような延期会議においても，に定足数があれば，最初に開催された会議で処理可能なトランザクションはいずれも処理可能である.

第2.08節組織。取締役会は、株主会議に関する規則及び規則が適切であると認めることを決議することができる。各株主会議において、取締役会議長、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合、最高経営者(定義第4.01節参照)、又は彼又は彼女が欠席又は行動できない場合には、取締役会により指定された上級管理者又は取締役が議長を務め、会議を主宰する。秘書又はその欠席又は行動ができない場合には、議長が指定した者が会議秘書を務め、議事録を保存する。取締役会が採択した当該等の規則や規定に抵触する範囲を除いて、任意の株主会議の議長は、当該等の規則、規則及び手順を規定する権利があり、会議の正常に対して適切であると考える一切の行為を行う。このような規則、規則、または手続きは、取締役会によって可決されても、議長によって規定されても、以下に限定されるものではない

(A)会議の議題または事項の順序を決定する；

(B)会議で採決される任意の特定事項の投票開始および終了時間を決定するステップと、

(C)会議秩序および参加者の安全を維持するためのルールおよび手順

(D)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人が会議に出席または参加する制限；

(E)決定された会議開始時間後に会議に入ることを制限するステップと、

(F)参加者の質問やコメントの時間制限 .

第2.09節投票；個のエージェント.

(A)一般的である。法律に別段の規定または会社登録証明書が別途規定されていない限り、各株主は、その保有する各株について1票の投票権を有する権利があり、代表投票を自らまたは委任することができる。

(B)役員選挙 .会社登録証明書に別の要求がある以外に、取締役選挙は書面投票で行われなければならない。取締役会の許可を受けた場合、書面投票の要求を満たすために電子伝送方式で投票を提出しなければならないが、いずれの電子伝送も株主または委託書所有者によって許可されたと判断できる情報を掲載または提出しなければならない。法律、会社登録証明書、または本附例に別段の規定があるほか、取締役の選挙は、選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で定足数のある会議で多数票で決定しなければならないしかし前提は秘書が取締役の指名人数が選挙予定取締役数を超えていると判断した場合，取締役は取締役を選挙するために行われる株主総会の定足数brの株式の多数票を自らまたは代表を委任して出席させ，その選挙投票に参加する権利がある.第2.09(B)節では，投票された多数票は，被著名人の当選に反対する投票数を超えなければならないことを意味する. 取締役の著名人が現職役員の候補者でなければ当選しません。

(C)その他事項.法律に別途規定がある以外に、会社登録証明書又は本附例の任意の事項は、取締役選挙を除いて、任意の株主総会に提出する場合、定足数があれば、自ら出席又は委任代表を出席させ、当該事項について投票する権利のある多数の株式に賛成票を投じて決定しなければならない。

(D)委託書。株主総会で投票する権利を有する各株主は、委託書を介して当該株主を代表することを許可することができるが、委託書がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票又は代理を行うことができない。委託書は、“デラウェア州会社法”第116条の規定に従って記録、署名及び交付することができるが、この授権書は、以下の書類と共に交付されなければならない。会社がその権限を付与された株主身分の情報を決定できるようにする。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、それが撤回できない権力を法的に支持するのに十分な利益と組み合わされている場合、その依頼書は撤回できない。株主は、自ら会議に出席して投票するか、または撤回依頼書またはより後の日付を明記した新しい依頼書を秘書に提出して、任意の撤回不可能な依頼書を提出することができる。

第2.10節株主総会における検査員。株主総会を開催する前に、取締役会は、1人以上の検査員(会社従業員であってもよい)を株主総会又はその任意の休会に出席させ、会議又は休会について書面で報告しなければならない。取締役会は、行動できなかった検査員の代わりに、1人または複数人を候補検査員として指定することができる。巡視員や補欠者が会議に列席できない場合、会議司会者は1人以上の巡視員を指定して会議に列席しなければならない。巡視員は職責履行を開始する前に、宣誓して宣誓し、宣誓し、厳格に公正、最善を尽くして巡視員の職責を履行しなければならない。検査員は、他の人員や単位を指定または招聘して検査員の任務実行に協力することができる。任意の株主会議における依頼書や票の有効性や点検を決定する際には，検査員は法的に許容される情報を適用することを考えることができる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。巡視員が巡視員の職務を遂行する場合は、以下のようにすべきである

(A)発行済み株式の数および1株当たりの投票権を決定する

(B)会議出席株式および依頼書および票の有効性を決定すること

(C)すべての投票用紙と投票用紙をカウントする；

(D)検査担当者の任意の決定に対して提起された任意の疑問の処理状況を記録する記録を決定し、合理的な期間内に保持するステップと、

(E)会議に出席した株式数と、すべての票および票のポイントを決定したことを証明する。

2.11節で記録日を決定する.

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または採決する権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会通知又は株主総会で議決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。記録されている株主は，株主総会で通知または採決する権利がある決定は会議のいかなる休会にも適用されるべきである. しかし前提は取締役会は、休会で通知又は投票を行う権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができる。

(B)当社は、任意の権利を取得する権利のある任意の配当金または他の割り当てまたは配布された株主を決定することができ、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する権利を有する株主、または任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならず、記録日は、その行動の60日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。が記録日を確定していない場合は，いずれの目的でも株主の記録日を決定し，取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日とする.

第2.12節株主指名と提案の事前通知。

(A)年次会議 .株主総会では、取締役選挙人選の指名と他の事務の指名のみが株主総会で行うことができる。第2.13節に記載されている会社年次会議依頼書に含まれる指名以外に、指名またはそのような他の事務は、：

(I)取締役会またはその任意の委員会が発行するか、または取締役会またはその任意の委員会の指示に応じて発行される会議通知(またはその任意の補編)において；

(Ii)取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で、他の方法で会議席の前に適切に案内されるか、または

(Iii)他の方式では，会議通知を提出する際に当社に記録されている株主であり，会議で投票し，本2.12節に規定する通知手順を遵守する権利がある株主が年次会議で適切に提出する.

また、どの業務提案(取締役会選挙候補者指名を除く)も株主が行動する正当な事項でなければならない。株主が第2.12(A)(Iii)節に従って業務(取締役指名に限定されないが含む)を年次総会に適切に提出させるためには、業務を意図的に提出した1つ以上の登録株主(“提案株主”)は、当該事項が株主に発行された任意の通知又は公開開示の主題であっても、第2.12(A)条に基づいて直ちに秘書に書面通知を出さなければならない。年次会議の株主提案通知は、会社の主要行政事務室の秘書に送付しなければならない：(X)90日目の営業終了より遅くない場合、または前年年次会議周年記念日よりも早くない120日目の営業終了であり、当該会議が前年年次会議周年日前30日以内または前年年度会議周年日後60日以内に開催されなければならない。(Y)前年に年次会議が開催されていない場合を含む他の任意の株主年次会議, 年次総会の120日前の閉幕よりも早くないが、以下の両者の中で遅い1つの閉幕に遅くはない：(1)年会前90日目と(2)年会初公開開示日後10日目の閉幕。いずれの場合も、開示年次総会の延期または延期は、新しい通知期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)。本2.12節及び第2.13節について、“公開開示”とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信等の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースにおいて、又は会社が取引法第13、14又は15(D)節に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書に開示された情報を意味する。

(B)株主が指名する.第2.12(A)(Iii)条又は第2.12(D)条のいずれか1人以上の取締役を取締役会に指名する場合は、株主は、直ちに秘書に通知を行うことを提案する(第2.01節に規定するタイムリーな通知の期限)を列挙しなければならない

(I)通知によって提案された各著名人の名前、年齢、営業住所、および居住住所；

(Ii)そのような著名人の各々の主要な職業または職業；

(Iii)当該均等所有者毎(ある場合)に記録され、実益所有されている会社株式のカテゴリ及び数；

(Iv)取引法第14条(A)の規定により、選挙競争(選挙競争に触れなくても)中の取締役候補者のための依頼書を募集する際には、被著名人毎の他のbrに関する情報を開示しなければならない

(V)上記各著名人が署名した書面声明及び合意により、当該者を確認する

(A)会社の依頼書で代名人に指名され、当選後に取締役を務めることに同意し、

(B)その人が立候補した任期中に取締役を務める予定であり，

(C)以下のような陳述を行う：(1)取締役の被著名人は、会社が取締役に適用される政策および基準を遵守することを読んで同意し、(2)取締役が著名人に選出された場合、どのように指名または他の商業提案、議題、議題について、どのように指名または他の商業提案、議題、議題になるか、または取締役に適用される政策および基準を遵守することに同意し、(2)取締役が指名された場合、はどのように指名または他の商業提案、議題、議題になるか。または会社に開示されていない問題(投票承諾)、またはその人が能力を遵守することを制限または妨害する可能性のある投票承諾、(br}が会社の取締役メンバーに選出された場合、適用される法律の下でその人の受託責任を履行し、(3)取締役が有名人ではなく、会社以外のいかなる個人または実体ともならない直接的または間接的な補償、または精算になることはない。または賠償(“賠償手配”) まだ会社に開示されていないその人が取締役または取締役サービスに指名されたことに関する賠償；と

(Vi) として提案した株主：

(A)会社帳簿に現れる提案株主の氏名又は名称及び住所、及びそれに代わって指名された実益所有者(あれば)の名前又は名称及び住所

(B)提案株主が通知を出した日に、提案株主(実益及び登録案)が所有し、それを代表して指名された実益所有者(ある場合)が所有する会社の株式の種別及び数、並びに提案株主が会議記録日後5営業日以内に、提案株主が所有する当該株式の種別及び数を書面で会社に通知することを示す

(C)指名された株主又はそれを代表して指名された実益所有者(ある場合があれば)間又はその指名について合意、手配又は了解の記載、及び上記のいずれかの事項と一致して行動する任意の他のbr(彼らの名前を含む)と、提案株主が会議記録日後5営業日以内に当該等の合意、手配又は了解を書面で当社に通知することを示す声明と、

(D)提案株主が通知された日までに提案株主または代表によって指名された株主または実益所有者(例えば、ある)およびその任意の関連会社または関連会社によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または空手形、利益権益、オプション、ヘッジ保証取引および株式の借入または貸し出しを含む)の記述の効果または意図は、以下の態様の損失を減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理することである。その人またはその任意の関連会社または連絡先の会社の株式に対する投票権を増加または減少させ、提案した株主が会議記録日から5営業日以内にそのような合意、手配、または有効な了解を書面で会社に通知することを示す

(E)提案された株主は、会議で投票する権利のある会社株式記録保持者であり、指名通知によって指定された1人または複数の人の陳述を指名するために、自らまたは代表を会議に出席させることを意図している

(F) 株主は、株主に委託書および/または委託書を提出する意図があるかどうか、委託書および/または委託書は、少なくとも会社が発行した株式のbr}のパーセントを占め、指名を承認するために、および/または他の方法で株主に依頼書を募集して指名を支持する。

会社は、提案された著名人の会社の独立取締役としての資格を決定するために、任意の提案された著名人に、その合理的に必要な他の情報を提供することを要求することができ、または合理的な株主が被著名人の独立性を理解すること、または独立性の欠如を理解することに重要な意味を持つ可能性がある。

(C)他の株主提案.取締役指名以外のすべての業務について、株主は直ちに秘書に通知 (第2.12節に規定する即時送達通知の時間帯)を発行し、株主が年次総会で提出しようとする各事項を説明しなければならない

(I)年次総会審議の提出を希望する業務の簡単な説明

(Ii)周年大会で当該等の業務を行う理由；

(Iii)任意の提案または業務のテキスト(勧告審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、そのような業務が改訂本の添付例の提案を含む場合、改訂された国語を推奨する)；

このような業務における任意の重大な権益(“取引所法案”付表14 A第5項の意味に従って)およびその業務を展開することを意図している所有者(例えば、ある)の任意の重大な権益

(V)取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例によれば、株主及び実益所有者に関連する任意の他の情報は、提案書を求める依頼書及びbr}に関連する委託書又は他の文書への開示を要求する

(Vi)上記株主、それに代表される提案に関する実益所有者(ある場合)、その任意の関連会社または共同会社、およびその業務提案に関連する任意の他の人または関係者(その名前を含む)間のすべての合意、手配または了解の説明、ならびにその株主、実益所有者、またはその株主、実益所有者またはその関連会社の任意の予想利益を含む、当該株主、実益所有者またはその関連会社の任意の予想利益；

(Vii)上記2.12(B)(Vi)節で要求した他のすべての情報.

(D)株主特別会議。当社の会議通知によると、株主特別会議で処理された事務のみ会議に提出することができます。取締役会選挙人選の指名は取締役会が開催する株主特別会議で行うことができ、この株主特別会議は会社の会議に基づいて取締役を選挙することを通知する

(I) によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示の下で；または

(I)取締役会が当該会議において取締役が第2.12(D)節に規定する通知を秘書に交付する際に登録されている会社のいずれかの株主選挙により生成されることを決定した場合、秘書は、会議で投票する権利があり、選挙後に第2.12節に規定する通知手続に適合する。

会社が株主特別会議を開催して1人以上の取締役を選出して取締役会に入る場合、取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名して選挙に参加することができ、会社会議通知に規定された職に就くことができる。当該株主が第2.12(B)節の要求に適合する株主にを通知した場合、当該特別会議の120日目よりも早くない営業終了前と、当該特別会議前90日目より遅くない営業終了前に会社の主要実行オフィスで秘書に提出する。又は(Y)特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人を選出した日の後第十(10)日を初めて公開開示する。いずれの場合も、特別会議の延期または延期の開示は、新しい期間を開始することができない(または任意の通知期間を延長する)。

(E)守らない影響 .会社の任意の株主会議で取締役に当選する資格があるのは、第2.12節または第2.13節に規定する手順に従って指名された者のみであり、会議に提出された他の事務は、第2.12節または第2.13節に規定する手順(状況に応じて適用される)に従ってのみ会議で行うことができる。いずれかの提案の指名が第2.12節または第2.13節(適用に準ずる)に沿って行われていないか、または第2.12節の規定に従って行われていないか、または他の事務が提出されていない場合、会議議長は、法的に別の要求があることを除いて、その指名を考慮しないか、またはその提案の他の事務を処理しないことを宣言する権利および義務がある。本規約には、法律が別途要求されない限り、法律が別途要求されない限り、第2.12節に年次総会で業務を提出したり、特別会議で指名を提出しようとしたりする株主が、第2.12(B)(Vi)(B)節、第2.12(B)(Vi)(C)節に要求される最新の情報を含む第2.12節に規定された情報を提供していない場合、および、第2.12(B)(Vi)(D)節は、会議記録日から5営業日以内に、または提案株主(または提案株主の合格代表)が会議紹介提案業務または指名に出席していないことを考慮しないであろう。当社は、当該業務または指名に関する依頼書を受信している可能性があるが、これらの業務または指名は考慮されない。

(F)規則14 a-8. 株主が当社に通知した場合、株主は取引法規則14 a-8のみに基づいて年次又は特別会議で提案する意向を示し、かつ、当該提案が当該会議募集依頼書のために当社が用意した委託書に含まれている場合は、本第2.12条及び第2.13条は、当該株主が提案する提案には適用されない。

2.13節エージェントがアクセスする.

(A)依頼書には，代理アクセス株主被著名人が含まれている.第2.13節の規定に該当する場合には、当社は、年次株主総会の委託書(委託書及び投票形式を含む)に、第2.13節に従って提出された任意の株主の名称取締役会選挙が著名人に選出されるべきである(“各”代理アクセス株主“)を含む

(I)株主又はその代表は、第2.13節に規定する代理アクセス株主が著名人に登録された書面通知(“代理アクセス通知”)を会社に提出し、代理アクセス通知を交付する際に、が第2.13節の所有権及び他の要求(当該株主又は株主及びその代表のいずれかを“適格株主”と呼ぶ)を満たすことを示す

(Ii)資格に適合する株主は，代理アクセス通知を提供する際に，その代理アクセス株主を指定者に本2.13節に従って会社に組み入れた依頼書を明示的に書面で選択する；および

(Iii)合格株主と代理アクセス株主が著名人に指名されたことは別の方法で本2.13節の要求を満たす.

(B)速やかに通知を出す.タイムリーにするためには、委託書アクセス通知は、会社委託書材料において、前記会社の最終委託書が前年の株主年次総会に関連する株主に初めて送信された日(会社依頼書資料に記載されているように)の1周年前120日以上150日以下で、会社の主な実行事務室で秘書に提出されなければならないしかし前提は年次総会の日付が前の年次総会の周年日より30日以上早く、または60日以上遅延している場合、または前年度に年次総会が開催されていない場合、代表入り通知は、当該年次総会の150日前の勤務時間よりも早く閉幕しなければならないが、以下の両者の比較後の日付ではない：(I)当該年次総会の120日前の勤務時間；または(Ii) 当社が当該年次総会の日付を初めて公開開示してから10日目。いずれの場合も、年次総会の延期または延期を宣言した公告は、代理アクセス通知を発行する新しい期間(または任意のbr}期間を延長する)を開始してはならない。

(C)依頼書に含まれる情報 .会社年次会議の依頼書には、株主が著名人に代理アクセスする名前が含まれているほか、会社は(総称して“必要な情報”と呼ぶ)を含むべきである

(I)取引法及びその公布された規則及び条例に基づいて、会社の委託書において開示を要求する代理アクセス株主及び適格株主に関する情報；

(Ii) 合資格株主がこのように選択されると、合資格株主の書面声明(またはグループに属する場合、グループの書面声明)は、その依頼書保持者が著名人に提出されることを支持するために500文字以下であり、この声明は、当社の株主周年総会依頼書(“声明”)に組み込むために、委託書と共に提供されなければならない。

第2.13節には任意の逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その代表材料において、任意の重大な点で真実ではないと心から考えているいかなる情報または陳述(または陳述を行うために必要な重大な事実を見落として、誤解されないようにするために必要な重大な事実を見落としてもよい)、または任意の適用可能な法律、規則、法規、または上場基準に違反することができる。また，本2.13節のいずれの規定も，当社がその依頼書から募集し，その依頼書に任意の代理アクセス株主が著名人に言及されたことに関する陳述を含む能力を制限してはならない.

(D)エージェントアクセス株主指定者制限.株主会議に関する会社の依頼書に現れるbr}の代理アクセス株主が著名人にアクセスされる(代理アクセス株主が著名人に登録されることを含む)の数は、以下の2つのうちの大きな1つを超えてはならない：(X)2つのうちの大きい1つ：(X)2つのうちの大きい1つ；または(Y)第2.13節の規定により指名通知を交付可能な最終日(“最終代理アクセス命名日”)は、任意取締役数の20%であるか、またはその金額が整数でない場合、最も近い整数は 20%未満(“許容人数”)であるしかし前提はすなわち、：

(I) 最終代理アクセス指名日後および適用される年間株主総会日の前の任意の時間に、取締役会が任意の理由で1つまたは複数の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役規模を削減することを決定した場合、許可された取締役数は、減少後の在任取締役数として計算されなければならない

(Ii)当社の特定株主会議依頼書に含まれる任意のbr代理アクセス株主が著名人にアクセスされるが、(A)資格を満たしていないか、またはその会議で当選できなくなるか、または(B)少なくとも自ら出席するか、またはその代表によって年次総会に出席するか、または株主が著名人に代理アクセスする権利がある選挙について採決される株式の少なくとも25%の投票結果が得られない。第2.13節の規定によると，代理アクセス株主著名人として会社の依頼書に含まれる資格はなく，は株主著名人が指名された会議に代理アクセスした後の次の2回の株主年次総会である.そして

(Iii)指名締め切り前に在任している任意の取締役は、当社の依頼書において以前の3回の年次総会のいずれかの代理アクセス株主に登録されて著名人とされ、取締役会が取締役会に入ることを決定し、許可人数にも計上される。

条件に適合する株主が第2.13条に提出された代理アクセス株主指名数が許可数を超える場合には、各条件に適合する株主は、許可数に達するまで代理アクセス株主著名人を選択し、許可数に達するまで、代理アクセス通知に開示された会社が取締役の株式の投票権(大きい順に投票する権利を有する)の順に配列しなければならない。各合格株主が1つの代理アクセス株主有名人を選択した後も、許可数に達していない場合、この選択プロセスは、許可数に達するまで、必要に応じて回継続し、毎回同じ順序に従うべきである。

(E)株主指名資格；株主団体.条件を満たす株主は、少なくとも3年以内に連続して所有しなければならない(以下に定義する)会社が取締役選挙で投票する権利がある流通株(“必要株式”)の3%以上の株式に相当する。会社は、第2.13節に基づいて会社に委託訪問通知を提出または受信した日と、会議で投票する権利がある株主の記録日を決定する。本第2.13節に規定する所有権要求を満たすために、1つまたは複数の株主が所有する会社株式株式に代表される投票権、または会社株株式を所有し、任意の株主がそれを代表して行動する1人または複数の個人に代表される投票権は、集約することができる

(I)この目的のために株式所有権を合計する株主及びその他の者の数は、20人を超えてはならない

(Ii)株式合計の株主又は他の者毎に、当該株式等を少なくとも3年間連続して保有しなければならない。

合格株主が株主のグループおよび/または他の人から構成されている場合、第2.13節で合格株主に対して提出された任意およびすべての要求および義務は、当該各株主または他の人によって満たされなければならないが、株式は、第2.13(E)節の規定に従ってまとめて必要な株式を満たすことができる。いずれかの特定年次会議については、任意の株主又は他の者は、第2.13節に規定する合格株主を構成する1つ以上の集団のメンバーであってはならない。

(F)資金。 1組の2つ以上の基金は、第2.13節の1つの株主または個人とみなされ、基金は、第2.13節の他の条項および条件(第2.13(H)(V)(A)節を含む)に適合し、基金は：

(I)共同管理と投資制御の下で；

(2)共同管理の下で、主に同じ雇用主(または共同統制されている関連雇用主のグループ)によって資金が提供されるか、または

(3)“1940年投資会社法”(改正)第12(D)(1)(G)(2)節で定義された“投資会社グループ”。

(G)所有権。本2.13節では、合資格の株主は、会社の株式のうち発行済み株式のみを“所有”しており、その人は同時に所有しているとみなさなければならない

(I)株式に関する全投票権及び投資権；及び

(Ii)当該株式の全経済的権益(利益機会及び損失リスクを含む)であるが、第(I)及び(Ii)条に従って計算される株式数には、いかなる株式も含まれていない

(A)決済されていないまたは成約していない取引において、その人またはその任意の関連会社によって販売される

(B)その人またはその任意の関連会社によって任意の目的のために借入された、またはその人またはその任意の関連会社によって転売契約に従って購入された、または

(C)その人またはその任意の連属会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定により、文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、会社の株式の名義金額または発行済み株式の価値に基づいて、そのいずれかの場合、文書またはプロトコルは、以下の目的または効果を有するか、または有するものとする：(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する。その人またはその付属会社のすべての投票権、またはそのような株式のいずれかを示す投票権；及び/又は(2)当該者又は関連会社が当該株式の完全経済所有権によって生じる任意の程度の収益又は損失をヘッジ、相殺又は変更する。

資格に適合する株主が取締役選挙についてどのように投票するかを保持する権利を保持し，株式の全経済的利益を所有すれば，合格株主は被抽出者や他の中間者の名義で保有する株式を所有する.適格株主は、委託書、授権書、または他の随時撤回可能な文書または任意の投票権の付与を手配する任意の期間を通じて、株式の所有権を継続して存在するとみなされるべきである。合資格株主の株式に対する所有権は、当該合資格株主が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続とみなされるが、当該合資格株主は、通知の前の3営業日に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、通知を受けてから3営業日を超えずに当該貸し出し株式を回収し、任意の代理株主が著名人が当社の委託書に組み入れられることを通知する。用語“所有”、“所有”、および“所有”という語の他の変形は、関連する意味を有するべきである。本2.13節については，用語“関連先”は，“取引法”によって公布された法規に基づいて与えられた意味を持つべきである.

(H)指名通知と他の条件を満たす株主に成果を渡す.合格株主は、その代理アクセス通知における以下の情報を秘書に書面で提供しなければならない

(I)株式記録所有者(及び必要な3年間の保有期間内にその保有株式を保有する各仲介機関)の1つ又は複数の書面声明は、当社に提出又は依頼入り通知を受けた日から7日以内のある日から、合資格株主が必要な株式を所有し、過去3年間連続して必要な株式を所有し、資格株主合意に適合することを証明する

(A)議事録日後の5営業日以内に、所有者及び仲介機関の書面声明を記録し、合格株主が記録日中に必要な株式の継続所有権を確認し、

(B)該当する株主が、適用される年次株主総会日までに必要な株式の所有を停止する場合は、直ちに通知を出さなければならない

(Ii)資格に適合する株主の陳述及び合意、すなわち資格に適合する株主(任意の株主集団の各メンバーを含む。本第2.13条によれば、彼らは共に資格に適合する株主である)：

(A) は，年次総会開催日まで2.13節で述べた資格要求を満たし続ける予定である

(B)通常業務過程で必要な株式を買収することは、当社の制御権を変更または影響することを意図しているのではなく、は現在その意図を持っていない

(C)指名されておらず、会議で指名されても、第2.13節で指名された代理アクセス株主以外の誰も取締役会選挙に参加しない

(D) がなく、参加もしないし、取引法第14 a-1(L)条に示されている、どの個人が会議で取締役に当選したかを支持するもう1人が、その代理訪問株主が著名人や取締役会で著名人に指名された以外のどの個人の“招待” を支持する“参加者” 、

(E)当社が配布したフォームを除いて、はいかなる株主にもいかなる形態の会議依頼書も配布しない

(F)説明された状況に応じて誤った陳述を行うために、すべての重要な態様が真実であるか、または正しいであろうことを示すために、会社およびその株主とのすべての通信において事実、陳述、および他の情報を提供し、必要な重要な事実を陳述することも漏れないことを示す

(G)合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合資格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反によって生じるすべての責任を負うことに同意する

(H)会社またはその任意の役員、上級管理者または従業員個人の任意の責任、損失または損害を受けないように、会社またはその任意の取締役、上級管理者または従業員の資格に適合する株主が第2.13節に提出された任意の指名によって脅威または保留された法律、行政または調査手順に関連する責任、損失または損害を受けないように、会社およびその各取締役、上級管理者および従業員のいずれかの責任、損失または損害を賠償することに同意する

(I)取引法第14節およびその下で発表された規則および法規に基づいてそのような届出を提出する必要があるか否か、または取引法第14節およびその下で公布された規則および法規に従ってこのような募集または他のコミュニケーションの届出を免除することができるか否か、および米国証券取引委員会の株主に、取引法第14節およびその下で公布された規則および法規に基づいてこのような募集または他のコミュニケーションの届出を免除することができるかどうか、および

(J)会議に関連する任意の入札に関して、は、他のすべての適用される法律、規則、条例、および列名基準を遵守するかどうか

(Iii)会社の依頼書に指名された各代理アクセス株主の被著名人の書面同意と、依頼書と投票のフォーマットと、被著名人として当選した場合、取締役としての被著名人の書面同意とを比較する

(Iv)取引所法案規則14 a-18の要求に従って米国証券取引委員会に提出された添付表14 N(または任意の後続表)のコピーの一部；

(V) が株主のグループによって指名された場合、これらの株主は共通して合格株主である：

(A)会社が満足する書類は、基金の組が第2.13(F)節に規定する基準に適合していることを証明し、第2.13節において、株主又は個人とみなされる資格があること、及び

(B)グループの全メンバーは、指名を撤回することを含む、承認された株主グループの全メンバーが指名および関連事項について行動するグループのメンバーを指定する

(Vi)必要があれば、声明を提供してください。

(I)株主著名人承認プロトコル.すべての代理アクセス株主は有名人にならなければなりません

(I)会社が請求してから5営業日以内に、会社が満足していると思う形態で署名された協定を提供し、次のような陳述を提供する

(A)代理アクセス株主が著名人に読まれ、取締役に適用される会社の政策およびガイドラインを遵守することに同意したと

(B)代理アクセス株主が著名人に指名されることも、(1)会社に開示されていない投票承諾、または(2)その人を制限または妨害する可能性がある(会社役員に選出された場合)適用される法律に従ってその信頼された責任能力を履行する投票承諾、および

(C)代理アクセス株主が著名人に指名されることも、その人が取締役または取締役サービスに指名されたことに関連するいかなる補償手配の一方にもならず、その等の手配が会社に開示されていないこと

(Ii)会社のアンケートを受けてから5営業日以内に、会社取締役会が要求したすべてのアンケートに記入、署名して提出します

(Iii)取締役会が代理アクセス株主が著名人にアクセスされたことが第2.13節の要求または取締役資格および取締役に適用される政策および基準に関する会社の要求に適合するかどうかを判断するために、会社が要求を出してから5営業日以内に、br}を含む取締役に適用される政策および基準に関する要件を決定するために、

(A)独立性要件(委員会の独立性要件、会社株式上場基準に記載されている委員会独立性要件、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準を含む)に基づいて、当該等の代理アクセス株主指名者は独立している

(B)当該代理株主エージェントは、当社と何らかの直接的または間接的な関係があるが、当社の企業管理指針によれば、この関係は絶対に重要ではない

(C)この代理アクセス株主は、以下の条件によって制限されない：(1)改正された1933年証券法(“証券法”)、S-K法規第401(F)項に規定される任意のイベント、または(2)証券法下の法規Dルール506(D) に規定される任意のタイプの任意の注文。

(J)合格した株主/依頼書株主は著名人に承諾された.合資格の株主又は委託書保持者が当社又はその株主に提供する任意の資料又は通信がいかなる面でも真実かつ正確ではなく、又は陳述に必要な事実を漏れ、陳述すべき状況によって誤った誘導性を持たない場合、各資格を有する株主又は委託書保持者が著名人(どのような状況に依存するかに応じて)直ちに秘書が以前に提供した資料のいずれかに書面で通知し、当該等の資料又は通信を確実かつ正確に必要とする資料を直ちに書面で通知すべきである。上記の規定にもかかわらず、前節に基づいて提供された任意のこのような通知は、会社が第2.13節の規定に従ってその代理材料から株主に代理アクセスして著名人に代理アクセスする権利を修復するとみなされるべきではない。

(K)株主が指名された人に代理アクセスする例外を排除することを許可する.会社は、本2.13節の規定に基づいて、その依頼書に、代理アクセス株主が著名人を取得されることを含むべきではない(または、依頼書が提出された場合、会社が投票に関連する依頼書を受信した可能性があるにもかかわらず、代理アクセス株主が著名人にアクセスすることを許可する)

(I) このような代理アクセス株主著名人を指名した合格株主が、本第2.13節に規定する以外の誰かを取締役会選挙に指名した場合、またはすでに参加しているか、またはすでに参加しているか、または他の人が取引法第14 a-1(L)条に従って会議で任意の個人を取締役として選出することを支持するためである場合、その代理アクセス株主または取締役会が著名人に言及されている以外のルール14 a-1(L)が指す“招待”である

(Ii)当社が通知を受けた場合(その後撤回するか否かにかかわらず)、株主は、本附例2.12節の事前通知規定により、任意の候補者を取締役会選挙に指名する予定であることを示す

(3)“独立基準”によれば，誰が独立でないか，

(Iv)取締役会メンバーに選出されることは、当社の附例、当社の取締役資格を規定する適用政策および基準、自社株式のそれに上場する証券取引所の上場基準、または任意の適用される州または連邦法律、規則または条例に違反または違反することになる

(V)代理アクセス株主が指名者であるか、または開示されていない投票承諾の当事者になる場合；

(Vi)代理アクセス株主が指名者であるか、または開示されていない補償スケジュールの一方になる場合；

(Vii)過去3年間、1914年のクライトン独占禁止法第8節の定義によると、誰が競争相手であったか、またはかつて競争相手であった上級職員または取締役である

(8)過去10年間、誰が未解決の刑事訴訟(交通違法や他の軽微な違法行為を含まない)の点呼対象であるか、またはこのような刑事訴訟で有罪判決を受けた

(Ix)証券法によれば、法規Dルール506(D)によって規定されるタイプの任意のコマンドを受ける人、または

(X)当該代表委任株主又は適用された合資格株主が、この指名に関する資料を当社に提供するようにし、これらの資料は、任意の重大な点で事実ではないか、又は陳述に必要な重大な事実を見落として、第2.13節により行われた陳述が誤解性を有さないか、又はその合意、陳述、承諾又は義務に違反しないようにする。

(L)無効。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会または会議司会者は、会社が当該採決に関連する依頼書を受け取ったとしても、その指名を無視する権利がある。以下の場合、会社は、適用される合格株主または任意の他の合格株主が提出した任意の後継者または代替被著名人を含む必要がない

(I) 代理アクセス株主著名人および/または適用される合格株主は、本2.13節に従って取締役会または会議司会者が決定した合意、陳述、承諾または義務に違反する；または

(Ii) 合資格株主(又はその合資格代表)は、本第2.13条に基づいて任意の指名を行う会議に出席していない。

(M)説明。取締役会(および取締役会が許可した任意の他の個人または機関)は、本2.13条を解釈し、本2.13条を決定するか否かを含む任意の必要または適切な決定を行う権利がある

(I)一人または集団が適格な株主になる資格がある

(Ii)第2.13節の所有権要件を満たすために、会社株式における発行済み株式は“所有”される

(Iii)本2.13節の要求に適合することを通知する

(4) 個人は代理アクセス株主となって有名人になる資格と要求を満たす

(V)会社の委託書に必要な情報を登録することは、適用されるすべての法律、規則、法規、および上場基準に適合する

(Vi)本2.13節の任意の要求とすべての要求を満たしている.

取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は最終的でなければならず、当社および当社株のすべての記録または実益を含むすべての人に対して拘束力を有する。

第2.14節株主は会議で株主の同意なしに行動する。会社の株主がとることを要求または許可するいかなる行動も正式に開催される会社株主年次総会または特別会議で行わなければならず，株主の同意を得てはならない。

2.15節は会社に通知します。株主が任意の法律条文又は会社登録証明書又は本付例に基づいて当社に通知を行う場合は、その通知は、当社の主な実行事務所の秘書に送付しなければならない。電子送信方式で交付された場合、株主通知は、当社の最新の依頼書で指定された電子メールアドレス又はファックス番号(どの場合に限る。)で秘書に送付されるべきである。

第三条取締役会

第3.01節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で行う。取締役会は、会社会議や会社管理に適していると考えられる規則や手順を採用することができるが、“会社登録証明書”、本定款または適用法律に抵触してはならない。

第3.02節番号。取締役会は、取締役会決議によって時々決定されるいくつかの取締役から構成されなければならない。

3.03節取締役種別取締役会は3つのレベルに分けて、第1類、第2類、第3類に指定しなければならない。各種類は可能な限り取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。取締役会は、このような分類が発効したときに、すでに在任している取締役会メンバーをI類、II類、またはIII類に割り当てる権利がある。取締役数が時々増加または減少した場合、各種類の取締役の人数は可能な限り平均的に分配されなければならない。

3.04節オフィス条項各取締役の任期は、当該取締役の株主総会を選択した後の第3回株主総会の日までであるが、最初に第1種に指定された取締役の任期は、本規定の発効後に開催される会社第1回株主総会で満了し、最初に第2種に指定された取締役の任期は、本規定の発効後に開催される会社第2次年次株主総会で満了しなければならない。最初に第3種に割り当てられた各取締役の任期は、本規定の発効後に開催された当社の第3回株主総会で満了すべきであるが、brの取締役1人当たりの任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで継続し、早期死去、資格喪失、辞任または免職に制限されることが条件である。

3.05節に役員職と空席が追加されます。法定取締役数の増加により新設された取締役職および取締役会に出現したいかなる空席も、取締役会の残りのメンバーの多くのみが賛成票を投じなければならない(br個の定足数に満たないにもかかわらず)、または唯一の残りの取締役メンバーによって補われなければならない。このような選挙で選出された董事は、その代わりの取締役の任期満了、後継者が正式に当選し、資格に適合するまで、あるいは取締役が亡くなったり、辞任したり、免職されるまで、両者は比較的早い者を基準とする。

3.06節退職します。どの取締役もいつでも会社に書面通知や電子メールで退職することができます。辞職は、会社が通知を受けた日から発効し、又は通知に規定された後の発効日又はイベントが発生したときに発効しなければならない。口頭退職は、取締役の書面確認や電子的に会社に送信されるまで、有効とみなされてはならない。

第3.07節罷免。は、法律又は会社登録証明書を適用して別途禁止されているほか、当時取締役選挙で投票する権利を有する多数の株式を保有する株主は、理由の有無により取締役の任意の職務を罷免することができる。

3.08節の費用と支出。取締役会及びその任意の委員会における取締役会のサービスは、取締役会及びその任意の委員会の合理的な費用及び取締役会が決定又は決定した実際の合理的費用の精算を受けなければならない。

3.09節定期会議。取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、事前に通知する必要はない。

第3.10節特別会議。取締役会特別会議は、取締役会議長、独立取締役首席取締役又は最高経営責任者が決定した時間及び場所で開催することができるが、各取締役に少なくとも24時間の通知を出さなければならない。通知方式は、本規約第3.13節に規定する方式のうちの1つであるが、郵送方式又は少なくとも3日間の通知を除く。いずれか2人以上の取締役の書面の要求の下で、取締役会議長又は行政総裁は、同様の方法で、同様の通知を出した後に特別会議を開催しなければならない。

3.11節電話会議。取締役会または取締役会委員会会議は、電話会議または他の通信機器を介して開催することができ、すべての参加者は、このようにして相互に聞いて意見を聞くことができる。取締役は、本第3.11節に規定する会議に参加し、自ら当該会議に出席するものとみなす。

3.12節は休会である.任意の取締役会会議(延会を含む)に出席した取締役の過半数は、出席人数が定足数に達したか否かにかかわらず、この会議を延期し、別の時間および場所で再開催することができる。取締役会の任意の継続会の通知は、少なくとも24時間前に各取締役に通知しなければならず、休会時に出席するか否かにかかわらず、通知は郵送以外の第3.13節に規定する方式のいずれかによって発行されるべきであり、又は郵送である場合は、少なくとも3日前に通知しなければならない。どのトランザクションも休会した会議で処理することができるが，これらのトランザクションは最初に召集された会議で処理される可能性がある.

第3.13節通知。は、3.10節、3.12節及び本規約第3.14節に別途規定があるほか、法律、会社登録証明書又は本細則が適用される限り、任意の取締役に通知することを要求し、その通知が自ら又は電話で、当該取締役に送信されるメール(住所が会社記録に示された取締役アドレスと同じ)、ファクシミリ、電子メール又は他の電子伝送方式で発行される場合は、有効とみなされる。

3.14節放棄通知.法律、会社登録証明書、または本附例が取締役に通知を行うことを要求する場合には、通知を発行する前または後に、通知を得る権利のある取締役が書面で署名または電子的に送信する会社登録証明書または本附例を問わず、通知と同等とみなされるものとする。取締役出席会議は会議放棄通知を構成すべきであり，取締役が会議に出席する明確な目的が会議開始時に会議が非合法に開催または開催されないことを理由にいかなる業務処理にも反対することでなければならない.いかなる取締役会または委員会定例会または特別会議で処理されるべき事務またはその目的は、いかなる放棄通知においても明確に説明する必要はない。

第3.15節組織。は、各取締役会定例会又は特別会議において、会長が司会し、会長が欠席した場合、取締役会が選択した別の取締役が司会する。秘書は毎回の取締役会会議で秘書を務めます。秘書が取締役会会議を欠席した場合、会社のアシスタント秘書の一人は、その会議で秘書の役割を果たすことになり、秘書および会社のすべてのアシスタント秘書が欠席した場合、会議を主宰する者は、誰でも会議秘書に任命することができる。

第3.16節役員定足数本附例に別途規定がある以外に、会社登録証明書又は適用法律規定は、取締役会における取締役総数の過半数が取締役会の任意の会議の定足数を構成しなければならない。

3.17節多数決。本附例、会社登録証明書又は適用法律に別段の規定がある場合を除き、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない。

第3.18節役員は会議なしに行動した。会社登録証明書または本規約に別の制限がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、すべての取締役または委員会のメンバーが(場合によっては)書面または電子伝送方式で同意し、任意の同意が行動後にDGCL第116条で許可された任意の方法で記録、署名および交付することができる場合には、会議なしにとることができる。関連同意書は、適用法律に基づいて取締役会又は委員会の議事録を提出しなければならない。

第3.19節取締役会議長。取締役会は毎年1人のメンバーを取締役会議長(“取締役会議長”) に選出し、取締役会が決定した時間と方式で取締役会議長職の穴を埋めるべきである。本規約に別途規定がある以外、取締役会議長は取締役会と株主のすべての会議を主宰すべきである。取締役会議長は、取締役会が取締役会議長に割り当てられるか、または取締役会主席に負担することを要求する他の職責とサービスを履行しなければならない。

第3.20節の取締役会の委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。委員会のメンバーが任意の会議を欠席したり、投票資格を喪失したりした場合、会議に出席するが、投票資格を失っていない残りの1人または複数のメンバー(これらのメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、会議に出席するために他の取締役会のメンバーを一致して委任することができる。どのような委員会も、法律が適用可能な範囲内で、会社の業務及び事務を管理する上で、取締役会のすべての権力及び権限を行使することができ、取締役会が許可した範囲内で全ての書類に会社印を押すことを許可することができる。取締役会に別途規定がない限り、その委員会のすべての会議において、当時許可された委員会メンバーの過半数が事務を処理する定足数を構成し、定足数のある会議に出席する委員会の過半数のメンバーの採決は委員会によって決定されなければならない。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会には別の規定があるほか，取締役会が指定した各委員会は, その経営業務の規則と手続きを変更して廃止する。このような規則や手順が不足している場合には、各委員会の業務処理方式は、取締役会が本条第3条に基づいて業務を処理する方式と同様でなければならない。

第四条将校

4.01節のポストと選挙。会社の上級管理者は、CEO(“CEO”)、総裁(“総裁”)、財務責任者(“財務責任者”)、財務担当者(“財務担当者”)、財務担当者(“財務担当者”)、秘書(“秘書”)を含む取締役会によって選択される。取締役会はまた、本規約の規定に基づいて、1人以上の副総裁、アシスタント財務担当者、アシスタント秘書、および他の高級職員を適宜選択することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。

4.02節の任期。会社のすべての高級社員は、その高級社員の後継者が選ばれて資格を取得するまで、あるいはその高級社員が早期に亡くなったり、退職したり、免職されるまで在任しなければならない。取締役会で選挙または任命された高級職員は、いつでも取締役会で罷免することができ、理由があるか否かにかかわらず、当時の取締役会メンバーが多数票で罷免することができる。役人の解任はその契約権(ある場合)を損害してはならない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。当社ではどんな上級者でもいつでも書面や電子的に総裁や秘書に辞任を申し出ることができます。このような辞職は、文書に規定された時間に発効しなければならず、文書が発効時間を規定していない場合は、辞任を受けた直後に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、それを発効させるために辞任を受け入れなければならない。上級管理職に空きが生じた場合、そのポストは取締役会が任命し、任期未満のbr部分を埋めるべきである。

4.03節最高経営責任者。本附例の規定及び取締役会の制御の下で、最高経営者は、会社及びその高級管理者の業務に対して全面的な監督、指導及び制御を有する。行政総裁は行政総裁の職務に関連するすべての職責を履行しなければならず、及び取締役会は時々行政総裁に割り当てられる可能性のある任意の他の職責を履行しなければならず、各職責はすべて取締役会によって制御される。

第4.04節総裁。総裁はCEOに報告し、責任を負う。総裁は、取締役会または行政総裁または総裁職において、時々総裁に割り当てまたは転任する可能性のある権力および職責を有している。

第4.05節副大統領。当社総裁副社長は取締役会、最高経営責任者、総裁副社長が割り当てる権力を持ち、総裁副社長の職務を遂行する。

第4.06節秘書。秘書は、取締役会の全ての会議及び株主のすべての会議に出席し、すべての採決及び全ての議事手順の議事録を記録し、必要に応じて取締役会委員会のために同様の役割を果たさなければならない。彼又は彼女は、すべての株主会議及び取締役会会議の通知を発行又は手配し、取締役会、取締役会議長又は最高経営責任者が規定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の印鑑を大切に保管し、押印を要求するすべての書類に印鑑を押して証明する権利があります。

第4.07節首席財務官。最高財務官は、当社の主要財務官であり、取締役会、取締役会議長、または最高経営責任者に割り当てられた権力を持ち、その職責を履行しなければならない。

第四百八十八節司庫。取締役会に別途規定があるほか、会社の財務主管は会社の資金と証券を保管し、会社に属する記録に完全、正確な収入及び支出勘定を保存し、すべての金及びその他の有価物品を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を持ち、取締役会の定例会で、または彼らが必要なときに、最高経営責任者、総裁、および取締役に、資産としてのすべての取引および会社の財務状況の勘定を提出しなければならない。

4.09節他の官.取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択することを許可し、それぞれの職責と権力を規定することができる。

第4.10節将校の職責は転任することができる。任意の上級職員が欠席した場合、または取締役会が十分であると考えている任意の他の理由で、最高経営者または総裁または取締役会は、その高級職員の当時の権力または職責を任意の他の高級職員または任意の取締役に転任することができる。

第五条賠償

第5.01節賠償。会社は、現行の法律で許可されている最大限に誰でも賠償し、損害を受けないようにしなければならない。誰であっても、民事、刑事、行政または調査手続きであっても、彼または彼女の法定代表者が会社または会社の高級社員であったか、または、取締役または会社幹部が会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業または非営利実体の取締役幹部、従業員または代理人としてサービスする場合、その人が実際かつ合理的に発生するすべての責任および損失および支出(弁護士費を含む) に対応するために、従業員福祉計画に関連するサービスを含む。前述の規定にもかかわらず、会社は、ある人が特定の場合に当該訴訟(またはその一部)を開始して取締役会によって許可された場合にのみ、その人が提起した訴訟(またはその一部)について当該人に賠償を要求されなければならない。

第5.02節前借り費用。会社は、取締役又は会社幹部が最終処分の前に任意の訴訟について抗弁して実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を支払わなければならず、その人又はその代表者がすべての前払いの返済を承諾した後、最終司法判断が第5.02節又はその他の規定に基づいて当該等の費用について上訴する権利がないと判断した場合、会社はその費用を支払わなければならない。会社はその人が実際かつ合理的に発生したこのような費用を支払うことができる。会社の総法律顧問が適切な条項と条件の制約を受けています。

5.03節の権利の非排他性である.第V条いかなる者に付与された権利は、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主投票又は利害関係取締役又は他の身分によって享受されていないか、又はその後に取得された任意の他の権利を排除しない。当社はその任意またはすべての取締役、高級職員、従業員または代理人と賠償及び立て替えに関する個別契約を締結することを特別に許可されているが、このような契約はDGCLによって禁止されていない。

5.04節その他賠償.当社は、その要求に応じて、かつて又は別の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利エンティティの幹部、従業員又は代理人としてサービスを提供していた者に対する賠償義務(ある場合)は、当該人が当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利エンティティに徴収した任意の賠償金額からbrを差し引かなければならない。

第5.05節保険。会社は、現在又は過去に会社の役員、高級社員、従業員又は代理人であった者を代表して、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の役員上級職員、従業員又は代理人としてサービスすることができる。br}組合企業、合弁企業、信託、企業又は非営利エンティティは、そのような身分又はその身分によって生じる任意の責任として、その代表として保険を購入及び維持することができる。会社がDGCLの規定に基づいて彼や彼女のこのような責任を賠償する権利があるかどうか。

第5.06節は廃止、改正、または修正される。本条第5条のいずれかの修正、廃止または修正は、廃止または修正の前に生じた誰の行為にも、または享受されていない権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない。

第六条株とその譲渡

6.01節では株式の証明書を代表する.株式会社の株式は株式を代表とするが、取締役会は決議又は決議により、任意の種類又は系列の一部又は全部の株式を無証明株とすることができ、当該株の登録員が維持する簿記システムによって証明することができる。株式に代表されるものは、取締役会が承認した非無記名株式形式を採用しなければならない。株式を代表する株式は、会社が署名するか、または会社の任意の2人の許可者が会社の名義で署名しなければならない。任意またはすべてのそのような署名はファックスであってもよい。証明書に署名した任意の上級者、譲渡代理人、または登録員が、当該証明書の発行前に上級者、譲渡代理人または登録員でなくなった場合、その証明書は、署名者が発行された日のように、当社によって発行されることができる。

6.02節株を譲渡する.会社の株は法律と本附例に規定する方法で譲渡することができる。株式譲渡は、会社登録所有者又はその合法的な書面代表の指示の下で会社又は代表会社が管理する帳簿上でのみ行われ、預金株式に属する場合は、自社又はその譲渡代理又は他の指定代理に株式を提出する際に行われ、その証明書は、新規株式又は証明株式を発行する前にログアウトしなければならない。

6.03節でエージェントと登録者を異動させる.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。

6.04節の証明書の紛失、盗難、または廃棄。取締役会または秘書は、会社がそれ以前に発行した紛失、盗難、または廃棄されたとされる任意の証明書の代わりに、新しい証明書または無証明書の発行を指示することができる。この証明書の所有者は、その事実の宣誓書を作成した後、その証明書を紛失、盗難、または廃棄することができる。新しい証明書または無証明株の発行を許可する場合、取締役会または秘書は、新しい証明書を発行するための前提条件として、紛失、盗難または廃棄された証明書の所有者またはすべての法定代表者に、br社が紛失、盗難または廃棄されたと言われている証明書またはそのような新しい証明書または無証明書株の発行によって会社に提出された可能性のある任意のクレームを補償するために、会社に十分な保証金を提供することができることを適宜決定することができる。

第七条総則

7.01節捺印。会社の印鑑は取締役会が承認したフォーマットを採用しなければなりません。法律または慣例または取締役会の規定によると、印鑑またはその伝真物を押印したり、貼り付けたり、複製したり、または他の方法で印鑑を使用することができる。

第7.02財政年度。会社の会計年度はカレンダー年です。

第7.03節小切手、付記、為替手形など会社のお金を支払うためのすべての小切手、手形、為替手形、または他の命令は、取締役会または取締役会によって許可された1人または複数の高級職員が、会社名で署名、裏書き、または引受しなければならない。

7.04節は、適用法律または会社登録証明書と競合します。この別例は、任意の適用法律および会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用法律又は会社登録証明書と衝突する可能性がある場合、このような紛争は、その法律又は会社登録証明書に有利な方法で解決されなければならない。

7.05節の図書と記録。その在庫台帳、帳簿、および会議録を含む会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、任意の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)上に保存することができ、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、保存された記録は、DGCL第224条の規定に適合することが条件である。このような記録を検査する権利を有する者の請求に基づいて，会社は保存されている任意の記録を適用法に変換しなければならない。

第7.06節紛争裁決フォーラム

(A)会社が代替法廷を選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州連邦地方裁判所)は、法律によって許容される最大範囲内で唯一および排他的法廷としなければならない

(I)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き

(Ii)取締役が当社または当社株主に対して当社または当社株主の受託責任に違反して申し立てたbr}訴訟；

(Iii)“デラウェア州会社法”、“会社登録証明書”または本附例(修正または再記載することができる)の任意の条文に基づいて申し立てられた任意の訴訟、またはDGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与した任意の訴訟；または

(4)内務理論に管轄されているクレームを主張する任意の訴訟。

もしその標的が第7.06節の範囲に属する任意の訴訟が、デラウェア州内に位置する裁判所以外の裁判所(“外国訴訟”)に任意の株主の名義で提起された場合、その株主は、(I)デラウェア州内に位置する州裁判所および連邦裁判所が、このような任意の裁判所に提起された本7.06節の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に対して個人管轄権を有するとみなされるべきである。および(Ii)いずれかの当該等の強制実行行動において，当該株主の代理人として，当該株主が地方訴訟中の弁護士に法的手続き文書を送達する.任意の個人またはエンティティが、会社の株式を購入または他の方法で取得する任意の権益は、本7.06(A)節の規定に了承され、同意されたものとみなされる。

(B)会社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、1933年の証券法に基づいて提起された訴因を解決する唯一の裁判所でなければならない。br}任意の購入または他の方法で会社の株式権利を取得する個人または実体は、知っているとみなされ、第7.06(B)節の規定に同意しなければならない。

第八条
修正

議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができるしかし前提は会社はその会社登録証明書の中で取締役会に本定款を通過、改訂または廃止する権限を付与することができる；また、株主が本定款を修正するいかなる提案を提出した場合、法律に別途要求がある以外は、本定款第2条の規定によって制約される。取締役会にこのような権力を付与することは株主の権力を奪うことはなく、彼らが定款を通過、改正、または廃止することを制限することもない。