添付ファイル 3.1

2回目 修正と再記述
会社登録証明書
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Legato Merge Corp.第2部：

Legato合併会社IIは、デラウェア州法律に基づいて設立され、その最高経営責任者 によって設立され、存在する会社であり、以下のように証明されている

文章 i
会社名

会社名は“Southland Holdings，Inc.”。(“会社”)。

第 条2
登録エージェント

デラウェア州の会社の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン13街108号100号室です。会社のそのアドレスでの登録エージェントの名前はVcorp Services，LLCである.

第三条
業務目的

会社が経営または普及する業務または目的の性質は、デラウェア州会社法(“DGCL”)によって会社を設立できる任意の合法的な行為または活動に従事することである。

第四条
株

4.01節で認められた株式種別。当社が発行を認可した各種株式株式総数は550，000，000株であり，このうち500，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)，50，000，000株は1株当たり額面0.0001ドルの優先株(“優先株”)である。

4.02節普通株式。法律に別途規定がある以外に、本2回目の改正及び再改正された会社登録証明書 及び当社取締役会(“取締役会”)は、任意の一連の優先株について採択された決議(あれば)が別途規定されており、普通株式保有者はすべての投票権を独占すべきである。普通株の各保有者は、その保有する普通株毎に1票の投票権を有する権利がある。一連の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々現金、株式又は財産で配当及びその他の割り当てを支払うことを宣言した場合、同等の権利を有して配当及び他の分配に参加する。取締役会が時々会社が合法的に分配可能な会社の資産又は資金から配当又は資金を割り当てることを宣言した場合、普通株式所有者は、会社事務に任意の清算、解散又は清算(自発的又は非自発的であるか否かにかかわらず)が発生した場合に株主に分配するために、同等の権利を有して会社の資産及び資金を受けるべきである。

4.03節優先株式。取締役会は、発行されていない優先株株式のうち、1つまたは複数の優先株系列に株式を提供することを許可し、各系列について、一連を構成する株式の数および一連の株式の指定、一連の株式の投票権(例えば)、一連の株式の優先権および相対権利、参加、選択または他の特別な権利(ある場合)、およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。取締役会が採択したこの叢書の発行の決議又は決議の規定に従う。一連の優先株に対する取締役会の許可は、以下の事項を決定することを含むが、これらに限定されない

(A)シリーズの名前；

(B)シリーズの株式数；

(C)一連の株式の配当率、配当金が累積されるか否か、いずれかまたはどの日から開始されるか、および系列株式に対して配当金を支払う相対優先権(ある場合)；

(D)法律に規定されている投票権に加えて、シリーズが一般的または特定のイベント時に投票権を有するかどうか、そうであれば、そのような投票権の条項；

(E)一連の変換特権を有するか否かは、取締役会が決定した場合に変換率を調整する規定を含む変換の条項および条件である

(F)一連の株式が、会社またはその所有者によって全部または一部の償還を選択することができるかどうか、および償還規則のような、償還の条項および条件、当該株式の償還可能な日、および償還時に1株当たり支払わなければならない金額を含むかどうかは、状況および異なる償還率によって異なることができる

(G)一連の株式の購入または償還のために提供される任意の債務返済基金の条項および額

(H)会社が自動的または非自発的にディスクを清算し、解散または清算する場合、一連の株式の権利、および一連の株式を優先的に支払う相対的な権利(ある場合)；

(I)任意の追加優先株の発行または再発行の制限(ある場合)；および

(J)シリーズの任意の他の相対的権利、特典、および制限。

第五条取締役会

第5.01節一般権力。会社の業務及び事務は取締役会が管理し、又は取締役会の指導の下で行われる。

第5.02節番号。 は、任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に適合する場合には、取締役会全体を構成する会社役員数は、定款(随時改訂された“会社定款”)に基づいて随時決定されなければならない。

5.03節取締役種別 .任意の一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に基づいて、取締役会は、Iクラス、IIクラス、およびIIIクラスに指定される。各クラスは、可能な限り、取締役会全体を構成する取締役総数の3分の1から構成されなければならない。br取締役会は、このような分類が発効したときに、すでに勤めている取締役会メンバーをIクラス、IIクラス、またはIIIクラスに割り当てる権利がある。取締役数が時々増加または減少した場合、各種類の取締役の人数は可能な限り平均的に分配されなければならない。

5.04節Office条項 一連の優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利に違反することなく、各取締役の任期は、当該取締役の株主総会を選択した後の第3回株主総会の日に満了しなければならないが、第1種類の優先株に最初に指定された取締役の任期は、本規定の発効後に開催される会社の第1次年次株主総会で満了しなければならず、第2種類の優先株に最初に指定された優先株の任期は、本規定の発効後に会社が開催する第2回株主総会で満了しなければならない。最初に第三類に割り当てられた各取締役の任期は、本規定の発効後に開催された当社の第三回株主総会(Br)で満了しなければならない。また、各取締役の任期は、その後継者が当選し、資格を得るまで続き、早期死去、失格、辞任または免職の制限を受ける。

5.05節に役員職と空席が追加されます。法律に別段の規定があり、任意の一連の優先株保有者が特定の場合に取締役を選挙する任意の権利の規定を受けない限り、法定取締役数の増加および取締役会の空きによって生じる任意の新設取締役職は、残りの取締役会メンバーの過半数(定足数に満たないにもかかわらず)に賛成票を投じるか、または唯一の残りの取締役によって補填されなければならない。このような選挙で選出された董事は、その代わりの取締役任期が満了し、正式に合格した後継者が選出されるまで、あるいはその取締役が亡くなり、辞任または免職される早い者まで選ばれるべきである。

5.06節書面投票。定款に別段の規定がない限り、会社役員の選挙は書面投票で行う必要はない。

第六条責任制限

第6.01節責任制限。取締役又は役員の上級社員は、役員又は上級社員の受託責任に違反することにより、会社又はその株主に対していかなる金銭損害賠償責任も負わず、当該条例で許容される最大限において、取締役又は上級社員はいかなる個人責任も負わない。本条項6.01節の任意の改正、修正または廃止は、改正前に発生した取締役または役員の任意の役割または非作為に関する責任または言われる責任に、または任意の取締役または会社役員に影響を与えることには適用されない。

第6.02節賠償。brの立遺嘱託者又は無遺言者は、現在又はかつて会社又は会社の前身であった取締役又は上級者、又は会社又は会社のいずれかの前身の要求に応じて訴訟又は手続となる一方で、刑事、民事、行政又は調査にかかわらず、現行法で許容される最大限に賠償を与えなければならない。会社又は会社の任意の前身の要求、又は会社又は会社の任意の前身の要求に応じて、任意の他の企業で取締役又は上級者に奉仕する。brはいかなる改正、廃止、廃止、又は会社又は会社の任意の前身の要求に応じて、いかなる他の企業においても取締役又は上級者に奉仕する。第6.02節の任意の行為または不作為の廃止または修正は、本条項の下での誰の権利または保護にも悪影響を及ぼすべきではない。

第七条株主訴訟

第7.01節株主は禁止に同意する。任意の一連の優先株保有者の権利の規定の下で、当社の株主が要求又は許可された任意の行動は、正式に開催された当社の株主年会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主の同意を得て行われてはならない。

第7.02節株主特別会議。法律のほかに規定があり、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、会社の株主特別会議は：(1)取締役会でしか開催できない。あるいは(Ii)当社秘書 は，登録されている株主が株主特別総会の開催を提出した1部以上の書面要求を受けた後，当該等の株主は，当社が当時議決権を有していた発行済み株式の少なくとも25%の投票権 を合算し，関連事項は当社が開催しようとしている特別総会に提出し，当該等の事項は定款に記載されている株主特別総会の手順 に適合しなければならない。

第八条附例

第8.01節取締役会。法律によって付与された権力を促進するために、取締役会は明確に許可され、株主が何の行動も必要とすることなく、定款を通過、改正、変更または廃止する権利がある。

第8.02節株主。株主は、定款を通過、修正、変更又は廃止する権利があるが、法律又は本改正後の第2回改正及び再発行された会社登録証明書を適用して、会社の任意の特定のカテゴリ又は一連の株主に賛成票を投じることを要求するほか、このような採択、修正、変更又は廃止は、少なくとも66人の株主の賛成票で承認されなければならない^2/3会社が当時発行していた投票権のある株の投票権のパーセンテージ は取締役選挙で普遍的に投票する権利があり，1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある.

第9条
修正

Br社は、デラウェア州法律が現在またはそれ以降に規定されている方法で、本第2の改正および再発行された会社証明書に含まれる任意の条項を修正、変更または廃止する権利を保持し、ここで付与されたすべての権利は、この保留によって制限される。しかしながら、本第2回改正及び再改正された会社証明書又は適用法には他の規定があるにもかかわらず、より少ない投票権又は反対票が許容される可能性があり、法律又は本第2回改正及び再改正された会社証明書に適用される会社の任意の特定のカテゴリ又は一連の株主の任意の賛成票を除いて、少なくとも66人の株主の賛成票が含まれる^2/3会社が当時発行した投票権のある株式は、取締役選挙で普遍的に投票する権利があり、単一カテゴリとして投票する権利があり、本第二次改正及び再改正された会社登録証明書第V、VI、VII及び第VIII条と一致しないいかなる規定の改正、変更、廃止、又は採用を要求しなければならない。

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当社は2023年2月14日から2件目の改訂と再署名した会社登録証明書に署名したことを証明した。

[署名 2回目の改訂と再署名された会社登録証明書ページ]