アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

条例第十三条又は十五条に基づく

1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2023年2月14日

Southlandホールディングス

(約章で示した登録者の正確な名前)

久保田通り1100番地

郵便番号：76051

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(817) 293-4263

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

Legato合併会社。第2部：

第三通り七番地37階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことである場合は、次の該当するブロックを選択してください(参照してください一般に A.2を説明する.以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社☒

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

紹介性説明

先に開示したように、 は2022年5月25日、Southland Holdings，Inc.(“会社”は、締め切り(以下の定義)の前にLegato 合併会社IIと呼ばれています(連奏II)会社はテキサス州有限責任会社Southland Holdings LLCと2022年5月25日に合意および合併計画を締結した(“合併協定”)南国“)， とLegato Merge Sub，Inc.，Inc.，後者はデラウェア州の会社であり，Legato IIの直接完全子会社(”連結子会社“)でもある。

二零二三年二月十四日(“締め切り”)には、合併契約の予想により、合併付属会社がSouthlandと合併してSouthlandに合併し、Southland が当社の完全資本付属会社として存続し、Southlandの証券保有者が当社の証券保有者となる(“締め切り”)合併する“)”統合プロトコルが行う予定の合併その他の取引は，本プロトコルでは総称して“業務統合”と呼ばれ，業務統合は締め切りに完了して本プロトコルでは“業務統合”と呼ばれる終業する”.

終値時、会社は南国前メンバーに33，793，111株普通株(“普通株”)を発行した南国会員)南地での会員権益(“南地会員権益”) (同等普通株株)と交換する合併対価普通株). Legato II改訂及び再記載された会社登録証明書(同社登録証明書“前憲章”)の条項により発効し、合計25，296，280株のLegato II普通株を発行して償還した後、このような償還SPACの償還)しかし、合併協議に記載されている割増条件により当社が普通株を発行できることを実施しない場合、Southlandメンバーは自社普通株既発行株式約77.8%を所有する。

本8-Kフォーム現在の報告書に含まれる合併プロトコルの記述は完全であると主張しておらず、その全文は合併プロトコルテキストによって制限されており、合併プロトコルは2022年5月25日にLegato II現在の8-Kフォーム報告書の添付ファイル2.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれる。

第1.01項実質的な最終合意の締結

本報告では、表格8−Kに関する紹介説明に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

“登録権協定” を改訂して再署名する

業務合併については、締め切りにおいて、2021年11月22日の特定の登録権協定が改正され、再記載され、あるSouthlandメンバー、会社の初公募前の株主(Legato IIの各上級管理者および取締役を含む)、EarlyBirdCapital，Inc.(EBC“ 改訂及び再予約された登録権協定(”改訂及び再予約された登録権協定“)を締結する。 改正及び再予約された登録権協定に基づき、その他の事項を除いて、当社は、取引完了後45日以内にS-1表登録声明を提出し、発行済み又は発行可能な普通株式株式 と合併に関連する発行済み又は発行可能な普通株式株式、初期株主が保有する普通株式株式又は自社の引受権証行使後に発行可能な普通株式株式を証券法に基づいて登録する。1株当たり株式権証を承認し、1株11.50ドルで普通株を購入する(“株式承認証)は、締め切り直後に 初期株主(又はその譲渡者)が保有することと、当社初公募に関連してEBC(及びその指定者)に発行する普通株及び単位の株式である。改正及び再発注された登録権協定の主な条項は、Legatoが2023年2月1日に提出した企業合併の最終委託書/目論見書(“依頼書/目論見書”)のタイトルに掲載されている“提案1− 企業合併提案−合併プロトコルに関するプロトコル”.

登録権プロトコルの上述した説明 は、添付ファイル10.5として本プロトコルに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる改訂および再署名された登録権プロトコルの全文によって定義される。

激励計画

Legato II取締役会は2022年5月24日、“会社の2022年株式インセンティブ計画”(“インセンティブ計画”)を承認した。2023年2月14日、会社株主は会社年度株主総会でこのインセンティブ計画を承認した(“会議“)、 と、2023年2月14日に、新たに設立された会社取締役会がインセンティブ計画を承認した。激励計画の目的は激励計画を提供することによって会社とその株主の利益を促進し、会社が従業員、顧問と取締役を誘致、維持し、奨励することができ、そして彼らに会社の成長と収益力の株式 を提供することである。これらのインセンティブは、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、および他の奨励を付与することによって提供される。奨励計画は当社の株主が承認するまで何の奨励も付与されていません。 奨励計画の下でのすべての奨励は会社の取締役会が適宜決定します。

上述した説明 は、インセンティブ計画の完全なテキストおよびインセンティブプロトコルの形態のテキストを参照することによって定義され、インセンティブ計画のコピーは、添付ファイル10.3として添付され、インセンティブプロトコルの形態のコピーは、参照によって本明細書に組み込まれる添付ファイル10.3.1~10.3.5として添付される。

幹部採用協定

現在までにフランキー·フランク·S·レンダさん、Walter·ティモシー·ティム·ウェインさん、ルドルフ·ルディ·V·レンダさん、コーディ·ガラダさんがそれぞれ当社と雇用協定(“新規雇用契約”)を締結しています。新雇用協定は，一般に任意雇用と各幹部の年間基本給を規定し，年間現金業績ボーナスを取得する資格があり，会社の株式計画に基づいて株式奨励を獲得する資格があり，会社の福祉計画に参加する資格がある。

幹部1人あたりの年間基本給とその役員の年間現金業績ボーナスは会社が毎年審査する予定だ。フランク·レンダさんの新しい雇用契約は、初年度の基本給を650，000ドルと規定しています。ウェインさんの新しい雇用契約は、初期年間基本給を500，000ドルと規定しています。ルディ·レンダさんの新しい雇用協定は、初年度の基本給を500，000ドルと定めている。ガラダさんの新しい雇用協定は、初年度の基本給を40万ドルと規定している。各幹部の新雇用協定では，年間現金業績ボーナスの目標は，当該役員の当該特定年度における年間基本給の80%から200% を保証しないことであると規定されている。

新しい雇用契約についてはまた、Frank Renda、Tim Winn、およびRudy Rendaさんは、会社または任意の子会社の総株式の一定の割合を超える能力を有する任意のカレンダー内で販売することを制限します。各幹部は、その新しい雇用協定における秘密、秘密、および非募集条項を含むが、これらに限定されないいくつかの制限条項を遵守しなければならない。

また、“新雇用協定”は、役員が雇用を終了した場合に、支配権変更に関する支払いを含む以下の金を支払うことを規定している

新規雇用プロトコルの前述の説明は完全ではなく、その全文は、各新しい雇用プロトコルの完全なテキストを参照することによって定義され、これらの新しい雇用プロトコルのコピーは、添付ファイル10.6.1~10.6.4として本報告の表 8−Kにアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

賠償協定

合併完了については、当社は各役員及び行政者と合意(“代償合意”) を締結しています。いくつかの例外を除いて、賠償協定は、会社の役員および役員のいくつかの費用を賠償し、弁護士費、判決、罰金および和解金額を含み、取締役または役員が会社の役員または役員として、または会社がそれにサービスを提供することを要求すべき任意の他の会社または企業がそのサービスによって発生した任意の訴訟または訴訟で生じる和解金額を含むと規定されている。

上述した賠償プロトコルの記述は要約のみであり、その全文は、賠償プロトコルの形態のみを参照して定義され、そのコピーは、添付ファイル10.8として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照された方法で本明細書に組み込まれる。

合併考慮 備考

成約時には、合併対価普通株および現金対価(定義は合併合意参照)を除いて、当社はSouthlandメンバーの権益 と引き換えに 無担保元票(“合併対価手形”)を発行した。合併対価チケットの元金総額は50，000，000ドルであり，Southlandメンバ1人あたりの対価チケットの元本金額は，(A)50，000，000ドル×(B)Southlandメンバが締め切り直前に発行および返済されていないすべてのSouthlandメンバの権益のパーセンテージである.合併対価 手形の利息年利率は7%である.合併対価手形の場合は満期前に分割払い元金あるいは応算利息がなく、その項の下で未払い元金と未清算元金の利息は2028年2月14日に満期になって支払います。

合併対価格付記の上記の説明 は要約のみであり、全文は合併対価格の形式 を参照して付記され、そのコピーは添付ファイル10.9としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

書簡で協議する

締め切りには，Legato IIのいくつかの株主(“Legato内部関係者”)がSouthlandのいくつかのメンバー(“宛先”)と書簡合意(“書簡件合意”)を締結した。通信契約によると、Legato内部関係者は、合併協議で予定されている取引(“同等取引”)が完了した後、譲渡者に合計765，544株の普通株を譲渡することに同意した。以上のことを考慮して，受け手はSouthland メンバーとSouthland高度管理者および/またはマネージャとして，Southlandの取引完了を促すために最善を尽くすことに同意した.

“書簡合意書”の前述の説明 は、要約のみであり、“書簡合意書”の全文を参照して限定され、そのコピーは、添付ファイル10.10として表格8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。

引受業者の心得

先に開示したように、取引が完了した後、当社はEBC、D.A.Davidson&Co.(“D.A.Davidson”)、Thompson Davis&Co.(“Thompson Davis”)およびCrag-Hallum Cap Group LLC(“Crag-Hallum”、引受業者EBC、D.A.DavidsonおよびThompson Davis)と共に合計9，660，000ドルの繰延引受手数料(“手数料”)を支払う責任がある。締め切りには、当社は現金 及び引受業者を受益者として発行した本票(“引受業者手形”)の形で引受業者に手数料を支払う。引受商手形の元金総額は4，831，100ドルであり，(A)EBCの引受商手形元金は3，311，100ドル，(B)D.A.Davidsonの 引受商手形元金は500，000ドル，(C)Thompson Davisの元金は500，000ドル，および (D)Crag-Hallumの引受商手形元金は500，000ドルである.引受業者手形の年利率は8%である。引受業者手形の項目は満期前に分割払いの元金或いは応算利息がなく、br及びその項の下の未払い元金は未返済の応算利息と合わせて2024年2月14日に満期となり、しかし前提は当社が時々引受業者の手形に対して強制的な前払いを支払うことに同意することであり、金額は当社が満期日までに完成した任意の持分限度額、長期購入契約或いは他の持分融資で得られた総収益の15%に等しい。

引受業者が付記した前述の説明 は、要約のみであり、その全文は、引受業者付記の形態を参照して限定され、そのコピーは、添付ファイル10.11として表格8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

契約を償還しない

Legato内部の人々は、2023年2月13日、Legato IIの普通株のいくつかの株式を償還しないことに合意したことと引き換えに、いくつかの関連のない第三者と合意(“非償還協定”)を締結した。上記のような当該等の株式を償還しない承諾の交換として、Legato 内部者はLegato内部者が保有する合計102，532株のLegato II普通株を譲渡した。上記の非償還プロトコルの説明は要約のみであり、その全文は、非償還プロトコルの形態のみを参照して定義され、 このプロトコルのコピーは、添付ファイル10.12としてForm 8−Kの形態で本報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。

1.02項は重大な最終プロトコル を終了する.

本報告では、表格8−Kに関する紹介説明に記載されている情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

完成日には合併完了に関連して，Legato IIとLegato IIの若干の上級職員および取締役の連属会社Cresendo Advisors II，LLCが2021年11月22日に締結したこのいくつかの行政サービス協定は合意条項に基づいて終了しており，この合意により，Legato IIには毎月15，000ドルの費用でオフィス地域，公共事業施設，秘書および行政支援が提供されている。

第2.01項目資産購入または処分完了。

本報告では，表格8−Kに関する 開示は，参照により本項目2.01に組み込まれている。

レノボIIの株主は2023年2月14日の会議でこの業務合併を承認した。Br会議については，25，296，280株の普通株の保有者が彼らの償還権を行使し，同等株式は1株当たり約10.30ドルで償還された。

業務合併の完了により、Legato IIの1株当たり発行済み普通株およびLegato IIの1株当たり発行済株式承認証は、引き続き当社の普通株および引受権証(“株式承認証”)として存在する。

締め切りまでに、業務合併とSPAC償還が完了した後、会社は以下の未償還の登録証券を持っています

表10資料

閉鎖前、Legato IIは空殻会社(1934年証券取引法(改正)第12 b-2条参照)であり、1つ以上の企業または実体と商業合併を行うためのツールとして何の業務もなかった。 閉鎖後、会社は持株会社となり、Southlandは完全子会社であり、その唯一の資産は を含む南地での持分。

前向き陳述に関する注意事項

本明細書の枠および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、1995年の米国プライベート証券訴訟改革法“安全港”条項に適合する“前向きな陳述”を含む。本8-K表に含まれるか、または引用で本報告に組み込まれた既存または歴史的事実の陳述を除いて、会社の将来の財務業績および会社の戦略、将来の運営、財務状況、予想収入および損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は前向きな陳述である。本報告の8−Kテーブルで使用される場合、“可能”、“すべき”、“できる”、“可能”、“信じる”、“予想”、“予定”、“推定”、“予想”、“項目”、これらの用語の否定、および他の同様の 表現は、すべての前向き表現がこのような象徴的な語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望的陳述は、将来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定に基づいており、将来のイベントの結果およびタイミングに関する現在の利用可能な情報に基づいている。当社は、これらの前向きなbr陳述はすべてのリスクと不確実性の影響を受け、その大部分のリスクと不確定要素は予測が困難であり、多くのリスクと不確定要素は当社の制御範囲内ではないことを注意している。

これらの前向き 陳述は、本報告が発表された日までの8−K表情報、および現在の予想、予測および仮定に基づいており、多くのリスクおよび不確定要因に関連している。したがって、展望的陳述は、任意の後続の日付における会社の観点を代表するものとみなされてはならず、会社は、適用される証券法が要求される可能性がない限り、その日付後のイベントまたは状況を反映するために、任意の義務更新前向き陳述を担当しない。

多くの既知と未知のリスクと不確定性のため、会社の実際の結果や業績はこれらの前向き陳述に明示または示唆された とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

企業と物件

依頼書/目論見書タイトルは“南国に関する情報“137ページから、依頼書/募集説明書では”と題していますLegato IIに関する情報122ページから、ここで参照されて参照される。

リスク要因

Southlandの業務と運営に関するリスク は依頼書/募集説明書では“と題するリスク要因 28ページから、参照によって本明細書に組み込まれる。

財務情報

監査されていないbrは連結財務諸表を簡明に連結する

以下Legato IIの歴史財務諸表と委託書/目論見F−2ページからの付記を参考にする：(I)2022年9月30日までの未監査財務諸表および当時までの3カ月および9カ月間の未監査財務諸表、およびbr}(Ii)現在2021年12月31日および2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの監査済み財務諸表。

以下の南国歴史財務諸表及び委託書/目論見F-38ページからの関連付記は参照のために引用される：(I)2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの監査された総合経営報告書、収益権益及び現金流量、(Ii)2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査済み総合貸借対照表データ；(Iii)2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の監査されていない総合経営報告書、収益権益及び現金流量。および(Iv)2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表データ。

選択された 履歴財務とその他の情報

依頼書/目論見書タイトルは“未監査の歴史比較と1株当たりの合併予想情報25ページから、ここで引用して参考にします。

監査されていないbr形式で合併財務情報を濃縮する

本報告の表格8−K添付ファイル99.1に列挙された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

経営陣の合併前の財務状況と経営結果の検討と分析委託書/目論見書に含まれるbr}タイトルは“LEGATO II経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析“ 133ページから”Southland経営陣の財務状況と経営業績の検討分析 145ページから、それは引用によってここに結合されている。

ある利益所有者と管理層の安全所有権

以下の表は、業務合併完了後の会社普通株の実益所有権に関する既知の情報を示しており、その方式は以下のとおりである

利益所有権 は、一般に、ある人 または証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その人は、現在行使可能なオプションおよび引受権証、または60日以内に行使可能なオプションおよび引受権を含む実益所有権を有する米国証券取引委員会の規則に従って決定される。

会社普通株の実益所有権 は業務合併に続いて発行·発行された44，407，831株普通株に基づく。

役員と役員に関する情報

当社の締め切り後に委任された取締役に関する資料は、これらの関係者の個人履歴資料を含めて、依頼書/募集説明書に掲載されています“と題する提案3−役員選挙提案 106ページ目から、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。終値直後に任命された会社の上級管理職に関する情報は，これらの個人の履歴書情報を含めて，依頼書/募集説明書に掲載されている“と題する合併後の新南地の管理165ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

退職 と任命

取引終了については、Legato IIの取締役各社が、プラットさんとモナハンを除いて、取引終了前にそれぞれの取締役を辞任し、それぞれの辞任が締め切りとなり、発効日を迎えた。

取締役会は、理事の初期任期(以下後述)の満了またはその後継者が正式な選挙を経て承認されるまで、取締役会はFrank Rendaさん、Winnさん、Burtnettさん、Ramirezさん、Martins氏を取締役会に任命し、その資格が満たされるまで、あるいは他の死去、辞任、退職、免職に至るまで取締役会に任命されている。フランク·レンダさん、ウィン·さん、バートネットさん、ラミレス·さん、マルティンス夫人の個人伝が“と題する提案3- 役員選挙提案106ページから始まり、参照されて本明細書に組み込まれる。また、取締役会 は3回に分けられ、毎年1回の取締役のみが選出され、各期の任期は3年である。BurtnettさんとRamirezさんは、南国2024年年次総会に参加する最初の取締役であり、PrattさんとMartins女史 は第二クラス株主総会に、Southland 2025年度株主総会に、Frank Renda、Winn、MonahanさんはIIIクラス役員、Southland 2026年度株主総会に就任し、それぞれの場合において、彼らの後継者が選出され、資格を得るまでです。

終業については，Legato IIとその付属会社が終業前の行政者1人1人がそれぞれの行政職を辞任し，両者とも結審日発効時刻から発効した。

株主総会が閉幕した直後，フランク·レンダさんは会社のCEOに任命され，さん総裁は会社連座の最高経営責任者兼執行副社長に任命され，ルディ·レンダさんは会社連席最高経営責任者兼執行副総裁に任命された−戦略·特別プロジェクトバイザー，ガラダさんは会社の最高経営責任者，執行副総裁，財務担当者に任命された。

リスク監督における取締役会の役割

会社取締役会の主な機能の一つは、会社のリスク管理過程をインフォームドコンセントすることだ。当社取締役会は、常設のリスク管理委員会を期待するのではなく、当社の取締役会全体と、当社取締役会の各常設委員会 を通じてこの監督機能を直接管理し、それぞれの監督分野の固有のリスクに対処することが望ましい。具体的には、会社取締役会は戦略リスクの監視と評価を担当し、会社監査委員会(“監査委員会”) は、会社の主要な財務リスクの開放を考慮し、検討することを担当し、このようなリスクの開放を監視·制御するための管理層のステップは、リスク評価と管理を行う流れを管理するガイドラインと政策を含む。br}監査委員会はまた、法律や法規の要求の遵守状況を監督する。当社報酬委員会(“報酬委員会 )また、会社の報酬計画、政策、計画が適用される法律および法規要件に適合しているかどうかを評価し、監視する

取締役 独立

普通株がナスダックに上場しているため、当社は取締役が独立しているかどうかを決定する際にナスダックの上場規則を遵守しています。 ナスダック上場基準は一般的に“独立役員”を“個人”と定義していますが、会社役員や他の発行人取締役会とその関係が取締役責任を履行する際に独立判断を行使する個人を妨害すると考えています。

当社取締役会は、任達さんとウェインさんを除く各取締役が独立取締役の資格(ナスダック上場規則の定義を参照)に適合することを決定し、当社取締役会は多数の“独立役員”から構成され、米国証券取引委員会およびナスダック上場規則の役員独立性に関する規定を定義する

取締役会委員会

Monahanさん、Burtnettさん、Martinsさんは取締役会監査委員会のメンバーを務め、Martinsさんは議長を務めました。Burtnettさん、Prattさん、Martinsさんが役員報酬委員会のメンバーを務め、Burtnettさんが議長を務めました。Ramirezさん、Monahanさん、Prattさんは理事会にノミネートされ、統治委員会(“指名·統治委員会”)メンバーにRamirezさん氏が議長を務めました。各委員会は私たちの取締役会が承認した定款に基づいて運営され、私たちのウェブサイトwww.Southlandholdings.comで調べることができます。各委員会の構成と職責は以下のとおりである。

監査委員会

マルティンス氏は監査委員会の結論について、監査委員会の議長とメンバーに任命され、モナハンさんとバートネットさんはメンバーに任命された。監査委員会はナスダック監査委員会の構成要件に適合しています。 監査委員会のメンバーはすべて金融知識を持っています。会社の取締役会はマルティンスさん全員が, BurtnettさんとMonahanさんは、米国証券取引委員会が定義した“監査委員会財務の専門家”の資格を満たしています。

監査委員会の機能は他にも含まれている

監査委員会の構成と機能 はサバンズ-オクスリ法案、すべての適用されるアメリカ証券取引委員会の規則と法規、およびすべての適用されるナスダック上場規則のすべての適用要件に適合している。会社は将来会社に適用される範囲内で米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の適用機関の要求を遵守する。

取引終了後、監査委員会は、会計、内部統制または監査事項に関する苦情または懸念を電子メールで匿名で監査委員会に提出するプログラムを作成する予定である。

報酬委員会

Burtnettさんは賠償委員会の議長とメンバーに任命され、PrattさんとMartinsさんはメンバーに任命されました。当社の取締役会はすでに、報酬委員会のメンバーはすべてナスダックの独立性要求に符合し、しかも非従業員取締役であり、取引所法案の下で公布された第16 b-3条の規則を定義することを決定した。

報酬委員会の機能は他にも含まれている

報酬委員会は、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントの意見を保留または要求することを自ら決定し、任意のそのようなコンサルタントの任命、補償、監督を直接担当することもできる。しかしながら、報酬委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用する前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会に必要な要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する。

報酬委員会の構成と機能は、サバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件および適用されるすべての米国証券取引委員会およびナスダック規則および条例 を遵守する。会社は、これらの要求が会社に適用される限り、米国証券取引委員会、ナスダックまたは他の適用機関の将来の要求を遵守する。

とガバナンス委員会を指名

クロージングに関しては，ラミレスさんがメンバーとして指名·統治委員会の議長とメンバーに任命され，モナハン·さんとプラットさんがメンバーに任命された。そのため、指名と管理委員会は少なくとも3人の取締役から構成され、ナスダック基準によると、このような 取締役はすべてナスダックの独立性要求に符合する。指名·統治委員会は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、推薦することで取締役会に協力する。指名と会社管理委員会は取締役会及びその委員会の構成、規模と管理を評価し、そして未来の計画と委員会取締役の任命について提案を提出し、取締役会の株主指名を考慮した政策を制定し、会社の管理原則を審査し、そして可能な変化について取締役会に提案を提出する；及び会社の商業行為と道徳準則の遵守状況を審査と監督する。

役員報酬

給与委員会は取締役会のメンバーに支払われる年間給与を決定するだろう。取締役報酬はまだ確定していないが、年間現金事前招聘費、委員会予備招聘費、時間帰属に基づく持分奨励が含まれる予定だ。当社の従業員を兼任する取締役は、その役員サービスにより追加報酬を得られないと予想されています。

役員報酬

終値前のLegato IIとSouthlandの役員1人あたりの報酬は、依頼書/目論見書で“Legato IIとSouthland役員および役員の業務合併前の報酬161ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

会社役員終値後の一般報酬計画 は，依頼書/募集説明書と題して と題する節で紹介する新南地幹部と役員報酬169ページから、この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。本報告表格8−Kにおける“#”と題する項目1.01に記載されている上記開示 雇用契約を実行するここでは参考に引用する.

会社の株主は会議でそのインセンティブ計画を承認した。報酬計画の説明は代理人声明/株式募集説明書に掲載されており“アドバイス5--ご褒美プランの推奨事項110ページから始まり、参照によって本明細書に組み込まれる。本報告表格8−Kにおける“#”と題する項目1.01に記載されている上記開示インセンティブ計画 参照によって本明細書に組み込まれることもある。報酬計画の完全なテキストは、本報告の添付ファイル10.3~ としてテーブル格8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

2023年2月14日、当社は、アワード計画に基づき、173，333株の制限株をガラダさんに配布しました。当社または関連会社に連続的に雇用されるガラダさんによれば、限定的な株式単位は、2年以内に帰属し、そのうちの半分(1/2)は、2024年2月14日に帰属し、残りの株式は、2025年2月14日に帰属する。制限株式単位 は、証券法第4(A)(2)節及び/又は証券法により公布された法規Dの規定による免除登録により発行される である。

ある関係 と関連取引

いくつかの関係や関係者取引は、依頼書/目論見書に“と題するある関係は関係者と取引する参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書の175ページから始まる。

法律訴訟

会社とその子会社は時々正常な業務過程で生じる追加の法的手続きに巻き込まれる可能性がある。当社及びその付属会社は、通常業務過程で発生した法的訴訟に引き続き参加しており、その結果、当社又はその任意の付属会社に不利であると判断された場合、個別又は全体が当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与えることはない。

登録者普通株の市価及び配当及び関連株主事項

市場情報 と保持者

Legato IIの普通株式と引受権証は、ナスダック史上、それぞれ“LGTO”と“LGTOW”のコードでオファーされている。普通株式と公募株式証明書は2023年2月15日にそれぞれナスダックに上場し、取引コードはそれぞれ“SLND”と“SLNDW” である。

締め切り 及び業務合併が完了した後、当社は44，407，831株の普通株がすでに発行及び発行され、47名の所有者が登録及び14，385，500部の発行済み株式証明書を27名の所有者が登録した。これらの数字には、預託信託会社の参加者または指定された人の名前によって株式を保有する利益所有者は含まれていない。

配当をする

今まで、その会社はその普通株について何の現金配当金も支払わなかった。会社は将来の収益を維持し、将来の運営、拡張、債務返済に使用する可能性があり、現在予測可能な未来に現金配当金を支払う計画はない。将来配当金の発表と支払いの任意の決定は、取締役会によって適宜行われ、会社の経営業績、財務状況、現金需要、契約制限、および取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性がある。また、会社が配当金を支払う能力は、既存および将来発生する任意の未償還債務のチノによって制限される可能性がある。br}会社またはその子会社によって発生する任意の債務。会社は予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当も発表しない見通しだ。

最近販売されている未登録証券

本報告書の第2.01項の合併プロトコルによる発行およびその予期される取引の記述は、参照によって本明細書に組み込まれる。本報告書の8−Kの3.02項のうち、いくつかの未登録証券の発行および販売に関する当社の開示は、引用によって本明細書に組み込まれる。

未登録証券販売に関する情報はLegato IIが2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告第2部第2項に掲載されている。

登録者の証券説明

法定株

当社の2つ目の改訂および改訂された会社登録証明書(“第2 A&R憲章”)は、(I)500，000，000株普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)50，000，000株優先株を含む550，000，000株の株式発行を許可している(“第2 A&R憲章”)優先株)は、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

普通株

第二のA&R定款は、 会社は1種類の普通株を持っていると規定している。

優先株

第2部A&R憲章 は、優先株が時々1つまたは複数の系列で発行できることを規定している。当社の取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば)、指定、権力、優遇及び相対、参加、選択、特別及びその他の権利(例えば)及びその任意の資格、制限及び制限に適用されることを許可している。会社取締役会は、株主承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。当社取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、制御権変更を遅延、延期または阻止したり、既存の管理層を更迭したりする可能性があります。当社には本公告日に発行済みの優先株はありません。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちはあなたに未来にそうしないという保証はありません。

株式承認証

締め切りまでに、14，385，500件の株式承認証の未返済があり、その中に13，800，000件の公開株式証及び585，500件の私募株式証明書が含まれている。

各完全株式証明書は登録所有者に成約後30日からの任意の時間に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、以下の討論の調整に従って調整することができるが、以下の状況は除外する。株式承認証協議によると、株式証の承認所有者は整数株普通株についてのみその株式承認証を行使することができる。これは、株式承認証所有者が任意の所与の時間に引受権証 全体しか行使できないことを意味する。株式承認証は取引終了後5年、ニューヨーク時間午後5：00に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。

いかなる公共株式承認証も現金形式で行使してはならず、当社が有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株及び当該等の普通株に関する現行の株式募集規約をカバーしている。初公募の際、Legato II は、その初歩的な業務合併(例えば業務合併が構成される)の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く証券法に基づいて、公共株式証の行使によって発行可能な普通株式brの発行をカバーし、最大限の努力を尽くして当該登録声明を発効させ、このような登録声明及び当該普通株に関する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証brが満了又は償還するまで、当該株主II の効力を維持することに同意する。上記の規定にもかかわらず、公募株式証の行使により普通株の登録声明 が取引終了後90日以内に発効できなければ、公募株式証所持者は、証券法に規定されている登録免除 により、有効な登録声明がある時間及び当社が当該有効登録声明の任意の期間を維持できなくなるまで、現金なしで公募株式証を行使することができる。この場合、各保有者は、公共株式証明書を渡すことにより行権価格を支払い、購入した普通株式数は、(X)公共株式証明書に関連する普通株式数を乗算して(X)で割った商数に等しい, 株式承認証の行使価格と公平市価(定義は後述)との差額を乗じ、(Y)公平市価を乗じる。本協定でいう“公正市価”とは，普通株が発行日前の前取引日に終了した10取引日以内の平均最終販売価格である.

権利証を償還する引受権を行使できれば、当社はまだ償還されていない引受権証を償還することができます

当社は、当社が実際に当該等株式承認証を償還することを求めない限り、当該等株式証が償還資格に適合していることを株式証明書所有者に通知するいかなるステップも行うつもりはない。引受権証を償還するために、当社は持分証所有者1人につき30日前の書面償還通知を提供し、当該等株式承認証に関する有効な普通株登録声明を保有しなければならない。上記の条件を満たし、かつ当社が償還通知を出した場合、各持分証所有者は上記規定に基づいて所定の償還日前にその持分証を行使することができる。しかしながら、償還通知が発行された後、普通株の価格は、18.00ドルのトリガー価格(調整)および11.50ドルの引受権証行権価格(調整)を下回る可能性がある。

会社が上述したように引受権証の償還を要求した場合、会社管理層は、持分証の行使を希望するすべての所有者に“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使することを要求する権利がある。この場合、各保有者は、上記のように、(X)株式承認証関連普通株式数の積に、株式承認証の取引価格と公平市価との差額 を乗じた(Y)公正市価に等しい数の普通株式の引受権証明書を渡すことによって使用価格を支払う。

運動の限界株式承認証所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該等の権利を行使した後、当該人(当該人のbr関連会社とともに)は、当該持分証代理人の実際に知られている限り、実益を9.8%(又は所有者 が指定した他の額)を超える未償還普通株を所有する。

逆希釈調整普通株式の流通株数が普通株式支払配当金または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、配当金、分割または類似イベントの発効日に、承認配当証1部あたりに発行可能な普通株式数は、普通株式流通株の増加割合に応じて増加する。

さらに、当社が引受権証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に、現金、証券または他の資産で普通株式所有者に配当金を支払うか、またはそのような普通株式(または株式証明書を他の株式に変換することができる)を割り当てた場合、株式証発行価格は、そのイベントの発効日直後に、そのイベントについて支払われた任意の証券または他の資産の現金金額 および/または任意の証券または他の資産の公平な市価を減算する提供, しかし、以下の場合、このような調整が開始される：(A)株式配当金、分割、および同様のイベントについて上述した逆希釈調整；(B)現金配当金や現金分配1株当たりの配当金または分配が、発表日までの365日以内に普通株に支払われた他のすべての現金配当金および現金分配と合併した場合、そのような配当または分配は、1株当たり0.50ドル(当時の普通株のすべての流通株(株主がそのような配当を取得する権利を放棄したか否かを考慮することを考慮すると)を超えず、本明細書に記載された任意のイベントを反映するように適切に調整され、行使価格調整をもたらす現金配当金または現金分配 または現金分配を含まない。株式承認証1部当たりの行使時に発行可能な普通株式数)であるが、現金配当金または現金分配総額が0.50ドル以下に限定される。

普通株式の発行済み株式数が、普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類、または同様のイベントの発効日に、 承認株式証行使あたりに発行可能な普通株式数は、そのような発行済み普通株の減少割合で 減少する。

上述したように、引受権証を行使する際に購入可能な普通株式数が調整される毎に、承認株式証発行価格は、その調整直前の持分証明書発行価格に1つの点数(X)を乗じ、その分子は、その調整前の引受権証行使直前に購入可能な普通株数であり、(Y)分母 は、直後に購入可能な普通株数である。

権利証所有者は、その株式証明書を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利または特権または任意の投票権を有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、各株主は、すべての株主が投票投票したすべての事項について保有する1株当たりの普通株式 について1票の投票権を有する権利がある。

株式承認証の行使時には，断片的な株式 は発行されない.株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に、普通株式数を最も近い整数に四捨五入し、株式証明書所有者を発行する。

役員と上級管理職への賠償

その役員と上級管理者に対する会社の賠償義務の説明依頼書/目論見書に含まれる タイトルは“新南国資本株式概要−高級管理者と役員の責任と賠償制限 委託書/目論見書の179ページから始まり、この依頼書/目論見書は、参照によって本明細書に組み込まれる。本報告表8−Kの“#”と題する開示 は本報告第1.01項に記載されている賠償協定“ も参照によって本明細書に組み込まれる。

財務諸表と補足データ

本報告の第9.01項の下で表格8−Kに記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

3.02未登録株式証券販売。

本報告書の第2.01項の合併プロトコルによる発行およびその予期される取引の記述は、参照によって本明細書に組み込まれる。

未登録証券販売に関する情報はLegato IIが2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−Q四半期報告第2部第2項 に掲載されている。

項目3.03人の権利を保持する材料修正 .

期限までに、同社はデラウェア州国務長官に2つ目のA&R憲章を提出した。2つ目のA&R定款の実質的な条項 及び会社の株式所有者の権利に対する一般的な影響は 委託書/募集説明書と題して“と題する提言2--“憲章”提言この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる委託書/目論見説明書104ページから始まる。第2の“A&R憲章”のコピーは、本報告書の添付ファイル3.1アーカイブとしてテーブル8−Kの形態でアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

また、取引が完了した後、合併協定の条項に基づいて、当社は、改訂および再予約された添付例(“附例”)を採用します。 添付例コピーは、本報告の添付ファイル3.2アーカイブとしてテーブル8-Kを使用して、参照のために本報告書に組み込まれます。

5.01項登録者制御における を変更する.

本報告では，表格8−Kに関する紹介的説明と題して“利益を得る所有者や経営陣の安全所有権は本報告の第2.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

項目5.02役員またはある高級職員の離職；役員の選挙；ある高級職員の任命；ある高級職員の補償手配。

本報告では，表格8-Kの紹介的説明に掲載されている情報についてはここで引用して参考にする.

合併協議の条項により，取引完了時に発効し，Legato IIの上級職員および取締役はLegato II取締役会メンバーおよび/または先に担当した上級職員ごとに退職し(いずれが適用されるかに決まる)，Legato IIの2人の元取締役Gregory Monahan およびBrian Prattは取引完了時に当社取締役となる。これらの辞任は，Legato IIと上級管理者や役員がLegato IIの運営，政策ややり方に関するいかなる事項にも食い違いがあることによるものではない。

インセンティブ計画

タイトル下の情報 激励計画本報告の第1.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

役員と役員

見出し次の会社役員と役員に関する情報 役員と役員 ” and “役員報酬本報告表格8-Kの2.01項，および見出しの次に示す情報幹部採用協定” and “合併考慮 備考本報告の第1.01項では、表8−Kは、参照によって本明細書に組み込まれる。

第5.03項の定款又は定款の改正；会計年度の変化。

本報告書の表8−K 3.03項に記載された情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

第5.06項シェル会社の状態変更

業務 合併は先の憲章による業務合併の定義を満たしているため、当社は取引終了時にシェル会社ではなくなった(定義は取引所法案第12 b-2条参照)。業務合併の具体的な条項は委託書/目論見書では“と題する提案1−企業合併提案−合併プロトコル 委託書/目論見書の67ページから始まり、この委託書/募集説明書は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト5.07。事項を証券保有者に提出して投票する

Legato IIは2023年2月14日に音声ネットワーク中継方式で会議を開催し，合併合意の締結と完成に期待される取引に関する提案を承認した。24，736，053株の普通株式(記録日2023年1月24日に投票する権利がある発行された普通株式の定足数を代表する)は、自ら(仮想会議への出席を含む)または代表を会議に出席させる。

LEGATO IIの株主は会議で以下の提案に投票し，各提案が承認され，依頼書/募集説明書では各提案がより詳細に記述されている

業務合併提案-合併協定、および合併を含む取引を承認し、合併中のSouthlandメンバーに普通株式を発行します。以下は、この提案がLegato II株主の承認を得た票である

憲章の提案-以前の憲章の改正を承認して：

A. 普通株認可株数を5000万株から5億株に増加させ、優先株認可株数を100万株から5000万株に増加させる。以下は、Legato II株主の承認を得たこのbr提案の投票数です

B. Legato IIの名称を“Legato Merger Corp.II”から“Southland Holdings，Inc.”に変更する.Legato II株主が承認したこの提案の投票状況を以下に示す

C. 削除取引完了後にLegato IIに適用されなくなった特別目的買収会社のみに適用される各種規定 は、第VI条の廃止を含む。以下は、Legato II株主が承認したこの提案の投票状況である

役員選挙提案--7人の取締役を選出して会社の取締役会に入り、取引が完了したら発効します。 以下に会議で選ばれた各取締役の得票率を示す

ナスダック提案−承認(A)合併でLegato II普通株を発行し，その等発行前に発行されたLegato II普通株数の20%を超える金額と，(B)Legato II普通株の発行によりLegato II制御権が変更され，この承認はナスダック証券市場規則に要求されるためである。Legato II株主が承認したこの提案の投票状況を以下に示す

インセンティブ計画提案-インセンティブ計画を承認します。以下は、Legato II株主の承認を得たこのbr提案の投票数です

以上の各提案が承認され，Legato IIとSouthlandは合併 を達成するために余分な時間を必要としないと予想されるため，会議では会議を1つ以上の遅い日に延期することは提案されていない.

プロジェクト8.01その他の活動

1934年証券取引法によると、規則14 a-8に基づいて提出された任意の株主提案は、会社2024年年次総会の依頼書資料に含まれており、2023年10月4日の営業終了前に当社秘書が私たちの主要執行事務室で受領しなければならない。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(A)買収の財務諸表

以下Legato IIの歴史財務諸表と委託書/目論見F−2ページからの付記を参考にする：(I)2022年9月30日までの未監査財務諸表および当時までの3カ月および9カ月間の未監査財務諸表、およびbr}(Ii)現在2021年12月31日および2021年7月14日(成立)から2021年12月31日までの監査済み財務諸表。

以下の南国歴史財務諸表及び委託書/目論見F-38ページからの関連付記は参照のために引用される：(I)2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの監査された総合経営報告書、収益権益及び現金流量、(Ii)2021年12月31日及び2020年12月31日までの監査済み総合貸借対照表データ；(Iii)2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月間の監査されていない総合経営報告書、収益権益及び現金流量。および(Iv)2022年9月30日までの監査されていない総合貸借対照表データ。

(B)財務資料の備考

2022年9月30日までの未審査合併貸借対照表と2021年12月31日までの年度及び2022年9月30日までの9ヶ月の未審査備考簡明合併経営報告書は本報告添付ファイル99.1に掲載され、引用を通じて本報告に組み込まれる。

(D)展示品

展示品索引

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。