本展示品に含まれるいくつかの機密情報には[***]重要な情報でもなく、登録者が個人または機密とみなす情報タイプでもないので省略されている

添付ファイル10.2

信用協定第2修正案

クレジット協定の第2の修正案(“第2の修正案”)は、第2の修正案の締め切り(以下、定義を参照)で、デラウェア州有限責任会社iBio CDMO LLC(“借り手”)と全国銀行協会ウッドフォード林国立銀行(“WoodForest National Bank”)が貸手(“貸手”)として締結した。

リサイタル

A.借主と貸手は、2021年11月1日にこの特定の信用協定を締結した(2022年10月11日のクレジット協定第1修正案を経て改正され、時々改訂、再記述、補足、または修正された“信用協定”改正)。

B.2023年1月30日頃、母保証人はその日からその後、親会社担保協定第18条下の流動資金承諾を遵守できず、信用協定第10条に違反し、信用協定第11.2条下の違約を招いた(ここでは“流動資金契約違約”と呼ぶ)。

C.借り手は、流動性契約違約の免除を提供することに同意することを融資者に要求し、いくつかの協定を締結し、信用協定および他の融資文書のいくつかの条項を修正する。

D.借り手及び貸手は、本第2改正案に規定する条項及び条件に応じて、要求される免除、修正案及び合意を締結することを希望する。

契約書

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている約束，双方がそこから得られる互恵，および各当事者が受け取った他の善意と価値のある対価を考慮し，それぞれが法的制約を受けており，双方は以下のように同意している

I.合意と信用協定修正案。借り手と貸手は以下のように約束した

(a)ここで、信用プロトコル1.1節の定義を修正し、正しいアルファベット順に以下の定義を追加する

“第2修正案”とは、借主と貸手との間で第2改正案の締め切りまでに署名された“信用協定第2改正案”をいう。

“第2修正案締め切り”とは、2023年2月9日を意味する。

(b)信用協定第2.4節，強制前払い(C)については，この通知を行う

改訂は以下のとおりである：(X)同条(A)項の“(Iv)”の直前の“及び”を削除し、(Y)同条(A)項の第(Iv)項を改訂及び再説明し、全文は以下のとおりである。および(Z)同条(A)項に新たな(V)項を追加する内容は以下のとおりである

(4)任意の担保を処分する純収益の100%(第9.4(A)節で許可された処分収益を除く)；および(V)第9.4(B)節の許可および第9.4(B)条の規定により設備からなる任意の担保の純収益の40%を処分する。

(d)ここで、“信用協定”8.12節、経営行為の節に対して改訂を行い、この節の全文を修正し、以下のように再表現する[わざと省略する]”

(e)ここで、信用協定9.4節、資産処分I.2節を改訂し、この節を全文修正し、以下のように再確認する

資産処分。(A)借主及びその他の融資当事者は、いかなる処置を行ってもならない、又は任意の合意を締結して任意の処置を行ってはならないが、以下の場合を除く：(X)通常業務中に時代遅れまたは老朽化し、それぞれの業務で使用されなくなった資産、または当該人が業務を経営する資産をもはや必要としないと考える場合、(Y)回収目的のために通常業務過程で延滞金を処分する；および(Z)次の事項に関連するまたは関連する資産を処分する：(I)借入先または借り手のいずれかの付属会社によって付与されたライセンスおよび再許可、および(Ii)通常の業務中(借り手または借り手のいずれかの付属会社によってレンタル者または譲渡者として)第三者に賃貸および分譲されるが、(1)貸金者またはその任意の付属会社の全体的な業務の任意の重大な態様、または(2)土地賃貸のいずれかの態様を損なわない。

(B)上記(A)項の処置の上記制限があるにもかかわらず、2023年1月から始まり、その後各月まで継続され、違約または潜在的な違約が発生して継続していない限り、借り手は、現金資金と交換するために、本条(B)に記載された制限および要件に適合する場合に、装置からなる担保を1つまたは複数の第三者に処分することができる。借り手が任意の所与の月に処置する設備からなる担保については、借主は、(I)その月の終了後10(10)日に遅くなく、直ちに利用可能な現金資金で貸手に借り手に支払い、その月にそのような担保が受け取った純収益の40%(40%)、いかなる形態の逆請求を相殺または提出してはならないか、(I)当該月に販売されたこのような担保の詳細な請求書を貸金人に提供すること、(B)当該月に販売されたこのような担保の明細書、および(C)設備からなるすべての残りの担保の明細書を列挙し、各場合ごとに適切な形態で行う。いずれの場合も、借り手は、本条項(B)項の設備からなる担保を処理するいかなる非現金収益も受け入れてはならない。借り手の合理的な要求の下で、貸手は提供します

1つまたは複数の統一商法UCC 3修正案は、任意のこのような担保における借り手の任意の担保権益を解除するために必要であり、借り手は、第(B)項に基づいて当該担保を処分しなければならず、貸手は、商業的に合理的な努力を尽くし、買い手が要求する範囲内で直ちに借り手が要求するこのようなUCC 3修正案を提供して、第(B)項によるこのような担保の任意の処分を完了し、すべての費用を借り手が負担する。

(f)[***]それは.期限通りに交付できなかった場合は[***]信用協定第11.2条(B)によれば，その日又はその日の前に直ちに違約しなければならず，当該条項に別途規定されたいかなる猶予期間も享受しない。

(g)流動資金契約。第2の修正案の締め切りから発効し、(適用される流動資金修正終了日を含む)まで発効し、クレジット協定(本第2の修正案の改正を経て)、親保証協定または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、貸主および借り手は、本第2の改正案に添付された保証人の同意および合意に記載されている親保証協定第18条による流動資金承諾の計算に関する改正をそれぞれ確認、同意、承認および確認する。

二、棄権する。

(a)貸手は流動性契約違約を放棄し、これについて通知できなかった違約も含む。

(b)貸手がこの合意の下で付与した免除は、融資者と借り手との間で、将来の免除、同意、合意の放棄、または要求される可能性のある任意の他の修正について任意の取引プロセスを確立する意図を示していない。本明細書に記載された免除に対する貸手の同意は、貸手がさらなるまたは将来の同意、免除、放棄合意、または現在修正された信用協定または他の融資文書の任意の条項の任意の修正に同意すること、または起こりうる任意の潜在的な違約または違約について合意することを望むものと解釈されるべきではない。

三.二番目の修正案が施行されるための前提条件。この第2の修正案は、次の前提条件を満たす場合に施行されなければならない

(a)貸手は、借り手と親保証人が正式に署名した本第2修正案を受領しなければならない

(b)貸手は、借り手と親保証人のそれぞれの役人証明書および許可同意書を適切な形で受け取るべきである

(c)未償還および未支払の範囲内で、借り手は、(I)信用協定の満了および未払いに応じた任意の費用および支出、ならびに(Ii)合理的な法的費用を含む、本第2の支払いに関連するすべての費用および支出を貸主に支払わなければならない

第2の修正案の締め切りまたは前に請求書が発行される範囲内の修正；

(d)この第2の改正案が発効した後、いかなる潜在的な違約や違約も発生または継続してはならない。

四、陳述と保証を繰り返します。貸手が本第2修正案を締結することを促すために、借り手は、第2修正案の締め切りまで(本修正案が別の規定がある限り、またはこの陳述および保証がより早い日またはある決定された日に関連する範囲内である限り)、借主は、信用協定第7節(信用協定第7.10節の最後の文に記載された陳述を除く)、およびこの条項に従って署名されたすべての他の文書に含まれる陳述および保証の中で、その陳述および保証を再確認し、以下のように補足陳述および保証する

(a)本第2改正案の執行及び交付及び借り手は、本第2改正案に従ってその義務を履行することは、借り手の権限の範囲内で、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、必要なすべての政府の承認を得ており(必要であれば)、いかなる法律規定や借り手の組織文書や借り手に拘束力のあるいかなる合意にも抵触したり衝突したりすることはない。

(b)第2の修正案は、借り手がその条項に従って借り手に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を表すことができるが、強制執行は、破産、破産、再編、一時停止、または債権者の権利の強制執行に影響を与える他の同様の法律に限定される。

(c)第2改正案の発効後、潜在的な違約又は違約を構成する変化、事件又は事態は発生又は継続していない。

(d) 信用協定のいかなる証拠品または添付表も、本第2の修正案で考慮された取引を補完、修正、または修正する必要はない。

それにもかかわらず、借り手および貸手は、第1の修正案の締め切り後、借り手がその主要業務(“主要業務MAE”)に従事しなくなったことによる重大な不利益が発生する。疑問を生じないように，貸主は借入者が信用協定第8.1(D)(Ix)条に基づいて主要業務融資機関に速やかに通知を出すことを確認し，同意する。疑問を生じないために、貸主は認めて同意し、本第2改正案が発効した後、クレジット協定の下で主要業務MAEに関する違約が発生していないか、または存在する。

V.定義された用語。文意に加えて、本明細書で使用される用語が修正された“信用プロトコル”において定義される用語は、本プロトコルと同じ意味を有するべきである。

六、六、信用協定を再確認する。本第二修正案は信用協定の改正とみなされ、現在改訂された信用協定に対して各方面で承認、採択と確認されるべきである。

七、七、留置権の認可を解除する借り手は、第2改正案の締め切り日に、借主が保証書類に基づいて貸金者の留置権の存在と優先権を認め、認め、持分証、契約書、当該留置権が有効であり、存在し、完全に有効であることを宣言し、承認する。借り手は、第2の改正締め切り前にクレジット協定および他の融資文書によって発生した任意の行為、事件、取引または漏れによって生じた任意のクレーム、要求、訴訟、訴訟原因、救済措置、および様々なまたは性質の責任を免除、解除、および免除する(ただし、貸方責任に限定されない)。

八.治国理政。二番目の修正案はテキサス州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない。

IX.無効条項。第2の修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本第2の修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、不法、無効または実行不可能な条項を置き換えるために誠実な交渉を行わなければならず、その有効な条項の経済的効果は、不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いものでなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

X.多重コピーと電子署名。本第2の修正案は、すべての署名国が同じ文書に署名することと同等の効力を有する任意の数のコピーで実行することができる。すべての対応関係を同じ文書を構成すると解釈しなければならない第2の修正案は、ファクシミリ、携帯ファイルフォーマット(PDF)または他の電子的な方法で送信および署名することができ、手動で署名された原本と同じ効力を有し、貸手および貸手に対して拘束力を有し、原本署名は、貸手の要求に応じて貸手に交付されるべきである。

勉強します。章のタイトル。本第2修正案の章タイトルは単に参考に便利であり、本第2修正案の解釈に影響を与えるべきではない。

第十二条。後継者と譲り受け人。本第2修正案は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができる。

第十三条権利を保留する；違約を放棄しない。貸手は、信用協定および他の融資文書の下でのすべての権利および救済措置を保持し、法律または平衡法が付与したすべての他の権利および救済措置を適用する以外に、すべての側面およびすべての目的を保持する。本明細書に加えて、本第2の修正案の目的は、貸手の権利および救済措置を放棄することではなく、(A)任意の既存の潜在的違約または違約を放棄する(または同意する)、または修正された信用協定または任意の他の融資文書の規定に違反または遵守しないこと、(B)任意の既存または将来の潜在的違約または違約の合意を放棄すること、または(C)貸手を放棄すること、クレジット合意の各条項、契約、条件、および規定を厳格に遵守する権利を放棄すること、を構成または機能することではない。現在改訂します

本第2改正案は第2改正案の締め切りに正式に発効したことを証明する。

借り手：

IBio CDMO LLCは

デラウェア州にある有限責任会社は

作者：/s/Robert Lutz

ロバート·ルッツ

授権者

信用協定第2修正案の署名ページ

保証人の同意と同意

貸金人に本第2改正案を実行させ、貸金者が本第2改正案を実行することを考慮するために、デラウェア州会社(“保証人”)iBio，Inc.ここで本第2改正案に同意し、本第2改正案は、2021年11月1日に署名された保証書(保証人第1改正案により改正され、以下に定義する保証人第2改正案によりさらに改正された“保証書”)に基づいて、貸金人が本第2改正案を実行することを考慮して、信用協定に関連する義務及び責任を負うことができない。保証人は、さらに、(A)保証中の陳述と保証は、第2の修正案の締め切り日及びその日までにすべての重要な点で誤りがない(このような陳述及び保証が特に早い日に関連しない限り)、(B)本第2の修正案及び担保第2の修正案を実施した後、担保に含まれるすべての契約及び合意に完全に適合し、(C)本第2の修正案及び担保第2の修正案を実施した後、潜在的な違約または違約は発生せず、保証下で継続されている；および(D)保証人の同意および合意の署名および交付は、保証人の権力の範囲内であり、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ている。本保証人の同意及び協議は、保証人及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、貸金人及びその相続人及び許可された譲受人に有利である。

本保証書第18節に記載されている流動性契約を改訂し、第2改正案の締め切り日から発効し、以下に述べる(ここでは“保証書第2改正案”とする)。本保証人の同意及び合意、担保又はその他の融資文書に相反する規定があっても、第2の修正案の締め切り日から含まれる[***](ここで，“適用される流動性修正終了日”)ごとに，保証人は第18条下の流動性契約を計算する際に，無制限現金を計算する際に，Fraunhoferの和解金額に関する期待収益を計上することができる.適用される流動性改正終了日後のいつでも、保証人は、本条項の改正を実施することなく、第2改正案の締め切りまでに有効な“担保”第18条に規定する方法で“担保”第18条下の流動性承諾を計算しなければならない。

[署名ページは以下のとおりである.]