添付ファイル10(K)

豪快な航空宇宙会社です。

非従業員役員報酬政策

2023年1月1日から施行される

1.一般的な場合。本取締役非従業員給与政策(以下“政策”と略称する)は、デラウェア州豪快航空宇宙会社(以下“会社”と略称する)取締役会(“取締役会”)の許可を経て、条件を満たす非従業員メンバー(“非従業員取締役”)に支払う現金と株式報酬を規定し、2023年1月1日から発効する。本政策で述べた現金及び持分に基づく補償は、自動的に支払い又は下し(状況に応じて)当該等の補償を受ける資格のある非従業員取締役毎に与えられ、取締役会がさらなる行動をとる必要はない。取締役会が追加的な行動を取って修正または撤回されるまで、この政策は引き続き効果的でなければならない。本政策の条項と条件は、当社とその非従業員取締役との間の以前の任意の現金または持分報酬スケジュールを代替するだろう

2.現金補償

(A)年度採用者。各非従業員取締役は取締役会のサービスとして年間120，000ドルの現金事前招聘金を得る資格がある。また、以下第2(B)段落に規定がある以外に、非従業員取締役は以下の追加の年間採用金を獲得しなければならない(場合によって決定される)

(B)議長費を支払う。いずれにしても、各非従業員取締役は、委員会議長(取締役首席委員、監査委員会議長、報酬と福祉委員会議長または他の委員会議長を務めるにかかわらず)に関連する追加年度予備招聘費のみを得ることができ、その取締役がどの程度の委員会議長職を担当しているかにかかわらず、その委員会議長職に就くことができる。疑問を生まないために、非従業員取締役は複数の委員会の議長を同時に務めることができるが、そのために1つの追加年間採用費を得るだけであり、その議長職に関する追加年度採用費の最高者に相当する。

(C)求人費の支払い。第2(A)節で述べた年間招聘金は、各カレンダー四半期をもとに四半期ごとに計算し、各カレンダー四半期終了後の第3営業日に会社が借金を支払うことに遅れないものとする(非従業員取締役が本契約第(E)項の規定により支払いを延期していない場合)。非従業員取締役がカレンダー四半期全体にわたって非従業員取締役を務めていない場合、又は第2(A)節で述べた適用職において、当該非従業員取締役に支払われる招聘金は、比例して割り当てられなければならない

当該カレンダー四半期の一部は実際に非従業員取締役を務めたり、このような職に就いている(場合によっては)。

(D)特別会議料。非従業員取締役は、適用暦年内に出席する各取締役会又は委員会会議が5(5)回の特別会議を超える場合、非従業員取締役に1，200ドルの費用を支払わなければならず、かつ、任意の2時間を超える非定期会議にのみ適用される。当該等特別会議費用は、当該等特別会議のいずれかのカレンダー四半期終了後の第三営業日以内に当社が支払わなければならない(非従業員取締役が本協定第(E)項の規定により支払いを延期していない場合)。

(E)採用者の延期。非従業員取締役は、第2(A)節で述べた年間雇用金及び第2(D)節に記載した特別会議費用の全部又は一部を指定投資基金及び/又は当社普通株株式の既得制限株式単位に支払うことを遅延させることを選択することができ、当該等の費用は、当社が改訂及び再整理した取締役繰延費用計画又はその後続計画(“繰延費用計画”)の条項に基づいて遅延支払いを行うことができる。取締役会が別途決定しない限り、任意の限定的な株式単位は、2013年Howmet航空宇宙株式インセンティブ計画またはその後続計画(“株式計画”)に基づいて付与され、これらの予約金は、他の方法で現金で支払われた日に付与される。そのため、非従業員取締役は既存の制限性株式単位に年間事前招聘金を支払う程度を延期することができ、株式計画に規定されている非従業員取締役への奨励制限を受けることができる

3.持分補償。非従業員役員は以下に述べる持分奨励を受けるだろう。以下第3(A)及び3(B)節で述べた奨励は、株式計画の条項及び条文に基づいて付与され、この等の条項及び条文の規定の制限を受けなければならず、取締役会が授出日前又は付与日までに承認されたほぼ同じフォーマットの奨励協定に適合しなければならず、この協定は奨励条項(“奨励条項”)を載置し、株式計画と一致する。本第3節については、任意の制限株式単位から奨励される株式数は、付与日(A)又は(B)項に規定する付与日ドル価値を、付与日会社普通株の公平市価(株式計画で定義する)で割って決定される

(A)年間株式賞。当社の株主周年大会に続いて非従業員取締役であり、当該株主周年大会後も取締役非従業員を務める者は、当該等株主周年総会日後の第2の市場取引日に、付与日価値が160，000元に等しい制限株式単位奨励(“年間株式奨励”)を自動的に授与する。年間株式奨励は、授与日の1周年日または授与日後に会社の次の年度株主総会の日(早い者を基準)に授与される。

(B)比例配分された年間持分賞。この人が初めて非従業員取締役会社のメンバーに任命された後の第5の市場取引日に、もしこの人が第3(A)条に基づいて年度に関する年間株式奨励を獲得しなければ、非従業員取締役は自動的に160，000ドルに等しい制限株式単位の奨励を受け、それぞれの場合、この単位の奨励に点数が乗算され、点数の分子は当社の前回の株主総会日から現在までの日数が365であり、非従業員取締役の初回委任日は365であり、その分母は365(比例計算奨励)である。比例配分されたボーナスは、非従業員取締役が取締役会メンバーに任命された日以降、会社の次の年度株主総会で授与される。

(C)持分報酬の特別帰属。上記第3(A)または(B)節に規定されているが、奨励条項は、(I)非帰属持分報酬は、非従業員取締役が死亡したときに全数帰属しなければならない場合、または代替報酬または非従業員取締役サービス終了の制御権変更が提供されていない場合(制御権変更および置換報酬の定義が持分計画を参照する場合)、および(Ii)非従業員取締役が任意の他の理由でサービスを終了する場合、非帰属持分報酬は比例して帰属すべきであることをさらに明らかにするであろう。

(D)持分奨励を延期する。繰延費用計画の条項によると、年間持分奨励金または任意の比例奨励金の支払いは、法律が適用されない限り、非従業員取締役が退職したときの支払いに延期される。

4.持分別置案内。一人が初めて非従業員取締役に任命された日から六年以内に、各非従業員取締役は、少なくとも750，000ドルの会社普通株の所有権を取得しなければならず、取締役会から退職するまで、この所有権を維持しなければならない。

5.取締役賠償限度額。持分計画がさらに規定されているように、当社が非従業員取締役サービスの補償として非従業員取締役に付与するすべての持分奨励の付与日価値と非従業員取締役に支払われるすべての現金補償との合計は、任意のカレンダー年度において750，000ドルを超えてはならない。疑問を生じないためには，補償は補償を与えたり補償を稼いだりする例年の限度額に計上すべきであり，補償が延期された場合は分配時の計算に遅れるべきではない。

6.保険証書は、修正、修正、および終了することができます。取締役会は後日、本政策を適宜修正、修正或いは終了することができるが、非従業員取締役の同意に影響を受けておらず、非従業員取締役がサービスを提供するカレンダー四半期に年度採用人の権利に重大な悪影響を与える行動は発効してはならない。