添付ファイル2(Q)

第三補充税とプロジェクト証明書及び合意

2022年12月31日から発効し、午前12：01から発効する。2023年1月1日

以下の署名者は、デラウェア州のHowmet AerSpace Inc.(“借入者”)とデラウェア州の有限責任会社Arconic US LLC(“予想所有者”)と、本プロトコル第10節についてのみ、デラウェア州のArconic Corporation(“Arconic Corp.”)を代表して、本3つ目の補充税金とプロジェクト証明書およびプロトコル(本“第3の補足プロトコル”)を確認、同意、認証、陳述する。本第三補足文書補足(I)アイオワ州金融管理局(発行者)、ペンシルバニア州会社Arconic Inc.(後にペンシルバニア州会社とデラウェア州で新たに設立された直接完全子会社との合併によりデラウェア州会社として再登録)(以前は米国アルミニウム業会社(元借款人)と呼ばれていた)、受託者(受託者)である米国銀行全国協会との間で2012年8月14日に調印された免税証明書及び協定、並びに(Ii)プロジェクト証明書、(A)元借主と借り手との間の日付は、2017年12月29日、2017年12月31日に施行された補充税及びプロジェクト証明書(“第1補充協定”)、並びに(B)借主間の日付が2020年3月31日、2020年4月1日に施行された第2の補充税収及びプロジェクト証明書及び協定(“第2の補充協定”)である。Arconic Davenport LLC(“所有者”)とArconic Corp.(2020年3月31日からArconic圧延製品会社と改称)。“税務協定”原本と“項目証明”原本には，それぞれ1補と2補が添付されている, 本稿では総称して“税務プロトコル”と呼ぶ.本プロトコルで使用されているものと本プロトコルで定義されていない大文字の用語は，税金プロトコルで規定されている意味を持つ.

本3番目の補編の署名および交付は、予想される所有者と潜在的所有者との合併(“取引”)に関連している。

1.主管当局。各署名者は、それぞれ借入者と潜在的な所有者を代表して、本第3号補編に記載された陳述を行う権利があることを示している。

2.訴訟手続きに慣れています。以下に署名した借り手代表は、当該署名者が発行者発行元金総額250，000，000ドルの中西部被災地収入債券(米国アルミ業会社プロジェクト)シリーズ2012の前期作業及びそれに関連する手続、並びに税務協定の署名及び交付に詳しいことを証明する。以下に署名した借主代表と潜在所有者の署名代表は、それぞれ、当該署名者が(A)債券の目的、プロジェクトの目的及び用途、並びに(B)取引を熟知していることを証明する。以下に署名された潜在的所有者代表は税務協定を検討した。

3.責任が委譲される。借り手は、税務協定に規定されている項目の定義および記述に一致する方法および場所運営プロジェクトのすべての構成要素で潜在的所有者に依頼する。このライセンスは、プロジェクト所有権が未来の所有者に移転された日と未来の所有者がプロジェクトの運営を開始した日の両方で早い日に発効します。未来の所有者は委託を受けて、その施行日に同意します。

4.転任にもかかわらず、適用され続ける。債券の発行者及び登録所有者の利益のために、借り手は、上記第3節で述べた取引及び認可を行ったにもかかわらず、借り手は、潜在的な所有者に税務協定のすべての条項を遵守又は促進する責任がある。

5.税務状態を維持するために、通知、記録保存、および連携します。将来の所有者は、(A)プロジェクトの任意の部分所有権の任意の変更または(B)プロジェクトの任意の部分の運営または場所の任意の変更が、税務協定におけるプロジェクト運営または位置の記述と一致しない前に、少なくとも90日前に借主および受託者に書面通知を行うことに同意する。借り手は、債券の最終支払いまたは償還または債券の払戻のための発行または実行および交付のいずれかの義務の後4年以上の間、そのような通知を債券の帳簿および記録と共に保持することに同意する。借り手及び潜在所有者が同意し、項目の任意の部分の所有権又は運営の任意の変更が税務協定に規定されている合意又は契約に違反することを招いたり、又は規則第103条に規定する免税義務の継続的な地位として債券を脅かす場合には、借り手及び潜在所有者は、そのような違反又は債券状況への悪影響を救済するために、発行者及び受託者に提出された債券弁護士が必要と考える行動をとる。将来の所有者はまた、国税局が債券を審査するか、または国税局に裁決または成約合意要求を提出する場合に、プロジェクトの任意の構成要素の位置、所有権および用途、ならびにプロジェクトに関連する任意の毛収入(例えば、プロジェクトの任意の部分の任意の毛収入を売却または他の方法で処理する)の情報を提供することを含むが、プロジェクトの任意の部分の任意の毛収入を提供することを含むが、プロジェクトに関連する任意の毛収入を提供することを含むが、借り手、発行者、および受託者と協働することに同意する。

6.賠償します。借り手がArconic社と2020年3月31日に締結した“分離分配協定”(以下、“分離分配協定”と略す)およびまたは任意の他の付属協定(“分離分配協定”に定義されているように)に規定されている他の賠償義務(ある場合)を除いて、将来の所有者は、借り手およびそのそれぞれの過去、現在および将来のメンバー、高級管理者、取締役、従業員、代理人、および任意の他の(“1933年証券法”第15条に定義されているように)“制御”借主の人に支払いを行い、それを弁護、賠償、差し押さえする。これらの相続人、遺言執行人、相続人および譲受人(借り手およびその他の列名者、総称して“被保障者”と呼ぶ)は、すべての債務、損失、損害賠償、税金、罰金、コストおよび支出(弁護士費および支出を含む)、訴訟、クレーム、請求、要求、税務審査および監査、国税局との合意、任意の種類および性質の調査および判決(ただし、これらに限定されるものを含む。以下の場合は、直接的または間接的に引き起こされるか、または任意の方法で引き起こされるか、または生じるためである)

(1)工事プロジェクトまたは工事プロジェクトの任意の修理、建設、変更、改修、移転、改築および装備、または隣接する歩行者路、街または路地、および工事プロジェクトに位置する任意の時間または工事プロジェクトに関連する任意の設備または施設を含む工事プロジェクトの使用、不使用、状況または占有状況、または工事プロジェクトに関連する任意の設備または施設を含むが、これらの設備または施設は、借り手の重大な不注意によるものではない

(2)次のいずれかの合意、保証、契約または条件に違反する：(I)発行者と借り手との間の融資協定は、日付は2012年8月1日であり、仮定協定によると、元の借主の相続人としての日付は、

2017年12月29日現在、元の借り手と借り手との間で、(Ii)税務協定または(Iii)債券の発行に関連するプロジェクトの使用、不使用または移転に関連する任意の他の合意(場合によっては、潜在的所有者またはその任意の子会社または他の付属会社の任意の行動または非作為による範囲を限度とする)

(三)準所有者は、本プロジェクトに関連する任意の契約、合意、または制限(本第3の補足協定を含む)に違反する

(4)将来の所有者またはその任意の付属会社または他の関連会社は、任意の影響項目またはその所有権、占有権または使用の法律、条例、規則、法規または裁判所命令に違反する、または

(5)将来、所有者またはその任意の付属会社または他の付属会社は、改正された1986年の“国内税法”、その任意の後続法規、この法規に従って公布された“財政条例”または国税局または米国財務省の使用、不使用または移転プロジェクトに関する他の行政公告の任意の適用条項を遵守することができない。

前項の規定により、一人以上の被賠償者に対してクレーム又は訴訟を提起した場合、賠償を要求する被賠償者は、直ちに書面で準所有者に通知しなければならず、準所有者(A)は、準所有者によって選択され、借入者の承認を受けた弁護士の招聘(借入者の承認が無理に差し押さえられてはならないことを前提とする)を含む弁護を直ちに負担しなければならず、(B)これに関連するすべての費用を支払わなければならない。保護者が弁護士の書面の意見で通知された場合、その保障者は、潜在的所有者が利用可能な法律とは逆または衝突する法律を弁護している可能性があり、または保障された人の弁護は単独の弁護士によって処理されなければならない場合、潜在的所有者は、保障された人を弁護する権利はないが、潜在的所有者は、その保護者が自分のために弁護するために招聘された弁護士の合理的な費用および支出を担当することになり、また規定されている。準所有者が当該訴訟開始後の一定期間内にこの訴訟の抗弁を提出していない場合、又は借主が合理的に満足する弁護士を招聘していない場合は、当該弁済保障を受けた者は、当該訴訟の抗弁を負担することができ、当該弁済保障を受けた者が採用した弁護士の合理的な費用及び支出は、準所有者が支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の1人以上の補償者は、任意のこのようなクレームまたは任意のそのような訴訟について単独の弁護士を招聘し、弁護に参加する権利がある, しかし、大弁護士の費用及び支出は、当該大弁護士の雇用が所有者の書面で同意されない限り、又は前項の規定が適用されない限り、補償を受けた者によって支払われなければならない。他方の事前書面の同意を得ず、補償を受けた者又は潜在的なすべての人は、いかなるクレーム又は訴訟について和解又は妥協を達成してはならない。和解又は妥協する側が和解又は妥協する側のみが全額支払うべき金銭損害賠償について和解又は妥協を達成しなければ、和解しない又は妥協しない側のいかなる承認、発見又は裁定不正行為又は違法行為にも触れず、和解又は妥協しない側が当該クレーム又は訴訟に関連するすべての責任を完全に、無条件かつ撤回できないことを規定する。任意のクレームまたは訴訟が潜在的所有者の同意の下で和解に達成された場合、またはそのような任意の訴訟において第三者原告に有利な最終判決がなされた場合(同意するか否かにかかわらず)、将来の所有者は賠償に同意し、補償者を和解または判決による任意の損失、責任、または費用から保護する。

7.工事プロジェクトの場合。借り手は、2020年3月31日まで、税務協定におけるプロジェクトの記述が真実で、正確で完全であることを宣言した。借り手はさらに、2020年3月31日まで、債券が2012年8月14日に発行された日から、あるいはプロジェクトがサービスに投入された日から何の変動もなかったが、当時の同プロジェクトのすべての構成要素はアイオワ州スコテ県に位置し、同県でしか運営されていなかった。所有者は、税務協定における本プロジェクトの記述は、本合意日までにすべての重要な態様で真実で、正確かつ完全であると宣言した。所有者はさらに、2020年3月31日以来、このプロジェクトに大きな変化はなく、プロジェクトのすべての構成要素は依然としてアイオワ州スコテ県に位置し、同県でのみ運営されていると述べた。事業主と将来所有者はそれぞれ，プロジェクトの場所や運営が取引によって変化しないことを示している

8.再発行しません。借り手も将来の所有者も、連邦所得税の目的で、この取引は債券を再発行するためではないことを認めている。借入先は、取引が完了した後も、融資プロトコル項の下の借入先であり、融資合意項の下での責任(または債券に関連する任意の保証)を予期される所有者または任意の他のエンティティに譲渡していないことを示している。取引の結果、借り手が融資契約項目の支払い義務を履行する能力が大幅に増強または減額されることはない。借り手は、その後の債券に関連する任意の文書の任意の修正が、連邦所得税目的のために、債券の一部または全部の再発行をもたらす可能性があることを認めている(したがって、その登録所有者は交換とみなされる)。借り手は、そのような文書のいずれかのこのような修正または他の修正に同意する前に、発行者および受託者に債券コンサルタントの承認意見を提供することを承諾する。

9.第三者受益者。発行者と受託者は、この第3の補足協定の第三者受益者とみなされる。

10.保証します。Arconic Corp.ここでは、潜在的所有者に、本第3の補足プロトコル項目の下で潜在的所有者によって行われる、または要求されるすべての陳述、保証、契約、義務、合意、および約束を履行させることに同意する。Arconic Corp.(A)ここで無条件に借り手に本第3の補足協定を締結し、本補足協定項の義務を履行する実質的な誘因として、Arconic Corp.(A)潜在所有者に、本第3の補足協定項の下の各項目の契約、義務および承諾(このような契約、義務および承諾、単に“保証義務”と略称する)を全面的に保証し、および(B)潜在的所有者が本第3の補足合意項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反する行為に対して責任を負う。Arconic Corp.は、ここで代表され、承認され、同意され、潜在的所有者のこのような陳述、保証、契約、義務、合意または約束を違反または履行できなかったいかなる行為も、Arconic Corp.の違約または履行できなかったとみなされなければならず、借り手は、そのような違約または非履行義務のために、Arconic Corp.および潜在的所有者のいずれかまたは両方に任意およびすべての利用可能な救済措置を直接求める権利がある。これは入金ではなく、支払いと業績の保証だ。Arconic Corp.ここでは、勤勉、提示、タイムリー、要求の履行、本保証の通知の受け入れ、通知の不履行、違約、払い戻しおよび拒否通知、発生した任意の保証義務の通知、任意の推定値、中止、一時停止法、または他の現在または将来発効する類似の法律によって得られる可能性のあるすべての抗弁、すべての保証抗弁、任意のクレームの提出を放棄する, 任意の請求項は、まず、潜在的所有者に対して訴訟を提起する権利、抗議、通知、および本第3号補編に規定された義務の履行に関連するすべての要件を有する。Arconic Corp.は、保証債務を完全に履行または支払いしない限り、保証債務を解除することができず、Arconic Corp.本プロトコルの下での義務に同意することに同意する

すべてまたは部分的に免除または解除されてはならない、または以下の理由で影響を受けてはならない：(I)借り手は、潜在的所有者またはArconic Corp.に任意のクレームまたは要求を提出することができないか、または任意の権利または救済措置を強制的に実行することができない；(Ii)任意の保証債務の支払い時間、場所または方法の任意の変更、または本“第3の補足協定”の条項または任意の証明、保証、または他の方法で署名された任意の保証債務に関連する合意、本“第3の補足合意”の任意の条項または規定による任意の放棄、妥協、合併または他の修正または修正；(Iii)Arconic Corp.，潜在的所有者、または本第3の補足プロトコルに記載された取引において利害関係を有する任意の他の人の会社の存在、構造または所有権の任意の変化、または(Iv)任意の保証債務に関連する支払いまたは履行を得るための任意の他の手段が十分であるかどうか。いずれの場合も、借主が将来の所有者またはArconic Corp.の破産、破産または再構成またはその他の場合に撤回または回復または返却しなければならない場合、または他の方法で本第3の補足協定の下での支払いまたは履行義務を回復または履行しなければならない場合、Arconic Corp.は、借り手がこのような回復または返却を行う際に、この合意項目の下でそのような支払いまたは履行に関する義務を回復しなければならず、これらはすべて未支払いとみなされるべきである。Arconic Corp.は、それがこの三番目の補編で考慮された取引から大きな直接的で間接的な利益を得ることを認める。

[署名ページは以下のとおりです]

先に初めて明記した日から、双方は正式に本“第三号補編”に署名したことを証明した。