当社(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)株主特別総会(以下、“株主特別総会”と略す)に出席させていただきます[ • ]V.上だ[ • ]2023年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[ • ]それは.特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

延期修正案提案，信託修正案提案，休会提案のいずれも添付の依頼書により包括的に記述されている.新冠肺炎の流行による健康懸念は，我々株主の健康と福祉を支援するために，特別会議が仮想会議となるであろう。次のアドレスにアクセスしてオンラインで特別会議に出席することができます[ • ]それは.“特別会議に関する質疑応答--私はどのように特別会議に参加しますか？より多くの情報を得るために。

取締役会は延期修正案提案と信託修正案提案に“賛成票”を投じ、提出すれば“賛成”休会提案を提案することで一致した。

延期改訂提案および信託改訂提案の唯一の目的は、当社と1つまたは複数の事業に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を完了するのに十分な時間を提供することである。2022年12月22日、私たちは企業合併目標会社(ターゲット会社)と拘束力のない意向書に署名した。吾ら取締役会(吾等“取締役会”)は、当初の予定日(“合併期”)までに目標とする予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。Targetとの業務統合を完了することは、職務調査の完了、取引に関する最終合意の交渉、その中の交渉の条件の満足、および取引に対する我々の株主の承認に依存する。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら, 我々はプレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、提案された業務統合を発表する。休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な票数がない場合には、さらなる募集および投票依頼書を許可するための追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることを目的としている。

A類普通株(1株当たり0.0001ドル)を発行した会社の少なくとも65%を保有する(“A類普通株”または“公衆株”)とB類普通株(“B類普通株”または“創設者株”、および公衆株と一緒に投票した“普通株”)の保有者は、修正提案および信託修正提案の延期を承認するために賛成票を投じなければならない。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。また、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された後、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しないことになる。

休会提案を承認するには、特別会議に出席する代表(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が出席する株主が投票した多数の賛成票が必要である。

私たちの取締役会は営業時間を[ • ]また、2023年には、当社株主が特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある記録日を決定するために使用される。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議で議決する権利のある登録株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の10日以内に提供され、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常の営業時間内に閲覧するために提供される。

延期改訂提案及び信託改訂提案については、公衆株式保有者(“公衆株主”)は、承認前の2営業日までに設立されたIPO関連信託口座(“信託口座”)の預金総額に相当する預金総額を選択することができ、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関する未払い税金及び費用を控除し、解散費用の支払いに最大10万ドルを確保しなければならない)を含む。当時発行されていた公衆株式数(“選挙”)で割ると、当該等の公衆株主が改訂提案や信託改訂提案投票を延期していることにかかわらず。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。改正案提案と信託修正案提案が必要な株主投票で可決された場合、選挙に参加していない公衆株式保有者は、その公開株を同時に償還する機会を保留することになる

企業合併の完了に伴い、改正された私たちの定款に規定されているいかなる制限も遵守する。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。

同社は，信託口座に保有できる現金から公開株を償還できる1株あたりの価格は約$と推定している[ • ]特別会議を開いている間に。ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)における会社A類普通株の市価[ • ]2023年特別会議の記録日はドルです[ • ]それは.したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで償還権を行使することで、国民株主が約#ドルを獲得することになる[ • ][更に]そのような株主が公開市場で公開株を売却するのではない。その会社は大衆株主に保証することができません。彼らは公開市場で彼らの公開株を売ることができます。たとえ1株当たりの市場価格が[もっと高い]これは，当該等の株主がその株式の売却を希望した場合，その証券に十分な流動資金がない可能性があるためである。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票数を得たり、延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、当社は、当社が初めて公募説明書を公開し、当社の定款に基づいて合併期間中に予備業務合併を完了していない場合には、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く、その後10営業日を超えず、かつ合法的に利用可能な資金がある場合には、公開済み株式100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(当該利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用の支払いのために最大100，000ドルを予約した後)を含めて、その時点で発行された公共株式の数で除算し、適用法によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としており、私たちの残りの株主と我々の取締役会は、適用法に基づいて承認され、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証には、初めて公開発売された単位に含まれる引受権証(“公開株式証”)を含む償還権や清算分配はありません。もし合併期間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。実施を延期し、延期に関連する公開株式を償還することを選択しなかった場合、企業合併が公衆株主に提出されたときに投票する権利(企業合併を考慮して投票するために株主会議録日の株主であることを前提とする)を保持し、企業合併が承認され、完了した場合、または企業合併が延期日までに企業合併が完了していない場合には、信託口座に比例して公開株を償還する権利を保持する。

すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は延期改訂提案及び信託改訂提案及び(例えば)延期改訂提案及び(例えば)延期改訂提案及び信託改訂提案及び(例えば)延期改訂提案及び休会提案を提出することを決定し、閣下が投票又は“賛成”延期改訂提案及び信託改訂提案の投票を指示することを提案した。

延期修正案提案，休会提案，特別会議に関する詳細な情報が含まれている依頼書を同封する.特別会議に参加する予定かどうかにかかわらず、当社は本資料をよく読んで投票することを促します。

あなたたちの投票は重要です。登録されている株主であれば、できるだけ早く署名し、日付を明記して依頼書を返却して、株式が特別会議で代表されることを確実にしてください。あなたが記録された株主なら、特別会議で仮想的に投票することもできます。あなたの株式がブローカーまたは銀行の口座に保有されている場合、仲介人または銀行がどのように投票するかを指示しなければなりません。またはあなたのブローカーまたは銀行から依頼書を得ることで、特別会議で仮想的に投票することができます。あなたが投票できなかったか、またはあなたの仲介人や銀行がどのように投票するかを指示することは、投票反対延期修正案提案と同様の効果があり、棄権は延期修正案提案に投票するのと同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

株主特別会議依頼書材料の提供に関する重要な通知[ • ]、2023年：本会議通知および添付された依頼書は[ • ].

あなたの償還権を行使するためには、(1)単位を通じて公衆株を保有している場合、公衆株に対する償還権を行使する前に、あなたの単位を基礎公衆株と公開株式証に分けることを選択しなければなりません。(2)東部時間午後5時までに譲渡代理に書面請求を提出しなければなりません[ • ]2023年、すなわち特別会議予定投票の2営業日前、すなわち、あなたの公開株式が現金に償還された日は、償還請求された株式の受益所有者の法定名、電話番号、住所、および(3)A種類の普通株式を実物または電子的に譲渡エージェントに渡し、信託会社のDWAC(預かり者で預金を抽出する)システムを使用して、添付の依頼書に記載された手順および最終期限に従って行われる。Street Nameの株を持っている場合は、あなたの銀行またはブローカーの顧客マネージャーにあなたの口座から株式を抽出して、償還権を行使するように指示する必要があります。

デラウェア州マザーボード買収会社(“当社”、“当社”、“当社”または“当社”)株主特別会議(“特別会議”)は、[•]東部の時間は[•]2023年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[•]それは.特別会議で、株主は以下の提案を審議し、採決する

延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案のいずれもここでより全面的に記述されている。新冠肺炎の流行による健康懸念は，我々株主の健康と福祉を支援するために，特別会議が仮想会議となるであろう。次のアドレスにアクセスしてオンラインで特別会議に出席することができます[•]それは.“特別会議に関する質疑応答--私はどのように特別会議に参加しますか？より多くの情報を得るために。

延期改訂提案および信託改訂提案の唯一の目的は、当社と1つまたは複数の事業に関連する合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務合併”)を完了するのに十分な時間を提供することである。2022年12月22日、私たちは企業合併目標会社(ターゲット会社)と拘束力のない意向書に署名した。吾ら取締役会(吾等“取締役会”)は、当初の予定日(“合併期”)までに目標とする予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。Targetとの業務統合を完了することは、職務調査の完了、取引に関する最終合意の交渉、その中の交渉の条件の満足、および取引に対する我々の株主の承認に依存する。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.もし私たちが特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達したら, 我々はプレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、提案された業務統合を発表する。休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な票数がない場合には、さらなる募集および投票依頼書を許可するための追加時間が必要であると判断した場合、または延期を達成するために追加時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つ以上の遅い日に延期することを可能にすることを目的としている。

会社が発行したA類普通株の少なくとも65%、1株当たりの額面価値0.0001ドル(“A類普通株”または“公衆株”)とB類普通株、額面を持つ株主は賛成票を投じた

1株0.0001ドル(“B類普通株”または“創設者株”は、公衆株とともに1種類として投票)、延期修正案提案と信託修正案提案の承認が求められる。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。また、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された後、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しないことになる。

休会提案を承認するには、特別会議に出席する代表(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が出席する株主が投票した多数の賛成票が必要である。

私たちの取締役会は営業時間を[•]また、2023年には、当社株主が特別総会及びその任意の継続会で通知を受けて投票する権利がある記録日を決定するために使用される。その日に当社の普通株式記録を持っている所有者のみが特別大会またはその任意の更新会でポイントを発行する権利があります。特別会議で議決する権利のある登録株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の10日以内に提供され、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常の営業時間内に閲覧するために提供される。

延期改訂提案及び信託改訂提案については、公衆株式保有者(“公衆株主”)は、承認前の2営業日までに設立されたIPO関連信託口座(“信託口座”)の預金総額に相当する預金総額を選択することができ、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関する未払い税金及び費用を控除し、解散費用の支払いに最大10万ドルを確保しなければならない)を含む。当時発行されていた公衆株式数(“選挙”)で割ると、当該等の公衆株主が改訂提案や信託改訂提案投票を延期していることにかかわらず。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。改正案提案及び信託改正案提案が必要な株主投票で承認された場合、当選していない公開株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株式を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務合併を完了していない場合、選択されていない公衆株主は、その公開株を現金に償還する権利がある。

選挙関連の信託口座から資金を引き出すことは、選挙後の信託口座に保有する金額を減少させるが、このような抽出後の信託口座に残っている金額は、約#ドルの一部にすぎない可能性がある[•](利息を含むが、納税のための資金を差し引く)記録日までの信託口座の資金。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。

同社は，信託口座に保有できる現金から公開株を償還できる1株あたりの価格は約$と推定している[•]特別会議を開いている間に。ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)における会社A類普通株の市価[•]2023年特別会議の記録日はドルです[•]それは.したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで償還権を行使することで、国民株主が約#ドルを獲得することになる[•][更に]そのような株主が公開市場で公開株を売却するのではない。その会社は大衆株主に保証することができません。彼らは公開市場で彼らの公開株を売ることができます。たとえ1株当たりの市場価格が[もっと高い]これは，当該等の株主がその株式の売却を希望した場合，その証券に十分な流動資金がない可能性があるためである。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、依頼書をさらに募集するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日付(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票数を得たり、延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は当社の募集説明書が期待しているように、当社の定款に基づいて合併期間中に初歩的な業務合併を完了しなかった場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、棚卸しを目的として、(Ii)合理的な範囲内でできるだけ早く、しかし10営業日を超えてはならず、そして受けることができる

合法的な利用可能な資金があり、発行された公衆株式の100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関連する納付すべき税金及び費用を控除し、解散費用を支払うために100，000ドルまで残した後)をその時点で発行された公衆株式の数で除算し、適用法により、償還は、公株主が株主としての権利(さらに清算分配を受ける権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的に早急に、法律を適用することにより、われわれの残りの株主及び取締役会の承認を得た場合には、解散及び清算は、各場合において、デラウェア州法律に規定されている義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定する。私たちの引受権証には、初めて公開発売された単位に含まれる引受権証(“公開株式証”)を含む償還権や清算分配はありません。もし合併期間内に初歩的な業務合併を完了できなかった場合、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

私たちの保証人、私たちの上級管理者、取締役(総称して“初期株主”と呼ぶ)と、私たちの公的アンカー投資家は、株主投票で当社の定款修正案を承認する際の創業者株と公衆株の償還権を放棄することに同意しました。

当社の発起人は、第三者(当社の独立公認会計士事務所を除く)が、当社が提供するサービス又は当社に販売されている製品又は取引契約を検討した予想対象企業に任意のクレームを提起し、一定範囲内で信託口座内の資金額を(I)公開株式1株当たり10.00ドル及び(Ii)現在の信託口座清算日までに信託口座に実際に保有している1株当たり公開株式金額に減少し、信託資産価値が減少して1株10.00ドル以下である場合は、当社に対して責任を負うことに同意する。いずれの場合も、当社の税金を支払うために抽出される可能性のある利息を差し引くと、この負債は、改正された1933年の証券法に従って提出された負債を含む、第三者または潜在的ターゲット企業の任意のクレームには適用されず、これらの第三者または潜在的ターゲット企業は、信託口座に入る権利を放棄する任意の権利を放棄し、IPO引受業者に対する会社の賠償に基づいて特定の負債に対して提起された任意のクレームにも適用されない。もし実行の放棄が第三者に対して強制的に執行できないと考えられた場合、私たちの保証人はその第三者のクレームに対していかなる責任も負わないだろう。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が会社の証券であると信じています。したがって、私たちは私たちのスポンサーがこのような義務を履行できることを保証できない。

デラウェア州一般会社法(“DGCL”)によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った割り当てを制限する。会社が“会社通則”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、清算分配に関する株主の任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。

しかし、当社はDGCL第280条を遵守しないため、DGCL第281(B)条は、当社が当時知っていた事実に基づいて、当社が解散後10年以内に当社に提出する可能性のあるすべての既存及び未解決のクレーム又はクレームを支払うことを規定する計画を採択することを要求する。しかし、同社は空白小切手会社であり、運営会社ではなく、その業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られているため、唯一発生する可能性のあるクレームは、そのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来るであろう。潜在的なターゲット企業でもあります

延期修正案提案及び信託修正案が承認された場合、その承認は、構成会社が(I)信託口座から1株当たりの株価を乗じた適切な償還された公衆株式数に等しい金額(“抽出金額”)を抽出することに同意し、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関する納付すべき税金及び費用を控除し、解散費用を支払うために10万ドルまで確保しなければならない)に等しい。当時発行された公衆株式の数で割る；及び(Ii)当該等の償還済み公衆株式の所有者に交付する

引き出し金額。このような資金の残りは信託口座に保持されなければならず、会社が延期日または前に業務統合を完了することができる。延期修正案提案と信託修正案提案が承認された場合、現在公開株を償還していない公衆株式保有者は、彼らの償還権利を保持し、延長日までに企業合併投票能力を保持する。

私たちの取締役会は営業時間を[•]2023年は、特別会議通知を受けて特別会議で投票する権利がある会社の株主を決定する日とする。当社の普通株の記録日終値時の記録保有者のみが特別会議で投票または投票する権利があります。記録日には，会社A系普通株の流通株は20，000，000株，会社B類普通株の流通株は5，000，000株であり，延期改訂提案と信託改訂提案および休会勧告が提出された場合，この2種類の株は1つのカテゴリとして一緒に投票した。特別会議で議決する権利のある登録株主の完全なリストは、特別会議が開催される前の10日以内に提供され、株主が特別会議に関連する任意の目的の通常の営業時間内に閲覧するために提供される。当社の引受権証は、延期改訂提案や信託改訂提案または(提出されたような)休会勧告に対して投票権がありません。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、延期に関連する公開株式を償還することが選択されていない場合は、企業合併が公衆株主に提出された場合(株主会議記録日の株主会議審議及び企業合併の記録日を議決する株主を前提とする)の投票権と、企業合併が承認及び完了した場合、又は企業合併が延期日前に企業合併が完了していない場合には、信託口座に比例して公開株を償還する権利を保持する。

本依頼書には，特別会議に関する重要な情報と特別会議で採決される提案が含まれている.あなたの株式をよく読んで投票してください。

この依頼書に含まれる非純粋な歴史的陳述は“前向き陳述”だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本依頼書における前向きな陳述は、例えば、以下の内容に関する説明を含むことができる

本依頼書に含まれる展望的陳述は、現在、私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性要因には、2021年9月29日に米国証券取引委員会に提出された最終目論見書の“リスク要因”、2022年3月16日に米国証券取引委員会に提出された10−K年報、2022年8月12日に提出された10−Q表季報、2022年11月10日に米国証券取引委員会に提出された10−Q表季報、その後の定期報告が含まれるが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、法律が適用される可能性がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新または修正する義務はない。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、特殊目的買収会社(以下、SPACルール提案と略す)が1940年に改正された“投資会社法”およびその法規(総称して“投資会社法”と呼ぶ)の制約を受ける可能性があるかを議論する規則提案を発表した。SPAC規則提案には、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節による“投資会社”の定義によると、このような会社は、SPAC取引の宣言と完了の限られた時間を含む特定の基準を満たすことを前提とした提案された避風港を提供する。具体的には、提案された避風港の規定を満たすために、SPAC規則は会社がその初公開募集登録説明書(以下、“新株登録説明書”と呼ぶ)の発効日から18ヶ月以内に最新の8-K表報告を提出し、目標会社と初歩的な業務について合併契約を締結したことを発表した。SPACルール提案における避風港を利用するために、ある会社は、そのIPO登録説明書発効日から24ヶ月以内にその初期業務統合を完了することを要求される。

我々は2021年10月に初公募株を完成させ、それ以来空白小切手会社として目標業務を探し、初期業務統合を完成させてきた。2022年12月22日、私たちはTargetと拘束力のない意向書に署名した。我々の取締役会は現在、合併期間内に目標との予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。誰かが私たちが登録されていない投資会社だと主張するかもしれない。

私たちは私たちの主な活動が私たちを投資会社として投資会社法によって規制されるとは思わない。しかし、もし私たちが投資会社であり、“投資会社法”の遵守と規制を受けていると考えられれば、私たちの活動は厳しく制限され、私たちは追加の規制負担と費用の影響を受け、私たちは資金を分配していない。また、私たちが投資会社とみなされないように、私たちの活動を修正することができない限り、商業合併協定における条件を満たすことができない可能性があり、それが終了する可能性があります。このようなすべての終了後、私たちは清算、償還、そして清算を要求されるかもしれない。私たちが清算を要求されれば、私たちの株主は予想された機会を失い、対象会社への投資から利益を得、業務合併を通じてこのような投資の付加価値を実現するだろう。また、もし私たちが清算を要求されたら、私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証の期限は一文の価値もありません。

我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限が185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみを保有しており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。信託口座の資金はこのようなツールに引き続き投資されているが、未登録投資会社とみなされるリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を軽減し、したがって“投資会社法”の規制を受けるために、IPO登録声明発効日24ヶ月前(2023年10月4日)、信託口座の受託者に信託口座に保有する米国政府国庫債務や通貨市場基金を移転させることを指示する予定である。業務合併または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金(国家銀行の有利子普通預金口座を含むことができる)を現金形式で保有する。信託口座に保有している証券を売却した後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得る可能性が高い。しかし、以前信託口座から持っていた資金から稼いだ利息はまだ私たちに解放される可能性がある

私たちの税金、もしあれば、いくつかの許可された他の費用を支払います。したがって、任意の移転信託口座に保有されている証券、その後、信託口座内のすべての資金(国家銀行の利子当座預金口座を含む場合がある)を現金形式で保有する決定は、公営株主が自社を償還または清算する際に得られるドル金額を減少させる可能性がある。

また、初公募登録声明発効日24ヶ月前であっても、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金は、短期米国政府国債またはこのような証券に専門的に投資された通貨市場基金が保有する期間が長いほど、24ヶ月の周年記念日までに、“投資会社法”第3(A)(1)(A)条に基づいて未登録投資会社とみなされるリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算会社に要求される可能性がある。私たちが清算を要求されれば、私たちの株主は予想された機会を失い、ターゲット会社への投資から利益を得、企業合併を通じてこのような投資の潜在的な付加価値を実現するだろう。また、もし私たちが清算を要求されたら、私たちの権利証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが清算すれば、これらの株式承認証の期限は一文の価値もありません。“投資会社法”に拘束されるリスクが増加する可能性があり、会社が証券を保有する時間が長いほど(すなわち、過去2年間に証券を保有する時間が長いほど)、信託口座内の資金が現金形式で保有されていなければ(国立銀行の有利子当座預金口座を含む可能性がある)、リスクも増加する可能性がある。したがって、吾らは、最初の公募登録説明書発効日24ヶ月前に、信託口座の受託者に信託口座内に保有している証券を譲渡し、信託口座内のすべての資金(国家銀行の利子当座預金口座を含む可能性がある)を現金形式で保有することを指示し、これにより、公営株主が自社を償還または清算する際に得られるドル額をさらに減少させる可能性がある。

このような質問と答えはただ彼らが議論している事項の要約に過ぎない。それらはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。あなたはこの依頼書の添付ファイルを含めて文書全体を慎重に読まなければならない。

本依頼書及び同封の依頼書は、特別大会又はその任意の継続会での使用のために、当社取締役会が依頼書を募集するために閣下に送付されました。本依頼書は，特別会議で審議される提案についてインフォームドコンセントを行うために必要な情報について概説した。

当社は2021年に設立された空白小切手会社であり、1つまたは複数の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または類似の業務合併を目的としている。2021年10月4日、当社は初公募株20，000，000単位(“単位”)を完成させた。各単位は、A類普通株式(“株式公開”)と償還可能引受権証(“公開株式証”)の半分を含む。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され、2億ドルの毛収入が生まれた。初公募が終了すると同時に、当社は自社保証人およびJefferies LLCに管理するいくつかの基金および口座への売却を完了し、計7，600，000件の私募株式権証(“私募株式証”)を承認し、私募株式証1部あたりの価格は1ドルであり、当社に7，600，000元の総収益をもたらした

2021年10月4日に株式募集を完了した後、売却募集単位及び売却初期株式証を売却して得られた金の純額は2億ドルに達し、信託口座に入金される。我々が初めて株式を公開して以来、信託口座の資金は期限が185日以下の米国政府国債のみで保有されているか、または通貨市場基金のみを保有しており、米国政府国債のみに投資されており、“投資会社法”第2 a-7条に規定するいくつかの条件を満たしている。信託口座の資金はこのようなツールに引き続き投資されているが、未登録投資会社とみなされるリスク(“投資会社法”第3(A)(1)(A)条による主観テストを含む)を軽減し、したがって“投資会社法”の規制を受けるために、IPO登録声明発効日24ヶ月前(2023年10月4日)、信託口座の受託者に信託口座に保有する米国政府国庫債務や通貨市場基金を移転させることを指示する予定である。業務合併または会社清算が完了するまで、信託口座内のすべての資金(国家銀行の有利子普通預金口座を含むことができる)を現金形式で保有する。ほとんどの空白小切手会社と同様に、私たちの定款は、ある日(“合併期間”)またはそれまでに条件に合った業務組み合わせが完了していない場合、私たちの定款は、信託口座に保有しているIPO収益をIPOで販売されている普通株の保有者に返すことを規定しています。私たちの場合、このような決定日は2023年4月4日です。私たちの取締役会は、会社の定款を修正し、業務合併の完了日を10月4日に延長し、会社の最適な利益に合致すると考えています, 2023会社がより多くの時間を持ってビジネス統合を完了させるために。したがって、私たちの取締役会は現在、本依頼書に記載されている提案を株主投票に提出します。

延期修正案提案、信託修正案提案、休会提案(提出すれば)に投票することを求めます。この2つの提案は以下のとおりである

延期改訂提案と信託改訂提案の唯一の目的は、会社に業務統合を完了するのに十分な時間を提供することである。2022年12月22日、私たちはTargetと拘束力のない意向書に署名した。我々の取締役会は現在、合併期間内に目標との予備業務統合を完了するのに十分な時間がないと考えている。そのため、当社取締役会は、当初の業務統合を改善できるように延期が必要であると考えている。Targetとの業務統合を完了することは、職務調査の完了、取引に関する最終合意の交渉、その中の交渉の条件の満足、および取引に対する我々の株主の承認に依存する。したがって、当社取締役会は、当社が業務合併を完了しなければならない締め切りを延長日に延長して、当社の株主に期待投資に参加する機会を提供し、株主の最適な利益に合致すると考えています。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。

休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な投票数がない場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために追加の時間が必要であると判断した場合、または延期を完了するために追加時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを可能にすることである。

延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、当社の公開株の償還により、会社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しません。

延期が発効した場合、この承認は、当社が信託口座から引き出し金額を抽出し、その一部を公衆株式保有者に償還し、信託口座に余剰資金を保留し、延期日又は前に業務合併を完了した場合に使用することに同意する構成となる。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。修正提案と信託修正提案が承認された場合、会社は抽出後の信託口座に残っている金額を予測することができませんが、信託口座に残っている金額は約$の一部にすぎない可能性があります[ • ](利息を含むが、納税のための資金を差し引く)記録日までの信託口座の資金。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後10営業日を超えてはならない)公衆株式100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(当該利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用の支払いのために最大100，000ドルを予約した後)を含めて、その時点で発行された公共株式の数で除算し、適用法によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としており、私たちの残りの株主と我々の取締役会は、適用法に基づいて承認され、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

延期修正案や信託修正案提案を採択するのに十分な票がない場合にのみ、休会提案は特別会議で提出される。

初期株主及び公的アンカー投資家は、株主投票で定款改正案を承認した際の創業者株及び公的株の償還権を放棄することに同意した。

当社規約では、合併期間内に条件を満たす業務合併が完了していなければ、信託方式で保有している初公募株で得られた資金を初回公募株で売却された普通株の保有者に返却することを規定しています。当社は目標と拘束力のない意向書を締結しているが、取締役会は現在、合併期間内に予備業務合併を完了するのに十分な時間がないと考えており、この場合、当社は定款に基づいて解散及び清算を行う。そのため、当社は、当社が業務合併を完了しなければならない日を延長するために株主承認を求めることにしました。

延期改訂提案と信託改訂提案の唯一の目的は、企業に業務統合を完了させるのに十分な時間を提供することであり、我々の取締役会は、これが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。当社が潜在的な業務合併の機会を探すのにかかる時間、精力、お金に鑑み、当社が目標と非拘束性意向書を締結した事実を含めて、初歩的な業務合併を考慮する機会を公衆株主に与えるべきであると信じている。Targetとの予備業務統合を完成させるために努力しています

我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。休会提案の目的は、延期修正案提案または信託修正案提案を承認するのに十分な投票数がない場合に、代表のさらなる募集および投票を可能にするために追加の時間が必要であると判断した場合、または延期を完了するために追加時間が必要であると判断した場合、会社が特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを可能にすることである。そこで、当社取締役会は、必要があれば休会勧告を提出し、会社の存在を延長日に延長することを提案している。

現在、あなたは提案された業務統合に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、あなたが現在あなたの公衆株式を償還することを選択しない場合、あなたは、任意の提案された企業合併が公衆株主に提出されるときに投票する権利(企業合併の会議の記録日を考慮した株主であることを前提とする)、および提案された企業合併が承認および完了したか、または延期日前に業務合併が完了していない場合に、比例してあなたの公衆株を償還する権利を保持する。

私たちの取締役会は、株主が会社の業務合併完了から利益を得ると信じ、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長日に延長する改正延期提案と信託改訂提案を提出します。吾ら取締役会も、当社が業務合併を求めるのに時間、精力、お金を費やしていることから、私たちが目標と拘束力のない意向書を締結したことを含めて、大衆株主に初歩的な業務合併を考慮する機会を与えるべきだと考えている。延期は会社に業務合併を完了させる機会を与え、私たちの取締役会はこれが株主の最適な利益に合致すると考えている。

また、投票支援延期修正案提案は、企業合併を承認する際にあなたの公開株式を償還する権利を求めることに影響を与えません。われわれの定款は、われわれの定款の改正を株主が承認した場合、当該改正は、当社が合併期間中に業務合併を完了していない場合に、当社の公衆株式100%を償還する義務の実質又は時間に影響を与え、当社は、承認後に1株当たりの普通株の全部又は一部を自社の公衆株主に機会を提供し、現金で支払うことができ、承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(当該利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用を支払うために最大10万ドルを支出した後)を、当時発行されていた公衆株式の数で割る。本定款は、当社の定款が予想される時間範囲内に適切な業務合併を見つけることができなかった場合には、その投資を長期間合理的に維持する必要がないように、当社の株主を保護することを目的としている

私たちの取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じることを提案していますが、あなたが公開株式を償還すべきかどうかについては何の意見も発表しません。

休会提案を提出したが当社の株主の承認を得ていない場合、修正提案の延期や信託改訂提案が十分な投票数を得ていない場合や承認に関連した場合、当社取締役会は特別会議を後の日に延期することができない可能性がある。

私たちの取締役会はあなたが休会提案に賛成票を投じることを提案した。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認され、延期改訂及び信託改訂が発効し、私が延長後の日付がすべて業務合併を完了することに等しい場合、その等の業務合併又は当社のその後の清算の会議における1株当たりの償還金額は約$である[ • ]1株当たり現在の償還金額は$です[ • ]一株ずつです

我々の株主が延期修正案や信託修正案提案を承認しない場合、我々の取締役会は延期修正案または信託修正案を実行しないことを放棄する。また、株主が延期改訂提案または信託改訂提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、延期改訂または信託改訂を随時放棄および実行しない権利がある。また、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された後、当社の有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、当社は延期しないことになる。

初期株主とそのそれぞれの付属会社は、彼らが投票権を持つ任意の普通株(彼らが所有している任意の公共株を含む)にこの2つの提案に賛成票を投じると予想される。

初期株主は、方正株式又はそれが保有する任意の公開発行株式を償還する権利がない。記録日には，初期株主実益が所有し，3，650，000株の方正株を投票する権利があり，会社発行済みと発行済み普通株の14.6%に相当する

さらに、会社の初期株主またはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。当社または当社の保証人が購入した当該等公開株式は、(A)公開株式を超えない償還価格で購入し、現在償還価格を$と推定しています[ • ](B)記録日後に購入される場合、(I)初期株主またはそのそれぞれの関連会社によって特別会議で採決されず、(Ii)初期株主またはそのそれぞれの関連会社によって償還されてもよい。特別議事録日の後に完了した任意のこのような購入は、その株主が依然として株式の記録所有者である限り、株式を売却する株主との合意を含むことができる

株式については、延期改訂提案および信託改正提案に賛成票を投じ、および/またはこのように購入した株式について償還権を行使しない。このような株式購入や他の関連取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案または信託修正案提案に反対し、信託口座の一部としてそれらの株式を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案提案または信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。任意の初期株主、コンサルタント、またはその付属会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を保有している場合、または1934年に改正された証券取引法(“取引法”)の下の規則Mに規定されている制限された期間内に、そのような購入を行ってはならない。

はいそうです。このような提案の条項と条件を慎重に考慮した後、取締役会は改訂提案の延期及び信託改訂提案及び休会提案はすべて当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。取締役会は、延期修正案提案と信託修正案提案に“賛成票”を投じることを株主に一致して提案し、提出すれば、休会提案にも投票しなければならない。

延期改訂提案と信託改訂提案の承認は、当社の単位構成要素として保有する株を含む、会社の65%を保有するA類普通株とB類普通株流通株の保有者が、記録日に1つのカテゴリとして投票する必要がある。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、任意の公衆株式保有者は、任意の公衆株式保有者が、承認前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関連する支払税及び費用を控除し、解散費用を支払うために最大10万ドルを残した後)をその時点で発行した公的株式数を控除しなければならない。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。

休会勧告が出された場合、直接出席(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が特別会議に出席し、これについて投票する権利のある株主が投票する多数の賛成票が必要となる。

♪the the the[ • ]2023年の届出日は特別会議の日付より早い。もしあなたが日付を記録した後であっても、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含む、特別会議の前にあなたの公開株式を譲渡する場合、譲渡者があなたから代表投票などの株式を取得しない限り、あなたは特別会議で投票する権利を保留します。もしあなたが日付を記録する前にあなたの公開株を譲渡したら、あなたは特別会議で投票する権利がないだろう。もしあなたが日付を記録した後にあなたの公開株を獲得したら、もしあなたがそうすることを決めたら、あなたはまだそれらを償還する機会があるだろう。

修正案提案や信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合、あなたは棄権、投票しない、または反対票を投じなければならない。延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が実施された場合、抽出金額は信託口座から抽出されて償還所有者に支払われる。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

本委託書に記載されている延長日を除いて、当社は将来的にそうすることを決定する可能性があるにもかかわらず、その最初の業務統合を完了するためのさらなる延期を求めることはないと予想される。

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後10営業日を超えてはならない)公衆株式100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(当該利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用の支払いのために最大100，000ドルを予約した後)を含めて、その時点で発行された公共株式の数で除算し、適用法によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としており、私たちの残りの株主と我々の取締役会は、適用法に基づいて承認され、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

初期株主および公的アンカー投資家は、定款改正案を承認する株主投票に関連する創始者株および公開株の償還権を放棄することに同意した。私たちの権利証は信託口座から割り当てられません。もし私たちが合併期間内に初期業務統合を完了できなかったら、これらの権利証は期限が切れた時に一文の価値もありません。

延期修正案と信託修正案提案が承認された場合、会社は延期日まで初期業務統合の整備を試みていく。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、当社は本定款添付ファイルAの形でデラウェア州国務長官に定款修正案を提出し、当社は本定款添付ファイルBの形で信託協定を改訂する。“取引法”によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、公開発行された株式、公開株式証は引き続き公開取引を行う。

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、信託口座から抽出された金額は、信託口座内の残存額を減少させ、方正株を介して当社の初期株主及び公的アンカー投資家が保有する会社普通株の割合を増加させる。

株主が延期改訂提案および信託改訂提案を承認したにもかかわらず、当社取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、いつでも延期改訂および信託改訂を放棄および実施しない権利がある

はいそうです。延期修正案提案と信託修正案提案に関連する株を償還していない場合は、企業投票の記録日を株主とする

合併は、業務統合が株主に提出されたときに投票することができます。また、企業合併完了後に公開株式を償還する権利は保留されますが、改訂された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければなりません。

特別会議は[ • ]東部の時間は[ • ]2023、仮想フォーマットです。会社の株主は以下のように出席，採決，審査することができる特別会議で投票する権利のある株主名簿[ • ]彼らのエージェントカード，投票コマンドテーブル，またはエージェント材料に含まれる通知上の制御番号を入力する.電話で特別会議に参加することもできます[ • ](アメリカとカナダ国内で無料)または[ • ](米国やカナダ以外では、標準料率が適用される)。電話アクセスのパスワードは[ • ]しかし、もしあなたが電話参加を選択した場合、あなたは投票や質問ができないということに注意してください

新型肺炎の流行に対する公衆の懸念を受けて、特別会議は仮想会議の形式でのみ開催される。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。

登録株主であれば、当社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社(以下、“譲渡代理”という)の代理カードを受け取ります。テーブルには、URLアドレスと制御番号を含む仮想年会への参加方法に関する説明が含まれています。あなたはアクセスするためにあなたの制御番号が必要です。あなたの制御番号がない場合は、下記の電話番号やメールアドレスで転送エージェントに連絡してください。移籍エージェント支援連絡情報は以下のとおりである[ • ]電子メールでも[ • ].

仮想会議への参加を登録して、開始することができます[ • ]はい[ • ]東部時間(特別会議日の5営業日前)。ブラウザにURLアドレスを入力する[ • ]制御番号、お名前、メールアドレスを入力します。事前に登録されると、チャットボックスで投票したり、質問を入力したりすることができます。特別会議の開始時には、制御番号を使用して再登録する必要があります。特別会議中に投票すれば、システムは制御番号を入力するように提示します。

銀行または仲介人を通じて投資の受益者を持つ者は、制御番号を得るために転送エージェントに連絡する必要がある。特別会議で投票する予定であれば、銀行や仲介人の合法的な代表が必要であるか、または投票せずに参加したい場合、振込代理は所有権証明付き訪問者制御番号を発行します。いずれの方式を採用しても、制御番号をどのように受信するかに関する具体的な説明を取得するために、転送エージェントに連絡しなければなりません。私たちは上の番号やメールアドレスで連絡することができます。特別会議の前に最大72時間以内にコントロール番号を処理させていただきます。

インターネット機能がなければ、ダイヤルすることで特別会議を聞くことしかできません[•]アメリカやカナダでは[ • ](標準料率の適用)米国とカナダ以外で；システムが提示した場合，パスワードを入力する[ • ]それは.これはただ聞くことで、特別な会議の間、あなたは投票したり質問を入力することができないだろう。

あなたが会社の普通株式の記録保持者であれば、私たちの単位の構成要素として保有している株式を含めて、特別会議で投票したり、特別会議の依頼書を提出したりすることができます。あなたが特別会議に仮想的に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、当社はあなたの投票が計算されることを確実にするために代表投票を委任するように促します。記入、サイン、日付を明記し、同封の郵便料金封筒内の代理カードを返送して依頼書を提出することができます。もしあなたが代表投票を依頼したなら、あなたはまだ特別会議に参加して仮想投票をすることができる。

あなたの会社の普通株が、私たちの単位の構成要素として保有している株を含み、仲介人または他の代理人によって“街頭名義”で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の代理人があなたの口座の株式にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたもこの特別会議に招待されました。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を要求して得られない限り、あなたは特別な会議で投票することができません。

あなたが依頼書を提出してあなたの株に投票し、あなたの投票を変更したい場合、これは特別会議日の前に後で署名された代理カードを渡すことによって、または特別会議で仮想投票を行うことで達成できます

特別会議に出席するだけであなたの投票は変わりません。会社に撤回通知を送ることで依頼書を取り消すこともできます。住所はP.O.Box 1314、New York、NY、10028、電子メール：Jonathan Rosenzweigです。しかし、あなたの株があなたのマネージャー、銀行、または他の代理人によって“街頭名”で保有されている場合、あなたはあなたの投票を変更するために、マネージャー、銀行、または他の代理人に連絡しなければなりません

投票は特別会議で任命された選挙検査員がポイントを行い、延期修正案提案と信託修正案提案および休会提案(提出すれば)についてそれぞれ“賛成”票と“反対”票、棄権票、中間者反対票を計算する

延期修正案提案および信託修正案提案の承認は、A類普通株およびB類普通株流通株の株主の賛成票を記録日に少なくとも65%保有する必要があるため、1つのカテゴリとして一緒に投票、棄権、仲介人反対票は、延期修正案提案および信託修正案提案に反対投票と同様の効果を有することになる。

休会提案を承認するには、特別会議に出席する代表(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が出席する株主が投票した多数の賛成票が必要である。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会勧告は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため，休会提案には投票しないことを仲介人がすべきではない.

違います。規制銀行やブローカーが街頭名義で持っている株式について代理カードを提出するルールによると、このような銀行やブローカーは慣行事項に投票する権利があるが、非慣行事項に投票することはできない。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は非ルーチン事項であるが，休会提案が提出されればルーチン事項とみなされる。

延期修正案提案や信託修正案提案などの非通常事項については、どのような投票方法の説明を提供した場合にのみ、仲介人が投票することができる。したがって、あなたはあなたのマネージャーにあなたの株に投票するように指示しなければならない。あなたのマネージャーはあなたにこのような説明を提供する方法を教えることができます。あなたがマネージャーに指示しなければ、あなたの株は修正延期提案と信託修正提案に関する仲介人の無投票権とみなされます。仲介人の不投票は、投票反対延期修正案提案と信託修正案提案と同様の効果があるが、休会提案は定例とされているため、仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるべきであるため、延期提案に反対票を投じる仲介人はいないはずである。

会社が有効な会議を開くのに必要な株主数は定足数です。記録日に少なくとも大部分の普通株式流通株があり、我々の単位の構成要素として保有する株式を含み、特別会議で仮想的な形式で出席するか、または代表が出席する場合、定足数に達する。

有効な依頼書(またはあなたの仲介人、銀行、または他の有名人があなたを代表して提出した)を提出した場合、または特別会議で投票した場合にのみ、あなたの株は定足数に計上されます。棄権とマネージャーが投票しなかった票は定足数要求に計上されるだろう。定足数が足りない場合、特別会議司会者は、特別会議を別の日に延期することができる。

当社の普通株式の記録保持者のみが、わが単位の構成要素として保有する株式を含み、以下の時間で終了した場合[ • ]2023年までの締約国は、特別会議及びその任意の休会又は延期に票を計上する権利がある。記録日までに、2000万株のA類普通株と500万株のB類普通株が発行され、投票権がある。

登録されている株主：あなたの名義で登録された株式。記録日に、あなたの株式又は単位が会社の譲渡代理会社大陸株式譲渡信託会社に直接あなたの名義に登録されている場合、あなたは登録されている株主です。記録されている株主として、特別会議で仮想投票を行うこともできますし、代表投票を依頼することもできます。仮想的な特別会議への出席を予定しているか否かにかかわらず、当社は添付された依頼書に記入して返送し、投票が計算されることを保証します。

利益を得るすべての人：マネージャーや銀行の名前で登録された株式。記録日に、あなたの株式または単位があなたの名義で保有されているのではなく、ブローカー、銀行、取引業者、または他の類似組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の受益者であり、これらの代理材料はその組織によってあなたに転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャーや他の代理人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたはまた仮想的な特別会議に招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたがあなたの仲介人や他の代理人から有効な依頼書を要求して得られない限り、あなたは特別な会議で投票することができません。

会社役員及び役員は、延期修正案提案及び信託修正案提案において権益を有しており、これらの権益は、あなたの株主としての利益とは異なるか、又は株主としての利益を超えている可能性がある。これらの権利には、彼らまたは彼らの連合会社の相手側の株式の所有権と、将来行使可能な引受権証が含まれており、彼らのローンは私たちが清算した時に返済されないだろうし、将来の補償手配の可能性がある。“延期修正案提案と信託修正案提案--会社役員と上級管理職の利益”の一節を参照

スポンサーはホンダスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社。保証人は現在3，550，000株のB類普通株と6，600，000株を私募で購入した引受権証を持っている。発起人はDaniel慈波林が持ち株した。シポリンさんは、発起人が保有する方正株式に対して、投票権と処理権を間接的に保有し、第三者が方正株式を所有しているとみなすことができる。会社の幹部や役員は保証人の直接的または間接的なメンバーです。当社は、上記のいずれの事実や関係も、米国外国投資委員会(“CFIUS”)の審査を含む提案された業務合併を規制審査させることはないと考えている。また、当社は、このような審査が可能であれば、潜在的な業務合併が最終的に禁止されるとは考えていない

しかし、潜在的な業務合併が米国外国投資委員会の審査を受ける場合、米国外国投資委員会は、我々が提案した初期業務合併を阻止または延期することを決定し、その初期業務合併に条件を適用するか、または米国総裁に、外国投資委員会の承認なしに買収した初期業務合併のうちの米国目標業務の全部または一部を剥離するように命令することができる。CFIUSによる審査に要する時間およびCFIUSによる任意の救済措置は，当社が最初の業務統合を完了することを阻止し，当社に清算を要求する可能性がある。この場合、投資家は、(A)当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、その税金および信託口座管理に関連する支出を支払うために当社に以前に発行されていなかった利息(100，000ドルまでのこの純利息を差し引いて解散支出を支払う)を含む100%の公衆株式を1株当たりの現金価格で償還する権利があり、(B)当時発行されていた公衆株式の総数で除算し、償還は、公衆株主の権利(さらに清算割当(例えば、ある)の権利を徴収することを含む)を完全に除去して得られる商数を含むが、適用される法律の制限を受けなければならない。また、投資家は対象会社への投資機会を失い、合併後の会社のいかなる価格も値上がりし、権利証の満期は一文の価値もない。

株主は，延期改訂提案や信託改訂提案に関する評価権や，DGCLの下で提出された休会勧告の評価権を持っていない。

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間内に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)すべての業務を停止するが、清算を除く。(Ii)合理的に可能な場合は、その後10営業日以下で、発行された公衆株式100%を償還し、株式1株当たり価格で現金で支払い、信託口座から稼いだ任意の利息収入(利息は課税税金及び支出を差し引いた後)を含む当時の信託口座に入金された総額に相当する

法律の適用により、(Iii)償還後、(I)われわれの残りの株主及び取締役会が適用法律に従って承認された場合、(I)残りの株主及び当社の取締役会の承認を得た場合、償還は、公衆株主を株主とする権利を完全に消滅させる(さらなる清算割り当ての権利を含む)、及び(Iii)各場合において、吾等は、デラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定に基づいて規定することが義務付けられている。私たちの権利証は信託口座から割り当てられません。もし私たちが合併期間中に私たちの業務合併を完了できなかったら、これらの権利証は一文の価値もありません。

延期改訂提案と信託改訂提案が承認された場合、会社は、延長日まで業務合併を改善するために努力し、同社に以前適用されていた空白小切手制限を保留する。その条項によると、株式承認証は引き続き返済されないだろう。

実施が延期された場合、各公共株主は、1株当たりの価格でその公開株式の全部または一部を償還し、現金で支払うことを求めることができ、延期承認前の2営業日までに信託口座に入金された総金額に相当し、信託口座預金から稼いだ任意の利息(この利息は、信託口座管理に関連する支払税および費用を控除し、解散費用を支払うために最大10万ドルを支出した後)をその時点で発行された公的株式数で割ることができる。また、株主投票で業務合併を承認したり、会社が延長日前に業務合併を完了していない場合には、公開株式を償還することもできます。

我々の定款によると、延期修正案提案及び信託修正案提案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために公株主の公衆株の全部又は一部を償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない

あなたが銀行またはブローカーを通じてあなたの株を持っている場合、あなたの銀行またはブローカーは、現金と引き換えにあなたの株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出することを含む、本明細書に記載された要求を遵守することを確実にしなければなりません[ • ]東部時間が始まります[ • ]2023年(特別会議は2営業日前に採決予定)。もしあなたが修正案、信託修正案、選挙が発効した日までこれらの株を保有し続けるなら、あなたはこれらの株の償還に関する現金を得る権利があります。

DTCのDWAC(入出金係)システムにより、この電子交付プロセスは、記録所有者であるか否かにかかわらず、“ストリート名”で保有されているか否かにかかわらず、株主によって行うことができる

譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し，DWACシステムを介して株式の交付を要求する.実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.当社はこの過程やブローカーやDTCに対して何の制御権もなく、実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかるかもしれません。DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。

延期修正案提案と信託修正案提案を採決する前に、これらの手続きに従って提出されていない証明書は、信託口座に持っている現金に償還されない。公開株主が株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合は、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。当社は、延期投票を承認して株式の償還を入札した公衆株主は、改正延期や信託改訂完了直後に当該株式の償還価格の支払いを受けることを予想している。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

違います。流通株保有者は、公開発行された株式に対して償還権を行使する前に、基礎公開株式と公開株式証(定義は後述)を分離しなければならない。

あなた自身の名義で登録された単位を持っている場合は、このような単位の証明書を私たちの譲渡代理大陸証券譲渡信託会社に提出し、そのような単位を公開株と公開株式証に分ける書面指示を添付しなければなりません。これは、公共株式を単位から分離した後に償還権を行使できるように、公共株を郵送することを可能にするために、十分な時間前に完了しなければならない。“私の公開株をどうやって償還するか？”を参照してください。上です。

2022年8月16日、2022年“インフレ率低減法案”(略称“アイルランド共和軍”)が連邦法に署名した。アイルランド共和軍は、2022年12月31日以降、上場した国内会社と上場した外国企業のある国内子会社に対して株(償還を含む)に新たな米連邦1%の消費税を徴収することを規定している。私たちはデラウェア州の会社で、私たちの証券はナスダックで取引されているので、私たちは“引当会社”です。消費税は、株を買い戻す株主から徴収するのではなく、買い戻し会社自体に徴収される。消費税の額は通常、買い戻し時に買い戻した株式公平市場価値の1%である。しかし，消費税を計算する際には，買い戻し会社は同一課税年度内に，ある新規発行株の公平時価と株式買い戻しの公平市場価値を純価値と比較することが許可されている。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省は租税回避の実施と防止のための法規やその他の指導を許可されている。

2022年12月27日、米財務省は、公表される消費税提案法規の公表前の臨時指導として、2023-2号通知(“通知”)を発表した。通知中の指導意見は提案または最終的な財政条例を構成していないが、納税者は一般に、発表される提案条例が発表されるまで、通知中に提供される指導意見に依存することができる。これから提案されるいくつかの提案

しかし、規制(発行されたら)は追跡力を持っている可能性がある。通知一般規定は、被カバー会社が完全清算及び解散した場合、当該被カバー会社が完全清算及び解散の最終分配が存在する同一の納税年度内に行われるこのような完全清算における分配及びその他の分配は消費税を納付しないと規定されている。

本委託書“延期改訂提案及び信託改訂提案-償還権”の節で述べたように、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認され、延期が実施された場合、公衆株主は、公開発行された株式を償還することを要求する権利がある。このような償還は2022年12月31日以降に発生するため、このような償還には消費税を支払う必要がある可能性がある。当社がどの程度当該等の償還について消費税を納付しなければならないかは、(I)延期改訂提案及び信託改訂提案に関連する償還及び購入の公平な時価を含む複数の要素に依存する。(Ii)任意の業務合併の構造及び発生した課税年度、(Iii)同一課税年度内に発行された業務合併又はその他の業務合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額；(Iv)我々がこのような償還された納税年度内に完全に清算および解散するかどうか、および(V)米国財務省の最終的かつ提案された法規の内容およびさらなる指導。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な現金の減少、および業務統合を完了する能力の減少をもたらす可能性がある。また，信託口座預金で稼いだ利息で消費税を支払う予定であるにもかかわらず，消費税を支払う具体的な仕組みは決定されていない。公開株式を償還する際には、消費税を支払うべき額を正確に知ることができない可能性がある

本委託書“延期改訂提案及び信託改訂提案--延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない”の節で述べたように、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、私は2023年4月4日まで業務合併が完了していない場合には、当社は清算割当方式で公衆株式を償還する。清算分配に関連するこのような償還は通知に基づいて消費税を納付しないと予想されるが，このような予想は米国財務省のさらなる指導を含む多くの事実や法的不確実性の影響を受ける。

あなたの株式が1つ以上の名前に登録されている場合、または異なるアカウントに登録されている場合、本依頼書の複数のコピーおよび複数のエージェントカードまたは投票指導カードを含む1セット以上の投票材料を受け取ることができます。例えば、複数のブローカー口座にあなたの株を持っている場合、あなたが持っている各株式のブローカーアカウントの個別投票指導カードを受け取ります。すべての普通株に投票するために、記入、署名、日付を明記して、受け取った各エージェントカードと投票指示カードを返送してください。

会社は募集依頼書の全費用を支払います。その会社はすでに招聘した[ • ] (“[ • ]“)特別会議の依頼書の募集に協力します。その会社は支払いに同意した[•]手数料$[ • ]それは.会社はまた精算します[ • ]合理的で慣例的な自己負担費用に使用される。これらの郵送依頼書材料のほかに，我々の役員や幹部も自ら，電話や他のコミュニケーションで依頼書を募集することができる.この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。延期修正案と信託修正案が承認されれば、これらの費用の支払いは初期業務統合を完了するための利用可能な現金を減らすことになりますが、このような支払いは初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます

私たちは特別会議で予備投票結果を発表するつもりだ。最終投票結果は、選挙検査者によって集計され、会社の現在の8-K表報告書で公表され、会社は特別会議後4営業日以内に米国証券取引委員会に報告書を提出しなければならない。

ご提案に何かご質問がございましたら、他の依頼書や添付依頼書のコピーが必要な場合は、ご連絡ください

あなたも当社の代表弁護士に連絡することができます。住所は：

“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節の説明に従って、米国証券取引委員会に提出された文書から、同社に関するより多くの情報を取得することもできます

特別会議は[ • ]東部の時間は[ • ]2023年です特別会議はインターネットで開催される予定だ[ • ]それは.特別会議では、株主は以下の提案を審議し、採決する。

もしあなたが私たちの普通株式を持っているなら、単位としての構成要素を含めて、あなたは特別な会議で投票するか直接投票する権利があるだろう[ • ]2023年、特別会議の記録日。その時持っていた普通株を持つたびに、あなたは投票権を持つだろう。私たちの株式承認証には投票権がありません。

記録日の取引終了時には，25，000，000株の普通株流通株があり，1株当たり普通株の保有者は1株当たり1票を投じる権利がある。これらの株式承認証は投票権を持っていない。

延期改訂提案および信託改訂提案の承認には、会社の65%を保有するA類普通株およびB類普通株の保有者が賛成票を投じる必要があり、これらの保有者は記録日に1つのカテゴリとして一緒に投票する。

休会提案を承認するには、特別会議に出席する代表(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が出席する株主が投票した多数の賛成票が必要である。

もしあなたが投票しない場合(すなわち“棄権”)なら、あなたの行動は延期修正案提案と信託修正案提案に“反対票”を投じるのと同じ効果があるだろう。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。延期改正提案と信託改正提案については、仲介人の反対票は同じ効果を持つだろうが、休会提案は一般的とされているため、仲介人は投票指示なしに投票を提案する権利があるべきであるため、仲介人は休会提案に反対票を投じる権利がないはずである。

修正案提案や信託修正案提案の承認を延期することを望まない場合、あなたは棄権、投票しない、または反対票を投じなければならない。当社は、延期改訂提案及び信託改訂提案の投票を承認して株式償還を入札した公衆株主について、改訂延期及び信託改訂完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

もしあなたが休会提案が承認されることを望まないなら、あなたはその提案に反対票を投じなければならない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。休会勧告は定例とされているため，仲介人は投票指示なしに休会提案に投票する権利があるため，休会提案には投票しないことを仲介人がすべきではない.

あなたは特別な会議でエージェントや仮想的な方法で投票することができる。

あなたは代理投票を通じて、特別会議に出席する1つ以上の個人投票をあなたの株に支持させることができます。これらの人を“エージェント”と呼び，彼らを用いて特別会議で投票することを“エージェントによる投票”と呼ぶ

代表投票を依頼することを希望する場合は、(I)添付されている“代行カード”と呼ばれる用紙に記入し、提供された封筒に郵送するか、または(Ii)添付された代行カードまたは投票指示カード上の説明に従って、電話またはインターネット(これらのオプションを選択できれば)を介して依頼書を提出しなければなりません。

上述したように、依頼カードに記入して提供された封筒に入れて郵送したり、電話やインターネットを介して依頼書を提出したりする場合、特別会議での代理人としてJonathan Rosenzweigを指定します。そして、彼はあなたが依頼書または投票指示(状況に応じて)で本依頼書で提出した提案について彼に指示を与え、特別会議であなたの株を採決します。依頼書は特別会議のいかなる休会にも延長され、それに投票されるだろう。

あるいは、あなたは仮想的な方法で特別会議に出席して、あなたの株に直接投票することができます。

特別会議や仮想投票に参加することを計画している人には、特に注意してください：あなたの株や単位がマネージャー、銀行または他の世代の有名人の名義で持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。あなたはあなたの株式の記録保持者から合法的な代表を得ない限り、特別会議で投票できないだろう。

私たちの取締役会はあなたの代表を求めています。私たちの取締役会にあなたの代理権を与えることはあなたが指示された方法で特別会議であなたの株に投票することを取締役会に許可することを意味します。あなたはどんな提案にも賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。特別会議の前に受け取ったすべての効果的な依頼書は投票されるだろう。依頼書に代表されるすべての株式が投票を行い，株主が依頼書を介して行動する事項を任意に指定して選択すれば，これらの株式はこのように指定された説明に従って投票される.依頼書に選択が明記されていない場合は、株式は、“採決賛成”改正提案及び信託改訂提案、及び(提出するような)休会勧告を“採決賛成”し、特別会議に提出する可能性のある他の任意の適切な事項について適宜決定する。

株主は依頼書の記入や提出に疑問や協力が必要な場合は、私たちの依頼書弁護士に連絡してください[ • ]ここにあります[ • ](相手先払い電話)、[ • ](無料電話)、または電子メールを送信する[ • ].

“街道名”でその株を保有する株主は、その株式の記録保持者に投票を指示したり、特別会議でその株式に投票するために、記録保持者から法定代表を取得したりしなければならない。

任意の依頼書は、特別会議投票が終了する前の任意の時間に依頼者によって撤回することができる。依頼書は以下のように取り消すことができる[ • ]Home Platform Acquisition Corporation，P.O.Box 1314，New York，NY，10028には，その代表委任や同一株式に関する後続委任代表の日付よりも遅い日付，あるいは株主特別総会や投票に仮想的に出席することを明記した書面撤回通知が発行されている.

特別会議に出席するだけではあなたの依頼書を撤回することにはなりません。あなたの株式が記録保持者であるマネージャーまたは他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたはあなたのマネージャーまたは他の世代の有名人の指示に従って、以前に指定された依頼書を撤回しなければなりません。

特別会議には、普通株式保有者、彼らの依頼書所持者、会社が招待できるゲストだけが出席することができる。仮想的に特別会議に出席したい場合は、他の人(マネージャーのような)を通じてあなたの株や単位を持っている場合は、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った指示に従ってください。株式を持っているマネージャー、銀行、または他の世代の有名人の法定依頼書を持って、株式の実益所有権を確認し、投票する権利を与えなければなりません。

私どもの取締役会は特別会議で株主への提案についてあなたの依頼書を求めています。その会社は支払いに同意した[ • ]手数料$[ • ]それは.会社はまた精算します[ • ]合理的で慣例的な自己負担費用に使用される。これらの郵送の代理材料を除いて、私たちの役員と幹部は

警務員は自ら、電話や他の通信方式で代理人を募集することもできる。この当事者たちは代理人を誘致するために追加的な補償を受けないだろう。当社は仲介会社、銀行、その他の代理人に代理材料を利益を得るすべての人に転送する費用を精算することもできます。延期修正案と信託修正案が承認されれば、これらの費用の支払いは初期業務統合を完了するための利用可能な現金を減らすことになりますが、このような支払いは初期業務統合を完了する能力に実質的な影響を与えないと予想されます。ご連絡いただけます[ • ]はい：

準備，編纂，印刷及び郵送本依頼書及び同封の依頼書の費用，及び特別会議に関する依頼書を募集する費用は，当社が負担する。

一部の銀行やブローカーの顧客実益は登録された普通株を持ち、被著名人の名義で登録されている。当社は銀行やブローカーにこのような顧客の誘致を求め、このような集客の合理的な自己負担費用を精算する予定だ。我々が発行した普通株の保有者に対して任意の追加募集を行う必要があると考えられれば，会社(我々の役員や幹部を通じて)はこのような募集を直接行う予定である.

当社の株主はDGCLによって特別会議で採決される提案について評価権を持っていません。したがって、私たちの株主は異議を提起する権利もなく、彼らの株式のために支払う権利もない。

本委託書に記載されている事項を除き、当社は現在、特別会議で処理される事項は一切承知していません。本委託書に添付されている委任状表に付与されて指定された委託書所持者は、添付の特別会議通知により指定された事項、及び任意の他の提出可能な特別会議処理の事項を適宜修正又は変更する。特別大会または特別大会のいずれの継続会においても確かに他の事項が出現した場合、当社が正式に提出することが予想される委託書に代表される普通株式は、委託書所有者が当社取締役会の提案に基づいて採決される。

私たちの主な執行事務所はニューヨーク州ニューヨーク郵便ポスト1314号、郵便番号：10028です。私たちのこの住所の電話番号は(917)703-2312です。

私たちは空白小切手会社で、その業務目的は1つ以上の企業との合併、資本交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併である。私たちは2021年3月24日にデラウェア州で登録設立された。我々の結成については，初期株主に合計5，750，000株の方正株を発行し，総購入価格は25，000ドル，1株あたり約0.004ドルであった.引受業者がIPOに関連して行使していない超過配給選択権が満期になった後、初期株主は合計750，000株の方正株を没収した。私たち、私たちの保証人、私たちの役員、または私たちの管理チームのメンバーに関連していないいくつかの適格機関のバイヤーまたは機関は、投資家(UBS O‘Connor、LLCによって管理されるいくつかの基金を含む)がIPOで合計19，800，000単位を購入したことを認めます。最初の公募で単位を購入する代償として、私たちの保険者は、各アンカー投資家(UBS O‘Connorが管理する基金を除く)(総称して“公的アンカー投資家”と呼ぶ)と投資協定を締結し、この合意に基づいて、保険者は1株約0.004ドルの元の購入価格で合計1，350，000株の方正株を売却した。

2021年10月4日、私たちは2000万セットのIPOを完了した。各単位はA類普通株と半分の償還可能な公共株式証明書を含み、各完全な引受権証所有者は1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利がある。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、2億ドルの毛収入が生まれた。初の公募を完了すると同時に、私たちは私たちの保証人が管理するある基金と口座およびJefferies LLCへの個人販売合計7，600，000件の私募株式証明書を完成し、1部の株式承認証の価格は1ドルで、毛収入7，600，000ドルを生成した

私たちの初公募株と方向性増発の純収益のうち、200，000，000ドルが会社の公衆株主の利益のために設立された信託口座に入金されている。

同社は、その定款と信託協定を修正し、会社が業務合併を完了しなければならない日を延長した日に延長することを提案している。

延期改訂提案と信託改訂提案の唯一の目的は、会社に予備業務統合を完了するのに十分な時間を提供することである。延期修正案提案と信託修正案提案の承認は実施延期の条件である。

私たちは現在業務合併について肯定的な討論をしている。特別会議の前に予備業務合併について最終合意に達した場合、プレスリリースを発表し、最新の8-K表報告書を米国証券取引委員会に提出し、提案された業務合併を発表します。

2022年12月22日、私たちはTargetと拘束力のない意向書に署名した。Targetとの業務統合を完了することは、職務調査の完了、取引に関する最終合意の交渉、その中の交渉の条件の満足、および取引に対する我々の株主の承認に依存する。我々はTargetと最終合意を達成しようとしているが，最終合意が達成または提案される取引が完了する保証はない.

延期改訂提案または信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間中に予備業務合併を完了していない場合、当社は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後10営業日を超えてはならない)公衆株式100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(当該利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用の支払いのために最大100，000ドルを予約した後)を含めて、その時点で発行された公共株式の数で除算し、適用法によれば、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としており、私たちの残りの株主と我々の取締役会は、適用法に基づいて承認され、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

本依頼書は、会社定款提案修正案の写しを添付Aの形で添付します。

信託プロトコル提案修正案のコピーは，添付ファイルBとして本依頼書の後に添付される.

会社の目論見書と定款は、会社は合併期間の最終日までに業務合併を完了しなければならないと規定している。延期改訂提案と信託改訂提案の唯一の目的は、企業に業務統合を完了させるのに十分な時間を提供することであり、我々の取締役会は、これが我々の株主の最適な利益に合致すると考えている。当社は、当社が潜在的な業務統合の機会を探すのにかかる時間、労力、お金を考慮して、目標と拘束力のない意向書を締結した事実を含めて、大衆株主に予備業務合併を考慮する機会を提供すべきであると信じている。そのため、当社は合併期間内に初期業務合併を完了できない可能性があるため、当社は株主承認を求め、合併期間最終日以降の業務合併終了時間を延長日に延長することにしました。当社及びその上級管理者及び取締役は、当社が公衆株式保有者にこれに関連する公衆株式の転換を求める権利を提供しない限り、より長時間業務合併を完了するために当社規約の改訂を求めることを求めないことに同意している。

スポンサーはホンダスポンサー有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社。保証人は現在3，550，000株のB類普通株と6，600，000株を私募で購入した引受権証を持っている。発起人はDaniel慈波林が持ち株した。シポリンさんは、発起人が保有する方正株式に対して、投票権と処理権を間接的に保有し、第三者が方正株式を所有しているとみなすことができる。会社の幹部や役員は保証人の直接的または間接的なメンバーです。当社は、上記のいずれの事実や関係も、米国外国投資委員会(“CFIUS”)の審査を含む提案された業務合併を規制審査させることはないと考えている。また、当社は、このような審査が可能であれば、潜在的な業務合併が最終的に禁止されるとは考えていない

しかし、潜在的な業務合併が米国外国投資委員会の審査を受ける場合、米国外国投資委員会は、我々が提案した初期業務合併を阻止または延期することを決定し、その初期業務合併に条件を適用するか、または米国総裁に、外国投資委員会の承認なしに買収した初期業務合併のうちの米国目標業務の全部または一部を剥離するように命令することができる。CFIUSによる審査に要する時間およびCFIUSによる任意の救済措置は，当社が最初の業務統合を完了することを阻止し，当社に清算を要求する可能性がある。この場合、投資家は、(A)当時信託口座に保管されていた総金額に相当し、その税金および信託口座管理に関連する支出を支払うために当社に以前に発行されていなかった利息(100，000ドルまでのこの純利息を差し引いて解散支出を支払う)を含む100%の公衆株式を1株当たりの現金価格で償還する権利があり、(B)当時発行されていた公衆株式の総数で除算し、償還は、公衆株主の権利(さらに清算割当(例えば、ある)の権利を徴収することを含む)を完全に除去して得られる商数を含むが、適用される法律の制限を受けなければならない。また、投資家は対象会社への投資機会を失い、合併後の会社のいかなる価格も値上がりし、権利証の満期は一文の価値もない。

株主は、私たちの取締役会の計画を実施するために、修正提案と信託修正提案を延期することを承認しなければなりません。初期業務統合を完了しなければならない日を延長します。したがって、我々の取締役会は、株主が延期修正案提案及び信託修正案提案を承認しない限り、延期修正案又は信託修正案を実行しないことを放棄する。

延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合、当社は合併期間終了前に自動的に延期しておらず、かつ当社は吾等の初公開募集説明書が期待しておらず、吾等の定款に基づいて合併期間内に予備業務合併を完了し、当社は(I)すべての業務を停止するが、清算を目的とする；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、その後の10営業日を超えてはならない)発行された公衆株式100%を償還し、1株当たりの価格で100%現金で支払う同値現金を償還する

当時信託口座に入金された総金額に基づいて計算されるのは、信託口座預金から稼いだ任意の利息(利子は、支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用を支払うために最大100，000ドルを予約した後)を含み、当時発行された公衆株式の数で除算され、適用される法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに割り当てられた権利を得ることを含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散·清算することを前提としている。いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない。私たちの引受権証は償還権や清算分配がありません。もし私たちが合併期間内に初期業務合併を完了できなかったら、これらの株式承認証は満期になって一文の価値もありません。

方正株式保有者は、当該株式等に関するいかなる清算分配に参加する権利を放棄した。信託口座は会社の引受権証に分配されません。修正提案や信託改訂提案が承認されていない場合、これらの株式承認証は満期時に一文の価値もありません

延期改訂提案及び信託改訂提案が承認された場合、会社は、本契約添付ファイルAの形でデラウェア州州務卿に定款修正案を提出し、本契約添付ファイルBの形で信託協定を改訂し、業務合併完了期間を延長日に延長する。取引法によると、同社は依然として報告会社となり、その単位、普通株、公共株式証は引き続き公開取引される。そして、会社は延長日までに業務統合を完了するために引き続き努力します。

あなたは今企業合併に投票することを要求されないだろう。実施が延期され、延期に関連する公開株式を償還することが選択されていない場合は、企業合併が公衆株主に提出された場合(株主会議記録日の株主会議審議及び企業合併の記録日を議決する株主を前提とする)の投票権と、企業合併が承認及び完了した場合、又は企業合併が延期日前に企業合併が完了していない場合には、信託口座に比例して公開株を償還する権利を保持する。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され延期された場合、選挙関連信託口座から抽出された金額は、選挙後に信託口座に保有する金額を減少させる。修正提案と信託修正提案が承認された場合、会社は抽出後の信託口座に残っている金額を予測することができませんが、信託口座に残っている金額は約$の一部にすぎない可能性があります[ • ](利息を含むが、納税のための資金を差し引く)記録日までの信託口座の資金。この場合、当社は依然として業務合併を完了するために追加資金を得ることを求めることができ、これらの資金が双方の許容可能な条項または根本的に得られない保証はない。延期改訂提案と信託改訂提案が承認された後、私たちの公開株を償還または買い戻しした場合、私たちの有形資産純資産額が5，000，001ドルを下回った場合、私たちは延期を続けることはできません。

延期修正案提案及び信託修正案提案が承認され、延期が発効した場合、公衆株主は、承認を得る前の2営業日に信託口座に入金された総金額に相当する任意の利息(信託口座管理に関連する支払税及び費用を控除し、解散費用を支払うために最大10万ドルを支出した後)をその時点で発行した公衆株式数で割ることを選択することができる。しかし、会社は私たちの公開株を償還しないかもしれません。償還金額は私たちの有形資産の純資産額が5，000，001ドルを下回る可能性があります。修正案提案及び信託修正案提案が必要な株主投票で承認された場合、残りの公的株式保有者は、企業合併を完了しながら公開株を償還する機会を保留するが、改正された定款に規定されているいかなる制限も遵守しなければならない。また、会社が延長日までに業務統合を完了していない場合、延期改訂提案または信託改訂提案が選択されていない公衆株主は、その株式を現金に償還する権利がある。

あなたの償還権を行使するためには、あなたの銀行またはブローカーが本明細書に記載された要求に適合することを確実にしなければなりません。現金であなたの株式を償還する書面請求を譲渡エージェントに提出することと、アメリカ東部時間の午後5：00前にあなたの株式を譲渡エージェントに渡すことを含みます[ • ]2023年(特別会議は2営業日前に採決予定)。これらの株を保有し続けていれば、改正提案、信託改正提案、選挙の発効日を延期するまで、これらの株の償還に関連する現金を得る権利があります。

我々の定款によると、延期修正案提案及び信託修正案提案が承認された場合、公衆株主は、現金と交換するために公株主の公衆株の全部又は一部を償還することを会社に要求することができる。以下の場合にのみ、公開株を償還する現金を得る権利があります

単位所有者は公募株式に対して償還権を行使する前に、対象公募株式を公募株式証と分離することを選択しなければならない。所有者がブローカーや銀行の口座にその単位を持っている場合，所有者はその仲介人や銀行に，単位を基礎公共株式と公共株式証明書に分離することを選択しなければならない，あるいは所有者が自分の名義で登録された単位を持っている場合，所有者は直接譲渡エージェントに連絡してそのように指示しなければならない.公衆株主は、公開株式の全部または一部を償還することを選択することができ、延期修正案または信託修正案提案に賛成するか反対するかにかかわらず、記録日に公衆株を持っているかどうかにかかわらず、国民株を保有するかどうかにかかわらず、国民株の全部または一部を償還することができる。

DTCを介したDWAC(入出金)システムでは、この電子交付プロセスは、所有者であるか否かにかかわらず、譲渡エージェントまたはその仲介人に連絡し、DWACシステムによる株式の配信を要求することによって、株主によって“ストリート名”で保有することができる。実物が株を渡す時間はずっと長いかもしれません。実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと会社の譲渡エージェントが共同で行動し，この要求に便宜を図る必要がある.上記の入札プロセスおよび株式認証またはDWACシステムを介して株式を配信する行為に関する名目コスト。譲渡エージェントは通常，入札仲介人から100ドルを受け取り，仲介人はその費用を償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.当社の理解では，株主は一般に少なくとも2週間かけて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.会社はこの過程をコントロールできないし、仲介人やDTCをコントロールすることもできません, また，実物株式証明書の取得には2週間以上かかる可能性がある.DWACシステムで株式を納入した株主に比べて、これらの株主の方が投資決定の時間が少ない。現物株を要求し、償還を希望する株主は、償還権を行使する前の締め切りまでにその株式を提出できず、その株式を償還できない可能性がある。延期修正案を採決する前に、これらの手続きに従って提出されなかった証明書は、償還日に信託口座に所持している現金を両替することはない。公開株主が株主特別会議の採決前にその株式を償還しないことを決定した場合は，要約を撤回することができる.あなたの株式を私たちの譲渡エージェントに償還し、特別会議の投票前に公開株を償還しないことを決定した場合、私たちの譲渡エージェントに株(実物または電子)の返却を要求することができます。上記の住所で私たちの振込代理に連絡して、このような要求をすることができます。公開株主が株式を入札し、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されていない場合は、延期改訂提案又は信託改訂提案が承認されないと判断した後、これらの株式は償還されず、これらの株式を代表する実物証明書は直ちに株主に返還される。同社は，延期された投票の承認に関連して株式償還を入札した公共株主が獲得すると予想している

延期修正案と信託改正案が完了した直後に当該等の株式の償還価格を支払う。譲渡エージェントは，これらの株が現金に償還されるか，またはそれらの株主に返却されるまで，選択された公共株主の証明書を持つ.

適切であることが要求される場合、会社は、信託口座に保有している資金から稼いだ任意の利息を含む当時信託口座に入金された総金額に相当する1株当たりの公共株を現金1株当たりの価格で償還し、その時点で発行された公共株式数で割る。記録日までの信託口座の金額によると、これは約#ドルに達するだろう[ • ]一株ずつです。ナスダック公開株の終値[ • ]2023年記録的な日付は$です[ • ]それは.したがって、市場価格が一定のままであれば、特別会議の日まで償還権を行使することで、国民株主が約#ドルを獲得することになる[ • ][更に]そのような株主が公開市場で公開株を売却するのではない。その会社は大衆株主に保証することができません。彼らは公開市場で彼らの公開株を売ることができます。たとえ1株当たりの市場価格が[もっと高い]これは，当該等の株主がその株式の売却を希望した場合，その証券に十分な流動資金がない可能性があるためである。

もしあなたが償還権を行使すれば、あなたはあなたが持っている会社の普通株を現金に交換して、これらの株を持っていません。午後5：00までに会社の譲渡代理に償還要求を出して株式証明書を提出した場合にのみ、これらの株の現金を得る権利があります。東部時間が始まります[ • ]2023年(特別会議は2営業日前に採決予定)。当社は、延期改訂提案及び信託改訂提案の投票を承認して株式償還を入札した公衆株主について、改訂延期及び信託改訂完了直後に当該等の株式の償還価格支払いを受けることを期待している。

閣下が当社の取締役会の提案を考慮した場合、閣下は当社の行政人員及び取締役及びその共同経営会社が所有する権益があなたの株主としての権益と異なる可能性があるか、あるいはあなたの株主としての権益とは異なる可能性があることを強調しなければなりません。これらの利益には

また、延期改訂提案及び信託改訂提案が承認され、予備業務統合が完了した場合、当社の保険者、上級管理者、取締役は、業務統合の依頼書に記載される追加利益を有する可能性がある。

以下の議論は、米国連邦所得税の主な考慮事項の要約であり、(I)延期修正案提案および信託修正案提案に適用される米国および非米国公衆株式保有者(それぞれ以下のように定義され、共通の“所有者”)であり、(Ii)延期修正案提案および信託修正案提案が承認された場合、彼らはその公開株式を現金に償還することを選択する。相続税や贈与税法など、他の米国連邦税法の影響は議論されておらず、どのような適用される州、地方、または非米国税法も議論されていない。本議論は，1986年に改正された“米国国税法”(以下，“法典”と略す)，それに基づいて公布された財務省条例，司法裁決および米国国税局(IRS)が公表した裁決と行政声明に基づき，いずれの場合の裁決と行政公告も本合意の日から発効する。このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、遡及適用される可能性があり、以下に説明する税金結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の裁決も求めないだろう。米国国税局または裁判所が、延期修正案または信託修正案によって考慮された取引の税収結果(これに関連する任意の公共株式の償還を含む)について、単位によって保有されている任意の公共株式(および単位の代替特徴を含む)について以下に説明するのとは逆の立場をとることは保証されない。

この方面の議論は、その公開株式を“守則”第1221条でいう“資本資産”として保有する保有者(一般に、投資のために保有する財産)に限定される。本議論は、保有者の特定の状況に関連するすべてのアメリカ連邦所得税の結果には触れず、代替最低税或いは連邦医療保険料金支払い税が純投資収入に与える影響を含む。さらに、それは、限定されないが、これらに限定されない、特別な規則によって制約された保持者に関する結果に関するものではない

米国連邦所得税の目的のために、共同企業のエンティティとみなされるか、または公共株式を保有するように構成されている場合、そのようなエンティティまたは手配された所有者の税務待遇は、所有者の地位、エンティティまたは手配の活動、および所有者レベルで行われるいくつかの決定に依存する。したがって、米国連邦所得税の目的で、共同企業の実体または公共株の保有を手配するとみなされ、このような実体または手配の所有者は、修正案提案および信託修正案提案が彼らにもたらす米国連邦所得税結果について彼らの税務顧問に相談し、それに関連する公開株に対して償還権を行使する問題を延期しなければならない。

本議論は，延期修正案提案と信託修正案提案に関するある米国連邦所得税考慮事項の要約と，それに関連する償還権の行使のみであり，税務提案ではない.各所有者は、修正提案と信託改正提案を延期し、その所有者に対する特定の税務結果についてその税務顧問に相談し、米国連邦非所得税、州税法、地方税法および非米国税法または任意の適用可能な所得税条約の適用性と影響を含む償還権を行使しなければならない。

その公開株式を償還することを選択しない公衆株主(延期修正案または信託修正案提案を支持する投票を含む任意の公衆株主)は、その公開株を保有し続け、修正案提案または信託修正案提案を延期することだけで、米国連邦所得税目的のための任意の収入、収益または損失を確認してはならない。

本明細書で用いられるように、“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税において公共株式を保有する受益者を意味する

米国公共株式保有者がその公的株償還権を行使して公的株の全部または一部と引き換えに現金を得る米国連邦所得税の結果は、“規則”第302条に規定する公的株売却資格に該当するか否かに依存する。償還が米国保有者の公開株式売却資格に適合する場合、当該米国保有者に対する税収結果は、以下の“公開株式売却処理としての償還課税”の節で説明される。償還が公開株式売却の条件を満たしていない場合、米国保有者は会社の割り当てを受けるとみなされ、次の“分配処理としての償還税収”の節で述べた税務結果を当該米国保有者に支払うべきである

公的株の償還に売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還前後に米国所有者が保有しているとみなされる会社株の総数(公的株式証の所有により米国所有者によって建設的所有とみなされているいずれかの会社株を含む)に対して、償還前後に発行されたすべての会社株に大きく依存する。償還が(1)米国の株主にとって“大きく比例しない”場合、(2)米国の株主の自社における権益を“完全に終了”させるか、または(3)米国の株主にとって“配当に等しくない”場合、公開株の償還は一般に公開株の売却とみなされるべきである(会社割り当てではない)。以下，これらのテストについてより詳細に説明する.

上記のいずれかのテストが有資格売却の償還につながるかどうかを判断する際には、米国所有者は、米国所有者が実際に所有している会社株だけでなく、規則に規定されているいくつかの帰属規則に基づいて建設的に所有している会社株も考慮する。直接所有する株式に加えて、米国所有者は、特定の関連個人および実体によって所有され、米国所有者が権益を所有しているか、またはその米国所有者に権益を有する株を建設的に所有することができ、保有者がオプションを行使することによって獲得する権利を有する任意の株を有することができ、これには、一般に、公的株式承認証によって取得可能な公共株が含まれる。

この極めて不相応な基準を達成するためには、他の要求に加えて、公的株償還に続いて米国所有者が実際かつ建設的に所有している会社が議決権付き株を発行している割合は、償還直前に米国所有者が実際かつ建設的に所有していた会社が議決権付き株を発行した割合の80%(80%)を下回らなければならない(他の公的株保有者の償還を考慮する)。初期業務統合が完了するまで、この目的については、公衆株式は投票権のある株式とみなされない可能性があるため、この重大な不比例テストは適用されない可能性がある。(1)米国株主が実際かつ建設的に所有しているすべての公開株が償還されるか、または(2)米国株主が実際に所有しているすべての公開株が償還され、米国株主が放棄する資格があり、特定の規則によれば、米国株主は実際に特定の家族が所有している株の帰属を放棄し、米国株主が他の公開株(公衆株式証の所有により米国株主が実際に所有しているいかなる株も含む)を建設的に所有していない場合、米国株主の権益は完全に終了する。償還により同社における米国保有者の割合権益が“有意に減少”すれば、公開発行された株を償還することは実質的に配当金と同じではない

償還が同社における米国保有者の割合権益を大幅に減少させるかどうかは、特定の事実と状況に依存する。しかし、米国国税局は公表された裁決で、1つの上場企業の少数株主が会社事務に対して支配権を持たない場合でも、小株主の割合利益がやや減少しても、このような“有意義な減少”を構成する可能性があると述べている

上記のテストがいずれも満たされていない場合、償還公開株は、償還された米国所有者の会社への割り当てとみなされるべきであり、このような米国所有者への税収影響は、以下の“分配処理としての償還課税”の節で説明される。これらの規則が施行された後、償還された公開株式における米国所有者の任意の余剰税ベースは、その保有会社株の残り株式における米国所有者の調整後課税ベースに追加されるか、または、ない場合は、米国所有者のその公共株式証明書またはその建設的所有者が所有する可能性のある他の会社株における調整後計税ベースに追加される。

米国の保有者の公開株式を償還することが会社割り当てとみなされる場合、上記の“--一般的に”の節で述べたように、償還で受け取った現金金額は一般に米国連邦所得税の配当を構成するが、会社の現在または累積した収益と利益から支払われることは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定される。

企業の現在および累積収益および利益の分配を超える分配は、資本リターンを構成し、その公開株式における米国保有者の調整後税ベースを低下させるために使用される(ただし、ゼロ以下ではない)。残りのいずれかの黒字は、公開株式を売却する際に実現される収益とみなされ、次節で述べるように“-公開株式売却処理としての償還課税”と題するように処理されなければならない

アメリカの会社の所有者が受け取ったどの配当金も正常な会社税率で納税すべきで、必要な保有期間を満たしていれば、通常は受け取った配当控除を受ける資格があるはずです。非会社の米国保有者については、ある例外的な場合を除いて、配当金は“合格した配当収入”である可能性があり、現在は低い適用長期資本利益率で課税されており、米国の保有者がある保有期間の要求を満たしていることを前提としており、米国の保有者は基本的に似ているまたは関連財産の頭寸について関連金を支払う義務がない。同社が公開発行した株式に関する償還権が、米国の保有者が受け取った配当金減額や合格配当収入に関する優遇税率(場合によっては)の適用保有期間要求を満たすことを阻止するかどうかは不明である。保有期間の要求が満たされていない場合、非会社の米国保有者は、合格配当収入に適用される優遇税率ではなく、通常の通常の所得税率でこのような配当金に課税する必要がある可能性がある。

米国の保有者の公開株を償還することが売却とみなされる場合、上記の“--一般的に”の節で述べたように、米国の保有者は一般に資本収益または損失を確認すべきであり、その額は、償還中に受信した現金金額と、償還された公開株における米国の保有者の調整税額との差額に等しくなければならない。米国の保有者がこのように売却された公開株の保有期間が1年を超える場合、どのような資本収益または損失も、通常は長期資本収益または損失であるべきである。しかし、当社の公衆株式に関する償還権が適用の保有期間を一時停止するかどうかは不明である。保有期間の執行を一時停止する場合、非会社米国保有者は、長期資本利益待遇の1年間の保有期間要求を満たすことができない可能性があり、この場合、株式または権利証の売却または課税処分の任意の収益は、短期資本利益待遇の影響を受け、通常の一般所得税税率で課税される。非会社アメリカ所有者が確認した長期資本利得は通常、低い税率で課税する資格があるはずです。資本損失の控除には制限がある。

(異なる日または異なる価格で購入または買収された異なるブロックの公共株を保有することを含む)異なるブロックの公衆株を保有する米国の保有者は、上述したルールが彼らにどのように適用されるかを決定するために、その税務コンサルタントに相談しなければならない。

実際にまたは建設的に投票または価値に従って会社の総流通株を少なくとも5%(5%)以上保有する(または、公開株が当時公開取引とみなされていなかった場合、少なくとも1%(1%)以上の米国持株者は、その報告について税務コンサルタントに相談することを要求しなければならない。

すべてのアメリカの保有者に、償還権を行使してその株式の全部または一部を償還し、彼らの税務結果について税務顧問に相談するように促す。

公開株を償還して米国保有者に現金を支払うことは、米国国税局に情報や可能な米国予備抑留の制限を受ける可能性がある。しかしながら、バックアップ源泉徴収は、正しい納税者識別子を提供し、他の必要な証明を提供する米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除し、そのような免除状態を確立する他の方法で適用されるべきではない。

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、米国保有者の米国連邦所得税債務に記入することができ、米国保有者は、通常、適切な返金申請を米国国税局にタイムリーに提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過額の返金を得ることができる。

本明細書で用いられるように、“非米国保有者”とは、米国連邦所得税において公共株式を保有する受益者を意味する

米国連邦所得税がその権利を行使する非米国公衆株式保有者に及ぼす影響

上記の“償還株主である米国の株主の税金待遇”で述べたように、信託口座から現金を取得して公開株の全部または一部を交換する償還権は、償還が償還された公開株の売却資格に適合しているか否かに依存する。このような償還が公共株売却の条件を満たしている場合、米国連邦所得税の非米国保有者への影響は、以下の“-公開株式売却処理による償還課税”の節で述べられるようにすべきである。このような償還が公開株式を売却する資格を満たしていない場合、非米国保有者は会社の割り当てを受けるとみなされるべきであり、その米国連邦所得税の結果は以下の“-割り当てられた償還課税として”の節で説明される

非米国所有者を償還する際には、非米国所有者の償還が株式売却または会社割り当てとみなされるかどうかを決定することができない可能性があるため、このような決定は、非米国所有者の特殊な状況に部分的に依存するため、適用される控除代理人は、非米国所有者が米国連邦所得税の配当を受けるとみなされるかどうかを決定できない可能性がある。したがって、適用される源泉徴収義務者は、(A)適用される源泉徴収義務者が特別な手続きを確立していない限り、非米国所有者に支払われる任意の対価格の合計金額を30%(30%)の税率(または所得税条約で規定されている低い税率)で前納することができ、(B)非米国所有者が源泉徴収税を免除していることを証明することができ、(B)非米国所有者は、その免除の要求に適合していることを証明することができる(例えば、“償還株主の税務処理--米国株主--一般”の節で述べた302条のテストによれば、このような非米国株主は配当金を受信したとはみなされないからである)。しかし、適用された源泉徴収義務者がこのような特別な認証手続きを確立することは保証されない。適用される源泉徴収義務者が非米国所有者に対応する金額から超過額を差し引く場合、非米国所有者は、通常、米国国税局に適切な返金申請をタイムリーに提出することによって、任意のこのような超過額の返金を得ることができる。非米国保有者は、その特定の事実及び状況及び任意の適用の手続又は証明要求に基づいて、前述の規則の適用についてその税務コンサルタントに相談しなければならない。

一般的に、会社が現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定されている)から非米国公衆株式保有者に支払われる任意の分配は、米国連邦所得税の配当金を構成し、このような配当金が

非米国保有者は、米国内で貿易または業務に従事しており(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国でこのような配当金に起因する常設機関を維持する場合)、会社は、配当総額から配当金総額の30%(30%)の税率を源泉徴収することを要求される(または所得税条約で規定されているより低い税率を適用する。非米国所有者が有効なIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用可能な文書)を提供する限り、より低い条約レートに適合することが証明される)。非米国保有者は、必要な書類を速やかに提供しないが、低減された条約料率を享受する資格があれば、直ちに米国国税局に適切な返金要求を行うことにより、任意の差し止め超過額の返金を得ることができる。アメリカではない所有者は税務顧問に相談して、どんな適用された所得税条約によって享受されている福祉を理解しなければなりません。また、“米国不動産持ち株会社”(以下“公開株式売却の償還課税”として参照)に分類される可能性が高いと判断された場合、会社は、公的株式償還分配を含む会社の現在および累積収益および利益の任意の割り当ての15%(15%)を差し引く。

非米国所有者に支払われた配当金が、米国内での非米国所有者の貿易または業務行為と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国所有者が米国でこのような配当に起因する永久機関を維持する場合)、非米国保有者は、上述した米国連邦源泉徴収税を免除する。免除を申請するためには、非米国所有者は適用された源泉徴収代理人に有効なアメリカ国税局表W-8 ECIを提供しなければならず、配当金が非米国所有者がアメリカ国内で行った貿易或いは業務と有効に関連していることを証明しなければならない。

このような有効な関連配当金は、通常の累進税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を支払うだろう。会社である非米国保有者も、このような有効な関連配当金に対して30%の税率(または適用される所得税条約に規定されている低い税率)で支店利得税を納付し、ある項目に応じて調整することができる。非米国所有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

非米国保有者は、一般に、上場株を償還して確認された収益について米国連邦所得税または源泉徴収税を支払うべきではなく、この収益は、上記“-一般”項で述べた売却とみなされない限り、

上述した第1の要点で説明された収益は、通常、適用される税収条約が別途規定されていない限り、米国の保有者に適用される通常の累進税率に従って純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。会社である非米国保有者も、有効関連収益に対して30%(または所得税条約で規定されている低い税率を適用)の税率で支店利得税を納付し、いくつかの項目を調整することができる。

上記の第2の要点が非米国所有者に適用される場合、非米国所有者が確認した収益は、30%(30%)の税率(または所得税条約で規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付することになり、これは、非米国所有者がこのような損失に関する米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出したことを前提として、非米国所有者が米国住民とみなされなくても、米国由来資本損失によって相殺される可能性がある。

上記の第3のポイントが非米国保有者に適用される場合、その非米国保有者が確認した収益は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で課税される。また、会社は要求されるかもしれません

米国連邦所得税を源泉徴収し、税率は償還時の実現金額の15%(15%)である。当社の“米国不動産権益”の公平な市場価値がその世界の不動産権益の公平時価の50%以上であれば、米国連邦所得税目的のために使用または保有する貿易や企業のための他の資産の総和を加えると、同社は“米国不動産持ち株会社”に分類される。予測可能な未来には、同社は米国の不動産持ち株会社にはならない見通しだ。しかし、このような確定は事実的であり、変化する可能性があり、関連時期に会社が米国不動産持株会社とみなされるかどうかは保証されない。

非米国保有者は、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。

このような分配が配当金を構成しているか否か、または実際にいかなる税金を控除しているかにかかわらず、公共株の分配および償還収益の支払いに関する情報申告書は、米国国税局に提出される。私たちの公開株式の配当金支払いは、適用される源泉徴収義務者が所有者が米国人であることを知らないまたは理由がないことを前提とし、所有者が米国人ではないことを証明し、例えば、有効なIRS表W−8 BEN、W−8 BEN-EまたはW−8 ECIを提供することによって、または他の方法で免除を確立することを前提としている。さらに、適用された源泉徴収代理人が上記の証明を受け取り、その所持者が米国人であることを実際的な知識または理由なく知っている場合、または所持者が他の方法で免除を確立した場合、米国内で我々の公開株を売却するか、または米国に関連するいくつかのブローカーによる償還によって得られる収益は、一般に予備控除または情報報告の制約を受けない。非米国ブローカーの非米国事務所を介して行われる、我々の公開株の売却として課税される償還収益は、通常、予備抑留や情報報告の制約を受けない。

適用条約又は合意の規定により、米国国税局に提出された情報申告書の写しは、非米国所持者が居住又は設立した国の税務機関にも提供することができる。

予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金額は、一般に、このような非米国保有者としての米国連邦所得税責任の免除が許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、非米国保有者に返金を得る権利がある可能性がある。

非米国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティに支払われるいくつかのタイプのお金については、税法1471~1474節(一般に“外国口座税法”またはFATCAと呼ばれる)に従って源泉徴収税を徴収することができる。具体的には、(1)外国金融機関が一定の職務調査および報告義務を負わない限り、“外国金融機関”または“非金融外国エンティティ”に支払われた配当金または売却または他の方法で処理された公衆株の総収益に30%の源泉徴収税を課すことができ、(2)非金融外国エンティティが“米国主要所有者”を有さないことを証明するか(この基準の定義に基づいて)、または各米国主要所有者に関する識別情報を提供することができる。又は(三)域外金融機関又は非金融域外機関が本方法を免除する資格がある。受取人が外国金融機関であり、上記(1)の職務調査·報告要件を遵守し、財務省と合意しなければならない場合、財務省は、特定の“特定の米国人”または“米国のすべての外国実体”(それぞれ規則で定義されている)が保有する口座を識別することを約束し、そのような口座に関するいくつかの情報を毎年報告し、規則に合わない外国金融機関および何らかの他の口座保持者に何らかの金の30%を差し引くことを要求する。米国とFATCAを管理する政府間協議の管轄区域に設置されている外国金融機関は異なるルールを受ける可能性がある。

適用される財務省法規と行政指導によると、FATCA下の源泉徴収は一般的に我々の公開株式の配当金支払いに適用される。FATCAによる源泉徴収は、2019年1月1日以降に株式の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することにも適用されるが、提案された財務省条例は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。

非米国保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、彼らが公開株を償還する際にFATCA下の源泉徴収が適用される可能性があることを理解しなければならない。

会社の少なくとも65%のA類普通株とB類普通株流通株の保有者は、延期修正案と信託修正案提案を承認するために賛成票を投じなければならない。延期修正案提案又は信託修正案提案が承認されていない場合、延期修正案及び信託修正案は実施されず、合併期間終了前に自動延期が実現されていない場合、定款は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止することを会社に要求し、(Ii)合理的に可能な場合には、発行されたすべての公衆株をできるだけ早く償還するが、その後10営業日を超えず、合法的に利用可能な資金がある場合には、発行された公衆株の100%を1株価格で償還し、現金で支払い、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座預金で稼いだ任意の利息(支払税及び信託口座管理に関連する費用を控除し、解散費用を支払うために最大100，000ドルを予約した後)を含む任意の利息(適用される法律により、償還は、公的株主が株主としての権利(さらに清算割り当てを得る権利を含む。)を完全に除去し、かつ(Iii)償還後に可能な限り合理的にできるだけ早く解散及び清算を行うことを前提とし、残りの株主及び我々の取締役会が適用される法律に基づいて承認し、いずれの場合も、デラウェア州の法律により定められた義務を遵守し、債権者の債権その他の適用法律の要求を規定しなければならない

会社のすべての役員、役員、およびその付属会社は延期修正案と信託修正案の提案を支持する投票を予定している。記録日には，初期株主実益が所有し，3，650，000株の方正株を投票する権利があり，会社発行済みと発行済み普通株の14.6%に相当する.

さらに、会社の初期株主またはコンサルタントまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、特別会議の前または後に、個人的に協議された取引で、または公開市場で公開株を購入することができる。当社または当社の保証人が購入した当該等公開株式は、(A)公開株式を超えない償還価格で購入し、現在償還価格を$と推定しています[ • ](B)記録日後に購入される場合、(I)初期株主またはそのそれぞれの関連会社によって特別会議で採決されず、(Ii)初期株主またはそのそれぞれの関連会社によって償還されてもよい。特別会議記録日の後に完了した任意のそのような購入は、株主がまだ株式に関する記録保持者である限り、修正提案および信託修正提案の延期に賛成し、および/またはそのように購入された株式に対してその償還権を行使しない売却株主との合意を含むことができる。このような株式購入や他の取引の目的は、特別会議で採決される提案が必要な票で承認される可能性を増加させ、償還される公開株式数を減らすことである。このような購入が確実に発生した場合、購入者は株主から株の購入を求めることができ、そうでなければ、株主は延期修正案または信託修正案提案に反対し、信託口座の一部としてそれらの株式を償還することを選択する。このような私的協議の買収は、信託口座の1株当たりの比率部分の買収価格よりも低いか、またはそれよりも低いか、またはそれ以上であってもよい。私たちの関連会社が保有またはその後購入した任意の公開株式は、延期修正案または信託修正案提案に賛成票を投じる可能性があります。任意の初期株主、コンサルタント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、売り手に開示されていない重大な非公開情報を所有している場合、または取引法に規定されたMルールの下での制限中にそのような購入を行ってはならない。

上述したように、すべての関連要素を慎重に考慮した後、当社取締役会は改訂延期提案及び信託改訂提案はすべて当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。当社の取締役会は延期改訂提案および信託改訂提案の採択に適していることを承認し、発表しました。

私たちの取締役会はあなたが延期修正案提案と信託修正案提案に賛成票を投じることを提案しました。私たちの取締役会はあなたがあなたの公開株を償還すべきかどうかについて何の意見もありません。

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または上級管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主の利益に最も適合していると考えている場合に、彼または彼女または彼らが自分に最も有利であると考えている場合との間で利益衝突を引き起こす可能性がある。さらに“延期改訂提案と信託改訂提案である会社役員と上級管理職の利益”の節を参照されたい。

休会提案が採択された場合、当社取締役会は、延期改訂提案または信託改訂提案の投票数が不足している場合、または延期改訂提案または信託修正提案に関連する場合に、代表委任代表のさらなる募集を許可するために、特別会議を1つまたは複数のより後の日(必要または適切な場合)に延期することができる。延期修正案提案または信託修正案提案が十分な票数を得たり、延期修正案提案または信託修正案提案の承認に関連している場合にのみ、休会提案は我々の株主に提出される。

修正延期提案や信託改訂提案が当社の株主の承認を得ていない場合、当社取締役会は特別会議をより後の日に延期することができない場合や、修正延期提案や信託改訂提案の承認に関連する票が不足している可能性があります。

休会提案の承認には、自ら出席(仮想を含む)または代表(仮想を含む)が出席する当社株主が投票した多数の賛成票が必要です。したがって、他の方法で有効な定足数が決定された場合、株主が特別会議で代表またはオンライン投票を通過しなければ、休会提案に対するいかなる投票結果にも影響を与えない。棄権は有効法定人数が確定したかどうかを決定する際に計算されるが、休会提案の結果に影響を与えない。

以上のように、すべての関連要因をよく考慮した後、当社取締役会は、休会提案が当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。私たちの取締役会は休会提案を承認して発表することが望ましい。

我々役員および上級管理者の財務および個人利益の存在は、1人以上の取締役または上級管理者が、株主に提案を支持することを提案することを決定する際に、彼または彼女または彼らが会社およびその株主の利益に最も適合していると考えている場合に、彼または彼女または彼らが自分に最も有利であると考えている場合との間で利益衝突を引き起こす可能性がある。さらに“延期改訂提案と信託改訂提案である会社役員と上級管理職の利益”の節を参照されたい。

次の表に私たちの普通株式の利益所有権に関する情報を示します[ • ]2023年特別会議記録日：

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益が所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。以下の表は、公開株式証又は個人配給株式証の記録又は実益所有権を反映していない。このような引受権証は、本委託書の発表日から60日以内に行使することができないからである。

私たちの普通株の実益所有権は25，000，000株の発行と流通株に基づいています[ • ]2023年には，2000万株A類普通株と500万株方正株式からなる。

米国証券取引委員会の規則によれば、当社及びその株主に情報を伝達する代理人が、同じ住所を有する2人以上の株主に、当社の委託書コピーを交付することを許可する。書面又は口頭の要求の下で、会社は、そのような文書の個別コピーを将来受信したい共有アドレスの任意の株主に委託書の個別コピーを渡す。このような文書を複数受信した株主は、同様に、将来的にそのような文書の単一コピーを渡すことを会社に要求することができる。株主は，会社の主な実行オフィスに電子メールや手紙を送信することで彼らの要求を会社に通知することができ，アドレスはP.O.Box 1314，New York，NY，10028，電子メール：jonathan@home plateacq.com，電子メール：Jonathan Rosenzweigである.

同社は米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書、委託書、その他の情報を提出した。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびに発行者(我々を含む)に関する他の情報を含むインターネットサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会に電子的に提出された文書を入手することができます

本依頼書の他のコピーを無料で取得することができます。以下の住所やEメールでご連絡ください。延期修正案の提案や休会提案について質問することができます

これらの書類を無料で取得することもできます。方法は、書面または電話で会社の代理募集エージェントに請求することです。住所と電話は以下の通りです

特別会議の前にタイムリーに渡された書類を受け取るためには、遅くないようにしなければなりません[•]2023年(特別会議日の1週間前)。

マザーボード買収会社は、デラウェア州法律に基づいて設立され、存在する会社(以下、会社と略す)であることを証明します

1.会社の登録証明書原本は、2021年3月24日にデラウェア州州務卿に提出され、2021年9月29日に改訂、再記載され、デラウェア州州務卿に提出される(改訂および再記載された“会社登録証明書”)。

2.会社取締役会は、改正及び再改訂された会社登録証明書(“提案の改訂”)を改正する決議を正式に採択し、提案の改訂が望ましいことを宣言し、会社及びその株主の最良の利益に適合し、会社の適切な上級管理者に株主の同意を求めることを許可するものであり、これらの改正提案の決議は主に以下のとおりである

議決は、会社登録証明書第9条第9.1(B)条を改訂し、以下のように再記述する

“(B)発売直後、会社が発売中に受け取った発売による純額(引受業者の超過配給選択権の行使の利益を含む)と、2021年9月3日に証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)のS-1表登録説明書(”登録説明書“)に指定された他の金額を2021年9月3日に初めて提出し、信託口座(”信託口座“)に入金しなければならない。登録声明に記載されている信託協定に基づいて、公衆株主(以下のように定義する)の利益のために設立される。会社の税金を支払うために利息収入を引き出す以外に、信託口座内のいかなる資金(信託口座内の資金で稼いだ利息を含む)は、(I)初期業務合併が完了するまで信託口座から振り出されず、(Ii)会社が発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合は、100%発売株式を償還する(以下の定義を参照), (Iii)株主投票に関連する発売株式を償還して、この改訂及び再整理された証明書の改訂を許可する：(A)当社の発売終了後24ヶ月以内に最初の業務合併が完了していないような当社の義務の実質または時間に影響を与えるか、または(B)株主権利または初回合併前活動(第9.7節で述べたように)について、当社は初期業務合併に関連する株式の償還、または100%の発売株式の償還を許可する義務がある。発売先の一部である普通株式保有者(“発売株式”)(当該発売株式が発売時に購入されたか、発売後の二級市場で購入されたかにかかわらず、当該等所有者が自社の保証人又は上級社員又は取締役であるか否か、又は上記のいずれかの関係者のいずれかの関連会社)をここで“公開株主”と呼ぶ

また、会社登録証明書第9条9.2(D)項を改訂し、以下のように再記述することを議決した

“(D)会社が発売終了後24ヶ月以内に最初の業務合併を完了していない場合、会社は(I)すべての業務を停止しなければならないが、清算は除く；(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発売株式を償還するが、その後10営業日を超えないが、合法的な利用可能資金の制限を受けて、発売株式を償還しなければならず、1株当たりの価格は現金で支払わなければならず、当時信託口座に入金された総金額に相当し、先に会社に納税していない信託口座内の資金が稼いだ利息を含む。(解散費用を支払うために100，000ドル以下の利息)を当時発行された発行株式数で割った場合、償還は、大衆株主の権利を完全に消滅させる(さらに清算割り当てを得る権利を含む)が、受けなければならない

及び(3)上記償還後、残りの株主及び取締役会が適用法律に従って承認した後、できるだけ早く清算及び解散を行うが、いずれの場合も、会社は債権者の債権及びその他の適用法律の要求に規定する義務がある“と述べた

また、会社登録証明書第9条第9.7条を改正し、以下のように再記述することを議決した

“追加償還権。第9.1(A)条に基づいて第9.2(D)条に基づくいかなる改正も、当社の義務の実質又は時間、すなわち当社の初回業務合併に関連する株式又は100%の発売株式の償還を許可し、発売終了後24ヶ月以内に最初の業務合併又は株主権利又は初回合併前の活動に関連するいかなる他の条項も完了していない場合、公衆株主は、このような改正を承認した後、1株当たりの価格でその発行株式を現金で償還する機会がなければならない。当時信託口座に入金されていた総金額には、信託口座から持っていた資金から稼いだ利息が含まれていたが、これらの資金は以前、会社に納税のために配布されておらず、当時発行されていた発行株の数で割ったものであった。ただし、償還を希望する株主が償還制限により償還できない場合は、どのような修正も無効となり、本第9条は不変であることが条件となる

3.株主総会条例第242条の規定により、改正案は、株主総会で議決する権利を有する株式の少なくとも65%を有する保有者を有する賛成票で正式に可決される。

会社はすでに本改訂証明書を手配したことを証明した[ • ], 2023.

投資管理信託協定の第1号改正案(以下、“改正案”という。)は、2023年にデラウェア州マザーボード買収会社(以下、“会社”と略す)とニューヨーク社大陸株式譲渡信託会社(以下、“受託者”と略す)との間で行われる。本修正案に含まれる大文字用語は，本修正案では特に定義されておらず，元のプロトコル(以下のように定義する)にそのようなタームを与える意味を持つべきである.

このため、会社は2021年10月4日に初公開発行(“発売”)会社単位を完成し、各単位は1株会社A類普通株、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)と、1部の引戻し株式証明書の半分を含み、各完全な引受権証明者は1株普通株を購入する権利がある

私募株式承認証の発売及び売却の総収益(定義包販売協定参照)が受託者に交付されたことから、当社及び当社と受託者との間で2021年9月29日に発効する投資管理信託協定(“元合意”)に基づいて発行された単位に含まれる普通株式保有者の利益のために、米国に保有されている独立信託戸籍を入金及び保有する

そこで、当社は、特別会議で、(I)当社に業務合併を完了する権利を付与する日(“終了日”)を2023年4月4日から10月4日に延長するため、その普通株式保有者とB類普通株(1株当たり0.0001ドル)の株式保有者の承認を求めている。2023年(“延長日”)(“延長改訂”)および(Ii)当社が終了日を延長日に延長することを可能にするための既存協定の改正(“信託改正”)；

その時点で発行され、発行された普通株式およびB類普通株の少なくとも65%(65%)を保有する保有者が1つのカテゴリとして投票することを考慮して、延期修正案および信託修正案が承認された

したがって、双方は、信託修正案が想定する元の合意の修正を反映するために、元の合意を修正することを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある対価を考慮し，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，本プロトコル双方は以下のように同意する

1.信託契約を修正します。ここで、元合意の第1(I)項を以下のように修正し、改めて述べる

“(I)(X)会社が発行した会社の最高経営責任者、最高財務官、秘書または取締役会長または会社の他の許可者が会社を代表して署名した書簡(”終了書簡“)の条項を受信した後にのみ、本契約の添付ファイル中の添付ファイルAまたは添付ファイルBと実質的に同様であり、添付ファイルAの場合には、代表確認および同意を受けることができる。以前、その納税義務を支払うために会社に解放されなかった利息(支払うべき税金および信託口座管理に関連する費用を差し引くこと、および解散費用を支払うために会社に解放される可能性のある最高100，000ドルの利息)を含む信託口座の清算を完了し、その納税義務を支払うために会社に解放された利息(支払うべき税金および信託口座管理に関連する費用を差し引くこと、または(Y)以下の日付：(1)発売終了後24ヶ月及び(2)会社株主は、憲章により承認される可能性のある遅い日付(受託者がその日までに終了書を受信していない場合)であり、この場合、信託口座は、添付ファイルBに添付された終了書に規定された手続に従って清算し、以前会社に解放されて税金を支払わなかった利息を含む信託口座内の財産を含む

債務(会社が解散費用を支払うために使用可能な100，000ドル以下の利息を差し引く)は、その日までに登録されている公衆株主に割り当てられなければならない。しかし、受託者は、税金に分配された会社の立場を監督または疑問にする義務がない

2.雑項条文。

2.1.後継者です。当社又は受託者が締結又は当社又は受託者の利益のために締結した本改訂のすべての契約及び条文は、それぞれの許可された相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

2.2。部分的です。本修正案は分割可能とみなされなければならず、本修正案の任意の条項または条項の無効または実行不能は、本修正案または本修正案の任意の他の条項または条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。さらに、このような無効または実行不可能な条項または条項の代替として、本合意当事者は、本修正案の一部として、そのような無効または実行不可能な条項と可能な限り類似し、効率的かつ実行可能である条項を追加する予定である。

2.3.法律を適用する。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、実行される。

２．４．対応者。本修正案は、いくつかの正本またはファックスコピーに署名することができ、各部分は正本を構成し、共同で1つの文書を構成しなければならない。

2.5.タイトルの効果。ここでの章タイトルは便宜上、本修正案の一部ではなく、その解釈に影響を与えるべきではない。

２．６．全体的な合意。本修正案によって修正された元の合意は、双方の完全な了解を構成し、本プロトコルの標的に関連するすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束の代わりに、書面または口頭、明示的または黙示されても、このようなすべての以前の合意、了解、手配、約束、および約束はここでキャンセルされ、終了される。

本改正案は、上記の第1次明記の日から正式に発効することを証明した。

株式が連名テナントが保有している場合は、双方はサインしなければならない。権利者、遺言執行人、遺産管理人、受託者または保護者に署名する場合は、フルネームを明記してください。会社であれば、社長や他の許可者が会社のフルネームに署名してください。もし共同企業に所属している場合は、許可された者が共同企業名に署名してください。

委任状に代表される株式は，適切に実行された場合には，以下に署名した株主がここで指定するように投票する.指示がなければ，本依頼書は提案1，提案2，提案3に投票する.他の事項が会議の前に適切に提出された場合，本依頼書で許可されていない限り，依頼書は適宜そのような事項を採決する.