添付ファイル 4.1

本手形は、改正された1933年の“米国証券法”又は任意の州又は他の司法管区の証券法に基づいて登録されておらず、当該等の法案又は当該等の法律の要求を遵守又は遵守しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で処分してはならない。

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BIOTRICITY Inc.

変換可能 優先チケット

BIOTRICITY Inc.はネバダ州の会社(以下“会社”と略す)であり，現在承諾している[00](“引受人”)またはその許可された譲受人または相続人(“所有者”)[200万ドル](ドル)[2,000,000])(“元金”)は，満期日(以下 )に，任意の課税利息および未払い利息とともに支払う.本手形はその全18ヶ月期間内に10%の固定金利で利息を計上し、株式の形で利上げし、実行価格は発行日の最低価格に等しい。利息は自発的に発行され、株式は自発的に発行された日から30日以内に発行される。第3.1節の規定を除いて、すべての満期元金は、アメリカ合衆国の硬貨又は貨幣で支払われ、当該硬貨又は貨幣は、支払時に公的及び私的債務を支払うための法定通貨でなければならない。

本 手形は，当社と引受人との間の日付が当該等引受プロトコル(“引受 プロトコル”)や一連の類似引受プロトコルで指す変換可能優先手形であり，この等引受プロトコルにより，当社 は調達総額最大2，000，000ドル(“発売”)を求めている.

文章 1

定義する

第 1.1節.定義する。この条で定義される用語が本付記で使用される場合には、以下に規定する相応の意味を有するべきである。

適用法とは、外国、連邦、州および地方法規、法律、法規、条例、政策および規則または一般法(現在または後に制定または公布されたものを問わず)、米国の任意およびすべての政府当局、機関、部門、委員会、委員会、裁判所または機関、米国の任意の州、任意の他の国または米国の任意の政治区、米国の任意の州または任意の他の国、ならびにすべての適用される司法および行政、規制または司法法令、判決および命令を意味する。一般的な規制と裁決を含む。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値がある。

“転換株式”とは、第3条の規定により転換日に所有者に発行または発行可能な新たな株式を意味する。

“変換日”は3.1節で与えた意味を持つべきである.

“違約イベント ”は6.1節で規定した意味を持つべきである.

“所有者” または“所持者”とは，上記の者またはその後に本合意条項に従って本チケット記録保持者となる任意の人を意味する.

“問題 日付”とは，上記の問題日付を指す.

“満期日”とは、(A)発行日の18(18)ヶ月記念日、または(発売事項に応じて1回以上の成約日があるような)発売最終終了日の18(18)ヶ月記念日の2つの日付のうちの早いものを意味する。

“新株”とは、適格融資の場合、会社が合格融資で発行する証券(又は証券単位で、1種以上の証券を1単位として販売する場合)をいう。

注“ は、修正、修正、または再記載された変換可能な優先チケットを意味する。

個人“とは、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、合弁企業、非法人組織または任意の政府、政府部門または機関、またはその政治的分岐を意味する。

“合格”とは、会社の次の株式または債務融資を意味し、任意の形態またはタイプで、5，000，000ドルを超える毛収入を調達するbr}を意味する。

“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“取引日”とは、主力取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“とは、一般株が当日上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダックグローバルベスト市場またはニューヨーク証券取引所(または前述の市場の任意の継承者)。

“VWAP” は、(A)普通株がその後取引市場に上場または見積 ，普通株がその日(または以前に最も近い日)に取引市場における日出来高加重平均価格 である場合、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる場合(Bloomberg L.P.に報告された取引日9：30から計算される)のいずれかの日付において以下の条項の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク時間))、(B)普通株が当時取引市場に上場またはオファーされておらず、普通株の価格がその後、場外取引市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で普通株の価格を報告した場合、そのように報告された普通株のための最新の入札、または(C)すべての他の場合、 会社取締役会は、善意に基づいて決定された普通株の公平な市場価値を有する。

文章 2

一般規定

第 2.1節.盗難、窃盗。本切符を破棄する。当社の信納本手形の紛失、盗難、損壊又は損壊の証拠を受け取った後、当該等の紛失、盗難又は損壊のいずれかに属する場合は、当社が合理的に満足していると考えられる補償又は保証を受けた後、又はいずれかの当該等の損壊に属する場合には、本手形の差し戻し及び抹消の際に、当該紛失、盗難、損壊又は損壊した手形の代わりに、新たな同じ期限及び未払い元金の手形を作成及び交付する。本手形の保有および所有の明確な条件は、本2.1節の規定は、破損、廃棄、紛失、または盗まれた手形の交換に対して排他的であり、既存またはその後に公布された任意の法律または法規が、手形または他の証券を渡さずに手形または他の証券を交換する規定とは逆であるにもかかわらず、任意およびすべての他の権利および救済措置を排除することである。

第 2.2節.金を繰り上げ返済する当社は，所持者に15(15)日の書面通知を提供した後，手形とその任意の課税利息を現金または双方の同意で変換し，株式10日間VWAPの15%割引 ，全部または一部を前払いすることができる.

文章 3

変換音符

第 3.1節.変換します。

(A)条件を満たす融資または満期日にオプションの 変換。条件を満たす“br}融資(”転換日“)が完了してから比較的早い支払日または満期日までの任意の時間に、所有者はすべての未返済元金と課税利息を新しい株に変換することを選択することができ、転換価格は の割引20%(I)条件に適合する融資の1株当たりの実際価格に相当するか、または(Ii)br満期までに条件を満たしていない融資がなければ、会社と所持者の双方の同意と選択を経て、満期日直前の連続10(10)取引日の平均VWAPに基づいて15%の割引を受ける.

(B) 及び両替日から、本チケットは当社の帳簿及び記録からログアウトし、br}両替株式を受け取る権利があることを代表する。

第 3.2節.転換時の証券受け渡し。

(A)株式交換日後、当社は、実行可能な範囲内で、(I)1部以上の証明書を所有者に発行可能な両替株式及び(Ii)所有者に発行可能な引受証の証明書を早急に交付しなければならない。引受権証(Br)の発行日後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く所有者に発行可能な引受権証を交付しなければならない。

(B)本手形は、両替又は満期時に両替株式及び株式承認証の証明書を発行し、所有者から発行税又は当該等の両替及び関連証券発行による他のコストを徴収しない。本手形の両替後、当社は当該等の両替により発行された両替株式を有効に発行し、配当金及び評価不可を確保するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

第 3.3節.断片的な株。本チケット変換後、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式は発行されません。 本チケットの任意の変換が断片的な株式を生成したり、断片的な株式を買収する権利が生じたりする場合、当社は最も近い整数に四捨五入すべきです。

文章 4

状態 譲渡制限

第 4.1節.備考の状態。本付記は当社の直接、一般及び無条件義務であり、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、本付記の条項によって強制的に執行することができるが、破産、債務返済不能、再編及び他の債権者権利に関連又は影響を及ぼす債権者権利及び一般衡平法の類似法律及びその他の一般的に適用される法律に制限されなければならない。

第 4.2節.譲渡に対する制限。本手形及び本手形について発行された任意の両替株式は、証券法又は任意の州証券又はいわゆる“青空法律”に基づいて登録されておらず、かつ、発売、売却、譲渡、質権又はその他の方法で譲渡することはできないが、以下の場合を除く：(A)同法により施行された当該等の証券の登録声明、又は(B)当社の満足する弁護士の意見を受けた後、当該意見は、形式的にも実質的にも当社を満足させることができ、当該等の証券は発売、売却、譲渡、譲渡が可能であることを旨とする。(I)当該法案に基づいて登録免除を受けること、及び(Ii)すべての適用された州証券及びいわゆる“青空法律”に基づいて担保又は譲渡すること。所有者はこのような譲渡制限によって制限されることに同意する。所持者はさらに同意し，本チケット発行の代表 について株式を交換できる証明書には，その効力を持つ制限的な図例を付加することができる.

文章 5

聖約

本付記に掲載されている当社の他の契約及び合意を除いて、当社は 本付記が未弁済である限り、承諾して同意します

第 5.1節.切符の支払いを引き受けます。本付記の条項によると、当社は(A)本付記項下のすべての支払金の支払い又は手配、(B)両替日に合理的に迅速に株式交換及び引受権証を発行し、及び(C)株式証の発行日を承認した後、合理的かつ迅速に株式承認証を発行する。

第 5.2節.責任喪失通知書。いずれか1つまたは複数のイベントが発生した場合、そのようなイベントは、通知を発行するか、または一定時間経過した後に責任喪失イベントを構成するか、または、所有者がそのような無責任なイベントが発生した場合に支払いを要求するか、または任意の他の許可された行動をとることを要求するように、当社は、当該無責任なイベントまたは他のイベントまたはそのような要求または行動の性質および状況を示す通知を直ちに保持者に発行する。

第 5.3節.法律と届出責任を守る。当社はすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守し、適切な訴訟手続きを通じて法律を遵守する必要性に誠実に異議を唱えない限り、 を遵守する。会社は、フォームDおよび青空ファイルを含むすべての必要な文書をタイムリーに提出し、会社の法律顧問のすべての法的意見を支払い、投資家の将来のすべての販売に関連し、販売された証券に関するルール144に適切に依存する。

第 5.4節.収益の使用。当社は本手形で得られた金を一般運営資金として利用しています。

文章 6

救済措置

第 6.1節.違約事件。ここで使用される“違約イベント”とは、以下のイベントのうちの1つである

(A)会社は、第3条の規定により株式交換又は株式承認証を発行及び交付していない

(B)本チケットの元金または本チケットに関連する任意の他の借金(利息を含む)は、期限までに支払うことができず、このチケットも満期になっており、支払わなければならない

(C)当社の付記における任意の契約又は合意(本6.1節の他の部分で明確に規定されている契約又は合意を除く)の履行又は遵守に関する違約を履行又は遵守し、所持者が当該違約を明確に説明して救済を要求した後、当該違約の継続時間は から10(10)日である

(D)司法管轄権を有する裁判所による判決又は命令により、会社の破産又は債務返済不能を判断する。または“連邦破産法”または任意の他の適用される連邦または州法律に基づいて当社または当社の再編、手配、調整または構成を承認する請願書、または“連邦破産法”または任意の他の適用される連邦または州法律に基づいて、当社または当社の再編、手配、調整または構成を許可する請願書、または当社またはそのような任意の主要財産の係、清算人、譲受人、受託者または抵当人(または他の同様の関係者)を任命するか、またはその清算を命令するか、brおよび任意のそのような法令または命令の継続有効時間を60日とする

(E)会社は、破産または債務返済不能と判定される法律手続きを提出するか、または破産または破産手続を提起することに同意するか、または“連邦破産法”または任意の他の適用される連邦または州法律に基づいて、再編または救済を求める請願書、答弁書または同意書を提出することに同意するか、またはそのような任意の請願書または任命会社に同意する受領者、清算人、譲受人、受託者または押人(または他の同様の役人)、または会社またはその任意の重要財産の一部に同意することに同意する。債権者の利益のために譲渡するか

(F)当社は、法定管理人を委任することを求めるか、または書面で提案するか、またはその債権者または任意のグループまたは任意のカテゴリの債権者またはその利益のための一般的な譲渡、手配または債務の改質を行うか、または当社の全部または任意の実質的部分の債務または当社のすべてまたは任意の重要部分に影響を与える債務について、債務の弁済またはその他の減免を一時停止する請願書を提出するか、または一時停止または法定管理を宣言することに同意するか、または

(G)当社が本付記項の義務を履行または履行する行為 は違法となる。

第 6.2節.責任を失った影響。違約事件が発生し、継続的に発生した場合、いずれの場合も、所持者は自社に書面で通知し、本手形の即時満期及び対応を宣言することができるが、いずれかの当該等の声明を出した後、当社は本手形の未償還元金金額、及び手形の全額支払日までのすべての未払い利息を発行しなければならない。

第 6.3節.救済措置は放棄されていない。当社と所有者との間の取引プロセスまたは本プロトコルの下の任意の権利の行使に関するいかなる遅延も、所有者の棄権とみなされてはならない。所有者は、本付記に記載されている任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、またはそのような権利、権力または特権を放棄すると見なすことができず、またはそのような権利、権力または特権を単一または部分的に行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使を妨げることもできないし、または任意の他の権利、権力または特権を行使することを妨げることもできない。本協定に規定されている権利及び救済措置は蓄積されなければならず、法的規定が適用されるいかなる権利又は救済措置も排除されない。

文章 7

他にも

第 7.1節.部分的です。本付記の任意の規定が全部または部分的に無効または実行不可能とみなされている場合、本付記の残りの条項の有効性または実行可能性は何の影響も受けない。

第 7.2節.気をつけて。本付記規定が任意のイベントについて通知を発行する場合は、その通知は、書面で発行されなければならない(本付記が別途明確に規定されていない限り) であり、(I)面交、(Ii)書留、書留または宅急便、前払い郵便または(Iii)でファクシミリまたは他の電子送信方法で送信され、面交、ファクシミリまたは他の電子送信(書面で確認された)または郵送時に発行されたものとみなされる。通知は，所持者に送信する場合は，引受契約で規定されているその住所に送信しなければならない，または当社に送信した場合は，その主要事務所に送信しなければならない.

第 7.3節.治国理政。この説明は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(任意の他の司法管轄区域の適用をもたらす可能性のある国内実体法の衝突または法的選択条項は適用されない)。

第 7.4節.フォーラムです。所有者および会社は、本チケットによって引き起こされる可能性がある、または本チケットに関連する紛争は、ニューヨーク州に管轄権を有する裁判所で裁決され、ここでニューヨーク州およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権、およびそのような裁判所に控訴することができるすべての裁判所の管轄権を受けることに同意する。彼らのいずれかの当事者によって開始された任意の訴訟または法的手続きに対して、今または後に、そのような裁判所に提起された任意のそのような訴訟または法的手続きの場所またはそのような裁判所が不便な裁判所であるという事実に反対することを撤回することができない。

第 7.5節.タイトル。本説明の文章と章のタイトルは便宜上挿入されており，本説明の一部を構成していない.

第 7.6節.修正案です。本付記のいかなる条文も改正、修正又は免除することができ、本付記所有者及び当社が書面で当付記のいかなる当該等の条文に対して当該等の改正、修正又は免除を行うことに書面で同意した場合にのみ、前提とすることができる。

第 7.7節.他人に対する追跡権はない。本手形の項の下で当社の責任は当社の責任であり、当社が本手形の満期時に金を支払うことができなかった場合、又はその他の責任を果たすことができなかった場合、当社の高級社員、従業員又は株主は一切責任を負いません。

第 7.9節.効果を譲る。所持者が事前に書面で同意していない場合、当社は本手形を譲渡することができません。本手形は、本手形の双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致しています。

8.0節目.登録権。本手形が変換されれば，手形ベースとなる株式と株式承認証は適格融資の“共同販売” 登録権の制約を受ける.

当社が正式に許可を手配した上級職員が上記の日に本付記に署名することを証明します。