添付ファイル5.1

2023年2月14日

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

ウィスコンシン州7272番地21番地^STフロア.フロア

メリーランド州ベセスタ，郵便番号20814

返信：ProShares Trust II

女性たち、さんたち：

我々はProShares Trust IIのデラウェア州特別法律顧問を務めており，ProShares Trust IIはデラウェア州の法定信託機関であり，本稿で述べた事項に関連している。この意見はあなたの要求に応じて提供されます

私たちは、以下の文書を含む以下の意見を表現することができるように、必要または適切であると考えられる記録、文書、証明書、および他の文書を検査し、依存している

(a)

2007年10月9日にデラウェア州州務卿(国務秘書)に提出された信託証明書は、2008年7月2日に州務卿の信託証明書修正書(改訂された信託証明書)を提出して改訂された

(b)

メリーランド州有限責任会社ProShare Capital Management LLCは預金者(発起人)とデラウェア州銀行会社ウィルミントン信託会社(Wilmington Trust Company)の信託受託者(受託者)との間の信託協定であり、日付は2007年10月9日であり、日付は2008年7月2日の修正案文書で改訂された

(c)

受託者と受託者との間で改正·再署名された信託協定は、登録声明の証拠物として、2008年9月8日に改正され、2012年3月6日(改正後の信託協定)である

(d)

信託は当日頃に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出されたS-3表登録声明

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ2

本声明(登録声明)は、株式募集説明書(総称して目論見書と呼ぶ)を含み、(I)ProShares Ultra Bloomberg原油、(Ii)ProShares UltraShort Bloomberg原油、(Iii)ProShares Ultra Goldおよび(Iv)ProShares Ultra Silver(各a基金および総称して n基金)に指定されたbr}信託シリーズにおける実益権益(株)に関する

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日、2016年12月2日の指定証明書

(f)

“命名授権書”は2014年6月5日

(g)

“命名授権書”は2017年3月1日

(h)

登録宣言の証拠物として、信託、スポンサー、および各許可参加者(総称して参加者契約と呼ぶ)によって締結された許可参加者プロトコルテーブルと、

(i)

国務長官から得た信託良好信用証明書は、日付は2023年2月13日です。

我々が重要と考えている様々な事実問題に対しては，上記の文書中の陳述と保証人の上級者証明書に依存する.我々が検討したすべての文書に対して，(I)我々に提出されたすべての文書が真の正本である，(Ii)コピーや表として我々に提出された文書の正本が正本と一致する，および(Iii)すべての署名の真正性を仮定する.本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、信託プロトコルにおける定義または参照によって使用される

上記の規定に基づき，以下の仮定，例外状況，制約，制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1.信託は正式に成立し、“デラウェア州法定信託法”(12月12日)に基づいて法定信託として有効に存在する。C.第三百八十一条以後(“法案”)

2.信託会社が発行する株式は、有効な方法で発行され、本協定に規定する条件を満たした場合には、信託の全額支払い及び評価不可能な実益権益を獲得し、株主は、信託の実益所有者として、“一般会社法”に規定されているプライベート会社株主が利益を得るために負う個人責任と同じ制限を享受する権利がある

3. (1)基金ごとに個別および異なる記録を保存し、(2)各基金に関連する資産をこれらの異なる記録に保存すると仮定する

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ3

(直接または間接的に代理人または他の方法を含む)、信託の他の資産またはその任意の他のシリーズとは別に計算された単独および異なる記録において ；(Iii)同法第3804(A)節に規定する一連の負債制限の通知は、信託証明書に継続的に規定され、(Iv)信託プロトコルは、本第3項(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の事項を規定し続ける。各基金は、同法第3804(A)節に規定する系列間責任制限のメリットを享受する権利がある

上記の意見は、以下の仮定、例外、制限、および制限によって制約される：

答え：上記の意見はデラウェア州現行法(証券法を除く)に限られている。私たちは他の州や管轄区域の法律も考慮していませんし、連邦法律またはその下の規則も含めて何の意見も発表していません

B.我々は、(I)信託プロトコル及び信託証明書が完全に有効であり、修正されておらず、信託が株式を発行する場合には、 が完全に有効であると仮定し、(Ii)上記第1段落で述べた範囲を除いて、信託プロトコル及び信託証明書のそれぞれが、信託の設立、作成又は組織を管轄する司法管区の法律に基づいて審査される文書のそれぞれの適切な設立、適切な構成、又は適切な組織(状況に応じて定める)であり、良好な状態で存在すると仮定する。(Iii)我々が審査した文書の一方の自然人一人一人の法的行為能力として，(Iv)我々が審査した文書の各当事者(信託を除く)は，これらの文書を署名·交付し，そのような文書の下での義務を履行する権利があり，(V)我々が審査した文書の各当事者(信託を除く)は，当該文書を正式に許可，署名，交付し，(Vi)各許可参加者は，保険者に適切な調達注文引受契約を提出し，(Vii)保険者は、各注文書引受プロトコルを受け取り、信託プロトコル及び参加者合意に基づいて、当該合意に関連する株式を許可参加者又は信託(どのような場合に応じて)に発行し、(Viii)許可参加者毎に、その引受株式の全対価を信託に支払い、(Ix)株式は、登録声明のとおり発売及び販売される。信託協定および参加者合意、ならびに(X)我々が検討した任意の文書の任意の修正または再記載は、文書の関連規定に従って完了され、文書は、以前の関連条項の時々の修正または再記載の許可を得た

C.“登録声明”(本意見の提供を除く)や目論見書の作成には参加していませんが、本意見を除いて、当社はその内容に対して何の責任も負いません

D.上記第3段落の意見は、(I)に適用される破産、債務返済不能、執行猶予、接収、再編、詐欺的譲渡及び類似状況に適合しなければならない

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ4

一般債権者の権利および救済方法に関連し、それに影響を与える法律、および(2)受託責任に関連する適用法を含む衡平法原則(平衡法または法律訴訟において考慮および適用されるか否かにかかわらず)。また，信託プロトコルにおいて非信託プロトコルを拘束することを目的とした条項の有効性や実行可能性については，何の意見も発表しない

私たちはこの意見をアメリカ証券取引委員会に提出された登録声明の証拠として使用することに同意します。私たち もここで募集説明書の法律事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。上記の同意を与える際には、1933年“証券法”(改正)第7節又はその下の規則及び条例で同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない

本当にあなたのです、

/s/Richards，Layton&Finger，P.A.