添付ファイル5.1

2023年2月14日

ProShares Trust II

C/o ProShare Capital Management LLC

ウィスコンシン州7272号21階

メリーランド州ベセスタ，郵便番号20814

返信：

ProShares Trust II

女性たち、さんたち：

我々はProShares Trust IIのデラウェア州特別法律顧問を務めており，ProShares Trust IIはデラウェア州の一連の法定信託(The Trust)であり，本稿で述べた事項に関連している。この意見はあなたの要求に応じて提供されます

私たちは、以下の文書を含む以下の意見を表現できるように、必要または適切と判断された記録、文書、証明書、および他の文書に依存している

(a)

2007年10月9日にデラウェア州州務卿(国務秘書)の信託証明書を提出し、2008年7月2日に州務卿の“信託証明書修正証明書”(改訂された“信託証明書”)を提出した

(b)

メリーランド州有限責任会社ProShare Capital Management LLCは預金者(発起人)とデラウェア州銀行会社ウィルミントン信託会社(Wilmington Trust Company)の信託受託者(受託者)との間の信託協定であり、日付は2007年10月9日であり、2008年7月2日の修正案により改正された

(c)

保証人と受託者との間の日付は、2008年9月8日の改正及び再署名された信託協定であり、登録声明の証拠物として2012年3月6日(このように改正された信託協定)である

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ2

(d)

(I)ProShares超ユーロ、(Ii)ProShares超円、(Iii)ProShares VIX中期先物取引取引基金、(Iv)ProShares超a Bloomberg 天然ガス、(V)ProShares UltraShort Bloomberg天然ガス、(Vi)ProShares UltraShort Silver，(Vii)ProShares UltraShort Gold，(Vii)ProShares UltraGold Shares(UltraGold Shares，UltraGort)Shares UltraGort，Shares UltraGold Shares，UltraGold Shares(UltraGold Shares，UltraGold Shares(UltraGold Shares，UltraGold Shares)UltraGold Shares(UltraGold Shares，UltraGold Shares，UltraGort)Shares UltraGold Shares(UltraGold Shares，UltraShares UltraGort，Shares UltraGold Shares(UltraGort)Shares UltraGold Shares(UltraGort)Shares UltraGold Shar(Viii)ProShares UltraShort Yenと(Ix)ProShares UltraShort Euro(それぞれ？基金、総称して？基金)；

(e)

2010年2月8日、2010年6月3日、2011年4月12日、2011年11月23日、2016年12月2日の指定証明書

(f)

“命名授権書”は2014年6月5日

(g)

“命名授権書”は2017年3月1日

(h)

登録宣言の証拠物として、信託、スポンサー、および各許可参加者(総称して参加者契約と呼ぶ)によって締結された許可参加者プロトコルテーブルと、

(i)

国務長官から得た信託良好信用証明書は、日付は2023年2月13日です。

我々が重要と考えている様々な事実問題に対しては，上記の文書中の陳述と保証人の上級者証明書に依存する.我々が検討したすべての文書に対して，(I)我々に提出されたすべての文書が真の正本である，(Ii)コピーや表として我々に提出された文書の正本が正本と一致する，および(Iii)すべての署名の真正性を仮定する.本明細書で使用される他の定義されていない大文字用語は、信託プロトコルにおける定義または参照によって使用される

上記の規定に基づき，以下の仮定，例外状況，制約，制約を満たすことを前提として，以下のように考えられる

1.信託は正式に成立し、“デラウェア州法定信託法”(12月12日)に基づいて法定信託として有効に存在する。C.第三百八十一条以後(“法案”)

2.信託会社は、発行された株式を有効に発行する株式とし、本明細書に記載された条件に適合する場合には、信託会社の全額支払い及び評価不可能な実益を有し、株主は、信託の実益所有者として、一般会社法により利益のために民間会社株主に延長される個人責任と同じ制限を受ける権利がある

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ3

3.(1)各基金について個別および異なる記録を保持し、 (2)各基金に関連する資産がこれらの個別および異なる記録に保持されていると仮定する(直接または間接的に代理人または他の方法を含む)、信託の他の資産またはその任意の他の系列とは別に計算された異なる記録および異なる記録に課金し、(3)同法第3804(A)条に規定する一連の負債制限の通知を信託証明書に継続的に規定し、(4)信託協定継続規定(I)に記載されている事項。本第3項(2)及び(3)項の規定により、各基金は、同法第3804(A)条に規定する業種間責任制限のメリットを享受する権利がある

上記の意見は、以下の仮定、例外、制限、および制限によって制約される：

答え：上記の意見はデラウェア州現行法(証券法を除く)に限られている。私たちは他の州や管轄区域の法律も考慮していませんし、連邦法律またはその下の規則も含めて何の意見も発表していません

B.我々は、(I)信託プロトコル及び信託証明書が完全に有効であり、修正されておらず、信託が株式を発行する場合には、 が完全に有効であると仮定し、(Ii)上記第1段落で述べた範囲を除いて、信託プロトコル及び信託証明書のそれぞれが、信託の設立、作成又は組織を管轄する司法管区の法律に基づいて審査される文書のそれぞれの適切な設立、適切な構成、又は適切な組織(状況に応じて定める)であり、良好な状態で存在すると仮定する。(Iii)我々が審査した文書の一方の自然人一人一人の法的行為能力として，(Iv)我々が審査した文書の各当事者(信託を除く)は，これらの文書を署名·交付し，そのような文書の下での義務を履行する権利があり，(V)我々が審査した文書の各当事者(信託を除く)は，当該文書を正式に許可，署名，交付し，(Vi)各許可参加者は，保険者に適切な調達注文引受契約を提出し，(Vii)保険者は、各注文書引受プロトコルを受け取り、信託プロトコル及び参加者合意に基づいて、当該合意に関連する株式を許可参加者又は信託(どのような場合に応じて)に発行し、(Viii)許可参加者毎に、その引受株式の全対価を信託に支払い、(Ix)株式は、登録声明のとおり発売及び販売される。信託合意および参加者が同意し、(X)我々が検討した任意の文書の修正または再記述は、以前の文書に関する規定に従って修正または再記述され、その許可を得た

C.“登録声明”(本意見の提供を除く)や目論見書の準備には参加していませんが、本意見を除いて、当社はその内容に対して何の責任も負いません

ProShares Trust II

2023年2月14日

第 ページ4

D.上記第3項の意見は、(1)適用される破産、br}破産、一時停止、接収、再編成、詐欺的譲渡、並びに債権者の権利及び救済に関連し、その一般的な権利及び救済方法に影響を与える類似の法律、並びに(2)受託責任に関する準拠法を含む衡平法の原則(衡平法手続においても法律手続においても考慮及び適用)に従わなければならない。また，信託合意において非信託合意当事者を拘束することを目的とした条項の有効性や実行可能性については，何の意見も発表しない

私たちはこの意見をアメリカ証券取引委員会に提出された登録声明の証拠として使用することに同意します。私たちはまた目論見書の法的事項のタイトルの下で私たちの名前を使用することに同意します。上記の同意を与えた場合には、私たちが“1933年証券法”(改正)第7節又はその下の規則及び条例で同意を要求した者のカテゴリに属することを認めない

JWP/MMK