添付ファイル99.1

エレカラット電池材料会社は

本契約の保証側は、

そして

グロス信託会社LLCは

受託者と担保受託者として

圧痕

日付：2023年2月13日

2028年に期限が切れた転換可能な高度保証手形

カタログ

展示品

付表

本契約日は2023年2月13日であり，カナダエレクラ電池材料会社が発行者(“会社”または“発行者”，詳細は1.01節)，保証側(定義は1.01節) と新ハンプシャー有限責任会社Glas Trust Company LLCを受託者(“受託者”，詳細は1.01節)と抵当受託者(“抵当品受託者”，詳細は1.01節)として締結した。

W I TN E S E T H：

会社が2028年満期、元金総額51，000，000ドル以下の2028年満期の転換可能優先保証手形(“手形”)を正式に発行し、認証、発行、交付手形の条項と条件を提供するために、会社は本契約の締結と交付を正式に許可した

考慮すると、チケットのフォーマット、各チケットが携帯すべき認証証明書、変換通知のフォーマット、譲渡および譲渡のフォーマット、およびチケットが負担すべき保証書き込みのフォーマットは、実質的に以下の規定のフォーマットに適合しなければならない

債券の購入に関しては、ある所有者が引受契約(引受契約)を締結していることを考慮すると、各引受契約の日は2023年2月7日(“引受契約”)であり、普通株(定義は後述) (あれば)について引受契約を締結するか、または場合によっては、所有者(引受プロトコルの定義に従って)または場合によっては、そのような所有者の譲受人に普通株の登録権を発行する場合がある

本契約の日付または前後において、当社は所有者と特許権使用料協定(“特許権使用料契約”)を締結しており、 は基本的に本契約添付ファイルGに示す形式を採用している

本契約の日または前後に、当社は科学金属(デラウェア州)社と担保受託者と担保信託協定(“担保信託協定”)を締結することになる

手形を当社が署名し、受託者又は正式に許可された認証代理人により認証及び交付(本契約で規定されるように)するために必要なすべての行為及び事柄 が完了及び履行され、当社と本契約がその条項に基づいて有効な合意となるために必要な有効、拘束力のある義務及び法的義務が完了及び履行され、本契約の署名と本契約項の下での手形の発行はすべての面で正式に許可されている

したがって、本契約の保証側が担保に署名する際には、それぞれの保証者の有効、拘束力のある法的義務、および本契約はその条項に基づいて有効な合意であることを保証するために、すべての必要な行為および事項が完了し、履行されており、本契約の署名と本契約項下の担保の発行は、すべての点で正式に許可されている。

したがって，現在この契約 証明：

当社、保証人、受託者、担保受託者 は、手形認証、発行と交付を宣言する条項と条件であり、手形所持者が手形を購入·受領する前提と条件を考慮して、手形所持者に時々同等かつ見合った利益を与えることに同意している(以下、別途規定されているものを除く)

第1条定義

Section 1.01           定義する. 本1.01節で定義した用語(本章では別に明確な規定や文脈があることを除いて) 本契約とその任意の補足契約のすべての目的に対して，本1.01節で規定したそれぞれの意味を持つべきである. 本契約中の語“本契約”，“本契約”，“本契約”および類似した意味の語は，任意の特定の物品，章や他の部分を指すのではなく，本契約を全体と呼ぶ.本条で定義されている用語は複数と単数を含む.

“取得された債務“ は、任意の指定者について、(A)他の人が指定者と合併し、指定者または指定者の付属会社に組み込まれたときに存在した任意の他の人の債務を意味し、これらの債務が他の人と合併するか、または指定者になる付属会社に関連するかどうかにかかわらず、またはbrの考慮によって生成され、(B)人が取得した任意の資産を差し押さえるための留置権を担保とする債務br}を意味する。

買収“とは、誰にとっても、(A)任意の他の人の持株権の購入、(B)他の人または他の人の任意の事業単位のすべてまたは実質的なすべての資産または財産を購入または買収すること、または(C)その人の任意の他の他の人との任意の合併または合併、または任意の人のすべてまたは実質的な全資産または持株権の買収をもたらす他の取引または一連の取引を意味する。共通プランに属する任意のトランザクションまたはトランザクショングループの各 の場合.

“行動” は18.02(E)節で規定された意味を持つべきである.

“追加利息” は、4.06(C)節、4.06(D)節、引受プロトコル、および6.03節(適用状況に応じて)によって支払われるすべての追加利息金額を意味します。

“その他株式” は14.03(A)節に規定する意味を持つべきである.

“任意の指定者の付属会社”とは、その指定された者によって直接または間接的に制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義に関して、“制御”とは、任意の特定のbr人のために使用される場合、投票権を有する証券、契約または他の方法によっても、その人の管理層および政策を直接または間接的に指揮または誘導する権力を意味し、用語“制御”および“制御” は、前述に関連する意味を有する。本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本契約については、一方の人 が他方の人であるか否かを決定する関連先が、その決定を行う際の事実 に基づいて、または具体的な状況に応じてその決定を要求されるべきである。

“関連取引” は4.12(A)節で規定された意味を持つべきである.

“総支払い” は13.01(E)節で規定された意味を持つべきである.

適用手続き“ は、グローバルチケット中の任意の実益所有権権益の譲渡または交換について、そのような譲渡または交換に適用されるbr委託者のルールおよびプログラムを意味する。

適用法“br”とは、一般法および民法および衡平法の一般原則、ならびに任意の政府当局のすべての政策、やり方およびガイドラインを含むすべての連邦、省、州、市政、外国および国際法規、法令、法典、条例、条約、規則、条例、司法または仲裁または行政または部門または規制判決、命令、決定、裁決または裁決または前述の任意の規定を意味し、これらの政策、やり方およびガイドラインは、その言葉を使用する文脈で言及される個人に拘束力または影響を有する。

“適用証券法”とは、カナダ各省·地域で適用される証券法(規則、法規、政策、文書を含む)をいう

“適用税法”は、19.16節に規定する意味を持たなければならない。

“資産売却” とは：

(A)会社又は任意の付属会社の財産又は資産の処分；又は

(B)任意の付属会社(取締役又は他の付属会社を除く)の株式を発行又は販売する(適用法律の規定は、外国国民又は他の第三者が保有しなければならない適格株式、株式又は権益を除く)、単一取引又は一連の関連取引にかかわらず、それぞれの場合において、除:

(I)通常の業務中の古い、破損、不必要、不適切または老朽化された設備または他の資産の処置、または会社およびその子会社の業務運営においてもはや使用されない、もはや有用でない、または経済的に実行可能な財産の処置は、全体として処理される

(Ii)第11条に記載の規定に従って、会社又は任意の保証人の全部又はほとんどの資産を処分するか、又は違約事件を構成する任意の処置；

(Iii)4.08節に従って支払いを許可し、支払われた任意の に従って支払いを制限するか、または支払い制限定義から除外された任意の許可投資または任意の取引；

(Iv)第(Iv)項を用いた他の処理と共に、任意の付属会社の資産またはその株式を発行または販売する単一取引または一連の関連取引において、任意の財政年度における公平な市価の合計が1，000，000ドル ；

(V)(X)会社と任意の保証保証人との間の処置br、および(Y)非保証人子会社間の処置、および(Z)非保証保証人間の処置br}；

(Vi)本契約によって許可された任意の留置権の付与または設定に関する任意の 処置；

(Vii)通常の業務中に販売のために保有している在庫を処置し、通常の業務中に回収または妥協に関連する売掛金を処分する

(Viii)通常の業務中の任意の不動産または動産の賃貸、譲渡、非排他的許可、再許可または再賃貸；

(Ix)通常の業務中に契約権利または解決、免除または引渡し、権利侵害、または他の訴訟クレームを提出または放棄すること；

(X)(I)共同事業者間の常習売買手配に必要な、または合営当事者間の常習売買手配の範囲に応じて、合営会社の投資(株本を含む)を合営手配および同様の拘束力のある手配に従って処分し、(Ii)財産を合営手配の公平な価値で譲渡し、財産(付属会社の株式を含む)を別の人に譲渡する提供4.08節の規定により、このような譲渡が許可される

(Xi)通常のトラフィック中に現金または現金等価物または投資レベルの証券を処理すること

(Xii)カナダコバルト工業会社の株式(または発行日後に設立された任意の付属会社)を、“クアプロトコル”に従ってクヤ銀業会社またはその任意の付属会社に発行し、発行する

(Xiii)会社およびその子会社の登録特許、商標および他の知的財産権のbrの失効、放棄または他の処分の程度：(I)その業務の展開は経済的に好ましくなく、(Ii)このような取引は担保に重大かつ不利な影響を与えない；

(Xiv)a アイダホ州処置を許可する.

提供されました 本定義に何らかの逆の規定があっても、この2つの場合には、任意の保証人の株式に対する処分又は非担保保証人に対する任意の担保の処分は、資産売却を構成しなければならない。

“資産売却要約” は4.11(B)節で規定された意味を持つべきである.

“オーストラリア銀行業務規則”とは、オーストラリア銀行家協会によって発表された、改正され、改訂され、または時々改訂され、再記述された“銀行業務規則”を意味する。

“オーストラリア統制者”は、オーストラリア会社法第9節で与えられた意味を持たなければならない。

“オーストラリア会社法”とは2001年“会社法”(Cth)。

“オーストラリア間接税法”の意味はオーストラリア税収管理法の意味と同じである。

“オーストラリア間接税収関連責任”とは、オーストラリア間接税法に基づいて金額を支払う責任であり、この金額はオーストラリア税収管理法別表1(Br)444-90節に適用される。

“オーストラリア破産事件”とは、オーストラリア司法管区内に登録設立された保証人をいう

(a)           its Liquidation;

(B)エンティティまたはその任意の財産のための外部管理人を任命するステップと；

(C)エンティティは、そのトラフィックの経営停止または脅し；

(D)債務満了時に無能力支払または非能力支払とされる法団；()

(E)会社に関連する任意の他の清算理由又は非常勤管理人の任命；

(F) 会社は清算を決定した；

(G)10日以内に、(A)~(F)セグメント(先頭の2つを含む)に記載された任意のことの出願を引き起こすか、または考慮するために、要求を却下または撤回しない、決議案を採択または提出し、会議を開催するか、または任意の他の行動をとる。(G)。

“オーストラリア国際貿易総協定”とは、商品及びサービス税グループのメンバー間の税収援助協定を意味する

(A)商品及びサービス税グループの各メンバーの地位を考慮して、合理的に適切な手配を行い、商品及びサービス税グループの任意のメンバーの任意の出資金額に資金を提供する。()

(B)商品及びサービス税グループの各メンバーによる承諾は、商品及びサービス税グループのメンバーになることによるいかなる損失についても、互いのメンバーに対して十分な補償を行うことを承諾する

(c)           either:

(I)商品およびサービス税グループの代表メンバーによる承諾、すなわち、商品およびサービス税グループのメンバーが合意に基づいて代表メンバーに任意のお金を支払う前に、商品およびサービス税グループのすべてのオーストラリア間接税関連債務を支払う；または

(Ii)GSTグループのメンバーが合意に従って代表メンバーにお金を支払う約束は、代表メンバーがこれらの資金を使用してGSTグループに関連するすべてのオーストラリア間接税債務を支払うことを条件とする。

オーストラリア税務局“ は、”オーストラリア税収管理法“の付表1第444-90節に規定される間接税共有プロトコルを有効税収共有プロトコルとして満たす任意のプロトコルを意味する。

オーストラリア保証“(Australian Pledge) は、会社によって署名され、発効日から発効する、修正され、再記述され、補足され、または時々他の方法で修正される特定の保証契約を意味する。

“オーストラリアPPSA” は：(I)2009年“個人財産証券法”(Cth)、(I)任意の時間に有効な任意の規則、を含む“2010年動産証券条例”(Cth)、(Iii)上記の任意の条項に対して任意の時間に行われる任意の修正、および (Iv)オーストラリア会社法または実施に関連する任意の他の法律の任意の修正 または第(I)~(Iv)項の結果による任意の時間における任意の修正。

“オーストラリアPPSA 担保権益”とは、オーストラリアPPSAに管轄されている保証権益を指す。

オーストラリア証券協定“とは、Coobalt One、Acacia Minerals Pty Limited(ACN 127 419 729)、蛇緑岩コンサルティング株式会社(ACN 092 694 490)、および担保受託者によって署名された発効日に発効する一般証券契約を意味し、この契約は、時々改正、再記述、補充、または他の方法で修正される。

“オーストラリア証券文書”とは、オーストラリア連邦の任意の州または地域の法律によって管轄されている“オーストラリア承諾”、“オーストラリア証券協定”、および相互間の手形証券文書を意味する。

“オーストラリア子会社” とは，オーストラリア連邦で設立または登録設立された子会社を意味する。

“オーストラリア税法”とは1936年所得税評価法(Cth)と1997年所得税評価法(Cth)， のように適用する.

“オーストラリア税収管理法案”とは“1953年税務管理法”(Cth)。

“オーストラリア税務(Br)合併集団”とは、オーストラリア税法で定義されている“合併集団”または“MEC集団”を意味する。

“オーストラリアTFA” は、オーストラリア税務総合グループのメンバー間の税収資金調達協定を意味し、その中には、：

(A)オーストラリア税務総合グループの各メンバーの状況を考慮して、本社が納税に資金を提供することを合理的に手配する

(B)オーストラリア税務総合グループの各メンバーの承諾は、オーストラリア税務総合グループのメンバーになることによる税収属性損失 相互補償 ；と

(c)           either:

(I)本社は、税務総合グループのメンバーが合意に従って本社に任意のお金を支払う前に、オーストラリア税務総合グループのすべてのグループ債務を支払うことを約束した(オーストラリア税法第721-10節で述べたように)

(Ii)税務総合グループメンバーが合意に基づいて本社に金を支払う承諾は、本社が当該等資金を用いてグループ負債(オーストラリア税法第721-10節で述べたように)を支払うことによる。

“オーストラリアTSA” は、オーストラリア税法第721-25節に従って税収共有プロトコルとして発効するオーストラリア税務総合グループのメンバー間の合意を意味する。

“破産法”とは，米国破産法，すなわち米国破産法の第11章であり，現行の破産法と同様，あるいは今後時々改正，改正，再編集または補充される可能性がある。

破産法とは、破産法、BIA法、CCAA法、WURA法(既存または後で時々改正、修正、再編集または補充される可能性がある)、および債務者を免除するための任意の類似の連邦、州または外国法を意味する。

利益所有権証明書“は、第16.03(E)節に規定された意味を有するべきである。

“利益所有権 制限”は、14.11(D)節に規定された意味を有するべきである。

“BIA” は“破産と破産法案”(カナダ)。

ヒンダードアカウント協定“とは、手形側、担保受託者、およびホスト銀行との間で締結された各カナダのヒンダードアカウント協定を意味する。

“取締役会”とは、当社の取締役会または本条例に基づいて当社を代表して行動することを正式に許可する取締役会委員会を指します。

“取締役会決議” は当社の首席財務官の核証を経てすでに取締役会に正式に採択され、核証当日に完全に有効であり、受託者の決議コピーを交付することを指す。

営業日“br”は、土曜日、日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク、ニューヨーク、およびオンタリオ州トロントの銀行が許可されているか、または法的に閉鎖されることを要求されている任意の日を意味する。

カナダ債権証“ は、修正、再記述、補足、または他の方法で修正されたCoobalt Campによって署名された発効日から発効する債権証を意味する。

カナダ手形当事者“ は、カナダまたはその1つの省または地域で成立または登録が成立した各手形当事者を意味する。

カナダ質権協定“ は、Cobalt One、当社、および各カナダ子会社によって署名され、発効日から発効する証券質権協定 を意味し、この協定は、時々修正され、再記述され、追加され、または他の方法で修正される。

“カナダ安全協定”とは、当社とカナダの各子会社が署名した、発効日から発効する“総安全協定”を意味し、この協定は、時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

“カナダ証券文書”とは、カナダのある省または地域の法律によって管轄されているカナダ証券協定、カナダ債券、カナダ質権、カナダ証券協定、阻止された口座協定、および互いの手形証券文書を意味する。

“カナダ子会社” は、カナダまたはその省または地域に設立または登録された子会社を意味する。

誰の“資本賃貸義務” とは、当該人が“国際財務報告基準”に基づいて不動産又は非土地財産の任意の賃貸(又は使用権を伝達する他の手配)又はそれらの組み合わせが負担する賃貸料又は他の金額を支払う義務を意味し、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で資本賃貸として分類及び会計処理を行うことを要求し、これらの債務の金額は、“国際財務報告基準”に基づいて決定された資本化金額でなければならない提供任意の賃貸契約(または同様の手配)がそのような賃貸契約(または同様の手配)に従って資本賃貸とみなされなければならないが、賃貸契約(または手配)は、リース(または手配)が発効する直前に発効した国際財務報告基準の下で運営賃貸とみなされる場合、均等性は、IFRS 16、リース(および関連解釈)に影響を与えることなく行われるべきである。

株式“ は、任意のエンティティにとって、エンティティによって発行された株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、承認株式証、オプション、株式または他の等価物、またはbr権益を意味するが、本定義に従って変換可能または交換可能な任意の債務証券を含まない。文意が別に言及されている以外、株本 は会社の株を指す。

“現金等価物” は：

(A)証券 (I)カナダ政府またはその任意の省によって発行されるか、または米国政府またはオーストラリア連邦(またはオーストラリア連邦の任意の州または地域)によって発行または直接および完全に保証または保証される証券(Ii)は、任意の政府機関によって発行され、この証券は、米国政府またはカナダ政府またはその任意の省の完全な保証または保証を得るか、または米国政府またはカナダ政府またはその任意の省の全ての信用および信用から利益を得る(場合によって決まる)が、条件は、以下のとおりである。カナダの任意の省で発行または保証された証券または第(Ii)項に定義された証券については、少なくとも2つの格付け機関によって格付けされ、少なくともスタンダードプールによってA−1に格付けされ、ムーディーズ投資家サービス会社がP−1、DBRS LimitedがR−1であり、365日以下の残り期間を有する。そして

(B)買収日から満期日が6ヶ月以下の預金証、残存期限が365日を超えない銀行引受為替手形 及び隔夜銀行預金であり、いずれの場合も別表1又は別表2に示す銀行の預金である銀行法案(カナダ)または標準プールは、少なくともA-1または同等の格付けを与え、ムーディーズ投資家サービスは、少なくともP-1または同等の格付けを与えるか、またはDBRS Limitedは、少なくともR-1または同等の格付けを与える。

“CCAA” は“会社債権者手配法”(カナダ)。

“制御変更” は、6.01節の“違約イベント”で定義された第(O)項に記載されているほか、任意の人または共通または一致して行動するグループを指す証券法(オンタリオ州)実益所有権を取得するか、または発行された普通株または普通株およびbr}に変換可能な証券の50%以上を制御するか、または普通株を買収する権利を有する。

“制御権変更 カプセル”は15.05節で規定した意味を持つべきである.

“A条項割当て” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“B条項割当て” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“C項割当て” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“営業終了” は午後5：00を指す.(ニューヨーク時間)。

担保“ は、手形保証文書に従って担保された(または同値)担保受託者に与えられた任意の資産、または手形債務を保証する任意の資産を意味する。

“担保受託者” とは，18.08(A)節で“担保受託者”に指定された者であり，本契約の適用条項により，後任担保受託者 が“担保受託者”になるまで，その後，“担保受託者”が となるか，あるいは当時本契約項の下の担保受託者であったすべての人を含むことを意味する.

“コバルトキャンプ” はブリティッシュコロンビア州のコバルト営製油所有限会社を意味する。

“Cobalt One” とは、Cobalt One Pty Limited(ACN 127 411 796)であり、オーストラリア社に登録設立された株式会社を意味する。

“委員会” はカナダ各省·地域で適用される証券監督管理機関を指す。

普通株式“とは、一般に、(A)その人の取締役選挙において投票する権利があるか、または(B)その人が会社でない場合に投票するか、または管理機関、パートナー、マネージャー、またはその人の管理または政策を制御する他の人を選択することに参加する他の株式を意味する。

“普通株” は、当社が本契約成立の日に発行した普通株で、額面なしで、14.07節の規定を満たしています。

“会社” は、本契約第1項の規定の意味を有し、第11条の規定に適合する場合には、その相続人及び譲受人を含むものとする。

“公司令”(Company Order)とは、会社の書面命令を指し、会社の上級職員が署名して受託者に渡す。

“総合EBITDA” 当社及びその付属会社については、重複していない期間において、当社及びその付属会社の当該期間における総合純収入に、当該期間の総合純収入を算出する際に控除される程度を加えることをいう

(A)当該期間中の会社及びその付属会社の収入、利益又は資本で計上された税金(税還付後の純額を差し引く)の準備金 ；

(B)当社およびその子会社のこの期間の総合 純利息支出(利息収入を差し引く)および任意の非現金利息支出(資本化、計上に限定されないが、実物利息の増加または支払い、または元金の価格に関連する債務差額を含むが、これらに限定されない)；

(C)任意の持分発行、買収(1人以上の個人の買収または保持に関連する支払いの費用、費用または他のコストを含み、これらの費用、課金または他のコストは、被買収企業を管理する管理チームの一部からなるが、そのような支払いは買収時に支払われ、買収時の業界の慣例に適合することが条件である)、合弁企業、処置、資本再編、債務。または、その人またはその任意の付属会社の任意の他の債務を再融資する(成功するか否かにかかわらず)、任意の費用、本契約および本プロトコルで意図される取引に関連する支出または課金を含む)。しかし、未完了のこのような取引については、第(C)項(Br)項に従って増加した金額は、任意の期間にわたって50万ドルを超えてはならない

(D)会社およびその子会社の減価償却、償却および他の非現金支出または費用(債務発行または繰延融資コストまたは費用を含む任意の解約および減価償却費用、および調達会計調整が減価償却および償却に与える影響は含まれていないが、任意の将来の期間の現金支出の計上または準備金、または前期に支払われた前払い現金支出の償却を表す場合)、+

(E)すべての 非常および非日常的または非常損益は含まれないが、本条項(E)に基づいて総合純収入に計上される金額は、任意の期間の総合EBITDAの15%を超えてはならない(任意のこのような増加を実施する前に計算される)。

本定義には任意の逆の規定があるが、いずれの場合も、連結純収入の一部として計上される任意のそのような追加または調整を含む、任意の売掛金または在庫の減記またはログアウトは、調整または追加として本定義に含まれてはならない。

“総合純収益”とは、会社及びその子会社が任意の時期に、国際財務報告基準に従って確定した総合基礎の上で持続的に経営する純収益(損失)の総和である

(A)任意の非付属会社又は権益会計方法で入金された任意の者の純収入は、当該者が当社又は当社付属会社の運営から現金で支払う配当金又は同様に割り当てられた額のみに計上される(いずれかのこれらの者の純損失は、当社又はその付属会社が現金で支払う範囲にのみ計上される)

(B)任意の付属会社(保証人を除く)の間の純収入は、確定の日に配当金または同様の分配を宣言または支払いする純収入が、事前政府の承認(まだ得られていない)またはその定款またはその付属会社またはその株主に適用される任意の合意、文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府規則によって直接または間接的に適用される場合には、除外されなければならない。配当金の支払いまたは同様の分配に関するこのような制限が法的に廃止されない限り；ただし、当社の総合純収入は、当該非保証子会社の業務を増加させるべきである(または現金に変換する範囲内で)当社に現金で支払う配当金または他の分配額を増加させるべきであるが、brに計上することはできない

(C)株式オプション計画、従業員福祉計画または退職後福祉計画によって生成される非現金コストまたは支出、または株式、株式増加または同様の権利、株式オプション、制限株式、優先株または他の権利の付与または奨励を含む任意の非現金報酬費用；

(D)通貨交換収益または損失、または債務通貨の再計量に関連する純収益または損失の間に生じる任意のbr}収益または損失を排除する

(E)ヘッジ債務または現金管理債務または他の派生ツールからの任意の 税未達成後純利益(損失)は、通常のプロセスに含まれない

(F)調達会計調整が“国際財務報告基準”の要求または許可された金額に及ぼす影響は、完了した買収またはその任意の金額の償却または適用停止調達会計の適用解除による影響を含まないべきである

(G)国際財務報告基準および関連解釈によって要求される公正価値会計によって生成される非現金収益、損失、収入、および費用は含まれていないべきである

(H)責任または死傷事件または業務中断のために保険会社が実際に現金で補償した損失または費用金額 ；および

(I)費用、第三者契約賠償または担保義務によって実際に受信された現金費用、費用および損失は含まれない 。

“総合純額利息支出”とは、重複がなく、いずれの場合も国際財務報告基準に基づいて総合的に決定されていることを意味する。

(A)当該期間中の会社及びその子会社の総利息支出；

(B)当社と任意の付属会社との間または付属会社との間の資本賃貸債務の利息部分を除いて、当社およびその付属会社は、その期間中に支払うべきまたは計画された資本リース債務の利息部分 ；

(C)債務が会社または任意の子会社によって保証されるか、または会社または任意の子会社の資産留置権によって保証される限り、別の人の債務の利息支出は、本プロトコルによって許可される保証または留置権に限定され、利息は、実際に会社または子会社によって支払われる；

(D)当社及びその付属会社の当該期間における利息収入。

上記のいずれの規定にもかかわらず、総合支払利息純額は、(I)任意の非現金支払利息(資本化、計上またはbrに限定されないが増加または支払いされた実物利息または債務の元金を価格とリンクさせた差額を含む)および(Ii)IFRS 16によるリースを採用する前にIFRSに従ってレンタルを経営する任意のレンタルに分類される任意の支払いを含むべきではない。

“または債務あり”とは、誰にとっても、その人が任意の賃貸契約、配当金、または他の債務のいずれかの義務を保証し、そのような債務が他の人を構成しない(“主要債務者”)が、その人の任意の義務を含む任意の方法で直接的または間接的な負債(“主義務”)を意味する

(A)そのような主要債務またはその直接的または間接的保証を構成する任意の財産を購入すること

(b)           to advance or supply funds:

(I)そのような主要債務のいずれかの購入または支払い；または

(2) で主債務者の運営資本又は権益資本を維持するか、又は他の方法で主債務者の純価値又は支払能力を維持する；

(C)財産、証券またはサービスを購入する主な目的は、そのような主要な義務のいずれかの所有者に保証することであり、主債務者は、損失から保護する能力がある。

“出資保証人” は13.01(E)節に規定する意味を持つべきである。

“変換剤” は4.02節で規定された意味を持つべきである.

“変換日” は14.02(C)節で規定された意味を持つべきである.

“転換義務” は14.01節で規定した意味を持つべきである.

“換算価格” はいつでも1，000ドルを指します割る換算率当時の転換率

“変換率” は14.01節で規定した意味を持つべきである.

“企業信託事務室”とは、本契約日にニュージャージー州沢西市07311号Suit 206第2街3号に位置する受託者又は担保受託者の主要な事務所を意味し、受託者又は担保受託者は、いつでもその会社信託業務を管理するであろう。または任意の後任受託者または後任担保受託者(またはそのような後任受託者または後任担保受託者は、時々所有者および当社に通知を出して指定された他の住所)の主要会社信託事務所である。

“条約の失効” は3.02節で規定された意味を持つべきである.

受託者“br”は、グローバル手形預託信託会社の受託者としての受託者、またはその任意の相続人を意味する。

“毎日VWAP” とは，取引日ごとにブルームバーグページ“ELBM CN Equity AQR”のタイトル“Bloomberg VWAP” で表示される1株あたりの出来高重み平均価格である“(またはその同等継承者は、そのページが利用できない場合)， は、所定の寄り付きから当該取引日の主要取引期間が終了する予定までの期間(または、当該取引日に当該出来高加重平均価格が得られない場合、その取引日の普通株の1株当たり時価について、出来高加重平均法を採用し、当社がそのために保持している国が認める独立投資銀行によって決定される)。毎日VWAPは、棚卸し後の取引または通常の取引期間の取引時間以外の他の取引を考慮せずに決定されるべきである。合併イベント発生時またはその後，任意の日の参照単位財の毎日VWAPは前の2文に従って決定されるべきであるが，(I)合併イベントの場合，普通株式保有者は14.07(A)節で規定した現金しか得られない.毎日VWAPは、普通株式所有者が合併事件で受信した1株当たりの現金金額に等しくなければならない場合、および(Ii)合併事件において普通株式所有者が第14.07(A)節に規定された現金または普通株以外の他のタイプの代価を受信した場合、毎日VWAPは会社がこの目的のために招聘した国が独立投資銀行が確定した当該参考財産単位の公平な市場価値を認めなければならない。いずれの取引日の毎日VWAPもドルで表示され，以上で決定したその取引日の異なる通貨表示(疑問を免除するためにチケットの最初の発行時も同様)であれば，その取引日の現行レート でドルに換算する.

“利息とみなされる” 年間計算とは、(I)手形の現行規定金利(追加利息、支払われた株式利息、グリーン債券指定イベントが発生した場合を含む本契約に従って随時調整することができる)、(Ii)所有者に支払われる全利息の価値を指す。現金でも普通株式発行でも満たす：(Iii)本合意第14.03条により所持者に支払われる追加支払の価値は、現金でも普通株発行でも満たすものであり、(Iv)特許権使用料協定により所持者に支払われる金額、(V)3年目の買い戻し価格、および(Vi)5年目の買い戻し価格は、発行された元金総額のパーセンテージで表されるが、無利子貨幣化は含まれていない。

“違約” は、任意の違約イベントを意味するか、または通知または一定時間経過後、またはその両方を意味する。

違約金額“とは、任意の手形(買い戻し価格、元金、および利息の変更を制御することを含むがこれらに限定されない)上で支払われるべきであるが、時間通りに支払われていない、または適時に割り当てられていない任意の金額を意味する。

“最終チケット” は、登録された最終非グローバル形式のチケットを意味する。

“保管人” は，全世界手形ごとに，第2.07(C)節で当該等手形の保管人として指定された者を指し，本契約の適用条項により相続人が指定されるまで，その後，“保管人”は，その等の相続人を指すか，または含むものとする.

“非現金対価格指定”とは、会社の担当者の証明書に基づいて非現金対価格を指定することが記載されている非現金対価格の公平な市場価値を意味し、当該非現金対価格は、会社の担当者の証明書に基づいて非現金対価を指定するものであり、このような推定の基礎を示している。

“米国資産を指定する”とは、(A)米国における会社の任意またはすべての子会社の株式、または(B)米国における会社の直接または間接子会社の任意またはすべての資産を意味する。

“処分” または“処分”とは、1回の取引においても、一連の取引においても、任意の財産または資産(当社またはその任意の付属会社の任意のbr株を含むが、これらに限定されない)、または上記の任意の の任意の事項を行う任意の選択権または他の権利を付与することを意味し、請求権または請求権のない任意の手形または売掛金 またはそれに関連する任意の権利および債権の任意の売却、譲渡、譲渡またはその他の処置を含む。

不適格株式“ は、その条項(または交換可能な証券に変換可能な条項に基づいて、各場合にその所有者によって選択される)に基づいて、満期または強制償還された任意の株式、または任意のイベントが発生したときに、債務超過義務または他の規定に従って満期または強制償還された任意の株式を意味し、または所有者の選択に応じて、手形の満期日後91日後(ただし、場合によっては除く)の全部または部分的に償還された任意の株式を意味する。支配権変更、退市、資産売却または同様の条項のために、そのような株式の購入を要約することを要求する任意の条項、または所有者がそのような株式を変換することを可能にする任意の他の条項は、その所有者が制御権変更、退市、資産売却、または同様の条項が発生したときの任意の権利であれば、手形および他の手形義務を優先的に返済しなければならない)提供されました 当該等の持分が当社又はその任意の付属会社の従業員利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の従業員に発行された場合、当該等の持分は、当社が適用される法定又は規制義務を履行するためにのみ買い戻しが必要となる可能性があるために不合格株式を構成してはならない。本契約については、いつでも未償還とみなされる不適格株の金額は、当社及びその付属会社が当該等の不適格株又はその一部が満期になったとき又はその任意の強制償還条項に基づいて支払われる可能性のある最高額に配当金を加算する。

“財産配布” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“EDGAR” は、米国証券取引委員会の電子データ収集、分析、および検索システムを指し、www.sec.govで参照可能である。

“発効日” は、14.03(C)節に規定する意味を有するものとするが、14.04節及び14.05節で使用される“発効日”とは、適用される取引所又は適用される市場で通常の方法で取引される普通株株の最初の日を意味し、関連する株式分割又は株式の組み合わせを反映する(場合に応じて)。

“合格市場” は16.01節で規定された意味を持つべきである.

環境法とは、すべての連邦、省、州、市、県、地方および他の法律、法規、法令、法規、条例、附則、規則、条例、政策、ガイドライン、許可証、基準、判決およびその他の許可、ならびに一般法、民事および他の判例または当局を意味し、国内または海外では、いつでも法的効力を有し、危険物質の全部または一部、または環境または自然資源の保護、品質または使用に関連し、排出、放出、漏れ、漏洩、移転、有害物質の排出または堆積、排出または放出を脅かす、または任意の危険物質の存在、または環境空気、地表水、地下水または土地を含む職業健康および安全問題。

環境ライセンス“とは、誰でも所有または規定されている任意の種類のライセンス、ライセンス、承認書、または登録を意味する。

“違約イベント” は6.01節で規定された意味を持つべきである.

“証券取引法”とは、改正された1934年の証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“交換日” は17.01節で規定された意味を持つべきである.

“除外実体”とは、(A)(I)カナダ、米国又はオーストラリア以外の国の法律により設立された当社の任意の子会社をいう。(Br)(Ii)当社の任意の子会社、例えば非全額所有であり、かつ当該子会社(X)は、その組織文書の条項(取引文書の要求を回避するために締結されていない)保証義務(Y)に基づいて合営企業であり、かつ、当該合営企業のうち合営パートナーが所有しているものではなく、非当社関連会社の第三者が保有している。(3)Orion Resources NV(ネバダ社)(“Orion”) とカナダコバルト工業社；しかし、“クア協定”が想定する合弁企業がカナダコバルト工業会社以外の実体であれば、カナダコバルト工業会社は排除された実体ではないことが条件である。および(Iv)発行日または買収日に存在する適用法律、規則または法規または任意の契約義務が禁止されている会社の任意の子会社または保証人、またはそのような禁止または状況が存在する限り、政府(規制部門を含む)の同意、承認、許可または許可を必要とする任意の子会社または保証人(そのような義務の締結または設定または回避手形文書の要求を除く)。または担保を提供することは、当社または保証人またはその付属会社に重大な不利な税務結果をもたらす(当社の善意で合理的に決定され、書面で所有者および担保受託者に証明される), および(B)総資産価値が125，000ドルを超えない任意の付属会社であるが，本条(B)項によれば，すべての当該等の付属会社の総時価は1，000，000ドルを超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、当社または当社の発行日のいずれかの既存の米国附属会社、カナダ附属会社またはオーストラリア附属会社(カナダOrionおよびCobalt Industries of Canada Inc.を除く)は、 が排除された実体となってはならない。

税を含まない“とは、手形の受取者または実益所有者(または手形の利息を得る権利)に対して徴収または徴収される次のいずれかの税を意味する：(A)受取人に対して徴収または純収益(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利益税で測定される税金、(A)法律に基づいて組織された手形受取人または実益所有者、またはその主要事務所または常設機関または。任意の手形所有者または任意の実益所有者の場合、その適用可能な事務所は、そのような税(またはその任意の政治区分)または(Ii)他の関連税を徴収する司法管轄区に位置し、(B)手形所有者または実益所有者の場合(またはbr}手形の利息を受け取る権利)。現行法により手形所持者又は実益所有者に支払う金又はその口座のために徴収される源泉徴収税 手形所持者又は実益所有者(又は手形利息を徴収する権利)が手形の適用権益について徴収する源泉徴収税 は，(I)前記手形所持者又は実益所有者(又は手形利息を徴収する権利)が当該等の手形権益を取得した日，又は(Ii)前記手形所有者又は実益所有者(又は手形利息を徴収する権利)がその職位を変更した日，各場合において、当該等税項に関するお金は、所有者が本プロトコルの一方になる直前に、当該所有者の譲渡者に支払うか、または手形所持者または手形に対応する実益所有者(または手形が利息を受け取る権利) をその転任直前に支払わなければならない, (C)手形の受取人または実益所有者(または手形利息を受け取る権利)のための、本契約下でのbr社の義務の支払い、またはそれによって徴収される任意のカナダ源泉徴収税(I)は、br}から距離を置いて取引されない(はい)“所得税法”(カナダ))その金額の支払人または(Ii)と距離を置いて取引するか、またはしない(“所得税法”(カナダ))，指定株主(定義第18(5)項) “所得税法”(D)受取人は、FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉徴収税を遵守できなかったこと、(E)受取人、前所有者または実益所有者が第19.17(G)節の規定を遵守できなかったため、手形受取人、前所有者または実益所有者に支払う任意の税金、および(F)任意の遺産、相続、贈与、販売、消費税、譲渡、個人財産税または同様の税金、評価税または政府課金。

配当金の日“ は、普通株式が取引所または適用市場の正常な取引に適用される最初の日を意味するが、当社または(適用される場合)に取引所または市場で決定された取引所または市場から(満期手形または他の形態で)普通株式販売者から発行、配当または割り当てに関する権利がない。

除外財産“ は、(1)保証権益(X)の付与が任意の適用された法律要件によって禁止されている任意の財産、(Y)この適用された法律要件に基づいて任意の政府当局の同意を得ていない任意の財産、または(Z)任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書によって禁止されているか、または違約または違約を構成する必要があり、またはbrの任意の契約、許可証、合意、文書または他の文書によって同意されていない任意の財産を終了または要求することを意味する。UCC、PPSA、または他の適用可能な法律の逆譲渡条項によれば、そのような禁止、違約、違約または終了、またはそのような同意を要求する許可証、合意、文書、または他の文書は無効である。しかし、任意の財産 は、本項(Z)によって排除されてはならず、範囲は、契約、合意または文書またはその任意の条項であり、当該契約、合意または文書またはその中の任意の条項は、本契約、合意または文書または付記文書の要求を回避するために締結されたものである(除外財産は、上記財産に関連する収益および入金を含むべきではなく、これらの収益および売掛金自体が除外財産を構成しない限り)、(2)任意のレンタルであると理解されなければならない。ライセンスまたは他のプロトコルまたは購入金留置権または資本賃貸または同様の手配によって制約された任意の財産(本プロトコルで許可されたそれぞれの場合、購入金留置権、資本賃貸または同様の手配によって制限された時間は )であり、それぞれの場合、その中に付与された留置権 は、賃貸契約、許可または合意または購入金、資本リースまたは同様の手配を無効にするか、またはどちらか(会社または保証人を除く)に有利な停止権を生成する, UCC、PPSAまたは他の適用可能な法律による逆譲渡条項に基づいて、当該リース、ライセンスまたは他の合意または権利を侵害または終了する他の規定の合意または他の文書が無効でない限り(除外された財産は、上記に関連する収益および入金を含むべきではないことを理解されたい)、(3)米国で提出された任意の意図的に使用される商標出願は、条件は、以下の場合にのみ、付与された保証権益は、そのような意図されたbr商標出願の有効性および実行可能性を損なうことになり、(4)所有権証明書を有する自動車、航空機、または同様のbr}資産(このような資産がUCC-1、PPSAまたはオーストラリアPPSA融資声明を提出することによって整備されることができない限り)、および(5)アカウントを排除する(定義は“米国保証協定”参照)。

外部管理人“br”は、管理人、オーストラリア財務総監、受託者、一時清算人、清算人、または類似のポストに担当または任命されたか、または同様の身分で行動するか、または同様の身分で行動しているように見える他の任意の人を意味する。

“公平市場価値” は、任意の当事者の苦痛または必要に関連しない公平な取引において非関連の売り手に自発的に支払われる自発的な買い手の価値を意味し、(本契約によって別途規定されない限り)取締役会によって誠実に決定され、 は、優先権利、流動性の欠如、br}制御、および販売可能性および譲渡可能性の制限を含むが、これらに限定されない価値を決定するすべての関連要因を考慮する。

“公平シェア” は13.01(E)節で規定された意味を持つべきである.

“公平シェア出資額”は、第13.01(E)節に規定する意味を持たなければならない。

FATCA“ は、発行された日から1986年の”国内税法“(以下、”税法“と略す)第1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守されて煩雑ではない改正バージョンまたは後続バージョン)、現行または将来の法規またはその公式解釈、および税法第1471(B)(1)節に従って財政法規または規制立法と締結された任意の合意、または政府当局間の任意の政府間合意、条約または条約によって採択された公式規則に基づいて、この規則の章を実施することを意味する。

“FedNor” はオンタリオ州北部の連邦経済発展局を指す。

“FedNor 融資協議”とは、 FedNorと当社が2020年11月24日に締結した無条件返済可能出資契約のことです。

“固定費用”とは、(A)当社及びその付属会社の当該期間における総合利息支出純額を指し、当社及びその付属会社の任意の期間については、重複しない合計である。(B)当社及びその付属会社の非現金利息支出((I)資本化、計上または増加または実物支払いの利息、または債務の元金および価格に関連する差額を増加させることを含むが、公正価値会計調整に関連する繰延融資コストおよび非現金利息支出の償却、および(Ii)信用証または銀行引受為替手形融資に関する手数料、割引およびその他の費用および料金は含まれない)。加えて、(C)当社およびその付属会社が、当社およびその付属会社の任意の特許使用料または収入および他の収益に応じた合成特許使用料または他の融資または同様の取引のために支払うか、または計算すべき特許使用料または同様の支払いまたは支出に加えて、(D)当社およびその付属会社がその期間に現金で支払うことを実際に支払うかまたは要求する債務元金。本プロトコルでは、2023年12月31日までのすべての期間の固定料金は、(X)その期間の発行日から最近終了月までの最終日およびその後に発生した固定料金金額に(Y)(A)12を乗じて(B)発行日から最近終了したカレンダー 月の最終日(最終日を含む)で割ったカレンダー月数に等しいとみなされる。

“固定費用カバー率”とは、当社及びその付属会社について、当該期間の当社及びその付属会社の総合EBITDAと、当該期間の当社及びその付属会社の固定費用との比率をいう。もし、当社またはその任意の子会社が、固定費用カバー率を計算する期間の開始後、かつ固定費用カバー率を計算するイベントの日(“計算日”)の日または前に発生、負担、買収、担保、償還、償還、または他の方法で固定費用カバー率を解除する場合、または任意の債務または発行、買い戻しまたは償還優先株を解除する場合、形式的効果を与えた後に固定費用カバー率を計算する。Brは、当社の首席財務官が受託者に送付した証明書に記載されている合理的及び誠実な判断及び支援を提供するbrに基づいて計算され、債務の発生、負担、担保、償還、購入、償還、失敗又は他のbr債務の弁済、又は当該等優先株の発行、買い戻し又は償還及びその得られた金の使用については、上記事項が適用期間開始時に発生したようになる。また，固定料金カバー率を計算するために：

(A)投資、合併または合併、または当社またはその任意の付属会社によって買収された任意の者またはその任意の付属会社を含み、 は、基準期間内または後および計算日の前に、業務分部または業務ラインを構成する業務実体または財産および資産の買収、ならびに通常の業務プロセス 以外の処置および生成された債務を含むすべての関連融資取引を含む。または計算日に行われることになり、“取引所法案”によって公布されたS-X規則に基づいて、会社の首席財務官の善意の判断の下で、参照期間の初日に発生するように、形式的な効力が得られるであろう

(B)計算日が付属会社である誰であっても、その参照期間内に常に付属会社であるとみなされる

(C)計算日が子会社でない誰もが、参照 の間のいつでも子会社ではないとみなされる

(D)任意の債務が支払うべき金利、特許権使用料支払い、実際の推定金利、または同様の項目(それぞれ“金利”)は、以下のように計算されるべきである：(I)この金利は、(X)任意の基礎金利 指数、金利差額、金利下限、を含むべきである。元の発行割引(または等価物)(“OID”)(OIDは、仮定された4年の平均寿命から満期日または残りの満期日の短い者に応じて定められた金利に等しい)、前払い費用(または他の同様の市価費用)、収益率に関連する同様の割引、控除または支払い、ならびに(Y)任意の手配、構造的配置、承諾、保証、修正または同様の費用、および(Ii)そのような債務が変動金利を採用する場合、このような債務の為替支出は、計算日の有効為替レートを全期間の適用レートとして計算する(このような債務に適用される任意のヘッジ義務を考慮する)。そして

(E)任意の融資項目の下で任意の債務が発生または取得可能であり、計算において形態的効果が得られた場合、債務の比率を計算する際に、融資が適用中にすべて引き出されていると仮定しなければならない(任意の事前条件または枝に関連する他のまたは事項が満たされているか否かにかかわらず)。

“洪水危険区域” とは、連邦緊急事務管理庁(または任意の後続機関)によって“特殊洪水危険区域”または特殊洪水または土石流の危険がある区域に指定されていることを意味する。

“譲渡·譲渡テーブル”とは，添付ファイル2として本ファイル添付ファイルAに添付された付記 の“譲渡と譲渡テーブル”である.

“チケットフォーマット”(Form Of Note) は、添付ファイルAとして本ファイルに添付される“チケットフォーマット”を意味する。

“変換通知フォーマット”とは、添付ファイル1として本ファイル添付ファイルAに添付された付記 後の“変換通知フォーマット”を意味する。

“資金保証人” は13.01(E)節に規定された意味を持つべきである。

“一般利益 所有権制限”は、14.11(D)節に規定された意味を有するべきである。

“グローバルチケット” は，2.06(B)節で規定された意味を持つべきである.

“政府当局”とは、任意の連邦、州、省または地方政府機関、当局、政治区、法廷または裁判所、または政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する他のエンティティを意味する。

“政府債務”とは、(A)アメリカ合衆国がその全信用及び信用に対して質権を行う直接弁済義務、又は(B)アメリカ合衆国が支配又は監督し、アメリカ合衆国の機関又は道具として機能する者の義務を意味し、アメリカ合衆国が完全信用及び信用義務として無条件保証 を提供することを弁済する義務であり、この2つの場合、満期日までのいかなる時間においても、発行者は償還又は償還を選択することができない。また、br(X)は、そのような政府債務について委託者である銀行または信託会社によって発行された預託証明書、またはそのような政府債務の元本または利息のいずれかの具体的な支払いを含み、預託証明書所持者の口座に記入されなければならない。しかし、法律に別段の規定がない限り、受託者は、受託者が受け取った政府債務に関する任意の金から、その預託証明書保持者に対応する任意の金額、または(Br)このような預託証明書および(Y)1940年に改正された“投資会社法”に基づいて米国証券取引委員会に登録された通貨市場共同基金によって証明された政府債務元金または利息の具体的な支払いを差し引く権利がない。 は、ルール2 a−7に従って動作し、投資時にムーディによってAAAレベルに評価され、および/または、受託者または関連会社が投資アドバイスまたは他のサービスを提供する基金を含むAAAレベルにランク付けされる。

Grafitoとは、メキシコGrafito La Barranca、S.A.de C.V.，メキシコ会社を意味する。

“グリーン債券名 事件”とは、会社がその慣用的な手続きに基づいて国際気候研究センター(CICERO)、ISS、持続可能な開発会社またはVigeo Irisから第2の意見を受け取り、手形が国際資本市場協会がこの意見を発表する際に発効する“グリーン債券原則”のすべての核心構成要素と一致していることを確認することを意味する。

“商品·サービス税法令”とは，“1999年新税制(商品及びサービス税)法令”(Cth)をいう。

“商品およびサービス税グループ” の意味は“商品およびサービス税法案”における“商品およびサービス税グループ”と同じである.

保証“ は、保証人または任意の人(”保証人“)によって負担される任意のまたはあるまたはある義務、または任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務を有する経済的効果であり、保証者の任意の直接的または間接的義務を含む。(A)これらの債務または他の債務を購入または支払いするために購入または支払い(または立て替えまたは提供する資金を提供する)またはそのような債務または他の債務の任意の支払い保証を購入(または立て替えまたは提供)する。(B)これらの債務または他の債務の所有者に支払いを保証するために、財産、証券またはサービス を購入または賃貸する。(C)運営資金を維持する。(Br)主債務者の資本資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金は、主債務者が債務または他の債務を支払うことができるようにするため、または(D)口座当事者として債務または債務を支援するために発行される任意の信用証または保証書br}；提供保証という単語には、通常の業務中の受託または預金の裏書きは含まれていない。

“担保” は，各保証人が本契約と本付記による当社義務の保証を行い，本契約の規定に基づいて署名することを意味する。

“保証人” は、当該子会社の担保が本契約の規定により解除されるまで、当該契約の規定により保証人及び付記当事者として本契約の当事者となり、又は本契約の当事者となる自社の各子会社及び譲受人を意味し、当該子会社の担保が本契約の規定により解除されるまで、疑いを免れるために、米国、カナダ又はオーストラリア連邦又はその任意の司法管轄区に設立、登録又はその他の方法で組織された自社の任意の子会社(br}各ケースにおいて、排除された実体を除く)。

危険物質“とは、任意の定義、司法解釈または任意の環境法によって規制された汚染物質、汚染物質、廃棄物、危険または有毒物質または材料または危険物、または環境に傷害、破壊または劣化、または人体の健康に損害を与える可能性のある任意の物質を意味し、任意の条件、環境、汚染物質、汚染物質、廃棄物、危険廃棄物、尾鉱、廃石、有害、有毒または危険物質または危険物品を含み、その数または状態は、任意の環境法に違反する可能性があり、または任意の義務、要求、損失、、どんな環境法で規定されたクレームや責任も。

“本社” はオーストラリアTFA定義で与えられた意味を持つ.

所有者“は、ある紙幣が紙幣登録簿に登録されているときに、その名前がbr}である誰かを意味する任意の紙幣または他の同様の用語(ただし、”受益所有者“を含まない)に適用される。

“所有者利益br}所有権制限”は、14.11(D)節に規定された意味を有するべきである。

“国際財務報告基準”とは、国際会計基準理事会(または任意の後続理事会または機関)によって公布され、カナダ特許専門会計士協会によって採択され、時々発効する国際財務報告基準を意味する。

“INCUR” は4.09(A)節で規定された意味を持つべきである.

負債“とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は類似文書で証明したすべての義務、(C)当該人が重複するのではなく、条件付きで売却又はその取得した財産に関連する他の所有権保留協定に基づいて負うすべての義務を意味する。(D)当該人が財産又はサービスの繰延購入価格について負担するすべての債務((X)通常業務中に発生し、期限を超えて90日を超えていない支払帳簿、及び(Y)国際財務報告基準に従って当該人の貸借対照表上の負債となるまで、(Y)いかなる稼いだ債務も含まない)；(E)当該人が所有又は取得した財産の任意の留置権保証(又は当該債務の保有者が当該保有権を担保とする権利を有する)の他の者の全ての債務。このように保証された債務が負担されているか否かにかかわらず、(F)当該人の本定義(Br)(A)-(E)および(G)-(K)条に記載された他の人の債務のすべての保証、(G)当該人のすべての資本賃貸義務、(H)当該人が口座開設側として信用証、保証書または銀行引受為替手形について負担するすべてまたは債務またはその他の義務； (I)任意の他の表外負債、(J)任意の不適格株および(K)債務の合計金額、絶対的であっても、またはある場合でも、いつでも作成、生成、証明または取得(そのすべての更新、延期および修正およびそれらの代替を含む)、(I)任意およびすべてのドロッププロトコル、および(Ii)任意のドロッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、逆転、終了または譲渡(および、スワッププロトコルの価値を計算する際に、 のみ時価で計算する(または, 任意の実際の額(任意の適用可能な純額決済または相殺後)がドロッププロトコルの終了または終了によって満了した場合、その額は考慮されなければならない)しかし前提は上述したように、負債は、(1)通常の業務中に生成され、借金に関連しないまたは債務がある(疑問を免除するために、上記(F)項で述べた債務を除く) 、(2)繰延または前払い収入、(3)それぞれの売り手の保証または他の同様の未履行義務 を満たすために資産購入価格の一部について購入すること、(4)繰延賠償または(5)計算費用を含まないとみなされるべきである。

“保証金税金”とは、(A)発行者が任意の手形伝票に応じて負担するいかなる義務により徴収される税をいうが、支払いにより徴収される税、及び(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税は含まれていない。

本明細書の本“は、最初に署名された本文の本を意味するか、または本明細書の規定に従って改訂または補足された場合、そのように改訂または補足された本明細書を指す。

“初期ホルダー” とは[編集：ビジネスに敏感な情報]そして，当該等の者のいずれかの連属会社であり，当該等の者はその手形の実益所有者である.

“利息全額支払い”は、14.02(I)節に規定する意味を持たなければならない。

“支払日”とは、毎年2月15日と8月15日を指し、2023年8月15日から始まる。

“利子記録日”は、いずれの支払日についても、それぞれ適用される2月15日または8月15日の支払日の直前の2月1日または8月1日(その日が営業日であるか否かにかかわらず) を指す。

“在庫” はセキュリティプロトコルに規定されている意味を持たなければならない

投資“br”とは、任意の特定の人について、融資(債務または他の義務の保証を含む)、下敷きまたは出資(brを含まない)の形態で、他の人(付属会社を含む)に行われるすべての直接または間接投資、(I)通常の業務中に上級職員および従業員に提供される手数料、出張および同様の下敷き、(Ii)顧客または下敷き、仕入先、レンタル者または公共事業会社または仕入先、レンタル人または公共事業会社との間の信用延期、またはサプライヤー、レンタル人または公共事業会社またはサプライヤー、レンタル人または公共事業会社に保証金を支払うか、サプライヤー、公共事業会社または公共事業会社に保証金を支払うか、または供給者、公共事業会社または公共事業会社に保証金を支払うか、またはサプライヤー、賃貸人または公共事業会社に保証金を支払うか、またはサプライヤー、レンタル人または公共事業会社に保証金を提供するか、または供給者、賃貸人または公共事業会社に保証金を支払うか、または供給者、レンタル人または公共事業会社との間の信用延期、またはサプライヤー、レンタル人または公共事業会社に保証金を支払うか、またはサプライヤー、レンタル者または公共事業会社に保証金を支払うか、または供給者、レンタル者または公共事業会社に保証されるか、または提供者、賃貸者または公共事業会社との間の信用延期、またはサプライヤー、レンタル人または公共事業会社に保証金を支払うか、またはプロバイダ、公共事業通常の業務中に生成される)、または債務、資産、株式または他の証券の対価格としての購入または他の買収 。当社又は当社のいずれかの付属会社が第三者投資を保有する者を買収し、当該投資が当該第三者の買収を予想したときに買収した場合、当社又は当該付属会社は、当社又は当該付属会社の当該第三者への投資とみなされ、金額は、買収された者が本契約で規定された当該第三者が保有する投資の公平な市価に等しい。本契約には別の規定があるほか、投資額は投資のタイミングで決定され、その後の価値変動に影響を与えないが、現金の返済や処分による投資額のすべての減少を実施(重複しない)した後に確定しなければならないが、当該等の投資の元の金額を超えてはならない。

“リリース日” は2023年2月13日を指します。

“合弁企業”とは、当社またはその任意の子会社が株式(ただし完全子会社ではない)を保有する任意の合弁エンティティを意味する。

“合弁パートナー” とは、当社、保証人又はその任意の付属会社が合弁企業として投資する所有者又は所有者 を意味する。

クア協定“とは、2021年2月26日に、第1コバルト社、カナダ社のコバルト工業会社、CobalTech鉱業会社およびクヤ銀社によって署名された、発行日に発効する特定株式購入およびオプション協定を意味する。

任意の日における普通株の最終報告販売価格とは、その日における普通株の終値(または終値が報告されていない場合、購入および重要価格の平均値であり、両方が1つ以上である場合、平均購入価格および平均販売入札の平均値である)、トロント証券取引所または他の主要カナダまたは米国国または地域証券取引所の総合取引で報告された普通株のその日の終値を意味する。普通株が関連日にトロント証券取引所またはカナダまたは米国国または地域の証券取引所で上場取引されていない場合、最終報告の販売価格は、場外取引市場または同様の組織によって報告された関連日の場外取引市場における普通株の最終見積でなければならない。普通株にそのようなオファーがない場合、最終報告の販売価格は、会社がこの目的のために選択した少なくとも3つの国が認可した独立投資銀行のそれぞれの関連日における普通株の最終入札および重要価格の中間価格の平均値でなければならない。明らかな誤りがない場合、どのような判断も決定的になるだろう。最後に報告された販売価格は、延長または棚卸し後の取引を参考にせずに を決定する。合併事件の発生時又は後に、任意の日の最終報告の参考財産単位の販売価格は、前の4文に従って決定されなければならないが、(I)合併事件では、普通株式保有者は、第14.07(A)節に規定する現金しか得られない, 最後に報告された販売価格は、合併事件において普通株式所有者が受信した1株当たり現金金額 および(Ii)合併事件の普通株式所有者が受信した代価が第14.07(A)節で述べた現金または普通株でない場合、最終報告の販売価格は、この目的のために招聘された全国公認の独立投資銀行によって決定された当該br単位参照財産の公平な市場価値であるべきである。いずれの日も最新の報告販売価格はドルで表され，上記で決定した 日付の異なる通貨表示(疑問を免除するため，手形の最初の発行時の場合はこのようになる)であれば，その日の現行レートでドルに換算する.

留置権“ 任意の資産については、(A)当該資産の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、質権、財産権負担、押記または担保(オーストラリアPPSA第12(1)、12(2)または12(3)条に定義された任意の”保証権益“を含むが、(B)売り手またはレンタル者の任意の条件付き販売契約下の権益を含むが、当該等資産に関連する資本リースまたは所有権保留プロトコル(または上記の任意の事項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)および(C)証券の場合、第三者は、当該証券の任意の購入選択権、償還または同様の権利を有する。

法律 は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、規則、規則および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局が行う法的拘束力のある解釈または管理、および任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示責務、法的拘束力のある要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“完全な基本変更”系とは、第6.01節の“違約イベント”が、第(O)又は(Q)項に記載の制御権変更又は任意の取引又はイベントを定義し、その定義に対する任意の例外又は排除を実施した後に決定されるが、考慮しないでも本は(I)第6.01節“違約イベント”で定義される第(O)項に。

“完全な基本面 変更期”は，14.03(A)節で規定された意味を持つべきである.

“強制変換日”は、16.02(A)節に規定された意味を有するものとする。

“強制変換 通知”は，16.02(A)節で規定された意味を持つべきである.

“強制変換 トリガー期間”は，16.01節で規定した意味を持つべきである.

“市場中断事件”とは、(A)普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その通常の取引期間中に取引を開始できず、変換後の対応金額を決定すること、または(B)ニューヨーク市時間午後1：00前に発生または存在することを意味する。普通株の任意の所定の取引日 が、通常の取引時間内の合計30分を超える時間内に、普通株または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)に適用される任意の一時停止または制限 である。

“重大な悪影響”とは、当社及びその付属会社全体の業務、資産、運営、物件又は財務状況に影響を与える任意の状況又は状況 を意味し、この等の状況又は状況は、個別又は合計が以下の各項目に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される：(X)当社及びその付属会社全体が手形義務を履行する能力又は(Y)受託者又は担保受託者が取引文書下での権利及び救済措置を提供する。

“満期日” は2028年2月13日を指す。

“メンバー” の意味は“商品およびサービス税法案”と同じである.

“合併イベント” は14.07(A)節で規定された意味を持つべきである.

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその格付け機関業務のいずれかの継承者を指す。

“担保財産”とは、すべての費用、賃貸権、鉱物権、選択権、特許のある採鉱権、特許権のある鉱場、特許権のない鉱場(鉱脈及び砂鉱)、特許権のない鉱場、トンネル工事現場及び権利、改正された権益権、移転の権益権、特許権使用料及びその他の不動産権益(地上、地下、鉱場又はその他を問わず)を含むが、すべての費用、賃貸権、鉱物権、選択権、特許権のある鉱場、特許権のない鉱場(鉱脈及び砂鉱)を含むが、これらに限定されない。および(Ii)リースおよび分租証書(名称または特徴にかかわらず)、使用許可証、探査プロトコル、共同契約および他のプロトコル、ならびに土地または鉱物またはその中の任意の部分または任意の鉱物の使用、開発、採掘または採掘、またはその中の任意の部分または任意の鉱物の使用、開発、採掘または採掘の権利br)、ならびにすべての関連および付属建物、現在または後に第(I)および(Ii)項に記載された上記財産に関連するすべての関連および付属建物、内装、施設、康楽施設、固定装置、地役権および個人財産。

“国家洪水保険計画”とは、1968年の“国家洪水保険法”と1994年の“国家洪水保険改革法案”によって改正された1973年の“洪水災害保護法”に基づいて米国議会が制定した計画であり、この計画は、さらに改正、改正または補充される可能性があり、それに基づいて発表された条例に基づいて、他の事項に加えて、コミュニティに参加する特殊洪水災害地域の不動産改善および内容をカバーするために洪水保険を強制的に購入することができ、brは連邦保険計画によって財産所有者の保護を提供することができる。

純利用可能現金“ は、資産売却から受信した現金および現金等価物(受取手形または分割払いまたは他の方法に従って延期支払い方法で受信した元金を含む任意の現金支払、および対価格として受信した任意の証券 から受信した任意の現金純額を意味するが、受信したときにのみ受信されるが、購入者が仮想的な形で受信した資産売却の対象となる財産または資産に関連する債務または他の義務または任意の他の非現金形態で受信した他の対価格を含まない)、それぞれの場合、正味額：

(1)すべての合理的かつ慣用的な自己負担法律、会計、投資銀行、所有権および記録税費、手数料および他の発生した費用および支出、ならびに“国際財務報告基準”に基づいて支払われた、実際に対応または計算すべき負債のために合理的に推定されたすべての税金(これらの収益を会社に分配するために支払われるべき任意の収入、源泉徴収および他の税金brを含む疑問を免除するために、任意の利用可能な税金控除または控除および任意の税共有協定を考慮した後)、このような資産売却の結果として ；

(2)担保手形の留置権に優先する任意の留置権を許可する条項による任意の債務のすべての支払い

(3)資産売却のために付属会社又は合弁企業の少数株主(当社又はその任意の付属会社を除く) へのすべての分配及びその他の支払い；及び

(4)国際財務報告基準に基づいて、売却資産に関連する負債から、国際財務報告基準に基づいて売り手が準備金として提供すべき適切な金額を控除し、資産を売却した後に当社または任意の付属会社が保持する。(4)。

純収益“br”は、弁護士費、投資銀行費用、会計士費用、引受割引および手数料、およびこれに関連して実際に発生した他の常習費用および支出を含む、当社または任意の保証人またはその任意の付属会社が債務を発行または売却すること、または当社が株式を発行または売却することに関連する現金収益を意味し、当該取引によって引き起こされる合理的および慣用的な自己負担費用を差し引く。いかなる非完全子会社又は合弁企業についても、“純収益”は、合弁企業パートナーに比例して割り当てられた当該等の少数の持分又は権益を差し引かなければならない。

“無利子貨幣化”とは、手形を変換したり、当社が所有者に発行した任意の株式承認証を行使したりすることによって受信された任意の価値を意味する。

“非米国子会社” は、誰にとっても、(A)米国又はその任意の州又はコロンビア特区以外の司法管轄区の法律に従って設立された当該人の子会社、又は(B)当該人の任意の直接又は間接子会社を意味し、当該人のすべての資産が実質的にすべて本定義(A)項に記載された当該人の1つ以上の直接又は間接子会社の資本から構成されている場合、その人の任意の直接又は間接子会社は、米国連邦所得税において無視された実体とみなされる。

“注” または“注”は、本契約朗読の第1段落に規定された意味を有するべきである。

“チケット交換イベント”の意味は17.01節を参照.

“手形義務”とは、当社及び他の債務者(保証人を含む)が、本契約及び他の取引書類の項の下で満期及び対処したときに元金、保険料(ある場合)及び利息(当該等の訴訟手続開始後に生じるすべての利息を含む。)及び当該等の訴訟手続が請願書後の利息の請求を許可又は許可しているか否かにかかわらず)の義務、及び取引書類及び取引書類に基づいて会社及び保証人のすべての他の義務を履行して満期又は満了する他の全ての金額をいう。それぞれの 条項に基づいて.

“手形当事者” は当社および保証人1人を指す.

“注入レジスタ” は，2.06(A)節で規定される意味を持つべきである.

“手形登録官”は、第2.06(A)節に規定する意味を持たなければならない。

手形保証文書“ は、カナダ保証文書、米国保証文書、米国担保文書、オーストラリア担保文書、担保br信託協定、知的財産権保証協定、ならびに会社および/またはそのいくつかの関連会社が、本契約に従って担保受託者に発行された他の文書、合意または文書、または手形義務を保証するために留置権を付与する任意の他の保証文書を意味する。

“変換通知” は14.02(B)節で規定された意味を持つべきである.

“債務”とは、任意の元金、利息、罰金、費用、賠償、補償(信用状および銀行引受に関する支払義務を含むがこれらに限定されないが含まれる)、損害賠償、および任意の債務を管理する書類に基づいて支払われるべき他の債務を意味する。

“上級管理職”とは、当社の場合、総裁、最高経営責任者、最高財務官、首席または主要会計主任、司庫、秘書、任意の行政者または上級副総裁または任意の副総裁を意味する(数字または“総裁副”の前または後に加えられた数字または言葉で指定されているか否かにかかわらず)。

“上級職員証明書”が当社に使用される場合は、受託者に交付され、(A)当社の任意の高級社員又は(B)当社の上級職員及び任意のアシスタント財務担当者、任意のアシスタント秘書又は当社主計長が署名した証明書を指す。各このような証明書は，19.05節で規定された陳述を含むべきであり，第19.05節と第 節で規定される範囲がその節の規定を満たすことを前提としている.4.14節により上級管理者証明書を発行する上級管理者のうち、1人は会社の主要行政、財務または会計上級管理者であるべきである。

“営業時間” は午前9：00を指す.(ニューヨーク時間)。

“弁護士意見書” は、受託者が合理的に受け入れられる法律顧問によって署名された書面意見書を指し、この意見書は、当社の従業員または法律顧問であってもよく、この意見書は、受託者がその中で合理的に受け入れられる慣例的例外および制限条件を含む可能性がある。各意見には，第19.05節の規定により要求され，その範囲内にある19.05節に規定された陳述が含まれなければならない.

“任意の強制 変換”は、16.01節で規定された意味を持つべきである。

“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、証明書又は組織定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定及び任意の合意、その設立又は組織に関連する文書、文書又は通知は、その成立又は組織の管轄範囲内で適用される政府当局に提出され、適用される場合は、そのような実体のための任意の証明書又は定款又は組織、並びに(D)各場合において、すべての株主又は他の持分所有者合意。議決権信託およびその株式に適用される投票信託および同様の手配 およびその者の制御または管理に関連するすべての他の手配。

“オリオン”とはネバダ州のオリオン資源会社のことです

他の関連税“とは、任意の手形受給者または利益を受けるすべての人のために、手形受給者または受益者と税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関係から徴収される税金を意味する(手形受給者または受益者が署名、交付し、その一方になり、その義務を履行すること、br}任意の手形文書から支払いを受け取る、任意の他の取引、または任意の手形または手形文書の権利を売却または譲渡することによって生じる関連を含まない)。

他のbr税“とは、任意の手形ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の手形ファイル項目からの保証権益の受信または改善、または他の方法で生成される任意の手形ファイルの署名、交付、履行、強制実行または登録に基づいて、任意の手形ファイル項目の下の保証権益の受信または改善、または他の方法で生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金を意味するが、譲渡または譲渡に課される任意のそのような税金は除外される。

8.04節の規定に加えて、“未清算手形”とは、任意の特定の時間に受託者が本契約によって認証されて交付されたすべてのチケットを意味するが、以下の場合を除く

(A)以前に受託者によってログアウトまたは受託者によってログアウトされたチケット ；

(B)満期済手形またはその一部であり、その手形の場合、必要な額の金は、受託者または任意の支払代理人(当社を除く)に信託形態で格納されなければならないか、または当社によって信託的に廃棄および分離されている(例えば、当社はそれ自体の支払代理人として必要である)

(C)第2.05節に従って支払われたチケット ，または他のチケットは、受託者が満足する証明を提出しない限り、保護された購入者によって適切なときに保持されなければならない

(D)第14条に従って変換され、第2.09節に従ってログアウトを要求したチケット

(E)第16条に従って変換された手形；及び

(F)会社は2.11節の最後から2番目の回によって受託者がログアウトしたチケット を購入して渡す.

“実収配当金”とは、第2.03(A)節の規定により、普通株発行により手形利息を支払うことをいう。

“実収配当金” は第2.03(A)節に規定する意味を持たなければならない。

“支払エージェント” は，4.02節で規定された意味を持つべきである.

ライセンスビジネス“ は、電池材料の探査、開発、採掘、加工、精製および回収、ならびに が任意のこのような業務と合理的に類似しており、付属、付随、補足または関連する任意の業務または他の活動、またはそのような業務の合理的な延長、発展、派生または拡張を意味する。

“ライセンス債務” は，4.09(B)節で規定された意味を持つべきである.

“許可されたアイダホ州処分”とは、当社が米国アイダホ州ライム希県に位置するIron Creekプロジェクトを構成する7つの特許された連邦鉱脈主張および83件の特許を取得していない連邦鉱脈主張のいずれかに対する処置であり、当社が2019年11月27日に有効な“米国アイダホ州レミー県Iron Creekコバルト銅プロジェクト鉱物資源最新推定と題する技術報告”およびIron Creek資産に関する任意の後続の技術報告書にさらに記載されているように。

“許可債権者間合意”とは、(A)許可された二次債権者間合意または(B)許可された運営資金債権者間合意を意味する。

“許可された投資” は以下の項目を指す：

(A)投資(I)現金および(Ii)米国、オーストラリアまたはカナダまたはカナダの任意の省またはその任意の機関またはツールによって発行または直接および完全に保証または保証された証券(米国、オーストラリアまたはカナダの上述した省の全ての信用および信用がこれらの証券を支援するために質されていることを前提とする)、満期日は買収の日から12ヶ月以下である

(B)アメリカ合衆国の任意の州またはカナダの任意の省の法律またはカナダ連邦法律 によって組織された誰によって発行された社債に投資し、少なくともムーディーズによって“良質-1”(または当時の同等格付け)に格付けされたか、または少なくとも“A-1”(または当時の同等格付け)に格付けされ、いずれの場合も満期日は買収日から365日を超えない

(C)次の商業銀行における投資(Br)の定期預金、保険付き預金または銀行引受為替手形：(I)(A)は、融資者(その任意の許容再融資において定義される)、または(B)米国、カナダまたはオーストラリアの任意の州または省またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された、または米国、カナダまたはオーストラリアの任意の州または州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織された銀行持ち株会社の主要銀行付属会社。(2)(又は発行された親会社)本定義(B)項に記載の格付けの商業手形、及び(3)少なくとも1，000，000，000ドル又はその等価物を有する総合資本及び黒字は、いずれの場合も満期日が購入日から365日を超えない

(D)ムーディーズまたはスタンダード·プアーズの2つの最高格付けのうちの1つの商業手形を所有する投資、またはカナダ商業手形 についてDBRから取得可能な2つの最高格付けのうちの1つの商業手形を所有し、いずれの場合も買収日後1年以内に満了する

(E)上記(A)項に記載の証券に投資する期限が30日を超えない完全担保買い戻し協定 (当該条項に記載されている満期日制限を考慮しない)であり、上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関又は任意の一級取引業者と締結し、当該買い戻し契約を締結する際に当該相手側エンティティの買い戻し義務以上の100%の時価を有する

(F)投資は、“国際財務報告基準”に基づいて会社または任意の保証人の流動資産に分類され、1940年の“投資会社法”(改訂)に従って登録された任意の通貨市場基金、共通基金または他の投資会社に投資され、ムーディーズまたはスタンダードから最高評価を得ることができる金融機関によって管理され、上記(A)~(D)項に記載された1つ以上の証券のみに投資される

(G)(Br)発行日に付表Dと並んだ投資が存在し、(Ii)置換、再融資、返金、継続、または前条(I)項に記載の任意の投資が存在する提供どのような投資の金額も、発行日に存在するそのような投資の条項に従って予想される場合、または本定義または第4.08節で許可される他の場合を除いて、置換、再融資、返金、継続または延期の金額を超えない

(H)第4.16節によれば、(X)当社と担保保証人との間の投資(Y)は保証保証人の保証人ではなく、(Z)保証人の子会社ではなく、会社または任意の保証保証人ではない付属会社への投資brであり、米国手形当事者が保証保証人の投資ではないことが予想される以外に、しかし、当社または任意の保証保証人の発行日後の無保証人の付属会社への投資総額は、毎年100，000ドル(またはその等価物)を超えてはならない

(I)投資brは、通常の業務中に貿易信用の付与によって生成された売掛金または受取手形の性質のクレジット展示期間と、通常の業務中に財務的に苦境に陥った口座債務者から受信された、損失を防止または制限するために合理的に必要な程度の弁済または部分的な弁済投資とを含む

(J)ライセンス債務の保証を構成する

(K)担保brは、任意のオーストラリア貿易協定、オーストラリア貿易協定、または任意のオーストラリア貿易協定またはオーストラリア国際貿易協定(適用者に準ずる)；

(L)任意のオーストラリア子会社が“オーストラリア会社法”第2 M.6部分に従って保証された任意のカテゴリ注文保証であって、そのカテゴリ注文の他のメンバーがオーストラリア子会社の子会社のみである場合(例えば、適用される)

(M)会社または任意の保証人が本プロトコルによって許可される非投機的ヘッジプロトコルで行われる投資 ；

(N)通常の業務中に受信された延滞債権の破産、破産、再編または同様の手順、または顧客とサプライヤーとの紛争に関連する投資 ；

(O)通常の業務中に会社の高級社員、役員および従業員、または任意の保証人に提供される融資および下敷き；いつでも500，000ドルを超えてはならない；

(P)会社または任意の保証人は、本契約に従って設立または買収されたそれぞれの子会社の株式 を所有することができる(これらの子会社に投資されるすべての金額が本定義の別の条項に従って独立して合理的である限り)

(Q)(I)通常業務中に第4.09節に基づいて賃貸借契約又はその他の義務を履行することを保証するために支払われる保証金、及び(Ii)統一商法第3条受託又は預金裏書及び統一商法第4条と顧客との習慣貿易手配からなる投資、

(R)投資 は、(X)第8条に明示的に許可された取引および(Y)4.08節で許可された範囲内で、その定義された(A)(I)、(A)(Ii)、および(A)(Iv)条項で指定された タイプの制限支払いを含む

(S)本プロトコルによって許可された任意の資産売却に関連するオプション形式および他の非現金対価の投資 ；

(T)このような費用が通常の業務中に発生する限り、仕入先、仕入先、および貿易債権者の過去の慣例に従って、供給者、仕入先、および貿易債権者に費用を前払いする形態で前払いする

(U)米国、オーストラリア又はカナダの法律組織に基づいて、第4.13節に基づいて本協定の保証人となる)の買収に関連する追加投資(手形文書の要求回避を考慮しない)、当該人がカナダ子会社又は米国子会社である場合、第4.13節によれば、その人は“カナダ保証協定”又は“米国保証協定”の下の保証人となるべきである。(I) が発効前と後にある限り、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約または違約事件がそれによって継続または継続することがない限り、 (Ii)その人は許可された業務に従事しており、(Iii)この買収は敵意的ではない。(Iv)当社の担当者の一人は書面証明書に署名し、上記条件brが買収完了後に事実と正しいことを証明し、(V)保証保証人になっていない者の有効日後の総買収費用は500，000ドルを超えてはならないことを証明した

(V)4.11節による資産売却により受信された証券又は他の資産への投資；

(W)投資 は、在庫、用品、材料およびデバイスの購入および購入、または購入契約権利またはライセンスまたは知的財産権レンタルを含み、いずれの場合も通常のビジネスプロセスで行われる

(X)買収時に被買収者が保有し、その人を買収することを期待しているわけではない、ある人を買収することによる投資br

(Y)このような投資が、4.11節に従って完了した資産売却に関連するbr}によって受信された対価の非現金部分を表す限り、誰への任意の 投資

(Z)債券への投資または買い戻し；

(Aa)本契約に基づいて他の方法で許可されていない総公平市場価値の追加投資は、本条項(Aa)による当時返済されていない他のすべての投資と共に、1，000，000ドル以下である；および

(Bb)原材料在庫を購入するための非米国子会社を設立または買収するために必要な投資は、(I)違約または違約事件が継続していない限り、またはそれによって引き起こされる限り、(Ii)当該非米国子会社は保証人として同社に加入し、カナダ子会社または米国子会社である場合は、“カナダ保証協定”または“米国保証協定”(場合によっては)項の保証人、および(Iii)このような投資となるべきである。この条項(Z)に基づいて行われた当時返済されていなかった他のすべての投資と共に、500，000ドルを超えてはならない

ただし，前提として， 上記の規定にもかかわらず、米国以外の司法管轄地域で会社または任意の非米国子会社が行っている(Y)投資を許可するには、(A)外国義務者(A)~(E)項に記載されているタイプおよび期間の投資をさらに含み、当該投資または義務者(または義務者の親会社)は、上記条項に記載された格付けまたは比較可能な外国格付け機関からの同等の格付け(および投資がドル、ユーロまたは現地通貨で計算される可能性がある)を含むものとしなければならない。(B)非米国子会社が通常の業務中に通常の投資慣行に従って現金管理において使用する他の短期投資は、(A)~(E)項および本定義における前述の投資と同様であり、(C)適用される外国法律(遵守(または遵守に有利な)を含む任意の適用可能な外国買収法規に基づいて、外国銀行口座に保有しなければならない現金および現金等価物；また、任意の投資については、当社は随時、当該等投資の全部又は任意の部分を上記(A)から (Bb)条の1つ又は複数に分配し、当該等投資の全部又は一部を許可投資とすることができると規定している。任意の投資の金額は、各投資の日付に計量されなければならず、ローンまたは立て替え、償還、資本返還、販売または他の処置または同様のイベント以外の後続価値の変化に影響を与えない前提は，さらにこの定義には逆の規定があるにもかかわらず(1)投資許可とは、(X)任意の担保担保者(上記(A)~(Bb)条に従って現金形式で行われる投資を除く)および(Y)任意の保証保証人の株式(ただし、任意の保証保証人が当社または別の保証保証人である株本投資を除く)および(2)現金または現金等価物で任意の非保証保証人の付属会社への任意の超過投資を意味するものではない。発行日後合計5，000，000ドルは，その子会社や合弁企業に融資形式で発行された範囲でのみ許可され，その融資は実物手形 担保受託者および日付が明記されていない担保譲渡権(日付は空白)として記録されている.

“許可された二次債権者間合意”とは、添付ファイルCの形態を実質的に採用する債権者間合意を意味する。

“留置許可権” とは：

(A)“国際財務報告基準”に基づいて、適用される財務諸表において、期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている税金のための留置権；

(B)引受人、倉庫保管員、メカニック、資材工、整備工、および他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、その保証債務が60日を超えていないか、または適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起しており、適用される財務諸表に基づいて、適用される財務諸表に十分な準備金を準備している

(C)通常のビジネスプロセスにおいて所有権の保持、分割払い購入、または条件付き販売スケジュール、または供給された貨物に関して同様の効力を有する任意の手配()

(D)個人財産に関する任意の 留置権(オーストラリア購買力平価協定によって定義され、オーストラリア購買力平価協定に適用される)は、以下のように創設または規定される

(I)a動産紙業の口座を譲渡する

(ii)           a PPS Lease; or

(3)a商業委託，

オーストラリアPPSA第12条第1項にいう保証権益に属さない

(E)特許権使用料契約に関連する任意の留置権；

(F)労災補償、失業保険、および他の社会保障法律に基づいて正常な業務中に行われる保証および預金。しかし、ERISAに規定されている任意の留置権は除外される

(G)通常業務中に発生した入札、貿易契約及びリース(債務を除く)、法定義務、保証人及び控訴保証金、履行保証金、信用状及びその他の類似の性質を保証するための保証金及び留置権

(H)留置権 は、留置権保持者がチケット当事者に対する任意の資産利用救済措置を開始していない範囲内でのみ、本合意項目の違約事件を構成しない判決と訴訟に関連する保留及び関連権通知を提供し、これらの保留事項及び関連権利は適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えており、“国際財務報告基準”に基づいて十分な準備金を確保している

(I)br例外、副次的財産権負担、副次所有権欠損、契約、条件、通行権、地役権、保留権、許可証およびサービス、公共事業、下水道、電線、電報および電話線、石油および天然ガスパイプライン、および他の同様の用途の権利、区画または負債によって生じない他の不動産使用制限を調査する。全体的に、brは担保や影響を受ける財産の価値に重大な悪影響を与えることはなく、会社や任意の保証人の業務運営における使用に重大な損害を与えることもない

(J)影響を受けた土地の用途に実質的な影響を与えない保留、br}公式原始授与書に明示されている制限、本および条件、または他の不動産または不動産またはその中の権益の付与；

(K)別表Bに記載されている発行日までに存在する留置権 (既存留置権)と、債務を任意に許可する再融資を確保する留置権 ；提供この新しい留置権は、元の留置権と同じ留置権優先権を有し、担保の全部または一部が同じ財産および資産に限定されるべきであるか、または、原留置権を生成する書面合意に基づいて、元の債務を得ることができる(財産またはその収益または分配の改善および補充を加える)

(L)会社または任意の保証人に対する固定資産または資本資産の留置権は、(I)そのような留置権およびそれによって保証される債務が買収前または90日後に発生する限り、(Ii)このような担保の債務は、買収適用資産のコストを超えず、(Iii)このような留置権は、買収された資産にのみ付加される。このような債務を用いて改善または再融資を行うことは、会社、いかなる保証人、および任意の子会社の任意の他の財産または資産に延長してはならない

(M)受託者及び担保受託者を受益者とする留置権は、手形義務を保証する

(N)通常の業務中に生じる非延滞賃貸料に対する家主およびレンタル人の常習留置権；

(O)発行日までに所有する投資及びその他の許可投資によるブローカー及び取引業者への留置権を取得又は処分する提供この等留置権(A)は当該等投資にのみ付属し、(B)は当該等投資を買収又は処分することにより正常な過程で発生した債務のみを保証し、保証金融資に関連するいかなる債務も担保しない

(P)習慣留置権 は、銀行留置権、証券仲介者留置権、相殺権、または正常業務中に預金機関または証券仲介者に保存される預金口座または証券口座または他の資金の同様の権利および救済方法に関連する任意の成文法または一般法の規定によって完全に生成される留置権 ；

(Q)米国商標法または“公私契約法”の“真実”経営リースに関する予防的届出によって生じる慣例留置権、または取引書類の許容範囲内で、当社または任意の保証人に貨物を委託する

(R)当該等財産、資産又は持分を取得する際に既に存在する個人の財産、資産又は持分に対する留置権、又は当該等財産、資産又は持分が付属会社を買収する際に既に存在する付属会社の当該等財産、資産又は持分に対する留置権；提供されました (I)当該等の保有権は、当該買収に関連しているか、又は当該買収を期待して生じたものではなく、当社又はその付属会社又はその付属会社の任意の他の財産、資産又は株式に付属しておらず、(Ii)いずれかの当該等の保有権が担保として存在するか、又は担保となる実体である資産に存在する場合、当該等の留置権は、借入金のいかなる債務も保証しない。(Iii)当該等の留置権は、いかなる他のチケット又はその付属会社の資産又は財産を担保としてもならない

(S)誰かの資産又は株式の購入に関する合意に係る保証金預金、又は本協定によって禁止されていない資産売却中の任意の財産の処分協定に係る保証金には、留置権がある

(T)会社又はその任意の付属会社が所有又はレンタルしている施設が所在する不動産に関する地書；

(U)(I)当社またはその任意の付属会社から他の者の賃貸または分譲を付与し、当社または任意の保証人の業務に重大な干渉を与えることなく、所有者に不利な方法で担保の価値(Br)および(Ii)レンタル者、分譲人、任意の資本賃貸義務の下でいかなる常習的権益または所有権に影響を与えることもない

(V)不動産またはその構築物の任意のまたは様々な態様を制御または規制するための、任意の区画、建築、土地使用または同様の法律に関連する留置権、または任意の政府当局に保持または帰属する権利の使用

(W)留置権brは、通常の業務中の貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務機関、貨物代理または取扱者を受益者とする

(X)正常な業務中の当該人の義務を保証し、業界慣例、すなわちその人の口座の開設または開設された信用状または銀行引受為替手形を発行し、そのような在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、任意の人の特定の在庫または他の貨物および収益に対して留置権を有する

(Y)保険料融資を保証するために、保険証券およびその収益または他の預金に対する留置権；

(Z)留置権は、許可された運営資本債務を確保し、このような債務と留置権が許可された運営資本債権者間合意の制約を受ける限り、

(Aa)現金の留置権は、法的要件の適用または任意の関連政府機関の書面指示に基づいて、またはそのような回収義務の担保として保証される信用状に関するものである提供(A)このような留置権に拘束された現金の総額は、1，500，000ドルを超えてはならず、(B)そのような留置権に制約された現金は、4.17節に従って決定された帳簿現金残高に計上されてはならない

(Bb)適用法の施行による原住民利益およびクレームの存在または押しつけ；

(Cc)留置権 は、(A)習慣的な同業協定、下請け協定、売買、購入、交換、輸送契約、鉱物または鉱石の採取または加工、(B)声明、注文および合意、株主合意、有限責任会社協定、共同協議、経営協定、作業利益、付随する作業利益、純利益、共通利益、課金手配、参加協定および(C)ライセンス、再許可および他の合意から生成され、いずれの場合も通常の業務プロセスで行われる；

(Dd)現金および現金等価物に対する留置権は、財務管理スケジュールの担保として、任意の特定の時間に100，000ドル以下である。

この定義に適合するかどうかを決定するために、(I)留置権は、本定義に記載された1つの許容留置権カテゴリのみを参照して を生成する必要はないが、そのようなカテゴリの任意の組み合わせで生成されてもよい(一部は、そのような留置権カテゴリの下で、部分は任意の他のそのような カテゴリの下にある)、および(Ii)留置権(またはその任意の部分)が1つまたは複数のそのような留置権カテゴリの基準に適合する場合、会社は自ら決定しなければならない。このような留置権(またはその任意の部分)は、本定義に適合する任意の方法で分類または再分類される。

“再融資許可” および“再融資許可債務”は、誰にとっても、再融資を行っている債務(またはそれ以前の再融資構成許容再融資)と引き換えに、迅速に発行された任意の債務を意味し、延期、再融資、更新、交換、失敗または払い戻し(総称して“再融資”と呼ばれる)、再融資を行っている債務(またはそれ以前の再融資構成許容再融資)提供(A)当該等の再融資を許可する債務の元金(又は増額、例えば適用される)が、債務の継続、払戻、再融資、交換、減価又は清算を超えない元金(又は増額、例えば適用される)を超えない(当該債務のすべての計算利息及びすべての費用、手数料及び支出の額に加えて、合理的及び慣用的な保険料、保証割引、元の発行割引、及びこれに関連して発生するすべての費用、手数料及び支出を含む)。(B)等承認再融資債務の最終満期日およびまたはそれよりも遅い最終満期日であり、その加重平均満期日が債務の加重平均満期日 以上に等しいか、またはそれ以上である。(C)継続、払戻、再融資、置換、失敗または返済された債務が二次債務である場合、このような再融資可能債務の支払権上の地位は、債務継続、払戻、再融資、置換、失敗または返済を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に手形保持者に有利である(br}(C)提供このような二次債務が適用可能な高収益割引債務として分類されることを回避するためには、支払金を要求しなければならない(br}規則163(I)節では、そのような再融資のための債務は、そのような支払いのために明確に規定されていない)、(D)継続中、払戻、再融資、置換、失敗または返済中の債務が無担保債務である場合、そのような許可された再融資債務は無担保債務である。(E)当該等の再融資許可債務は、当社及び任意の保証人を除く任意の者が自社又は保証人のための任意の債務継続返金、再融資、交換、廃棄又は弁済によって招くものではなく、(F)当該債務に再融資を提供する資産を除いて、いかなる資産の留置権を担保としていない。

“運営許可資本債務”とは、当社が資産保証運営資本で通常の形式及び条項を融資して発生した債務を指し、いかなる特定の時間総額でも(A)6，000万ドル及び(B)(I)当社及びその付属会社の売掛金額面及び(Ii)当社及びその付属会社の総合的な基礎上の在庫帳簿価値の両者の中で大きい者を超えてはならない。

“運営資本債権者間合意”とは、実質的に添付ファイルD形式を採用した債権者間合意を意味する。

“個人” とは、個人、会社、有限責任会社、協会、共同企業、合弁企業、株式会社、信託、非法人組織又は政府、機関又はその政治的分岐を意味する。

“実物手形” は登録形式で発行された永久証明書手形であり，元金の最低額面は1，000ドルであり，元金1，000ドルの整数倍を超える.

“決済後の約束” は発行者とコバルトキャンプが発行日に担保受託者を受益者とする約束を指す[編集者： ビジネス敏感情報]連れ立って。

“PPSA” は“個人財産安全法”(オンタリオ州)を指す。

任意の特定の紙幣の前身紙幣“ は、特定の紙幣によって証明された債務と同じ全部または一部の債務を証明する各以前の紙幣を意味し、本定義において、破損、紛失、廃棄または盗難された紙幣の代わりに、2.07節に従って認証および交付された任意の紙幣は、それに置き換えられた破損、紛失、廃棄または盗まれた紙幣と同じ債務証拠を有するとみなされるべきである。

優先株“br}は、誰にとっても、清算、解散または清算時に配当金または優先権利を支払う点で、その人の任意の他の持分に対して優先権を有する任意の株式を意味する。

現在の為替レート“とは、任意の日に任意の非米国通貨の金額をドルに換算する為替レート、すなわちカナダ銀行がこのような通貨について導出またはオファーした、トロント時間午後12：00現在のこれらの通貨間のスポットレート中間値を意味する。前文の規定に従ってその日に為替レートを決定することができなければ(本定義では、その日は“影響を受ける日”とみなされる)、その日の現行為替レートを決定する必要な融通をするしかし、為替レートがこのように決定される前日については、 ただし、前日の為替レートが影響を受ける日前の5日目前である場合、またはそのように決定できない場合、現行レートは、独立コンサルタントが好意的に規定された他の方法で決定されることが条件である。

“不動産交付物” は以下の項目を指し、それぞれの形式と実質は会社と所有者によって合意されている

(i)            the U.S. Mortgages;

(2)各担保財産に関するタイトル報告；

(Iii)各担保財産、保険者の陳述及び保証について、担保受託者に保証する

(1)担保財産を構成する既存の特許採鉱権については，保証人がそれに対して良好かつ売却可能な所有権を有しており，何の欠陥も財産権負担もないが，許可された留置権を除く；

(2)担保財産を構成する既存の無特許採鉱債権については，(A)保証人独自の を設けて良好な所有権を持ち，アメリカ合衆国の最高所有権に適合し，許可された留置権以外に欠陥や財産権負担はない，(B)設置保証人によると，このような債権はすべて適用される州と連邦法律法規に従って利用可能なbr公共分野の土地上で位置，マーク，アーカイブ，記録を行う；(C)連邦法律で支払わなければならないクレームレンタル料および維持費がタイムリーかつ適切に支払われたことを証明し、このような支払いの宣誓書または他の通知および連邦または州の法律または法規要件のbrがタイムリーかつ適切に提出され、記録されていることを証明する；(D)“連邦土地政策および管理法”の要求に基づいて、このようなクレームについて米国土地管理局に提出されたすべての文書をタイムリーかつ適切に提出する；(E)訴訟または行政訴訟または他の訴訟は解決されていないか、または保険者に知られており、任意の請求に対する訴訟または行政訴訟はない

(Iv)担保財産の所在各州の弁護士の意見(A)当該州に記録された適用される米国担保の形式の実行可能性について，(B)所有する，特許のあるものと特許のないbr}採鉱債権に関する所有権意見を含み，(br}は担保財産の形式と実質的に担保受託者を完全に満足させる採鉱権を構成し，設置保証人が該当する担保財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有していることを確認し，すべての保有権を持たない，(C)担保受託者が合理的に要求する可能性のある他の事項。

“受託者”とは、受託者、担保受託者、すべての所持者を指す。

記録日“とは、普通株式(または他の適用可能な証券)所有者が、任意の現金、証券または他の財産の任意の配当金、分配または他の取引またはイベント、または普通株(またはそのような他の証券)が現金、証券または他の財産の任意の組み合わせに両替または変換される権利がある記録日を意味し、そのような現金、証券または他の財産を受け取る権利がある普通株式(またはそのような他の証券)保有者を決定するために定められた日(その日が取締役会によって定められているか否かにかかわらず)。契約またはその他の方法で)。

“復墾義務” は採鉱作業及び/又は選鉱施設の退役に関連する法定、契約、推定或いは法律義務、及び探査或いは鉱蔵、工場と設備の開発による環境妨害による再開墾と修復費用を指す。

回収事件“ は、当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に関連する任意の財産または資産の任意の和解または賠償、またはbr社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産に関連する任意の没収訴訟を意味する。

“参考価格” とは，(I)発行日までに30取引日連続した毎日VWAPと(Ii)発行者普通株の発行日直前の取引日の終値である.

“参考財産” は14.07(A)節で規定された意味を持つべきである.

製油所“br”とは，当社が間接的に所有しているオンタリオ省北コバルトに位置する湿式冶金コバルト銀ニッケル精製工場を指す。

“製油所生産能力事件”とは、30日以内に製油所の先端に入った水酸化コバルトの総生産量が少なくとも900トンの水酸化コバルトであり、製油所の社長と会社の高級管理者がこの事件発生後10日以内に受託者に提供した高級管理者証明書から証明されている。

関連ビジネス資産“とは、トラフィックにおける使用または有用な資産(現金または現金等価物を除く)の使用が許可されていることを意味する提供当社又は付属会社が自社又は付属会社が譲渡した資産と交換するために受け取った任意の資産は、誰かの証券からなる場合は、当該人が当該br人の証券を受け取った後、その人が付属会社とならない限り、関連業務資産とみなされない。

“代表メンバー”は商品及びサービス税法律がそれを与える意味を持つ。

“転売制限 終了日”は、2.06(C)節で規定された意味を有するものとする。

“責任者”とは、総裁副主任、総裁補佐秘書、信託上級者または担保受託者(状況に応じて)の任意の他の上級者を含む受託者または担保受託者(場合によっては)の会社信託部門内の任意の上級者を指し、総裁副主任、総裁補佐秘書、信託上級者または受託者または担保受託者(場合によって決まる)を含む任意の他の上級者を指し、彼らは、通常、そのような上級者にそれぞれ担当すべき者が果たすべき機能に類似した機能を果たしているか、またはその人が特定の主体を理解し、熟知しているために、このbr契約に関連する会社信託事項に転任された者をいう。いずれの場合も， は本契約の管理を直接担当すべきである.

“投資制限”とは、投資以外の投資を許可することを意味する。

“制限された合弁企業”とは、(I)当時取締役または他の管理機関選挙において一般投票権を有する大多数の株式実益を所有していた任意の合弁企業、またはその管理が合弁パートナーによって直接、または1つまたは複数の中間者によって間接的に制御されていたか、またはその両方を兼ねた任意の合弁企業、または(Ii)合弁パートナーが単独またはその関連会社と共同で制御していた任意の合弁企業を意味する。同意権(または阻止能力)：(A)合弁企業において債務または留置権を生成するか、または(B)その人の組織文書を修正、修正、終了または放棄して、合弁企業における債務または留置権の任意の制限を許可または緩和、緩和または解除し、この制限は本合意で禁止される。

“支払い制限” は、4.08(A)節に規定された意味を有するべきである。

“制限証券” は、第2.06(C)節に規定される意味を有するべきである。

“特許権使用料プロトコル” は，本契約記述部第4段落で規定された意味を持つべきである.

“第144条規則” は、証券法により公布された第144条規則を指し、今後時々改正される可能性がある。

スタンダードプール“は、スタンダードプール格付けサービスまたはその格付け機関業務の任意の継承者を意味する。

“予定取引日”とは、普通株の上場または取引が許可されたカナダまたは米国の主要国または地域証券取引所または市場の予定取引日を意味する。普通株がこのように上場したり、取引が許可されていない場合、 “予定取引日”は営業日を指す。

“米国証券取引委員会” は米国証券取引委員会を指す。

“担保保証人” とは、当社、各カナダ子会社、各アメリカ子会社、各オーストラリア子会社及び当社の任意の他の子会社 が、その組織管轄権が慣用的な文書に基づいて担保受託者がその資産に対する担保権益を付与する会社をいう。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法と、同法に基づいて公布された時々有効な規則及び条例を指す。

SEDARとは、カナダ委員会の電子文書分析および検索システムを指し、www.sedar.comで調べることができる。

“剥離” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“株価” は14.03(C)節で規定された意味を持つべきである.

付属債務“br”は、当社または任意の保証人の任意の債務を指し、そのような債務または債務は、(A)無担保および手形または任意の保証(手形債務を含む)に対する二次債権者合意の支払い権利に基づいて契約に従って従属するか、または(B)保証されたbrおよび手形または任意の保証(手形債務を含む)の支払い権利および担保権利に関して契約に従って従属する債務である。

“付属会社”は、誰であっても、任意の会社、協会、共同企業または他の商業エンティティを意味し、同社、協会、組合企業または他の商業エンティティは、取締役、マネージャー、一般パートナーまたは受託者の選挙で投票する権利があり、(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず)株式または他の権益(組合資本を含む)の総投票権の50%以上であり、当時(I)その人によって直接または間接的に所有または制御されていた；(Ii)その人およびその1つまたは複数の付属会社；または(Iii)その人の1つまたは複数の付属会社。

“相続人会社” は11.01節で規定された意味を持つべきである.

スワッププロトコル“ は、任意のドロップ、長期、スポット、先物、クレジット違約または派生取引またはオプションまたは同様のプロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、 は、1つまたは複数の金利、通貨、商品、株式または債務ツールまたは証券、または経済、金融または定価指数または経済、金融またはリスクまたは価格設定または価値の測定基準、または任意の同様の取引またはこれらの取引の任意の組み合わせを参照する提供当社または付属会社の現職または前任取締役、上級管理者、従業員またはコンサルタントが提供するサービスのためにのみ支払いを行う影の株式または同様の計画は、交換協定のために使用することはできません。

税金“br”は、任意の政府当局が徴収する任意およびすべての現在または将来の税収、課税、徴収、関税、減額、減納、評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“取引日”とは、(I)普通株(または終値を決定しなければならない他の証券)がトロント証券取引所で取引される日を意味し、または、普通株(または他の証券)がトロント証券取引所に上場されていない場合、普通株(または他の証券)に上場している主要な他のカナダ証券取引所または米国国または地域証券取引所で取引されているか、または、普通株(または他の証券)がカナダまたは米国国または地域証券取引所に上場されていない場合、当時普通株(またはそのような他の証券)が取引されていた主要な他の 市場、および(Ii)当該証券取引所または市場に普通株がある最新の報告販売価格 (または当該他の証券の終値)提供普通株(またはそのような他の証券)が上場または取引でない場合、“取引日”は営業日を意味する提供, さらに進むただし、転換満期金額を決定する限り、“取引日”とは、市場中断事件がなく、かつ(Y)普通株取引が一般的にトロント証券取引所で行われている日、または、普通株が当時トロント証券取引所に上場していなかった場合、普通株が上場していた主要他のカナダまたは米国国または地域証券取引所で取引されていた場合、または、普通株が当時カナダまたは米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合を意味する。普通株がその後に上場または取引を許可する主要な他の市場であるが、普通株がそうでない場合、または取引が許可されている場合、“取引日”は営業日を指す。

取引ファイル“(Transaction Documents) は、総称して、本契約、チケット、チケット保証ファイル、および本プロトコルに関連して署名および交付されたすべての他のファイルおよびチケットと呼ばれ、各場合、そのようなプロトコルは、時々修正、補足、または他の方法で修正することができる。

“譲渡” は2.06(C)節で規定される意味を持つべきである.

譲渡エージェント“とは、最初は、普通株式譲渡エージェントとしてのトロント証券取引所信託会社と、そのような身分で行動する任意の後続エンティティとを意味する。

金庫管理手配“とは、預金口座、貸越、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカード、従業員クレジットカード計画および商業カードを含む)、資金振込、自動手形交換所、直接デビット、ゼロ残高口座、差戻し小切手、制御された支払い、暗号箱、口座残高および報告、ならびに貿易融資サービス、純額決済サービス、現金集合手配、クレジットカードおよびデビットカード引受または商家サービスおよび他の金庫または現金管理サービスを含むが、これらに限定されないが、金庫または現金管理サービスを提供する任意のプロトコルまたは他の手配を管理することを意味する。

“トリガイベント” は，14.04(C)節で規定される意味を持つべきである.

“信託契約法案”系とは、1939年に改正された信託契約法案を指し、この法案は本契約に署名した日に発効する提供, しかし、1939年に“信託契約法”が本条例の発効日後に改正された場合、“信託契約法”という言葉はこの改正に要求される範囲内で、このように改正された1939年信託契約法を指す。

“受託者” は，本契約第1段落で“受託者”に指名された者を指し，後任の受託者が本契約の適用条項 によって受託者になるまで，その後“受託者”は 本契約項の下の受託者を指すか含まれるべきである.

“トロント証券取引所” はトロント証券取引所創業ボードを指す。

UCCとは、ニューヨーク州で時々発効する“統一商法”を意味し、任意の担保の完璧または不完全な効果または権益を保証する優先権がニューヨーク州以外の司法管轄区域で有効な“統一商法”によって管轄されている場合、“UCC”は、このような完璧、完璧または不完全な効果または優先権に関する本協定の規定のために、時々他の管轄区域で発効する“統一商法”を意味する。

“認証されていない 注釈”は，2.14(A)節で規定された意味を持つべきである.

“参照単位 財産”は，14.07(A)節で規定された意味を持つべきである.

“米国保証人”とは、米国又はその任意の州又は領地の法律に基づいて組織された保証人を意味する。

“米国担保融資” とは、各担保財産について、手形取引側が担保受託者である利益が担保受託者として署名された担保融資、信託証書及び/又は保証付表4.15(随時改訂)に記載された債務の契約を意味し、その内容は時々改訂、修正、延長、再記述、置換又は補充される可能性がある。

“米国手形当事者” とは，本合意項の保証人となったすべての米国子会社を意味する。

米国保証協定“br”は、改訂され、再記述され、補足され、または他の方法で時々修正される、当社の米国子会社が署名した発効日から発効する保証協定を意味する。

“米国証券文書” は、“米国証券協定”、米国手形当事者の預金または証券口座をカバーする任意の預金口座制御プロトコルまたは証券口座制御プロトコル、およびこれに関連して署名された任意の他のセキュリティ協定、質権または同様の合意または文書を意味する。

米国子会社“br”は、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織または存在する任意の子会社を意味する。

“評価期間” は14.04(C)節で規定された意味を持つべきである.

“株式承認証” は、当社が譲渡代理と本契約日に締結した引受権証契約を指し、他の事項以外に、普通株式株式を購入するために、又は当該等株式証を行使する際に発行される他の証券又は財産を締結及び発行することができる。

“加重平均寿命から満期日”とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、除算：

(A)製品の合計に、(A)当該等の債務について支払うべき毎期当時に存在していた分割払い、債務返済基金、連続満期金又は他の必要元金の額に、最終満期時に支払われた額を含み、(B)その日付と当該等支払いを行うこととの間に離れた年数(最も近い12分の1に計算)を乗じた

(B)当該債務当時の未償還元金金額。

“全資付属会社”は、誰にとっても、その人の任意の付属会社を指すが、本定義だけでは、付属会社定義における“50%を超える”の提案法は、“100%”に対する提案法によって置き換えられているとみなされるべきである

“WURA” は指すべき“清盤と再編法”(カナダ)。

“3年目の買い戻し日”は、15.01節で規定された意味を持つべきである。

“3年目の買い戻し通知”は，15.01(A)(I)節で規定された意味を持つべきである.

“3年目の買い戻し価格”は15.01節で規定されている意味を持つべきである.

“5年目の買い戻し日”は、15.06節で規定されている意味を持たなければなりません。

“5年目の買い戻し通知”は、15.06(A)(I)節に規定された意味を持たなければならない。

“5年目の買い戻し価格”は、15.06節で規定されている意味を持つべきである。

Section 1.02            利息を引用します。本契約中の任意の手形の利息について言及すると、追加利息 (この場合、4.06(C)節、4.06(D)節、引受プロトコル、および6.03節のいずれかに基づいて、追加利息は、かつてまたは支払うことができる)、および第2.04(E)節に規定される任意の違約金額の支払利息を含むものとみなされる。本条項のいずれかの条項において追加利息または違約金額利息について明示的に言及することは、適用される条項に明示的に言及されていない追加利息または違約金額利息を排除すると解釈してはならない。

Section 1.03           師団.(A)任意の 個人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、元の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の 個人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債に関連する場合、(br}本契約および取引文書下のすべての目的について、この新しいメンバーは、その存在の初日に当時の株式所有者によって組織されたとみなされるべきである。

第二条手形の発行、説明、署名、登録及び交換

Section 2.01           番号 と金額です。このロットの手形は、“2028年満期の転換可能な高度保証手形”に指定される。本契約により認証·交付可能なチケット元金総額は51，000，000ドルに制限されているが，本契約によって明確に許可されている範囲で他のチケットを登録または譲渡または交換または代替した場合に交付されるチケットは除外される.

Section 2.02            備考の形式.このようなチケットに記載されているチケットおよび受託者認証証明書は、添付ファイルAに記載されている対応する フォーマットを大まかに採用すべきであり、その条項および規定は、ここで明確に に組み込まれ、本契約の一部となるべきである。適用される範囲内で、当社及び受託者は、本契約に署名及び交付すること、すなわち、当該等の条項及び規定に明確に同意し、その制約を受けることを示す。

任意のグローバルチケットは、受託者または委託者の要求に応じて、または任意の適用可能な法律またはその下の任意の規定を遵守するために、または任意の証券取引所または自動見積システムの規則および規定を遵守するために書き込み、または本契約規定に抵触しない図の例をそのテキストに追加するか、または を記述または変更するか、または任意の特定のチケットによって受けられる任意の特別な制限または制限を示すことができる。

任意の手形は、brのようなアルファベット、数字または他の識別マーク、ならびに実行者によって承認された記号、図例(譲渡を制限する図例を除く)または書き込み(直ちにこの承認の確実な証拠に署名)を有することができ、本契約の規定に抵触しないか、または任意の法律または本契約に従って制定された任意の規則または法規を遵守するために、または任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則または規定に準拠して、その上で上場または指定して発行することができる。慣例に適合するか、または任意の特定のチケット によって受けられる任意の特別な制限または制限を示す。

各グローバル手形は、その中に規定されている未償還手形の元本金額を代表し、その上に時々裏書きされた未償還手形の元本総額を代表すべきであり、オプションの強制転換、買い戻し、ログアウト、br}変換、譲渡、交換、または追加手形を反映するために、その代表される未償還手形の元本総額を時々増加または減少させることができる(このような発行が米国連邦所得税および証券法の目的に適合するために、このような発行が世界の手形代表の手形と交換可能である限り)。グローバル手形の任意の裏書きは、それに代表される未償還手形の金額の任意の増減を反映するために、受託者又は受託者の指示の下で、この方法で、この方法で、手形所有者が本契約に基づいて発行した書面指示に基づいて行われなければならない。世界的な手形の元本(支配権が適用されるような買い戻し価格を変更することを含む)および任意の計算すべき利息および未払い利息は、本合意が記録日を規定しない限り、または支払を受ける資格があるかどうかを決定する他の方法を規定しなければならない。

Section 2.03           違約金

(a)           Accrual of Interest.

(I)各 手形は、発行日から利息を計算するか、または支払利息または適切に準備された最近の日から に計算しなければならないが、満期日まで次の所定の支払日は含まれない。発行日一周年前の任意の利息支払日については、当社は現金利息または実収株式利息の形で利息を支払うことを選択することができます。現金利息は8.99%の年利で支払うべきですが、実収利息(あれば)は11.125%の年利で支払うべきですが、2.04(B)節の規定で減額しなければなりません。 発行日1周年以降の任意の支払日については、現金で8.99%の年利で利息を支払うことしかできませんが、2.04(B)節の規定で利息を減額しなければなりません。

(Ii)手形の実受取配当金(Br)は、支払日について所持者に利息を支払う方法であり、支払日に米国で自由に取引可能な普通株式を所持者に交付する方法であり、このように交付された普通株式の価値は、支払日までの5取引日(支払日前の取引日を含む)の1日VWAPの単純平均値の95%に等しい。トロント証券取引所(TSX-V)(または普通株がそれに上場する可能性のあるカナダの他の主要証券取引所)が許可する最低価格を超える限り、すなわち1株当たり0.60ドルまたは (a“実収現品 支払い“).もし1株当たりの価値が支払日前の5取引日までの毎日のVWAPの簡単な平均値の95%に等しい場合、会社は現金で利息を支払い、1株当たりの価値は0.60ドル以下、あるいはトロント証券取引所が許可する最低価格より低い。もし当社が第2.03(B)節に従って所有者に実収配当金の形で利息を支払うことを通知し、これらの金の全部または一部を支払うことにより、所有者がその実益所有権制限を超えることになる場合、当該所有者は、関連支払日の少なくとも2つの取引日前に電子メールで当社に通知しなければならない。この通知は、当該所有者が取得可能な普通株式数を明記する必要があるが、当該所有者の実益所有権制限を超えることはない。もし所有者が当社に通知した場合、実益所有権制限は、その所有者へのこのような支払いを阻止または制限し、当社は、現金の形態で当該所有者に利息を支払うべきである

もし当社が適用される支払日に普通株で支払うことを選択した場合、会社は (X)譲渡エージェントが信託会社の迅速自動証券譲渡計画に参加している場合、 信託システムを介して普通株に対応する株式数を支払者またはその指定者の残高口座 に支払い、または(Y)譲渡エージェントが信託信託会社の迅速自動証券譲渡計画に参加していない場合、通夜宅配便で各所持者に証明書を発行し、簿記形式で普通株の請求書を発行し、所有者またはその指定者の名義で当社の株式登録簿に登録され、所有者が取得する権利のある普通株式の数を支払う。当社は、任意の現金利息(I)任意の実物手形または無証明手形を支払う所持者を、カナダまたは米国内の所有者の口座または(Ii)任意のグローバル手形を預金者またはその代有名人の口座に電信為替送金する。もし通知を出して普通株で利息を支払った後、会社は関連利息支払日に当該普通株 を渡すことができない場合、当社は現金でその利息を支払わなければならない。疑問を生じないように、受託者は一切の実収配当金を支払う責任はありません。

実収配当金を支払った後、会社はいかなる断片的な普通株も発行することができず、実収配当金を満たすために発行可能な普通株式の任意の断片株式の代わりに現金を支払うべきであるが、会社が断片的な普通株の権利の代わりに不足している現金支払い金額が10.00ドル未満であることが条件である。このような現金支払いを行う必要はない。 適用された証券法により、任意の実株式利益を満たすために交付された普通株を代表する証明書又は他の手形は、何の限定的な例もなく発行されなければならず、かつ、非会社関連会社の所有者(又は直前の3ヶ月以内の任意の時間に会社関連会社の所有者ではない)で自由に取引可能な無制限株式でなければならず、適用されるカナダ証券法及び任意の証券取引所の規則により、発行者の証券はその後当該証券取引所に上場することができ、そして、証券法に基づいて発効が宣言された有効な登録宣言と、直ちに販売可能な最新の株式募集説明書とを含む。前に述べたように、実収配当金が交付された普通株について自由に取引できない場合は、会社は現金でその利息を支払わなければならない。

(B)発行日の1周年前またはそれ以前の任意の利息支払日について、会社は、当該利息支払日 よりも遅くない30日前に、添付ファイルEに規定された形で、所有者、受託者、支払いエージェント、および変換エージェントに書面通知()を発行しなければならない。通知は、会社が当該支払日に現金利息または実受取配当金を支払うことを意図しているかどうか、および合理的かつ詳細な計算、および受託者または支払い代理人が合理的に要求する可能性がある上記に関連する任意の他の情報を含むべきである。会社が利息を支払う形式を適時に選択しなかった場合、会社は現金利息の形で利息を支払うことを選択したとみなされる。疑問を生じないようにするために、このような通知を提供できなかったことは、違約または違約事件にはならない。実配当金の支払いを選択した場合、会社は、所有者に任意の通知を行うと同時に、プレスリリース またはタブ6-K報告書を提出することによって、このような選択を開示する。

(C)本契約にはいかなる規定もあるが、当社の普通株がトロント証券取引所創業板に上場している限り、いずれの場合も、利息とみなされる年利率は24%を超えてはならない(年利が24%を超える部分とみなされ、“余剰利息”と呼ばれる)。残りの利息は、本契約が許可する最も早い日に発生して所持者に支払われなければならない。

(D)会社が残りの利息が任意の状況またはイベントが具体的に発生したときに支払うことを発見した場合、会社は直ちに所持者に通知し、この場合、これらの要件を具体的に免除することをトロント証券取引所-Vに申請し、トロント証券取引所-Vおよびその適用可能な政策および規則に任意のこのような免除申請を提出し、いずれの場合も申請後30日以内に免除を取得しなければならない。

(E) が上記2.03(D)節に従って会社が正当な起訴を行った後、任意の理由で、30日以内にトロント証券取引所-Vが残りの権益の支払いを許可しない場合、会社は、第2.03(D)節の通知の60日前に、普通株をトロント証券取引所-Vの取引から退市し、介入する取引日を必要とすることなく直ちに退市しなければならない。 普通株の株をカナダの予備証券取引所に再上場するため、残りの利息は所持者に支払うことができる。 手形元金の大部分を保有している所持者は、受託者に書面でトロント証券取引所、Neo取引所またはカナダ証券取引所以外のいずれかの予備証券取引所に反対することを通知することができる。

(F)残余利息は、次の日の中で最も早く発生した日に所有者に支払わなければならない：(I)適用される免除トロント証券取引所の残り利息支払いの日の翌日、(Ii)当社の普通株式がトロント証券取引所に上場しなくなった日、または第2.03(D)節の通知を出した日から60日。

(G)疑問をさらに明確化及び免除するために、普通株株式がトロント証券取引所-Vに上場している限り、利息として年利率が24厘を超えてはならず、残りの利息は年間24厘 を超えてはならない。

Section 2.04           手形の日付と額面.

(A)債券は、元金1，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍 を超える最低額面の利息を含まない登録形態で発行されなければならない。各チケットの日付は、その認証された日付とし、そのチケット額面に指定された日付から利息を計算しなければならない。手形の利息は1年360日をもとに計算され，この年は12個の30日の月からなり，一部の月については30日の月が実際に経過した日数をもとに計算される.

(B)自社が受託者に通知を出したように、グリーン債券指定イベントが発生したことを示し、当該グリーン債券指定イベント後の次の予定利息支払日から(当該日付を含む)、手形の現金利息金利は1/4ポイントから年利8.75パーセント引き下げられ、手形の実受取配当金利は3/8ポイントから10.75%低下する。

(C)任意の手形(またはその前身手形)任意の利息記録日が営業時間終了時にその名義で手形登録簿に登録された者は、支払日に対応する任意の利息を受け取る権利がある。任意の実物手形または無証明手形については、任意の手形(X)の元本 は、当該手形所有者の米国内の口座に電信為替方式で支払われなければならず、(Y)任意の世界的手形である場合は、信託機関の適用手続きに従って、委託者またはその代の有名人の口座に直ちに使用可能な資金を送金することによって支払われなければならない。

(D)会社は、現金利息を支払わなければならない(I)任意の実物手形または証明書なし手形の所有者は、直ちに使用可能な資金を、米国内の所有者の口座に送金するか、または(Ii)任意のグローバル手形を、管理者またはその代の有名人の口座に電信為替する必要がある。

(E)任意の違約金額は、関連支払日に直ちに所持者への支払を停止しなければならないが、手形の当時適用された金利に応じて、当該関連支払日から(当該日を含む)手形の当時適用された金利に基づいて利息 を提出しなければならない。この等の違約金額は、いずれの当該等の利息とともに、本会社が下記(I)又は(Ii)項の規定を押下して、それぞれの場合においてbrを選択して支払うべきである

(I) 会社は、任意の違約金額を債券(又はそのそれぞれの前身債券)に支払い、営業終了時にその名義に登録された個人 を選択し、当該等の違約金額を支払うための特別記録日を選択し、以下のように違約金額を決定しなければならない。会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを請求者に書面で通知しなければならない。同時に、会社は、受託者が通知を受けた後25日未満であることを請求者に通知しなければならない。同時に、会社は、当該等の違約金額について支払われた総額に相当する金を受託者に納付し、又は支払日を提案する前に、受託者に満足させる手配をしなければならない。当該等の金を入金した後，信託形式で保有し，本条に規定する延滞額を得る権利がある者に恩恵を与える。したがって、当社は、当該等の違約金額の支払いのための特別な記録日 を決定しなければならない。この日付は、提案支払い日の15日前から10日以上、および受託者が提案支払い通知を受けた10日以上後であってはならない。当社は、受託者及び当該特別記録日の所持者に、当該等の違約金額に関する提案支払い及び特別記録日を直ちに通知し、当該特別記録日前に10日以上前に所持者1名に送達しなければならない。このような延滞金額の支払い提案に関する通知とそのように交付された特別記録日, 当該違約金額は、当該特別記録日取引終了時に当該手形(又はそのそれぞれの前身手形)を登録した者に支払わなければならず、本第2.04(E)節の第(Ii)項に基づいて支払われなくなる。

(Ii) 会社は、任意の他の合法的な方法で任意の違約金額を支払うことができるが、発行手形を上場または指定する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に抵触してはならない。取引所または自動見積システムが要求する可能性がある通知の下で、会社が本条項に基づいて受託者に支払いを提案する通知を出した場合、受託者は、その支払い方法が可能であると考えなければならない。

Section 2.05            認証を実行する.

(A) 受託者は、1人の役人が発行者の書面認証命令に署名した後、発行時に決定され、その中で指定された元金総額 手形(証明書なし手形を除く)を認証して交付を提供しなければならない。 この命令は、認証すべきチケットの金額、チケットのフォーマット(そのフォーマットは証明書なしの チケットでなければならない)、および元のチケットの認証日を規定すべきである。手形(証明なし手形以外の他の手形)の認証については、受託者は弁護士の意見も受けるべきであり、この意見は説明すべきである

(I)本契約は、 が第10.02条に規定する発行日後に修正可能であるので、適用チケットのフォーマットおよび条項が本契約によって決定されたことを証明する

(Ii)： このような手形は、受託者認証および交付を経て発行者によって発行された後、発行者に対する有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行され、破産、資本不担保、再編および債権者権利強制執行および一般株式権原則に影響を与える他の一般的に適用される法律の制約を受けることができる。

(Iii)本契約または付録Aには逆の規定があるにもかかわらず、発行日後の任意の追加チケットの元金 金額は、少なくとも1.00ドル、1.00ドルの整数倍でなければならない。

(B)One 正式な発行者は、手動署名、ファクシミリ署名、または電子(“.pdf”を含む)署名の方法で発券者のためのチケット(証明書なしチケットを除く)に署名しなければならない。

(C)紙幣に署名した上級者が、受託者が紙幣を認証する際にその職に就いていなくなった場合、紙幣は依然として有効である。

(D) チケット(任意の証明されていないチケットを除く)は、受託者の許可された署名者がチケット上の認証証明書 に手動で署名する前に無効である。この署名は、このチケットが本契約によって認証された確実な証拠でなければならない。

受託者は，発行者が合理的に受け取った認証エージェントとして1つまたは複数の認証エージェントを委任し，チケットを認証することができる.このような任命は、担当官によって署名された文書によって証明されなければならず、その文書のコピーは、カード発行者に提供されなければならない。このような 任命条項の制限を受けない限り，受託者がそうすることができれば，認証エージェントはチケットを認証することができる.本契約では，受託者の認証 に言及するたびに，そのエージェントによる認証が含まれる.認証エージェントは，任意のチケット登録者，支払エージェント，または送達通知および請求されたエージェントと同じ権利を持つ.

Section 2.06           交換·手形譲渡登録それは.(A)当社は、会社信託事務所に1部の登録簿(当該事務所又は第4.02節で指定された当社の任意の他の事務所又は機関の登録簿“手形登録簿”)を準備しなければならない。当社が定める可能性のある合理的な規定に適合する場合、当社は手形登録及び手形譲渡について規定しなければならない。その登録簿は書面を採用するか、または合理的な時間内に書面に変換することができる任意の形態を採用しなければならない。受託者は，本文書で規定されているように，手形および譲渡手形を登録するために“手形登録官”に初歩的に委任された.当社は、4.02節の規定により、1名以上の連席手形登録者を任命することができます。

任意の手形の譲渡を手形登録所長又は任意の連席手形登録所に提出し、本第2.06節に記載された譲渡に関する規定に適合した後、当社は署名しなければならないが、受託者は、指定された1名又は複数の譲受人の名義で1枚又は複数枚の任意の許可額面、元金総額を同一とし、本契約に必要な制限図例の新しい手形を認証及び交付しなければならない。

当社が4.02節で設立したいずれかの当該事務所や代理により両替されるチケットを返却した後，チケットを任意の発行額面および元金総額が一致する他のチケットに両替することができる.どのチケットも交換のために返却された場合、当社は交換した所持者が受信したチケットを発行する権利があり、受託者によって認証および交付され、登録番号を明記しなければならない。これらの番号は同時に完成していないわけではない。

譲渡または交換、買い戻しまたは変換のために提出または提出されたすべての手形(例えば、当社、受託者、手形登録処長または任意の連席手形登録処長が要求する)は、当社を介して承認されなければならない、または1部以上の書面譲渡文書を添付しなければならず、そのフォーマットは、当社を合理的に満足させ、所有者またはその書面で許可された実際の権限を受けた者によって妥当に署名されなければならない。

当社、受託者、手形登録処長、任意の連席手形登録処長又は支払代理人は、手形譲渡のいかなる交換又は登録についても所有者にbr手数料を徴収することはないが、当社は、所有者に、任意の書類、印紙又は類似発行の金を支払うのに十分な支払い、又は交換又は登録譲渡時に発行された新手形所持者の氏名が旧手形所持者の氏名と異なるために支払う必要のある譲渡税を支払うことを要求することができる。

当社、受託者、手形登録処長、または任意の連席手形登録処長は、以下の譲渡を交換または登録する必要がない：(I)両替のために提出された任意の手形、または(任意の手形の一部が両替のために提出された場合、その一部の手形は両替のために交付される)、(Ii)第15条に従って買い戻し(かつ撤回されていない)に渡される任意のbr}手形または任意の手形の一部、または(Iii)第16条に従って強制変換された任意の 手形の譲渡を選択するが、任意の手形の未償還部分を除く。

本契約により譲渡または交換チケットを登録する際に発行されるすべてのチケットは，当社の有効な責任であり， は登録譲渡や交換時に渡されたチケットと同様に，本契約下の債務および同じ利益を有することを証明する.

(B)したがって、法的に別の要求がない限り、第2.06(C)節の末尾の第5段落 に別の規定があることを除いて、すべてのチケットは、1枚または複数のグローバル形態で登録されたチケット(それぞれ“グローバルチケット”)によって、係または委託者の名義で登録されなければならない。譲渡および交換は，実物手形または無証明手形を発行するグローバル手形における実益権益に触れず，本契約(本稿で規定する譲渡制限を含む)とbr}委託者の適用手順に従って，受託者(ただし受託者または受託者を含まない)によって行われるべきである.

(C)第2.06(C)節で説明した図の例を有する各 手形を必要とするか、または第2.06(C)節の規定に従って 手形を発行する際に発行される普通株式とともに発行される普通株式とともに満たされる任意の実配当金、すなわち は、第2.06(D)節で説明した図の例を明記する必要がある)。(“制限された証券”) は、第2.06(C)節に規定する譲渡制限(以下に説明する図の例を含む)に準拠しなければならず、 は、当該譲渡制限が当社の書面による同意を経ない限り、または他の方法で免除され、各制限された証券の所有者が当該所有者によって受け入れられた後、当該等の譲渡制限のすべての制約を受けることに同意しなければならない。この2.06(C)節および第2.06(D)節で使用されるように、用語“譲渡”は、任意の制限された証券の任意の処置または質権を含む。

次の日までの遅い日付(転売制限終了日)：(1)手形の最初の発行日の1年後の日付、または第144条またはその任意の後続条項によって許容されるより短い時間帯、および(2)法律が要求する可能性のある遅い日付(ある場合)、その手形の任意の証明書または帳簿項(および両替時に発行されるすべての証券またはその代替品を証明するが、普通株式を除く。)第2.06(D)節に記載された図例(適用される場合)を有するべきであり、任意の証明されていないチケットは、一般に以下のような形態の図例とみなされるべきである(チケットが証券法に規定された有効な登録宣言に従って販売され、譲渡時に依然として有効であるか、または規則144または証券法の際に有効な任意の同様の規定による免除登録販売がない限り、または当社が別途同意書を有し、受託者に通知されない限り)

本証券及び転換後に発行可能な普通株(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)に基づいて登録されておらず、 以下の文に適合しない限り、提供、売却、質権又は他の方法で譲渡してはならない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1) ITおよびそのエージェントを表す任意のアカウントは、“適格機関バイヤー”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITは、このような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使し、

(2)ELECTRA電池材料会社(“当社”)の利益同意 ITは、(X)最後の元の発行日の1年後または証券法第144条またはその任意の後続条項が許可されるより短い時間内に、本証券または本協定のいずれかの実益権益を提供、販売、質権または他の方法で譲渡することはないが、以下の場合を除く

(A)会社又はその任意の付属会社に、又は

(B)証券法の下のSの規定により、適用される現地の法律及び法規、米国国外における、又は

(C)“証券法”により発効された登録宣言 の、または

(D)証券法第144条に規定する登録免除又は任意の他の取得可能な“証券法”の登録要件の免除に基づいて、行う。

上記(2)(B)又は(D)項に従って任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、提案された譲渡が証券法及び適用される州証券法に適合するか否かを決定するために、それぞれ満足する法律意見、証明又は他の証拠の提出を要求する権利を保持する。証券法の登録要件がどのような免除を受けることができるかについては何も述べられていない。

譲渡および譲渡表に適用されるブロックが削除されていない限り、チケット登録部は、転売制限終了日前のいずれのチケット譲渡も登録しない。

任意の手形(又は手形の交換又は置換のために発行された証券)(I)当該等の譲渡制限は、そのbr条項に従って失効し、(Ii)証券法の発効又は発効が宣言された登録声明に基づいて譲渡され、譲渡時に有効であるか、又は(Iii)証券法第144条又は当時有効な任意の同様の条文に規定された免除登録に基づいて販売されているか、又は証券法第S条に規定されている免除登録又は“証券法”に基づいて登録から除外されていてもよい。2.06節の規定によれば、交換のために当該チケットをチケット登録所に戻す際には、同じ基本期間と元金総額とを有する1枚以上の新しいチケットを両替しなければならず、このチケットは、第2.06(C)節で要求される限定的な図例を有してはならず、制限されたCUIP番号を割り当ててはならない。当社は、前の文(I)~(Iii)項に記載された任意の条件が満たされた任意のグローバル手形を引き渡すように書面で指示し、brの指示を受けた後、受託者は、両替のために当該グローバル手形を返送しなければならない；この交換された任意の新しいグローバルチケットについては、第2.06(C)節に規定する制限図の例を有してはならず、制限されたCUSIP番号を割り当ててはならない。会社は、転売制限終了日が発生したときに直ちに受託者に通知し、証券法により手形又は任意の普通株転換後に発行された手形又は任意の普通株の登録(Br)宣言を発表した後、直ちに受託者に通知しなければならない。

本契約には他の規定があるにもかかわらず(第2.06(C)節の規定を除く)。全世界手形は、全部又は部分的に譲渡されてはならない。ただし、次の場合を除く：(I)受託者によって受託者に譲渡された場合、または委託者の代理名人によって受託者または任意のそのような代有名人が後継者またはその相続人の代理者に譲渡された場合を除き、(Ii)第2項の規定に基づいて、全世界手形またはその一部を1枚以上の実物手形または無証明書手形として交換する。

信託機関は取引法に基づいて登録された決済機関でなければならない。当社は当初、預託信託会社を預託会社として指定し、グローバル手形1枚ごとに預託信託を行っています。当初，各グローバル手形は受託者に発行され，CEDE& 社の名義で受託者として登録され，CEDE&Co.の委託者として受託者に保管されていた.

(I)受託者がいつでも当社に通知した場合、当該受託者は、世界的な手形の受託者として望まない又は継続できず、90日以内に相続人を指定しない場合、(Ii)受託者は、もはや“取引所法案”に基づいて決済機関として登録されず、90日以内に相続人を指定しない、又は(Iii)手形違約事件が発生して継続しており、いずれの手形の実益所有者も、手形中の実益権益を実物手形又は無証明書として発行することを要求し、会社及び受託者は実行しなければならない。(X)(第(Iii)条の場合)、及び(X)第(Iii)条の場合、当該実益所有者に、当該実益所有者の利益権益に相当する元本金額に相当する実物手形又は未認証の手形を当該実益所有者に交付する場合には、関連するグローバルチケット(またはその一部)の各実益所有者に、そのようなグローバルチケットの元金総額に相当する実物手形または証明書手形を支払い、これらのグローバルチケットを引換え、これらのグローバルチケットが受託者に渡されると、これらのグローバルチケットはログアウトされる。

第2.06(C)節に係る全世界手形の全部又は一部を交換するために発行された実物手形又は認証されていない手形は，その直接又は間接参加者の指示又はその他の方法により，委託者の名称及びライセンス額面で登録され，又は前項(Iii)第2項の場合には，関連する実益所有者は，書面で受託者に通知しなければならない。署名と認証後，受託者はその実物手形や証明なし手形を，そのような実物手形や証明書なし手形を登録する 人に渡すべきである.

グローバルチケットのすべての資本が変換、ログアウト、買い戻し、償還または譲渡された後、受託者は、受託者と受託者との間の通常の手順および既存の指示に基づいて、グローバルチケットを受信した後、グローバルチケットをキャンセルしなければならない。ログアウト前の任意の時間に、グローバル手形の任意の権益が実物手形または証明書なし手形に交換され、そのために実物手形または証明書なし手形を受信した譲受人に変換、キャンセル、買い戻し、または譲渡された場合、または任意の実物手形または証明書なし手形がグローバルチケットの一部に交換または譲渡された場合、グローバル手形の元金金額は、受託者と受託者との間の通常の手続きおよび指示に従って、状況に応じて適切に減少または増加し、グローバル手形に裏書きされなければならない。この減値又は増減を反映するために，受託者又は受託者が受託者の指示の下で行う。

受託者は、本プロトコルの下で時々指定された様々な身分で、グローバルチケットのいかなる実益についても、所有者、ホスト機関のメンバーまたは参加者または他の人を所有せず、ホスト機関またはその代の有名人またはその任意の参加者またはメンバーの記録の正確性について、チケットの任意の所有権権益について、または任意の参加者、メンバーに交付する。任意の通知(任意の償還通知または購入通知を含む)の実益所有者または他の人(委託者を除く)、またはそのような手形に関連する任意の金額または任意の手形(または他の保証または財産)の支払いまたは交付に応じて。brは、手形が所有者に発行するすべての通知および通信および所有者に支払われるすべての金について、登録所有者(例えば、グローバル手形に属する場合は、委託者またはその代名人)にのみ、または登録所有者の指示を行わなければならない。いずれのグローバル手形の実益も所有者は信託機関でしか権利を行使できないが，信託機関の適用規則やプログラムを遵守しなければならない。受託者は、以下で時々指定される様々な識別情報で、ホスト機関によって提供されるそのメンバ、参加者、および任意の受益所有者に関する情報に依存して十分に保護されなければならない。

手形登録者、受託者は、本プロトコルの下で時々指定された様々な識別または両替エージェントに義務または責任監督がなく、本契約または適用法に準拠するかどうかを決定または照会することで、任意のチケットの譲渡の任意の権益に加えられる任意の制限(ホスト参加者、メンバーまたは任意のグローバルチケットの実益所有者間または間の任意の譲渡を含む)であるが、以下の明示的に要求される証明書および他の文書または証拠の交付を要求し、以下の場合および明確な要求があるときにそうする場合は、この限りではない。この入れ歯の条項。手形登録者、委託者、両替代理、またはその任意の代理人は、信託機関がとるまたは取らないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない。

(D) 転売制限終了日まで、実配当金又は変換手形を満たすことにより発行された普通株式を代表する株式又は帳簿項目は、(株式証明書である場合)又はそれに関連する(帳簿課金である場合) は、基本的に以下の形態の図を有するべきである(普通株が証券法に規定された有効登録宣言に従って譲渡され、譲渡時に有効でない限り)。または規則144または証券法の当時有効であった任意の類似条項に規定されている登録免除に基づいて譲渡するか、またはそのような普通株式が、証券法の下で有効な登録宣言に従って譲渡された手形に変換されて発行されたか、その手形が譲渡時に有効であったか、または規則144または証券法の当時有効であった任意の類似条項に基づいて登録免除されたか、または会社が別途同意して受託者および普通株に書面で通知しなければならない)

本証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡することはできない。本プロトコルを買収するか、または本プロトコルにおける実益権益を得ることによって、買収者：

(A)会社又はその任意の付属会社に、又は

(B)証券法の下のSの規定により、適用される現地の法律及び法規、米国国外における、又は

(C)“証券法”により発効された登録宣言 の、または

(D)証券法第144条に規定する登録免除又は任意の他の取得可能な“証券法”の登録要件の免除に基づいて、行う。

上記(2)(B)又は(D)項に従って任意の譲渡を登録する前に、会社及び会社の普通株式譲渡代理は、提案された譲渡が証券法及び適用される州証券 法に適合するか否かを決定するために、双方の満足を要求する法的意見、証明又は他の証拠の権利 を保持する。どんな免除証券法の登録要件を得ることができるかどうかについては何も述べられていない。

いずれかの普通株式(I)の譲渡制限は、その条項に基づいて満了し、(Ii)証券法に規定されている有効な登録により譲渡を宣言し、譲渡時に継続的に有効であるか、または(Iii)第144条に規定する登録免除または証券法の当時有効な任意の類似の規定に基づいて売却されたか、または証券法のS規則に規定する登録を除く。交換のために当該普通株を代表する株式を普通株譲渡エージェントのプログラムに従って渡す場合、または帳簿項目で表される任意の普通株の株式の交換を要求しなければならない場合、同じ総数の普通株株と交換するために、新たな1枚または複数の証明書または更新された1つまたは複数の帳簿項目(場合によって決定される)に交換することができ、2.06(D)節で要求される制限図例 を有するべきではない。

(E)手形の変換または交換の際に発行される任意の手形または普通株式であり、その手形が当社の任意の関連会社(または直前の3ヶ月以内のいずれかの時間に当社の関連会社の誰か)によって買い戻しまたは所有されている場合、関連会社(またはその人は、どのような場合に応じて)brを転売することができない(またはその人は、どの場合に応じて)、証券法による登録または証券法の免除要件による転売を必要としない限り、取引は、手形または普通株を生成する。もはや “制限証券”ではない(定義は第144条参照)。会社は、第2.11節の規定により、買い戻し又は所有している任意の手形を受託者に提出して解約しなければならない。

(F)証券法または本契約要求 ，手形を代表する証明書または他の手形、および実収配当金または変換 のような手形(任意の利息全額支払いを含む)が適用された後に発行される任意の普通株式を表す証明書または他の証拠が、任意の適用可能な保有期間の満了前に発行される場合、適用される証券法に従って 以下の図例を有する：

“証券brが法律で許可されない限り、本証券の所有者は、その前にその証券を取引してはならない[配布日後4ヶ月零1日の日付 ].”

また、トロント証券取引所−Vの政策要件がある場合、任意の普通株式を表す証明書または所有権宣言(および適用される の保有期間が満了する前に発行された任意の代替証明書または所有権宣言)は、主に以下の形態で示される

“トロント証券取引所が事前に書面で承認され、すべての適用可能な証券法規を遵守していない場合、本証明書に代表される証券は、brの売却、譲渡、担保、または他の方法でトロント証券取引所リスク取引所またはカナダ国内で取引されてはならない、またはカナダ住民またはカナダ住民の利益のために販売、譲渡、担保または他の方法で取引されてはならない[配布日後4ヶ月零一日の日付].”

(g)           未認証手形の振込と交換.

(I)証明書なし手形の譲渡及び交換の実益権益は，本契約(本契約に適用される譲渡制限を含む)及び手形登録所のプログラムにより，手形登録所を介して手続きする必要がある.証明書なし手形の実益権益の譲渡者は，その手順に従って発行された証明書なし手形テーブルの裏面で，所有者がその証明書なし手形に記入される実益権益貸方の情報を記載した譲渡テーブルを手形登録官に交付すべきである.手形登録処長は、当該等の利息を譲渡する無証明手形の日付及び元本金額の増加を手形登録簿に反映しなければならず、額は譲渡される利息の元本金額に等しく、手形登録所処長は、当該等の利息を譲渡する無証明手形の日付及び元本の相応の減少を手形登録簿に反映させなければならない。

(Ii)受託者は、受託者及び発行者が満足するフォーマットに適合する適切な譲渡文書を受信した後、：

(A)添付ファイルHに記載されたフォーマットの証明を用いて、手形が証券法の下のS条例に従って譲渡されたことを証明する

(B) 手形登録者または発行人が要求を出したり、その要求があった場合、人が合理的にフォーマットの弁護士の意見を受け入れ、その交換または譲渡が“証券法”に適合し、かつ“証券法”を遵守することを維持するために、本文書および適用される制限的な手形図例における譲渡の制限を必要としなくなることを示す場合

そして、受託者は、手形登録所に、上記第(G)(I)項の規定に従って当該等の手形を譲渡するように指示しなければならない。

譲渡人が証明書のない手形を譲渡した後に書面で要求した場合、受託者は譲受人に登録確認書を提出しなければならない。

Section 2.07           破損、廃棄、紛失、盗まれたメモ。任意の手形の欠陥又は廃棄、紛失又は盗難にあった場合は、当社は発行し、その書面の請求に応じて、受託者又は受託者が指定した認証エージェントは、破損した紙幣を交換及び代替するために、廃棄、紛失又は盗難された紙幣の代わりに、新たな紙幣を認証して交付しなければならない。いずれの場合も、手形を代行する出願人は、その代替によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の損失、責任、コストまたは支出から一人一人を保護するために、当社、受託者、および適用される認証エージェントに必要な保証または補償を提供しなければならないが、各廃棄、紛失または盗難のケースにおいても、出願人は、そのチケットおよびその所有権が廃棄、紛失または盗難された証拠を当社、受託者、および(適用するように)当該認証エージェントに提供しなければならない。

受託者または認証エージェントは、(どのような状況に応じて)好ましい前段落に記載された保証または補償および証拠を受信した後、受託者またはその認証エージェントは、任意の当該代行チケットを認証し、受託者、当社、および(適用されるように)認証エージェントが合理的に要求する可能性のある保証または補償を受信した後に交付することができる。当社、受託者、手形登録所、任意の共通手形登録所または支払い代理人は、任意の代用紙幣を発行する際にサービス料を徴収しませんが、当社は、所有者に、任意の書類、印紙または同様に発行されたお金を支払うのに十分な支払いを要求したり、新しい代用紙幣所持者の名前が旧紙幣所持者の名前と異なるために支払う必要がある譲渡税を要求することができます。期限が切れた場合、または満期になる手形、または第14条の規定に従って買い戻しまたは変換されることを要求する手形が破損されたり、廃棄されたり、紛失されたり、盗まれたりした場合、会社は、支払いまたは許可支払いまたは変換または許可変換を一任することができ(破損した手形を除く限り)、支払いまたは許可支払いまたは変換(破損した手形でない限り)、支払いまたは変換を要求する出願人は、会社、受託者および会社に提出しなければならない。適用される場合、彼らに必要な保証または賠償は、そのような代替によって、またはそれに関連するいかなる損失、責任、コストまたは費用によっても被害を受けず、廃棄、損失、または盗難のたびに、会社、受託者、および廃棄された任意の支払いエージェントまたは変換エージェントに満足できる証拠が提供されるように、認証エージェントに提供される, Brのようなチケットとその所有権を紛失または盗まれた。

任意の手形が廃棄され、紛失または盗まれたために、本2.07節の規定により発行された1枚の代替手形は、その手形が廃棄、紛失または盗まれたか否かにかかわらず、当社の追加契約義務を構成し、かつ は、本契約のすべての利益(ただし、本契約で規定されるすべての制限を受けるべきである)を有し、本契約の下で正式に発行された任意および他のすべての手形を比例的に享受する権利がある。法的に許容される範囲内で、すべてのチケットの保有および所有は、欠陥、廃棄、紛失、または盗難手形の置換、支払い、オプションの強制変換、変換または買い戻しに対して前述の条項が一意であり、既存またはその後に発行される任意の法律または法規が、代替、支払い、オプションの強制変換、変換または買い戻し、譲渡可能な手形または他の証券を引き渡すことなく、任意およびすべての他の権利または救済措置を排除すべきである。

Section 2.08           仮 備考。エンティティ手形を準備する前に、当社は一時手形を発行することができ、受託者または受託者が指定した認証エージェントは、当社の書面要求に応じて一時手形(印刷または平版)を認証して交付することができる。仮手形は任意の発行額面で発行され，基本的には実物手形として発行可能であるが，暫定手形に適用される を見落とし，挿入，変更する可能性があり，すべての内容は会社が決定する.各当該等の仮手形 は当社が署名し，受託者や認証エージェントがエンティティチケットと同じ条件および実質的に と同じ方式および効力で認証を行う必要がある.不合理な遅延がない場合、当社は、4.02節に基づいて当社に設立された各事務所または機関が署名し、br}受託者または認証機関に実物手形(任意のグローバルチケットを除く)を交付し、その後、任意またはすべての一時手形(任意のグローバルチケットを除く)を交換として渡すことができ、受託者または認証エージェントは、そのような一時手形と交換するために、同等の元金を認証して交付しなければならない。この交換は会社が自費で行わなければならず，何の費用も徴収しない.交換前に，仮手形は各方面で本契約による認証と交付された実物手形と同様の福祉と本契約項の下での制限を享受すべきである.

Section 2.09           支払い済み、変換されたなどのチケットをキャンセルします当社は、支払、買い戻し、オプションの強制変換、登録譲渡または交換または変換のために提出されたすべての手形を手配しなければなりません。例えば、受託者以外の任意の人(当社の任意の代理人、付属会社、または連属会社を含む)に渡し、受託者に解約を払わなければなりません。受託者に渡されたすべての手形は、受託者によって直ちに無効にされなければならない。登録譲渡または交換のために渡された任意のチケット、または本契約の任意の条文によって明確に許可された他のチケットでない限り、本契約規定に従ってログアウトしたチケットを交換するために、任意のチケットを交換してはならない。受託者は、通例の手順に従ってログアウトした手形を処分し、会社の命令で提出された書面の要求に応じて、当該等のログアウトした手形及び関連書類の写しを会社に提供しなければならない。

Section 2.10           CUSIP とISIN番号。会社はチケットを発行する際に“CUSIP”番号とISIN番号(当時一般的に使用されていた場合)， がそうであれば、受託者は所有者宛のすべての通知に“CUSIP”番号を使用して、このような所持者を便利にすべきである提供されました 任意の等通告は、付記brまたは均等通告に印刷された当該等番号の正確性についていかなる陳述もなされていないことを宣言することができ、この等注に印刷された他の識別番号のみを信頼することができる。会社は、受託者“CUSUIP”またはISIN番号の任意の変化を直ちに書面で通知しなければならない。

Section 2.11           買い戻し。 会社は、法律の許容範囲内で、直接または間接(チケットが会社に引き渡されるか否かにかかわらず)公開市場または他の場所でチケットを買い戻すことができ、会社またはその子会社であっても、プライベートまたは公開された入札または交換要約によって、またはプライベートプロトコルによる相手方であってもよい。現金決済によるスワップまたは他のデリバティブを含む。 会社は、第2.11節の規定に基づいて、このようにして購入したチケット(現金決済スワップまたは他のデリバティブによる買い戻し手形を除く)を受託者に返送してログアウトしなければならず、このような手形は、買い戻し時に本契約下の未償還手形 とみなされなくなる。会社がいかなる手形を買収したかのように，その買収は，当該手形が受託者に交付されるまで消滅しない限り，その等の手形に代表される債務を償還又は弁済してはならない。

Section 2.12           未認証 備考.

(A)発行日 において、発行者は、発行者が証明されていない形式で手形(“未証明の手形”)を発行し、公司令官が受託者及び手形登録処長に送付した後、手形登録所は、当該会社令に明記された者の名前で手形を手形登録簿に登録し、その者に登録確認書を提供しなければならない。本プロトコルが別途明確に規定されていない限り：

(I)本契約下のすべての目的において、個人名義で登録された未認証チケットは、その人が所有しているとみなされるべきである

(Ii)いかなる証明のないチケットについても，(1)ここでいう認証および交付チケットは，チケット登録簿にそのチケットのための記項を設け，所有者の名義でそのチケットを登録することを指すと見なすべきである.(2)ここで言及する紙幣の全部または一部のキャンセルについては、紙幣の全部または任意の部分の登録がキャンセルされたとみなされるべきであり、(3)本明細書で言及される紙幣認証日とは、紙幣登録簿に紙幣所有者の名義で登録された日付を指すものである

(Iii)(1)手形発行者(またはそのいずれかの上級者)が手形に署名すること、(2)差戻し手形、および(3)証明書の提示を言及することは、証明書のない手形を指すものとみなされるが、第2.09節のログアウトのための差戻し手形に関する規定は、証明書のない手形の登録解除にも適用されるべきである

(Iv)第2.07節は、認証されていないチケットには適用されない；

(V)紙幣登録簿は、証明書なし紙幣所有権の確証でなければならない。

(B)発行日 の後、発行者は、本契約の条項に従って、世界的、認証されている、または認証されていない形態でチケットを発行または交換し、10.02節に従って本契約を任意の関連変更を行うことができ、および/または第15条および第16条の指示に従って、これらのチケットの償還または買い戻しに関連するチケットの全部または一部をキャンセルまたはログアウトすることができる。

第三条弁済及び解除

Section 3.01           満足と退院。会社の要求に応じて、上級者証明書に記載されている本契約は、これ以上の効力を持たなくなり、受託者は、会社が要求して費用を支払う場合には、会社の合理的な要求の文書に署名して、本契約の弁済および弁済を確認する。条件は、(A)(I)これまでに認証および交付されたすべての手形(廃棄され、紛失され、または盗まれ、第2.11条の規定に従って交換、支払いまたは転換された手形を除く) は、受託者に解約された。又は(Ii)当社は、債券の満期及び対応後(満期日、任意の強制転換日、任意の3年目の買い戻し日、任意の5年目の買い戻し日、任意の制御権が買い戻し日を変更することを問わず)を受託者又は交付所有者(何人に適用されるかに応じて定める)に預け入れ、転換又はその他の場合に現金又は現金及び/又は普通株株式を支払い、当社の転換義務を履行するためにのみ、当社が本契約満期及び対応するすべての未償還手形及びその他のすべての金を支払うのに十分である。及び(B)当社はすでに受託者に上級者証明書及び大弁護士の意見を提出しており、本契約に規定されている本契約の弁済及び弁済に関するすべての事前条件が満たされている。本契約は弁済·解除されたにもかかわらず、会社は第7.06条に基づいて受託者に対して負う義務は引き続き有効である。

Section 3.02           聖約 は失敗した。

(A)会社は4.08節、4.09節、4.10節、4.12節、4.13節を自ら選択解除することができる(“条約の失効) この義務を履行していない行為はチケットの違約または違約イベントを構成しない.条約の失効が発生した場合、いくつかのイベント(第6.01(A)、(B)、(C)、 (D)、(E)、(I)および(J)節で述べたイベントを含まない)チケットの違約イベントはもはや構成されない。また， 当社が条約無効条項を行使すれば，各付属保証人はその適用担保に関するすべての義務を免除される。

(B)to チケット行使“条約”は無効：

(I)(A)会社は、以下の支払いを行うために、信託基金の形態で受託者に撤回不能に預託するか、または信託基金に入金させなければならない：(I) を担保とする金、または(Ii)政府債務は、その条項に従って関連金の元本および利息を計画的に支払うことによって、任意の支払いの満期日よりも遅くない日までに任意の支払いを提供し、これらの支払いは、もっぱら所有者の保証として使用され、所有者の利益に特化されている。ある国が認可した独立会計士事務所 は、受託者に提出された書面証明書において、支払及び弁済の金額又は(Iii)その組み合わせ は、いずれの場合も、当該手形の元金及び割増(あれば)及び満期時の利息を支払うのに十分であり、本契約及び当該等の手形の条項に基づいて、あるいは(C)制御権変更が発生し，制御権変更に関する買い戻し要約条項に基づいて，有効入札で撤回されていないチケットをすべて買い戻す

(Ii)未清算チケットの違約または違約イベントは、入金時に発生せず、br}が発効した後も継続して発生する

(Iii)上記条約の失効は、改正された“1939年信託契約法”に示された利益衝突(すべての手形がこの法令で示された違約に属すると仮定する)を受託者が有することをもたらすべきではない

(Iv)当該br条約の失効は、当事側又は当社に対して拘束力のある任意の重大な合意又は重大文書(本契約を除く)として当社の違反又は違反を招くべきではない

(V)手形の実益はすべての人が、このような預金や損失による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、同じ金額の米国連邦所得税 を納付し、そのような預金や損失が発生していない場合と同じであることを確認する弁護士の意見を受託者に交付する

(Vi)会社は、その条約の失効に関連するすべての前例条件が遵守されていることを示す高級船員証明書と弁護士意見を受託者に提出しなければならない。

Section 3.03           会社に返済します 受託者または任意の支払いエージェントに格納された任意の金および譲渡エージェントに格納された普通株式は、 またはその後、当社が信託形式で保有し、元金(制御権買い戻し価格の変動を含む) を支払い、元金(制御権買い戻し価格の変動を含む) の元金(制御権買い戻し価格の変動を含む)、および転換後2年間に受取人がいない元金(制御権買い戻し価格の変動を含む)を支払い、上級職員証明書に記載されている会社の要求に応じて、当社に元金(制御権買い戻し価格の変動を含む) を支払うべきである。または(当時会社が保有していた場合)信託を解除される。この手形の所持者はその後、無担保一般債権者として、当社にのみ支払いを要求しなければならないが、受託者、支払代理人又は譲渡代理人は、当該等の信託金及び普通株式が負う一切の法的責任と、当社が当該等の信託金及び普通株式受託者としてのすべての法的責任、すなわち終了する提供, しかし、受託者、当該支払代理人又は譲渡代理人は、どのような返済を要求される前に、通常各営業日及びニューヨーク市マンハッタン区に流通する英文新聞に自費で1回掲載することができ、そのような金及び普通株にはまだ受取人がいないことを通知し、その中で指定された日付後、掲載日から30日後よりも早くしてはならない。誰も受領していない当該等の金及び当時存続していた普通株式残高は、当社に償還又は交付される。

Section 3.04           この資金を信託基金に入金する.3.01節、第3.02節または第3.03節に基づいて受託者(または他の有資格者、第3.04節については、総称して“受託者”と呼ぶ)に入金されたすべての金、普通株または政府債務は、信託形態で保有されなければならず、直接またはbr}任意の支払エージェント(当社自身の支払エージェントとして含む)を介して、または任意の支払エージェント(当社自身の支払エージェントとしての当社を含む)を介して、手形所持者の元金、プレミアムおよび利息を直接、または任意の支払エージェント(当社自身の支払エージェントとして含む)を介して、満期のすべての金を支払うことができる。当該等付記及び本契約の規定により， であるが，法律で規定されている範囲内でない限り，当該等金は他の基金と分離する必要はない。

当社は、本契約第3.01節、第3.02節又は第3.03節に納付された現金又は政府債務又は受け取った元金及び利息について、受託者に適用又は評価された任意の税項、費用又はその他の費用、又はそれについて徴収した元金及び利息について、受託者に支払い及び賠償を行うが、法律により手形未償還所有者が負担しなければならない任意の当該等の税金、費用又はその他の費用を除く。

Section 3.05           支払エージェントが持っているお金 本契約の弁済及び弁済については、任意の支払代理人は、その際、本契約条文に基づいて保有していたすべての金又は政府債務を当社の要求の下で受託者に支払わなければならず、直ちに当該支払代理人が当該金又は政府債務について負うすべてのさらなる責任を免除する。

第四条会社の特別ノ

Section 4.01           元金と利息 を支払う。当社は、本書類及び本付記内に規定されている場所、時間及び方式に手配し、現金形式又は第2.03(A)節に基づいて、各手形の元本及び任意の計算すべきbr}利息を払込金形式で支払うことを承諾し、同意する。

Section 4.02           オフィスや機関は を維持している.当社は隣接する米国に事務所や代理機関を設置し，そこに手形を渡して譲渡や交換を登録したり，支払いや買い戻しを提示したりすることができる(“支払いエージェント“)や (”変換エージェント“)を変換し，そのなどのチケットや本契約に関する通知や催促通知 を当社に届けることができる.会社は直ちに受託者に書面通知を出し，当該事務所又は機関の所在地及び任意の場所の変更を通知する。当社が任意の時間にそのような規定の事務所または代理機関を維持することができない場合、または受託者に住所を提供することができない場合、そのような陳述、引き渡し、通知および要求は、会社信託事務所に提出または送達することができるが、受託者の任意の事務所で当社または任意の保証人のための法的手続き文書を送達してはならない。

当社は、時々、1つまたは複数の他の事務所または機関を指定して、任意またはすべての目的のために手形を提出または発行することができ、そのような指定を時々取り消すことができる提供このような指定または撤回は、当社がこの目的のために隣接する米国に事務所または代理機関を設立する義務をいかなる方法でも解除してはならない。当社は直ちに受託者に書面通知を行い、受託者にそのような指定または撤回およびその他の任意のそのような事務所または代理機関の場所に変化が生じたことを通知する。用語支払いエージェントおよび変換エージェントは、適用可能な任意のこのような追加または他の事務所または機関を含む。

当社は初歩的に 受託者を支払い代理、手形登録所、委託者及び両替代理と指定し、会社信託事務所を米国に隣接する事務所又は機関として指定し、そこで手形を返却して譲渡又は交換を登録することができ、あるいは支払い、買い戻し又は両替のために手形を提出することができ、そして当社にチケット及び本契約に関する通知及び要求 を送達することができる。

Section 4.03           預かりオフィスの穴を埋めるように を任命します。受託者のポストの空きを回避または補填するために、当社は、本契約の下で常に1人の受託者があるように、第7.09節に規定する方法で受託者を任命する。

Section 4.04           支払いエージェントに関する規定 (A)会社が受託者以外の支払代理人を指定した場合、会社は、当該支払代理人に署名を促し、受託者に文書を交付する。この文書において、当該代理人は、本4.04節の規定に適合した場合に受託者と合意すべきである

(I)受託者および手形所有者の利益のために、前記代理人として所有しているすべての金を信託形式で保持し、手形の元金(適用すれば制御権買い戻し価格の変更を含む)、および手形の任意の累算および未払い利息を支払う

(Ii)社債元金(買い戻し価格(適用)の変更を含む)及び債券の任意の未払い利息を支払うことができなかった場合は、債券の満期及び支払時に、受託者に即時通知() を発行する

(Iii)違約イベントが継続されている間の任意の時間に、受託者の要求に応じて、このように信託方式で所有されているすべてのお金を直ちに受託者に支払う。

会社は、手形元金(適用のような制御権買い戻し価格の変動を含む)または手形の任意の未払い利息および未払い利息の各満期日または前に、当該元金(適用のような制御権買い戻し価格の変動を含む)または当該支払代理人および未払い利息のいずれかを支払うのに十分な元金を支払い、(支払代理人が受託者でない限り)会社は迅速に受託者に行動できないことを通知しなければならない提供保証金が満期日に支払われた場合、支払代理人はニューヨーク時間の午前十一時前に保証金をもらわなければなりません。

(B)当社がそれ自体の支払代理人として、当社は、手形元金の満期日又はその日までに、受託者及び手形所持者の利益のために手形元金及び任意の未払い利息を無効にし、分離及び信託形式で保有し、当該元金及びそのために満期になった未払い利息及び未払い利息を支払うことができ、上記の行動及び当社が元金を支払うことができなかった場合には、書面で受託者に通知し、または手形の任意の支払利息および未払い利息は、手形が満期になって支払わなければならない場合。

(C)第4.04節のいずれかの規定(Br)は、逆の規定があるにもかかわらず、会社はいつでも本契約の満足および解除、または任意の他の理由で、受託者への支払い、受託者への支払いの手配、第4.04節に要求された会社または任意の支払代理人が信託中に保有するすべての金または金額を受託者に支払うことができ、これらの金額または金額は、本4.04節に記載された信託に基づいて受託者が保有し、会社または任意の支払代理人が受託者に支払うかまたは交付した後、当社またはその支払代理人は、さらなる責任をすべて免除されるが、当該金額または金額についてのみ限定される。

(D)適用される遺棄物権法には別の規定があるほか、受託者又は任意の支払代理人に格納された任意の金、及び譲渡代理人に格納された普通株式、又はその後、当社が信託形態で保有し、累算及び未払い利息を支払うべき元金、及び任意の手形転換時に満了して当該元金の2年後に受取人がいない対価、転換により満期になった場合に支払わなければならない利息又は代価は、会社の要求に基づいて当社に支払い、上級者証明書に記載されていなければならない。または(当時会社が保有していたように)信託を解除しなければならない。その後，その手形の所有者は無担保一般債権者として当社にのみ支払いを要求し，受託者，当該支払代理人または譲渡代理人は，その信託金および普通株式が負うすべての法的責任と，当社が当該等の信託金および普通株受託者としてのすべての法的責任，すなわち を終了する.

Section 4.05           存在します 第十一条別の規定を除いて、当社は、その会社を維持及び全面的に有効にし、その会社を存在させるために、必要なすべてのことを行うか、又は手配しなければならない。

Section 4.06           情報 要求と年次報告。(A)会社は、委員会への書類又は報告書の提出を要求された15日以内に、会社が“国家文書51-102--持続開示義務”に従って委員会に提出した任意の文書又は報告の写しを受託者に提出しなければならない。第4.06(B)節の場合、会社がSEDARまたはEDGARを介して委員会および米国証券取引委員会に提出した任意のそのような文書または報告は、そのような文書がSEDARまたはEDGARを介して提出されたときに委託者に交付されたとみなされるべきであるが、受託者は、SEDARまたはEDGARを介してそのような文書または報告を提出したかどうかを決定する責任または義務はない。

(B)受託者は、提供または提供された任意の文書または報告を審査または分析する責任がない。4.06(B)節に記載された報告および文書は、参照のためにのみ受託者に交付され、受託者がこのような報告および文書を受信することは、会社が本プロトコルの下の任意の契約に準拠する場合を含む、推定または実際の通知またはその中に記載された資料によって決定可能な任意の資料を構成しない(受託者には、最終的に上級者証明書に依存する権利がある)。

(C) 手形元発行最終日から6ヶ月後の6ヶ月間のいずれの期間においても、会社は、“国家文書51-102--継続開示義務”に基づいて委員会に提出された任意の書類または報告書をタイムリーに提出できなかった場合、又は規則144又はS規則によれば、債券は、当社の連属会社又は当社の共同経営会社の所有者以外の所有者が直前の3ヶ月以内の任意の時間に自由に売買することができない(米国証券法又は当社又は当社又は社債条項の制限を受けるため)、当社は債券について追加の利息を支払わなければならない。当該等の追加利息は、当社が書類を提出できず、継続している期間内に1日当たりの未償還手形元金金額の1.50%を年利 で計算するか、規則第144条に基づいて、当社の連属会社(又は直前の3ヶ月以内のいずれかの時間に当社の共同経営会社に所属する所持者)を除いた所持者は、当該等の手形の追加利息 を自由に売買することができず、米国証券法又は当社の契約又は手形条項の制限を受けない。

(D)2.06(C)節で規定した注釈上の制限図例が削除されていなければ，とする.チケット に制限CUIPが与えられているか、またはチケットはルール144またはSルールに従って当社の関連会社または当社の関連会社の所有者以外の所有者が直前の3ヶ月以内の任意の時間に自由に取引することができない(米国証券法または当社または手形条項の制限を受けない)、手形の元の発行最終日後の380日まで、当社は、手形について未償還手形の元本利率1.50%に相当する追加利息を支払わなければならず、手形上の制限図例が第2.06(C)条に基づいて削除されるまで、手形には制限されないCUIPが割り当てられ、手形は、米国証券法や自社または手形条項の制限を受けずに、自社連属会社以外の所有者(またはbr}の直前の3ヶ月以内に自社共同経営会社に属する所有者)が規則144またはS規則に基づいて自由に売買することができる。疑問を生じないように， はホストシステムにおける制限CUSIPに代表されるチケットは自由に取引できない.

(E)利子 は，2.03節で規定した課税項目の後の支払利息日ごとに借金形式で支払う.

(F)第4.06(C)節または4.06(D)節に支払うべき追加利息は、代替ではなく、次の文の規定の下で、当社の選択に応じて支払うことが可能な任意の追加利息の追加として使用されなければならない。

(G)当社は、第4.06(C)節又は第4.06(D)節に基づいて追加利息を支払わなければならない場合、当社は、(I)支払うべき追加利息金額及び(Ii)当該追加利息を支払うべき日を示す上級職員証明書を受託者に提出しなければならない。受託者の担当者が会社信託事務室で証明書を受信しない限り、受託者は、そのような追加の利息を支払う必要がないと質問せずに仮定することができる。もし会社が利息を得る権利のある人に追加の利息を直接支払った場合、会社は受託者にその支払いの詳細を明らかにした高級社員証明書を交付しなければならない。

Section 4.07           維持、延期、そして高利貸し法。

(A)会社チノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、本明細書に記載された手形の全部または任意の部分元金または任意の利息を、どこで発行されても、現在または後のいつでも有効であっても、またはチノまたは本契約の履行に影響を与える可能性のある任意のbrにかかわらず、いつでも、または任意の猶予、延期または高利貸し法または他の法律を使用して、いつでも継続して、抗弁するか、または任意の方法で要求してはならない。当社は、そのような法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、いかなる法律によっても阻害されないこと、br}が本協定が受託者に付与された任意の権力の実行を遅延または阻害しないことを約束するが、この法律が公布されていないように、すべての権利 の実行を容認し、許可する。

(B) 本契約の任意の条項が、会社に利息または他の金額の任意の支払い、または利息または他の金額によって支払われる任意のお金、または任意の所持者が刑事金利で利息手形を受信することをもたらす金利で計算される利息または他の金額 (この条項では と解釈される“刑法”(カナダ))は、上記の規定があるにもかかわらず、その金額または金利は、最高金額または金利に調整されたものとみなされ、したがって、その所持者が刑事金利で計算された利息を受け取ることはなく、このような調整は、以下のように必要な範囲で行われるべきである：(1)まず、その所持者に支払うことを要求する金額または金利を下げることによって、(2)その後、任意の費用、手数料を下げることによって、保険料と は当該所持者に支払う他の金額が必要であり， (カナダ)第347条の規定により，“利息”を構成する.

Section 4.08           制限支払いに対する制限 .

(A)会社はできないし、いかなる子会社も直接または間接的に許可しない

(I) または任意の配当金の支払いを宣言するか、または任意の支払いまたは割り当てを行うことを宣言する(X)当社またはその任意の付属会社の株式(当社またはその任意の付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含む) または(Y)所有者として、当社またはその任意の付属会社の株式の直接または間接所有者に を支払い、(A)当社が自社の配当金(不適格株を除く)のみで支払った配当金または割り当て または(B)付属会社が自社または他の付属会社に支払う配当金または割り当て(完全資本付属会社が発行していない任意の種類または一連の証券について支払う任意の配当または割り当ての場合、当社または付属会社は、少なくともその割合で当該配当金または割り当てられた株式を受け取る)

(Ii)購入、償還、廃止、または他の方法での買収または脱退(当社またはその任意の付属会社に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含む)が、当社または任意の付属会社以外の者によって所有されている任意の当社株；

(3) 任意の制限された投資；または

(Iv)償還、前払い、買い戻し、償還、失敗、買収、または当社または任意の付属会社の任意の(X)不適格株または(Y)借入金(手形を除く)の債務を購入する

(上記(I)~(Iii)項に記載のすべてのこのような支払いおよび他の 行動を総称して“制限支払い”と呼ぶ)。

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本4.08節の規定は禁止されない：

(I)任意の配当金または配布または任意の償還完了を宣言した後60日以内に、任意の配当金を支払うか、または任意の償還を完了するか、またはこれに関連する償還通知を発行するか、または、そのような支払いが、宣言または通知の日に、本4.08節の任意の規定brに適合すべきである場合、；提供このようなお金を支払う際には、そのような規定に基づいて制限的に支払う能力を低下させる

(Ii)したがって、違約または違約イベントが発生しておらず、継続的またはそれによって引き起こされる限り、任意の株式引受プロトコル、株式オプションプロトコル、株主プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、買い戻し、償還または他のbr買収または廃棄は、任意の持分引受プロトコル、株式オプションプロトコル、株主プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、当社の任意の現職または前任高級社員、当社の任意の従業員またはコンサルタント、または前述の任意の付属会社または任意の譲渡者によって所有されることが許可されている任意の株式；提供いかなる財政年度においても、このようなすべての買い戻し、償還、買収、または廃棄株の支払いの総価格は500，000ドルを超えてはならない提供また、 の任意の12ヶ月間のこの額は増加することができるが、超えてはならない

(A)当社の株式(不適格株を除く)を自社、その任意の付属会社またはその任意の直接または間接親会社の上級者、取締役、従業員またはコンサルタントに売却する現金収益は、発行日 の後に発生するが、これらの株を売却して得られた現金収益は、本4.08条+による制限されたbrの支払いに他の方法では使用されていない

(B)当社又は当社のいずれかの付属会社が発行日の後に受領した重要者生命保険証書の現金収益、及び現職又は前任者のいずれかの上級者の自社又は任意の付属会社の債務を廃止する。取締役又は当社又は当社の任意の付属会社の従業員(又はその任意の譲渡許可者)が当該等の者から当社又は当社の任意の付属会社の株式 を買い戻すときは、本4.08節又は本契約の任意の他の条文の目的 について支払い制限を構成するとはみなされない

(3)現金なし買い戻し株は、株に変換可能または交換可能な株式オプション、株式承認証または他の証券を行使する際に、その株がその行使、変換または交換価格の一部を代表する場合、株を買い戻すとみなされる

(Iv)本契約又はその他の文書要求の範囲内で、当社又は任意の付属会社の無担保債務又は不適格株の任意の 購入、買い戻し、償還、失敗又はその他の買収又は廃棄 自社又は任意の付属会社の制御権変更又は資産売却に要求される範囲 に基づいて、当該等の不適格株式を発行する条項は、購入価格を含み、第4.10節に規定する条項よりも割引されない(例えば、適用)。しかし、それぞれの場合、会社またはその子会社が最初に本契約4.10節の下での支払いおよび他の義務を履行した場合にのみ(適用状況に応じて)

(V)引戻し株は、当社またはその任意の付属会社(またはコンサルタントまたはコンサルタントまたは上述した任意の付属会社の任意の配偶者、遺言執行人、管理人、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または分売業者)の現職または前任取締役、br}高級管理者、従業員、マネージャーまたは取締役の一部の株式を差し押さえ付与または付与する際に、当該者が付与または奨励する際(または帰属時)に支払うべき税金を支払うことに限定される

(Vi)当社の普通株または当社の株式(当社付属会社を除く)の現金収益純額を交換または現金収益純額で支払うための制限された支払いを行い、これらの収益が他の方法で運用されていない限り、

(Vii)本契約の条項に従って、それぞれの場合、任意のチケットの変換または償還に関連する現金支払い；

(Viii)第4.09(A)節で許可された任意の二次債務を支払うが、“許可された二次債権者間合意”が明確に許容される範囲を限度とする

(Ix)当社の任意の非全額付属会社は、その株主、メンバー、またはパートナーに制限された支払い(現金であってもよい) を行うことができ、一般に、当社またはそのような制限的な支払いを行う付属会社の株式を所有する付属会社が、少なくともその比例的に保有する株式(このような制限的な支払いを行う付属会社の保有株の相対的な保有量に基づいて)を受信し、その付属会社の様々な株式の相対的な選好(例えば、ある)を考慮することができる

(X) は、株式を発行する任意の配当金または分割の代わりに、株式を発行するための断片的な株式の代わりに現金を支払うか、または株式証、オプションまたは他の行使可能または会社の株式に変換可能な証券を変換する際に、または本4.08節に従って許可された任意の配当金の発行に関連する

(Xi)債務の償還(A)許可再融資債務の収益で債務を償還し、第4.09節で他の方法で許可された再融資許可債務を限度とし、(B)本協定第4.09節に従って許可された債務の予定又は強制支払い(このような従属債務に係る二次債権者間合意によって許可されない支払を許可する債務を含まない)、及び

(Xii)関連最終文書に許可された運営資金義務に対する支払い .

(C) 上記第4.08(B)(1)節に規定があるにもかかわらず、会社は、その株式(普通株式及び優先株を含む)の保有者(普通株式及び優先株を含む)の所有者により、当該株式(普通株式及び優先株を含む)の所有者に現金分配を行ってはならない(本契約で許可された転換取引を除く)、いずれの場合も、手形 が未償還である限り、(2)いずれの場合も、配当金又はその他の形態の分配として、(A)4.08(A)及び(B)節により明確に許容される範囲内の任意の担保(現金を除く)， は、第4.08節で許可された範囲に基づいて、 が保証保証人に割り当てられた範囲を除外するか、または(B)任意の保証人の持分は、第4.08節に許容される範囲に基づいているが、担保保証者に割り当てられた範囲は除外する。

(D)本4.08節の規定に適合するか否かを判定するために、上記1つまたは複数の規定によれば、任意の投資または制限支払い(またはその一部)が許可され、および/または1つまたは複数の許可投資カテゴリ に従って発生する権利がある。会社は、本条約に適合する任意の方法で、そのような投資または制限された支払いを分割および分類することができ、再分類の日に、適用される例外に応じて投資または制限された支払い (このように分割および/または再分類)を行うことができる限り、その後、任意の投資または制限された支払いを分割および再分類することができる。

Section 4.09           債務発生と優先株または不適格株発行制限 .

(A)会社は、その任意の子会社および制限された合弁企業が、それぞれの場合において、直接的または間接的に、任意の債務(取得した債務を含む) を直接または間接的に創造、招く、発行、負担、保証、または他の方法で直接または間接的に負担することを許可しないであろう。当社はいかなる不合格株も発行しないし、そのいかなる子会社や制限された合弁企業が当社または当社のどの子会社以外の会社にもいかなる優先株を発行することも許可しないしかし前提は会社は、二次債務(買収された債務を含む)または不適格株の発行を招く可能性があり、保証人が二次債務(買収を含む債務)を招く可能性がある(I)違約または違約事件が発生していない限り、違約事件が依然として発生している限り、(Ii)このような二次債務が担保される範囲内で、留置権定義の(W)条項の許可を許可した場合にのみ保証しなければならず、br(Iii)は、そのような二次債務、不適格株または優先株の元金または一部を支払うことができない。納期後91日までに購入または償還、および(Iv)形式的に当該等の二次債務が発生した後、当社は当社の上級管理者の書面で証明された2.00：1.00の固定費用カバー比率を遵守し、固定費用カバー比率を合理的に詳細に計算しなければならない。

(B)第4.09(A)節には相反する規定があるにもかかわらず、第4.09(A)節では、以下のいずれかの不適格株式または優先株の発行または以下のいずれかの不適格株または優先株の発行(総称して“許可債務”)の発生を禁止しない

(I)許容留置権の定義に従って(1つまたは複数の)条項によって許可された留置権によって保証される許容運転資金債務

(Ii)当社及びその付属会社が本プロトコル別表C(既存債務)に掲げる既存債務により発生した債務()；

(Iii)任意の未償還期間における当社および債券および保証に代表される債務保証人の総金額は、51，000，000.00元以下である

(Iv)当社と特許権使用料協議項の義務を負う保証人が発生した場合

(V)任意の関連ソフトウェア、資本レンタル債務、および買収前に任意のそのような資産の買収によって負担または任意のそのような資産の留置権で保証された任意の債務を含む、当社またはその付属会社が、固定資産または資本資産からなる任意の個人財産を買収するために生成された購入金債務 を含み、それに対する再融資を可能にするしかし前提は第(Iv)項で許可された元金総額は、いつでも$5，000，000を超えてはならない。

(Vi)当社またはその任意の付属会社は、第4.09(A)節または第4.09(B)節((I)、(Iii)および(V)項を除く)に基づいて発生した任意の債務の再融資を許可するために発生した再融資許可債務である

(Vii)から“投資許可定義”(H)第2項の許可の程度、会社またはその任意の付属会社が会社またはその任意の付属会社の間で発生する会社間債務(またはそのような任意の会社間債務の保証)； しかし前提はすなわち、：

(A)当社又はその任意の付属会社間又はその任意の付属会社間の会社間債務(又は当該会社間債務の担保)の元本総額は、手形証券文書の条項に従って担保品受託者に付与された会社間手形(グリッド手形の形態であってもよい)に基づいて生成されなければならない

(B)当社又は任意の保証人が債務の債務者であり、受取人が当社又は保証人でない場合、当該債務(当社及びその付属会社の現金又は税務管理業務に関連する通常の過程で発生した債務を除く) は、優先全額現金からすべての手形債務(例えば、当社のような)又は担保(例えば、保証者)に属することを明確にしなければならない

提供, さらに進む(I)その後の株式の発行又は譲渡により、当該等の債務が当社又は付属会社以外の者が保有し、(Ii)当該等の債務を当該会社又は付属会社でない者に処分する場合には、各場合において、本項(Vi)項を構成することが許可されていない自社又はその付属会社(どの場合に限る)により発生した債務とみなされる

(Viii)通常の業務中に生成された保証債券または同様のツール項目の負債 ；

(Ix)通常の業務中に発生し、投機目的ではない債務、例えば、(A)本契約条項によって許容される任意の未償還債務に関連する金利リスクを固定またはヘッジすること、(B)任意の通貨両替の通貨レートリスクを固定またはヘッジすること、または(C)任意の商品の購入または販売に関連する原材料、排出権、完成品または関連商品の価格またはコストを含む商品価格リスクを固定またはヘッジすること

(X)当社又は当社の任意の債務保証人又は第4.09(A)節又は第4.09(B)節のいずれかの他の規定により発生する保証保証者の保証、及び保証人の子会社ではない別の債務保証人のいずれかの子会社による保証は、各場合において、本第4.09節の別の条項で発生することを許可する担保債務を限度とする提供担保された債務が支払権に副次的な地位にあるか、または手形と並列に並んでいるか、または手形に付属しているか、または手形と並んでいる場合、保証または留置権(誰が適用されるかに応じて)は、支払権上で副次的または担保された債務と同程度でなければならない

(Xi)会社またはその任意の付属会社が、通常の業務中に賠償、繰延買収価格、非現金収益、現金収益、購入価格調整および他の同様の債務を提供することによって生成される無担保債務(借金を除く)のbr}が生成され、それぞれの場合、会社またはその任意の付属会社の任意の業務、資産または株式に関連する が生成または負担されるが、以下の場合を除く。会社またはその任意の付属会社が任意のこのような処置を行う場合、そのような業務、資産または株式の全部または任意の部分を買収して生じる債務保証；

(Xii)通常の業務中に小切手、為替手形、および他の同様の預金または受取手形を裏書きして生成された、または負債がある

(Xiii)通常の業務中に生じる債務は、当社またはその任意の付属会社と任意の商業銀行または他の金融機関との間の金庫管理スケジュールに関連する任意の合意に従って、

(Xiv)会社および保証保証人が通常の業務中に現金管理スケジュールによって発生した債務

(Xv)無担保債務(Br)は、当社または任意の保証人に財産、傷害、債務または他の保険のいずれかの人に借りた債務を提供し、当該債務の金額が当該保険の未払い費用の額を超えない限り、当該保険の保険料の支払いを延期するためにのみ当該債務を発生させることができ、その債務の未返済期間が12ヶ月以下である

(Xvi)会社またはその任意の子会社がFedNor融資プロトコルに従って生成した無担保債務は、いつでも5，000，000カナダドルを超えない

(Xvii)会社またはその任意の子会社によって生成された債務br構成会社またはその任意の子会社が通常の業務中に開設した信用状、銀行引受為替手形および銀行保証の支払義務の債務は、在庫の購入に関連する信用状、銀行引受為替手形および銀行保証、ならびに労働者補償クレーム、健康、障害または他の従業員福祉(現在であっても以前であってもよい)または財産、傷害または責任保険または自己保険に関する信用状を含むが、これらに限定されない。労働者の賠償請求に関する清算系債務の他の債務提供期限が切れた日から90日以内にそれに関連するいかなる支払義務も返済する提供, さらに進む第(Xvi)項には、非保証者の子会社のこのような義務について当社または任意の保証人が不足している債務は含まれていない

(Xviii)債務brは、会社または任意の保証人またはその任意の子会社の従業員に対する延期補償または同様の義務、または通常の業務中に発生する債務を表す

(Xix)債務brは、当社または当社の任意の子会社または当社の任意の直接または間接親会社によって将来、その現または前の高級管理者、取締役、従業員、コンサルタントおよび独立請負者、それらのそれぞれの遺産、相続人、家族、配偶者または前任配偶者によって発行された債務であり、いずれの場合も自社または当社の任意の直接または間接親会社の株式を購入または償還するために使用され、その程度は第4.08(B)(Ii)節を参照されたい

(Xx)通常のトラフィック中に顧客から受信された通常のトラフィック中に購入された貨物の手付金および前金；

(Xxi)当社及びその付属会社の負債 は、その純収益が制御権変更に関するチケットの購入に迅速に利用されることを限度とする

(Xxii)本合意によって許可された買収については、その人がbr社の付属会社または保証人になったときに存在した債務(ただし、その人がbr}会社の付属会社または保証人になることを考慮したり、手形ファイルの規定を回避するために招いた債務は含まれていない)()提供このようないかなる債務も、そのような買収された現金購入価格の25%またはいつでも返済されていない10，000，000ドルを超えてはならず、さらに、そのような買収に関連して買収された資産以外の任意の資産によって保証されてはならず、買収されたチケット側以外の任意の手形によって保証されてはならない

(Xxiii)任意のオーストラリア子会社が“オーストラリア会社法”第2 M.6部分に従って締結された任意のカテゴリ注文保証に基づいて生成され、カテゴリ注文の他のメンバーがオーストラリア子会社の子会社のみである場合、

(Xxiv)任意のオーストラリア技術プロトコル、オーストラリア技術プロトコル、または任意のオーストラリア技術プロトコルまたはオーストラリア技術プロトコル(適用者に準ずる)に従って生成されるか、または

(Xxv)債務(Br)は、石油精製所に関する法律または任意の関連政府当局の書面指示に従って回収または他の保証義務を要求し、金額は6，000，000ドル以下である。

(C)本4.09節の規定に適合するか否かを判定するために、1つの提案された負債または不適格株式が、上記4.09(B)節で述べた1つ以上の許容債務カテゴリの基準に適合するか、または が第4.09(A)節で生成された債務または不適格株の全部または一部に基づいて分類される権利がある場合、会社は、その発生日に当該債務または不適格株式の全部または一部を分類することを許可される。または後に、債務または不適格株の全部または一部を本条約に適合する任意の方法で再分類する(再分類の日に基づく場合)。 利息の計算、配当の計算、元の発行割引の増加または償却、債務の償却割引、任意の債務の利息を追加負債の形で支払うこと、追加の優先株または不適格株の形態で利息を支払うこと、優先株を会計原則の変更によって生じる負債に再分類すること、本条約では、不適格株の配当金を同じ種類の不適格株の追加株式の形で支払うことは、債務の発生や不適格株の発行とはみなされない提供いずれの場合も、当該等価、付加価値または支払いのいずれかの金額は、当社が計算すべき固定費用 に計上される。

(D)任意の日までの任意の未償還債務のbr}金額は：

(I)元の発行割引で発行された任意の債務に属する場合、その債務の付加価値

(Ii)債務が支払利息とともに発行されている場合、br}が元金を返済していない総額を指す

(Iii)任意の他の債務に属する場合は、その債務の元金額()をいう

(Iv)指定者の資産留置権を担保とする他の人の債務については、()当該等資産の日付の公平時価、及び(Y)当該他方の負債金額の両者のうち小さい者である。

(E)米ドル建ての債務制限を遵守するか否かを確定するために、外貨建てのドル同値債務元金金額は、債務発生日の関連通貨為替レートに基づいて計算すべきであり、定期債務であれば、定期債務、又は循環信用債務であり、初めて負担する提供このような債務が他の外貨債務を再融資するために生じた場合、 このような再融資は、適用されたドル建て制限を超えることになり(このような再融資の日に有効な関連通貨レートで計算される場合)、このような再融資を許可する債務の元本がそのような債務の元本 を超えない限り、このドル建ての制限は を超えていないとみなされるべきである。本4.09節には他の規定があるにもかかわらず、当社が第4.09節で発生する可能性のある最高負債金額は、通貨レート変動のみで超過するとみなされてはなりません。他の債務の再融資のために生じる任意の債務の元本が、再融資された債務とは異なる通貨 で発生した場合は、当該再融資の日に当該再融資債務を許可する通貨に有効に適用される通貨レートに基づいて計算しなければならない。

(F)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、その子会社が直接または間接的にいかなる債務(獲得した債務を含む)を生成することも許さない(本明細書で定義するように)、この債務は、手形義務またはより高い優先返済権の手形義務を担保とするが、第4.09(B)(Iii)節に許可された債務を除く(許可された留置権定義第(Y)項に記載の制限された制約)である。第4.09(B)(V)節(許容留置権定義第(K)項に規定する制限を受ける)。

Section 4.10           留置権制限 .

(A)いずれの場合も、当社は、その任意の付属会社および制限された合弁企業が、当社またはその等の付属会社に対して現在所有しているか、または今後買収する任意の資産に対して、任意のタイプの留置権を設立、生成または負担することを許可しない(留置権を許可することを除く) である。本4.10節の規定に適合するか否かを決定するためには、(I)担保二次債務を構成する許可留置権の留置権について、手形及び任意の適用される担保は、会社又は子会社のこのような財産又は資産及びその収益がそのような留置権よりも優先する留置権を担保とし、(Ii)担保許可運営資金義務を構成する許可留置権の場合、手形及び許可運営資本義務の優先権は、許可運営資金債権者間協議に規定されなければならない。及び(Iii)許可留置権を構成する他のすべての他の の場合、手形及び適用担保は、当該等の責任を履行又は履行する前に比例して比例して保留権で自社又は当該付属会社(所属状況に応じて)の同じ資産に担保されるが、br}オーストラリアPPSAは、購入金担保権益が同一担保品について付与された他の担保権益に優先することができる原則を当該許可留置権を除外することに適用することができる。

(B)会社は、その任意の子会社の設立、招いたり、負担したり、他の方法でその任意の財産または資産の存在を招いたり、我慢したり、またはbrの有効な留置権となることも許されず、留置権は債務を担保とし、手形義務またはそれ以上の留置権と同等に担保手形の留置権よりも優先するが、第(J)、(K)、(W)条に基づいて許容される留置権を除く。(Y)および(Z)は留置権の定義を許可する(これらの条項に規定されている制限によって制限される).

Section 4.11           資産販売制限 .

(A)会社は、(I)会社(または子会社、場合によっては)が資産売却時に受信した代価が、発行または販売または他の方法で処理された資産、財産または株式の公平な市場価値(最終合意日まで) に少なくとも等しくない限り、その子会社が資産売却を完了することも許可されないであろう。(Ii)これらの資産売却が完了したときに、違約または違約イベント(br}またはそれによる違約または違約イベントは発生または継続的に発生せず、および(Iii)これらの資産売却から受信された代償のうち、少なくとも75%は、現金または現金等価物の形態で (マイルストーン、特許使用料および他の繰延支払い債務について)であるか、または支払うことになる提供第(Iii)項については、当社又は当該付属会社が当該等の資産売却について徴収した任意の指定された非現金対価の公平な市価総額は、第(Iii)条 に従って受信した他のすべての指定された非現金対価と共に、当該等の指定された非現金対価を受信した場合の当該等資産売却にかかる対価の25%を超えてはならず、各指定非現金対価の公平な市価は、受信時に を計算し、その後の価値変動に影響を与えない。現金とみなされるべきであり、(Iv)当該資産が販売する利用可能な現金の純額の100%に相当する金額は、前払い、償還に使用される。2.13節の規定に従って手形を償還または買い戻しして公開市場に購入する(このような購入が元金の100%以上に全ての利息 支払いを加える限り)、または手形のすべての 所持者に要約を提出することにより(第4.11節の資産売却要約の手順に従って)、元金の100%に利息を加えて全支払い、および計算すべきだが未払いの利息(ある場合)に手形を購入する方法で手形を償還または買い戻す前払いすべき手形元金金額。しかし、発券者 が上記のダンテに基づいてチケットを購入する要約を提出した場合、発券者は、第(Br)条第(Iv)項の義務を履行したとみなされ、購入を提出した後の任意の残りの金額は、使用可能な純現金の計算に計上されない。また、本条項による任意の前金、償還、償還または購入債務については、{br)(Iv), 発行者または付属会社は、そのような債務を解約し、そのような前払い、償還、償還または買い戻しに相当する元金に相当する金額 を減少させることにつながる。

(B)資産売却または利用可能現金純額を受け取った30日目に、発行者は、手形のすべての所持者に要約(“資産利用可能現金売却要約”)を要求され、利用可能現金純額から購入可能な手形の最高元金金額を購入し、要件価格は、手形元金の100%に全利子 支払いを加え、課税利息と未払い利息を加えるが、含まれていない。購入日は，本契約で規定したプログラムでは，最低額面は1，000ドルであり，1，000ドルの整数倍を超える.発行者は、受託者の適用プログラムに従って、電子方式又は一等郵送方式で、当該資産売却要約の通知を、コピーと共に受託者に送付し、住所を当該所持者の住所とするか、又は信託機関の適用プログラムに従って、資産売却を構成する1つ又は複数の取引を記述し、通知が指定された日に指定された購入価格で手形を買い戻すことを提出し、その日は通知交付日より30日早くしてはならず、通知交付日から60日遅れてはならない。本契約に要求されたものとその通知に記載された手順に従って.発行者は、関連する30日前(または上記に規定された長い期間)前のすべての利用可能な現金純額または任意の未使用の利用可能な現金純額によって資産売却要約を提出することにより、資産売却によって得られた任意の利用可能な現金正味額について上記の義務を履行することができる。前述の規定があるにもかかわらず、任意の資産売却に指定された米国資産を含む場合には、, 任意の関連資産 売却要約の要約金額はチケット元金の100%に等しくなければならず，課税と未払い利息が付加され， があれば購入日は含まれていない(いかなる利息も含まず全額支払う).

(C)資産売却に応じて、約有効な入札および有効に撤回されていないチケットの総額が利用可能な現金算入値よりも小さい範囲で、発行者は、本契約で禁止されていない任意の目的のために、任意の残りの利用可能な現金算入値を使用することができる。所有者が任意の資産売却要約で提出した手形の元金総額が利用可能な現金純額を超える場合、利用可能現金正味額は、入札手形の元金総額に応じて購入予定の手形に比例して割り当てられるべきであるが、無許可の額面でいかなる手形も選択して購入してはならない。また、発行者 は、資産売却完了後の任意の時間に任意の資産売却の収益を使用して資産売却要約を提出することができる。 は、任意の資産売却要約が完了または満了した後、発行者は、本契約で禁止されていない任意の目的に残りの正味現金を使用することができる。

(D) 手形について支払い可能な現金純額のいずれかの部分をドル以外の通貨で計算した範囲内で、手形について支払うべき金額は、発行者がその部分をドルに両替した後に実際に受け取ったドル資金純額 を超えてはならない。

(I)4.11(A)(Iii)節の場合、以下のものは現金とみなされる

(A)譲渡人が発行者又は付属会社の債務又は他の債務又は負債又はその他の債務(発行者又は保証人の従属債務を除く)を負担し、発行者又はその付属会社が資産の売却に関連するすべての債務又は他の負債を免除する(発行者又は当該付属会社が当該債務又は他の負債に対して継続的な責任を負う範囲を限度とする)

(B)発行者または発行者の任意の付属会社が譲受人から受信した証券、手形または他の債務は、発行者またはその付属会社によって資産売却終了後180日以内に現金または現金等価物に変換される

(C)当該等資産売却により、もはや付属会社の任意の付属会社の負債又は他の負債ではないが、発行者及び他の付属会社のいずれも継続的責任なしに当該等資産売却に関連する当該等債務又は他の負債を支払うことを限度とする

(D)対価格 は、発行日後に非発行者または任意の付属会社から受信した発行者の債務(二次債務を除く)を含む。

(Ii)資産売却要約の開始時には、発行者は、受託者、担保受託者、および各所有者の登録アドレス にファーストメールまたは電子メールを介して通知を送信または手配しなければならない。通知には，保有者が資産売却要約に応じてチケットを入札できるようにするために必要なすべての説明と材料が含まれるべきである.どの資産売却要約もすべての所有者に発行しなければならない。 資産売却要約条項を管理する通知は、以下のように説明すべきである

(A) 資産売却要約は、本4.11節に基づいて提案され、合法的な範囲内で、すべての入札および撤回されていないチケットは、支払いを受けるべきである(比例して計算されない限り)

(B)資産売却支払金額、資産売却要約価格、および購入入札および支払いを受けるべき手形の日、 この日は、少なくとも通知郵送日から30日であるが60日ではない(“資産売却支払日”)；

(C)： 入札または支払いを受けていないチケットは、その条項に従って利子を計算し続けるべきである

(D)， 発行者が支払いを滞納しない限り、資産売却要約に従って支払いを受ける任意の手形は、資産売却支払い日以降に利息の計上を停止する

(E)任意の資産売却要約に基づいて任意の手形を購入することを選択した所持者は、資産売却支払日の少なくとも3つの営業日前に、手形を記入された手形の裏面に“所持者選択購入”と題する表 を受託者に返送し、住所は通知で指定されたbrアドレスであることを規定する

(F)受託者が資産売却支払日よりも遅くない3営業日前に通知を受けた場合、所有者の名前、所有者が購入したチケットの元本金額、およびその所有者がそのチケットを購入する選択を撤回する宣言を記載した場合、所有者はその選択を撤回する権利がある

(G)所有者が提出した手形元金総額が資産売却支払金額を超えた場合、受託者は、本契約16.02(D)節で述べたように購入した手形を選択すべきである

(H)一部のチケットのみを購入した所持者は，元金の引渡し(または記帳方式による移行)に相当する チケットのうち未購入部分の新しいチケットを発行すべきであると規定する.

(Iii)資産売却支払日が記録日またはその後および関連利息支払日または前である場合、任意の支払利息および未払い利息 は、その記録日に市を受け取るときにその名義でチケットを登録する者に支払われなければならないが、資産売却要約入札手形の所有者は、追加利息 を支払う必要はない。

(Iv)資産売却支払日には、発行者は法律で許容される範囲内となる

(A) その発行されたすべてのチケットまたは資産売却要約に従って適切に入札されたチケットの一部を受け取って支払いのために，

(B)このように入札した手形又はその一部について支払われた資産売却金の総額に等しい金を受託者に納付すること，及び

(C)このように受理されたチケットは、受託者がログアウトするように交付または手配され、同時に、これらのチケットまたはその一部が発行者に提出され、発行者によって購入されたことを示す高度者証明書が受託者に発行される。

(E) 会社は、資産売却要約による毎回の手形買い戻しに適用される限り、“取引法”第14 e-1条および任意の他の証券法律および法規の要求を遵守する。 任意の証券法律または法規の規定が本協定第15.02節または第4.11節の規定と衝突する場合、当社は、適用される証券法律及び法規を遵守し、これにより、本協定第15.02節又は本4.11節に規定する義務に違反したとみなされることはない。

(F)疑問を免れるために，本契約では発行者が資産売却により手形を購入する義務を提出する義務に関する条文は，当時未償還手形元金総額が多数を占める所持者の書面同意により，放棄または修正を与えることができる.

Section 4.12           付属会社との取引 .

(A)会社は、その任意の付属会社が、会社の任意の関連会社に直接的または間接的にいかなる金銭を支払うことを許可することも、またはその任意の財産または資産を売却、リース、譲渡または他の方法で処分すること、または会社の任意の関連会社から任意の財産または資産を購入すること、または会社との任意の関連会社(各関連会社、関連取引)は、1，000，000ドルを超える合計金額の支払いまたは対価格に関するものである

(I) 連属会社の取引の条項は、当社または関連付属会社全体にとって、当社または関連付属会社と当社またはその任意の付属会社ではない者とが公平な取引で得られる条件よりも悪くない；および

(Ii)総金額が2，500，000ドルを超える任意の共同取引または一連の関連共同取引に関連する場合、br社は、受託者に取締役会決議を提出し、共同取引が第4.12条に適合し、利害関係のない取締役会の大多数のメンバーによって承認されたことを証明するために、上級職員証明書を添付する。

(B)以下の項目は非関連取引とみなされるので、4.12(A)節の規定に制約されない：

(I)当社またはその任意の付属会社が、通常の業務中に、当社またはその付属会社の取締役、高級社員、従業員およびコンサルタントの利益のために締結した任意の相談または雇用契約または報酬計画、株式オプションまたは株式計画または合理的かつ慣用的な上級職員またはbr取締役賠償スケジュール、およびそれに基づいて行われる支払いおよび取引；

(Ii)会社と/または保証人との間または間の取引 ；

(Iii)当社が当該人の株式を直接または付属会社を介して所有または制御しているため(当社を除く任意の関連会社は、その人のいかなる権益も有していない)ために、当社の関連会社である者と取引を行う

(Iv)会社またはその任意の子会社の取締役、上級管理者、および従業員の合理的な費用および精算費用を支払う

(V)当社または任意の付属会社が支払う唯一の代償は、当社の株式(不適格株を除く)または当社への任意の出資である任意の取引

(Vi)本契約第4.08節に規定する“投資許可定義”第(O)項に記載の投資許可制限に違反しない制限 は、第(I)、(Ii)および(Iv)項のタイプの支払いを定義する

(Vii)発行日に発効するプロトコルまたはスケジュールに従って行われる取引、またはその任意の修正、修正、補足または置換(このような修正、修正、補足または置換されたプロトコルまたはスケジュールが、会社が誠実に決定した発行日に発効するプロトコルまたはスケジュールよりも不利でない限り)

(Viii)通常の業務中に顧客、仕入先、販売代理または商品およびサービス販売者と商品および/またはサービスを購入または販売する条項は、比取引において当社またはその子会社が当社に接続していない者と取引可能な条項を下回らない

(Ix)当該合同会社の取引が、当社又は任意の付属会社の負債所持者として連合会社と行われている場合、当該共同会社の待遇が自社又は当該付属会社の他の負債所持者よりも優遇されない取引をいう

(X)通常の業務過程において、当社又はその付属会社と任意の許可業務に従事する合弁会社との間の取引；ただし、当該合営会社のすべての未弁済所有権権益は、当社、その付属会社及び当社の関連会社ではない者のみが所有することである(当該合営手配によるものを除く)

(Xi)当社またはその任意の付属会社が、本プロトコル別表Dに記載されている発行日に存在している任意の 投資(既存投資)、およびそのような既存投資の任意の延長、修正または継続は、いかなる追加投資にも関連しないが、利息の増加または元の割引または発行による実物証券の発行(各 の場合、そのような投資が発行日に有効な条項に基づいて生成される)を含まない

(Xii)通常の業務プロセスにおいて、本契約のいかなる規定を回避するためではなく、税務、会計または現金集約または管理目的、または会社または任意の付属会社の総合税務効率を向上させるために誠実に行われる取引。()

(Xiii)本契約が許可される範囲内で、第11条を遵守し、当社と当社の関連会社とを合併、合併又は再編することを含み、目的は、(A)持株会社構造を形成又は閉鎖すること、又は(B)新たな管轄区域に自社を再登録することのみである

(Xiv)登録権を当社の証券所有者又は当社の任意の直接又は間接親会社に提供するか、又は当社の証券所有者又は当社の任意の直接又は間接親会社とこれらの合意を改訂し、かつ、これらの合意を履行する条項が、当社又は関連会社が当社またはその付属会社でない関連会社との比較可能な取引で得られた条項に劣らない1つ以上の契約を締結するBr}会社と会社の取締役会の許可を得た

(Xv)慣例に従って、会社およびその子会社の非高級取締役に合理的な費用、賠償、精算を支払うことができる

Section 4.13           さらに 保証人。本契約日後、当社または任意の付属会社が(I)任意の付属会社を構成または買収し、エンティティを排除されるのではなく、会社は、設立または買収日の直後(いずれにしても、45日以内(または担保受託者が自ら同意を決定する可能性のあるより長い期間内)に、当該子会社に本契約項下の保証を提供させることができる。会社は、設立または買収の日直後(45日以内のいずれか)に、当該カナダ子会社またはオーストラリア子会社を、カナダセキュリティ協定および他のカナダセキュリティ文書またはオーストラリアセキュリティ協定およびその他のオーストラリアセキュリティ文書(場合により定める)のいずれかの保証人とすることを促し、(Iii)エンティティを排除する以外の任意の米国子会社とする。会社は直ちに(いずれにしても設立または買収の日から45日以内に)当該米国子会社を“米国保証協定”および他の適用される米国保証文書の下の保証人にするか、または(Iv)を除外されたエンティティの任意の子会社として排除されるエンティティではなく、その後、会社は直ちに(いずれにしても45日以内(または担保受託者が自ら決定することができる長い期限))に当該子会社に第4.13節の要求を遵守させる。

Section 4.14           コンプライアンス証明書；デフォルト設定に関する宣言。会社は、会社毎の財政年度(2022年12月31日までの財政年度開始)が終了してから120日以内に受託者に高級社員証明書を提出し、署名者が会社が本契約に規定するすべての条件や契約を遵守できなかったかどうかを説明し、知っている場合は、毎回遵守できなかった場合とその性質を詳細に説明しなければならない。

また、当社はできるだけ早く、どのような違約または違約事件が発生してから10日以内に受託者に“高級職員証明書”を提出し、当該違約または違約事件の詳細、その状況、および当社がこれについてあるいはしようとしている行動を明らかにしなければならない。

Section 4.15           さらに ツールと行動.受託者又は担保受託者の要求に応じて、当社は、当該等の他の文書に署名及び交付し、本契約の目的をより効率的に実現するために、合理的に必要又は適切なさらなる行動をとる。前述の規定を制限することなく、受託者、担保受託者又は任意の所持者の要求に応じ、任意の時間又は時々受託者、担保受託者又は任意の所持者の要求に応じ、各当事者は、自費で迅速に署名、確認及び交付し、そのようなさらなる文書を自費で署名、確認及び交付し、受託者、担保受託者又は所持者が合理的に要求する可能性のある他の行為及び事柄を作成し、取引文書の目的を十分に実現するために、所有者が合理的に要求する任意の情報を提供することを含む。さらに(ただし，前述の規定に限定されない)ために，各手形側は，保証人によって保証され，カナダ手形側，オーストラリアチケット側および米国手形側のすべての資産(財産を除く) およびbr}手形側(当社を除く)のすべての未償還株保証を保証するために，受託者，担保受託者または所持者が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである。本契約調印日から90(90)日以内に，手形適用当事者は米国担保ローンと他の不動産交付物に署名し，受託者と抵当品受託者に交付する。

Section 4.16           抵当品。 本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)米国手形当事者のすべての担保は、受託者及び担保受託者に交付された後、直ちに留置権を解除し、米国証券文書に基づいて設立された担保受託者を受益者としなければならない。br社幹部が発行した証明書は、製油所生産能力事件の発生を確認及び証明し、期限は少なくとも30日であり、(Ii)第4.11節の規定により、売却された会社及び担保保証人(会社の任意の関連会社を除く)のすべての担保。直ちに留置権を解除し、手形証券書類に基づいて設立された担保受託者を受益者とし、会社又は関連保証人はその一方であるが、br社の管理者が担保受託者及び受託者に取引文書を証明する条項の販売を許可する範囲内である。 は生の疑問を免除するものであり、本第4.16節のいずれの規定も、米国手形当事者が第13条により提供された担保が解除されることを招いてはならない(13.05節に規定するものを除く)。

Section 4.17           最低流動資金契約。いずれの場合も、発行者は、(X)発行者およびその制限された子会社が、国際財務報告基準に従って合併貸借対照表上で現金および現金等価物として示すことができる金額の合計に、(Y)会社またはその子会社が利用可能な約束に基づいてクレジット限度額を引き出していないこと、または(Y)(I)1つまたは複数の銀行口座に格納された手元現金から(Ii)発行者が発行したすべての小切手および他の流通手形の額面総額を差し引くことを許可してはならない。適用された確定日から支払い を提示する(任意の適用可能な確定日において、帳簿現金残高)は、2，000，000ドル以下です。受託者が手形元金総額の大多数の所持者の指示に従って要求してから3(3)営業日以内に、発行者は、請求者が本4.17条に準拠していることを確認するために、上記すべての未払い小切手及び他の譲渡可能手形を提示しなければならない明細書を受託者に提出しなければならない。しかし、受託者が当該スケジュール又は他の方法で発券者に本4.17項を遵守することを要求できなかった場合には、発券者がいずれの未完成手形でも本4.17条の義務を常に遵守することを解除することはできない。

Section 4.18           税金 を納める。当社は、その各付属会社に、その正常な経営業務において満期及び対応するすべての当社又はその収入又は利益又はその財産に適用される税項及び同様の申立に関するすべての責任及び負債を支払、解除又はその他の方法で弁済することを促すべきであるが、各場合において、いずれの場合も、当該等税項の争議及び“国際財務報告基準”に基づいて適切な準備金を設立する適切な法的手続を除外する。

Section 4.19           財産の維持；知的財産。当社は、その各付属会社に、(A)当社又はその任意の付属会社がレンタルする任意の財産の所有者又は所有者が責任を持って行う任意の修理及び交換、及び(B)発行日にその業務の運営に合理的に必要なすべての知的財産権、及び(Br)当社又はその任意の付属会社が業務を経営するために使用及び必要なすべての材料及び設備、修理及び保守、一般損失を除く、火災、死傷、保険又は廃棄を除く、及び任意の修理及び交換を促すべきである。

Section 4.20           保険メンテナンス 。当社は、その各子会社が保険会社に当社を維持させなければならない(その経営陣の好意的判断に基づいて)保険加入又は更新時に財務状況が良好で信頼性の良い財産及び業務の保険を維持し、同じ又は類似の業務に従事している者が加入する損失又は損害を防止しなければならない。当社及びその付属会社と同じ又は同様の業務に従事している類似者の任意の自己保険慣行を実施した後、当該他の者が類似の場合に通常保険を受けるタイプ及び金額 である。各保険証券(業務中断保険、取締役保険、人員保険、労災賠償保険を除く)は、発行日(またはいずれかの保険を取得した日、発行日後に保険を取得した日)から30日以内に、許可運営資金債権者間協議(I)に従って担保受託者を本契約の下の追加被保険者として指定するか、または(Ii)各損害保険請求書の場合、支払損失条項または裏書きを含み、代表者が担保受託者をその次の損失受取人として指定する。担保受託管理人が受託担保した任意の不動産の改善がいつでも国家洪水保険計画の下で洪水保険が提供されている特殊な洪水災害地域にある場合は，適用される洪水保険法の要求範囲内で，当社は各保証人(I)に財務状況が良好で信用の良い保険会社に維持または維持させることを促すべきである, 洪水保険の金額は、担保受託者を合理的に満足させ、適用される洪水保険法に基づいて公布されたすべての適用規則及び条例を遵守するのに十分である他の方法で、(Ii)担保受託者が合理的な要求を提出したとき(違約事件の発生及び継続期間中、各財政年度は1(1)回を超えてはならない)、担保受託者が合理的に受け入れる形及び実質的に担保受託者にこのようなコンプライアンスの証拠を提出しなければならない。

Section 4.21           書籍 と記録。当社およびすべての子会社は、すべての重要な側面において完全で、かつ正確であり、国際財務報告基準に適合し、当社または子会社(状況に応じて)の資産および業務に関連するすべての重大な財務取引および事項を反映する適切な記録および帳簿を保存しなければならない(特定の米国でない子会社は、そのそれぞれの組織国の公認会計原則に従って個人帳簿および記録を保存することができ、かつ、このような保存は、本合意項目に違反する陳述、保証または契約を構成しない)を理解し、同意すべきである。

Section 4.22            権利を検査する.当社及びその子会社は、担保受託者(又はその指定された受託者)の代表及び独立請負者がその任意の財産にアクセス及び検査することを許可し、その会社、財務及び経営記録を検査し、そのコピー又は要約を複製し、その取締役、高級管理者及び独立公共会計士とその事務、財務及び勘定 を議論し、これらはすべて会社又はその付属会社の合理的な費用を支払い、正常な営業時間内の合理的な時間及び合理的に必要な頻度で行わなければならない。当社に合理的な事前通知を出す。しかし、担保受託者のみが所有者を代表して担保受託者と所持者が本4.22節の下の権利を行使することができ、担保受託者がいかなるカレンダー年度においても当該権利を玄人にする回数は1回(1)回を超えてはならず、その時間は会社又は当該付属会社が費用を負担しなければならない。さらに、違約事件が発生した場合、違約事件が継続している間、担保受託者(またはその任意の代表または独立請負業者)は、所有者が正常営業時間内の任意の時間を代表することができ、合理的な事前通知を出した後、前述の事項のいずれかの費用を当社が負担することができる。担保受託者は当社の独立会計士とのいかなる議論にも参加する機会を与えなければならない。本4.22節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社またはその任意の子会社は、(A)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する任意の文書、情報、またはその他の事項の開示、審査、複製、抄録または議論を許可することを要求されない, (B)法的または拘束力のある任意の合意を適用して、担保受託者または任意の所有者(またはそのそれぞれの代表または請負者)に開示される情報を禁止するか、または(C)弁護士-依頼者または同様の特権によって制限されるか、または弁護士の仕事の成果を構成する。

Section 4.23           環境法律を守る。そうしない限り、重大な悪影響を与えない限り、会社は、各子会社(A)がすべての合理的な行動を遵守し、すべてのテナントおよび他の経営またはその財産を占有する者に、すべての適用される環境法および環境ライセンスを遵守するように促すべきであり、(B)その経営および財産に必要なすべての環境ライセンスを取得し、更新し、(C)各場合において、環境法または政府当局が要求する範囲内で、会社およびその子会社がいかなる評価、調査、調査を行うか。適用される環境法に基づき，任意の物件や施設中の危険物質を処理するために必要な救済や他の是正措置をとる。

Section 4.24           法律 を守る。当社及びそのすべての付属会社は、すべての重要な点において、すべての法律(“米国愛国者法”、“反海外腐敗法”及び任意の適用される政府当局が適用する任意の制裁を含む)の要求、及び当社又はその業務又は財産に適用されるすべての命令、令状、禁止令及び法令の要求を遵守しなければならない(“米国愛国者法”、“反海外腐敗法”、“制裁”を除く)が遵守されないことが重大な悪影響を及ぼす場合を合理的に予想することができない。

Section 4.25           財務報告

(A)for 返済されていないチケットがあれば、当社は受託者に提供します：

(1)(A)会社の各会計年度終了後120日後又は(B)会社が当時カナダの任意の省又は地域の“報告発行者”(又は同等発行者)であった場合又はその前(A)又は前(遅い者を基準とする)であった場合、適用される証券法に基づいて、会社は(任意の利用可能な延期を与えた後に)そのような財務情報を提出しなければならない日。会社の年間財務情報 は(I)“経営層の財務状況と経営業績に対する討論と分析” (“MD&A”)；(2)“国際財務報告基準”に基づいて作成された監査財務諸表

(2)(A)会社の各会計年度の最初の3つの会計四半期の終了後60日後または(B)会社が当時カナダの任意の省または地域の“報告発行者”(またはその同等機関)であった場合、またはその前(A)会社が(任意の利用可能な延期の実施後に)そのような財務情報を提出しなければならない日 または(B)会社がカナダの任意の省または地域の“報告発行者”(または同等機関)であった場合、適用される証券法規に従って会社にそのような財務情報の提出を要求する日 または前の遅い者 または(B)である。当社の四半期財務情報には、(I)本会計四半期のMD&Aと、それまでの 年初から現在までの期間；(2)“国際財務報告基準”に基づいて作成された監査されていない四半期財務諸表

(3)各イベント発生後の(Br)または(10)番目の営業日前の、適用される証券法 に基づいて、国家文書51-102に基づいて“継続開示義務”(“重大変更報告”)に基づいて、確実性を向上させるために、(A)重大な合意の締結または終了、(B)重大な買収または処分、(C)株式証券の売却、(D)破産、のいずれかを含む重大な変更報告書で報告しなければならない。(E)直接重大財務義務下の交差違約、(F)会社認証独立監査師の変更、(G)取締役又は役員の任命又は離職、(H)以前に発表された財務諸表に依存しない、及び(I)取引変更を制御する、すなわちNI 51-102 F 3表に従って作成された重大な変更報告のコピーであって、適用される証券法の規定によりこのような報告に含まれなければならないほとんどの情報が含まれている。しかしながら、会社がその善意の判断に基づいて、そのイベントが所有者や会社の業務、運営、または資本を全体として合理的に重要な意味を持たないと判断した場合、受託者にそのような重大な変化報告を提出する必要はない

(4)したがって、会社がSEDARまたはEDGAR(または任意の後続システム)上にそのような文書を提出すること、またはそのような情報を提供することが義務付けられている限り、適用委員会および米国証券取引委員会に提出され、それによって公開されて提供される任意の文書または情報が提供される。

(B)第4.25(A)節(1)、(2)、(3)および(4)項に記載のタイプの任意のファイルがSEDARまたはEDGAR上にアーカイブされ、利用可能である場合、会社は、本契約の下のすべての要件を満たしているとみなされ、SEDARまたはEDGAR上での公衆閲覧のために委員会および米国証券取引委員会に提出されたときに、受託者に提供されるべきである。しかしながら、受託者が会社に要求した場合、会社は、そのような文書のコピーを合理的な時間内に受託者に提供しなければならない。

(C)したがって、 は、任意のチケットが完了していない限り、(1)受託者への提供または第4.25(A)(1)節の要求に従って年間財務資料の提供を要求してから10営業日以内である。会社は、会社の株式投資家およびアナリストとの電話会議である可能性があることを理解するために、このような報告および関連報告期間内の経営結果を議論する電話会議を開催する(2)(I)上記4.25(A)節(Br)(1)、(2)および(3)条に要求される報告については、(A)SEDARまたは EDGAR(または任意の後続システム)上でこのような報告を電子的に提出するか、または(Ii)第(1)条の要求が報告書を提出する場合、上記4.25(A)節の(2)および(3)は、SEDARまたはEDGAR(または他の後続電子記録システム)上では提供されていない。会社はまた、Intralinksサイトまたは他の同様の暗号保護されたウェブサイトを介してパスワード保護されたウェブサイトを維持し、チケット保持者および潜在的購入者は、会社の要求に応じてウェブサイトにアクセスすることができ、本4.25節で要求されるすべての報告をウェブサイトに掲示することができる。

(D)任意の年度または四半期の電話会議(場合に応じて)の開催の少なくとも2日前に、当社は、電話会議の時間および日付を発表し、保持者、証券アナリスト、および潜在的投資家に指示を提供して、電話会議のbr}アクセス権限を得るための新聞記事を発表する。

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第6.01(F)節については、(1)当社は、第4.25(A)(1)節のいずれかの義務を履行していないものとみなされ、証券法に規定されている任意の財務情報の満了日から15日まで、および(2)当社は、第4.25(A)(2)節のいずれかの義務を履行していないとみなされ、第4.25(A)(2)節のいずれかの財務情報が適用証券法の満了日から15日までとされる。確実性を向上させるために、会社が第4.25(A)節に記載された任意の文書の任意の修正または改訂および再記述を時々提出する場合、そのような修正または修正を提出し、その条約における義務を履行すべきではないことを再記載し、違約事件を構成することもない。

Section 4.26           オリオン座 とGrafit oそれは.当社は、そのいかなる付属会社(I)への投資、(Ii)の譲渡、売却、または他の方法で任意の資産を処分することを許可することも、または(Iii)OrionおよびGrafitoに任意の制限金を支払うこと、または(Iv)OrionおよびGrafitoと任意の他の取引を行うことを許可し、(B)OrionおよびGrafitoがいかなる資産を持っていないか、またはいかなる業務にも従事しないことを保証する。

第五条会社及び受託者の所有者名簿及び報告

Section 5.01            個の保持者を列挙する.当社は、2023年5月15日から、半年毎に受託者に毎年5月15日および11月15日以降15日以下の時間を提供すること、および受託者が書面で要求する可能性のある他の時間を受託者に提出または手配することを約束し、同意し、そのような要求を受けてから30日以内(または受託者が適切な要求を受ける可能性のあるより短い時間で、受託者が本合意の下の任意の通知をタイムリーに提供できるようにする)。受託者の合理的な要求の形態で所有者の名前および住所を列挙するリストであって、そのリストの日付は、そのような資料を提供する15日前(または受託者がこのような通知を提供するために合理的に要求される他の日付)よりも遅くてはならないが、受託者が手形登録処長に担当している限り、そのような リストを提供する必要はない。

Section 5.02            と開示リストを保存します。(A)受託者は、第5.01節で規定された受託者又は手形登録官として保存された最近のリストに提供された所有者の氏名及び住所のすべての情報を合理的に実行可能な最新の形態で保存しなければならない。受託者は，提供された新しいリストを受信した後，第5.01節に規定する任意のリストを破棄することができる.

(B)所有者は，本契約又は付記された権利について他の所有者とコミュニケーションを行う権利，及び受託者に応じた権利及び義務について，“信託契約法”により規定されなければならない。

(C)各手形所有者が手形を受信して保有すること、すなわち、当社及び受託者が信託契約法に基づいて所持者の氏名及び住所のいかなる資料を開示することにより、当社、受託者、又はそのいずれかの代理人に責任を負わないことを示す。

第六条
違約と救済措置

Section 6.01           デフォルトイベント .次の事件のいずれも““失責事件”は付記と関係がある

(A)任意の手形の満期払いの利息または承諾料または利息が全額支払いされ、違約が30日間継続される

(B)満期日、任意の必要な買い戻し、加速またはその他の宣言で満期に対応する任意の手形の元金の違約 ；

(C)会社は、所有者が転換権またはオプションの強制変換を行使した場合、本契約に従ってチケットを変換する義務を履行できず、3営業日継続する

(D)会社は15.05節に基づいて制御権変更要約を出すことができず、14.03(B)節により全面的な根本変更の通知を出すか、または14.07(A)節により合併イベント通知を出すことができず、 ケースごとに期限通りに発行されていない；

(E)会社は、第11条の下の義務を履行できなかった

(F)受託者または債券元本の少なくとも25%の所有者からの書面通知を受けてから60日以内に、債券、本契約または債券保証文書に記載されている任意の他の合意の未履行 を遵守できなかった

(G)当社又は当社の任意の付属会社の任意の住宅ローン、協議又はその他の文書に対する違約であり、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、当社及び/又は任意の当該付属会社が借入した金の合計が$5，000，000(又はその外貨同値)を超える債務総額が5，000，000ドル(又はその外貨同値)を超え、当該等の住宅ローン、協議又はその他の文書に基づいて、弁済されていない債務があるか、又はこれにより担保又は証明を提供できる債務があり、当該等の債務が現在存在しているか否かにかかわらず、当該等の債務が満期及び対応と宣言されたり、対応したりする可能性がある(I) (Ii)そのような債務の所有者またはその代表である任意の受託者または代理人が、そのような債務が所定の満期日前に満了することを許可または許可または許可するか、または早期償還、買い戻し、償還または廃棄を要求するか、または(Iii)満期時、買い戻しが必要な場合、加速またはその他の宣言によってそのような債務の元金または利息を支払うことができず、そのようなイベントまたは加速が免除、撤回またはキャンセルされてはならない、またはそのような未支払の場合は治癒または免除されてはならないことを構成する。受託者又は当時の未償還債券元本金額の少なくとも25%の保有者が、当社又は当社及び受託者に書面通知を行ってから30日以内(どのような場合によるか)

(H)当社または当社の任意の付属会社に対して行われた1つまたは複数の最終判決(当社が信頼できると心から信じている保険者が発行した保険証書によって保証された総金額を含まない)$3，000，000(またはその同値外貨)以上(当社が信頼できると心から信じている保険証書によって保証されたいずれの金額も含まない)1つ以上の最終判決であり、この判決は、(I)控訴が行われていない場合には、抗告権が満了した日後60日以内に撤回または棚上げされない。または(二)すべての控訴権利の終了の日

(I)会社または任意の付属会社は、現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、または指定受託者、係、清算人、管理人、オーストラリア制御人、受託者または他の類似者を求め、会社またはその任意の付属会社またはその債務について、その会社またはその任意の付属会社またはその任意の主要財産の清算、再編または他の救済を求めるために、任意の案件または他の手続きを開始しなければならない。またはそのような済助のいずれかに同意するか、または非自発的な事件またはそれのために展開された他の法的手続きにおいて、そのような任意の者によって委任または接収されるか、または債権者の利益のための一般的な譲渡に同意するか

(J)当社または任意の付属会社が非自発的事件または他の手続きを提起することに対応して、現行または後に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に従って、当社またはその付属会社またはその債務の清算、再編またはbrを求めるか、または受託者、管理者、管理人、オーストラリア制御者、委託者またはその付属会社またはその任意の主要財産の任意の重要部分を任命することを求める他の同様の官僚。この非自発的事件または他の訴訟手続きは30日以内に却下および中止されない

(K)会社または任意の付属会社は、債務が満了したときに無力になるか、または書面で債務を返済できないことを認める

(L)本契約による条項に加えて、任意の 保証は、もはや完全な効力および作用を有さないか、または任意の保証人がその保証項目の下の義務を否定または否定するか、またはこれを示す通知を発行する

(M)任意の取引文書の任意の重大な条項は、任意の理由で当社または任意の保証人または当社または任意の保証人に対して有効に停止されなければならず、それに対して拘束力または強制的に実行可能であり、取引文書下でのその義務または責任を制限するために書面で説明または訴訟を提起しなければならない。または任意の手形保証文書は、任意の理由(その条項以外による)によって、カバーされていると主張する担保資本に有効な保証資本(本契約要件のような完全または優先的な範囲内)を設定しないべきであるか、または任意の理由で完全で優先的な保証権益ではなく、4.10節で許可される留置権のみによって制限されるべきである

(N)留置権優先権、強制執行条項またはポーズ条項、または支払いを許可する債権者間合意を規定する任意の実質的な条項は、任意の理由で撤回または廃止されるべきであるか、または他の方法で完全に有効であることを停止しなければならないか、または任意の方法でその有効性または実行可能性に異議を唱えなければならないか、またはその合意または手形義務または手形義務に基づいて手形義務を保証する留置権を否定しなければならない

(O)(Br)完成(1)普通株の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)を完了し、普通株を株式、他の証券、他の財産または資産に変換するか、または株式、他の証券、他の財産または資産に交換する、(2)会社の任意の株式交換、合併または合併を完了し、これにより普通株を現金、証券または他の財産または資産に変換する。または(3)一回の取引または一連の取引において、会社およびその子会社の全部またはほぼすべての合併資産を全体として売却、リース、または他の方法で会社の完全子会社以外の誰に譲渡するか。ただし、条件は、(I)第(1)項及び(Br)(2)項に記載の取引において、取引直前の全ての種別の会社の普通株式所有者が、取引直後に継続又は存続している会社又は譲渡人又はその親会社の全種別普通株式の50%以上を直接又は間接的に所有しており、その割合が直前の取引前の所有権とほぼ同じであれば、第(O)項により、違約事件を構成すべきではないことである。(Ii)本条(O)に記載の1つまたは複数の取引、例えばbr社の普通株式株主が受信または受信する対価のうち、少なくとも90%がbrなどとの取引は、普通株式、普通株式または米国預託証明書を含み、br}が任意のトロント証券取引所、トロント証券取引所-V、NEO取引所Inc.に上場またはオファーされた場合、これらの取引は違約事件を構成することはなく、断片的な株式の現金支払いおよび法定評価権による現金支払いは除外される。, ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバルベスト市場またはナスダックグローバル市場(またはそのそれぞれの継承者)、またはそのような取引または取引に関連する発行または交換時にこのように上場またはオファーされ、このような取引 手形は、断片的な株式に対する現金支払いおよび異なる政見者の評価権に従って支払う現金brを含まないこのような対価格に変換することができる(第14.02(A)節の規定により制限される)。(Iii)違約イベントの定義については、本条 (O)によって制御権変更と違約イベントを構成する任意の取引は、本条(O)のみによって違約イベントとみなされるべきである

(P)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；

(Q)普通株式(または債券関連の他の普通株または米国預託証明書)は、(I)ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバルベスト市場またはナスダックグローバル市場の任意の (またはそれらのそれぞれの任意の継承者)、ならびに(Ii)トロント証券取引所、トロント証券取引所、NEO取引所またはカナダ証券取引所の任意のbr}証券取引所(またはそれらのそれぞれの任意の継承者)での上場またはオファー；

(R)会社は、本契約及び引受権証の条項に基づいて、任意及びすべての普通株式交付可能製品を転売し、90日以降の任意の時間に証券法により発効することを規定する登録声明を有することができなかった^{これは…。}本契約日後 日目。

(S)会社またはコバルトキャンプは、閉鎖後の承諾項目の義務を履行できなかった

(T)会社または保証人が、任意の取引に関連する任意の文書に基づいて行われた任意の義務または約束文書を遵守または履行できなかったか、または

(U)本6.01節の他の段落を制限することなく、オーストラリア破産事件が発生する。

Section 6.02           加速 廃止それは.1つまたは複数の違約イベントが発生し、継続している場合(違約イベントの原因が何であっても、違約イベントが自発的であっても非自発的であっても、または法律の実施によって、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に従って発生した場合)、それぞれの場合(6.01(I)節または6.01(J)節に規定されている会社またはその任意の子会社に関する違約イベントを除く)。すべての手形の元金が満期になって支払わなければならない限り、受託者またはその時点で未償還手形の元本総額の少なくとも25%の所持者(所有者によって発行された場合、当社および受託者に書面通知を発行することができる)は、すべての手形の元本および任意の計算および未払い利息、ならびにすべての手形の任意の費用、罰金またはプレミアム(ある場合)が即時満期で対応することを宣言することができる。有効な第br}年買戻通知が受託者に送付されたように、全数利息(発行日1周年 までは現金のみで支払い、その後当社が現金または普通株で支払うことを選択する)を含み、いずれかの声明を行った後、本契約や付記に相反する規定が記載されていても、この等買い戻し通知は自動的に満期および対応となる。第6.01(I)節又は第6.01(J)節に規定されている当社又はその任意の付属会社に関連する違約事件が発生して継続している場合、満期及び直ちに支払うべき手形の元金、未払い利息、並びに任意の費用、罰金又はプレミアム(あれば)の100%が、有効な5年目の買い戻し通知を受託者に交付したように, 全利息(発行日1周年までは現金で支払い、その後当社が選択して現金または普通株で支払う)を含め、すべての手形が即時満期および支払となります。会社は、任意の現行または将来の規制または法律において、そのような加速に関連する任意の6.02節に規定する金額の徴収を禁止または禁止することを明確に放棄する(その可能性がある合法的な最大限度)。当社は、(A)6.02節に規定された金額が合理的であり、抜け目のないビジネスマン間の公平な取引の産物であり、弁護士が十分に代表していること、(B)支払い時の市場為替レートが当時の市場為替レートであったにもかかわらず、その金額を支払うべきであること、(C)当社と本取引でその金額を具体的に考慮している所持者との間に行動過程があることに明確に同意している。及び(D)その後，会社は本項の約束とは異なるクレームを出してはならない。

しかしながら、前項の条件は、手形元金がこのように満期および支払と宣言された後の任意の時間、および満期金を支払う任意の判決または判決が次の規定に従って取得または登録される前に、当社は、すべての手形の任意の支払及び未払い利息の分割払い、並びに第7.06節に満了したすべての手形の元金(法律の適用により強制的に実行可能な任意の支払利息及び未払い利息の超過分割払いの利息を含む)及び第7.06節に従って受託者に支払うのに十分な金を受託者に支払わなければならない。(1)管轄権のある裁判所のいかなる判決又は法令と衝突しない場合、及び(2)本契約項の下の任意及び全ての既存の違約事件は、元金及び当該加速のみにより満了した手形の応算及び未払い利息を除いて、第6.09条により治癒又は免除された場合を除き、いずれの場合も(後の文に規定されている場合を除く)、その時点で未償還手形の元金総額が多数を占める所持者である。当社と受託者に書面で通知することにより、手形に関連するすべての違約または違約事件を放棄し、その声明とその結果を撤回し、廃止することができ、この違約brは消滅する, したがって生じる任意の違約イベントは、本契約のすべての目的について治癒されたとみなされるべきである；しかし、このような放棄、撤回および廃止は、任意の後続の違約または違約イベントに延在または影響してはならない、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。本プロトコルには、(I)任意のチケットの元金が支払うことができなかった(適用のような買い戻し価格の変更を含む)、または任意のチケットの任意の計算および未払い利息、(Ii)必要に応じて任意のチケットを買い戻すことができなかったか、または(Iii)支払いまたは交付ができなかった(場合によって決まる)手形変換によって支払われるべき対価格に起因する任意の違約または違約イベントに延長または影響を与えない逆の規定があるにもかかわらず、これらの免除または撤回および廃止は、(I)任意のチケットの元金によって支払うことができなかったか、または影響しない。

Section 6.03           追加の 利息それは.たとえ本契約や付記に逆の規定があっても、会社が選択した範囲内では、会社が第4.06(B)節で規定した義務を履行できなかったことに関する違約事件については、違約事件発生後最初の360日以内に、手形の追加利息を得る権利がある唯一の救済方法であり、金利は、違約イベント継続期間中の1日当たりの未償還手形元金の0.25% と、181日目 から：約束違反事件が続いた360日目を含めて。第6.03節に従って支払われる追加利息は、4.06(D)節または4.06(E)節に従って支払われるべき任意の追加利息の追加であるべきであり、4.06(D)節または4.06(E)節 に従って支払われる任意の追加利息の代わりになるべきであるが、それに続く第2段落に制限されなければならない。会社がそうすることを選択した場合、2.03節で述べた に従って追加利息を支払わなければなりません。当該違約事件発生後361日目(会社が第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかったことに関する違約事件が当該第361日までに救済又は免除されなかった場合)は、直ちに第6.02節の規定に従って付記を加速しなければならない。本項の規定は、当社が第4.06(B)節に規定する義務を履行できなかった場合を除き、手形所持者がいかなる違約事件が発生した場合の権利に影響を与えない。もし会社が本6.03節の規定により違約事件が発生した後に追加の利息を支払うことを選択しなかった場合、または会社はこのようなお金を支払うことを選択したが、満期時に追加の利息を支払わなかった場合, 手形は直ちに第6.02節の規定に従って発行を加速しなければならない。 本6.03節の規定によると、手形に追加的な利息は発生せず、手形の元金や他の支払金額を宣言する権利も存在せず、違約事件が治癒した日からであるが、このような違約事件は360日以内に治癒しなければならない。

前項で述べたいずれかの違約事件発生後の最初の360日以内に追加的な利息を支払うことを唯一の救済措置として選択するためには、当社は、違約事件が初めて発生した日または前に、手形のすべての所持者、受託者、および支払い代理人(受託者を除く場合)を書面で通知しなければならない。通知が間に合わなかった場合は，6.02節の規定に従ってただちに付記を加速すべきである.

いずれの場合も、本契約条項によれば、どのようなイベントや状況が発生しても、1.50%を超える年利で追加の 利息 を発生させてはならないため、このような追加利息を支払う必要がある。

Section 6.04           延滞手形の支払い ；に適応する.6.01(A)節又は第6.01(B)節で述べた違約事件が発生して継続している場合、会社は受託者の要求に応じて、手形所持者の利益のために、手形満期時に対応した全ての元金と利息(ある場合)を受託者に支払い、手形当時に適用された金利で任意の期限超過元金の利息を支払う。また、第7.06節に従って受託者及び担保受託者に対処するのに十分な金額の追加金額を支払わなければならない。当社が上記の要求に応じて当該等の金を直ちに支払うことができない場合は、受託者は、本人の名義及び明示信託の受託者として、そのために満期及び未払いの金を徴収して司法手続き を提起することができ、当該等の訴訟について判決又は最終判決を提起することができ、当該等の手形について当社又は任意の他の債務者に当該等の法律手続きを実行し、法律で規定された方法で当社又は任意の他の債務者の財産(どこにあるかを問わず)から判決又は支払いを命令された金を受け取ることができる。

“米国法典”第十一章又はその他の法律下の“米国法典”第十一章に規定する当社又は任意の他の債務者の破産又は再編手続が未解決である場合、又は当社又はその他の債務者、当社又はその他の債務者の財産、当社又はその他の債務者の財産 が、当社又はそのような他の債務者の破産又は再編受託者、清算人、抵当者又は同様の関係者、又は当社又は当該その他の他の債務者に関連する任意の他の司法手続が発生した場合、又は当社の債権者又は財産又は当該等の他の債務者であれば、受託者は、手形元本がその述べたように又は声明又はその他の方法で満期及び対応するか否かにかかわらず、受託者 が第6.04節の規定に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、当該等の手続又は他の方法に関与する権利及び権利があり、元金及び未払い利息及び未払い利息、利息の全ての支払い、基本変動及び追加利息について1つ又は複数のクレームを提出する権利がある。並びに請願後の利息(許可の有無又は許可の有無にかかわらず)、ある場合は、任意の司法手続において、申立及び他の文書又は書類の証明を提出し、必要又は適切であると考えられる他の行動をとって、受託者及び担保受託者の申立て(受託者、担保受託者に対する合理的な補償、支出及び立て替えを含む任意の申出を含む。(Br)彼らの各代理人および弁護士)と、会社または手形上の任意の他の債務者、そのまたはその債権者またはその財産に関連する司法手続きにおいて許可された所有者, そして、そのような任意の請求の任意の支払または交付された金または他の財産を受け取り、第7.06条に従って受託者および担保受託者に支払われるべき任意の破産または再構成受託者、清算人、管理人、オーストラリア制御者に支払われるべき任意の金額を差し引いた後に分配される。受託者または同様の役人は、ここで、各所有者によって、行政費用として、受託者および担保受託者に適切な補償、費用、立て替えおよび支出を支払い、代理および弁護士費を含む任意の適切な補償、費用、立て替えおよび支出を受託者および担保受託者に支払うことが許可されている場合、代理および弁護士費を含み、分配日までのbrを含む。当該等の訴訟において、当該等の合理的な補償、支出、立て替え及び支出の支払いが任意の理由で拒否された場合、その等の補償、支出、立て替え及び支出の支払いは、手形所有者が当該等の訴訟において獲得する権利がある任意及びすべての割り当て、配当、金、証券及びその他の財産の留置権を担保として、当該等の分配、配当、金、証券及びその他の財産が清算中であるか、又は任意の再構成又は手配又はその他の計画に従って徴収されるかにかかわらず、そのような財産から支払わなければならない。

本プロトコルに記載されている任意の事項は、所有者またはその所有者の権利に影響を与える任意の再構成計画、手配、調整または構成を許可するか、または所有者がそのような法的手続きのいずれかにおいて任意の所有者の申立てについて投票することを許可することを許可する受託者が許可または同意するとみなされてはならない。

受託者は、本契約または任意の付記に従って請求されるすべての訴訟権利および権利を強制的に実行することができ、任意の付記を有することなく、またはこれに関連する裁判または他の法的手続において付記を提示することができ、受託者によって提起された任意のこのような訴訟または手続は、明示的な信託受託者の名義で提起されなければならず、任意の判決の追跡応答は、受託者、担保受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替えの支払いを規定した後、債券保有者の応講差借款値のために設定されている。

受託者が提起した任意の訴訟(および本契約の任意の条項の解釈に関連する任意の訴訟において、受託者は 当事者でなければならない)、受託者は手形のすべての所有者を代表すべきであり、いかなる手形所有者もこのような訴訟の当事者になる必要はない。

受託者 が本契約の下の任意の権利の実行に着手し、これらの手続きが第6.09節の任意の放棄によって、または第6.02節の任意の撤回および廃止によって、または任意の他の理由で終了または放棄された場合、または受託者に不利であると判断された場合、それぞれの場合、当社、所有者および受託者は、それぞれ、本契約下のいくつかの地位および権利、ならびに当社のすべての権利、救済および権力を回復しなければならない。この訴訟が提起されていないように、所有者と受託者たちは継続されなければならない。

Section 6.05           受託者が受け取ったお金の申請 受託者は、本条第6条に従って手形brについて徴収された任意の金又は財産は、受託者がそのような金又は財産を配布するために決定された日に、以下の順序で使用されなければならない：いくつかの手形を提示し、支払い(例えば、部分的にのみ支払われる)および差戻し支払い(例えば、全額支払いされたような)に印鑑を押す

第一に、第七十六節に基づいて受託者及び担保受託者に支払われるべきすべての金を支払うこと

第二に、未満期手形の元金が満期になっておらず、支払われていない場合は、違約手形の任意の利息及び転換時に満期になった現金を支払い、その利息及び変換後に満期になった現金(場合に応じて)の満期日の順に支払い、 は、その手形がその時点で支払うべき金利(あれば)で利息を支払い(その手形の任意の利息を限度とする)、受託者によって受領されている。そのようなお金を支払う権利のある人に比例して支払わなければならない

第三に、未償還手形の元金が宣言又はその他の方法で満期になって支払われていない場合、支払制御権が買い戻し価格及び転換後に満了した任意の現金を含むすべての金額を支払わなければならない場合、 元金及び利息手形(ある場合)の借金及び未払い金は、超過元金及び利息と共に、受託者が期限を過ぎた利息分割払い時にその手形がその時点で対応した金利brで徴収された利息である。このような金額が手形上のすべての満期および未払いを全額支払うのに不十分である場合、元金(例えば、制御権の買い戻し価格の変更および変換後に満了した任意の現金を含む)および任意の利息を支払い、元金に優先権または優先権がない場合、または元金が元金よりも高いか、または任意の期間の利息が任意の他の分期の利息よりも高いか、または任意の手形が任意の他の手形よりも高い場合、その元金(例えば、適用されるような、例えば適用される場合を含む。)によって、買い戻し価格の変化および転換時に満期になった任意の現金)および任意の支払利息(Br)および未払い利息を制御する。そして

第四に、残りの金(ある場合)を当社に支払う。

Section 6.06           法的手続き 所持者.請求金支払い(適用のような制御権変更買い戻し価格を含む)または満期時の任意の利息を請求する権利、または変換後の満期対価格の支払いまたは交付を受け取る権利を強制的に実行することを除いて、任意の手形の所有者は、本契約の任意の条項または法律によって本契約に対して任意の平準法訴訟、訴訟または法的手続きを提起する権利を有していないか、または引継者、受託者、清算人、保管人または他の同様の官僚を指定するか、または本契約に従って任意の他の救済を行う必要がない

(A)上記br所持者は、本稿で述べたように、失責事件とその継続について、受託者に書面で通知しておくべきである

(B)当時未償還手形元金総額の少なくとも25%に達した所持者は、受託者名義で受託者に書面で請求し、受託者名義で訴訟、訴訟、または法的手続きを提起しなければならない

(C)このような所有者は、その合理的に満足できる保証または補償を受託者に提供しなければならず、このような保証または補償は、したがって、またはそれによって引き起こされる任意の損失、法的責任または支出(受託者の法的顧問料を含む)について合理的に満足な保証または補償を行わせる必要がある

(D)受託者は、通知、請求、およびそのような保証または補償を受けてから60日以内に、任意の訴訟、訴訟または法的手続きを無視または拒否することができる

(E)受託者は，当該書面請求と一致しない指示は，当時未償還手形元金総額の多数の所持者が第6.09節 によりその60日間以内に受託者に発行すべきではない.そして、各チケットの所有者および所有者によって、他の所有者および受託者と明確に約束され、任意の人または複数の所有者は、本契約の任意の規定によって、任意の方法で、任意の他の所有者の権利に影響、干渉、または損害を与えてはならない、または任意の他の所有者の優先権または優先権を取得または取得することを求めてはならない(受託者は、そのような行為または引受が当該他の所有者に損害を与えるべきでない肯定的責任を与えているかどうかを判断していない)、または本契約項の下の任意の権利を実行することができることを理解されたい。本プロトコルで規定された方法で、すべての所有者の平等、課税額、および共通利益のためでない限り(本合意に別段の規定がない限り)。本条項6.06条を保護し実行するためには、各所有者および受託者は、法律または平衡法によって与えられた救済を受ける権利がある。

本契約の任意の他の規定および任意の手形の任意の規定にかかわらず、各所有者は、手形または本契約に明示または規定された対応する満期日または後に、(X)元金(適用のような制御権変更買い戻し価格を含む)、(Y)課税および未払い利息、(br}があれば)元金、および(Z)手形変換時に満了した対価格を受信するか、またはそのような支払いまたは交付を強制的に執行する権利を有する。 所有者の同意なしに、その権利は損害または影響を受けてはならない。

Section 6.07           受託者の訴訟手続き 違約事件が発生した場合、受託者は、本契約に含まれる任意の契約または合意を具体的に実行するために、本契約に付与された任意の権力の行使を助けるために、または本契約または法律を実行して受託者に付与された任意の他の法律または平等法権利を保護および強制するために、適切な司法手続きによって付与された権利を自ら決定することができる。

Section 6.08           救済措置 は蓄積され、継続されている。第2.06節最終段落の規定を除いて、法律の許容範囲内で、本条第6条受託者又は手形所有者に付与されたすべての権力及び救済措置は、司法手続又は他の方法により受託者又は手形所有者に提供される任意の他の権力及び救済措置を排除して、本契約に含まれる契約及び合意を強制的に履行又は遵守するものとみなされる。一方、任意の手形の受託者または任意の所有者は、任意の失責または失責事件によって生じる任意の権利または権力の遅延または漏れを行使しており、いかなる当該などの権利または権力を損なうこともなく、任意の責任または失責事件またはそのような失責または失責事件の黙認を放棄すると解釈してはならない。また、第6.06節の規定に適合する場合には、本条第6条又は法律により受託者又は所持者に付与された各権力及び救済措置は、受託者又は所持者が随時行使することができ、適切と考えられる回数で行使することができる。

Section 6.09           訴訟指示と多数の所持者は違約に対する免除を指示した。8.04節で決定された未償還時間において、手形元本総額の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置を求めるために、または受託者が手形について付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を示す権利がある提供, しかし、(A)当該所有者は、受託者に満足できる保証および/または補償を提供しており、(B)当該指示は、任意の法律規則または本契約と衝突してはならず、(C)受託者は、適切であると考えて当該指示に抵触しない他の行動をとることができる。(D)受託者は、ある所有者に利益を与え、他の所有者の利益を損なう、または他の方法で未加入債券保有者の利益を不適切に損害するためのいかなる行動も拒否することができる。受託者は、受託者に個人的責任を負わせ、名声被害または不適切な損害を受けさせ、債券に加入していない所有者を不適切に損害させることができるが、受託者は、これらの行動を決定する責任がないか、またはこれらの所有者に対して不適切な損害を構成するかどうかを決定する責任がないという理解がある。このプロトコルの下でこのような行動をとる前に, 受託者は，このような行動をとるかしないかによるすべての損失と費用について，その唯一の裁量権の下で合理的に満足できる賠償を得る権利がある。受託者は、他の所有者の権利を不適切に損害すると考えられる任意の指示に従うことを拒否することができる(受託者は、その指示が所有者の肯定的な責任を適切に損なわないかどうかを判断していない)、または受託者に個人の責任を負わせる任意の指示を拒否することができる。8.04節に基づいて決定された未償還時間において、手形元金総額を保有する多数の所持者は、すべての手形所持者が過去の任意の違約または違約事件およびその結果を放棄することを表すことができるが、以下の場合を除く：(I)手形の満了時に第6.01節の規定に従って償還されていない支払利息および未払い利息(ある場合)または元金(買い戻し価格の変更を含む、例えば適用される)の違約；(Ii)当社が支払又は交付ができなかった場合(どのような場合に応じて)手形を変換する際に支払うべき対価、又は(Iii)本定款細則第10条にいう未償還手形所持者は、修正又は改訂された契約又は条文の違約に同意してはならない。このような免除のいずれかの後、当社、受託者、およびチケット所有者は、本プロトコルの下でのbrの以前の地位および権利を回復するが、これらの免除は、任意の後続または他の無責任または違約イベント、またはbrに伴う任意の権利まで延長してはならない。本6.09節で本プロトコル項のいずれかの違約または違約イベントの放棄が許可された場合, 上記の違約または違約イベントは、本付記および本契約のすべての目的の下で治癒され、もはや継続されないとみなされるべきである；しかし、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならず、それによって生じるいかなる権利も損なわれてはならない。

Section 6.10            のデフォルト設定に注意してください。受託者は、責任者が書面で通知を受けた失責行為の発生及び継続後90日以内に、責任者が知っているすべての失責行為をすべての所持者に通知しなければならない。しかし、任意の手形の元金又は任意の手形の利息及び追加利息(あれば)を支払うことができない限り、責任者が抑留通知が所持者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は抑留通知において保障される。

Section 6.11           費用の支払いを承諾する。本契約当事者は、任意の手形の各所有者が本契約を受けた後に同意したとみなされるべきであり、任意の裁判所は、本契約項の下の任意の権利又は救済を強制するために提起された任意の訴訟において、又は受託者として取られた又は取られないいかなる行動に対しても受託者に対して提起された訴訟において、当該訴訟のいずれか一方の訴訟者に当該訴訟費用を支払う承諾を提出することを要求することができ、かつ、当該裁判所は、合理的な弁護士費及び費用を含む当該訴訟のいずれか一方の訴訟人の合理的な費用を適宜評価することができる。当事者の主張や抗弁の是非と善意を十分に考慮する提供第6.11節の規定(法律で許容される範囲内)は、受託者が提起したいかなる訴訟にも適用されず、第8.04節に基づいて決定された未償還手形元金の総額の10%を超える所有者又は一組の所有者が提起した訴訟にも適用されず、いかなる所有者がいかなる手形(支配権変更買い戻し価格を含むがこれらに限定されないが含まれる)を強制的に支払うための元金又は未払い利息(有事のような)のために提起されたいかなる訴訟にも適用されない。第14条の規定により、満期日(br}又は当該付記規定の満期日又は後)、又は任意の手形を変換する権利を強制的に執行する訴訟、又は変換時に支払われるべき対価格を徴収する。

第七条受託者について

Section 7.01           受託者の義務と義務。

(A)違約()であるが、違約事件が継続している期間を除き、当該違約事件は、本条例により通知されたか、又は通知されたとみなされる

(I)受託者は、本契約において明確に規定された職責を履行することを承諾し、本契約において明確に規定された職責のみを履行し、本契約において受託者に対する黙示契約又は義務を解読してはならない

(Ii)それ自体に悪意や故意の不正行為がない場合，受託者は，受託者に提供された本契約要求に適合する証明書や意見に基づいて，その中で述べられた真実性と が表現した意見の正しさを決定的に信頼することができる.しかし、本契約の任意の条項が、そのような証明書または意見を受託者に提供することを明確に要求する場合、受託者は、本契約の要件 に適合するかどうかを決定するために、それを検討する責任がある(ただし、数学的計算または他の事実の正確性を確認または調査する必要はない)。

(B) 違約イベントが発生し継続している場合，受託者は 本契約が付与した権利と権力を行使すべきであり，行使時に慎重な慎重さと技巧を用い，慎重な人が自身の事務を処理する際にこの場合に行使または使用する と同様である.

(C)本契約の第 条は、受託者の深刻な不注意行為、その深刻な不注意不作為、またはその故意行為に対する責任を免除すると解釈されるべきであるが、以下の場合を除く

(I)受託者は、受託者が関連事実を明らかにすることをおろそかにしない限り、受託者の1人以上の担当者に対して誠実に下した任意の判断ミスに対して無責任である

(Ii)受託者は、この契約に従って受託者に付与された任意の信託または権力の任意の訴訟の時間、方法および場所の指示に従って、受託者が獲得可能な任意の救済についていかなる訴訟の時間、方法および場所、または受託者に付与された任意の訴訟の時間、方法および場所の指示に従って、誠実に取られるか、または取らないいかなる行動に対しても責任を負わない

(Iii)本契約のいずれの条項も、本契約項の下の任意の職責を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使することを受託者に要求することができないとき、受託者が自己資金またはリスクを支出することを要求しない場合、または他の方法で任意の個人財務責任を招くことができず、もし、これらの資金の償還またはそのようなリスクまたは責任の十分な賠償が受託者に合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合、

(Iv)本項は，第7.01(A)節の効力を制限するものと解釈してはならない。

(D)その中に規定があるか否かにかかわらず，本契約における受託者の行為や受託者に影響を与える責任，または受託者に保護 を提供することに関する各規定は，本第7.01(D)節の規定の制約を受けるべきである.

Section 7.02           受託者のいくつかの権利.7.01節の他に規定がある：

(A)受託者は、真実であり、適切な当事者または複数によって署名または提出されたと心から信じている任意の決議、証明書、声明、br}文書、意見、報告、通知、要求、同意、注文、保証書、手形、クーポンまたは他の紙または文書(その原本、ファクシミリまたは電子形態にかかわらず)が行動しないか、または行動しないことについて、十分に保護されるべきである。要求に適合しない証明書や意見が提出された場合，受託者は交付者に任意の行動をとる前に本契約要求の方式で証明書や意見を再発行することを要求することができる

(B)当社が本明細書で言及した任意の要求、指示、命令、または要求は、(本文書がこれについて特に他の証拠を明らかにしない限り)、および(受託者が要求するような)大弁護士の意見が十分な証拠として必要であり、任意の取締役会決議は、会社秘書またはアシスタント秘書の承認証のコピーによって受託者に証明することができる

(C)受託者は、自分が選択した弁護士に相談し、弁護士の意見を求めることができ、その弁護士の任意のアドバイスまたは弁護士の任意の意見は、受託者が本合意に従って善意、依存、弁護士の意見に基づいてとるか、または取らない任意の行動について、完全かつ完全な許可および保護であるべきである

(D)受託者は、いかなる決議、証明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債権証又は他の文書又は文書に記載されている事実又は事項について任意の調査を行う義務がないが、受託者は、当該等の事実又は事項について適切と思われるさらなる調査又は調査を行うことを適宜決定することができ、受託者が当該等の更なる調査又は調査を行うことを決定した場合、帳簿を審査する権利がある。会社の記録や事務場所を自らまたは代理人または弁護士が提供し、費用および費用は会社が負担し、このような照会や調査のために何の責任も負わない

(E)受託者は、本プロトコルの下の任意の信託または権力を直接または代理人、受託者、代理者または受託代理人を介して実行することができ、受託者は、本プロトコルに従って慎重な方法で指定された任意の代理人、受託者、代理者、または受託代理人の任意の不適切な行為または不注意に責任を負わない

(F)ここに列挙された受託者の許可権利は、責務と解釈されてはならない

(G) のいずれの場合も、受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、任意のタイプの特殊、間接、懲罰的、または事後的損失または損失(利益損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負わない

(H)受託者は、手形に関する任意の失責または失責事件とみなされてはならない。br}は、その責任または失責事件に関する書面通知が会社信託事務所の担当者によって受領されていない限り、その通知は、そのような失責または失責事件に言及されていない場合は、その責任または失責事件を知っているか、または知っているとみなされてはならない

(I)受託者は、受託者が善意に基づいて、我慢し、または取らないいかなる行動にも責任を負わず、受託者の許可または本契約によって付与された裁量権または権利または権力の範囲内で行われる任意の行動を合理的に信じ、

(J)受託者が受託者に提供され、要求されたときに受託者に満足できる保証または賠償を提供し、そのような要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある費用、支出および責任に対処するために、本契約に基づいて受託者に付与された任意の権利または権力の行使を指示する義務がない場合、しかし，受託者は違法と思われるいかなる行動をとる義務もなく， は本契約条項に違反したり，受託者に名誉被害を受けたりする可能性がある

(K)受託者による当社、任意の支払い代理人または譲渡代理人による手形に関する任意の支払い(支払額、請求権利または支払いに関連する任意の他の事項の正確性に関する)または通知、または任意の連席手形登録所 によって保存されている任意の記録、または任意の支払代理人(受託者を除く)、任意の譲渡代理人または任意の協働手形登録所の任意の行動または非作為について、一切責任を負わない；

(L) のいずれか一方がイベントに関する通知を渡さず，本契約の規定により，そのイベントの事実を受託者に送信する必要がある場合，受託者は最終的にその通知を受信していないことに依存して行動をとる理由として，そのイベントが発生していないようにすることができる

(M)br社に書面投資指示がない場合、受託者が受信したすべての現金は、利子を計上しない信託口座に入金すべきであり、いずれの場合も、受託者の投資の選択又はそれによって生じる投資損失、又はそのような投資が満期日前に清算又は満期日前に投資を行う側が書面投資指示をタイムリーに提供できなかったことによる損失は、いかなる責任も負わない。会社に書面による投資指示がない場合には、受託者は、本契約に基づいて保有するいかなる金額にも投資又は再投資を行う義務がない

(N)受託者に付与された権利、特権、保護、免除権、および利益は、補償を得る権利を含むが、これらに限定されず、受託者および雇用者が本条例に従って行動する各代理人、委託者、および他の人に拡大し、それによって強制的に実行することができる

(O)受託者は、本契約に規定された義務を履行するための直接的または間接的な失敗または遅延に対して責任を負わないが、天災、地震、火災、洪水、テロ、戦争および他の軍事的動乱、破壊、流行病、流行病、暴動、中断、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービスの損失または故障、事故、労使紛争を含むが、これらに限定されない。市民や軍事当局の行動と政府行動；

(P)受託者は、個人名および/または上級職員の肩書を記載し、本契約に従ってこの時点で特定の行動をとることを許可する証明書を当社に提出することを要求することができる。

Section 7.03           リサイタルなどには何の責任も負いません。本文書に掲載されている要約および付記(受託者の認証証明書を除く)中の は当社の声明と見なすべきであり，受託者はその正しさには一切責任を負わない.受託者 は，本契約やチケットの有効性や十分性については何も述べない.受託者は、会社がいかなる手形または任意の手形(任意の実受取配当金を含む)を使用または適用するかの収益に責任を負いません。 受託者は、本契約の規定に従って認証して交付します。

Section 7.04           受託者、担保受託者、支払代理人、両替代理人または手形登録者は手形を所有することができる。受託者、担保受託者、任意の支払代理人、任意の両替代理人又は手形登録者は、その個人又は任意の他の身分で、(I)手形の所有者又は質押人とすることができ、 又は(Ii)特許権使用料協定によって定義され、特許権使用料協定に基づく使用料所有者であり、その権利は、受託者、担保受託者、支払代理人、両替代理人又は手形登録員でないときに享受される権利と同じである。

Section 7.05           信託形式で持っている資金 受託者が受け取ったすべての金は、本協定で規定される用途に応じて使用または運用されるまで、信託形態で保持されなければならない。受託者が本合意項の下で信託形式で保有する資金は、法律の要求の範囲に達しない限り、他の基金と分離する必要はない。当社及び受託者が時々書面で同意しない限り、受託者は、本契約の下で徴収されたいかなる金についても利息責任を負わない。

Section 7.06           受託者の報酬と費用。当社は保証人と共同及び各別に契約を締結し、時々受託者及び担保受託者に支払うことに同意し、受託者及び担保受託者は、受託者、担保受託者及び当社が時々書面で同意した身分で、任意の身分(信託受託者の報酬を明示するいかなる法律条文にも制限されない)により、本合意及び手形証券書類に基づいて提供されるすべてのサービスについて補償を受けることに同意する。受託者及び担保受託者が要求を提出した場合、当社は、受託者及び担保受託者に受託者及び担保受託者が本契約及び手形証券文書の任意の規定に基づいて、任意の身分で合理的に招い又は作成したすべての合理的な支出、支出及び立て替え(合理的な補償及び代理人、弁護士及びすべての不定期被雇用者の支出及び立て替えを含む)を支払うが、その深刻な不注意又は故意の不当行為(司法管轄権を有する裁判所の最終命令による最終裁定)によるいかなる当該等の支出、支出又は立て替えを除く。当社及び保証人は、本契約、手形証券書類及び任意の他の本契約に関連する書類又は取引において、受託者及び担保受託者及び担保受託者(例えば、適用される)に対して任意の賠償を行い、重大な不注意又は故意の失当行為(司法管轄権を有する裁判所の最終命令裁定)を引き起こすことなく、本契約、手形証券書類及びその他の本契約に関連する書類又は取引において、受託者及び担保受託者及び担保受託者に対して任意の賠償を約束し、重大な不注意又は故意の失当行為(司法管轄権を有する裁判所による最終命令裁定)を起こさないことを約束する。役員、代理人、従業員, 又は当該代理人又は認証代理人(どのような状況に応じて定めるか)、及び本契約又は本契約の下の任意の他の身分を受けることにより発生又はそれに関連する費用及び支出は、財産内の任意の責任クレームについて自己を弁護する費用及び支出を含む。当社が第7.06条に従って負担する賠償又は保障受託者及び担保受託者の義務、並びに受託者及び担保受託者に費用を支払う又は償還する義務は、支払及び前金は留置権を担保とし、受託者が保有又は受領したすべての資金又は財産はこの留置権によって管轄されなければならないが、第6.05節の規定により、特定手形所持者の利益のために信託方式で保有されている資金は除く。受託者及び担保受託者が、本条項第7.06節に規定する任意の満期金を受け取る権利brは、会社に属する他の負債又は債務からではない。会社の第7.06節の義務は、本契約の弁済及び解除及び受託者又は付属受託者の早期退職又は更迭後も有効である。第7.06節に規定する賠償は、受託者及び担保受託者の上級職員、役員、代理人及び従業員に適用される。

受託者が適用法に基づいて享受可能な任意の他の権利を損なうことなく、受託者及びその代理人及び任意の認証エージェントが、第6.01(I)条又は第6.01(J)条に規定する違約事件が発生した後に費用又はサービスを提供する場合、任意の破産、破産又は同様の法律に基づいて、サービスの費用及び補償は行政費用を構成しなければならない。

Section 7.07           将校証明書を証拠とする第7.01節に別の規定がある以外に、本契約条項を実行する際には、受託者が本契約項の下のいずれかの行動をとる前に証明または決定する必要があると判断すべきであり、受託者が重大な不注意や故意の不正行為がない場合には、当該事項(本契約に明確に規定されている他の証拠がない限り)は、受託者に提出された上級職員証明書によって最終的に証明され、確立されたものと見なすことができ、受託者が深刻な不注意や故意に不当な行為を行っていない場合には、当該上級職員証明書を取得することができる。受託者が本契約に対する信頼に基づいて本契約の規定に基づいてとるまたは取らないいかなる行動に対しても，受託者に完全な授権書を発行しなければならない.

Section 7.08           受託者資格 。本協定の下には常に受託者がいなければならず、受託者は、アメリカ合衆国の法律又はこのような法律に基づいて会社の受託者の権力を行使する会社又は他の法人実体(Br)又はそのような法律に基づいて会社の受託者の権力を行使するいかなる州であっても、米国連邦及び州当局の監督又は審査を受け、その資本と黒字の合計は少なくとも信託契約法に要求される最低額である。その人が法律または任意の監督または審査機関の要求に基づいて少なくとも年に1回状況報告を発表する場合、本7.08節の場合、その人の総合資本および黒字は、その最近公表された状況報告に記載された総合資本および黒字とみなされるべきである。当社は、当社が直接または間接的にコントロール、制御したり、当社と共同でコントロールしているいかなる人も受託者を担当してはいけません。受託者がいつでも第7.08節の規定により資格を満たしていない場合は，直ちに本条に規定する方法及び効力で辞任しなければならない。

Section 7.09           退職するか受託者を解任する。(A)受託者は、随時当社に辞職に関する書面通知を出し、退職に関する通知を所持者に送付することができる。辞任通知を受けた後、当社は直ちに書面で後任受託者を任命し、1式2部を任命し、取締役会の命令により署名し、そのうちの1部は辞任受託者に送付し、1部は後任受託者に送付しなければならない。後任受託者が所有者に辞職通知を出してから30日以内に任命を受けることができない場合、辞任受託者は、当社及び所有者に10営業日の通知を出した後、指定通知において後任受託者を決定することができ、又は任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は会社が負担することができ、又は、任意の所持者が1枚以上の手形の真の所有者である場合(又は本契約日以来)である場合は、第6.11条の規定に適合する場合は、本人及び他の類似したすべての状況を代表する者は、当該等の裁判所に後任受託者を1名委任することを申請する。当該裁判所は、適切であると認める通知(あれば)を行った後、すぐに後任受託者を委任することができる。

(B) の場合、いつでも以下のいずれかが発生すべきである：

(I)受託者は，第7.08節の規定によりもはや資格を満たしておらず，会社又はそのいずれかの所持者が書面で要求した後に辞任しないものとし，又は

(Ii)受託者は、能力がなくなるか、または破産または債務返済ができないと判定されるか、または自発的な破産手続を開始するか、受託者またはその財産の受領者は、委任または同意を受けなければならないか、または任意の公職者は、修復、保存または清算の目的のために、受託者またはその財産または事務を管理または制御しなければならない

その後、いずれの場合も、会社は、取締役会の命令により署名された式の2つの書面を介して、受託者を免職し、後任受託者を任命することができ、そのうちの1つは、そのように削除された受託者に交付されるべきであり、他方は、後任受託者に交付されるべきであるか、または、第6.11節の規定により、少なくとも6ヶ月(または本契約日から)のいずれかの手形を所有する所有者は、彼または彼女自身および他のすべての類似した状況を代表することができる。管轄権のある裁判所に請願し、受託者を罷免し、後任受託者を任命することを要求する。裁判所は，適切と定められた旨の通知(あれば)を出した後，受託者を免職し，後任受託者を1人委任することができる.

(C)第8.04節の規定によれば、未償還債券元本総額のうち多数を占めるbr所有者は、30日前に当社及び受託者に書面で通知することができる場合には、随時受託者を免職し、後任受託者を指名することができ、当該受託者は、当該受託者が後任受託者に委任されたとみなされる。この指名を通知してから10日以内に会社brが反対しない限り、この場合、受託者はこのように任任又はいずれかの所有者を免任される場合は例外である。 第7.09(A)節に規定する条項及び条件及びその他の規定により、 は任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の任命を申請することができ、費用は当社が負担する。

(D)第7.09節のいずれかの規定による受託者の辞任又は更迭及び後任受託者への任命は、後任受託者が第7.10節に規定する任命を受けた後に発効しなければならない。

(E)本7.09節により受託者を変更したにもかかわらず、当社の本条項7.06節の義務は、受託者の利益を退任するために引き続き履行される。

(F) 受託者は、任意の後任受託者のいかなる行動にも責任を負わない。

Section 7.10           後任の受託者は を受け取る.第7.09節の規定により指定された任意の後任受託者は、当社及びその前任受託者に当該任命を受けた文書を署名、確認し、当該任命を受けた文書を交付しなければならず、後任受託者の辞任又は更迭が発効し、当該後任受託者は、これ以上の行為、行為又は転易がなく、その前身が本協定項の下にあるすべての権利、権力、責任及び義務を付与され、その効力は、本協定で最初に指定された受託者と同じである。しかしながら、当社又は後任受託者の書面の要求の下で、行動を停止した受託者は、第7.06節の規定によりその時点で満了した任意の金を支払った後、文書を作成して交付し、行動を停止した受託者のすべての権利及び権力を当該後任受託者に譲渡しなければならない。当該等の後任受託者の要求に応じて、会社は、当該等の後任受託者のすべての権利及び権力をより全面的かつ明確に帰属及び確認するために、任意及びすべての書面に署名しなければならない。 しかしながら、行動を停止する任意の受託者は、優先債権を保持しなければならない。ここで、手形は、その受託者が所有または受領したすべての金銭または財産に従属させるが、特定の手形所有者の利益のために信託方式で保有される資金は除外され、第7.06節の規定によりそのとき支払われるべき任意の金額を保証する。

いずれかの後任受託者は，第7.10節に規定する任命を受けてはならず，受理された場合を除き，当該後任受託者は，第7.08節の規定により資格を有する。

第7.10節に規定する後任受託者が任命 を受けた後、当社と後任受託者は、本契約の規定に従って、書面指示の下で を作成し、自費で所持者に当該受託者の本契約項の下での後任通知を交付又は手配しなければならない。もし会社が後任受託者の任命を受けてから10日以内に当該通知を交付できなかった場合、後任受託者はその通知の交付を手配しなければならず、費用は会社が負担しなければならない。

Section 7.11           合併などで継承する。受託者は、合併、変換、または合併することができる任意の会社または他のエンティティ、 または任意の合併、変換または合併によって生成された任意の会社または他のエンティティ(受託者はその一方)、または受託者の全部またはほぼすべての会社の信託業務(本契約の管理を含む)を継承する任意の 会社または他のエンティティは、本契約の下の受託者の相続人であり、いかなる文書の提出または本契約の任意の当事者へのさらなる行動も必要としない提供任意の会社または他のエンティティが受託者の全部または実質的にすべての会社の信託業務を継承する場合には、その会社または他のエンティティは、第7.08節の規定に適合しなければならない。

当該受託者の相続人が本契約により設立された信託を継承すべきである場合、任意の手形は認証されているが交付されていない場合、いずれの受託者の相続人は、任意の前任受託者又は当該前任受託者が委任された認証代理人の認証証明書を用いて、認証された当該等の手形を交付することができ、当時いずれの手形が認証されていない場合、当該受託者の任意の相続人又は当該後任受託者が委任された認証代理人は、任意の前任受託者の名義又は当該後任受託者の名義で当該手形等を認証することができる。このようなすべての場合、これらの証明書は、付記または本契約の任意の場所で十分な効力を有するべきであるが、受託者の証明書は、その効力を有するべきである提供, しかし、任意の前置受託者の認証証明書または を使用して任意の前置受託者の名義でチケットを認証する権利は、合併、変換、または によって統合された1人または複数の相続人にのみ適用される。

Section 7.12           受託者 は会社に指示を申請する.受託者が当社に書面で指示を行うことを要求する任意の出願(受託者がしようとしているまたは採取しようとしているいかなる行動についても、本契約下の手形所持者の権利に影響を与えるものを除く)は、受託者が本契約に基づいて採取しようとしているか又は取らない行動を書面で記載することを選択することができ、その日及び/又は後にその行動を取らなければならない日又はその等の不作為の効力を有することができる。受託者は、当該出願が指定された日又はその後(当該日は、会社が受託者に当該出願を受領すべき旨を表明した日よりも早くてはならない。)第19.03節に当該出願を受信した日から3営業日とみなされる)当該申請書に含まれる提案に従って行われたいかなる行動又は漏れも、会社に責任を負わない。いずれの上級職員が当該等の行動(又は何らかの漏れがあれば、効力発生日である)の前に書面で同意した場合は例外である。受託者は、本契約による書面指示を受け、当該申請等に戻って、とるべき又は取らない行動を示すものとする。

第八条
所持者について

Section 8.01           所持者がとる行動 本契約が、債券元金総額のある指定された割合の所有者が任意の行動(任意の要求または要求の提出、任意の通知、同意または免除、または任意の他の行動を含む)をとることができることを規定する限り、任意の行動をとるとき、その指定された割合の所有者がそのような行動に参加した事実は、(A)所有者によって直接署名されたか、または書面委任された代理人または委員によって署名された任意の文書または任意の数の同様の期限を表す文書によって証明されてもよい。又は(B)正式開催及び定款第9条の規定により開催された任意の所持者会議において賛成票を投じた所持者の記録、又は(C)当該等の文書又は文書と任意の所持者会議に関する記録との組み合わせ。当社または受託者が手形所持者に任意の行動を求めるたびに、当社または受託者は、募集前に日付を決定し、その行動をとる権利のある所持者の記録日を決定することができる。記録日(選定すれば)は，このような行動募集開始日 の15日前に遅れてはならない.

Section 8.02           立会人が署名した証明書。第7.01節、第7.02節及び第9.05節の規定に加えて、所持者又はその代理人又は代表が受託者が規定する合理的な規則及び規定又は受託者が合理的に満足するように任意の手形を発行する場合は、十分な証明である。 手形の保有は、手形登録簿又は手形登録所の証明書によって証明されなければならない。任意の所持者会議の記録は9.06節に規定された方法で証明されなければならない.

Section 8.03           誰 は絶対所有者とされている.当社、受託者、任意の認証代理人、任意の支払代理人、任意の両替代理人、および任意の手形登録所長は、その名義で手形を手形登録簿に登録する者を、その手形の絶対所有者と見なすことができる(手形が期限を超えたか否かにかかわらず、当社または任意の手形登録部長ではない誰もが、依頼者の支払いまたはその支払い(制御権の買い戻し価格の変更を含む)ために、所有権の明記または他の表記を行うことができる)。手形の任意の計算および未払い利息、手形の変換、および本契約項の下のすべての他の目的；当社、受託者、任意の支払いエージェント、任意の両替エージェント、または任意のチケット登録は、いかなる逆通知の影響を受けません。そのときまたはその命令の下で任意の所有者に行われたすべての当該等支払いまたは交付は有効であり、このように支払いまたは交付されたbrの普通株の金額または株式については、このような支払または交付は、当該手形のいずれかの支払および解除のための支払または引渡し可能株式の責任に対して有効である。違約事件が発生した後の本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、全世界の手形中の実益 権益のいかなる所有者も直接当社に強制実行することができ、係または任意の他の人の同意、求め、依頼、許可、または任意の他のbr行動を必要とせず、この所有者は本契約の規定に従って当該実益権益を証明されたbr形式の手形に交換する権利がある。

Section 8.04           会社が持っている 備考を無視する.必要な元金総額手形の所有者が、本契約下の任意のbr指示、同意、免除、または他の行動に同意するかどうかを決定するとき、当社、その任意の子会社または当社の任意の関連会社またはその任意の付属会社が所有するチケットは無視され、このような任意のbr}決定のために未償還チケットとみなされる提供受託者がそのような指示に依存するときに保護されるべきかどうかを決定するために、 同意、放棄、または他の行動は、責任者がそのように所有している備考を知っていることのみを無視すべきである。本8.04節では、このように所有され、かつ誠実に質入れされた手形は未償還手形と見なすことができ、品質権者がその手形について行動する権利を確立し、受託者を満足させることが前提であり、質権者は当社、その付属会社またはその付属会社の連属会社ではない。その権利に論争がある場合、受託者が弁護士の提案に基づいて下した任意の決定は、受託者に対する十分な保護であるべきである。受託者の要求に応じて、br社は直ちに受託者に高級職員証明書を提供しなければならない。その中には、br社が知っている上記のいずれかの人が所有しているか、あるいはその口座のために保有しているすべてのチケット(ありあれば)、また、7.01節の規定の下で、受託者は、その証明書に記載されている事実の確実な証拠として、当該証明書に記載されている事実の確実な証拠として、当該証明書に記載されていないすべての手形を受け取る権利がある。

Section 8.05            ；未来の所有者のバインディングの撤回に同意します。第8.01節に規定されている受託者証明保持者がその行動について任意の行動をとる前(後ではなく)のいつでも，任意のチケット所持者がその行動に同意した場合には，受託者に書面通知を提出し，第8.02節に規定する所持証明の後，そのチケットに関する行動を撤回することができる.上述したことに加えて、任意のチケットの所有者によって取られた任意の行動は、そのチケットまたは交換または置換のために発行されたチケットまたは登録譲渡時に発行された任意のチケットにかかわらず、そのチケットについて、またはそのチケットのために交換または代替発行されたチケットの有無にかかわらず、または登録譲渡時に発行された任意のチケットにかかわらず、その所有者およびそのチケットの将来の所有者および所有者に対して決定的および拘束力を有する。

第9条
保有者会議

Section 9.01           会議目的 .本条第九条の規定により、次のいずれかの目的のために随時、かつ随時保持者会議を開催することができる

(A) 会社または受託者に任意の通知を発行するか、または本契約許可の任意の指示を受託者に発行するか、または本契約項目の下の任意の違約または違約イベント(場合によっては、本契約によって許可される)およびその結果を放棄することに同意するか、または所有者が第6条の任意の規定によって許可された任意の他の行動をとることに同意する

(B)第7条の規定により受託者を罷免し、後任受託者を指名する

(C)to は、第10.02節の規定に従って本プロトコルに署名して補足する1つまたは複数の契約書に署名することに同意する；または

(D) 本契約の任意の他の条文または適用法律に従って、任意の指定元金金額保持者またはその代表が許可された任意の他の行動 をとる。

Section 9.02           受託者が 回の会議を招集する.受託者はいつでも所持者会議を開催することができ，第9.01節に規定された任意の行動をとり，受託者が決定した時間と場所で開催することができる.8.01節の規定によれば，所持者は会議ごとの通知を会議の時間と場所，およびその会議でとる行動や任意の記録日を提示する必要がある.この等通知も当社に送付しなければなりません。 この等通知は会議日前に20日以上ですが90日以下でなければなりません。

その時、すべての未償還手形の所持者が自ら或いは代表を派遣して出席させた場合、又は当時のすべての未返済手形の所持者が会議前又は会議後に放棄通知を通知し、かつ、当社及び受託者が正式に許可された代表が出席又は会議前又は会議後に放棄通知を提出した場合、いかなる所有者会議も有効であり、別途通知する必要はない。

Section 9.03           会社や所持者ごとに会議を招集する.いずれかの場合、取締役会の決議に基づいて、当社又は当時の未償還手形元本総額の少なくとも10%の所持者は、受託者に保持者会議の開催を要求しなければならず、書面では、会議で行われる行動を合理的に詳細に列挙することを要求し、受託者は、請求を受けてから20日以内に当該会議の通知を交付していない場合、当社又はその保持者は、会議の開催時間及び場所を決定することができ、第9.01節で許可された任意の行動をとることができる。9.02節の規定に従って関連通知を交付する.

Section 9.04           投票資格 。任意の者が、任意の所有者総会で投票する権利がある場合は、(A)会議に関連する記録日 が1つ以上の記録の保持者であるか、または(B)1つまたは複数の記録の保持者によって会議に関連する記録日に書面で代表者として委任されなければならない。出席または任意の所有者大会で発言する権利のある唯一の人 は、この会議で投票する権利のある人およびその大弁護士、受託者およびその大弁護士の任意の代表、ならびに当社およびその大弁護士の任意の 代表でなければならない。

Section 9.05           法規です。 本契約には任意の他の規定があるにもかかわらず、受託者は、手形及び委任代表の保有、投票者の委任及び投票者の検査の職責、代表の提出及び審査、証明書及びその他の投票権に関する証拠、及び適切と思われる会議に関する他の事項を証明するために、任意の所持者会議について適切と思われる合理的な規定を制定することができる。

受託者は書面 で臨時会議議長を委任しなければならないが，会議が当社または第9.03節で規定された保持者 によって開催されていない限り，この場合，当社または会議を開催する所持者(どのような場合に依存するか)は同じ 方式で臨時議長を委任すべきである.会議常任議長と常任秘書は会議に出席し会議で投票する権利のある手形の元本総額が多数を占める所有者投票で選ばれなければならない。

8.04節の規定に適合する場合、任意の所持者会議において、各所持者または代理人が1，000ドル当たり1，000ドルの元本券を保有または代表する権利がある提供, しかし、どんな会議でも、未清算と疑われ、会議議長によって未清算と判断された手形について、いかなる票数を投じたり、点数を計算してはならない。議長は、それが持っている手形または上述したように他の所有者を代表して投票する書面を正式に指定する以外に、投票する権利がない。9.02節や9.03節の規定により正式に開催される任意の所持者会議は，会議に出席するチケット元本総額の過半数を持つ所持者によって随時延期することができ，定足数を構成するか否かにかかわらず，総会は別途通知することなく休会と見なすことができる.

Section 9.06           投票。 任意の所有者会議に提出された任意の決議案に対する投票は、書面投票で行われなければならず、投票は、所有者またはその委託代表によって署名され、彼らが所有または代表する手形の未償還元金総額br}でなければならない。会議常任議長は2人の投票検査員を任命し、彼らは会議ですべての決議に賛成または反対する投票数を点検し、会議秘書に確認された書面報告書を提出し、1式2部で、会議で投票されたすべての票を記録する。各所有者会議の議事録は、会議秘書によって1式2部作成され、会議で行われた任意の投票投票の検査者の元の報告書と、会議通知のコピーがリストされた1人以上の関係者の宣誓書とが添付され、上記通知が第9.02節の規定で交付されたことを示しなければならない。任意の決議案に賛成または反対投票された手形の元本総額を記録しなければならない。会議記録は会議常任議長とbr秘書が署名及び確認し、1部は当社に送付し、もう1部は受託者に送付し、受託者は保存し、受託者は会議で投票した票を添付しなければならない。

このように署名されて確認されたどんな記録も、その中で言及された事項の確実な証拠でなければならない。

Section 9.07            会議遅延権利はない.本細則第9条に記載されているいかなる条文も、所有者総会の任意の召集または本定款によって明示的または黙示された任意の権利がそのような催促を行うことによって、本契約または手形の任意の条文 に従って受託者または所有者に付与された任意の権利または権利を付与または保留することを妨害または遅延させているとみなされてはならない。

第十条
補充性義歯

Section 10.01         保持者の同意なしに義歯を補充する。当社は取締役会の決議により許可された後、受託者と担保受託者はいつでも本契約、手形、あるいは任意の他の取引書類を修正または補充することができ、その費用は当社が負担することができます

(A)保持者に不利な曖昧性、漏れ、欠陥、または不一致を解消するために；

(B)to は、相続人会社が第11条に基づいて取引書類に規定する会社義務を負うことを規定する

(C)本契約または任意の取引文書が許容される範囲内で、チケットに追加の保証人を追加するか、または任意の保証人の保証を免除するステップと、

(D) で本契約または任意の取引ファイルの許可または要求を作成、完了、確認または追加する任意の担保の付与、またはbr}本契約または任意の取引ファイルによって許可される任意の担保の解放；

(E)所有者の利益のために、会社の契約または違約事件に加入するか、または会社に与えられた任意の権利または権力を放棄するか

(F)いかなる所有者の権利にも悪影響を与えない変更を行うこと

(G)任意の合併イベントに関するものは，規定14.02節の規定の下で，チケットを参照財に変換し，14.07節で明確に要求された範囲でチケットの条項を変更することができる

(H)to 証拠は、後任の受託者が委任を受けることを規定するか、または1人以上の受託者が本契約項下の信託を管理することを便利にする

(I)“信託契約法”に基づいて“米国証券取引委員会”の本契約資格に関する任意の要求；または

(J)to 本契約の条項と条件に基づいて追加チケットを発行することを規定する；

(K)to は、会社の全部またはほぼすべての財産または資産が全体として任意の合併、合併または売却が発生した場合、債券保有者の権利；または

(L)任意の“付記”の失効および解除を許可または便利にするために、本契約の任意の条項を必要に追加する提供その訴訟はいかなる実質的な側面でも保持者の利益に悪影響を与えてはならない。

会社の書面請求によれば、任意の補充契約に署名することを許可した取締役会決議の写し、及び弁護士の意見を添付し、このような修正又は補充が、本契約、任意の他の取引書類又は他の場合の自己権利、責任又は免除に影響を与えない限り、受託者又は担保受託者が本契約、任意の他の取引書類又はその他の場合の自己権利、責任又は免除を行うことを宣言する。このような補充契約は適宜締結することができるが，義務は負わない。

本条項10.01条項によって許可された任意の補充契約は、条項10.02のいかなる規定もあるにもかかわらず、当時の未償還手形所有者の同意を得ることなく、当社と受託者によって署名することができる。

Section 10.02         保持者の同意を得た後の補充義歯。初期所有者1人当たりの同意により(br}このような初期所有者は、当時の未償還手形の少なくとも10%の株式を保有し、当時の未償還手形の元金総額の少なくとも多数の所持者 (第8条で決定されたが、買い戻し、入札または交換要約について得られた同意を含むがこれらに限定されない)、(br}当社(取締役会、受託者、担保受託者決議の許可を経て)：本契約、注釈、または任意の他の取引文書を随時修正または補充して、本契約または任意の補足契約の任意の条項を追加または任意の方法で変更または削除することができ、または任意の方法で所有者の権利を修正することができ、費用は当社が負担する提供, しかし、未償還手形の所有者のすべての同意を得ていない場合は，この補充契約はできない

(A)その所有者が修正されたチケットに同意しなければならない額を減少させること

(B) 任意の手形利息の金利を低下させるか、または所定の支払期限を延長するが、手形条項 によって可能な規定は除外する

(C)任意の手形の元金を減少させるか、またはその満期日を延長すること

(D)任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行うこと

(E)任意のチケットの制御権を下げて買い戻し価格を変更するか、または契約、定義、または他の規定を修正または放棄することによって、会社がそのようなお金を支払う会社の義務 を修正または修正すること

(F)チケットに記載された通貨ではなく、通貨または支払場所で支払われる任意のチケットを発行するステップと、

(G)brチケットのランキングを変更する；

(H)所有者の手形の満期日または後に元金および利息を受け取る権利を損害するか、または所持者の手形または所持者の手形に関連する任意の支払いを強制的に実行して訴訟を提起する権利；または

(I)本条項第10条には、各所有者の同意を必要とする任意の変更を行うか、または第6.02節または第6.09節の放棄条項を変更する。

会社の書面請求に基づいて、任意の補充契約に署名することを許可する取締役会決議の写しを添付し、上記所有者が同意した証拠を受託者に提出し、第10.05条に該当する場合には、受託者及び担保受託者は、当該改正又は補充を会社と共に実行しなければならない。このような改正又は補充が、受託者又は担保受託者が本契約、その他の取引書類又はその他の場合における自己の権利、責任又は免除に影響を与えない限り、状況に応じて、適宜当該補充契約を締結することができるが、義務はない。

10.02節より，所持者は提案された補足契約の特定の形式を承認する必要はない.上記の 所持者がその実質内容を認めていれば十分である.いずれかの当該等の補充契約が発効した後、当社は、当該等の補充契約書を簡単に説明する通知を所持者に提出しなければならない。しかしながら、通知または通知のいずれの欠陥も、すべての所有者に発行されていないことは、補足契約の効力を欠陥または影響を与えない。

Section 10.03         補充性義歯の効果。本細則第10条の条文に基づいて任意の補足証書を作成した後、本契約は、それに基づいて修正及び改正を行うものとみなされ、受託者、担保受託者、当社及び所有者が本契約項の下でそれぞれの権利、権利制限、義務、責任及び免責権をその後、本契約項の下で確定、行使及び強制執行すべきであるが、各方面の修正及び改訂によって規定されなければならないが、いずれの目的についても、いずれの目的についても、当該等の補充契約のすべての条項及び条件は、本契約の条項及び条件の一部とみなされるべきである。

Section 10.04         アノテーション上の記号 .本項第10条の規定により任意の補充証書を作成した後に認証及び交付された手形は，受託者が承認した形で当該補充契約書に規定されている任意の事項を注釈することができ，費用は当社が負担する。当社又は受託者が決定したように、改訂により受託者及び取締役会の意見 が当該等の補充契約に掲載された本契約に対する任意の改訂に適合するように改訂された新手形は、当社が作成及び署名することができ、費用は当社が負担し、受託者(又は受託者が第19.09条により正式に委任された認証代理人)によって認証され、当時未償還の手形を返送する際に、当時未償還の手形を交換する方式で交付される。

Section 10.05         受託者に契約遵守状況を補完する証拠を提供しなければならない。19.05節で要求された書類のほかに、受託者は、本条項によって署名された任意の補充契約として、本条項第10条の要求に適合し、本契約許可または許可の確実な証拠を得るために、高級職員証明書と弁護士の意見を受け取るべきである。

第十一条
合併、合併、売却、譲渡、リース

Section 11.01         会社 は合併などする可能性があります。ある条件の下で。第11.02節の規定に加えて、会社は、会社又は任意の保証保証人と合併、清算又は解散してはならない、又はその全部又は一部の財産又は資産を売却、譲渡、譲渡又は賃貸してはならないが、違約又は違約事件が発生し続けているか、又は継続的に発生していない限り、会社の任意の付属会社は、合併又は合併、又は清算、清算又は解散、又はその全部又は任意の部分業務、br}財産又は資産の譲渡、売却、レンタル、譲渡又はその他の方法で処分することができる。1つまたは複数の取引において、brは、会社または任意の保証人に提供される。ただし、当該等の合併又は合併が当社に係る場合は、当社は継続又は存続する者とすべきである(“合併又は合併が担保のある保証人(かつ当社には触れない)に係る場合、当該担保を有する保証人は、継続又は存続している者でなければならず、当該等の合併又は合併に係る保証人が担保されていない保証人でない場合、当該保証人は、存続している者でなければならない。

11.01節において、 は、当社の1つまたは複数の付属会社の全部または実質所有財産及び資産を別の人に処分し、 当該等の付属会社が保有する財産及び資産ではなく、当社が所有する財産及び資産が当社の全部又は実質所有財産及び資産の合併基礎を構成する場合は、当社の全部又は実質所有財産及び資産を他の人に処分するものとみなす。

Section 11.02         置き換えられた後継者 社。もしこのような合併、合併、販売、転易、譲渡或いはレンタルが発生した場合、そして後任会社で が証明書を補充し、他の取引書類を補充或いは修正する方法で受託者及び抵当品受託者を署名し、交付し、受託者が満足するフォーマットですべての手形の元金及び任意の当算及び未払い利息の満期及び時間時交付又は支払いを仮定する(どの場合による。)転換手形及び当社は、本契約のすべての契約及び条件を履行して満期に対応する任意の代価 を履行し、当該相続人会社(例えば、当社ではない)は、当社の全て又は主要 のすべての財産及び資産を継承し、当社を当社の代わりにすることができ、その効力は、当社が本稿で を第1部分の一方に指名したようなものである。当該相続会社はすぐに署名を手配することができ、本人の名義又は当社の名義で任意又は全部発行可能な手形を発行することができ、当該等の手形により、当社は今も署名して受託者に交付していない；当該相続会社は自社の命令ではなく、本契約に規定されているすべての条項、条件及び制限の規定により、受託者は認証及び交付又は認証及び当社の高級職員が以前に認証のために受託者の任意の手形に署名及び交付しなければならない, そして、この後任会社は、その後、この目的のために、受託者の任意の手形の署名および交付を手配しなければならない。このように発行されたすべてのチケット は，そのすべてのチケットが本契約の発行日に発行されたように，各方面で本契約の下で前または後に本契約条項によって発行されたチケットと同じ法的レベルと利益 を享受する.このような合併、合併、売却、譲渡又は譲渡のいずれかの場合(ただしリースの場合ではない)は、本条第11条を遵守した後、本契約第1項において“会社”として指名された者(又はその後、本条第11条に規定する方法で会社の任意の相続人となる)は、その後の任意の時間に解散、清算及び清算 することができ、リースの場合を除いて、当該者は，手形としての義務者及び荘家の責任を免除し，本契約及び手形項の下での義務を免除しなければならない。

このような合併、合併、販売、転易、譲渡、またはレンタルが発生した場合、その後に発行される付記に適切な文言および形式的な変更を行うことができる(ただし、実質的には除く) である。

Section 11.03         大弁護士の意見は受託者に提供されなければならない。いかなる当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又はリースはいずれも発効してはならず、 受託者及び担保品受託者がすでに高級乗組員証明書及び弁護士の意見を確実な証拠として受け取っていない限り、 のいかなる当該等の合併、合併、売却、転易、譲渡又はリース及びいかなる当該等の仮定を証明し、かつ当該等の取引に関連して補充証書が必要である場合、当該等の補充証書は本条第11条の規定に適合する。

第十二条会社、株主、高級職員及び役員の免除権

Section 12.01         契約 と手形は会社債務にのみ適用される.直接又は当社又は任意の継承法団を介して、当社又は任意の承継法団の任意の設立会社、株主、従業員、代理人、高級職員又は取締役又は付属会社に、当社又は任意の承継法団を介して、当社の本契約又は任意の補充契約又は任意の手形における任意の義務、契約又は合意に基づいて、又は当社の本契約又は任意の補充契約又は任意の手形における当社の任意の義務、契約若しくは合意、又はそれによって生じる任意の債務に基づいて、当社又は任意の承継法団の任意の設立会社、株主、従業員、代理人、上級職員又は取締役又は付属会社に基づいて、過去、現在又は将来に提出されたいかなる請求、又はこの申立についていかなる請求権もなく、いかなる請求権としても、いかなる請求権も、いかなる請求権もなく、いかなる請求権もなく、当該会社又は任意の承継法団のいずれかの設立会社、株主、従業員、代理人、上級職員又は取締役又は付属会社に基づいて、過去、現在又は将来提出されたいかなる請求についても、いかなる請求権もなく、いかなる請求権も、当該会社又は任意の相続法団を通じて、当社又は任意の承継法団のいずれかの設立会社、株主どのような憲法、法規、または法治によっても、任意の評価または処罰または他の方法によっても；このような責任は，本契約の締結と手形発行の条件や対価格として，ここで明確に免除·免除されることを明確に理解する.

第十三条
保証

Section 13.01         保証します。 (A)第13条の規定に適合する場合、各保証人は、保証人としてだけでなく、保証人としてだけでなく、本契約、手形又は本契約及び本付記項における当社の義務の有効性及び実行可能性にかかわらず、受託者に認証されて受託者に交付された手形の所有者、担保受託者及びその相続人及び譲受人にそれぞれ無条件に担保を提供する

(I)手形及び当該等の他の手形債務の元金、割増(ある場合)及び利息は、満期日、加速、償還又はその他の方法、及び期限を超えた手形元金及び利息の利息にかかわらず、brの期限が満了したときに即時に全額現金で支払うことができ、当社は本契約又は本協定の下で所有者、受託者又は担保受託者に対する他のすべての債務は、本合意及び条項に従って迅速に全額現金で支払うか、及び

(Ii)任意の手形または任意の他の債務(手形債務を含む)の支払いまたは継続時間が任意の延長された場合、満期または延期または継続の条項に従って、 の満了時にかかわらず、加速または他の方法によって、 は迅速に全額現金を支払う。

いかなる保証金額又はいかなる履行保証がいかなる理由で満期になっても支払わない場合、保証人は連帯して即時支払いの義務を負う。すべての保証人たちはこれが支払いの保証であり、受取の保証ではないということに同意する。

(B)保証人は、本合意項の下での義務が無条件であり、手形または本契約の有効性、規則性、または実行可能な行動にかかわらず、強制的に実行される行動はなく、いかなる手形保持者も、本プロトコルまたはその任意の規定のいかなる修正、放棄または同意に対しても、会社または任意の他の保証人に不利な任意の判決、判決を強制的に実行する任意のbr行動、または保証人の法律または平衡解除または抗弁を構成する可能性がある任意の状況を回復することに同意する。各保証人は、以下の任意の要求、(I)任意の支払いまたは履行要求および抗議および抗議通知、(Ii)任意の引受通知、(Iii)任意の提示、 要求、抗議または他の任意の形態の要求、即時満期および対応する任意の手形義務(任意の請求があっても支払われていない利息を含む)に関連する任意の要求を含む、勤勉、迅速、提示、本プロトコルの下の任意の要求または通知に対するクレーム、抗弁、相殺または反クレームを無条件かつ撤回不可能に放棄し、同意しない。および(Iv)任意の手形義務またはその任意の部分に関する任意の他の通知、ならびに当社または任意の保証人の任意の障害または他の抗弁によって生じる任意の抗弁。各保証人はまた、(X)任意の取引文書または取引文書に従って支払われた任意の金のために、会社または任意の保証人に対して任意の代位権または任意の償還権または出資または同様の権利 または(Y)を強制的に執行するか、または他の方法で行使するか、または任意のクレーム、抗弁を主張しないことに無条件かつ撤回不可能に同意する, それは、当社または任意の他の保証人に対して提出された相殺または逆クレーム、または当社または任意の他の保証人に対するいかなる義務も、その保証人の当社またはその他の保証人の義務と相殺される可能性がある。完全に履行する以外は、いかなる保証人も本契約項の下でのいかなる義務も解除してはならない。各担保一人当たりは、その保証人が任意の適用法の規定に基づいて、受託者、担保受託者、または任意の保持者がまず当社または任意の他の者に追徴権を求める権利、または保証人の第13条の下での責任および義務を履行するための前提条件として、任意の適用法の規定に基づいて、受託者、担保受託者または任意の所有者にまず請求権を求めることをさらに放棄する。

(C)任意の所有者、受託者、または担保受託者が任意の裁判所によって要求された場合、または他の方法で、当社または任意の保証人が、受託者、担保受託者、またはその所有者に任意の支払いを返金するように要求された場合、本保証は、以前に解除された範囲内で完全に有効に回復される。

(D)各保証人 は、本保証書で保証されたすべての義務(手形義務を含む)を現金で全額支払う前に、保証人は所有者に関する任意の代位権 を有する権利がないことに同意する。各保証人はまた、保証人と所有者、受託者と担保受託者との間で、(1)本保証の目的であり、(1)本保証の債務は、第6.02節の規定に従って満期を加速することができ、本担保の債務履行の加速を阻止する猶予、強制令又は他の禁止があるにもかかわらず、 及び(2)第6条に規定されている当該等の債務の履行を加速するいかなる声明もあることに同意する。当該等債務 (満期の有無及び対応にかかわらず)は直ちに保証人が本保証の目的で満期になって支払う。

(E)保証人の受託者，担保受託者，所持者に対する連帯義務を制限しない場合，すべての保証人はそれらの間での分配を希望する(総称して“と呼ぶ)出資保証人“)は，本契約項の下で生じる義務を公平かつ公平に履行する。したがって、保証人(“資金保証人”)が、任意の日に手形の保証に基づいて支払うまたは割り当てられた金の総額がその日までの公平なシェアを超える場合、その資金保証人は、その日における各出資保証人の総金額をその公平なシェアに等しくするのに十分な分担額を他の出資保証人から得る権利がある。“公平シェア”とは、任意の確定日までの出資保証人を指し、その金額は、(A)(I)当該出資保証人に対する公平シェア出資金額に等しく、(Ii)すべての出資保証人に関する公平シェア出資金額の総和に、(B)その日又は前にすべての資金保証人がその担保された手形に基づいて保証された債務について支払う又は分配した総金額に等しい。“公平シェア出資金額”とは、出資保証人について、任意の確定日まで、当該出資保証人の手形担保下での義務の最高総額を意味し、当該保証人は、破産法第548条又は任意の同様の州法適用条項に基づいて、本協定又は本協定の下での義務を詐欺的譲渡又は譲渡とみなして撤回されない提供されました 第13.01節のいずれかの出資保証人に関する公平なシェア出資金額を計算する目的のみであり、当該出資保証人が任意の代位権、精算又は賠償又は本項の出資権利又は義務により生じるいかなる資産又は負債は、当該出資保証人の資産又は負債とみなされてはならない。“支払総額”とは、確定日 までの任意の支払保証人であり、(1)当該納付保証人がその日又は前に手形の保証(第13.01項を含む)について支払われたすべての支払及び分配の合計を減算し、(2)当該払込保証人がその日又は前に他の払込保証人から受け取った第13.01条に規定する出資としての全支払の総額を差し引くものである。本協定で定めるべき支払額は，適用される資金保証人が関連金又は分配に係る金を支払うか又は分配した日から確定しなければならない。各保証人は、本第13.01節に規定する出資契約の第三者受益者である。逆の規定があっても、保証人は全額現金ですべての手形債務を支払う前に、当社といかなる未払いの保証人に出資を求める権利がありません。

Section 13.02         保証人責任制限 それは.各保証人および各所有者が手形を受け取ることによって、ここでbrのようなすべての当事者の意図が確認されるのは、適用される破産法、統一詐欺的譲渡法、統一詐欺的譲渡法、または任意の保証に適用される任意の類似した連邦または州法について、当該保証人の保証が詐欺的譲渡または譲渡を構成しないことである。上記の意図を実現するために、受託者、担保受託者、保有者及び保証人は、ここで撤回できないことに同意し、当該保証人の義務は、当該最高額及び当該保証人のすべての他又は債務及び固定負債を履行した後、及び本第133条に規定する義務に基づいて任意の他の保証人の貢献又は支払いを受ける権利に限定される。この保証人のその担保下での義務は詐欺的譲渡や譲渡にならないことになる。各保証人は、本契約によって想定される融資スケジュールから直接および間接的利益を得ることを認め、その担保および本保証書に記載されている免除は、このような利益を考慮して行われる。

Section 13.03         保証と補充契約に署名して交付する。第13.01条に規定する保証を証明するために、本契約は、保証人の役人またはライセンス代表が各保証人を代表して署名され、本保証書の日付後に保証を提供する任意の保証人については、基本的に添付ファイルBの形態で署名された補充契約は、保証人の役人が保証人を代表して署名される。

各保証人は，各手形に当該担保の書き込みが明記されていなくても，その第13.01条に規定する担保は完全な効力と役割を維持することに同意する。

本契約や保証書にサインした上級職員が，受託者が裏書き保証書の手形を認証する際にその職を担当しなくなれば，担保書は依然として有効である.

受託者は任意の手形 を渡し，本契約項の下で認証された後，代表保証人とみなされて本契約に規定された保証が適切に交付される.

Section 13.04         保証人 はある条項で合併などすることができる第13.05条に別段の規定がある場合を除き、保証人は、直接又は間接的に(1)合併、合併又は合併、又は(2)その全部又は実質的にすべての財産及び資産を売却、譲渡、譲渡又はリース(当該保証人が存続しているか否かにかかわらず)、会社又はその他の保証人以外のいずれかの者に譲渡又はリースしてはならない

(A)この取引の発効後、失責又は失責事件は発生せず、当該等の失責又は失責事件は継続しているか、又はそれによる失責又は失責事件は継続しており、当該等の失責又は失責事件は、当該取引の発効後直ちに発効する()

(b)           either:

(I)このような処置において財産を取得した者又は任意のそのような合併又は合併によって形成又は生存した者(当社又は別の保証人でない場合)は、米国の法律に基づいて成立した実体であり、他の態様では受託者のために合理的に受け入れ、明確に負担し、受託者及び担保受託者に署名及び交付することにより、本条項第10条に従って形式的に受託者を満足させる補充契約、並びに受託者及び担保受託者が合理的に満足する他の任意の合意、保証人は、その保証、本契約、およびすべての適切な手形保証文書項目の下でのすべての義務。あるいは…

(Ii)4.08節と4.10節でこのような取引を許可する.

このような合併、合併、売却、転易、譲渡またはリースが発生し、相続人が証明書を補充する方法で負担し、署名して受託者に交付し、形式的に受託者を満足させる場合、その保証人に対する保証および当該保証人によって履行される本契約のすべての条項および条件の正当かつ時間通りに履行される場合、その相続人は保証人を引き継ぎ、その効力は、まるで本稿で保証人として指名されたように置換される。この相続人は、それに基づいて任意または全部の保証に署名し、すべての発行可能な手形に裏書きすることができ、このような保証に基づいて、当社は今も保証に署名しておらず、受託者に交付しているしかし前提は当該相続人の担保は、各手形に当該担保の注釈を裏書きしていなくても、完全な効力及び効力を維持する。このようにして発行されたすべての担保は、すべてのこのような保証が署名の日に発行されたように、その前後に本契約条項に従って発行された保証と同じ法的地位と利益を有するであろう。

第4条、 及び上記第13.04(A)条、第13.04(B)(I)条及び第13.04(B)(Ii)条に別段の規定がある以外は、本契約又は任意の付記に記載されている事項は、保証人が当社又は他の保証人との合併、合併又は合併を阻止し、又は保証人の財産を全体又は実質的に全体として本会社又は別の保証人に処分することを阻止することができない。Whitebox Relative Value Partners，LPはTransOcean Ltd.，第20号Civを訴えた。7143(GBD)，2020“基本法”490673(S.D.N.Y.2020年12月16日)であるにもかかわらず，本13.04条がテンプレートではないことに同意した。

Section 13.05         釈放する任意の保証人の保証および担保受託者の当該保証人の担保に対する留置権は自動的に解除される

(A)会社または保証人でない者に保証人の全部または全部またはほぼすべての資産処分(合併または合併を含む)を(処置が第4.10節および本契約の他の規定に違反しない場合)に関連する

(B)そのすべての資産を当社又は本契約で許可された別の保証人に譲渡した後、当該保証人が清算又は解散されたときの。

任意の保証人の担保又は保証人の全部又はほぼ全部の資産又は任意の保証人の持分が上記(A)又は(B)項に記載の方法で売却又は処分され、当該保証人(又は文脈に応じて必要に応じて担保品)が解除された場合、会社は、保証人及び担保受託者に上級職員証明書を交付し、保証人の身分(任意/又は適用される担保)を説明し、証明しなければならない。会社が上級者証明書の受託者と担保受託者を受託者と担保受託者に提出した後，弁護士の意見は，本契約の規定に従って保証人 (またはこのような担保)について本節13.05条(A)または(B)のいずれかの条件を満たしていることを示している.保証人がその保証義務および/または適用される手形保証文書に規定された義務を解除することを証明するために合理的に要求される任意の文書を実行する。いかなる保証人も，第13.05条の規定に従ってその保証義務 を解除せず，手形の全元金，利息及び保険料(あれば)，及び本契約第13条に規定する任意の保証人の他の義務(手形義務を含む)を引き続き負担し，任意の他の保証人の責任を免除しているにもかかわらず，その保証義務を解除する。

Section 13.06         信頼する各保証人は、当社、他の保証人、任意の他の保証人、手形作成者または裏書き人の任意の手形義務またはその任意の部分の財務状況、および任意の手形義務またはその任意の部分が支払うことができないリスクに関するすべての他の状況を随時知ることができるように責任を負う。これは勤勉な調査によって明らかにされ、保証人1人はここで同意し、保証人、担保受託者、および各所有者は、その知っているこのような条件または任意の状況に関する情報を保証人に通知する義務がない。任意の受託者、担保受託者、または任意の所有者が、任意の時間または時々、任意の保証人に任意のそのような情報を提供することを約束することを自ら決定する場合、受託者、担保受託者、またはその所有者は、(A)その通常の業務手順に属さない任意の調査を行う義務がなく、(B)公認または合理的な商業融資または銀行慣行に従って秘密にしたい任意の情報を開示すること、または(C)将来、そのような情報または任意の他の情報を任意の保証人に開示することができる。

Section 13.07         オーストラリア子会社に対する制限 それは.取引文書中の任意の他の担保又は賠償条項の下のオーストラリア子会社は、本条第13条に従って負う義務 を、会社法260 A条に示される不法財務援助又はオーストラリア会社法260 A又は260 B条を構成する任意の義務又は責任に違反することを含むまで延長し、任意のオーストラリア子会社が、この条項の適用範囲に従ってオーストラリア会社法260 B条による財務援助粉飾を要求されることを前提とする。

第十四条手形の両替

Section 14.01          権限を変換する.この第14条の規定に適合する場合、手形の各所有者は、その所持者の選択に応じて、当該手形の全部または任意の部分を403.2140株の普通株式の初期為替レートで変換する権利がある(変換される部分が1，000ドル元金またはその整数倍である場合)(第14条に規定する調整を受ける)換算率“)1，000ドルあたり元本手形(14.02節”換算義務“決済条項の制約を受ける).

Section 14.02         換算の流れ

(A)14.02節，14.03(B)節，14.07(A)節，14.13節に別途規定があるほか，いずれのチケット変換時にも，会社は変換所有者に1，000ドルあたりの元本 変換手形の変換日有効変換率に相当する普通株数，および を現金(例えば適用)とともに支払うべきである.14.02(L)節の規定に従って普通株式を交付する任意の断片株式の代わりに，14.02節で述べたように.

(B)第14.02(F)節の規定によれば，どのチケット所持者が上記のようにチケットを変換する権利があるかの前に，その所持者は (I)グローバルチケットであれば，当時有効な保管人の適用手順を遵守し，必要な場合には， は、“無証明手形(1)の場合”の14.02(I)(Ii)節で述べたように、その所持者が次の支払日に獲得する権利のない任意の支払利息に等しい資金を支払う。手動で署名し、変換通知(またはそのファックスまたは電子メール)(“変換通知”)の形で変換エージェントに取り消すことができない通知を送信し、変換すべきチケットの元本金額および所有者が決済変換義務後に普通株式の名称または名称(添付アドレス)を交付することを希望することを書面で説明し、これらの株式は、変換通知に列挙された 形式で発行されるべきである、(2)必要であれば、適切な裏書き及び譲渡書類を提供し、及び(3)必要であれば、第14.02(I)節に規定する当該所持者が次の支払日に支払う権利のない任意の利息を支払う資金を支払うこと、及び(Iii)実物手形(1)を記入する場合、手動で署名して変換通知(またはそのファックスまたは電子メール)の形で変換エージェントに取り消すことができない通知(“変換通知 ”)を渡し、その中に変換予定のチケットの元本金額および所持者が決済変換義務後に普通株式の名称または名称(住所付き) ， を交付することを希望することを書面で説明し、 は変換通知に記載された株式、(2)当該等の手形を返却しなければならない, 当社に正式に裏書きまたは 空白裏書き(適切な裏書きと譲渡文書を添付する)、(3)必要があれば、 に適切な裏書きと譲渡文書を提供し、および(4)必要があれば、第14.02(I)節で述べた所有者が獲得する権利のない次の 利息支払日の支払利息に等しい資金を支払う。受託者(または異なる場合は、変換エージェント)は、当社が本条第14条に従って行った任意の変換 に変換日を通知しなければならない。任意のチケットの所有者も、3年目の購入通知、5年目の購入通知、またはそのチケットに関する任意の制御要約の任意の変更に基づいて任意のチケットを購入することを当社に提出しており、3年目の購入通知、5年目の購入通知またはbr}選択を15.02節または15.05節に従って有効に撤回していない場合、これらのチケットに関する変換通知は、その所持者によって交付されてはならない。

所有者が交換のために1枚以上の手形を同時に返すように，そのような手形に関する両替義務は，そのようにして返却された手形の元金総額(またはその許可範囲内の指定部分)で計算されるべきである.

(C)A チケットは，取引終了直前の日(“変換日”) 所持者が14.02(B)節で規定した要求を遵守した場合に変換されるとみなされる.14.03(B)節及び 第14.07(A)節で述べたほか、当社は、関連転換日直後の第2営業日に転換義務に関する満期対価及び利息を交付しなければならない。任意の普通株式満期対応両替所有者があれば、当社は発行または発行を手配し、両替代理またはbr所有者またはその所有者の代理者に交付し、当該所有者は、信託(そのような施設が当時利用可能であるような)を介して簿記形式で保有しているすべての普通株式を管理して、当社の両替義務を履行する権利がある。

(D)brの場合、任意の手形は部分両替として提出しなければならず、会社は署名しなければならず、受託者は1枚以上の新しい許可額面手形を認証して交付しなければならない。またはこのように手形の所持者の書面命令を提出しなければならず、元金総額は返却された手形の未両替部分に等しく、両替所有者はいかなるサービス料も支払う必要がないが、会社または受託者が要求した場合、任意の伝票を支払うのに十分な金額を支払わなければならない。印紙または類似の発行または譲渡br法に規定されている税金または同様の政府課金、または変換後に発行された新しい手形の所有者名が変換のために提出された旧手形の所有者名と異なるために徴収される可能性のある税金または同様の政府課金。

(E) 所有者が変換のために手形を提出した場合、当社は、変換後に任意の普通株式を発行して支払うべき任意の伝票、印紙又は同様の発行又は譲渡税を支払うべきであり、所有者が所有者の氏名以外の名称で当該株を発行することを要求したために税金を納付しなければならない。この場合、所持者は当該税を納付しなければならない。変換エージェントは，受託者がその所持者が前の文に従って支払うべき任意の税金を支払うのに十分な金 を受け取るまで，普通株株を代表する証明書 の交付を拒否することができる.

(F)第14.04節に規定する場合を除き、本条第14条に規定するいずれかの手形を転換することにより発行された任意の普通株式の配当金を調整してはならない。

(G)グローバルチケットの資本変換後、受託者または受託者が指示した受託者は、そのグローバルチケットに代表される元本金額の減少について書き込み をしなければならない。当社は受託者以外の任意の両替エージェントによる任意の手形変換を書面で通知しなければなりません。

(H)14.02(J)節の制約を受けて、以下に説明する以外に、任意の変換後、所有者は、ある場合、任意の別個の現金(Br)の利息および未払い利息を受け取ることができない。14.02(J)節の規定の下及び以下に述べるを除いて、当社はすべての両替責任を清算し、その支払手形元金金額の責任 及び現在(ただし含まない)の両替日に関する計算及び未払い利息(ある場合)を全部履行するものとみなされるべきである。したがって、関連する変換日までの計算および未払い利息は、無効化、終了、またはbr}没収ではなく、すべて支払われたものとみなされるべきである。上述したように、利息記録日の営業時間が終了した後にチケットが変換された場合、変換されたにもかかわらず、利息記録日の取引終了時までの当該チケットの所持者は、対応する利息支払日にそのチケットの全ての支払利息を受信する。任意の利息記録日の営業終了 から直前の支払日開業までの間、変換のために返却されたチケットには、このように変換された手形の支払利息金額に等しい資金が添付されなければならない提供支払いは不要である：(1)満期日直前の利息記録日の後の変換、(2)会社が強制的なbr}変換日または制御権を指定して買い戻し日を変更した場合、その日付は利息記録日の直後であり、対応する利息支払日の直後の営業日または前であり、(3)任意の違約金額の範囲内で、チケットを変換する際に違約のbr金額が存在する場合、又は(4)全利息を支払う手形の任意の変換(又は第14.02(J)条に別途適用される)。したがって，疑問を免除するために，満期日直前の利息記録日記録の所有者 は，その手形がその利子記録日の後に変換されたか否かにかかわらず，満期日に満了したすべての利息支払いを受信する.

(I) のいずれかの変換時には、全面的な基本変更に関する変換に加えて、会社はその変換に関する他の の対応または交付の対価格を支払う。換算日から(X)転換日の2周年または(Y)満期日(“利息全額支払い”)の間(X)転換日の2周年または(Y)満期日の両方の間に、変換すべき手形上で支払われるべき残りの所定の利息支払いの合計に等しい利息全額支払い を両替所持者に支払う。適用された転換日が利息記録日の営業終了後に発生した場合、その利息記録日に対応する利息支払日の営業開始前に、当社はいかなる転換所持者にも課税利息を支払うのではなく、その利息記録日に記録保持者にその利息支払い日に関する 利息を全額支払う。この場合、この変換所持者に支払われる全ての利息は、すべての残りの利息支払いに等しくなり、利息が計上されていない次の支払日から、(X)転換日の2周年または(Y)満期日 の両方の早い者まで計算される。会社は独自に利息全額支払いを計算する責任を負うべきであり、明らかな誤りがない場合、利息全額支払いは決定的であり、所持者に拘束力があるべきであり、会社は(A)現金で利息全額支払いを支払うべきであり、または(B)利益所有権制限がこのような支払いを制限しない場合、米国で自由に取引されている普通株を渡すことによって支払うべきである, このように交付される1株当たりの普通株の価値は、転換日直前の取引日(前の取引日を含む)までの5取引日の1日VWAPの単純平均値の95%に等しく、この価格がトロント証券取引所(TSX-V)(または普通株がそれに上場する可能性のあるカナダの他の主要証券取引所)によって許容される最低価格、または1株当たり0.60ドルのより大きな価格を超えることを前提としている。1株当たりの価値が転換日前の取引日までの5取引日の1日VWAPの簡単な平均値の95%に相当する場合、1株当たり0.60ドルまたはトロント証券取引所が許可する最低価格 より低い場合、会社は現金で全利息を支払わなければならない。当社は、株式交換日直後の取引日 収市前に、株式交換所有者に、普通株式で全利息を支払う任意の部分を選択することを当社に通知しなければならない。

(J)変換時にその名義で普通株を発行する 人は，関連転換日取引終了時に登録されている株主と見なす.チケットを両替すると，その人はそのようなチケットの所持者ではなくなる.

(K)変換手形の場合、会社は、任意の断片的な普通株式(全体的に利息を支払う際に発行される任意の普通株式を含む)を発行することはなく、変換時に発行可能な任意の断片的な普通株式ではなく、任意の断片的な普通株式を現金の代わりに交付すべきである。本条例第14.02(K)条又は には逆の規定があるにもかかわらず、当社が不足している普通株式の断片的権益の現金支払金額が10.00ドル未満であれば、その等の現金支払いを必要としない。

(L)(I)に適用されるカナダ証券法及び任意の証券取引所の規則により、(I)適用されるカナダ証券法及び任意の証券取引所の規則に基づいて、適用される証券法に基づいて、発行された普通株を代表する証明書又は普通株を表す他の手形は、限定的な図例のない適用証券法の下で発行され、非会社連属会社所有者(又は直前3月以内に会社連合会社の所有者ではない)が自由に取引可能な非限定株としなければならない。そして、証券法に基づいて発効が宣言された有効な登録宣言と、直ちに販売可能な最新の株式募集説明書とを含む。

Section 14.03         あるチケットに適用される変換率が増加し，これらのチケットは完全な基本的な変化に関連している.(A)トロント証券取引所(またはそれに上場可能な普通株のカナダまたは米国の他の主要証券取引所)のbrを事前に承認した場合、必要があれば、重大な変更の発効日が満期日前に発生し、所有者がその重大な変更に関連する手形を変換することを選択した場合、以下の場合、会社は、変換のための手形の為替レートをいくつかの追加の普通株(“追加のbr}株式”)を発行しなければならない。以下に述べる.これらの目的の点で、変換エージェントが完全な基本変更の発効日(関連する買い戻し日の直前の営業日を含む、関連する買い戻し日の直前の営業日を含む)から関連する変換通知を受信した場合、チケットの変換は、その完全な基本的変更に関連する“とみなされるべきである(または、完全に基本的な変更である場合、その定義による(O)条項ではないでも本は(I)重大な変更発効日直後の25番目の取引日) (この期間、すなわち“重大な変更期間”)

(B)トロント証券取引所(又は他のカナダ又は米国上場普通株の主要証券取引所)の承認を事前に得る必要があり、 は第14.03(A)節により全体の基本変更に関する転換手形を提出した後、必要であれば、会社は第14.02節により増加した転換率に基づいて関連転換義務を履行し、次の表により増加した追加 株を反映しなければならない提供, しかし、(O)項に記載された完全な根本的変更の有効時間を違約イベントで定義した場合、このような完全な根本的変更後の参照財産は、完全に現金で構成され、このような完全な変更発効日後の任意の手形変換については、変換義務は、取引の株価に完全に基づいて計算され、変換率に等しい1，000ドル当たりの換算手形元金の現金金額(追加 株の任意の調整を含む)とみなされるべきである乗じるこのような株価。この場合、転換義務は、転換日後の第二営業日に現金で所持者に支払わなければならない。当社は、チケット保持者(ホスト機関を介して通知することができる)、受託者及び変換エージェント(例えば、受託者を除く)のいずれかの重大な変更の発効日を通知し、その発効日後に5営業日に遅れずにプレスリリースを発行してその発効日を発表しなければならない。

(C)トロント証券取引所(または上場可能な普通株のカナダまたは米国の他の主要証券取引所)の承認を事前に取得する必要があり、必要があれば、転換率を増加させる追加株式数(ある場合)は、次の表を参照して決定しなければならない。全体の基本変動発生または発効日(“発効日”)および全面基本変動における普通株1株当たりの支払済み(または支払済みとする)価格(“株式 価格”)を基準とした。普通株式保有者がその普通株式と交換する際に違約事件定義第(O)項に記載されている完全に基本的に変動する現金のみを受信した場合、株価は1株当たり支払われる現金金額とする。そうでなければ， 株価は，重大な変更発効日直前の取引日までの10取引日以内の普通株最終報告の販売価格の平均値とする.取締役会は、任意の発効換算率調整、または換算率を調整する必要がある任意のイベントを説明するために、誠意に基づいて株価を適切に調整することを決定しなければならないが、このイベントの除利日、発効日(例えば、14.04節で使用される用語)またはイベントの満期日は、連続する10取引日の間に発生する。

(D)次の表の各見出しに記載されている株価は、他の方式で チケット換算率を調整した任意の日から調整すべきである。調整後の株価は、調整直前に適用される株価に等しくなければなりません。 乗じるスコアは，その分子が株価調整を招くその等調整直前の換算率であり，その分母はこのように調整された換算率である.次の表に示す増発株式数は，14.04節で規定した株式交換比率と同時に同様に調整すべきである.

(E)次の表には、14.03節に規定する1，000ドル手形当たり元金が増加すべき普通株増発株数を示し、換算率は以下に述べる1株当たり株価と発効日を示す

(F)上の表に適切な株価および有効日を列挙できない場合があります

(I)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または有効日が上の表の2つの有効日の間にある場合、365日の年間に基づいて、より高い株価とより低い株価と適用されるより早いおよび遅い有効日(場合に応じて)との間の直線補間法によって追加株式の数を決定しなければならない

(Ii)株価が1株当たり18.00ドル(調整方式が前表14.03(D)節の 欄見出しの株価と同じ)であれば、転換率に追加の株式を増加させてはならない

(Iii)株式価格が1株当たり2.11ドル未満であれば(上記表14.03(D)節見出しに記載されている株式価格と同じ方法で調整しなければならない)、交換比率は、追加株式を増加させてはならない。

上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、1，000ドル手形当たり元金金額の換算率は473.7764株普通株を超えてはならず、その調整方式は14.04節で規定した換算率と同じである。

(G)本14.03節のいずれの内容 も，14.04節による換算率の調整 が完全な根本的な変更に及ぶことを阻止することはできない.

(H) 全体の基本的な変更に関するチケット変換時の換算率の任意の調整がトロント証券取引所(または普通株が上場する可能性のあるカナダまたは米国他の主要証券取引所)の事前承認を得る必要がある場合、 会社に本14.03節で要求された調整による転換義務を履行させるために、 、 Br社は、関連する変換通知を受けた後、責任を果たしてトロント証券取引所(または他の取引所)およびその適用される政策および規則に、そのような任意の承認の申請を提出しなければならない。

(I) 当社が上記14.03(H)節に従って適切に起訴した後、任意の理由により、手形を変換する際に換算率の任意の調整または調整のいずれかの部分がトロント証券取引所(または他の関連取引所、場合によって決まる)によって受け入れられない場合には、他の方法で変換義務の履行を要求した日に、調整された変換義務は、となる。またはトロント証券取引所によって受け入れられないその部分は、表に基づいて調整された変換日後の第2の営業日に取得する権利がある普通株式数に、第14.03節に従って発行可能な1株当たりの現金価値を乗じた現金で保持者に支払わなければならない。しかし、いずれの場合も、現金支払いは、手形の年利が24%を超えるとみなされてはならない(現金支払いが金額を超える場合、現金支払いは、年利が24%に等しいとみなされる額に低下しなければならない)。そのための計算目的のみでは，年利は以下の和として決定されると考えられる：(br}(I)手形の現行宣言金利(本契約に応じて随時調整可能)， および(Ii)本条項によって支払われる現金金額は，元本金額のパーセンテージで表される).

Section 14.04         換算率調整 トロント証券取引所-Vの要求によれば、以下のいずれかの事件が発生した場合、会社は時々転換率 を調整すべきであるが、 手形所有者が参加する場合((X)株式分割または株式合併または(Y)入札または交換要約の場合を除く)、普通株式所有者と同じ時間と同じ条項の下で、手形を持っているだけで本14.04節で述べた任意の取引に参加する場合、会社は転換率をいかなる調整も行ってはならない。変換率に等しい普通株式数 を持っているように、彼らのチケットを変換する必要はありません乗じるこの所持者が所持している手形元金金額(千で計算)。

(A) 社が普通株式として普通株式の配当または分配を独占的に発行する場合、または会社 が株式分割または株式合併を行う場合、換算率は以下の式に従って調整されるべきである

どこですか

本第14.04(A)条に基づく任意の調整は、配当金又は割り当てられた配当金の発行日の直後に発効しなければならないか、又は株式分割又は株式合併の発効日が開市した後に直ちに発効しなければならない。14.04(A)節に記載されたタイプの任意の配当金または割り当て が宣言されたが、そのように支払われなかったか、または行われなかった場合、変換率 は、配当または割り当てが宣言されていない場合に有効な変換率に直ちに再調整され、取締役会が配当金または割り当てを支払わないことを決定した日から発効しなければならない。

(B) 会社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に任意の権利、オプションまたは株式承認証(br}株主権利計画に基づいて除く)を発行し、その発行公告日後60取引日以内に、普通株式を引受または購入する権利がある場合、1株当たりの価格は、終了までの連続10取引日以内の最終報告販売価格の平均値 よりも低い。この発行公告日の直前の取引日には、以下の式で換算率を向上させる必要がある

どこですか

本第14.04(B)条に基づいて作成された任意の増資は、当該等の権利、オプション又は株式証の発行時に続々と作成され、当該等が発行された配当金の発行日を除いて直ちに発効しなければならない。普通株式株式が当該等権利、オプション又は株式承認証の満期 後も交付されていない場合、割引率は当時の有効な割引率まで低下すべきであり、そのような権利、オプション又は承認株式証の発行が実際に交付された普通株式数 のみに基づいて増加する場合。このような権利、オプションまたは株式承認証がこのように発行されていない場合、換算率は、当該等が発行された配当金日が発生していない場合に有効な換算率 に低減されるべきである。

第14.04(B)節において、 は、任意の権利、オプション又は承認権証が所有者に普通株式を引受又は購入させる権利があるか否かを判定する際に、当該発行公告日前の取引日(当該取引日を含む)までの連続10取引日以内に、当該等の権利、オプション又は承認株式証の価格が普通株式が最近公表された販売価格の平均値よりも低いか否か、及び当該普通株の総発売価格を決定する際に、当該等の権利について当社が徴収する任意の対価を考慮しなければならない。オプション または株式承認証およびその行使または変換時に支払われるべき任意の金額は、その等対価格の価値(現金でない場合)は、取締役会によって決定される。

(C) 会社がその株式の株式、債務証拠、会社の他の資産又は財産又は権利を所有又はほぼすべての普通株式所有者に配布し、その株式又は他の証券のオプション又は承認株式を取得し、 (I)第14.04(A)節又は 第14.04(B)節(又は第14.04(J)節の第2文に従って調整される配当金、分配又は発行)の配当金、割当又は発行を含まない場合(又は第14.04(J)節の第2節に従って調整される)である。(Ii)第14.14節に規定する権利に加えて，(Ii)株主権利計画に従って発行される権利，(Ii)完全に現金で支払われる配当金又は分配，第14.04(D)節の規定を適用し，及び(Iii)以下14.04(C)節の規定により適用される剥離，(任意のこのような株式株式，債務証明，他の資産又は財産又は権利，買収株式又は他の証券のオプション又は承認持分証，“配布された財産”)換算率は、以下の式により増加される

どこですか

本14.04(C)節第 項による任意の増発は、配当日営業開始直後に発効しなければならない。そのような割り当てがそのように支払われているか、または行われていない場合、変換率は、そのような割り当て が宣言されていないときに有効な変換率まで低下すべきである。上述したように、“FMV”(上で定義したように)が“SP”以上である場合₀“ (定義上参照)，チケットの所持者1人あたり1，000ドルあたりの元金 で割当て財産の額と種類を獲得し，普通株式所有者が割当て財産を受信した時間と条件と同様に，その所有者が割当て配当日の有効割引率に相当する普通株式数を持っていれば，その所持者は割当て財産の金額と種類を獲得する.取締役会が第14.04(C)節の目的について、任意の証券の実際の取引市場または発行時の取引市場を参照することにより、任意の割り当ての“FMV”(上述した) を決定する場合、取締役会は、その割り当ての最終報告の が連続する10取引日の間の普通株式販売価格を計算する際に使用される価格と同じであり、10取引日連続してその割り当ての除配当日前の取引日に終了する市場上の価格を考慮すべきである。

第14.04(C)節に従って行われる調整について、会社の子会社または他の業務部門またはそれに関連する任意のカテゴリまたは一連の株式の普通株式(Br)が配当金または他の分配、または同様の持分を支払っている場合、または発行後にトロント証券取引所、トロント証券取引所または米国国家証券取引所(“剥離”)で上場または取引が許可される場合、以下の式に従って転換率を向上させなければならない

どこですか

前項に規定する換算率の引き上げは、見積期間の最終取引日の終値時に行わなければならない提供されました 株式交換日が推定期間内に発生した場合、換算率を決定する際には、上記(Br)段における“10”の抽出法は、過ぎた少ない取引日に置き換えられ、このbr}を含めて株式交換日を含む少ない取引日に分割されるべきである。分割を構成する任意の配当金または割り当てが発表されたが支払われていないか、または行われていない場合、変換率は直ちに低下し、そのような配当金または割り当てを支払わないか、または分配することを決定した日から有効であり、その時点で配当金または割り当てが宣言されていないときに有効な転換率までである。

第14.04(C)節(及び第14.14節に該当するすべての規定の下で)については、会社がすべての普通株式保有者に配布する権利、オプションまたは株式承認証を指し、普通株式(最初は または場合によっては)を含む会社の株式の株式を引受または購入する権利を持たせる権利、オプションまたは株式承認証を指し、指定された1つまたは複数のイベント(“トリガイベント”)が発生するまで、(I)普通株のこのような株式と共に譲渡されるとみなされる。(Ii)行使できない；および(Iii)も、普通株の将来発行によって発行される権利、オプションまたは株式承認証について、本14.04(C)条については、最初の トリガイベントが発生するまで分配されていない(及び は、本14.04(C)条に従って株式交換比率を調整する必要がない)とみなされるべきであり、これにより、当該権利、引受権又は株式承認証は、配布されたものとみなされ、本第14.04(C)条に従って株式交換比率を適切に調整しなければならない(必要に応じて)。任意の権利、オプションまたは株式承認証が、本契約日前に配布された任意の既存の権利、オプションまたは承認持分証を含む場合、 は、そのような権利、オプションまたは承認持分証の発生後に、異なる証券、債務証拠または他の資産を購入するために行使することができるイベントを含む場合、任意および各イベントの発生日は、そのような権利を有する新しい権利、オプションまたは承認持分証に関連する割り当て日および配当日とみなされるべきである(この場合、株式購入または株式承認証は、そのいかなる所有者によっても行使されることなく、その日の終了および満了とみなされるべきである)。さらに、権利、オプションまたは株式承認証のいずれかの配信(または配信とみなされる)の場合, 第14.04(C)条の換算率を調整する分配額を計算するために計算された任意のトリガイベントまたは他のイベント(前項に記載されたタイプ)であって、(1)そのような権利、オプションまたは承認株式証がいずれの所有者によって行使されずに償還または購入された場合には、最後の選択可能な強制変換または購入時に、換算率を再調整しなければならない。オプションまたは株式承認証はまだ発行されていないので、(Y)その後、このような分配、分配またはトリガイベントとして有効になるように割引率を再調整しなければならない。現金分配のように、1つまたは複数の普通株式所有者が当該権利、オプションまたは株式承認証について受信した1株当たり購入価格 に等しくなる(当該所有者が当該権利、オプションまたは承認持分証を保持していると仮定する)。(2)当該権利、引受権又は株式承認証が満期になったか、又はいかなる所有者の行使もなく終了した場合、当該等の権利、引受権又は株式承認証が発行されていないように、換算率 を再調整しなければならない。

14.04(A)節、 14.04(B)節、および本14.04(C)節について、14.04(C)節に適用される任意の配当金または割り当て がさらに以下の1つまたは2つを含む場合：

(A)第14.04(A)節に適用される普通配当金または割り当て(“A割当”)； または

(B)第14.04(B)条に適用される配当金又は権利，オプション又は承認配当証の分配(“条項B割当”)

次に、いずれの場合も、(1)A条項割り当ておよびB条項割り当てに加えて、そのような配当金または割り当ては、第14.04(C)条に適用される配当金または割り当て(“C条項割り当て”)とみなされ、次いで、第14.04(C)条の割り当てに要求される任意の変換率調整が行われなければならない。(2)節Aの分布と節Bの分布は，項Cの分布の直後と見なし，14.04(A)節と14.04(B)節で要求される任意の変換率に応じて調整すべきであるが， ただし，以下の場合は除く.当社が(I)A割当及びB割当を決定した“配当金日” は、Cが割り当てた配当金日、及び(Ii)A割当又はB割当に含まれる任意の普通株式を、第14.04(A)節でいう“上記 除配当日又は発効日の開業前に発行された普通株式ではない”又は“当該取引所開業前に発行された株式”ではないものとする。-14.04(B)節で示された“配当日”。

(D)すべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当または現金配当が発行された場合、変換率は、以下の式に従って調整されなければならない

どこですか

本第14.04(D)条に規定する任意の増発配当金又は割当配当金又は割り当てられた配当金又は割当配当金又は割当は、配当日営業開始直後に発効しなければならない。この配当金または割り当てがこのように派遣されていない場合、換算率は低くすべきであり、取締役会が当該配当金または割り当てを派遣しないことを決定した日から発効し、当該配当金または割り当てが発表されていない場合にその時点で発効する換算率である。上述したように、“C”(上述した)が“SP”以上である場合₀“ (定義上参照)、手形の所持者1人当たり1，000ドルの手形元本で、普通株式所有者と同じ時間と同じ条件で、その所持者が、上記の増加の代わりに、現金配当金または配当日の換算率に相当する普通株式数を保有する際に得られるべき現金額を得る。

(E)当社またはその任意の付属会社が普通株の買収要約または交換要約(零細買収要約を除く)について支払いを行うように、普通株1株当たりの支払いに含まれる任意の他の対価の現金および価値 は、開始から10取引日以内に普通株が最近発表された販売価格の平均値を超え、 は：この入札や交換カプセルに基づいて入札や交換を行う最終日以降の次の取引日は，次式により変換率を向上させるべきである

どこですか

本項14.04(E)条により増加する換算率は、入札又は交換要約が満了した直後の第10取引日に終了したときに行わなければならず、入札又は交換要約が満了した後の次の取引日を含む提供関連する変換日が任意の入札または交換要約終了日に続く10取引日内に発生した場合(次の取引日を含む)、^{これは…。}換算率を決定する際には，その入札または交換要約が満期になった日以降の次の取引日からの少ない取引日(その取引日を含む)と見なし，換算率を決定する際に含まれる取引日を含む.当社が第14.04(E)節で述べたいずれかの当該等要約又は交換要約に基づいて普通株株式の購入を義務付けているが、適用法律により当該等購入又は全ての当該等購入が永久的に禁止されている場合には、適用される株式交換比率 は、当該等の入札や交換要約が作成されていない場合や、既に作成された購入のみについて当該等の購入がなされた場合に発効する株式交換比率に再調整される。

(F) 本14.04節または本契約または付記の任意の他の規定にもかかわらず、換算率調整が任意の除配当日に発効し、保有者が当該配当日または後で、関連記録 日または前にチケットを変換した場合、第14.02(J)節に記載された関連転換日普通株式の記録保持者とみなされ、当該配当日の調整換算率に基づく場合：14.04節には換算率調整に関する規定があるにもかかわらず， この株式交換所有者は当該配当日に関する換算率調整を行ってはならない.逆に、この所有者は、調整されていない普通株式の記録所有者とみなされ、関連する配当金、割り当て、またはそのような調整をもたらす他のイベントに参加すべきである。

(G)当社は、普通株式に発行するか、または普通株に変換または交換することができるか、または普通株に交換することができるか、またはそのような変換可能な証券または交換可能な証券の普通株またはそのような変換可能な証券または交換可能な証券の換算率を調整することができない。

(H)第14.04条(A)，(B)，(C)，(D)及び(E)に要求される調整を除いて，法律で許容される範囲内で，かつ，当社のいずれかの証券が上場する任意の取引所の適用規則に適合する場合には， 中のものとする。取締役会が株式交換比率を高めることは当社の最適な利益に合致すると考えていれば、当社は時々株式交換比率を任意の額に引き上げることができ、少なくとも20営業日にすることができる。さらに、法律が許容される範囲内で、かつ、当社の任意の証券が当時上場している任意の取引所の適用規則を遵守する場合、当社は、普通株式保有者の任意の所得税 または普通株式の配当または分配(または普通株式を買収する権利)または同様のイベントに関連する普通株を購入する権利を回避または減少させるために、換算率を向上させることができる。前2文のいずれかに応じて換算率を増加させた場合，会社 は少なくとも増加した換算率が発効した日から15日前にチケット1部あたりの所持者に換算率増加の通知を提出し，増加した換算率とその有効期限を説明すべきである.

(I)第14条には逆の規定があるにもかかわらず、転換率は調整されてはならない

(I)任意の既存または将来の計画に従って任意の普通株を発行する場合、この計画は、会社証券が対応する配当金または利息を再投資し、任意の計画に従って追加オプション金額を普通株に投資することを規定する

(Ii)任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画に従って任意の普通株を発行するか、またはそのような株を購入するオプションまたは権利を会社または会社の任意の付属会社に基づいて、または会社または任意の付属会社が負担するとき

(Iii)本項(Ii)項に記載されておらず、手形の最初の発行日に発行されていない任意のオプション、株式承認証、権利または行使可能、交換可能または変換可能証券による任意の普通株式株式の発行時に行われる；

(Iv)公開市場株式買い戻し計画または他の買い戻し取引に従って任意の普通株を買い戻す場合、株式買い戻し取引または同様の長期買い戻し取引を加速するなど、 構造的または派生取引、または が14.04(E)節に記載されたタイプの要約または交換カプセルに属さない他の買い戻し取引；

(V)普通額面の変動のみ (適用される場合)；または

(Vi)利息および未払い利息(ある場合)を計算しなければならない.

(J)本細則第14条に基づいて作成されたすべてのbr計算及びその他の規定は、当社が作成しなければならず、株式1株当たりの万分の1(1/10，000)で作成しなければならない。14.04(A)から (E)節による換算率の調整により換算率の変化が1%未満になる場合、上記の規定があるにもかかわらず、当社はその選択時にこのような調整を延期して繰り越すことができるが、このような繰延調整は、(I)このようなすべての繰延調整が換算率の合計を少なくとも1%変化させる場合、(Ii)任意のチケットの換算日；(Iii)任意の制御権変更および/または全体的な重大な変更の発効日；(Iv)当社が強制変換通知を出した日(ある場合)；および(V)調整されていない限り、任意の 強制変換日(場合によっては)。

(K)本プロトコルで換算率を調整するたびに、会社は直ちに受託者(そうでなければ受託者)に高級職員証明書を提出し、調整後の換算率を示し、調整が必要な事実を簡単に説明すべきである。受託者の担当者がそのような上級者の証明書を受信しない限り、受託者は、換算率の調整を知っているとみなされてはならず、知っている最後の換算率は依然として有効であると仮定することができる。この証明書の交付後、当社は直ちに調整換算率に関する通知を用意し、調整後の換算率と1回の調整の発効日を明らかにし、その調整換算率の通知を所持者1人に送らなければならない。そのような通知を送ることができなかったことは、そのような調整の合法性や有効性に影響を与えてはならない。

(L)14.04節において、いつでも発行された普通株式の数は、自社金庫が保有する普通株を含むべきではなく、当社がいかなる配当金を発行しない限り、又は自社金庫が保有する普通株に対していかなる割り当ても行わない限り、普通株式断片株式の代わりに発行可能な株式発行の普通株を含むべきである。

Section 14.05         価格調整 本契約の任意の条項が、会社が複数日間(株価を決定する期間を含むが、限定されない)内の最終報告販売価格または毎日VWAPを計算することを要求する場合、取締役会は、発効した株式交換比率の任意の調整、またはイベントの配当日、発効日またはbr}満期日(場合に応じて)に換算率を調整する必要がある任意のイベントを説明するために、各条項を適切に調整しなければならない。前回報告した販売価格または1日VWAPの間の任意の時間を計算する.

Section 14.06         全額支払う株式 です。当社は、優先購入権を設けない場合には、その承認されたが発行されていない株式又は在庫で保有している株式の中から、当該手形を随時変換するのに十分な普通株式を提供すべきである(第14.03節に基づいて最も多くの目的追加株式を交付すると仮定し、当該等株式数を計算する際には、その等手形のすべては単一所有者によって変換される)。

Section 14.07         普通株に対する資本再編、再分類、変更の影響。

(a)           In the case of:

(I)普通株式の任意の資本再編、再分類または変更(分割または合併による変更を除く)

(Ii)当社の合併、合併、又は合併に関するいかなるものであっても、

(Iii)当社及び当社付属会社の合併資産を第三者の任意の または実質的に全体として売却する

(Iv) 法定株式交換、

いずれの場合も、普通株式は、株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)または交換株式、他の証券、他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)(任意のこのようなイベント、“合併イベント”)に変換され、合併イベントが発効したときおよび後に、1，000ドル当たりの元本手形の変換権利 は、元本手形を株式種類および株式金額に変換する権利に変更される。他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)は、合併事件直前の換算率に相当する複数株の普通株式の保有者 が所有または取得する権利がある(“参照財産”であり、各“参照財産単位”は、普通株式所有者が取得する権利がある基準財産の種類およびbr}額を意味し、合併事件の発生前またはその合併事件が発効したときに、当社または相続人または購入者(場合に応じて)受託者と第10.01(G)節で許可された補充契約に署名し、1，000ドル当たり元本手形を転換する権利が変化することを規定した提供, しかし、合併イベントが発効した場合およびその後、(A)会社は、第14.02節の変換手形に基づいて支払いまたは交付された対価格形式(状況に応じて決定される)および(B)(I)第14.02節の変換手形に基づいて支払うべき任意の現金金額を現金で支払い続ける権利を継続する。(Ii)14.02節に基づいてチケットを変換する場合、当社の が交付すべき任意の普通株式は、交付可能 に変更されなければならず、その金額およびタイプは、その数の普通株式を有する所有者が当該合併イベントで獲得すべき参照財産の金額およびタイプ および(Iii)毎日VWAPは、参照財産単位の価値から計算されるべきである。

合併イベントによってbr}普通株式が1つ以上のタイプの対価格に変換または交換される場合(任意の形態の株主選択に部分的に基づいて決定される)、(I)手形が変換される参照財産は、普通株式所有者が実際に受信した対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされるべきであり、(Ii)前節の基準財産単位は、 (I)条に記載されている普通株に帰属する対価格を指すべきである。普通株式保有者がこの合併イベントにおいて現金のみを受信した場合、 がその合併イベントの発効日後に発生する関連変換日のすべての変換について：(A)1，000ドル当たり元金手形を変換する際に満了する対価 は現金のみであり、その金額は変換日の有効転換率 に等しい(14.03節に従って任意の追加株を追加することができる)乗じる(B)当社は、株式交換義務を履行するために、株式交換日直後の第2営業日に株式交換所有者に現金を支払わなければならない。当社は関連決定を下した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く所持者、 受託者及び両替エージェント(例えば受託者を除く)という加重平均 を通知しなければならない。

前項第二項に記載の補充契約は、逆希釈及びその他の調整を規定し、可能な限り第14条に規定する調整と同等でなければならない。いずれかの合併事件において、財産が株式、証券又はその他の財産又は資産(現金又はそれらの任意の組み合わせを含む)の株式を含む場合は、相続人又は買収会社(場合に応じて)の株式ではなく、この補充証書は、当該他の者によっても署名されなければならず、第15条に記載されている購入権利に関する条文を含む、請求項15に記載された購入権利に関する条文を含む、取締役会が前述の規定によって合理的に必要と考えられる追加条文を記載しなければならない。

(B)当社が第14.07(A)条に基づいて補充契約に署名した場合、当社は直ちに受託者 に高級職員証明書を提出し、その理由、任意の当該等の合併事件を簡単に説明した後、参照財産単位を構成する現金、証券、財産又は資産の種類又は額、これに関連する任意の調整及び全ての条件が遵守されたことを簡単に説明し、直ちにすべての所持者に通知しなければならない。会社は署名後20日以内にこの補充契約に署名した通知 を各所持者に送達しなければならない。その通知を送達できなかったことは、補充契約の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

(C)会社の条項が14.07節と一致しない限り、会社はいかなる合併事件の一方にもなってはならない。前述の規定はいずれも、合併事件の発効日前に第14.01節及び第14.02節に規定する債券を普通株に変換する債券保有者の権利に影響を与えない。

(D)14.07節の上記の規定は、後続の統合イベントにも同様に適用される。

Section 14.08         所定の証券 それは.本協定には何らかの逆の規定があるが、手形が認証された日から5年に1日加算される前に、手形保持者が手形を交換する際に任意の財産(現金を含む)または証券を得る権利がある場合、その財産または証券は、第212(Br)条(1)(B)(Vii)(E)条については“締結証券”を構成しない“所得税法”(カナダ)2007課税年度(ここでは“条件を満たしていない対価”と呼ぶ)に適用されるため、 当該等の条件を満たしていない対価を受け取る権利はないが、会社又は相続人又は購入者(どのような場合に依存するかに応じて)は、(会社又は相続人又は購入者(どの場合に属するかに応じて)の単独選択の下で)第212(1)(B)(Vii)(E)条について、当該等の が条件を満たしていない対価又は“発注証券”を交付する権利がある所得税法案(カナダ)2007課税年度に適用され、時価はその不合格対価格の市場価値に等しい。 会社は、会社がこのような取引を公表した日後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く所有者、受託者、変換代理(受託者でない場合) を書面で通知しなければならないが、いずれの場合も、取引発効日前の25の予定取引日よりも少なくてはならない。会社がこのような変換対象物の決済に事前に同意しない限り、会社は所有者に通知しなければならない。受託者および変換エージェント(例えば、受託者を除く)は、当該取引の予想発効日前に10個以上の予定取引日 の書面通知を行う。この通知はまた、手形がその取引発効日後に両替できる対価格を説明する。通知を出した後、当社又は相続人又は購入者(どのような場合によりますか)は、手形を変換する際に支払わなければならない代価を変更することはできませんが、本契約の他の規定に適合する場合は例外となります。

Section 14.09         いくつかの 条約(A)当社は、手形変換後に発行されたすべての普通株式を当社が全額支払い及びbr}免税し、発行手形に関する税項、留置権及び課金を受けないことを約束した。

(B) 会社は、本合意項の下の手形を変換するために提供される任意の普通株式が、任意の連邦または州法律に従って任意の政府当局に登録または承認した後、当該普通株が変換後に有効に を発行することができる必要がある場合、当社は、当時の“米国証券取引委員会”の規則および解釈によって許容される範囲内で、関連登録 または承認を取得することを約束する(場合による)。

(C)会社はまた、普通株が任意の国の証券取引所または自動見積システムに上場した場合、普通株が取引所または自動見積システムに上場している限り、企業は合理的な最善を尽くして普通株を上場し、上場を維持することを約束した。

Section 14.10         受託者責任 受託者は、本プロトコル項の任意の識別および任意の他の変換エージェントが、任意の時間において、変換率を決定するためにいかなる所有者にも責任を負わない(または変換率の任意の調整)、または変換率を任意の調整(任意の増加を含む)を必要とする事実が存在するか否か、またはそのような調整を行う際の性質または程度について を計算するか、またはそのような調整を行う際に使用される方法、または本プロトコルまたは採用されるべき任意の補足契約についてこのような調整を行う。本プロトコルの項目の下の任意の身分で行動する受託者および任意の他の両替エージェントは、任意の普通株式または任意のチケットの変換後に任意の時間に発行または交付される可能性のある任意の証券、財産または現金の有効性(br}または価値(または種類または金額)に責任を負うことはなく、本プロトコルの任意の身分で行動する受託者および任意の他の両替エージェントは、これについて何も述べていない。当社は、任意の手形を返却した後、任意の普通株または株式または他の証券または財産または現金を発行、譲渡または交付することができなかったか、または本条に記載されている当社の任意の責任、責任または契約を遵守できなかった場合、受託者または任意の両替代理は一切責任を負いません。前述の一般性を制限することなく, 受託者または任意の変換エージェントは、第14.07節で締結された任意の補充契約に含まれるいずれかの条項の正しさを決定するためにいかなる責任も負わない。この条項は、第14.07節に記載された任意のイベント後にその手形を変換する際に受け取るべき株式または証券または財産(現金を含む)の種類または金額に関する所有者に関するものであるが、第7.01節の規定に適合する場合には、このような条項の正しさの確実な証拠として受け入れられる(いかなる独立調査も必要ない)ことは，高級船員証明書(当社は当該等の補充契約を締結する前に受託者に交付する義務がある)によって保護されるべきである.受託者、転換代理 またはその任意の代理人は、任意の実益所有権制限に適合しているかどうかを監査または決定する責任がなく、そのような事項および普通株に関連する任意の他の事項について、最終的に当社が提供する書面通知に依存する権利がある。

Section 14.11         有益な 所有権制限(A)本契約に相反する規定があっても、任意の所有者が手形(任意の利息全額支払いまたは第16.01節の任意の選択可能な強制変換を含む)または実収持分資本として変換する場合、br}普通株式株式を取得する権利がなく、手形または普通株式株式中の実収持分利息 を交換することができない。受領書(または変換)は、所有者およびその関連会社(それぞれの場合、取引法第13(D)節の規定に従ってその実益所有権が集約されるであろう他の任意の者と共に、所有者、その関連会社、またはそのメンバーのための任意の“グループ”)を含む任意の他の者にもたらすべきである(ただし、この程度に限定される)。前述の文の場合、所有者およびその関連会社の実益が所有する普通株式数は、任意のチケットを変換する際に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。所有者およびその共同会社の実益によって所有される未変換元本手形 および(Ii)の行使または変換は、当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分 であるが、本プロトコルに記載されているような制限(任意の他の手形を含むが、これらに限定されない)に制限されなければならない。前文で述べた以外は，本規定については, 実益所有権は取引法第13(D)節及びその公布された規則と条例に従って計算しなければならない。手形の変換時に普通株式または実収配当金としての交付は無効であると主張し、そのような交付のみが所有者またはその関連会社が14.11節の実益所有権制限に違反することをもたらす範囲内(ただし、この範囲内のみ)では機能しない。本14.11節についてのみ， グローバルチケットについて言えば，“所持者”は，そのチケットの実益権益を持つ人を指すべきであり，そのようなグローバルチケットやその代有名人の預かり人ではない.

(B)to 本規定に含まれる制限が適用される範囲内で、任意のチケットが変換可能であるか否か、および実収配当金として受け取ることが許可される普通株式数(いずれの場合も所有者が実益所有する他の証券に関連する)およびその等の手形の元本は両替可能であり、 所持者が自ら決定すべきである。一方、変換通知の提出または実収配当として受け取ることができる普通株式数に関する任意の通知は、所有者が任意の手形を変換可能か否かを決定するか否か、および実収配当金として受け取ることが可能な普通株式数(いずれの場合も所有者実益所有の他の証券に関連する)、および当該手形が交換可能な元本金額とみなされ、いずれの場合も実益所有権制限の規定に制限される。この制限を遵守することを確保するために、所有者が当社に転換通知又は実収配当金として受け取ることができるいかなる普通株式数通知を提出するたびに、当該通知は第14.11節に規定する制限に違反していないとみなされ、当社は当該決定の正確性 を確認又は確認する義務はない。また、上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。

(C)本14.11節において、普通株流通株数を決定する際には、保有者は、(I)会社が委員会に提出した最近の定期又は年次報告(どのような場合によりますか)、(Ii)会社が最近発表した公告に基づいて、以下の項目に記載されている普通株流通株数に従うことができる。 または(Iii)当社または当社譲渡エージェントが最近当該所有者に出した書面通知には、発行された普通株式の株式数が記載されている。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数 は、株主が会社証券(手形を含む)を転換または行使した後に決定しなければならない。 は流通株数を報告した日から決定される。

(D) “一般利益所有権制限”は、発効直後に発行された普通株式数の9.90% が普通株式変換所有者が保有する任意の手形を発行することができるものでなければならない。所有者は、61日以上の事前書面通知を当社に発行した後、その所有者(他の所有者を含まないが)について、一般的な実益所有権制限“実益所有権制限”とともに、その所有者に当時適用されていた一般的な利益所有権制限以下の実益所有権制限を選択することができる(この制限は、一般的な実益所有権制限“実益所有権制限”とともに“所有者実益所有権制限”と呼ぶことができる)。他のすべての場合，任意の所有者実益所有権制限は，(I)当該等手形の発行日，および(Ii)当該等通知を当社に送付してから61日目に発効する.

(E)普通株株がトロント証券取引所に上場している限り、時間は長くないが、所有者が株主が所有権制限を受けることを選択した場合、この制限は、所有者が手形を変換する際に一定数の普通株を取得する権利を有する可能性があり、第16.01節の任意の任意のオプションのいずれかに基づいて全利息を強制的に転換した後、実収株式利息として、または追加株式を発行することを招く可能性がある。これにより、所有者が発行時に会社の“内部人”(トロント証券取引所-V社の財務マニュアル、政策、付録に定義されているように)となり、所持者が確かに所有者が“内部人”となるこのような発行を受ける権利がある場合、トロント証券取引所-Vで事前に個人情報テーブルを承認し、その所持者の背景検索を円満に完了させたり、その所持者に関するこのような要求を免除したりした後にのみ、このような発行が発効する。また、普通株株がトロント証券取引所−Vに上場している限り、それ以上ではなく、その普通株株の発行が“会社の支配権(トロント証券取引所−Vでの定義)に大きな影響を与える”場合、このような発行 はトロント証券取引所−Vの要求のみに基づいて発効する。

(F) 所有権制限の恩恵により普通株式が交付されていない任意の が変換(16.01節の任意のオプションの強制変換を含む)に渡された任意の チケットについては、終了してはならず、所有者 は：

(I)変換のために所有者が渡したチケットの返却を要求し、その後、会社は、要求を受信した2つの取引日以内にチケットを保持者に渡すべきである；または

(Ii)変換後に普通株を取得したことを会社に証明する人ではなく，その変換 によって当時発行された普通株の実益所有者となることもなく，適用された受益所有権制限 を超える，その後、当社は、(X)当該普通株式が他の方法で当該人(またはそのような者)に支払わなければならない日および(Y)当該証明を受信した後の2つの取引日 の前に、適用された利益所有権制限によって抑留された任意の当該普通株式を交付しなければならない提供, しかし、影響を受けた所有者がこの通知を発行する前に、いかなる者も普通株の登録株主とみなされてはならず、そうでなければ、変換時に交付可能な普通株式の持株量は、いかなる適用される実益所有権制限を超えてはならない。この通知交付時には、第14.02節の規定は、当該通知に基づいて交付された普通株式に適用されるものとする。

Section 14.12         何らかの操作を行う前に、所持者に通知してください。次のような場合がある

(A)会社又はその子会社は、14.04節又は14.14節に基づいて換算率を調整する行動を要求する

(b)           Merger Event; or

(C)会社またはその任意の子会社による自発的または非自発的な解散、清算または清算、またはオーストラリア破産事件の発生

そして、それぞれの場合(本契約の他の規定により当該イベントの通知 を別途規定する必要がない限り)、当社は、速やかに受託者及び変換エージェント(受託者でない場合)及び各所持者に通知を交付し、(I)会社又はその子会社が当該等の行動の目的のために記録している日付を説明し、又は記録しない場合は、少なくとも以下に規定する適用日よりも20日前である。当社またはその付属会社の行動のために普通株式所有者を決定する日、または(Ii)合併、解散、清算または清算の発効または発生が予想される日、および一般株式所有者がそのような合併、解散、清算または清算の際に普通株と証券または他の財産を交換する権利がある日を決定する権利がある。通知や通知ができなかった場合には、いかなる欠陥もあり、当社又はその付属会社、合併事件、解散、清盤又は清盤等の行動の合法性又は有効性に影響を与えてはならない。

Section 14.13         株主 権利計画。当社が転換手形を発行する際に発効する株主権利計画を備えていれば、その転換発行された1株当たりの普通株(あれば)について適切な数の権利(あれば)を受け取る権利があり、この転換について発行された普通株を代表する株は、いずれの場合も当該株主権利計画の条項に規定され、時々改訂される図(あればある)が添付されなければならない。しかしながら、いずれかのチケット変換の前に、適用される株主権利計画の規定により、権利 が普通株式から分離された場合、変換比率は、会社が14.04(C)節の規定に従って普通株式 分配財産のすべてまたはほとんどの所有者に割り当てられているように、分離時に調整されなければならず、そのような権利の満了、終了、または強制変換の場合に再調整される。

第十五条所有者の選択に基づいて一部の買い戻し手形を選択し、支配権変更時に買い戻し手形を提出する

Section 15.01         所持者の3周年記念日の選択に応じて一部買い戻しを行っておりますそれは.発行日3周年後30日以内に、各受益者は、受益者の選択に基づいて、1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当するこのbr}受益者手形の一部を現金で買い戻すことを要求する権利がある3年目の買い戻し(br}日“)、買い戻し価格は最高元金の100%に達する追加する3年目の買い戻し日が利息記録日の後であるが、その利息記録日または前の でない限り、3年目の買戻し日(“3年目の買い戻し価格”)は、3年目の買戻し日の後であるが、その利息記録日または前の でなければならない。この場合、当社は、記録所有者に任意の未払いおよび未払い利息金額のうち、その記録日までの当該部分 を支払うべきであり、3年目の買い戻し価格は、第15.01節に基づいて買い戻しされる手形の元金金額の25%を超えてはならない。

(A)本第15.01条による一部のチケット買い戻しは、チケット所有者が以下の場合に選択して行わなければならない

(I)正式に記入された通知(“3年目の買い戻し通知”)を持つ所持者は、手形が実物手形または証明書なし手形であるなど、支払代理人に を交付し、手形が実物手形または証明書なし手形である場合、いずれの場合も、3年目の買い戻し日直前の営業日の終了時または前に、所持者が支払代理人に支払い代理人を交付する

(Ii)信託機関の適用手続きによれば、3年目の買い戻し通知(すべての必要な譲渡裏書きとともに)が支払代理人に交付された後の任意の時間に、手形(手形が実物手形または証明書なし手形であるような)を支払代理人に渡すか、または手形がグローバル手形である場合、手形の入金譲渡 を支払エージェントに交付し、いずれの場合も、上記引渡し は、3年目の買い戻し価格を保持する所持者が受信した条件である。

いかなる買い戻し債券についても3年目の買い戻し通知 は明記しなければならない

(3)実物チケットまたは証明書なしチケットであれば，購入したチケットを渡す証明書番号を指す

(Iv)債券元金の 部分(元金の25%を超えない)は，$1，000またはその の整数倍でなければならない；および

(V)当該等債券は、社債及び本契約の適用条文に基づいて当社が買い戻すことを示す

提供, しかし、手形がグローバル手形であれば，3年目の買い戻し通知は保管人の適用手続きに適合しなければならない.

(B)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、いかなる所持者も、本15.01条に記載の3年目買い戻し通知を支払いエージェントに提出する場合には、3年目の購入日直前のbr営業日終了前の任意の時間に、15.02条に基づいて支払いエージェントに書面撤回通知を提出し、当該3年目購入通知を全部又は一部撤回する権利がある。

(C)支払代理店(当社でない場合)は、任意の3年目の買い戻し通知又は書面撤回通知を受けた後、直ちに当社に通知しなければならない。

Section 15.02         3年目の買い戻し通知または5年目の買い戻し通知を撤回する。3年目の買い戻し通知または5年目の買い戻し通知は、3年目の買い戻し日または5年目の買い戻し日(場合によって決まる)直前の営業日営業終了前の任意の時間に、第15.02節に基づいて支払代理の会社信託事務室に書面撤回通知を提出することにより撤回(全部または一部) を撤回することができ、具体的な規定：

(A)この抽出通知を提出することに関わるチケット元金の 部分は，$1，000またはその整数倍数()，でなければならない

(B)発行済みオブジェクトチケットまたは証明なしチケットであれば，撤回通知を提出しているチケットの証明書番号を明記する必要がある

(C)元の3年目買い戻し通知または5年目買い戻し通知(何者適用による)により，その手形元金の 部分(あれば)，その部分の元金は$1，000または$1，000の整数倍でなければならない；

提供, しかし、手形がグローバル手形である場合は，保管者の適切な適用手続きに適合しなければならないことを通知する.

Section 15.03         3年目の買い戻し価格または5年目の買い戻し価格の保証金 (A)当社は、ニューヨーク時間午前11：00までに、受託者(又は当社に委任された他の支払エージェント、又は当社がそれ自体の支払エージェントとする場合は、第4.04節の規定により、信託形式で予約、分離及び保有)し、即時に利用可能なbr資金で入金し、適用される3年目の買い戻し価格又は5年目の買い戻し価格ですべての債券を買い戻すのに十分である。受託者(又は当社に委任された他の支払代理)が資金及び/又は手形を受信した後、購入した手形の支払い(かつ、購入日直前の営業日営業終了前に抽出されていない)は、(I)3年目の購入日又は5年目の購入日(何者に適用されるかに応じて)より後の日(提供所有者が15.01節または15.06節(適用者基準)および(Ii)帳簿記帳譲渡の時間を満たしているか、または所持者が15.01節または15.06節(適用者に準じて)の要求を満たすように受託者(または当社が指定した他の支払代理人)にチケットを渡す時間 方法は、小切手を郵送し、手形保持者が手形登録簿で権利を得る権利のある支払金額を支払う方法である提供, しかし、保管人への支払いは、電子送金が直ちに利用可能な資金を保管人またはその代名人の口座に送金する方法で行わなければならない。受託者は、当該等の金を支払った後、当社の書面の要求に応じて、3年目又は5年目の買い戻し価格(状況に応じて)を超える任意の資金を速やかに当社に返還しなければならない。

(B)， が午前11：00までであればニューヨーク時間，3年目の買い戻し日または5年目の買い戻し日(場合によって決まる)には，支払代理人が保有する資金は，その3年目の買い戻し日または5年目の買い戻し日(誰に適用されるかに応じて)買い戻しされる手形部分を支払うのに十分である場合，適切に回収されたが有効に撤回されていない手形については，(I)これらの手形はもはや未償還ではなく，(Ii)利息であり，その日に何らかの利息が発生または対応している場合，(Iii)このようなチケット所有者の他のすべての権利は、3年目の購入価格または5年目の購入日(適用のような)を終了し、適用されるべき利息および未払い利息)を取得する。

(C)15.01節または15.06節(何者に適用されるかに応じて)によって部分的に購入されたチケットを返送した後、当社は署名しなければならないが、受託者は認証して所持者に新たな手形を交付しなければならず、その元本金額は、払戻し手形のうち一部が購入されていない元本金額である。

Section 15.04         債券買い戻し3年目または5年目には法律適用の約束を守るそれは.どのような買い戻し要約についても、会社は必要に応じて：

(A)ルール13 e-4、ルール14 e-1、および取引法の下で適用可能な任意の他の要約ルールの規定を遵守する

(B)文書 “取引法”に規定されるスケジュールまたは適用されるような任意の他の規定されたスケジュール；および

(C)他の態様では、会社の買い戻し手形の任意の要約に関連するすべての適用される連邦および州証券法を遵守する

いずれの場合も、本条第15条に規定する権利及び義務を本条第15条に規定する時間及び方法で行使することを許可する。

Section 15.05         提供 制御権変更時に買い戻しを行う.いつでも制御権変更が発生した場合、当社は、このような所有者のチケット、または1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当するすべての部分を現金で買い戻すことを要求され、買い戻し価格は、当社が指定した日付(“制御権変更買い戻し日”)であり、この日付は20日以上、35日以下であり、買い戻し価格はその元金の100%に等しい追加する制御権変更買い戻し日が利子記録日の後であるがその利息記録日の前または前に発生しない限り、この場合、当社は記録所有者に当該記録日までの利息の全てを未払い利息 を支払うべきであり、制御権変更買い戻し価格は、本15.05節の規定により買い戻しされたチケット元金金額の100%に等しくなければならない。

(A)制御権変更要約が開始された場合、会社は、第1の種類のメール又は電子メールを介して、受託者、担保受託者及び登録アドレス毎の所持者に通知を送信又は手配しなければならない。通知は指示 と必要な材料をすべて含み，所有者が制御権に応じて要約入札チケットを変更できるようにすべきである.いずれの制御権変更カプセルも をすべての所有者に発行しなければならない.制御権変更要約条項に適用される通知は、説明すべきである

(A)： 制御権変更要約は15.05条に基づいて提案されており，合法的な範囲では，すべての入札と撤回されていないチケットは支払いを受けなければならない；

(B) 制御権買い戻し価格と、入札および支払いを受けるチケットを購入すべき日とを変更し、この日付は、通知郵送日から少なくとも30日であるが60日ではない(“変更制御権買い戻し支払日”)；

(C)： 入札または支払いを受けていないチケットは、その条項に従って利子を計算し続けるべきである

(D)， は、当社が違約支払いをしない限り、制御権変更要約に基づいて支払いを受ける任意の手形は、制御権による支払い期日およびその後の利息の買い戻しを停止すべきである

(E)任意の制御権変更要約に基づいて任意のチケットを購入する所持者を選択するには、完成したチケットの裏面の少なくとも3つの営業日前に、チケットを“所持者選択電子購入”というテーブルとともに受託者に返送し、アドレスは通知内で指定されたbrアドレスとする

(F)受託者が、支払日の変更を制御する3営業日前に通知を受信した場合、所有者の名前、所有者が購入したチケットの元本金額を記載し、当該所有者が当該チケットの購入を選択する宣言を撤回した場合、所有者はその選択を撤回する権利があると規定されている

(G)は，一部のチケットのみを購入した所持者は，元本の引渡し(または記帳方式による移行)に相当する チケットのうち未購入部分の新しいチケットを発行すべきであると規定している.

(Ii)制御権支払日の変更が記録日またはその後および関連する利息支払日または前である場合、任意の計算されて未払いの利息は、その記録日に市が受信されたときにその名義でチケットを登録しなければならない者であり、変更制御権要約に従って入札を行う所有者は、追加のbr}利息を支払うことはない。

(Iii)支払日の変更を制御する際には，発行者は法律で許容される範囲内となる

(A) 制御権に応じて約発行するすべてのチケットまたはその適切な入札部分の支払いを変更する

(B)受託者に金額を格納し，このように入札したすべてのチケットまたはその部分支払いの制御権変更支払総額， および

(C)受託者への交付、br、または手配交付は、このように受理された手形および受託者に発行された上級者証明書をログアウトし、その手形またはその一部が当社に提出され、当社によって購入されたことを示す。

(B) 会社は、取引法第14 e-1条及び関連する任意の他の証券法律及び法規の要求を遵守し、これらの法律及び法規が支配権変更に応じて約行われる毎に手形買い戻しに適用される限り、 任意の証券法律又は法規の規定が本協定第15.05節の規定と衝突する場合、当社は適用される証券法律及び法規を遵守し、このような遵守により本15.05条に規定する義務に違反するとみなされない。

(C)疑問を免れるために，本契約では，当社が制御権変更により手形を購入する責任を提案する条文は，当時未償還手形の多くの所持者が書面で同意した後，免除または修正することができる.

(D)上記規定 があるにもかかわらず、当社は、制御権変更後の任意の日に任意のチケットを購入してはならず、その日付または前に、チケットの本金額が加速していることを前提としており、この加速は撤回されていない(ただし、当社は、当該チケットに関する制御権変更買い戻し価格を支払うことができなかったことによる加速 を除く)。支払いエージェント は、チケット加速 中に所持している任意の実物チケットまたは証明書なしチケットを迅速にそれぞれの所有者に返却する(ただし、会社がそのチケットの制御権を支払うことができなかったために買い戻し価格を変更して加速した場合を除く)、またはホスト機関の適用プログラム によるチケットの帳簿譲渡の任意の指示がキャンセルされたとみなされ、制御権の払い戻しまたはキャンセル(場合によっては)制御権変更時に、そのチケットに関する買い戻し通知は撤回されたとみなされるべきである。

(E)本15.05節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、第三者が同じ方式で、同時に、または他の方法で本契約に従って会社が提出した要約を提示した場合、会社は、同じ方法でその要約下のすべてのチケットを適切に 購入するのではなく、同じ方法で効率的に撤回することを要求されるべきではない。また，他の点では当社が提出した要約の要求に合致している.

(F)to 手形発行の最初の日以降に発生する法律変更により、任意の適用される証券法律又は法規の規定が、当社が支配権変更時に手形を購入する義務と衝突した場合、会社は適用される証券法律及び法規を遵守すべきであり、当該衝突により当社が当該等の規定下の義務に違反しているとみなされることはない。

Section 15.06         満期30日以内に所持者の選択に応じて買い戻しを行いますそれは.満期日前30日以内に，各実益所有者はこの実益所持者の選択に基づき，当社にその日(“5年目の買い戻し日”)に1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当する手形を現金で買い戻すことを要求し，買い戻し価格は元金の105%である追加する5年目の買い戻し日(“5年目の買い戻し価格”)までの任意の課税利息及び未払い利息。

(A)本第15.06条に規定する手形の買い戻しは、手形所有者によって以下の場合に選択されなければならない

(I)正式に記入された通知(“5年買い戻し通知”)を持つ所持者は、手形が実物手形であるか証明書なし手形であるか、または委託者がグローバル手形の権利を渡す手続き(例えば、手形がグローバル手形である)の場合、5年目の買い戻し日直前の営業日または前に、添付ファイル2に記載されたフォーマットで支払代理人に を交付する

(Ii)支払代理人の会社信託事務所に手形(例えば、手形が実物手形または証明書なし手形のような)を5年目に買い戻し通知(すべての必要な譲渡裏書きとともに)を交付した後の任意の時間に、または手形がグローバル手形である場合、管理者の適用手順に従って手形の入金譲渡 を支払代理人に交付し、いずれの場合も、上記交付br}は、5年目の買い戻し価格保持者が受信した条件である。

購入した債券の5年目の買い戻し通知については、以下のように明記しなければならない

(3)実物チケットまたは証明書なしチケットであれば，購入したチケットを渡す証明書番号を指す

(Iv)債券元金の 部分は、1，000元またはその整数倍でなければならない；および

(V)当該等債券は、社債及び本契約の適用条文に基づいて当社が買い戻すことを示す

提供, しかし、手形がグローバル手形であれば，5年目の買い戻し通知は保管人の適用手続きに適合しなければならない.

(B)本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、いずれの所持者も、本15.06条に記載の5年目購入通知を支払いエージェントに提出する場合には、5年目の買い戻し日直前のbr営業日終了前の任意の時間に、第15.02条に基づいて支払エージェントに書面撤回通知を提出し、当該5年目購入通知を全部又は一部撤回する権利がある。

(C)支払代理店(当社でない場合)は、任意の5年目の買い戻し通知又は書面撤回通知を受けた後、直ちに当社に通知しなければならない。

第十六条自発的強制転換

Section 16.01         オプション 強制変換それは.会社は債券の全部または一部を強制的に変換することを選択することができる( )“オプション強制変換“)発行日2周年後、満期日直前の営業日終値前 (I)普通株の最終報告販売価格が任意の連続する30取引日(この期間の最終取引日を含む)期間(当社が第16.02条に従って強制変換通知を提供した日の直前の取引日を含む)内の少なくとも20取引日(連続するか否かにかかわらず)において、普通株の最終報告販売価格は、その時点で有効な変換価格の150%である。“強制転換トリガー期間”)，(Ii)は，適用されるカナダ証券法及び発行者証券が上場する任意の証券取引所の規則に基づいて，当該強制転換通知が発行されたときは，適用されるカナダ証券法及び任意の証券取引所の規則に基づいて，当該強制転換通知が発行されたときは，発行可能な普通株は制限されない株式であり，会社関連会社以外の所有者が自由に取引することができる(又は直前3ヶ月のいずれかの時点で会社関連会社に属する保有者)。証券法に基づいて発効が宣言された有効な登録声明と、現在の募集説明書は、トロント証券取引所、トロント証券取引所、NEO取引所、ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場またはナスダック全世界精選市場(またはそれらのそれぞれの後続市場) で直ちに販売することができる。“合資格市場”)であり，かつ適用されていない合資格市場で停止している(停止時間が2取引日を超えず，かつ会社業務公告により適用確定日までに停止している場合を除く) ), (Iv)普通株の退市や停止は未解決であり、合資格市場に適用される書面の脅威も受けておらず、当社は当時、当該等合資格市場の当時有効な最低上場維持要求に違反していなかった。(V)強制転換発行可能な普通株を選択可能なすべての普通株は、普通株が当時上場または取引していた合資格市場上場規則に違反することなく発行することができ、(Vi)当社は会社が強制転換通知日前に、その転換手形の義務に違反することはなかった。そして、発生せず、継続している違約イベント ；しかし、当社はこのような変換に関する他の支払または交付可能な代価を支払うほか、14.02(I)節に基づいて全数利息を支払わなければならない。

Section 16.02         オプション強制換算通知 ；備考選択それは.(A)当社が第16.01条に従って選択可能な強制変換権利 を行使してチケットの全部または一部を変換する場合(場合によっては)、任意の 強制変換のために1つの日付(“各”強制変換日“)を決定し、受託者は、強制変換日の前に45個以上の所定の取引日(または受託者が受け入れる可能性のあるより短い期間)の書面請求の下で、当社の名義で、受託者が費用を負担しなければならない。強制変換日の30日以上前に、45日以下であっても、変換エージェント(受託者でない場合)およびチケットの各所有者に、オプションの強制変換の通知(“強制変換通知”)を全部または部分的に変換するように交付または手配されなければならない提供, しかし、当社が上記の通知を出した場合も，強制変換日の書面通知 を受託者および変換エージェントに通知しなければならない.強制転換日は平日でなければならない。

会社が強制変換通知を発行した後の任意の時間に、16.01節の任意の条件 が満たされなくなった場合、会社は直ちに(かつ、所定の強制変換日よりも遅くない)を保持者および受託者に通知し(そうでない場合は、支払い代理人であり、受託者でもあることを同時に通知し)、任意の強制変換停止適用を指定する。上文 文で述べた以外に、当社からの強制株式交換通知は撤回できません。疑問を生じないように，当社 はオプション強制変換に関する所持者チケットを変換する権利がなく，このような変換では その所有者が実益所有権制限を超えることになる.

(B)強制変換通知本プロトコルで規定されている方式で交付されれば，所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず，最終的に正式に発行されたと推定すべきである.いずれの場合も、任意の強制変換のための任意のチケットを指定した所有者に郵送によって強制変換通知または強制変換通知における任意の欠陥を発行することができず、任意の他のチケットのオプションの強制変換プログラムの有効性 に影響を与えるべきではない。

(C)各 強制変換通知は指定すべきである：

(I) 強制変換日；

(Ii)強制変換された手形元金総額()；

(Iii)当時有効な換算率および換算価格；

(Iv)強制転換日当日以降、変換された債券の利息の発生を停止します

(V)交換所有者がそのチケットを変換するために従わなければならない手順；

(Vi)各支払代理人および両替代理人の名前または名前および住所、および両替のためにその紙幣を返す場所；

(Vii)a利息全額支払いの金額を計算する

(Viii)このようなチケットに指定された、ISINまたは他の類似番号(ある場合)；および

(Ix)いずれの手形も部分両替が必要な場合，両替しなければならない元金部分と，強制的な 両替日以降，その手形を返却する際には，元金金額がその手形の未両替部分に等しい新しい手形を発行しなければならない.

(D) のような任意の選択可能な強制変換は、当時のすべての未償還チケットよりも少なく、当社が強制変換すべきチケット(所有者チケットの元金金額が1，000ドル以上1，000ドルの整数倍に等しくないようにする)は以下のように選択される：(1)世界的なチケットについては、適用手順に従って、および(2)最終チケットであれば、比例、抽選または受託者が公平および適切であると考える他の方法で行う。強制変換を選択したチケットまたはその部分がその後14.01節に従って自発的に変換された場合、 が提出された自発的に変換されたチケットの部分は、選択可能な強制変換を行う部分を選択したものとみなされるべきである(残りの部分は、本章14.01節による自動変換)。上記の規定があるにもかかわらず、強制変換日の前に、所有者は、任意の制御権変更に応じて任意の チケットを購入することを選択する権利があり、かつ、強制変換日の直前の第3の営業日が終了する前に、所持者は、その任意のチケットについて有効にその等の選択を行い、当該brの選択によって制限された当該等のチケットは、当該強制変換通知に基づいて選択可能な強制変換を行ってはならず、このような チケットが受託者によって以前に選択されたか否かにかかわらず、選択可能な強制変換を行ってはならない。この場合，受託者は上記と同様の手順により強制変換された入替えチケットを選択する権利がある.

Section 16.03         オプション 強制変換プログラム.(A)各チケット所有者は、それを受け入れた後、強制変換日前に強制変換可能なチケットを選択することができるチケットについて、以下の行動をとることに同意する： (I)最終チケットに属する場合、強制変換されたチケットを両替エージェントに渡す(またはグローバルチケットについては、適用プログラムに従って当該チケットの実益権益を渡すために必要な任意の行動をとる)、(Ii)登録処長、両替エージェント、または適用手続きが合理的に必要な裏書きおよび譲渡文書を提供する。(Iii)任意の譲渡または他の税金(必要があれば)、(Iv)手形がグローバルチケットである場合、ホスト機関の適用手順に従って任意の必要な指示を完了し、委託者に渡す；および(V)選択可能な強制変換を達成するために、当社が合理的に要求する可能性のある他の必要な行動を支払う。所有者が強制変換日の直前に前の文で述べたような行動を取らなかった場合、チケットの所持者全員がその保持者によって受け入れられた後、選択可能な強制変換を完了するために、当社が所有者を代表して任意の行動をとるように許可および指示し、任意およびすべての目的のために自社の所有者の事実代理人を委任する。

(B)強制変換日に任意の選択強制変換が必要なチケットについて行う場合，当社は14.02節および14.13節により当該等チケット保持者 に当該等選択強制変換に適した両替コストを交付する(必要改訂後).

(C)強制変換日 において、当社が違約または他の方法で当該等の選択可能な強制変換によって満了したお金を交付または支払いできない場合、強制変換可能なチケットまたは一部のチケットの利息については、br}の計上を停止し、手形所有者は、そのチケットについて普通株式株式 および本16.03節に従って請求する権利のある現金を受け取る権利がない。16.03節により変換を行った後， 当該等普通株式がその名義で登録された者は，そのチケット強制変換日の営業時間終了時に当該等普通株式の記録保持者となる.

(D)for オプション強制変換を行うべき任意のチケットの変換であれば、14.12節に規定する制限により変換できない場合、会社は、 適用所有者の受益所有権証明書を受信してから5営業日以内に、更新された強制変換 通知を渡すことにより(当該日から計算)、16.03節の規定によれば、これらのチケットの全部または一部(依然として所有者またはその関連会社によって所有されており、均等変換は、所有者が実益所有権制限を超えない)変換を促進する。 トリガー期間内の普通株の最新報告販売価格が150%以上の要求を強制的に転換した場合は考慮しない。

(E)to 所有者が選択可能な強制変換に基づいて変換されたチケットが利益所有権制限の程度 を受けてその後もチケットを保有している場合、その所有者は、各会計四半期終了後の3営業日以内に、その所有するチケットの選択可能な強制変換が初めて利益所有権制限を受けた会計四半期から始まり、普通株式株式に対する実益所有権(“受益br}所有権証明書”)を当社に書面で証明しなければならない。本項の規定は、利益所有権証明書を交付する権利を、本第16.03(E)節の要件に従って発行することができなかった手形所有者に影響を与えない。

(F) 本条項16.03条のいずれかの規定が適用法律又は適用手順(Global Notesについて)と一致しない場合は、このようなオプションの強制変換を行う際には、当該適用法律及びホスト機関の適用手順に準ずる とする。

第十七条すべての手形の再融資は、手形所有者が手形交換事件の際に選択することができる

Section 17.01         チケット交換活動では，所持者の選択に応じてチケットを再融資する .(A)当社の普通株 がトロント証券取引所に上場され、トロント証券取引所で取引されていない場合、すべての手形交換活動所持者が添付ファイルFに規定された形で正式に署名された通知を受けた日から10(10)取引日以内に、当社は要約 を提出し、所持者と手形と実質的に同じすべての新証券を交換すべきである。(I)元本金額を除くいかなる支払手形の計算及び未払い利息 (Ii)新証券の最短年期は新証券発行日から5年、及び(Iii)新証券の転換率及び転換価格を決定し、転換価格を交換当日の毎日VWAPの17.5%プレミアムに等しくする。しかし、いずれの場合も、新証券の転換価格は、1株当たり0.60ドルまたはトロント証券取引所が許可する最低価格(適用される場合)を下回ってはならない、または手形の転換価格よりも高い場合は、手形の転換価格は、手形交換事件後35(35)日または前に完了しなければならない両替日“)。

(B)発行日までの20取引日連続で、会社普通株の1日平均変動率が基準価格の85.0%を下回った場合、A “手形交換イベント”は、発行日の8ヶ月周年日(または、その取引日が取引日でなければ、その取引日直後の取引日)に発生しなければならない。

(C)発行日の8ヶ月前の20取引日から発行日の8ヶ月の周年日までの間、(I)貸し出し、要約、質権、販売、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは売却契約の購入、任意のオプション、権利または引受権証の付与、または他の方法で任意の普通株を直接または間接的に譲渡または処分することに同意する各br所有者。または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意のそのような取引が、現金または他の方法で普通株式または他の証券を交付する株式決済であるが、疑問を免除するために、普通株株式所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意のスワップ取引、派生取引または他の手配を締結すること。本第17.01(C)条は、上記(I)~(Iii)項に記載されているいかなる取引の解除を禁止しないか、又は発行日の8ヶ月前の20取引日以内にこのような取引を継続することを禁止しない。

(D)会社チノは、発行日の6ヶ月記念日当日に、会社普通株がその日直前の20取引日連続の日平均価値が基準価格の85.0%を下回っている場合、または会社 が普通株の売却によって少なくとも1，000万ドルの追加投資を得ていない場合は、第17.01(A)節に記載の再融資に関するトロント証券取引所の承認を得なければならないことに同意している。またはトロント証券取引所で取引されているbrから普通株株を退市し、直ちに取引日に介入することなく、カナダの別の証券取引所に普通株株 を再上場することにより、17.01(A)節に記載の再融資を完了することができる。手形の元本を返済していない所持者の大部分は、トロント証券取引所、Neo取引所、またはカナダ証券取引所以外の任意のこのような代替証券取引所に反対する書面通知を受託者に発行することができる。

(E) 社チノは、発行日の8ヶ月前から取引日までの20取引日以内に、4.08(A)(I)、(Ii)または(Iv)節に記載された任意の制限的な支払いを支払うことができず、4.08(B)節で が許可されているか否かにかかわらず、同意する。

(F)疑問をさらに明確化及び免除するために、普通株株式がトロント証券取引所-Vに上場している限り、第(Br)17.01(A)節は発効しなくなり、当社はその中で述べた要約を提出することができない。

第十八条担保

Section 18.01         注： セキュリティ文書。(A)第7.01節に別の規定がある以外に、任意の担保受託者または受託者が任意の身分 およびそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、弁護士または代理人は、任意の担保の存在、真正性、価値、保護または状況、またはそれによってまたは任意の手形証券文書によって提供または提供される保証、またはその合法性、十分性、有効性、有効性、完全性に対して、いかなる責任または責任を負わない。任意の手形保証文書によって設定または設立される任意の担保の留置権または任意の他の担保権益の優先権または実行可能性は、法律の実施または本プロトコル項のいかなる行動または不作為によって損傷されたか否かにかかわらず、任意の手形保証文書またはその中に記載されている任意の合意または譲渡の有効性または十分性のために、担保品の所有権の有効性であり、担保のために保険または納税、費用を支払う。担保に対する評価又は留置権、又は担保の維持又は任意の欠陥又は不足に関する評価又は留置権は、任意のこのような事項として である。

(B)当社又は任意の保証人が、本契約又は手形保証書類に基づいて保証品となる必要がある任意の資産又は財産を買収した場合、又は第4.13節により任意の子会社が保証人となることを要求した場合、会社又はその保証人は迅速でなければならない(いずれにしても、買収又は保証人となる要求が開始されてから45日以内に、または担保受託者が承認可能な遅い日)に適用される手形保証文書を統合し、そのような留置権(手形保証文書要求の範囲内)を効果的に改善するために必要なすべてのステップをとり、受託者および担保受託者(例えば、brが適用される)は、それに一致する任意の文書の実行を許可および指示する。

(C)会社および各保証人は、そのようなさらなる文書、融資声明、合意および文書に署名し、担保品上の手形保証文書の保持権が手形保証文書に要求される優先権と同様に完全であることを保証するために、任意の適用可能な商業的に合理的なさらなる行動(融資声明またはそれに関連する修正または継続声明を含む)を提出し、記録しなければならない。すべての費用は当社及び保証人が負担し、合理的な要求は時々抵当品受託者及び受託者に担保受託者及び受託者が合理的に満足できる証拠を提供し、手形証券書類に設定或いは設定予定の留置権の完全性及び優先権を証明しなければならない。双方は理解し、同意し、当社と保証人はいかなる除外財産についてもいかなる追加留置権を提供することを要求されてはならず、担保受託者もいかなる追加留置権の提供も要求してはならない。

Section 18.02         抵当係それは.(A)担保受託者は、手形証券文書に規定されているすべての権利(賠償権利を含む)、権力、利益、特権、保護、賠償および免除を享受しなければならず、さらに、手形証券文書に規定されているその取引におけるすべての権利(賠償権利を含む)、利益、特権、保護、賠償および免除を享受しなければならない。これらは、必要に応じて本明細書に組み込まれる。

(B)手形保証書類の要求または許可を除いて、所持者は手形を引受することにより、担保受託者が以下の義務を負わないことを確認する

(I)誰かがそれに渡されたように見える指示に従って行動するが、チケット保証文書の規定は除外される

(Ii)手形証券文書に従って付与された任意の留置権を取り消しまたは強制的に実行すること；または

(Iii)文書に従って付与された任意の留置権を含む任意またはすべてのチケット保証ファイルまたは 担保に対して任意の他の行動をとる。

(C)担保受託者は、担保に関する所持者及び受託者の書面指示に従って行動する。疑問を免れるために、担保受託者は、本契約又は手形証券書類に基づいて情状権を有し、かつ、当時未償還手形元金総額が多数を占める所持者又は受託者(何者に適用されるかに応じて決定された)の書面指示の下で、いかなる決定、同意、承認、要求又は指示を行う必要がない。違約事件発生後、受託者は、本契約要求又は許可された任意の行動について担保受託者を指示することができる(ただし義務はない)。

(D)担保受託者またはその任意の関連会社は、そのいずれか一方に対して、本契約または予定されている取引に基づいて、またはそれに関連して、または取られていないいかなる行動にも責任を負わない(それ自身の深刻な不注意または故意の不正行為 が、司法管轄権を有する裁判所の最終命令によって裁定されることを除いて)。

(E)担保受託者が本プロトコルに従って任意の行動をとることが可能であるか、または要求されるいずれかの場合において、18.04節で許可された担保の解除または9.02節で要求可能な担保の解除に関する以外の 行動“)は、任意の決定を下すこと、同意を与えること、権利を行使すること、権力または救済、担保を解放または売却すること、または他の方法で本条例に従って行動することを含み、担保受託者は、その時点で未償還手形元金総額が多数の所持者に指示を求めることができる。担保受託者は、当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示に基づいて取られたまたは行われていないいかなる行動に対しても責任を負わない。担保受託者がその時点で未償還手形元金総額が多数を占める所持者に任意の行動について指示を要求すれば，担保受託者は担保受託者が当時未償還手形元金総額が多数を占める所持者の指示を受けるまでこのような行動をとらない権利があり，担保受託者はそのために誰に対してもbrの責任を負うことはない.

(F)任意の担保の存在、真正性または価値、または任意の担保に対する留置権の有効性、完全性、優先権または実行可能性については、法律の実施によって、または本プロトコルの下で任意の行動または非作為によって損なわれても、担保またはその中に記載されている任意の合意または譲渡の有効性または十分性については、br}担保またはその中に含まれる任意のプロトコルまたは譲渡の有効性または十分性については、受託者および担保受託者は責任を負わない。担保に保険を提供するか、担保の税金、費用、評価または留置権を支払うか、または担保の維持に関連する他の側面を提供する。br}受託者は、本合意の下の任意の身分および担保受託者で手形の現在およびbrへの将来の所有者が、本合意によって付与された留置権の完全性または任意の担保の価値について任意の陳述または担保を行うことを拒否する。

(G)担保受託者が何らかの理由で資産の所有権を取得する必要がある場合、またはその資産について任意のタイプの管理行動をとって、他人の利益のために任意の受託または信託義務を履行するために、担保受託者の裁量権決定権の下で、担保受託者が任意の環境法に従って“所有者または経営者”とみなされること、または他の方法で担保受託者が任意の環境責任または任意の他の連邦法律下の任意の責任を招くことをもたらす可能性がある。州、省または現地の法律に基づいて、担保受託者または担保係を名声損害に直面させた場合、担保係には、このような行動を取らない権利があり、担保係の職務を辞任するか、または資産の所有権または制御権を裁判所が指定する係に譲渡するように手配し、費用は会社が負担するか、または担保受託者が責任を負うことを阻止するか、または名声損害を受けることを阻止する他の行動をとる権利がある。担保受託者は、任意の連邦、州、省または地方の法律、規則または法規(任意の環境法を含む)によって提出された任意の環境クレームまたは任意の環境責任または貢献行動、担保受託者の行為、本合意に従って許可、許可および指示されない行為、または任意のタイプの排出、放出、漏れ、遷移、排出または堆積、または任意の有害物質の環境への排出、漏れ、流出、遷移、排出または堆積に関連する行為、または任意のタイプの排出、放出、漏洩、遷移または堆積、または任意の有害物質の環境への排出、漏れ、遷移、排出または堆積に関連する行為ではなく、いかなる人に対しても責任を負うことはない。

(H)第7.06節の規定により、担保受託者は、補償、補償及び賠償を受ける権利がある。

(I)担保受託者は、担保受託者の担当者がその事実または事項を確実に知っていない限り、いかなる事実または事項(違約または違約事件を含むがこれらに限定されないが) とみなされない。

Section 18.03          取る行動を許可するそれは.(A)各手形所有者が受領した後、(I)その条項又は本契約条項に基づいて随時改正、補充又は置換された各手形証券文書の条項に同意し、同意し、(B)受託者及び担保受託者に当事者である手形証券文書を締結することを許可及び指示する。(Iii)ライセンス受託者及び担保受託者は、それが所属する手形証券文書に記載されている手形所持者 に対して拘束力を有し、当該等の文書に基づいてその義務を履行し、その権利及び権力を行使し、(Iv)オーストラリア証券文書について、権利及び権力を受託者として行使することができる(ただし義務はない)オーストラリア証券文書について、当該等の権利及び権力は、所有者(受益者として)全体の最適な利益に適合すると考えられる であり、管理人が“オーストラリア会社法”第5.3 A部によりオーストラリア付属会社として委任された場合、担保(Br)受託者は速やかに書面指示を受けることができず、“決定期間”(オーストラリア会社法参照)内に関連するオーストラリア証券文書にオーストラリア所有者を1人委任できるようにした場合、本契約または任意の他の取引文書には任意の他の規定 があるにもかかわらず、担保受託者はこの“決定期限”(オーストラリア会社法参照)内にオーストラリアの支配者を委任しなければならない。どの手形担保文書に明確な規定があるか否かにかかわらず、担保受託者(及び受託者、適用される場合)は、当該書類に基づいて締結及び行動する際には、本契約に規定されたすべての権利、特権、免除権及び賠償を享受しなければならない。

(B)受託者が授権され、手形所有者として許可された利益は、手形証券文書に基づいて担保受託者に徴収又は分配された任意の資金を受け取り、手形証券文書条項の規定の下で、本契約及び手形証券文書の規定に基づいて、さらに当該等の資金を手形所持者に割り当てる。

(C)第7.01節及び手形担保文書の規定に適合する場合、受託者は可能(ただし義務はない)所持者の同意を得ていない場合には、その(br}単独決定権により、担保受託者代表所有者が必要又は適切であると思うすべての行動をとるように指示する

(I)手形証券文書に従って付与された任意またはすべての留置権または他の方法で強制的に実行されることを停止する

(Ii)担保受託者又は受託者が当事側の手形保証書類のために強制的に執行する任意の条項；又は

(Iii) を受け取り、本プロトコルの下の任意およびすべてのチケット義務の支払いを受信する。

すべての費用および費用は会社によって負担され、受託者は、手形証券文書またはその文書に基づいて付与された留置権を保護または強制するために、または手形証券文書またはその文書に基づいて付与された留置権を保護または強制するために、または違法または手形証券文書または本契約に違反する可能性のあるいかなる行為が担保に損害を与えることを防止するために、担保によって合理的と考えられる訴訟および法律手続きを保護または強制するために、会社によってすべての費用および費用を負担することができる。違憲または他の方法で無効になる可能性のある任意の立法または他の政府法規、規則または命令の実行または遵守を制限するために、訴訟または訴訟を提起する権限を含む担保におけるその利益および所有者のbrの利益を維持または保護し、そのような法規、規則または命令を実行または遵守する場合、手形証券文書によって付与された留置権または所有者または受託者の利益を損なうことになる。

Section 18.04         抵当品を発表するそれは.担保受託者の担保品に対する留置権は、本契約項下の未償還手形および担保brまたは本契約項下の任意の他の義務(手形義務を含む)をもはや保証しなくなり、手形所有者およびその等の義務(手形義務を含む)の所有者が、担保受託者の担保品の留置権に対する利益および収益に対する権利は自動的に終了および解除される：

(I)収用権，廃止又はその他の類似の事情により当該等留置権に規定されているすべての財産について，すべて差し押さえ()；

(Ii)この等留置権の規定により制限されたすべての財産について、全留置権()：

全額現金で支払うか、または未払いの利息および保険料(ある場合)元金および支払手形の他の金、および全額現金で他のすべての手形債務を支払うこと；または

本契約第三条に規定する本義歯の弁済及び弁済

(Iii)in 部分とは、(A)会社または保証人のうちの1つによって第4.10節で許可された取引において、売却、譲渡、または他の方法で処理された任意の財産を意味し、処置時に、処分権益の範囲内で、本契約は他の方法で禁止されていない提供いずれの場合も、会社または保証人は、そのような担保のいずれかについて受信された任意の製品または収益は、本契約および手形保証文書に要求される範囲内で担保を構成し続けるべきであり、 または(B)保証が解除された保証(および他のチケット義務に対する任意の保証)の保証者によって所有されているか、または任意の時間に取得され、同時に、そのような保証(および他のチケット義務に対する任意の保証)が解除される

(Iv)所有者の半数の同意(チケットの入札要約または交換要約または購入チケットについて取得された同意を含むがこれらに限定されない)、所有または実質的にすべての保証手形義務を構成する担保の財産に対するもの；または

(V)大多数の所有者の同意(買収要約や交換要約について取得した買収要約や交換要約について取得した同意を含むが限定されない)により，as は担保手形義務の担保の財産を構成する.

上記(I)~(V)のセグメントのいずれかに適用される前提条件および取引文書(ある場合)が遵守された場合、受託者および担保受託者に満足させるための任意の必要または適切な終了、補償または解約文書 を含む、上級者の証明書および弁護士の意見を受信した後、受託者は、担保受託者 に署名すべきであるか、または担保受託者 に署名しなければならない。このような手形または免除は、本契約または取引文書によって解除された任意の担保 を証明するために、交付または確認(費用は当社が負担する)される。受託者および担保受託者は、そのような上級者証明書および弁護士の意見に基づいて誠実に行われるいかなるこのような解除にも責任を負わず、また、本契約または任意の取引文書に反対の条項があっても、受託者および担保者は、そのような高級者証明書および弁護士の意見を受信するまで、そのような解除、補償または終了の文書を発行し、交付するまで、いかなる義務も負わず、そのような保持権および担保権益を解除することに責任を負う。

(B)担保が本契約及び取引文書に基づいて解除された場合、取引文書の条項から任意の担保を解除するか、又は一部が手形担保文書によって設定された留置権を解除するかは、本契約項下の担保及び担保を損なうものとはみなされず、本契約及び手形担保文書の規定に違反する。(B) 一方、高級船員証明書の交付を要求された者は、当該証明書の交付の基礎として前述の規定に依存する権利がある。

Section 18.05         担保を使う それは.(A)違約事件が発生し、継続している場合を除き、担保受託者は、手形証券文書下の救済措置の実行を開始しているが、当社および保証人は、担保および担保に対する独占的制御権を継続して保有する権利があり、担保の変更または修復、自由運営担保、ならびに担保の収集、投資および処分の任意の収入を有する。

(B)上記規定にもかかわらず、当社及び保証人は、本契約の規定により許可された範囲内で、受託者又は担保受託者のいかなる免除又は同意もなく、任意の合法的な方法で担保を使用及び処分することができる。

(C)担保が本契約条項によって解除された場合，本契約条項により担保を解除することは，本契約条項に違反する担保とはみなされない.

Section 18.06         管財人または受託者が行使できる権力それは.担保が合法的に指定された係又は受託者によって所有されなければならない場合は、第18条第18条には、当該財産の解除又は処分に関する当社又は保証人の権限を付与することができ、当該受託者又は受託者によって署名された文書は、当社又は保証人又はその任意の1人以上の上級管理者が本第18条に規定する規定により署名された任意の類似文書とみなされなければならない。もし受託者または担保受託者が本契約の任意の規定に従って担保を所有すべきである場合、 受託者または担保受託者(場合によっては)このような権力を行使することができる。

Section 18.07         投票する．. 担保プロトコルでチケット義務保持者の投票を要求する任意の事項について，チケット義務保持者は単一クラスと見なすべきであり，所持者は本契約に基づいて投票すべきである.保有者によって議決される債券の金額は、債券の未償還元金総額に相当する。本契約の適用採決の結果，受託者は保証プロトコルでの任意の採決 についてチケットの総金額を全体として採決すべきである.

Section 18.08         グロスTrust Company LLCを担保受託者に任命して許可しましたそれは.(A)現在Glas Trust Company LLCを手形証券文書所持者の担保受託者に指定及び委任し(当該身を“担保受託者”に分類)し、当該所持者が手形証券文書に関する取引文書及び全ての他の文書の署名及び締結を許可し、及び(I)手形証券文書及びすべての手形証券文書及び関連文書に関連する文書が明確に要求又は許可された権力及び救済措置を行使し、(Ii)当該等の権力を行使し、当該等の職責を履行する。いずれの場合も、本合意及び条項に基づいて担保受託者に明確に付与された、本協定及びその合理的に付随する他の権力、並びに(Iii)オーストラリア証券文書の場合、それがBrの所有者、受託者、及び担保受託者(受益者として)として信託形態で保持され、オーストラリア各証券文書の利益を継続して保有することを宣言する。

(B)本契約または手形保証文書内の他の場所には、(I)任意のbr}義務または責任を有するべきではない逆の規定があるにもかかわらず、ここまたはその中で明確に規定されているものを除いて、または(Ii)任意の所有者との任意の信託関係であり、契約、機能、責任、義務、義務または責任を、本契約または任意の手形保証文書または他の方法で担保受託者に不利であると解釈してはならない。

(C)所有している担保を合理的に保管した後、担保受託者は、その所有または制御、または任意の代理人または受託保管者によって所有または制御された任意の担保またはその任意の収入、または前の手に対する権利またはそれに関連する任意の他の権利を保全し、いかなる責任も負わない。担保が得られた待遇が自分の財産を付与したものとほぼ同じである場合、担保受託者は、その所有する担保の保管下で合理的なbrの世話を行っているとみなされ、担保受託者は、担保受託者が好意的に選択したいかなる運送人、輸送代理又は他の代理人又は受託保管人の行為又は不作為による担保の損失又は減値に対して責任又は責任を負わない。

Section 18.09         会社の債務終了時に解除 それは.もし会社がその受け入れの形と実質で受託者に高級船員証明書と弁護士の意見を提出した場合、本契約、手形および手形保証文書下のすべての義務(すべての手形義務を含む) が全額現金支払い手形義務によって履行され、解除され、これらのすべての義務がこのように履行された場合、(I)手形保証文書によって付与された留置権は自動的に終了して解除される。(Ii)受託者は、受託者が所有者を代表して、担保又は担保に対して所有する任意及びすべての権利を放棄及び放棄し、手形証券文書に基づいて所有する任意の権利、及び(Iii)受託者及び抵当品受託者が商業的に合理的な場合には、当該保有権の解除を証明又は公表するために、当社の合理的な要求を行うすべてのbr行為をできるだけ早く行う必要があることを説明しなければならない。

Section 18.10         オーストラリアPPSA安全権益それは.(1)各当事者は、取引伝票が1つ以上のオーストラリアPPSA保証権益を生成するか、または生成する可能性があることに同意し、承認する。(2)このようなオーストラリアPPSA保証資本が、オーストラリアPPSA第2.3節で定義されているような制御によって完全になることができる範囲内で、各チケット参加者は、オーストラリアPPSA第340(2)(B)条の規定を実行するために、オーストラリアPPSA第340(2)(B)条の規定を実行するために、オーストラリアPPSA第2項に定義されているような個人財産を制御することができるように、受託者によって要求される任意のことを行わなければならない。

Section 18.11         オーストラリアPPSAの特定の条項は除外された。(1)受託者が任意の取引においてオーストラリアPPSA保証権益を有する場合、法律で許容される範囲内で、(I)オーストラリアPPSA第115条(1)及び115(7)条については、(Y)受託者は、オーストラリアPPSA第95、118、121(4)、125、130、132(3)(D)又は132(4)条、及び(X)オーストラリアPPSAの第142及び143条を含まず、(Ii)はオーストラリアPSA第115条(7)の施行である。受託者 は、第132条及び137(3)条を遵守する必要はなく、(Iii)各票側は、受託者からオーストラリアPPSAに規定された任意の通知を受ける権利 (オーストラリアPPSA第157条下の確認声明又は確認声明通知を含む)、 (Iv)受託者がオーストラリアPPSAに関連する権利、権力又は救済措置を行使する場合、当該行使は、オーストラリアPPSA下の権利、権力又は救済措置を行使するとみなされない。オーストラリアPPSAによってのみ行使可能な権力または救済措置、(V)オーストラリアPPSAに対して 改正が行われ、取引文書の当事者がオーストラリアPPSAの任意の他の条項を遵守または排除することに同意することを可能にする場合、受託者は、そのような条項が排除されたか、または受託者にそのような条項を遵守する必要がないことを通知することができる。 (2)本契約または他の取引文書に逆の規定があっても、本18.11条の規定は適用され、オーストラリアPPSA以外の所有または所有するいかなる権利にも影響を与えない。(3)本18.11条において、言及されたすべての“章”は、オーストラリアPPSAの章を指す。

第十九条雑項規定

Section 19.01         条項 は会社の後継者に拘束力がある.本契約に含まれる当社のすべての契約、約束、承諾、合意は、その相続人と譲受人に対して拘束力があり、そうであるか否かにかかわらず明示されています。

Section 19.02         後任会社の正式な行為。本契約の任意の条文による権限又は規定により、当社の任意の取締役会、委員会又は上級職員が行う任意のもの又は手続は、当時当社の合法的に唯一の相続人であった任意の法団又は他の実体の同じ取締役会、委員会又は高級職員が同じ力及び効力で下し及び行うことができる。

Section 19.03         通知されたアドレス など.本契約の任意の条文は、受託者又は所持者が当社に発行又は送達する任意の通知又は要求を規定又は許可し、すべての目的について、前払い郵便料金の書留又は書留郵便で郵便料金に入金された郵便ポスト又は隔夜宅配便 (当社が受託者に他の住所を提出するまで)からElectra Batch Material Corporation(住所：カナダオンタリオ州リッチモンド通りW号133号、Suite 602， Toronto，on，Canada，M 5 H 2 L 3)に送信する場合は、十分な通知又は要求が与えられたものとみなす。本合意に基づいて、受託者または担保受託者または担保受託者に発行または提出された任意の通知、指示、要求または要求に基づいて、書留または書留郵便で前払い郵便料金を郵便局郵便ポストに格納するか、または一夜宅配便を介して会社信託事務室に送信する場合、すべての目的について、十分に与えられたか、または行われたとみなされるべきである。

受託者と抵当品 受託者は、書面指示を受けることに同意し、または本契約に従って非保証電子メールまたは他の同様の非保証電子メールによる指示を受けて行動する。当事者が、電子メールを介して受託者または担保受託者に指示を出すこと(または同様の電子方法による指示)を選択し、受託者または担保受託者(状況に応じて)を適宜選択してそのような指示に従って行動することを選択した場合、受託者または担保受託者(場合によっては)のこのような指示に対する理解は、第7.02(A)節に規定される指示に従って行動するか、または行動しないときには十分に保護されるべきである。brは、受託者および担保受託者のいずれも損失に責任を負わない。受託者または担保受託者が、後続の書面指示と衝突または一致しないにもかかわらず、これらの指示に依存して遵守することによって直接的または間接的に生じるコストまたは支出。電子指示を提供する側は、受託者または担保受託者が不正な指示に従って行動するリスク、および第三者によってブロックおよび乱用されるリスクを含むが、これらに限定されないが、このような電子方法を使用して受託者および担保受託者に指示および指示を提出することによって生じるすべてのリスクを負担することに同意する。

本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，チケットがグローバルチケットの形式をとる限り，ホスト機関の適用プログラムに応じて所持者に電子的に通知することができる.

受託者および担保受託者は、会社に通知を行うことによって、その後の通知または通信のために追加または異なるアドレスを指定することができる。

実物手形又は証明書なし手形保持者に交付されたか又は送信された通知又は通信は、ファーストメール、前払い郵便又は隔夜宅配便の方法で手形登録簿上の住所に郵送され、所定の時間内に当該所持者に郵送されなければならない。グローバルチケット所有者に交付または交付された任意の通知または通信は、保管人の適用手順 に従って交付され、所定の時間内に交付されたものは、十分に送達されなければならない。

所持者に通知または通信を郵送または交付していないか，または通知または通信に何らかの傷があり，通知または通信の他の所持者への十分性に影響を与えない.通知または通信が上記所定の方法で郵送または配信された場合、受信者 が受信したか否かにかかわらず、その通知または通信は送信されることが妥当である。

Section 19.04         管轄法。本契約および各チケット、ならびに本契約および各チケットによって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(その法律条項の衝突は考慮されない)。

手形所有者、受託者及び担保受託者の利益のために、当社及びすべての保証人は、撤回できない同意及び同意を得ることができず、本契約又は手形に起因する又は本契約又は手形に関連する義務、法的責任又は任意の他の事項について、当社又は手形の任意の法的行動、訴訟又は法律手続きについて、ニューヨーク州裁判所又はニューヨーク市マンハッタン区に位置する米国裁判所に、手形の満期及び満期直前の支払額が支払われるまで提起することができる。このようなすべての裁判所の非排他的管轄権に撤回して服従することはできない人をもとにする一般に、その財産、資産、および収入に関する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを無条件に指定し、ニューヨーク自由街28号、NY 10005に位置するCT Corporationシステムを、そのような訴訟、訴訟、または法的手続きのいずれかの法的プログラム文書の送達を受けるためにその許可エージェントとして指定することはできない。本契約のいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法でサービスを行う誰も権利に影響を与えない。

当社および各保証人は、法律によって許容される最大範囲内で、その現在または今後、ニューヨーク州裁判所またはマンハッタン、ニューヨーク市およびニューヨークマンハッタン区に位置する米国裁判所に対して提起される可能性がある上記の本契約によって引き起こされた、またはそれに関連する訴訟、訴訟または法的手続きに提起されたいかなる反対意見も、ここではさらに撤回および無条件放棄が不可能であり、このような裁判所で抗弁またはクレームを提出しないことに同意する。そのような裁判所で提起された訴訟や訴訟手続きは不便な法廷で提起される。

Section 19.05         前提条件を遵守する証拠；受託者弁護士の証明と意見。会社が受託者又は担保受託者に申請又は本契約の任意の条項又は他の取引文書に基づいて任意の行動をとることを要求する場合、会社は、受託者及び担保受託者(状況に応じて)に高級職員証明書及び弁護士の意見を提供し、このような行動が本契約条項によって許可されていることを宣言しなければならない。

会社又は代表会社が本契約において提供し、本契約(第4.14節に規定する高級社員証明書を除く)を遵守して受託者又は担保受託者に提出する各上級職員証明書及び弁護士意見 は、(A)当該証明書に署名した者は、要求された行動及び本契約の陳述を熟知しており、 (B)審査又は調査の性質及び範囲に関する短い陳述、当該等の陳述に基づく陳述；(C)その人の判決において、彼または彼女は、本契約がその行動を許可するかどうかについてインフォームドコンセント判断を行うことができるように必要な審査または調査を行い、(D)本契約に規定されている提案訴訟に関連するすべての前提条件およびチェーノが遵守されているかどうかを当該人の判断に基づいて陳述する。

Section 19.06         法定休日 。いずれの場合も、任意の利息支払日、任意の5年目の買い戻し日、任意の制御権が買い戻し日または満期日を変更することが営業日でない場合、その日に取られるいかなる行動もその日に採用される必要はないが、次の営業日に採用されてもよく、その効力および効果はその日と同じであり、利息の発生を遅延させてはならない。

Section 19.07         義歯のメリット 本契約または付記中の任意の明示的または黙示された内容は、本契約項の下の所有者、当事者、任意の支払い代理人、任意の両替代理人、任意の認証代理人、任意の手形登録者およびその相続人以外のいかなる人にも、いかなる利益または任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームを与えてはならない。

Section 19.08         目次、タイトルなどの表 本契約の目次および文章や章のタイトルやタイトルは参照しやすいためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約の任意の条項や規定をいかなる方法で修正または制限してはならない.

Section 19.09          エージェントを検証している.受託者は，認証エージェントを委任することができ，そのエージェントはそれを代表して行動することを許可され，その指示に適合した場合，本プロトコル項のチケットのオリジナル発行および譲渡および交換に関するチケットを認証および交付することができ， は2.04節，2.05節，第2.06節，第2.07節，第10.04節および15.03節を含み，認証エージェントが本契約およびその章で 認証および交付チケットを明確に許可したように，すべての意図および目的に完全に適合する.本契約のすべての目的について、認証エージェントによるチケットの認証および交付は、“受託者”によって認証および交付されるべきであり、認証エージェントが受託者を代表して署名した認証証明書は、本契約の下または受託者認証証明書に付記された任意の要求を満たすものとみなされるべきである。第7.08節の規定によると、当該認証エージェントは、常に本契約の受託者を担当する資格を有する者でなければならない。

任意の認証エージェントは、合併、変換または合併することができる任意の会社または他のbrエンティティ、または任意の認証エージェントが一方の任意の合併、合併または変換によって生成された任意の会社または他のbrエンティティ、または任意の認証エージェントの会社信託業務の継承者であってもよく、本契約項下の認証エージェントの後継者でなければならず、その継承者会社または他のエンティティが19.09節の他の資格に適合する場合、いかなる文書にも署名または提出されていない、または本契約当事者または認証エージェントまたはそのような後続会社または他のエンティティの任意のさらなる行動。

任意の認証エージェント は，いつでも受託者や会社に書面で辞任通知を出すことで辞任することができる.受託者は，いつでも任意の認証エージェントや当社に書面終了通知を出すことで，その認証エージェントのエージェントを終了することができる.退職通知を受けたとき又は終了したとき、又は任意の認証代理人がいつでも本条に規定する資格を満たしていない場合には、受託者は、後任認証代理人(受託者とすることができる)を委任し、当社に委任に関する書面通知を行い、すべての所有者に委任に関する通知を配信することができる。

会社は時々そのサービスのために認証エージェントに合理的な補償を支払うことに同意しているが，会社が認証エージェントの費用が不合理であると考えると，会社はその認証エージェントを終了する可能性がある.

7.02節，7.01節，7.04節，8.03節，19.09節の規定は のいずれかの認証エージェントに適用される.

19.09節により認証エージェント が指定されていれば，受託者の認証証明書 のほかに，以下の形式の代替認証証明書を付記している可能性がある：

__________________________,
は認証エージェントとして記述された備考の1つであることを証明する
Brは内部に命名された義歯にある。

Section 19.10         対応項で を実行する.本契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各副は原本であるべきであるが、これらのコピー は、共通して1つの同じ文書を構成すべきである。本契約コピーと署名ページをファクシミリやPDF転送で交換し，本契約双方にとって本契約の有効な署名と交付を構成すべきであり，すべての目的で元の契約を代替することができる.いずれの場合も、ファクシミリまたはPDFを介して送信された本プロトコル当事者の署名は、その 元の署名とみなされるべきである。

Section 19.11         分割可能性 本契約または付記中の任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、(法律で許容される範囲内で)残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない。

Section 19.12         陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社、保証人、受託者、および担保受託者は、本契約、手形または取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員による裁判の任意およびすべての権利を撤回することができない。

Section 19.13         不可抗力 いずれの場合も、受託者または担保受託者は、直接または間接的に制御できない力(ストライキ、停止、事故、戦争またはテロ行為、国内または軍事的動乱、核または自然災害または天災、ならびに公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアおよびハードウェア)サービスの中断、損失または障害を含むが、これらに限定されないが)、本プロトコルの下での義務の履行の失敗または遅延は、任意の責任または責任を負うことができない。それによると、受託者または担保受託者(状況に応じて)は、実際に実行可能な状況下でできるだけ早く契約履行を回復するために、銀行業の公認慣例に符合する合理的な努力を行うべきである。

Section 19.14         計算する. 本契約が別途明確に規定されていない限り、当社は本契約と本付記に要求されるすべての計算を行う責任を負うべきである。受託者、担保受託者または転換エージェントはいずれもいかなる計算にも責任を負わず、普通株の最終報告販売価格、毎日VWAP、現金利息、実収株利息、手形の任意の課税利息、手形の転換率、実益所有権制限 を含むが、受託者、担保受託者、転換エージェントはすべて株価を監督する責任がない。当社はこれらすべての計算を善意に基づいて行うべきである(実益所有権制限は除く、14.11節により行うべき) 明らかな誤りがなければ、当社の計算は最終計算となり、手形所持者に拘束力がある。会社 は受託者、担保受託者(適用すれば)と転換エージェントにそれぞれ1つの計算明細書を提供すべきであり、受託者、担保受託者と転換エージェントは最終的に会社の計算の正確性に依存する権利があり、独立して確認する必要がない。受託者は、任意の手形所持者の要求に応じて、会社の計算結果を当該所持者に渡し、費用と費用は会社が負担する。

Section 19.15         アメリカの愛国者法案双方は、“米国愛国者法案”第326条の規定により、受託者及び担保受託者は、すべての金融機関と同様に、テロ及びマネーロンダリング活動の取締りを支援するために、受託者又は担保受託者との関係を確立し、又は口座を開設する各者又は法人の身分情報を取得、確認及び記録しなければならないことを認めている。本契約双方は、受託者と担保受託者に、受託者と担保受託者が“米国愛国者法案”の要求を満たすために、その要求可能な情報を提供することに同意する。

Section 19.16         外国 口座税務コンプライアンス法(FATCA)時々施行される適用税の法律、規則、法規(主管当局が公布した指示、ガイドライン、解釈を含む)を遵守するために(““適用税法”)によると、会社は(I)請求に同意し、会社は(I)商業的に合理的な努力を行い、受託者にその把握した所有者及び他の適用当事者及び/又は取引に関する情報(当該等の取引条項のいかなる修正も含む)、 を提供して、受託者が適用税法に基づいて税務関連義務を負うか否かを確認することができ、(Ii)受託者は、適用税法を遵守するために必要な範囲内で、本契約項下の支払いから任意の金を差し引く権利がある。本節の条項は，本契約終了後も有効である.

Section 19.17         代理税。

(A)本節19.17節では，“法律適用”という語には“反マネーロンダリング法”が含まれている.

(B)任意の および任意の付記者が、任意の付記伝票に基づいて負担する任意の義務またはそのために支払われるすべての金は、適用法に別段の規定がある場合を除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。いずれかの適用法律が、任意のそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用側は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関係政府当局に直ちに支払うべきであり、そのような税金が補償税である場合、Brが適用される場合、適用されるべき金額は、そのような控除または控除が行われた後(19.17節に従って支払うべき追加金額に適用されるこのような控除および控除を含む)、適用されるべきbr}受信者が受信した金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受信すべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(C)また、手形当事者は、適用法に基づいて関連政府当局に直ちに税金を支払うか、またはチケット所持者の選択に応じて任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。

(D) 付記当事者は、要求を出してから10日以内に、その受取人によって支払われたか、または差し押さえまたは支払いから差し引かれた補償税(本19.17条に従って徴収または主張された補償税を含む任意の司法管轄区域で徴収または主張された補償税を含む) と、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な費用とを全額賠償し、これらの補償税が関連政府 当局によって正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の合理的な費用を賠償する。所有者(副本予受託者とともに)又は受託者の代表自身又は代表者によって当社に提出された当該等の支払又は負債金額に関する証明書は、明らかな誤りがない場合に決定的である。

(E)各所有者は、要求を出してから10日以内に、以下の事項について受託者に弁済することに同意する：(I)このbr所持者の任意の補償税によるものとすることができる(ただし、手形当事者が当該等の補償税について受託者に弁済しておらず、手形当事者の義務を制限していない)及び(Ii)それぞれの場合、受託者は、任意の手形文書について支払い又は支払われたいかなる除外税、及びそれに関連するいかなる合理的な支出も生じなければならない。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。受託者から任意の所持者に渡されたこのような支払いや債務金額に関する証明書 は，明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである.各所有者は、この条項19.17(E)条に従って受託者に支払われるべき任意の金額を相殺するために、任意の手形ファイル(Br)に従って所有者の任意およびすべての金額を相殺および運用することを許可し、または受託者が任意の他のソースから所有者に支払うべき任意の金額を相殺および運用することを許可する。

(F)支払先が本節に従って政府当局に税金を支払った後、会社は、実際に実行可能な場合には、速やかに(br})当該政府当局によって発行されたこの支払いを証明する受領書の正本又は認証された写し、当該支払いの申告書の写し又は委託者が合理的に満足していることを報告する他の支払証拠を受託者に提出しなければならない。

(G)任意のbr手形所有者又は実益所有者が、任意の手形書類に基づいて支払われた金について源泉徴収免除又は減免を受ける権利がある場合は、当社又は受託者が合理的に要求する1つ又は複数の時間に、当社又は受託者に当社又は受託者の合理的な要求の記入及び妥当な書類を提出し、当該等の支払い が源泉徴収を必要としないか、又はより低い源泉徴収税率で支払うことを可能にしなければならない。また、任意の所有者が、当社または受託者の合理的な要求に応じて、当社または受託者の合理的な要求に適用される法律規定または当社または受託者の合理的な要求を適用する他の文書を提出して、当該所有者がバックアップ抑留または情報報告の要求を遵守しなければならないかどうかを決定することができるようにする。

(H) のいずれか一方(この項では“保障されている者”と呼ぶ)が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、19.17節に従って徴収された任意の追加金額又は第19.17節に従って賠償を受けた任意の税金(本第19.17節に従って支払われた追加金額を含む)を受領したと判定された場合は、当該追加金額又は賠償金を支払う側に直ちに支払わなければならない。 が適用される場合、(本項では“補償者”と呼ぶ)は、返金された金額に相当する(ただし、19.17条に従って返金された税金で支払われた追加金額または賠償支払いに限定される)、 は、補償されたすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息がない(関連政府当局が払い戻しについて支払ったいかなる利息も含まない)。補償された側が政府当局に払い戻しを要求された場合は、補償者の要求を受けなければならず、本19.17(H)条に従って支払われた金(関連政府当局が徴収した任意の罰金、利息又は他の費用を加えて) を補償者に返還する。本19.17(H)節に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、本19.17(H)節の規定によれば、補償を受ける側は補償側にいかなる金の支払いも要求されず、補償されて返金された税金が控除されていない場合、補償された側の税引き後純額は、補償を受ける側が不利な税後純状況になる, 減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償 支払いまたは追加金額は支払われていない。19.17(H)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密とみなされるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求すると解釈されてはならない。

(I)受託者の辞任または交換、または所有者の権利の譲渡、または所有者の置換、手形の終了または変換、ならびに任意の手形文書下のすべての義務の償還、弁済または解除は、本条項19.17項の義務を引き続き有効にしなければならない。

Section 19.18        利子 法案(カナダ)。根拠のために“利子法”(カナダ)は、 1枚の手形から日数が例年の実日数を計算した年よりも少ない日数をもとに利息を計算する場合、その金利にスコアを乗じて年利率と表すべきであり、スコアの分子はそのカレンダー年の実日数であり、分母はその例年の日数である

Section 19.19        オーストラリア銀行業務規則。双方は“オーストラリア銀行業務規則”が取引伝票及びその下の取引に適用されないことを認め、同意した。

Section 19.20       通貨換算 発行者は約束して同意し，手形と本契約の場合，両替には以下の規定が適用される

(A)(I)任意の国の裁判所の判決を取得したり、任意の国の裁判所の判決を強制的に執行するためには、手形及び本契約によって満期又は満期になる金(“判決通貨”)を任意の他の通貨(“判決通貨”) (“必要な通貨”)に両替する必要がある場合は、判決又は強制執行命令が下された日前の営業日の為替レートで両替しなければならない。裁判所が別に裁定しない限り、状況に応じて決定される。

(Ii)判決または裏書き命令が下された前の営業日(または裁判所が決定した他の日)と満期金を受信した日との間の為替レートに変動がある場合、発券者は追加の(または少ない)金額(ある場合)を支払うべきである。必要であれば，通貨が支払うべき金額 を受信日のレートで換算すると，最初に支払うべき必要な通貨の金額が発生する.

(B)発行者が任意の時間に清算し、手形および本契約に基づいて借りた任意の金額または損害賠償、またはその金額についての任意の判決または命令が終了していない場合、in 。発行者は、(1)当該清算のために計算された等値通貨(本項(B)項を除く)の日付と、(2)当該清算書を提出する最終日との間の為替変動による不足を回避し、損害を受けないように、手形保持者及び受託者を補償しなければならない。本項(B)については、発行者清算書に債権証明表を提出する最終日は、清算人又は他の方法で法律の関連条文に基づいて定められた日であり、清算人の支払い前に清算人の清算における法的責任の最後の実行可能な日付を決定することができる。

(C)本節(A)(Ii)及び(B)項に記載された義務は、発行者が手形及び本契約項の下の他の義務から分離及び独立した義務を構成しなければならず、発行者に対する単独及び独立した訴因を引き起こすべきである。任意の所有者または受託者によって時々承認された任意の免除または延期に適用され、任意の判決または命令があっても、または発行者のディスククリア中に、本プロトコル(上記(B)項を除く)または任意のそのような判決または命令に従って支払うべき金額の計算金額に関する任意のクレーム証明が提出されなければならない。上記のいずれの欠陥も所有者又は受託者(どのような状況に応じて)受けた損失と見なすべきであり、発行者又はその清算人はいかなる実際の損失の証明又は証拠を必要としない。上記(B)項の場合， は上記最終日と任意の清算分配日との間で発生する為替レート変動は，借金の額を減少させたとみなされてはならない.

(D) 用語“為替レート”とは、カナダ銀行が関連日にトロント総事務所に位置する中央外貨を両替して、通貨購入に必要な通貨を判断する際に発行される1日平均為替レートを意味し、任意の割増および為替コストを含む。

Section 19.21        同値通貨 ドルは、当社が手形に関連するすべての支払金(損害賠償を含む)に基づいている唯一の口座通貨と支払いである。本契約には別の規定があるほか、本契約または証券条項の解釈については、本契約のいずれかの金額が1つの国の通貨(“第1の通貨”)で表されている場合、 のいずれの日までも、その金額は、任意の他の関連国の通貨(“他の通貨”)でカナダ銀行からオファーされた為替レートで第1の通貨で購入されたとみなされるべきである。または発行者は時々受託者に指定された他のカナダ特許銀行に書面で、決定日の昼12時(トロント時間)にトロント総事務所の中央外貨両替所で手続きする。

[ページの残りはわざと空にして ]

本契約双方は上記の初めての署名の日に本契約に正式に署名したことを証明した。

[電子電池材料会社署名ページ 社-義歯]

[ELECTRA電池材料 社の署名ページです。-義歯]

[電子電池材料会社署名ページ 社-義歯]

添付ファイルA

[手形額面の形式]

[グローバルメモに以下の例が含まれていれば]

[本証明書 が許可代表によって提出されない限り[預託信託会社ニューヨークA社(“DTC”)]会社またはその代理に譲渡，交換または支払いを登録し，発行されたいずれの証明書もCEDEE&COの名義で登録する.またはDTC許可で要求された他の名称(本契約の下の任意の金額はCEDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを表す)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本プロトコルを譲渡するか、または他の方法で本プロトコルを使用することは、本プロトコルの登録所有者が本プロトコルと利害関係があるので、誤りである。]

[以下の図の例を含む 実物チケットまたは未証明チケットをCDSに入金する場合]

[本証明書 がCDS清算およびホストサービス会社の許可代表によって発行されない限り。CDS“)は、Electra電池材料会社(”発行元“)またはその代理に譲渡、交換または支払いを登録し、CDS&Co.の名義またはCDS許可で要求された他の名前を代表してこれに関連する任意の証明書(任意の 支払いをCDS&COに支払う)を登録する。またはCDS許可は、本証明書の登録保持者CDS&社が本証明書に代表される証券において財産権益を有し、他方が本証明書を保有、譲渡、または処理することがその権利の侵害であるため、要求された他のエンティティを代表する、または誰かに譲渡、質権、または他の方法で本証明書を使用することは誤りである。]

[セキュリティが制限されている場合には、以下の例が含まれる]

[本証券及び転換後に発行可能な普通株(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略称する)に基づいて登録されておらず、 以下の文に適合しない限り、提供、売却、質権又は他の方法で譲渡してはならない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

(1)ITおよびその代理を表す任意のアカウントは、“適格機関の買い手”(証券法第144 A条に基づく意味)であり、ITは、そのような各アカウントに対して個別の投資裁量権を行使する

(2)イトラ電池材料会社(“当社”)の利益のために、同意br}ITは、(X)最後の元の発行日の1年後、または証券法第144条またはその任意の後続条項によって許可されるより短い時間(ある場合)、または法律が要求する可能性のあるより遅い日付(ある場合)の前に、本証券または本協定のいずれかの実益権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡しないことに同意する

(A)当該会社又はその任意の付属会社，又は

(B)証券法の下のSの規定により、適用される現地の法律及び法規に適合し、米国国外で、又は

(C)証券法により施行された登録宣言に基づいて、又は

(D)証券法第144条に規定する登録免除又はその他任意の取得可能な免除は、証券法の登録要件の制限を受けない。

上記(2)(B)又は(D)項に基づいて任意の譲渡を登録する前に、会社及び受託者は、提案された譲渡が証券法及び適用される州証券法の権利に適合するか否かを決定するために、合理的に必要な法的意見、証明又はその他の証拠の提出を保留する。証券法の登録要件がどのような免除を受けることができるかについては何も述べられていない。]

ELECTRA電池材料会社の関連会社(定義証券法第144条参照)または前3ヶ月以内にELECTA電池材料会社関連会社(定義証券法第144条参照)の個人は購入してはならず、br}は他の方法で本証券または本協定における実益権益を買収または保有してはならない。

[チケットが4ヶ月の保留期間が満了する前に発行された場合、以下の図の例を含めてください ]

[証券の法的許可を得ない限り，その証券の保有者はその前にその証券を取引してはならない[配布日後4ヶ月零1日の日付 ].]

[TSX-Vが要求され、チケットが4ヶ月の保留期間が満了する前に発行された場合、以下の図の例 を含めてください]

[トロント証券取引所が事前に書面で承認され、すべての適用可能な証券法規を遵守していない場合、本証明書に代表される証券は、カナダでの売却、譲渡、質権または他の方法で取引することができない、またはカナダ住民またはカナダ住民の利益を他の方法で取引する[配布日後4ヶ月零一日の日付].]

エレクラ電池材料会社

2028年に期限が切れた転換可能な高度保証手形

CUSIP番号[_________]

アイエスエーエヌオー号です[_________]

Electra電池材料会社はカナダ連邦法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する会社(“会社”， という言葉は本文の裏面に言及された任意の後続会社または他の実体を含む)であり、ここで はCELDE&Co.に受信した価値を支払うことを約束する。²[_______]³登録譲受人、元金[本文書に添付されている“交換文明細表”で述べたように]⁴[共$[_______]]⁵他のすべての未返済手形の元金とともに、契約許可を得ない限り、$を超えてはいけません[]保管人のルールや適用プログラムによると[_____], []およびその利息は，以下のとおりである.

本手形は、2023年2月13日から、または最も近い支払日から計算されるか、または次の予定利付日から計算され(ただし、2028年2月13日までは含まれない)、契約に記載された金利で利下げされる。発行日一周年前の任意の利息支払日については、当社は現金利息または実収株式利息の形で利息を支払うことを選択することができます。現金利息は8.99%の年利で支払うべきであり、支払われた株式利息(あれば)は契約第2.03(A)節に規定する手続きに従って11.125%の年利で支払うべきであり、いずれの場合も は契約で述べた場合に減額しなければならない。

2023年8月15日から、本手形の利息は半年ごとに支払い、それぞれ2月15日と8月15日に前年2月1日と8月1日の営業終了時の記録所持者に支払われる(その日が営業日であるか否かにかかわらず)。本手形の利息は，上記契約第2.03節に規定するように支払う.実収配当金は，本契約第2.03(A)節に規定する 方式で支払う.上記の契約4.06(C)節、4.06(D)節、および6.03節で述べたように、追加利息を支払うべきであり、任意の関連利息の引き上げ法は、追加利息のみを指すものとみなされるべきである(この場合、第4.06(C)節のいずれかに基づいて支払われる場合、または追加利息が支払われる。第4.06(D)節又は第6.03節)又は上記契約において第2.04(E)節に規定する任意の違約金額のいずれかの利息。

契約で述べたように、 は自社が受託者に通知を出し、グリーン債券指定イベントが発生したことを示すと、当該グリーン債券指定イベント後の次の予定利付日から及びその日を含めて、手形の現金利息金利は1/4ポイントから年利8.75%に引き下げられ、手形の現金利息金利は3/8ポイントから10.75%に引き下げられる。

¹IFグローバルメモを含みます。 ²IFグローバルチケットも含まれています
³身体上のメモも含まれています
⁴IFグローバルチケットも含まれています
⁵身体上のメモも含まれています

いかなる違約金額も本手形の当時適用された金利に基づいて年利を引き出しなければならないが，適用法律の強制執行 に制限されなければならず，当該関連支払日から計算して，当社が上記契約第2.06(E)節によりその選択時に当該等の違約金額を支払う日は含まれていない。

本手形が世界的な手形である場合、当社は、当手形の元本および利息を、その手形の登録所有者であるbr委託人またはその代理人に即時利用可能な資金で支払うべきである(場合によっては)。本契約の規定及び条項に基づいて、当社は、当社がこの目的で指定した事務所又は代理機関に任意の手形(グローバル手形に属する手形を除く)の元金を支払わなければならない。当社は，受託者を手形の支払代理人及び手形登録処長に初歩的に指定し，隣接する米国の代理店で支払又は登録譲渡のための手形の提示場所として指定している。

本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。本付記所有者に本付記者に本契約に記載されている条項及び制限に従って本付記を普通株式株式に変換する権利(普通株式の任意の断片的権益の代わりに現金を支払う必要がある)を含むが、これらに限定されない。すべての目的に関して、このような他の規定は、ここに完全に列挙されたものと同じ効力を有するべきである。

本付記および本付記のために引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争、または論争は、ニューヨーク州の法律に従って解釈され、その管轄されるべきである(その中の法律的衝突条項は考慮されない)。

本付記が本契約と何か衝突した場合は、本契約の規定を基準としなければならない。

本付記上の認証証明書が受託者または正式に許可された認証エージェントによって本契約の下で手動またはファクシミリで署名されるまで、本付記は発効または任意の目的となる強制的な認証証明書を発行しない。

[ページの残りはわざと空にして ]

本手形は当社が正式に署名したことを証明します。

[手形の形を反転させる]

エレクラ電池材料会社
2028年満期の転換可能な高度保証手形

本手形は，当社が正式に発行した手形の1つであり，2028年満期の転換可能優先保証手形に指定されている(“付記“)， 元金総額は$を超えてはならない[●]すべての根拠または日付に基づいて2023年2月13日の会社と[]受託者(この身分の下では“受託者”と呼ぶ)と担保としての受託者(この身分の下では“担保受託者”)として、当社及びすべての付属契約は、受託者、担保受託者、当社及び手形所有者が当該等の契約下での権利、権利制限、義務、責任及び免除権を記述するためにここで言及される。本付記で用いられる本付記で定義されていない大文字用語 は，本契約で与えられた対応する意味を持つべきである.

満期およびbrが期限どおりに手形元金および利息(提出後または提出後の利息を含む)および当社が契約，手形およびその他の取引書類によって満期および支払いに支払うべきすべての他の金 を保証するために，手形および契約の条項により，保証人は契約条項に基づいて優先担保基準で無条件に 担保する(および将来保証人は保証人と共同および個別に全面的かつ無条件に保証する)このような責任 を保証する.

手形及び保証人による手形の担保は，契約及び手形保証書類に記載されている条項及び条件に基づいて，担保を担保とする。抵当係は手形証券書類に基づいて所持者のために担保を保有する。各所持者は，本手形，すなわち手形保証文書に同意及び同意を示す条項(担保及び担保解除に関する条項を含む)を受け取り，その条項及び契約に基づいて随時改訂又は発効し，担保係に手形保証文書を締結するよう許可及び指示し，その条項に基づいてその義務及びその権利を履行する。

いくつかの違約事件が発生し、継続している場合、すべての手形の元本および任意の利息は、受託者または当時の未償還手形元本の総額の少なくとも25%の所持者によって発表され、宣言後に契約に記載された条件およびいくつかの例外的な状況の方法で満期および対処された手形となることができる。

契約条項およびbr条件の規定の下で、当社は 制御権変更購入日及び満期日本金金額(どのような場合によりますか)に変更制御権購入価格に関するすべての支払い及び交付を所持者に支払い、所持者は支払代理人に手形を返して、手形に関する支払いを受け取る必要があります。当社は、支払い時に公的·個人債務を支払うための法定通貨である米国通貨で現金金額を支払う。

契約掲載条項 は、当社、受託者及び担保受託者がいくつかの場合、手形所有者の同意を得ていない場合、 及びいくつかの他の場合、当時の未償還手形元金総額が多数以上の所有者の同意(提供された契約によって証明されるように)、補充契約又は補充契約及び改訂 を締結して、契約、手形及びその他の取引文書の条項を修正することを許可する。また、“契約”も、いくつかの例外的な場合を除いて、当時未償還手形元金総額を持っていた過半数の所持者が、すべての手形所持者がいかなる過去の違約または違約事件とその結果を免除することを代表することができると規定している。

各所有者は，本手形の転換後の時間，金利および普通株の法定通貨または株式(どのような場合に依存するか)で，(X)元金(買い戻し価格の変動を含む，適用される場合を含む)，(Y)は計算および未払い利息(ある場合)および(Z)変換後に支払うべき対価， で(X)元金(買い戻し価格の変動を制御することを含む，適用される)の支払いまたは交付を受け取る(場合によって決定される)権利がある.

手形は登録形式で発行でき、最低額面金額は1，000ドル元金と1，000ドルを超える整数倍である。 が本文書額面で指す自社事務所や代理機関は、本契約で規定された方式と制限されており、手形は他の発行額面のような元金総額のチケットと交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、会社や受託者が要求する場合、そのようなチケットを交換することによって発行された新しいチケット所持者の名前と、交換のために提出された古いチケット所持者の名前とは異なり、徴収される可能性のある任意の譲渡または同様の税金を支払うのに十分な金額を支払う。

債券は当社がbrを選択して償還することはできず、債券に債務超過基金を提供することもない。当社は、本契約第16条に規定する方式と条項に従って、当時返済されていなかったすべての手形を自動的に変換する権利があります。

制御権変更が発生した場合，当社は制御権変更日に当該等所有者の手形またはその任意の部分(元金金額は1，000ドルまたはその整数倍)を現金で買い戻す必要があり，買い戻し価格と制御権買い戻し価格の変動があればよい.

本契約条文の規定の下で，本契約所有者は，本契約で指定されたいくつかの期間内および本契約で指定されたいくつかの条件が発生した場合，満期直前の第2の予定取引日営業時間が終了する前に，本契約で指定された変換比率で，額面1，000ドルまたはその整数倍の任意の手形またはその一部を普通株式に変換する権利がある.

略語

この説明正面銘文で使用される以下の略語は、適用された法律または法規に基づいて全文が書かれているとみなすべきである

10 COM=共通のテナントとして

Unif Gift Min ACT=“未成年者に制服を贈る法案”

取引先=保管人

借約=テナント全体として

JT Ten=共有者ではなく生存権のある連名テナント

他の略語 を使用してもよいが、上のリストではない。

付表A⁶

手形両替スケジュール
エレクラ電池材料会社
2028年満期の転換可能な高度保証手形

本グローバル手形の初期元本金額は_ドル($[_________]).

本グローバルチケットでは、以下の増加または 減少が行われている：

⁶IFグローバルチケットも含まれています

別表A-添付ファイル1

[改装通知書の書式]

To: []

注意：Electra電池材料会社の管理者

以下に署名された本チケットの登録所有者は，ここで選択権を行使し，本チケットが指す契約条項に従って，本チケットまたはその指定部分(元本1，000ドルまたはその整数倍)を普通株式に変換し，発行および交付可能な任意の普通株式株式，任意の断片的な株式の任意の現金，および本手形の任意の未変換元金金額を表す任意の手形を指示し，預金管理信託会社が指定した口座への入出金方式で，委託者に登録保持者に発行および交付する.他の名前 が以下に示されていない限り。任意の普通株式または本チケットのいずれかの未変換部分が以下の署名者以外の他の人の名義で発行される場合、署名者は、本契約第14.02(E)節および第14.02(F)節に基づいて、すべての文書、印紙、または同様の発行または譲渡税を支払う。本付記には、利息のために次の署名者に支払わなければならないいかなる金も添付されています。本稿で使用するが定義されていない大文字用語は，本契約でそのタームに与える意味を持つべきである.

署名 保証

普通株式を発行する場合、または登録所有者の名義で手形を交付するには、条件を満たす担保機関(銀行、株式仲介人、貯蓄·融資協会、信用協同組合)が証券取引委員会規則17 AD-15に従って承認された保証計画にbr}担保機関(銀行、株式仲介人、貯蓄、融資協会、信用協同組合)を加えて保証しなければならない。

発行しなければならない場合は、株式登録を記入し、交付しなければならない場合は、付記を記入しなければならないが、登録所有者の名義または登録所有者の名義でなければならない

別表A-添付ファイル2

[譲渡と譲渡の形式]

_に対して.家の中には完全な代替権がある。

転売制限終了日前に発生した任意の譲渡チケットについて、そのチケットを管理する契約で定義されているように、署名者は、チケットが譲渡されていることを確認する

？ELECTRA電池材料会社またはその子会社へ；または

？改正された1933年の証券法の下のS条例に基づいて、適用される現地の法律及び法規に適合する

？改正された1933年の証券法に基づいて施行されたか、発効が宣言された登録声明に基づいて、または

？改正後の“1933年証券法”における第144条の規則に基づいて、又は改正後の1933年証券法の登録要件を遵守する他の任意の免除を受けることができる。

Dated: ________________________

署名は、米国証券取引委員会規則17 AD-15に従って承認された保証計画において会員資格を有する資格を有する保証機関(銀行、株式仲介人、貯蓄及び融資協会、信用協同組合)によって保証されなければならず、登録所有者の名義で交付される。

注意：譲渡書の署名は、メモの正面に書かれた名前に対応しなければならず、変更、拡大、または変更することはできません。

添付ファイルB

契約の形式を補充する

[_____]補充契約(本“補充契約”)日付は[]その中で[新保証人](“新保証人”)、Electra電池材料会社(又はその後継者)の子会社、カナダ連邦法律により存在する会社(“会社”)、及び[]以下に述べる契約下の受託者(“受託者”)と担保受託者とする。

当社(またはその 後継者)がこれまでに署名して受託者に2023年2月13日の契約(改訂、補充またはその他の修正、すなわち“契約”) を交付したことから、当社の転換可能な高級保証手形(“手形”)の発行が規定され、 の最初の元金総額は51，000，000である

“契約”第4.13節の規定にかんがみて、ある場合、当社は新保証人に署名を促し、受託者に補充契約を交付しなければならない。この補充契約に基づいて、新保証人は契約に基づいて

“契約”第10.01条に基づき、受託者及び当社は、手形の所有者の同意を得ずに本補充契約を締結及び交付することを許可している

そこで，現在，前述の規定や，他の良好かつ価値のある対価格(ここでは確認を受けた)を考慮して，新規保証人，当社と受託者が互いに約束し，所持者が同等と課税額の利益を享受することに同意している(契約で定義されているように)以下のようになる

1. 定義的用語. 本補足契約に用いるように，本契約またはその前書きや記述で定義された用語を本稿では を用いて定義する.本補足契約で使用される“ここ”，“本契約”と“ここ”および他の類似した意味の語は，本補足契約の任意の特定の部分ではなく，本補充契約の全体を指す.

2. 保証協定. 新規保証人ここですべての既存保証人(ある場合)と共同及び個別同意し，契約第13条に記載されている条項及び条件に従って，自社の手形及び契約項における責任を無条件に保証し，契約及び手形のすべての他の適用条文に制約され，保証人の契約項下でのすべての義務及び 合意を履行する。

3. 通達. 新規保証人へのすべての通知や他の通信は本契約19.03節の規定に従って発行しなければならない.

4. 義歯の一部としてIndenture補充義歯を承認するそれは.ここで明確に改訂された以外、本契約は各方面で承認及び確認されているが、本契約のすべての条項、条件及び規定は十分な効力を維持する。本補充義歯はいずれの場合も義歯の一部を構成すべきであり，各保有者はこの制約を受けている。

5. 治国理政法. 本補充契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されなければなりません。

6. 受託者は何の陳述もしていないそれは.受託者は，本補充契約の有効性や十分性については何も述べず，本補充契約に含まれる朗読についてもいかなる陳述も行わず，すべての朗読は本補充契約の他の当事者が単独で行う.

7. 同業. 双方は本補足契約の任意の数のコピーに署名することができる.署名されたすべてのコピーは原本でなければならないが、すべてのコピーを合わせて同じ合意を代表する。

8. 品目の効力. 本ファイル中の章ヘッダは便宜上，その構造に影響を与えるべきではない.

本補充契約は、上記の最初の署名日から正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

添付ファイルC

一次債権者間合意を許可するフォーマット

[編集：ビジネスに敏感な情報]

付属品D

運営資金債権者間協議を許可するフォーマット

[編集：ビジネスに敏感な情報]

添付ファイルE

実収配当選択会社通知表

[日取り]

Electra電池材料社が2023年2月13日に締結した契約により，この通知 をお送りし，Glas Trust Company LLCを受託者とした会社)、保証者および受託者(時々修正、補充、または他の方法で修正される)圧痕)は、当社が本契約第2.03節で述べた払込株式利息の選択権を選択することに関係している。本稿で使用する大文字用語と他に定義されていないタームは，本契約で与えられた意味を持つべきである.

以下に署名した当社の上級社員(“将校.将校)以下の署名者が当社(個人ではなく)を代表して本通知を作成する権利があることを証明し、受託者及び支払代理人に通知し、当社(その個人ではなく)の名義及び当社を代表する[], 20[]この場合、当社は当該支払日に満期になった手形利息を十分入金方式で支払わなければなりません。

これまで、 会社は共有しています[____]発行済みと発行された普通株式。

いかなる所有者も当該支払日前の2つの取引日に当社に通知する場合、当該所有者は実益所有権限度額(当社は直ちに受託者及び支払代理人に書面で通知しなければならない)が適用されるため、いかなるbr配当金も受け取ることができず、当該支払日に現金形式で支払利息を得ることになる。

付属品F

両替活動通知形式

To:            [  ]

[  ]

注意：Electra Batch 材料会社管理者

この両替通知 イベント日は[]2023年に満期となった転換可能高度担保手形の署名所持者は、この契約に基づいて発行され、日付は2023年2月13日であり、当社、保証人及び受託者及び担保受託者であるGlas Trust Company LLC(“受託者”)が提供する。ここで使用される未定義の大文字用語は，本契約におけるこのような用語の意味を持つべきである.

以下に署名した所持者はここで当社に手形両替事件の発生を通知します[], 2023.

上記の最初の署名日から，署名者1人1人が正式に許可された上級職員に本チケット交換活動通知に署名し，ここで所有者が持つチケットの総数を証明することを証明する.

添付ファイルG

特許権使用料協定

[編集：ビジネスに敏感な情報]

添付ファイルH

S本の証明書

,

グラス信託有限責任会社

注意：企業信託管理局

2028年満期の転換優先保証手形(“手形”)

日付の契約(“契約”)によって を発行する

2023年2月13日債券と関係がある

女性たち、さんたち：

本証明書が別途説明されていない限り、本証明書で用いられる用語は、1933年の“証券法”(以下、“証券法”という)の場合の“条例S”(以下、“条例S”と略す)で用いられているものと同じである。

[AまたはBを選択し，状況に応じて決定する.]

？本証明書は、当社が当社が本契約により発行した手形元金$_を譲渡しようとしているものです。証明 は以下のとおりである

1.チケットの要約および販売は、米国人にも販売されない(その人がルール902(K)(2 Xvi)に従って“アメリカ人”の定義 から除外されない限り、またはその所有するアカウントは、ルール902(K)(2)(I)に従ってルール902(H)(3)に記載されている場合の“アメリカ人”の定義から除外される)割引や販売は、海外で識別可能なアメリカ市民グループに特化しているわけでもありません。

2. 上記第1段落の括弧で述べた場合が適用されない限り、(A)支払い時に、買い手が米国国外にいるか、または吾等および任意の代表吾などを代表して行動する者は、買い手が米国国外にいると信じる理由があり、または(B)取引は指定されたオフショア証券市場内で、指定されたオフショア証券市場上でまたはその施設を通して行われるが、吾らまたは吾などを代表する者は、取引が米国の買い手と予め手配されていることを知らない。

3.私たち、私たちのどの付属会社、あるいは私たちまたは彼らを代表して行動する誰も手形についてアメリカでは何の直接販売活動もしていません。

4. が提案するチケット譲渡は，“証券法”の登録要求を回避する計画や計画の一部ではない.

5. もし私たちが取引業者である場合、または債券について売却特許権、費用または他の報酬を獲得する人であり、私たちは当社の上級管理者または取締役であり、提案された譲渡はS規則904(B) 条の規定に従って行われることを証明します。

B.本証明書は、当社が保有する等額元本債券を_元金で交換することを目的としています。以下のように証明する

1.要約·販売チケットを提示する際には、(I)米国にいない場合、または(Ii)ルール902(K)(2)(Vi)により、“アメリカ人”の定義から除外されるか、または、我々の所有するアカウントがルール902(K)(2)(I)に従ってルール902(H)(3)に記載されている場合には、“アメリカ人”の定義から除外される。また 私たちは海外で識別できるアメリカ市民団体のメンバーではありません。

2.上記第1(U)項に記載された状況が適用されない限り、(A)購入命令が発行されたとき、私たちは米国国外で、または(B)取引は、指定されたオフショア証券市場内で、指定されたオフショア証券市場または指定されたオフショア証券市場によって行われ、米国では事前に取引を手配していない。

3.提案されたチケット交換は、証券法の登録要求を回避する計画や計画の一部ではない。

あなたと会社は本証明書に依存する権利があり、本証明書に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な照会において、本証明書または本証明書のコピーを任意の利害関係者に提示することを取り消すことができません。

とても誠実にあなたのものです

[売り手名(譲渡用)または 所有者名(交換用)]

差出人：

名前：
タイトル：

住所：

日付：

付表A

現有留置権

[編集：ビジネスに敏感な情報]

付表B

すでに債務がある

[編集：ビジネスに敏感な情報]

付表C

既存の投資

[編集：ビジネスに敏感な情報]