1934年証券取引法第12節に登録された証券説明

2022年12月31日現在、オメガ医療投資家会社(Omega Healthcare Investors，Inc.)はメリーランド州の会社(“会社”、“私たち”)であり、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録された唯一の発行済み証券種別は私たちの普通株であり、1株当たり0.10ドルの価値がある(“普通株”)。

当社の普通株式重大条項に関する以下の記述は、当社の改訂及び再記載細則(改訂された、即ち“憲章”)及び改訂及び再改訂された附例(“附例”)の規定を参考にして保留されており、各改正及び再記載細則は、本添付ファイルが属するForm 10-K年度報告の証拠物に参考的に組み込まれている。

普通株

私たちは3億5千万株の普通株式を発行することを許可された。私たち普通株のすべての株式は、取締役会が発表した時に私たち普通株株主に平等に支払う配当金と、清算または解散時に私たち普通株株主に割り当てられる純資産；株主投票投票を提出するすべての事項で1株当たり1票；取締役選挙で累積投票権がない。私たちのすべての普通株の流通株は十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株の保有者は優先権、転換、交換、または優先購入権を持っていない。ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、株主の承認なしに追加の認可普通株を発行することができる。

優先株

私たちは1株当たり1.00ドル(“優先株”)20，000，000株の私たちの優先株を発行することを許可された。私たちの定款によると、私たちの取締役会は、さらなる株主行動をとる必要がなく、当社の優先株の発行を時々許可する権利があり、発行取締役会は、適切な1つまたは複数のシリーズの優先株を決定し、私たちの定款に対する修正案を決議し、提出することによって、優先株の権利、権力、制限を決定することができますが、以下の項目を指定することに限定されません

株式募集説明書の副刊又は定款附則に別段の規定がある以外は、同一系列優先株のすべての株式は当該株の他の株式と同じとなる。系列によって株式が異なる場合がありますが、ランクの違いを含めて、当社定款に規定されているように、または当社取締役会が上述したように決定しています。私たちは時々私たちの定款を修正して、優先株の許可株式数を増加または減少させるかもしれない。

許可されているが発行されていない株式のいくつかの効力

ニューヨーク証券取引所の適用規則によると、株主の承認なしに追加の普通株または優先株を発行し、追加資本の調達、会社買収、配当金の支払い、従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。未発行および未保留の普通株および優先株が存在することで、現経営層に友好的な人に株を発行することができ、合併、要約買収、依頼書競争、または他の方法で会社の支配権を獲得しようとする試みを阻止し、経営陣の連続性を保護し、現在の市場価格よりも高い価格であなたの株を売却する機会を奪う可能性があります。私たちはまた、会社の支配権を獲得する人の株式を求めるために追加の株式を使用することができる。

所有権と譲渡の制限

1986年の“国内税法”(改正された“規則”)によると、課税年度の最後の半年(不動産投資信託基金の最初の年度に選択されたことを除く)を含む複数の法定要件に適合しなければならず、実際にまたは建設的に5名以下の個人(規則の定義によれば、特定の実体、例えば合資格退職金計画を含む)が所有する発行済み株式価値は50%を超えてはならず、“不動産投資信託基金”の資格に適合する。また、吾等又は吾等の10%以上の株式を保有している実際又は推定所有者が実際又は推定方式で吾等のテナント(又は吾等をパートナーとする任意の組合企業のテナント)を10%以上有する権益であれば、吾等は当該等テナント(直接又はいずれか当該等組合企業を透過する)から徴収した賃貸料は、守則のREIT毛収入テストに関する資格収入とはならない。私たちの株はまた、12ヶ月の納税年度または短い納税年度の該当部分内で少なくとも355日を100人以上の人が実益しなければならない。

当社の定款は、いくつかの例外的な状況を除いて、いかなる者も実益又は建設的方式で9.8%を超える任意の種類又は一連の株式流通株の価値又は株式数(制限の大きい者を基準とする)又は所有権限度額を所有してはならないと規定している。私たちの憲章は誰も禁止していません

私たちはこのような制限を総称して“所有権制限”と呼ぶ。いくつかの制限の下で、当社取締役会は、当社取締役会が要求する可能性のある条項と条件に基づいて、その全権決定権を行使し、前向きまたはトレーサビリティ方式で1人または複数の人が所有権制限を遵守することを免除することができる。

私たちの憲章では、所有権制限に違反して私たちの株を買収したり、買収しようとしている人は、直ちに書面通知を与えなければなりません。または譲渡しようと提案したり、譲渡しようとしたりする場合には、少なくとも15日前に書面通知を出してください。私たちの株を譲渡しようとするいかなる試みも、有効であれば、私たちの株を100人未満の実益が所有し、最初から無効になることになる。発効すれば、所有権制限(または任意の予想所有者制限)に違反したり、規則第856(H)条に従って“少数者”によって吾等が保有されたり、他の方法でREIT資格に適合できなかったり、違反を招いた株式数(最も近い全株に四捨五入)を自動的に信託基金に移転させ、1人以上の慈善受益者が独占的に利益を得ることができるようにすることを提案し、譲受人はいかなる株式権利も取得しないことを提案する。信託の受託者は当社又はその任意の後任受託者によって任命される。私たちが信託に持っている株は発行されて流通されるだろう。提案された譲受人は、信託所有の任意の株式の所有権から経済的利益を得ることはなく、配当または他の割り当ての権利もなく、投票権または他の原因となる権利もないであろう

信託基金が保有する株式。信託の受託者は、信託に保有する株式に関するすべての投票権及び配当又は他の分配権を有し、受託者は、信託の慈善受益者のためにこれらの権利を行使する。

自動移転は、違反移転または信託への移転を招いた他の事件が発生した日までの営業日終了時に発効します。何らかの理由で、上記信託基金への譲渡が自動的に発効することができず、我々の株式所有権及び譲渡への適用制限に違反することを防止する場合、株式譲渡は最初から無効となる。上述したように株が信託に自動的に移行される前に支払われた任意の配当金または他の分配は、要求時に受信者によって受託者に返済されなければならないことが発見された。許可されているが支払われていない配当金または他の割り当ては、満期になって受託者に支払われるときに支払われる。受託者に支払われた任意の配当金または割り当ては、信託形態で慈善受益者のために保有される。

メリーランド州の法律によると、株式が信託に譲渡された日から発効し、受託者は自ら決定する権利がある

しかし、もし私たちが不可逆的な会社の行動を取ったなら、受託者は投票を撤回して再決定しないかもしれない。

私たちが受託者に譲渡した株式は、1株当たりの価格で私たちまたは私たちの指定者に売却されるとみなされ、1株当たりの価格は、(1)信託に譲渡された取引の1株当たりの価格(プレゼントまたは設計であれば、そのプレゼントまたは設計のための当時の市場価格)と(2)私たちまたは私たちの指定者がその要約を受けた日の市場価格に等しい。(1)違反譲渡又は信託への譲渡を招いた他の事件が発生した日から20(20)日以内にこのような要約を受ける権利があり、(2)信託への株式譲渡の通知を受けていない場合には、違反譲渡又は信託への譲渡を招く他の事件が発生した日を誠実に判断する。吾等への売却後、慈善受益者が株式売却における権益を終了し、受託者は売却株式の純収益を提案した譲渡者に分配しなければならない。受託者が受け取った任意の金は、提案譲受人に支払われた金を超えた場合、慈善受益者に支払われる。

もし私たちが信託方式で保有している株を購入しない場合、受託者は、受託者が指定した人に株を売却しなければならない。その人は、私たちの憲章における私たちの株式所有権および譲渡に関する所有権制限および他の制限に違反することなく、これらの株を所有することができる。株式を売却した後，受託者は提案した譲受人に(1)提案した譲受人が株式のために支払う価格(または贈り物や設計に属する場合は，そのときの市場価格)および(2)信託が株式のために受け取る販売収益(マージンおよびその他の販売支出を差し引いた純額)に相当する額を分配しなければならない.

当社の発行済み株式数又は価値が5%を超える(又は規則又はその下で公布された規則に規定されている又は当社取締役会が要求を全権決定する任意の低い割合)以上の株主は、各課税年度終了後30日以内に、吾等に書面通知を行い、その氏名及び住所、その実益が所有する自社株式の各種類及び系列株式の株式数、及び当該株式等の保有方式の記述を記載しなければならない。各所有者は、その実益所有権がREITとしての私たちの地位に与える影響を決定し、所有権制限を遵守することを保証するために、私たちに要求される可能性のある追加の情報を提供しなければならない。さらに、各株主は、私たちがREITとしての地位を決定し、任意の税務当局または政府当局の要求に従うか、または私たちのコンプライアンスを決定するために、要求に応じて私たちに誠実に要求される可能性のある情報を提供することを要求されるだろう。

ある会社の反買収条項

以下は私たちの憲章、定款、メリーランド州法律に含まれるいくつかの条項の記述であり、これらの条項は、株主がその利益に適合していると思うか、またはかなりのプレミアムを得る可能性のある一方的な買収要約または他の買収提案を阻止する可能性がある。当社の取締役会は発行と発行の権利があります

株主の承認を得ていない場合には、現在のライセンス優先株の条項を制定し、買収企図を阻止する効果がある可能性もある。次の条項はまた、現在の経営陣を更迭の可能性から守ることができ、我々の普通株の蓄積による市場価格の一時的な変動を減少させることにより、株主が一時的に高い市場価格で売却する機会を奪うことが可能である。しかし、私たちの取締役会は、これらの規定が私たちの株主を公平に扱い、私たちの資産を保護するのに役立つかもしれないと信じている。これらの条項は、会社の支配権を求める人が、私たちの取締役会とコントロール権を獲得し、連続性と安定性を促進し、会社が長期戦略を追求する能力を強化するために必要な株価について交渉することを要求する可能性があります。

憲章と付例

私たちの憲章と定款には、以下に説明する条項を含むいくつかの条項が含まれており、これらの条項は、いくつかの種類の取引を阻止する可能性があり、これらの取引は、私たちの実際または脅威に対する統制権の変更に関するものである。私たちの憲章と定款の条項は私たちが提供する一般的な情報とは異なる可能性があるので、あなたは私たちの憲章と定款の実際の規定だけに依存しなければなりません。その中のすべては引用によってForm 10-K年間報告書に添付されています。本添付ファイルはその一部です。

取締役会の大きさ。われわれの定款では、役員の人数は6人であり、定款の規定により増加又は減少することができるが、5人以下であってはならず、13人を超えてはならない。

役員選挙です。役員は選挙を行う会議が過半数票で選ばれるのが一般的だが、競争的選挙であれば、役員は自ら出席したり、その代表が会議に出席したりする過半数票で選ばれる。私たちの株主のうちの一人が取締役の候補者を指名することについて、私たちの定款は、その株主が会議の前に直ちに私たちに通知することを要求します。通常、株主は前年度年次総会の1周年前90日から120日以内に通知を出さなければならない。通知は，著名人，通知された株主，それを代表して指名された実益所有者に関する様々な事項を記述しなければならない.私たちの規定は役員選挙で累積投票を許可しない。したがって，当時発行されていた普通株式多数を持つ所有者は，当時株主総会で当選したその種別のすべての取締役を選挙することができる.

役員の免職。われわれの定款及び細則は、株主は、“理由がある”とし、権利投票を受けた当時発行された株式のうち3分の2以上の賛成票を得た場合にのみ、取締役を罷免することができるが、特定の場合に追加取締役を選出する任意の権利の制限を受けなければならない。

穴を埋める。私たちの付例では、取締役会のいかなる欠員も、取締役数の増加による空きを含めて、定足数を構成するのに十分であるか否かにかかわらず、当時在任していた取締役が過半数票で埋めることができ、残りの取締役が定足数を構成しなくてもよいと規定しています。

株主訴訟の制限に書面で同意します。私たちの付例は、選挙役員を除いて、関連事項について投票する権利のあるすべての株主が書面または電子伝送方式でそのような行動をとることに同意した場合、または(新附例の採択または既存の附例の改正または廃止について)投票権のある流通株保有者の書面同意の大部分を得た場合にのみ、株主総会なしに行動することができると規定している。役員の選挙は書面で同意してはいけません。

株主総会の開催制限。我々の定款によると、株主特別会議は、我々の取締役会の多数のメンバーが開催することができ、又は会議の開催を要求する株主が何らかの手続及び情報要求を満たす場合には、我々の秘書は、提案業務に多数票を投じる権利を有する株主の書面要求により開催されることができる

事前に付例を通知する；提案と指名情報の要求。株主が年次総会で取締役指名を含む提案を提出したことについて、我々の定款は株主が年次総会前に速やかに通知することを要求している。通常、株主は前年度年次総会の1周年前に少なくとも90日前だが120日以下で通知を出さなければならない。考慮すべき事項のすべての提唱者

株主総会では、各指名取締役の株主は、彼または彼女が普通株式、私たちの普通株に関連するオプション、または任意の空頭寸の所有権、および株式または普通株式に関連する派生商品の価値から利益を得る任意の費用を含むいくつかの情報を提供しなければならない。株主によって指名された各取締役は、彼または彼女がそうでもなく、いかなる個人または実体と取締役サービスまたは行動について合意するいかなる締約国にもならないことを証明しなければならない。被指名者はまた私たちが提供する完全な役員アンケートを提出しなければなりません。適用法の規定によると、私たちの取締役会は、これらの手続きに従っていない、または株主の行動ではない適切なテーマの提案を拒否するかもしれません。

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私たちの憲章と付則に対するいくつかの改正。当社の定款の中のいくつかの業務合併及び所有権制限及び超過株式の制限に関する条文は、取締役会が改訂が適当であり、当社の株式の80%の流通株の投票によって承認される前に、改訂してはならないと発表した。私たちの規約は、以下のように改正、変更、変更または廃止することができます：(1)定款規定がより高い投票権要件を適用しない限り、または(2)私たちの取締役会の多数の会員が投票する権利があるすべての発行株の多数。

企業合併。私たちの定款要件は、場合によっては、私たちが発行した議決権株の10%以上を保有する実益保有者(私たちは関係者と呼ぶ)との間の“業務合併”を除き、議決権付き株を発行した賛成票の少なくとも80%を承認しなければならない。“企業合併”は私たちの憲章で定義されている

用語“主要部”とは，決定が下される前の最近の財政年度終了時に，我々の総資産帳簿価値の10%以上を意味する。

メリーランド州法

メリーランド州第3章第8副見出し下の“能動的買収”。メリーランド州一般会社法第3見出し第8副見出しの“能動買収”条項は、取引法に基づいて登録された1種類の株式証券を所有することを許可するメリーランド州会社と少なくとも3人の独立取締役が、その定款または定款または取締役会決議の規定に基づいて、以下の5項の規定のいずれかまたは全部に支配されることを選択する

​私たちは、取締役会の空きを残りの取締役が埋めるという要求と、空席が発生した役員種別の完全任期の残り時間を守ることを選択しました。したがって、株主は取締役会のどんな穴も埋めてはいけない。

取締役会の決議によると、メリーランド州会社の取締役会が株主の承認なしに取締役会を異なるカテゴリに分類することを可能にする“メリーランド州会社取締役会条例”第3-803条を確実に脱退することを選択しました。取締役会決議案は撤回できないが、この決議案がまず改正定款と同じ方法で承認されない限り、この改正は当社株主がこの件について投票する権利のあるすべての投票権の多数の賛成票で可決されなければならない。

他の字幕8選挙は現在私たちとは関係ありません。私たちの憲章と添付例の既存の条項(字幕8とは関係ありません)は、取締役を罷免するために3分の2の票を獲得しなければなりません。取締役数は取締役投票によって決定されなければなりませんし、特別株主総会を開催するための多くの要求があります。本明細書に記載された投票要件に適合する場合、私たちは、副タイトル8に追加される任意の他の条項を選択する権利を保持する。

メリーランド州商業合併法案。憲章第5.09節の規定によると、私たちはメリーランド州企業合併法案の下のメリーランド州法定“企業合併”条項を遵守しないことを選択した。しかし、私たちの取締役会は今後、法定企業合併条項によって制限される決議案を採択することを決定しないということを保証することはできません。しかし、憲章の“選択脱退”条項を修正または廃止することは、完了した任意の企業合併または修正または廃止時に存在するいかなる合意にも影響を与えない。

メリーランド企業合併法に加入することを選択した場合、メリーランド社と任意の関心株主またはその利益株主の関連会社との間のいくつかの“企業合併”(合併、合併、株式交換、または法規の規定の場合、資産譲渡、発行または再分類を含む)は、利益関連株主が利益株主となった直近の日から5年以内に禁止される。メリーランド州法は利益関連株主を以下のように定義している

取締役会が本来利害関係のある株主となる取引を事前に承認していれば、この人は法規で定められた利害関係のある株主ではない。しかしながら、取引を承認する際には、取締役会は、その取引の承認が承認されたときまたは後にその決定された任意の条項および条件を遵守しなければならないと規定することができる。

この5年間の期間後、どのような企業合併も会社の取締役会によって推薦され、少なくとも以下の各方面の賛成票の承認を受けなければならない

​その他の条件を除いて、会社の普通株主がその株式の最低価格(例えばメリーランド州一般公法所で定義されている)を取得し、対価が現金または以前興味のある株主がその株式のために支払うのと同じ形態で受領されている場合、これらの絶対多数の承認要求は適用されない。

本憲章に含まれる企業合併条項の説明については、上記の“憲章と附則-企業合併”を参照されたい。

メリーランド州は株式買収法案を支配している。当社の定款第5.09節によると、私たちはメリーランド州が“メリーランド州持株権買収法案”に基づいて制定した法定“持株権買収”条項から脱退することを選択した。しかし、私たちの取締役会が未来に決議案を採択しないことを保証することはできません

法定持株権買収に対する規定。しかしながら、憲章の“選択脱退”条項を変更または廃止することは、完了した任意の支配権株式取得または修正または廃止時に存在するいかなる合意にも影響を与えないであろう。

メリーランド州支配権株式取得法案は、我々に適用されれば、“支配権株式買収”によって獲得されたメリーランド社の“支配権株式”には投票権がなく、この件についての3分の2の投票権の承認を得ない限り、投票権がないことが規定される。会社員である買収者、上級管理者又は取締役が所有する株式は、当該事項について投票する権利のある株式以外には含まれていない。“支配権株式”は議決権を有する株式であり、買収者が所有する他のすべての株式又は買収者が投票権の行使又は行使を指示する株式(ただし、撤回可能な委託書のみで除く)と合併すれば、買収者に次の投票権の範囲のうちの1つ内で直接又は間接投票権を行使する権利を有する取締役を選挙する

支配権株式には、先に株主の承認を得て投票権があった買収者が投票する権利がある株式は含まれていない。定款に別途規定がある以外に、統制権取得とは直接または間接的に制御権を取得することである。

既に又は支配権買収をしようとしている者は、費用の支払いを承諾して他の条件を満たすと、株式投票権の考慮に関する要求を受けてから50日以内に株主特別会議を開催するように取締役会に強制することができる。特別会議開催の要求がなければ、会社自身はどの株主総会でも問題を提起することができる。

投票権が会議で承認されていない場合、または購入者が法規の要求に従って購入者声明を提出していない場合、会社は公正な価値で任意またはすべての支配権株式を償還することができるが、以前に投票権を承認した支配権株式は除外することができる。会社が支配権株式を償還する権利は、いくつかの条件と制限によって制限される。公正価値の決定は、買収者が最後に支配権株式を買収した日または任意の株主会議(この会議でコントロール権株式の投票権を考慮および未承認)の日までに支配権株式の投票権がないかどうかを考慮していない。株主総会が支配権を承認し，かつ買収者が投票権のある株式の多数に投票する権利があれば，他のすべての株主は評価権を行使することができる.これらの評価権について、決定された株式公正価値は、購入者が制御権買収で支払った1株当たりの最高価格を下回ってはならない。その他の面で評価権を行使するためのいくつかの制限や制限は、制御権買収には適用されない。

役員の自発的な買収に対する責任。メリーランド州の法律は、取締役の自主買収の場合の職責を制限するなどしてメリーランド州会社を保護し、自主買収の影響から保護している。メリーランド社の取締役の職責は、(A)会社を代表して会社の支配権を獲得することを求める者のいかなる提案を受け入れ、推薦し、または応答することを要求しない、(B)上記メリーランド州企業合併または支配権株式取得法規に基づいて決定するか、または(C)会社の買収または潜在的な会社支配権の獲得に及ぼす可能性のある影響または買収において株主に提出または支払う可能性のある対価格金額またはタイプに行動するか、または行動しないために行動するか、または行動しない。また、メリーランド州法律によれば、メリーランド州会社の取締役は、買収又は潜在的な支配権獲得に関する又は影響を受ける行為は、取締役の他のいかなる行為に比べてより高い責任又はより厳しい審査を受けない。メリーランド州法律にはまた、メリーランド州会社の取締役行為がメリーランド州法律で規定されている取締役適用の行為基準に適合しているという法定推定が含まれている。

市場に出る

普通株の株はニューヨーク証券取引所で看板取引され、コードは“OHI”である

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.