アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

現在 報告

条約第十三項又は十五(D)節によれば

1934年証券取引法

報告日 (最初のイベント報告日)：2023年2月13日

Legato 合併会社。第2部：

(“憲章”に明記されている登録者名)

三番街七号、37階

ニューヨーク、郵便番号：10017

(主な行政事務室住所 )(郵便番号)

(212) 319-7676

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

は適用されない

(前 名前または前住所、前回の報告後に変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が以下のいずれかの規定(一般説明A.2を参照)による届出義務を同時に満たすことである場合は、 の下の対応する枠をチェックしてください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社☒

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

第 7.01条はFD開示を規定している。

先に開示したように，2022年5月25日，米国デラウェア州のLegato Merge Corp.II(“Legato”)、Legatoの完全子会社およびデラウェア州のLegato Merger Sub(“合併付属会社”)はテキサス州の有限責任会社Southland Holdings LLC(“Southland”または“会社”)と合併合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併協定によると、合併子会社はSouthlandと合併してSouthlandに組み込まれ、合併後SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。合併協定で行われる取引は、本稿では総称して“取引”と呼ばれる

2023年2月1日、米国証券取引委員会は、LegatoのS-4表登録説明書(米国証券取引委員会アーカイブ番号333-267393)(“登録説明書”) を発表し、Legato株主年次総会(“年次総会”)での合併協定の採択と取引許可および発行取引中の株式の承認を求めるための委託依頼書(“委託書 声明/目論見書”)を含む。依頼書/目論見書が開示されているように、株主総会前のいつでも、彼などが当時Legatoやその証券に関するいかなる重大な非公開資料を知らなかった期間中、Legatoの内部者は、Legatoの高級管理者や取締役を含め、機関や他のLegato投資家からLegato普通株を購入することができる。このような株式購入および他の取引の目的は、取引に関連する現金を償還できる公開株式数を減少させることである。

Legato取締役会長のBrian Prattは2023年2月13日、公開市場で1株10.30ドルの買い取り価格で合計484，436株のLegatoの普通株を購入した。買収価格は、委託書/目論見書に記載された取引に関連する償還手続を介してLegato公衆株式所有者に支払われる予想償還価格 を下回る。Legatoの譲渡代理店には、Prattさん買取取引の当日取引終了までに、当該取引に係る合計約2，630万株の引受金を手渡している。Prattさんの株式の買付けは、彼が株主総会で議決することはなく、彼は取引に関するこの他のbrの株式の償還権利を放棄した。購入した株は取引中に投票しないため， はこのような購入は取引の承認に何の影響も与えないと予想される.プラットさん購入これらの株は、彼が南国ビジネスに自信を持っていることに基づいている。買収は、Legato信託口座のこのような株に関する資金が取引完了後も合併後の会社で使用できるようにすることにもつながる。

本条項7.01に記載されている情報は提供のみであり、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の目的について提出されたとみなされてはならないし、または他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならないし、引用によって証券法または“取引法”に基づいて提出された任意の申請文書に組み込まれているとみなされてはならない。

警告 前向き陳述に関する説明

このテーブル8-Kの現在の報告は、本明細書で議論される提案された取引を考慮する際に個人が必要とする可能性のあるすべての情報 を網羅しているわけではない。この声明は、いかなる投資決定または提案取引に関する他の決定の基礎を構成することを意図していない。

この8-K表の現在の報告書には、取引のメリット、取引の予想時間、会社の業務およびその運営が所在する市場に関する陳述を含む、米国“1995年米国プライベート証券訴訟改革法”の安全港条項に基づいてLegatoと会社との間の提案取引についての“前向きな陳述”が含まれている。実際の結果は、予想、推定、および予測とは異なる可能性があるので、未来のイベントの予測として、これらの前向きな陳述に依存してはならない。これらの前向きな陳述は、一般に、“野心的”、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“計画”、“可能”、“継続する”、“可能”、“可能”、“はず”、“信じる”という言葉またはフレーズによって識別される。“ ”“予測”、“潜在”、“継続”、“未来”、“機会”、“求める”、“意図”、“戦略”またはこれらの言葉またはフレーズまたは同様の表現の否定バージョンは、 のような前向き陳述を識別することが意図されている。これらの展望的な陳述には、Legatoと会社が提案された取引の将来の業績および予想財務的影響に対する予想を含むが、これらに限定されない。

これらの 展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連し、実際の結果は期待結果と大きく異なる可能性がある。これらの要因の多くはLegatoと当社の制御範囲内ではなく、予測が困難である。br}がこのような違いをもたらす可能性のある要因は、全体的な経済、金融、法律、政治、ビジネス状況、および国内市場の変化、世界の新冠肺炎流行の潜在的な影響と影響、Southlandの業務に関連するリスクと予想されるビジネスマイルストーンのスケジュール、Southlandの将来のビジネス予想に対する仮定の変化、Southlandの将来のビジネスへの競争の影響、提案された取引およびそれに関連する任意の最終合意を発表した後、Legato、Southland、合併後の会社または他の会社に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果、Legato株主の承認を得ることができない、または取引を完了する他の条件を満たすことができない、提案された取引に関連し、取引完了後に証券取引所上場基準を達成する能力を含む提案された取引を完了することができないが、これらに限定されない。推奨取引は、提案取引の発表と完了によってSouthlandまたはLegatoの現在の計画および運営を混乱させるリスクであり、合併後の会社が利益増加を達成し、管理成長を達成する能力を含む競争の影響を受ける可能性があるアドバイス取引の予想収益の能力を確認する, 顧客とサプライヤーとの関係を維持し、その管理層 およびキー従業員を保持する；提案された取引に関連するコスト；法律または法規の変化の適用、および提案された取引所の完成に必要な規制承認を得るための遅延；双方の費用と収益性の推定、ならびに株主償還、買収価格および他の 調整に関する基本的な仮定；合併後の会社は他の経済、商業および/または競争要素の不利な影響を受ける可能性がある。Legatoが米国証券取引委員会に提出した文書に記載されている他のリスクおよび不確実性には、提出される予定の取引に関する依頼書/目論見書が含まれている。これらの文書は、他の重要なリスクおよび不確実性を決定し、解決し、これらのリスクおよび不確実性は、実際のイベントおよび結果が前向き陳述に含まれる状況と大きく異なることをもたらす可能性がある。

LEGATO と会社は，上記の要素リストは排他的ではないことを注意している.LEGATOと当社は読者にいかなる前向き陳述にも過度に依存しないように注意しており、これらの陳述は陳述の日付のみを反映している。Legatoおよび会社は、その予期される任意の変化または任意のそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開しても受け入れないいかなる更新または修正も受け入れない義務または約束を負わない。

他のbr情報とどこで見つけることができますか

本文書は、任意の証券または取引に関する代理声明または代理募集、同意または許可を求めるものではなく、任意の証券の売却、購入または交換、任意の証券の購入または交換の要約、または任意の司法管轄区で任意の投票または承認を求めることも構成されておらず、いかなる司法管轄区で証券を売却、購入または交換するか、または任意の投票または承認を求める法律に違反することもない。

Legatoと当社との協議取引については，Legatoは最終的な依頼書/目論見書を含む登録声明を提出している。Legatoは取引に関する最終依頼書/目論見書を株主に郵送している。我々は、Legatoの投資家と証券所持者に、南地、Legato、取引および関連事項に関する重要な情報が含まれているので、米国証券取引委員会に提出された依頼書/目論見書および他の関連文書を注意深く読むように促す。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会が維持しているサイトwww.sec.govを介して最終的な依頼書/目論見書およびLegatoを米国証券取引委員会に提出する他の文書を無料で取得することができる。また、投資家および証券所持者 は、Legatoに書面を郵送することにより、住所はニューヨーク第3通り777号、郵便番号：NY 10017、またはajaffe@cresendopartner.comに電子メールで送信することにより、米国証券取引委員会に提出された文書の無料コピーを得ることができる。

募集活動の参加者

LEGATO，会社およびそのそれぞれのある役員，役員，従業員は，取引に関するbr依頼書募集活動の参加者と見なすことができる.米国証券取引委員会規則によれば、どの人が、証券または他の方法を有するそれぞれの直接的および間接的権益の説明を含む、取引に関連するLegato株主招待の参加者の資料と見なすことができ、上述した委託書/募集説明書 に記載されている。Legato役員や幹部に関するより多くの情報は，Legato 2021年12月31日までのForm 10−K年度報告でも見つけることができる。上述したように、これらの文書は無料で得ることができる。

未提供または招待

本表 現在の報告は、(I)任意の証券 または提案された企業合併 について委託書、同意または許可を求めること、または(Ii)任意の証券の売却または購入の要約を求めること、または について任意の投票または承認を求めることを構成するものではなく、任意の司法管轄区の任意の司法管轄区域内で行われる任意の証券売却を構成するものでもなく、当該司法管轄区域内で、このような要約、募集、同意または販売は、そのような任意の司法管轄区の証券法資格を登録または取得する前に違法である。株式募集説明書が証券法の要求を満たしていない限り、証券 を発行してはならない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。