2023年2月14日に米国証券取引委員会に提出された。

登録説明書第333-268022号

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案5

至れり尽くせり

表S-1

登録声明

はい

1933年証券法

Nava Health MD，Inc.*

(登録者の正確な氏名は，その定款に規定されているように)

9755 Patuxent Wood Drive Suite 100

メリーランド州コロンビア、郵便番号21046

Telephone: (410) 910-6156

(登録者は主にオフィスの住所と電話 )を実行する

ベナウド·ダンス

Patuxent Wood Drive 9755、スイートルーム100

21046メリーランド州コロンビアヤ市

Telephone: (410) 910-6156

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、 と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

一般販売の開始日 ：

本登録宣言発効日 の後、実行可能な範囲内でできるだけ早く提出します。

1933年の証券法第415条の規則に基づいて、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下の枠を選択してくださいx

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください¨

このフォームが証券法下のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のブロックを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券 レジストリ番号をリストしてください。どうしたの

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券登録宣言番号をリストしてください。どうしたの

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社か新興成長型会社かを再選択マーク で表す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社であれば、登録者が延長された過渡期を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。どうしたの

今回の発行完了後、Ascend One Corporationは私たちが発行した普通株の多数の投票権 を制御し続け、私たちの総裁兼最高経営責任者Bernaldo Dancelは実益を通じて私たちの発行された普通株式を所有し、 は私たちが発行した普通株の多数の投票権、すなわち69.8%を制御し続ける。したがって、私たちはナスダック社のガバナンス基準が指す“制御された会社”となり、私たちはこのような免除に依存するつもりはないにもかかわらず、これらのbrルールのいくつかの免除を受ける資格がある。参照してください“リスク要因--私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社” であるので、私たちは特定の会社の管理要求を免除することに依存して、他社の株主に保護を提供することができます“もっと情報を知るために。

登録者は、登録者がさらなる改訂を提出するまで、必要な1つまたは複数の日に本登録声明を修正し、登録者がさらなる改訂を提出するまで、本登録声明がその後“1933年証券法”第8(A)節に従って発効するか、または上記第8(A)条に従って行動する証券取引委員会によって決定された日に施行されるまで明確に規定する。

説明的説明

本表S−1登録説明書第5号修正案(アーカイブ番号333−268022)は、その第II部第16項を改訂するためにのみ提出され、いくつかの証拠品をアーカイブする。本改正案第5号は、第I部分に記載されている予備募集規約のいかなる条文も修正していない。そのため、予備募集規約は省略されている。

第II部-募集説明書に提供される必要のない情報

第十三条発行及び配布その他の費用

次の表は、引受割引と手数料を除いて、登録者が支払うべき登録中の証券の売却に関するすべての費用 を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積数である。

項目14.役員と上級職員への賠償

メリーランド州法律は、メリーランド州 会社がその定款に、その役員と高級管理者の会社とその株主に対する金銭的損害責任を制限する条項を含むことを許可しているが、以下の理由による責任は除外する：(A)実際に不正な金銭、財産またはサービス利益または利益を受け取る、または(B)最終判決によって決定された、訴訟理由に重要な能動的かつ故意的な不誠実な行為。私たちの憲章には、メリーランド州の法律で許される最高レベルで私たちの取締役と上級管理者の責任を免除する条項が含まれている。

メリーランド州の法律はメリーランド州 会社(その定款に別段の規定がない限り、私たちの憲章はない)に対して、取締役或いは高級職員がいかなる訴訟で弁護に成功したbr彼或いは彼女はその身分で提供されたサービスによって一方となることを脅したり脅したりして賠償することを要求している。メリーランド州の法律は、メリーランド州のある会社が、その現役員および前役員および高級社員の判決、処罰、罰金、和解、および彼らが任意の訴訟で実際に招いた合理的な費用に対して賠償を行うことを許可しており、br彼らはこれらまたは他の身分のサービスによって訴訟の当事者となる可能性があり、確定されていない限り、 (A)取締役または高級職員の行為または非作為は、この訴訟を引き起こす事件に対して重大な意味を持ち、(I)は悪意のある行為 または(Ii)は積極的で故意に不誠実な結果である。(B)当該取締役又は当該者は、実際に金銭、財産又はサービスにおいて不正な個人的利益を収受すること、又は(C)任意の刑事訴訟において、当該取締役又はその者が正当な理由を有していることが違法であると信じること。しかし、メリーランド州の法律によると、メリーランド州の会社は、会社または会社の権利に基づいて提起された訴訟における不利な判決、または個人の利益が不正に収受されたことに基づく責任判決を賠償してはならず、両方の場合を除いて、裁判所が賠償を命じ、その後、費用のみを賠償する。また、, メリーランド州法律は、br}メリーランド州会社は、(A)取締役又はそれが会社の賠償に必要な行為基準に達したと心から信じている書面確認書、及び(B)最終的に行為基準に達していないことが確定した場合、取締役を代表して会社が支払う又は返却した金額を返済する書面承諾を受けた後、取締役又は上級職員に合理的な費用を前払いすることを許可している。

私たちの憲章は、私たちは他の会社、不動産投資信託、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託基金の取締役、役員、パートナー、受託者、メンバーまたはマネージャーを務め、または担当したことを賠償する義務がある。従業員福祉計画又は他の企業は、従業員福祉計画又は他の企業としてサービスを提供することにより訴訟の当事者となり、訴訟最終処分前にその合理的な支出を支払い又は精算する。私たちの規約と定款はまた、上記のいずれかの身分で当社の前任者にサービスしている任意の個人および当社または当社の前任者の任意の従業員または代理人に賠償と前払い費用を提供することを許可しています。

我々は，我々の各幹部や取締役と賠償br協定を締結し，メリーランド州の法律で許容される最大限にこれらの役員や取締役にすべての費用や責任を賠償する予定であるが，限られた例外は除外する.これらの賠償協定 はまた，役員又は取締役が適切な司法管轄権の裁判所に賠償申請を行う場合，当該裁判所 は当該役員又は取締役に賠償を命令することができると規定している。

また，今回の発行に関する引受契約により，我々の上級管理者と取締役 は引受業者が特定の責任について賠償し，引受業者はある責任について を賠償する.“承保”を参照されたい

上記の条項が取締役，上級管理者，あるいは我々を制御する者が証券法に基づいて負う責任の賠償を許可していることから，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に執行できないことを通知した.

第十五項.未登録証券の近いうちの売却

ない。

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

展示品索引

*前に提出しました

**関数のアーカイブ

+管理契約または任意の補償計画、契約、またはスケジュールを示します。

財務諸表明細書

添付表は、本明細書に記載された情報が適用されないか、または財務諸表または付記に表示されていることが要求されるので省略されている。

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は、“証券法”に規定されている登録者が本登録声明に基づいて初めて証券を配布する際のいかなる買い手に対する責任を決定するために、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、 がどのような方法で買い手に証券を売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にこのような証券を売却するとみなされる

サイン

改正された“1933年証券法”の要求によると、登録者は2023年2月14日にメリーランド州コロンビアタウンで以下の署名者代表登録者が本S-1表登録声明に署名することを正式に許可した。