アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

“1934年証券取引法”第13又は15(D)節に基づく

報告日(最初にイベントを報告した日 )：2023年2月13日

サイソン生物株式会社

(登録者の正確な名称はその憲章を参照)

登録者の電話番号、 市外局番：(617)444-8550を含む

適用されない

(前の名前または前の住所、前回の報告以来変更があれば )

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)や1934年証券取引法規則12 b-2(本章240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型会社である場合は、登録者 が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

プロジェクト1.01-材料最終合意を締結します。

合併協議修正案

先に発表したように、2022年9月20日、デラウェア州のSESEN Bio，Inc.，デラウェア州のSESEN Bioの完全子会社、SEN Bioの完全子会社Seahawk Merge Sub，Inc.とデラウェア州のCarisma治療会社(Carisma)は合併·再編協定と計画を締結した(2022年12月29日までの“第1修正案”改正により、“合併協定”を改正した)。 は，合併プロトコルに記載されているいくつかの条件を満たしたり放棄したりした後，Merge SubはCarismaと合併し， はCarismaに組み込まれ，CarismaはSESEN Bioの完全子会社と合併後の生き残り会社( “合併”)として継続する.統合プロトコルは、SESEN Bioが2022年9月21日と2022年12月29日に提出したForm 8-K現在の報告(“Form 8-K”)の添付ファイル2.1として提出される。統合プロトコルの具体的な条項は、表8−K の1.01項に記載され、参照によって本明細書に組み込まれる。

2023年2月13日、SESEN Bio、Merger Sub、Carisma は“合併協定第2修正案”(以下、“第2修正案”と略す)を締結した。第2の修正案は、(I)合意に規定された条項と条件に基づいて、SESEN Bio株主に支払われる予想される一度特別現金配当金を7500万ドルに増加させること、(Ii)SEN Bioが取引完了時に必要な最低純現金を7500万ドルから7000万ドルに減少させること、および(Iii)投資家グループのMichael Torokを含むことを含む合併協定を改正した。合併発効日から、合併後の会社取締役会におけるSESEN Bioの指定者として、以前SESEN Bio取締役会に指定されていた現職メンバーに代わっている。

また、第2修正案の一部として、契約者は、SESEN Bioの非現金資産(Vicineumを含む)を売却する際の価値ある権利(“CVR”)所持者に対する支払い義務 を、合併協定発効日を2027年3月31日(前身は2023年12月31日)まで延長するために、 改正または価値ある権利協定(“CVR合意”)のフォーマットに同意する。CVRプロトコルの下または支払いが満了した後に権利エージェントに支払われて、その後CVR所有者に割り当てられる。 このような収益を受信していない場合、CVR所有者はCVRプロトコルに従って支払われたいかなるお金も受信しないであろう。 はいかなる現金支払いも保証されず，いかなるCVR所有者もそれに関連するいかなる金額も受け取る保証はない.

以前に開示されたように、CVRプロトコルによって徴収されるべきbrまたは金銭の権利は、CVRプロトコルによって示される限られたbrの場合を除いて譲渡できない契約権利のみである。CVRは証明書や他のいかなる文書も証明として持たず、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にも登録されない。CVRは、任意の投票権または配当権を有さず、SESEN Bioまたはその任意の付属会社の任意の株式または所有権を代表しないであろう。CVRに関するいかなる支払金も利息は発生しないだろう.

第2の修正案およびCVRプロトコルの上述した説明は、そのようなプロトコルのすべての条項を説明することを意図しているのではなく、添付のCVRプロトコルフォーマットを含む第2の修正案を参照することによって限定され、第2の修正案は、添付のCVRプロトコルフォーマットを含む添付ファイル2.1として本プロトコルに添付される。

投資家グループとの支援協定

同様に2023年2月13日，Bradley L.RadoffおよびMichael Torok(その連属会社，“投資家グループ”)とSESEN Bio およびCarisma(“支持プロトコル”)と投票および支持合意を締結することにより，投資家グループは合併に関する適用特別 会議で，投票議決者らが保有するSESEN Bio普通株のいずれもおよび全株式が合併および関連に賛成することに同意した。支援協定の規定：(I)合併発効日から停止期間が満了するまで、投資家グループは、合併後の会社取締役会のbrの提案に基づいて、限られた例外を除くすべての株主総会でそのすべての普通株式株式を採決または手配し、(Ii)休止期間内に、投資家グループは、(A)SESEN BioまたはCarismaの証券について任意のbr委託または同意の求めを行うことが制限される。(B)SESEN Bio普通株の株式について構成または団体に参加する(取引法第13(D)(3)条の定義による)；(C)指名を求めたり、提出したり、関係のある場合には、論争のある取締役の任命、選挙または罷免を推進するために、または任意の取締役の任命、選挙または罷免について任意の他の行動をとることを奨励し、いずれの場合も取締役会の提案に反対する。(E) 単独または他の人と共に取締役会の代表を求めているが、支持プロトコルは別途許可されているものを除く；および(F)任意の株主提案を提出するが、慣行例外状況に適合する。“休止期”とは、2月13日からしばらくの間を指す, 2023年から2023年まで、(A)(I)賽森生物2024年株主総会取締役指名と株主提案締め切りの15日前、および(Ii)賽森生物2023年株主総会1周年記念日の100日前まで、また、(Iii)SEN BioまたはCarismaは、投資家グループのメンバーの通知を受けてから10営業日後、SESEN BioまたはCarismaがサポート契約に深刻な違反を指摘したが、その期間内に修正されなかったことを指摘し、(B)Torokさんが合併後の会社の取締役会のメンバーになった日ではありません。サポートプロトコルはまた、SESEN BIOまたはCARISMAが2023年4月1日までに合併プロトコルによって株主投票権を獲得していない場合、SESEN BIOは少なくとも70日前に2023年株主総会の通知を提供し、投資家グループがこの通知を受けてから10日以内に投資家グループから要求に応じた任意の提案書または取締役指名を“タイムリー”とみなし、この通知後70日以内にこの会議を開催しないことを規定している。サポートプロトコルは、(1)有効な統合プロトコルの終了、(2)統合プロトコルの任意の修正が、合併において投資家グループに支払う金額を減少させるか、投資家グループに支払う任意の代価の形態を変更するか、または他の方法で投資家グループに大きな悪影響を与える、(3)停止期間の終了、(4)SEN BioまたはCarismaが2023年4月1日までに合併協定に従って株主投票を獲得していない場合にのみ終了する場合に終了する。(5)各当事者の書面による“支援協定”の終了。

上述したサポートプロトコルの説明は、プロトコルのすべての条項を説明することを意図しているのではなく、添付ファイル10.1として本プロトコルに添付され、参照されて本プロトコルに組み込まれる“サポートプロトコル”を参照することによって限定される。

第8.01項--その他の活動

2023年2月14日、SESEN BioおよびCarismaは、第2の修正案の詳細および支援協定の締結が発表された共同プレスリリースを発表した。 プレスリリースのコピーは、参考のために添付ファイル99.1として本プレスリリースに添付されている。

前向きな陳述に関する警告説明

本8-K表には、将来予想に関する任意の陳述、SESEN Bio、Carismaまたは合併後会社、SESEN Bio、Carismaまたは合併後会社の戦略または将来運営の計画および将来の見通しに関する任意の陳述、ならびに“予想”、“信じる”、“想定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“目標”、“潜在”などの言葉を含む他の陳述が含まれている。“ ”“可能”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“継続する”および に類似した表現は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向き表現を構成する。 は、例えば、提案取引、同時融資、または価値権および他の事項に関する陳述であり、 は、提案取引条件の満足および完了に関する陳述を含むが、これらに限定されない。取引の予想完了時間と合併後の会社の予想持株比率、SESEN生物会社とCarismaのそれぞれの業務、合併後の会社の戦略、将来の運営、合併後の会社の候補製品と製品ラインの進展、合併後の会社の候補製品の臨床開発、合併後の会社の臨床試験の開始時間と結果の予想、SESEN生物会社が引き続きナスダックに上場する能力、並行融資の完成状況、価値のある権利または価値のある権利によって受信された任意の支払いは、前向き陳述である。様々な重要な要素の影響により，実際の結果は などの前向き陳述が示す結果と大きく異なる可能性があり，これらの要因には，(I)提案取引終了の条件が満たされていないリスクが含まれているが限定されない, 同時融資を完了することを含むSEN BioおよびSEN BioおよびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定し、管理する能力に関連するリスクを含む、提案された取引に関する事項の承認がタイムリーまたは根本的に得られていないこと、(Ii)提案取引が完了した時間およびSEN BioおよびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定し管理する能力を含むSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案された取引を完了する能力の不確実性を含む。(Iv)セソン生物がナスダック株式市場で取引完了まで継続的に上場することに関連するリスク、(V)交換比率調整によるセソン生物株主またはカレスマ株主が保有する合併後の会社の株式は、現在予想されているリスクよりも少ない可能性があり、(Vi)または価値ある権利の下での支払い条件が満たされない可能性があり、または価値のある権利がセソン生物株主にいかなる価値ももたらさない可能性があるリスク；(Vii)将来の財務および経営業績に関連するリスクを含む、提案された取引を達成できない可能性があるいくつかの予想収益に関連するリスク、(Viii)任意の遅延完了が合併後の会社の予想される現金リソースに影響を与える不確実性 および合併後の会社の現金リソースの予期しない支出およびコストを減少させる可能性がある他のリスク；(Ix)過激株主の行動に関する不確実性の影響 これは，SESEN Bio株主が取引に関する提案を承認しにくくなり，SEN Bioに大量の費用や他の費用が発生する可能性がある, 第三者コンサルタントを含む；(X)修正された合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更または他の状況または条件の発生、(Xi)合併の発表、未解決または完了のSESEN BioまたはCarismaのビジネス関係、経営結果、および全体的なビジネスへの影響、(Xii)合併に関連するコスト；(Xiii)SEN Bio、Carisma、またはそれらのそれぞれの取締役または上級管理者に対して提起された合併協定または取引に関連する任意の法的訴訟の結果、(Xiv)SEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応および予想または既存の競争における変化、(Xvi)規制提出および臨床前および臨床試験の成功およびタイミング、(Xvii)規制要件または発展；(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源需要の変化；(Xx)合併後の会社とは、その候補製品および臨床前計画に関連するリスクを継続するために十分な追加資本を得ることができない；(br}(Xxi)立法、法規、政治および経済発展；および(Xxii)SEN Bioで米国証券取引委員会に提出された10-K年度報告、10-Q四半期報告および他の報告の“リスク要因” の部分的に議論される他の要因。また、本プレスリリースに含まれる前向き陳述は、本稿で発表された日までのSESEN BioとCarismaの観点を代表しています。 SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想されています。しかし、SESEN Bioは将来的にこれらの前向きな声明を更新することを選択するかもしれませんが, SESEN Bioは法的要求の適用を除いて，何の義務も負わないことを明確にしている。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。

重要な補足情報

CarismaとSESEN Bioとの間の提案取引について，SESEN BioはSEN Bioの依頼書を含むS−4表の登録説明書(改訂された“登録説明書”)を米国証券取引委員会に提出し，SEN Bioが提案取引で発行するSEN Bio普通株の目論見書 (“依頼書/目論見書”)を構成した。最終依頼書/目論見書は2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に初めて郵送された。サイセン生物はまた、提案取引に関する他の関連文書 を米国証券取引委員会に提出する可能性がある。投資家および証券所有者は、登録声明、最終依頼書、最終委託書/募集説明書、および米国証券取引委員会にすでにまたは提出される予定の擬似取引に関連するすべての他の関連文書を読むことを提案し、これらの材料の任意の修正または補足を含む。それらは、擬議取引および提案取引当事者に関する重要な情報を含むか、または含むであろうからである。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov またはセソン生物から米国証券取引委員会に提出された最終依頼書/入札説明書 およびセソン生物によって米国証券取引委員会に提出された他の文書から最終的な依頼書/入札説明書および他の文書を無料で得ることができる。

要約やお願いはありません

本8-K表中の現在の報告は、売却要約を構成したり、任意の証券を購入する要約を求めてはならないし、いかなる司法管轄区の証券法律に規定されている登録又は資格の前にも、このような要約、誘致又は販売を不法ないかなる証券売却と見なしてはならない。改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合する目論見書を通過しない限り、証券を発行してはならない。 特定の例外が関連規制機関の承認または特定の事実が明らかにされなければならない場合がない限り、いかなる司法管轄区域内またはその司法管轄区域の法律に違反する任意の司法管轄区域内または国内での直接または間接的な公開発売を構成してはならないか、またはメールまたは任意の手段またはツール(ファックス、電話またはインターネットを含むがこれらに限定されない)州間または外国ビジネスを使用してはならない。あるいはこのような司法管轄区域の国家証券取引所の任意の施設。

活動の参加者を募集する

SESEN BioとCarismaおよびそれぞれの役員、役員、および他の経営陣メンバーは、提案取引に参加した依頼書募集とみなされる可能性がある。SESEN Bio取締役および幹部に関する情報は、SEN Bio 2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告、その日が2022年4月28日の2022年株主総会の最終依頼書brおよび2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告で得ることができる。依頼書募集参加者に関する他の情報、および提案取引における彼らの権益記述は、証券を保有しているか否かにかかわらず、最終委託書/募集説明書に含まれており、米国証券取引委員会に提出されたか、または提出される予定の取引に関する他の関連材料である。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。

プロジェクト9.01--財務諸表と証拠。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。

添付ファイル2.1

第二修正案

合併再編協定と計画

合併再編協定と計画の第二次改正(これ)第二修正案“2023年2月13日にデラウェア州の会社SESEN BIO，Inc.(”父級“)、SEAHAWK合併子会社は、デラウェア州の会社であり、親会社()の完全子会社(”合併子Carisma治療会社デラウェア州の会社は会社“)”親会社、合併子会社、当社は本稿では単独で“と呼ばれることがある会合“またはここで総称して ”と呼ぶ各方面“と。本プロトコルに別の規定がない限り、大書用語は、統合プロトコルに規定された意味を有するべきである。

リサイタル

A.双方はこれまでに2022年9月20日の特定協定と合併再編計画を締結し、2022年12月29日現在の“合意·合併再編計画第1修正案”(以下、“合意·計画改正案”と略す)により改正した プロトコルを統合する”).

B.合併協定第10.2節の規定により、会社、合併子会社及び親会社のそれぞれの取締役会の承認を経て、合併協定は随時修正することができる。

C.各当事者は、本第2改正案の条項及び条件に基づいて合併協定を修正することを希望しており、会社、合併子会社及び親会社の取締役会はそれぞれ本第2改正案を承認した日から発効する。

D.第2修正案の署名及び交付後、各会社の署名者は、速やかに(いずれにしても本修正案の日から10営業日まで)その会社の株主支援協定を確認する確認書を署名し、交付しなければならない。

契約書

双方は法的制約を受けることを意図しており、以下のように同意した

1.第5.21節“会計前配当金”の改訂。現在、合併協定第5.21節“成約前配当金”を改訂し、“70，000，000ドル以上”を“75，000，000ドルに等しい”に変更する。

2.添付ファイルD“またはバリュー権プロトコルフォーマット”の修正案 。統合プロトコル添付ファイルDはすべて削除すべきであり，代わりに本プロトコル添付ファイル中のテーブルである.

3.8.5節“最低親会社最終純現金”の改訂。現在、合併協定8.5節“親会社最低最終現金純額”を改訂し、“”75，000，000以上“を”$70，000，000“以上”に変更します。

4.付表5.12の修正案次に，統合プロトコルの添付表5.12をすべて削除し，代わりに添付ファイルAに示す付表を作成する.

5.会社 株主問題。本改正案の発効日後(いずれの場合も10営業日遅れてはならない)には、本第2改正案により修正された合併協定を可決及び承認するのに十分な株式を保有する会社資本(“必要な修正案投票“ DGCL及び会社の会社登録証明書及び定款の要求により、会社株主は署名して親会社に同意書を提出し、必要な修正案投票を証明する(”br}同意書を改訂する“)”会社株主が書面で同意して要求する交付時間については，本5節では合併協定5.3(A)節に代わって優先する.ここで，統合プロトコル9.1(D)条“終了”という語をすべて削除し，代わりに：

“2023年2月13日以降の10営業日以内に修正案の同意が提出されない場合は、保護者が提出します提供, しかし、, 証明に必要な修正案投票の修正案の同意を得ると、親会社は第9.1(D)項に従って本合意を終了してはならない

6.適用される法律。本第2改正案は、デラウェア州法律の管轄を受け、法律紛争原則を適用して管轄する法律の影響を受けることなく、デラウェア州法律に基づいて解釈すべきである。

7.タイトル。 本第2の修正案に含まれる太字タイトルは、参考までに、本第2の修正案の一部とみなされてはならず、本第2の修正案を解釈または解釈する際に言及されてはならない。

8.譲渡可能性。本第2の修正案は、当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人に拘束力を有し、彼らによって強制的に実行され、彼らの利益のみにサービスすることができる提供, しかし、他方の事前書面の同意を得ず、当該者は、本第2の修正案又は本合意の下の任意の権利又は義務を譲渡又は転任することができず、他方の事前書面の同意を得ず、当該者は、本第2の修正案又は任意のそのような権利又は義務の譲渡又は転任のいかなる試みに対しても無効である。

9.説明します。 本第2修正案の条項は、合併合意に十分な規定があるように、合併協定を修正·修正します。 本第2修正案が発効した後、合併プロトコルにおける“本プロトコル”または“本プロトコル”に対するすべての言及は、本第2修正案によって修正された統合プロトコルを指すべきである。本第2修正案の条項、条件及び義務が合併協定と何か衝突した場合は、本第2改正案の条項、条件及び義務を基準とする。本第2の修正案によって明確に修正されていない合併協定の他のすべての条項は明確に保留されている。本“第2の修正案”は、複数のコピーに署名することができ、各副は原本とみなされるべきであり、すべてのコピーは1つの文書を構成し、同じ文書を構成すべきである。各当事者がPDF形式の電子転送交換によって完全に署名した第2の修正案(コピーまたは他の) は、当事者が本第2の修正案の条項および条件を遵守することを制約するのに十分でなければならない。

10.ライセンス。本第2の修正案に署名することにより、署名者は、本第2の修正案の実行が正式に許可され、本第2の修正案および本修正案に規定されたすべての事項に関する任意の必要な承認を得たことを確認する。

(ページの残りの部分はわざと空にしておく)

双方は上記第1回署名の日から本第2修正案を実行することを証明した。

[協定と合併再編計画第2修正案署名ページ]

付属品D

CVRプロトコルのフォーマット

あるいは 価値のある権利協定

本または価値権のある プロトコルの日付は[•], 2023 (this “協議“)，SESEN Bio，Inc.， のデラウェア州社が締結した(”父級)とComputerShare Inc.(コンピュータ共有“)とその 関連会社ComputerShare Trust Company，N.A.とともに権利エージェントとする.

リサイタル

親会社、海鷹が子会社を合併していることを考慮して、デラウェア州の会社(“合併子“と、デラウェア州のCarisma治療会社br会社)、合併再編協定および計画が締結されており、日付は2022年9月20日 (協定条項に基づいて時々改訂または補充されることがある)合併協定“、 この合併により、付属会社は当社と合併して当社に組み込まれますが、当社は合併後も親会社の付属会社として存在し続けています

合併協定によると、親会社は親会社の普通株の記録保持者に1株当たり0.001ドルを提供することに同意した(“親会社 普通株)有効期間の直前に、br条項に従って、以下に説明する条件によって制限され、いくつかの現金支払いを受ける権利がある。

そこで，現在，上記の状況と上記の取引の完了を考慮すると，親会社と権利エージェントはすべての所有者(以下で定義する)の割合利益のために，以下のように同意する

1.1定義. ここで使用されるが、他の方法で定義されていない大文字の用語は、本プロトコルが別に明示的に規定されていない限り、マージプロトコルにそれらを与える意味を有する。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“買い入れ心理“ は7.3(A)節で規定された意味を持つ.

“採掘する“ は7.3(A)節で規定された意味を持つ.

“代理所持者“ は3.3(D)節で規定した意味を持つ

“付属会社“人のbr”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御された”および“制御された”という用語を含む)は、投票権を有する証券、契約または他の方法によって、管理層および誰かの政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“協議“ は序文で述べた意味を持つ.

“資産処分 収益CVR期間内に資産処理(例えば、ある)について親会社またはその任意の関連会社または親会社またはその任意の関連会社によって受信された任意の種類およびすべての対価格を意味し、重複してはならない。資産処分収益を構成する任意の証券(債務または株式にかかわらず)または他の非現金財産の価値は、以下のように決定されなければならない：(A)公開市場が確立された証券の価値は、親会社またはその関連会社への支払いまたは受信日の前5(5)取引日の終値の出来高加重平均値と、 (B)公開市場が確立されていない証券の価値と、他の非現金財産からなる対価格価値とに等しくなければならない。親会社またはその関連会社に支払うか、または受信した日の公平な市場価値を提供しなければならない。資産 処分収益は，親会社の制御権変更による収益は含まれていないと見なすべきである.

“譲り受け人“ は7.3(A)節で規定された意味を持つ.

“取締役会“ は親会社取締役会のことです。

“取締役会決議 は、親会社の秘書またはアシスタント秘書(または他の同様の官僚)によって証明された決議書のコピーを指し、 が取締役会によって正式に採択され、承認の日に完全に有効であり、権利代理が交付されたことを証明する。

“平日Brは、法律によって許可されているか、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行を閉鎖する義務がある日を意味しますが、土曜日、日曜日、または他の日は除外されています。

“会社“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“コンピュータ共有“ は序文で述べた意味を持つ.

“CVR支払い“ は2.4(A)節で規定される意味を持つ.

“CVR支払金額 金額“所有者毎に、(A)(1)が適用される総支払い金額から (2)公認会計原則に従って計算される適用されるべき計および記録の許容控除額を減算し、(B)CVR総数で除算し、次いで、CVR登録簿に反映されるように、その所有者が保有するCVR総数を乗算する(最も近い整数セントに切り捨てる)。

“CVRレジスタ“ は2.3(B)節で規定された意味を持つ.

“CVR資産売却“br”とは、特許、特許出願、ノウハウ、商業秘密および他の知的財産権、データ、文書、合意およびライセンス、Vicineumに関連する在庫を含むが、これらに限定されない任意およびすべての有形および無形資産を意味する^ＴＭVB 4-845とも呼ばれ、親会社またはその任意の子会社は、発効直前に権利を所有または所有している。

“CVR用語 は、本プロトコルが発効した日から(A)本“合意”第2.4節または(B)2027年3月31日に各所有者の任意のロ氏払いに交付されるまでの最終CVR支払いおよび資産処分収益(場合によっては)がより早い者を基準とする期間を意味する。

“CVR は、所有者が統合プロトコルおよび本プロトコルに従って現金で支払う権利を取得または有することを意味する。

“処置する は、任意のCVR販売資産の売却、許可、譲渡、処置、または他の金銭化イベントを意味し、それぞれの場合、(I)CVR 期間内および(Ii)親会社の財務コンサルタントによって決定された取引において、財務コンサルタントは、発効時間に識別および親会社に潜在的な処分取引を行う目的に従事する。明確にするために、処置は資産処分を構成している。

“直接トルク“br”とは、信託会社またはその任意の相続人を指す。

“基金.基金“ は7.9節で規定した意味を持つ.

“保持者“ は，適用された時間にその名義でCVR登録簿に登録されている人のことである.

“合併協定“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“合併子“ は朗読で与えられた意味を持つ.

“将校証明書 “とは、最高経営責任者、最高財務責任者総裁、任意の副総裁、財務総監、財務担当者または秘書(親会社の場合)によって、上記の上級者として署名され、権利代理に交付される証明書を意味する。

“父級“ は序文で述べた意味を持つ.

“コントロールの親レベル変更 “は、親会社またはその子会社に関連する合併、合併、企業合併または他の同様の取引 または親会社の完全またはほぼすべての資産または大部分の株式証券を売却することを意味するが、親会社の制御権の変更は、そのような取引が発生した場合、親会社が保有する唯一の残りの非現金資産が潜在的に譲渡可能な資産であることを含むべきではない。明確にするために、本プロトコルで使用される用語資産処理は、 のいかなる親会社の制御権変更も含まれていないとみなされるべきである。

“上級普通株 在庫“リサイタルで述べた意味がある。

“許容減額“ は、以下のコストまたは支出を意味し、重複しない(親会社 指定者(例えば、合併協定の定義を含む)が適用されるように取締役会の承認)

(A)総支払金額に対して徴収される、親会社またはその任意の関連会社によって任意の税務機関に支払われるべき任意のbr適用税(任意の未精算適用増値税または販売税を含む)、および総支払金額ではなく、親会社またはその任意の関連会社が支払うべき任意の所得税または他の同様の税金、例えば、重複がないように、親会社またはその任意の関連会社が生成しない任意の所得税または他の同様の税金；しかしながら、親会社およびその付属会社が総支払金額について生じる所得税を計算するためには、控除後に親会社またはその付属会社(合併前に所有する)の締め切りまでの任意の純営業損失繰越または他の税収属性(税収控除を含む)を計算し、法的に許容される最大範囲でbrのような収益を相殺するために使用することができ、このような属性の利用可能性制限を考慮した後、基準382条の場合を含めて、各場合において、国によって認められた税務コンサルタントによって合理的に決定される(明確にするために、このような所得税の計算は、締め切り後に生成された親会社またはその子会社によって生成された純営業損失または他の税務属性、または会社の任意の税務属性を考慮しないべきであり、そのために、(I)親会社およびその子会社の唯一の毛収入項目は、支払総額(疑問を免除するために)であると仮定する。総支払額は、対応するCVR支払いを含む納税年度が親会社またはその子会社から課税されるよりも遅くないと仮定する), (Ii)親会社又はその子会社の経営損失繰越純額又はその他の税収属性(税収控除を含む) は、合併直前に存在する親会社又は子会社(合併前に所有する)のみを含む任意の経営損失繰越純額又は他の税収属性(税収控除を含む)、米国連邦所得税及び適用される州及び地方所得税の目的に用いられる

(B)親会社またはその任意の関連会社が、有効時間後に本合意の履行によって発生した任意の合理的かつ文書記録された自己支払い費用 親会社またはその任意の関連会社が、有効時間後に、以下の理由で損失を招いた：(br}は、(I)資産処理、(Ii)ロ氏またはその任意の関連会社のロ氏合意下の義務、または(Iii)総支払い金額に関連する他の態様；および(Iii)総支払い金額に関連する他の態様；

(C)発効時間前または発効時間に決定可能な任意の負債であり、その負債は親会社が合理的かつ誠実に決定されており、これらの負債は、合併完了に関連する“現金純額”(連結協定の定義参照)から差し引かれるべきであるが、純現金から差し引くことができないが、これらの額を適切に差し引くと、連結合意下での交換比率が変化する

ただし、他の方法で現金純額の計算から任意の許容控除額(合併プロトコルの定義のような)を差し引くことはできない。

“許容的移転“ は、(A)所有者が遺言または無遺言で死去すること、(B)受託者が亡くなったときにCVRを受益者に譲渡すること、(C)裁判所の命令に従って、(D)法律の実施(合併または合併を含む)または任意の法団、有限責任会社、共同企業または他のエンティティの解散、清算または終了に関連する場合に考慮せずに行われる譲渡、(B)文書形態で生者間に譲渡される信託または遺言信託の譲渡である。(E)DTCが許可される範囲内で、帳簿課金または他の同様の有名人テーブルにおいて、1人の被著名人から利益を得る(適用されれば中間者を通過する)、または同じ利益を受けたすべての人から別の被著名人に交換される(F)参加者の利益のために、税務資格に適合する従業員福祉計画内の参加者のアカウントから、参加者または他の税務資格に適合する従業員福祉計画またはbr}を税務資格に適合する個人退職口座に移す；(G)親会社またはその付属会社に任意の費用または 無料を支払うこと、または(H)2.6節で規定する。

“人は…“ は、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、非法人団体、共同企業、合弁企業、または他の エンティティを意味する。

“時間を記録する“ は2.3(E)節で規定された意味を持つ.

“著作権代理“ は，本プロトコルの適用条項により，後継者権利エージェントがそのような権利エージェントになるまで，指定された権利エージェントを指し，その後の”権利エージェント“は，その後継者権利エージェントを指す.

“羅氏“br}はF.Hoffman-La Roche LtdとHoffmann La Roche Inc.またはその後継者またはそのそれぞれの任意の関連会社の総称であり、中外製薬有限会社、日本会社(前提)である内外の会社)又はそのbr子会社(あれば)は、羅氏の関連会社とみなされてはならず、羅氏が親会社に書面通知を出さない限り、中外製薬会社又はそのそれぞれの子会社(場合によっては)を羅氏の関連会社としたいことを示している。

“羅氏協定“ はF.Hoffman-La Roche Ltd.，Hoffmann La Roche Inc.と親会社の間で2022年7月15日に署名されたある資産購入協定を意味する。

“羅氏支払い金額 CVR期間中に“EBI−031”と呼ばれる化合物を用いて糖尿病黄斑病変の第3段階臨床研究を行う場合，羅氏は羅氏合意11.1節で述べたように，親会社に3，000万ドル(30，000，000ドル)の記念碑的支払いを行う。

“第3者“ は、親会社、権利エージェント、またはそれらのそれぞれの付属会社以外の誰かを指す。

“支払総額 金額“とは、任意の適用された確定時に、任意の資産処分収益に任意のロ氏支払い金額を加えることを意味する。

1.2 施工規則。他に明確な逆規定があることに加えて、(A)文脈的に必要な限り、単数は複数を含むべきであり、その逆も同様である。(B)陽性性は女性の性別および中性性を含むべきであり、女性の性別は男性の性別および中性性を含むべきであり、中性性は男性の性別および女性の性別を含むべきであり、(C)“程度”という言葉の“程度”という言葉は、単に“場合”を表すのではなく、主体または他のものが拡張された程度を意味する。(D)“含む”という言葉(様々な形態で)とは、“含まれるが限定されない”ことを意味し、 (E)他の合意がない限り、“節”への言及は、本協定の節を意味する。(F)ある特定の法規または条例への言及は、この法規または条例の下のすべての規則および条例、ならびに任意の前身または後継者の法規、規則または条例を含み、いずれの場合も時々改正または修正される；(G)単数または複数の形態の語は、それぞれ複数および単数形態を含む；(H)本協定が禁止されていない範囲内で、ある人への言及は、その人の相続人および譲受人を含み、(I)“または”という単語は排他的であるべきではない(すなわち、“または”は、接続詞の主題が相互排他的でない限り、および(J) ドルまたは“$”に対するすべての言及はドルを指すとみなされるべきである。明確にするために、双方は、本プロトコルにおいて所有者のために使用される“重大な不利”という言葉 は、任意の修正または他の行動(場合に応じて)を含み、これらの修正または行動は、羅氏の支払い金額を減少、除去、または大幅に延期することが合理的に予想される可能性があることに同意する。

2.1権利エージェント； 権利エージェントを指定する.

(A)各所有者は、保有する各親会社の普通株式について1部のCVRを配当金形式で有する権利がある。 このCVRは、所有者が合併協定および本プロトコルに従って現金支払いを受け取る権利があることを表す。 初期所有者は発効時間直前の親会社普通株の所有者であり，親会社またはその代表は本プロトコル4.1節に従って権利エージェントに初期所有者のリストを提供しなければならない.

(B)親会社 ここでは，本プロトコルで規定されている明示的条項と条件(かつ黙示条項または条件)に基づいて権利エージェントを本プロトコルで想定される親会社の権利エージェントとして指定し，権利エージェントはここでこの任命を受ける.

(C)親会社 はCVRの発行を親会社と見なして親会社の普通株式所有者に財産を分配し，米国連邦 所得税目的に用いる予定である.親会社は直ちにすべての所有者に1099-DIV表を送信し、米国連邦所得税のうち非配当分配(または親会社の収入と利益範囲内の配当)に属するCVR価値部分のCVR価値部分 を通知し、すべての必要なステップを取ってその納税申告書とこのような税収待遇に適合する任意の情報報告書を提出する。親会社は親会社指定者と協議して同意を得た後，発行に関するCVRの公平な市場価値を決定し，親会社はこの公平市場価値を用いてCVRに関するすべての納税報告(テーブル1099−DIV中の を含む)を行う。

2.2譲渡できません。 許可された譲渡を通過しない限り、売却、譲渡、譲渡、質権、保証、または任意の他の方法でCVRの全部または一部を譲渡または処分してはなりません。譲渡を許可しないすべてまたは一部の売却，譲渡，譲渡，質権，財産権負担，譲渡または処分はすべて無効である初めから計算する効果もありません。

2.3無証明；登録；名義変更；住所変更。

(A)証明書や他の文書はCVRを証明できない.

(B)権利エージェントは、登録簿を作成して保存する(“CVRレジスタ)保持者 を識別し、ここで許可されたCVRおよびCVRの譲渡を登録するために使用される。CVRレジスタを作成し， 親からRightsエージェントへの書面指示に従ってCVRを配布する.CVR登録簿は、最初にCEDE&Co.の1つのヘッドを示し、発効時間前に親会社の普通株式保有者に提供されるすべてのCVRを表す。権利エージェントは、CVRが本プロトコル第2.2条に従ってストリート名保持者またはDTC参加者の名義に譲渡されない限り、CVRを譲渡するいかなる責任もストリート名保持者またはDTC参加者に直接負わないであろう。以下2.4(A)条に従って支払われる任意の金額について、権利エージェントは、DTCに一度に金を支払うことによって、親会社普通株式の任意の旧ストリート名所有者への支払いを完了する。権利エージェント は、DTCがこれらのストリート名所有者に支払うお金の分配に対して何の責任も負わない。

(C)2.2節の譲渡の制限を満たすことを前提として、各譲渡CVRの請求は書面でなければならず、権利代理人が合理的に満足する譲渡書面と他の合理的な要求との文書が添付されており、権利代理人又は所有者が書面で正式に許可された代理人、遺産代理人又は遺族が正式に署名し、譲渡に関する状況を合理的に詳細に列挙する。当該書面通知を受けた後，権利エージェントは，譲渡文書の形式が正しいことを合理的に決定した後，親会社に当該書面通知を受信したことを通知する.権利エージェントのこのような通知を受けた後、親会社は、譲渡が本プロトコルの他の条項および条件(第2.2条の規定を含む)に適合するかどうかを判断し、適合するかどうかを決定しなければならない, 親会社は書面で権利エージェントにCVRの譲渡をCVRレジスタに登録するよう指示し，その旨を親会社に通知しなければならない.CVR譲渡登録はいかなるサービス料も徴収しないが、親および権利エージェントは、任意のそのような譲渡登録に関連する印紙税または他の税金または政府料金を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。権利エージェントは、権利エージェントがそのようなすべての税金が支払われたか、または支払われるであろうと確信しない限り、本プロトコル の所有者に適用税金の支払いを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務がない。CVR登録簿に登録されているすべての正式譲渡のCVRは親会社の有効な義務であり，譲渡者に本プロトコルの下で譲渡者が譲渡直前に所有していたのと同じ福祉と権利 を享受させる権利がある.CVRレジスタに登録されていない限り，CVRの遷移は無効である.

(D)所持者は、CVR登録簿における保持者の記録アドレスの変更を要求する書面要求を権利エージェントに提出することができる。書面の 要請は所有者によって正式に実行されなければならない。このような書面要求を受信すると、ライセンス権利エージェントは直ちにアドレス変更をCVRレジスタに記録する。

(E)親会社 は権利エージェントに書面指示を提供し，発効時間(“時間を記録する“)”本合意の条項と条件および親会社の発効時間のタイムリーな確認によれば、権利エージェントは、このようなCVRの保有宣言を郵送で反映し、記録時間から任意の適用可能な源泉徴収税を減算した後、CVRを親会社の普通株の所持者毎に割り当てるべきである。

2.4支払い手続き

(A)総支払金額の任意の部分を受信してから30(30)日以内に、親会社は、(I)権利エージェントに証明書を提出し、(A)親会社またはその付属会社が受信した適用総支払金額、(B)CVR支払い金額およびCVR支払いの計算、および(C)このような CVR支払い金額に反映される許容控除額を証明し、合理的に詳細に説明しなければならない。(Ii)即時に利用可能な資金(各ペン，a)に対してCVR支払い総額に相当する金額を権利エージェントに渡すCVR支払い)および(Iii)は、権利エージェントがCVR支払いを保持者に渡すように指示する。権利エージェントは、各適用されたCVR支払いを受信してから10(10)営業日以内に、CVR登録簿に反映された各所持者の住所に小切手を郵送することによって、適用される任意の源泉徴収税を減算する各所持者に を支払う。権利エージェントがそのような証明書、CVR支払い、および説明を受信する前に、権利エージェントは、すべての場合、総支払い金額を受信していない部分 を最終的に推定することができる。

(B)親会社が本プロトコルに従って著作権エージェントに支払うすべての金銭はドルで支払わなければならない.

(C)親会社 は、ライセンス給与エージェントを介して任意のCVR支払い金額から直接または許可賃金エージェントによって直接または抑留する権利があり、または権利エージェントに任意のCVR支払い金額から本プロトコルに従って支払うべきまたは他の方法で支払われるべき金額を控除または抑留させる権利があり、金額は親会社によって合理的に決定され、“規則”または任意の適用可能な連邦、州、地方、または非米国税法の任意の他の条項に基づいて控除または控除を要求する。このような金額がこのように控除または差し引かれ、brの間に関連税務機関に支払われるか、または入金される場合、そのような金額は、本プロトコルのすべての目的に応じて、支払うべきまたは交付されるべき金額の所持者に支払われたものとみなされる。任意の所有者に対して任意のそのような控除を行うか、または任意のそのような控除を引き起こす前に、親会社は、そのような潜在的源泉徴収に関する通知を所有者に提供し、所有者がIRSテーブルW−9または適用可能なIRSテーブルW−8を含む任意の必要な税務 テーブルを提供して、そのような控除金額の合理的な機会を回避または減少させるように権利エージェントに指示すべきである。条件は、第2.4(A)節に規定される権利エージェントがCVR支払い金額を支払う期限は、保持者がそのようなテーブルを提供することによる任意の遅延に相当する期間を延長すべきであり、また、保持者がそのようなテーブルを渡すために別途要求を提出し、権利エージェントの同意を得ない限り、その期限は、10(10)営業日を超えて延長されてはならない。

(D)権利エージェントが親会社から任意のCVR支払いを受信した後6(6)ヶ月も所有者の任意のCVR支払いに割り当てられていない任意のCVR支払いの任意のbr部分は、権利エージェントが第2.4(A)条を完全に遵守していることを前提としており、権利エージェントは親会社に渡すことを要求しなければならず、その後、その所有者は、利息を計算せずに親会社にのみその支払いを求めるCVR支払いシェアを求める。

(E)任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律 に従って公職者に交付される任意のCVR支払いについては、親および権利エージェントは、誰にも責任を負わない。親会社および/または権利エージェントが商業的にCVR支払い金額を適用される所有者に渡すように合理的に努力しているにもかかわらず、CVR支払い金額がCVR支払い金額でなければ、任意の政府機関または任意の政府機関の財産に移送される前に直ちに支払われない場合、法的に許容される範囲内で、そのようなCVR支払い金額は、以前にその金額を享受する権利を有する者のすべてのクレームまたは利益brの影響を受けない法的許容範囲内で親会社の財産となる。本プロトコルにおける任意の他の賠償義務に加えて、親会社は、権利エージェントが、そのような財産を親会社に譲渡することによって負担される可能性のある任意の責任、罰金、コスト、または損害を受けないように権利エージェントに同意することに同意し、このような賠償義務は、本プロトコルの終了、権利エージェントの辞任、交換または解任、および支払い、終了、および権利エージェントの終了後も有効でなければならない。

2.5投票権、配当金または利息がありません。親会社には持分または所有権がありません。

(A)CVRは、任意の投票権または配当権を有さず、CVRが所有者に支払ういかなる金額でも利息は発生しない。

(B)CVRは、合併した親会社または任意の構成会社の持分または所有権を代表しない。所有者が本契約項の下で財産を獲得する唯一の権利は、本契約条項に従ってCVR支払いを得る権利である。CVRは合併の親会社あるいは任意の構成会社の保証を構成すべきではないことを確認し同意した。

(C)各所有者は、代理所有者の書面行動を通過しない限り、親会社または権利エージェントの任意の行動、不作為、決定または決定に疑問を提起し、疑問視することもなく、提起、開始、提起、維持、起訴、または任意の任意の条項の有効性を疑問視する、または本合意の任意の条項の実行を強制しようと試みるいかなる行動にも脅威、提起、開始、維持、起訴または任意の協力をすることはないことを認め、同意する。

2.6 CVRの能力 を放棄する。所有者は、所有者の選択に応じて、CVR内の所有者のすべての残りの権利を随時放棄することができ、方法は、このために代価を支払うことなくCVRを親会社に譲渡することであり、そのような権利はキャンセルされ、親会社は直ちに権利エージェントに譲渡およびキャンセルに関する状況を書面で通知する。本プロトコルの任意の内容は、親会社が個人取引または他の方法でCVRの買収を提供することを禁止することを意図しておらず、その全権情状酌量を考慮するためである。

3.1いくつかのbr責務。権利エージェントは、本プロトコルの承認および管理および本プロトコルの下での責務の行使および履行のために取られ、取られていない、または取られていない任意のbr行動またはそれに関連する任意のbr行動に対していかなる責任も負うことはないが、意図的な不正行為、不信または深刻な不注意(すべて管轄権を有する裁判所の最終控訴判決によって決定される)を除外する。

3.2権限エージェントのある 権限.著作権エージェントは、本プロトコルで明確に規定された職責を履行することを承諾し、いかなる黙示責任、契約または義務を著作権エージェントに対する黙示責任、契約または義務として解釈することはない。権利代理人は、任意の所有者と任意の義務または代理または信託関係を担ってはならない。また、次のように

(A)権利エージェントは、不良信念がない場合には、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、指示、同意、コマンド、または他の文書または文書のいずれかの方法で行動し、適切な1つまたは複数の当事者によって署名または提出される親によって依存され、保護されることができる

(B)権利代理人が、本プロトコルに従って取られ、または何も行動を取らない前に、ある事項を証明または決定することが適切であると考えた場合、権利代理人は、その事項について、権利代理人の完全な許可および保護であるべきであり、権利代理人自体は、重大な不注意、悪意、または意図的な行為がない場合(それぞれ管轄権のある裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されるべきである)を要求し、関係者証明書に依存することができる。本プロトコルの規定に基づいて証明書に基づいて、いかなる行動も取られていない場合、親はいかなる責任も負わず、親はそれが取っている、受けている、または取らないいかなる行動にも責任を負うべきではない

(C)権利エージェントが、本プロトコルに従って受信された任意の通知、命令、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに曖昧または不確定な点が存在すると判断した場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らず、十分に保護され、任意の方法で親会社、任意の所有者、または任意の他の個人またはエンティティに責任を負わないことを自ら決定することができる。権利エージェントが親会社から書面指示を受けない限り、権利エージェントを満足させるために、 のような曖昧性または不確実性を除去する

(D)権利エージェントは、その選択された弁護士(権利エージェントまたはその親または権利エージェントの従業員の法律顧問であってもよい)を招聘して交渉することができ、弁護士の書面提案または弁護士の任意の意見は、完全かつ完全な許可であり、権利エージェントおよび権利エージェントの保護は、親によって無害であると考えられ、権利エージェントが本プロトコルに従って取られる、受ける、または取らないいかなる行動についても責任を負わない、またはこれに対して責任を負わない

(E)権利代理人が本プロトコルに列挙された事項に従事する許可権利は義務として解釈されない

(F)権利代理人は、そのような権力の行使について、または他の方法で部屋の明記または保証を要求されないであろう

(G)権利エージェントは、本プロトコルに含まれる任意の事実陳述または陳述が責任を負わない、またはそのために親会社によって無害とみなされるか、またはそれを確認することが要求されるが、そのようなすべての陳述および陳述は、親会社によってのみ行われるものとみなされるべきであり、権利エージェントはいかなる責任も負わず、本プロトコルの有効性または本プロトコルの署名および交付(権利エージェントの適切な実行および交付を除く)については、親会社はいかなる責任も負わないであろう。権利エージェントも、親会社が本契約に含まれるいかなる約束または条件に違反することにも責任を負いません

(H)親会社(Br)は、本プロトコルに従って、権利エージェントが取った、受けた、または漏れた任意の行動、または本プロトコルの下での権利エージェントの責務によって生じる任意の損失、責任、損害、判決、罰金、罰金、和解、クレーム、要求、訴訟、費用または費用(法律顧問に限定されないが合理的および書面費用および支出を含む)について権利エージェントに賠償し、権利エージェントが損害を受けないようにすることに同意する。このような損失が管轄権を有する裁判所の最終的な控訴不能判決が、権利エージェントの深刻な不注意、不誠実、または意図的な不正行為の結果として決定されない限り、権利エージェントの直接的または間接的に生成された任意のクレーム、疑惑、要求、訴訟または損失、または本プロトコルの下での権利を実行することによって生じる合理的かつ文書記録された自己負担費用および費用を含む；

(I) の逆の規定があるにもかかわらず、(I)権利エージェントの本プロトコルの下での任意の責任は、賠償を求めるイベントの発生前12ヶ月以内に、両親が本プロトコルに従って権利エージェントに支払う年会費(精算費用を含まないが)の総額に限定され、(Ii)権利エージェントは、いかなる場合においても、いかなる行動によって生じる特殊、懲罰性、br間接、後果性、または付随する任意の損失または損害(利益損失に限定されない)に責任を負わない。権利代理人が、どのような行動形態をとっても、このような損失または損害の可能性を通知されたとしても、それが奪われたり、漏れたりしてしまう

(J)親会社 は、(I)権利エージェントが本プロトコルの下での責務に関連する費用および支出を支払うことに同意し、(br}権利エージェントおよび親会社は、本プロトコルの日または前に権利エージェントの費用を書面で約束した方法で支払い、(Ii)権利エージェントに権利エージェントを返済する準備、交付、本プロトコルの修正および署名および本プロトコル項の下の責務 (権利エージェントの純収入および特許経営権に徴収される税またはそれに徴収される類似の税 (純所得税の代わり)は含まれていない。権利エージェントはまた、本プロトコルに従って権利エージェントとその責務を履行するために支払いまたは発生したすべての合理的および検証可能な自己支払い費用の精算を親会社から取得する権利がある。

(K)権利エージェントは、本プロトコルに従って通知を受信すべきであることを知っている任意のイベントとみなされるべきではなく、権利エージェントは十分に保護されなければならず、これに関連する行動をとることができなかったために、親会社から書面通知が受信されなければならず、本プロトコルが権利エージェントに交付されるべきすべての通知または他の文書が、本プロトコルの規定に従って権利エージェントによって受信されなければ、発効することができない。このような通知がない場合、権利エージェントは、そのようなイベントや状況が存在しないと判断することができる

(L)権利エージェントおよび権利エージェントの任意の株主、連属会社、取締役、上級職員または従業員は、親会社の任意の証券を売買または売買することができるか、または親会社が権益を有する可能性のある任意の取引において特別な権益を有するか、または親会社と契約を結んだり、親会社にお金を貸したりするか、または本プロトコルの下の権利エージェントではないように、他の方法で十分かつ自由に行動することができる。本プロトコルのいかなる規定も、権利エージェントが任意の他の身分で親または他の誰として行動することを妨げることはない

(M)権利エージェントは、本プロトコルが付与した任意の権利または権力を実行して行使することができ、またはその代理人または代理人またはその代理人または代理人を介して本プロトコルの下の任意の責任を履行することができ、権利エージェントは、そのような任意のエージェントまたは代理人のいかなる行為に対しても、不作為、過失、または不当な行為、またはそのような行為、非作為、過失、不注意または不当な行為のために、親会社、任意の所有者または任意の他の個人またはエンティティに与えられたいかなる損失も、責任、責任または責任を負わない。その使用を選択および継続する際の悪意または故意の不正行為(すべて、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される)

(N)本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下での任意の責務を履行するか、またはその権利を行使する際に、本プロトコルの下の任意の責務を履行する際に、またはその権利を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求してはならず、このような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由があることを前提とする

(O)親会社またはその付属会社の任意の行動または過失に関する任意の所有者の書面要求を受信した場合、権利代理人は、前述の規定の一般性を制限することなく、法律または他の態様で任意の訴訟手続を開始または開始しようとするか、または親会社に任意の要求を行う任意の義務または責任を含む義務または責任を負わない

(P)権利エージェントは、任意の他のプロトコル、文書または文書(合併プロトコルを含むが、これらに限定されない)の条項および条件に責任を負うべきでもなく、責任を負うべきでもなく、このような条項および条件を遵守すべきでもなく、権利エージェントも、本プロトコルにおいて を言及する可能性があっても、本プロトコルにおいて が言及される可能性があっても、権利エージェントの任意の追加の義務を推定する必要はなく、これらの契約、文書または文書に責任を負うべきでもなく、責任を負うべきでもない。本プロトコルの条項および条項が、任意の他のプロトコル、文書または文書(合併プロトコルを含むが、これらに限定されない)の条項および条項と衝突する場合、本プロトコルの条項および条件が権利エージェントに関連する条項および条件を基準としなければならない；

(Q)3.1節および3.2節の規定は、本プロトコルの終了、権利エージェントの辞任、交換または交換、およびCVR支払い、終了および満了後も有効である。

3.3辞任および免職；後任者の任命。

(A)権利代理人は、任意の日前に少なくとも30(30)日前に発行される辞任通知を親会社に随時発行することができ、辞任は、(I)指定日および(Ii)後継者権利代理人を指定する前の に発効する。親会社は、このような削除の発効日(早い場合は後継者権利エージェントの任命)を指定する取締役会決議により権利エージェントを随時削除する権利を有する。削除通知は親会社から権利エージェントに発行され，その通知は少なくとも指定日の30(30)日前に発行される.本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、権利エージェントの交換または更迭は、本プロトコルの終了または権利エージェントの辞任、交換または更迭後に本プロトコルに明示的に規定されている任意の条項に影響を与えてはならない。

(B)権利エージェントが辞任、解任、または行動能力のない通知を出した場合、親会社は、株式譲渡エージェントまたは国家名声br}または商業銀行の会社信託部門でなければならない適格な後継者権利エージェントを合理的に可能な範囲でできるだけ早く任命する取締役会決議を採択する。このように任命された相続人権利代理人は、第3.4節の規定による任命を受けた後、直ちに相続人権利代理人となる。上記の規定にもかかわらず、親会社の退職通知が出されてから30(30)日以内に、または辞任または行為能力を喪失した権利代理人が、その辞任または仕事能力の喪失を書面で通知した後、上記の任命を行うことができなかった場合、現権利代理人は、管轄権のある任意の裁判所に新しい権利代理人の任命を申請することができる。

(C)親会社 は，7.1節の規定により，所持者ごとにそのイベントに関する書面通知を行い，その名前と住所がCVR登録簿に出現することを通知する.各通知には、相続人権利代理人の名前と住所が含まれる。親が相続人権利エージェントが任命を受けてから10(10)営業日以内にこのような通知を送信できなかった場合、相続人権利エージェントは 郵送通知を手配し、費用は親が負担する。しかしながら、本3.3節に規定する任意の通知、およびその中の任意の欠陥は、権利エージェントの辞任または罷免または後継者権利エージェントの任命(場合に応じて)の正当性または有効性に影響を与えてはならない。

(D)3.3節のいずれかの逆の規定にもかかわらず、CVR登録簿のようなCVR登録簿のようなCVR未償還者の少なくとも33%の書面同意が適用された確定時間に得られない限り(“代理所持者“)、 親会社は、国家的名声ではない株式譲渡代理または商業銀行法人信託部門の人を相続権代理人として任命しません。

(E)権利代理人は、CVR登録簿を含むすべての関連データを相続人権利代理人に転送することを含む、親会社および任意の相続人権利代理人に合理的に協力して権利代理人の職責および責任を相続人権利代理人に渡すが、前身の権利代理人は、上記に関連する追加の支出を支払うか、または任意の追加責任を負うことを要求されない。

3.4後継者の任命を受けます。本プロトコルにより委任された各相続人権利代理人は、委任時又は前に署名、確認し、親会社及び退任直前の権利代理人に、この委任を受けた文書及び本プロトコルの写しを交付し、これらの相続人権利代理人は、退任権利代理人のすべての権利、権力、信託及び責任を付与することができ、これ以上、契約又は転易を必要としない。退職権利エージェントは、親会社または後継権利エージェントの要求に応じて、署名し、後任の権利エージェントに文書を渡し、退職権利エージェントのすべての権利(前身の権利エージェント が本協定第3.3条に従って存続する権利を除く)、権力および信託を後任の権利エージェントに移転する。

4.1所有者リスト 親会社は、有効期間の10(10)営業日以内に権利エージェントに提供するか、または権利エージェントに所有者の名前および住所を提供することを促進し、形態は、親会社の譲渡エージェント(または親会社に同様のサービスを提供する他のエージェント)が受信した形態と同じである。初期所有者リストを著作権エージェントに提供する前に、著作権エージェントは、これらの所有者に対していかなる義務、責任、または義務を負うべきではない。

4.2 CVR支払金額の支払い CVR支払いが第2.4(A)条に従って満了した場合、親会社は、第2.4(A)条に従って所有者に支払うためにCVR支払いを権利エージェントに入金しなければならない。

4.3ロー氏 プロトコル。代理所有者が事前に書面で同意していない場合、親会社またはその任意の付属会社は、(A)本合意項の下で所有者の権利に重大な悪影響を与える方法で“羅氏合意”を修正、再記述、補充、終了、または他の方法で“羅氏合意”を修正してはならず、(B)羅氏が合法的な満了および支払うべき時間に羅氏支払いを支払うことができなかった場合、“羅氏合意”に従って合法的に満了し、支払うべき適用された支払いを請求する権利を請求する権利を請求するか、または無理に放棄または実行できない場合、本プロトコル項目における所有者の権利に重大な悪影響を与える方法で、または(C)上記のいずれかの条項に同意する。前述の規定を制限することなく、親会社およびその関連会社は、ロ氏合意の下でのその権利を善意に追求し、本プロトコル所有者へのいかなる金の支払いを回避、減少、または実質的に遅延させるために、いかなる行動(またはいかなる行動も取らなかった)を取ってはならない。

4.4記録。br}親会社は、(A)親会社またはその相続人または付属会社が羅氏の支払い金額または資産処分収益を受信したかどうかを確認することができるように、その付属会社に真、完全かつ正確な記録を十分に詳細に保存するように促すべきであり、(B)本協定に規定されている条項に基づいて、本合意項の下で各所有者に支払う適用CVR支払金額 を使用する。

5.1本契約日から2023年12月31日までのbrの期間内に、親会社は、商談および販売協定の署名および進行予定の取引の完了を含む、その付属会社に商業的に合理的な努力を促す。しかも、親会社はCVR支払いを阻止することが主な目的で何の行動も取らないだろう。

5.2所有者は、前述の5.1節で明確に規定されていることに加えて、(A)親会社は、株主の最適な利益でその業務を経営する受託義務を有しており、潜在的なCVR支払いを支払う任意の潜在的な義務は、任意の特定の方法でその業務を経営してそのようなCVR支払いを最大化するためのいかなる明示的または黙示義務を生じないこと、(B)任意の資産処理または潜在的に譲渡可能な資産に関する他の行動において、所有者は、親会社または他の誰の代表にも依存しないことを認め、同意する。CVRを含めて資産を売却し、親会社または他の任意の者が所有者に提供されていないか、または所有者に任意の潜在的なCVR支払いを保証することができない場合、実際には、brおよび(C)親会社またはその任意の付属会社、上級管理者、または取締役は、潜在的譲渡可能資産(CVR売却資産を含む)を売却するいかなる行動も、行動することができないか、または行動することができず、またはいかなる義務または責任を負うこともできない。

6.1所有者の同意なしに修正 を行う.

(A)任意の所有者、親会社(取締役会決議により許可された)の同意なしに、任意の時間および時々、権利代理は、本合意に対して、親会社の任意の相続人または譲渡許可者を証明するためにのみ、および任意のbr等の相続人または譲渡許可者が、第7.3節の規定に従って親会社の契約を担うことを許可するために、1つまたは複数の修正を行うことができる。

(B)所有者の同意なしに、親会社が取締役会決議によって許可された後、権利エージェントの同意の下で、任意の時間および時々以下の任意の目的で本プロトコルを1つまたは複数の修正してはならず、 は無理に拒否、追加条件、または遅延してはならない

(I)他の者が相続権利代理人であることを第3節により証明し、所有者権利代理人であり、任意の相続人が権利代理人の契約及び義務を負うこと

(2)親会社のチノに、父方が所有者を保護すると考えている他の契約、制限、条件または規定を増加させるが、いずれの場合も、当該等の規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(Iii)本プロトコルに欠陥がある可能性がある、または本プロトコルの任意の他の規定と一致しない任意の規定を修正または補完するか、または本プロトコルの下で生じる事項または問題について任意の他の規定を修正または補完するが、それぞれの場合、このような規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(4)CVRが証券法または取引法または任意の適用される州証券または“青空”法律の制限を受けないように登録するためには、必要または適切である可能性があるが、各場合、そのような規定は、所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(V)任意の所有者が2.6節に従ってその権利を放棄した場合、任意のCVR(A)を取り消し、または(B)2.2節または2.3節に従ってそのようなCVRを親会社またはその付属会社に譲渡する

(Vi)本プロトコルの任意の条項を追加、削除または変更するための任意の他の修正は、そのような追加、削除または変更が所有者の利益に適合しない限り、または

(Vii) は、親会社が適用法律を遵守することを確保するために必要または適切である可能性があるからである。

(C)親会社と権利エージェントが6.1節の規定により任意の修正案に署名した後、親会社 は、7.1節の規定に従って、所有者がCVR 登録簿に出現するアドレスに従って所持者に関連通知を送信し、当該修正案の実質内容を概括的に列挙する。

6.2ホルダーの同意により修正 を行う.

(A)6.1節の制約を受け(6.1節の修正は、所有者の同意なしに行うことができる)、権利エージェントは、本プロトコルの任意の 条項を増加、削除または変更するために、本プロトコルの任意の 条項を増加、削除または変更するために、本プロトコルの1つまたは複数の修正を行うことができる。

(B)親会社と権利エージェントが6.2節の規定により任意の修正案に署名した後、親会社 は、7.1節の規定に従って、所有者がCVR登録簿に出現する アドレスに通知を送信(または権利エージェントに送信させる)を行い、当該修正案の実質内容を要約する。

6.3修正実行 。本第6条で許可された任意の修正を実行する場合、権利エージェントは、親会社によって選択された弁護士の意見を十分に受信し、保護する権利があり、そのような修正の実行が本プロトコルによって許可されたか、または許可されたことを宣言する。本プロトコルには、権利エージェントが本プロトコルに従って、または他の方法で享受される権利、特権、契約または義務に影響を与える任意のこのような修正を締結することができる(ただし、義務はないが)権利エージェントが正式に署名されない限り、本プロトコルの任意の追加または修正は無効である。

6.4修正の影響 。第6条に基づいて任意の修正が実行されると、本プロトコルはそれに伴って修正され、 のような修正はいずれの場合も本プロトコルの一部となり、各所有者はこの制約を受ける。

7.1権利エージェントと親 に通知する.本プロトコルの下で要求または許可される任意の通知または他の通信は、書面で行われ、本プロトコルによる配信および受信時に ：(A)信頼性の良い国際隔夜宅配サービスを介して次の営業日後の営業日に発送されるべきであり、 は、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスを介して送信される場合、(B)専任者配信である場合、配信場所で送達されるか、または(C)午後5：00前に電子メール(書面または電子配信確認付き)によって送信される場合、配達場所における日付 である。ニューヨーク時間、そうでなければ、次の営業日には、以下に説明するように、それぞれの場合が予想される受信者に送信される

権利エージェントであれば，以下のアドレスで送信する

ComputerShare Inc.とComputerShare信託会社，N.A.

ロアル通り150番地、2階

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：関係マネージャー

親子関係であれば、送信します

サイソン生物株式会社

コピーをコピーします

[•]

権利エージェントまたは親会社は，本7.1節の規定により相互に通知し，7.2節の規定により所有者に通知することで，異なるアドレス，電子メールアドレスを指定することができる.

7.2所持者通知 へ.本プロトコルが所有者に通知を発行することを規定している場合、その通知は、書面でDTCのプログラムに従って一等郵便料金を前払いするか、または適用されるように、そのイベントの影響を受けた各所有者のCVR登録簿上の所有者の住所に郵送するか(本プロトコルが別途明確に規定されていない限り)、通知を発行する最も遅い日よりも遅く、かつ通知を発行する最も早い日(ある場合)よりも早くないように郵送されなければならない。いずれの場合も、郵送で所持者に通知が発行された場合、その通知を任意の特定の所持者に郵送することができなかった場合、またはそのような郵送された通知にはどのような欠陥があっても、他の所持者への十分性に影響を与えない。

7.3親 後継者および分配者。

(A)代理所有者が事前に書面で同意していない場合，親会社 は本プロトコルを譲渡してはならない.それにもかかわらず、(I)親会社 は、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利、利益および義務を、親会社の1つまたは複数の直接または間接完全子会社に譲渡することができ、それらが依然として親会社の完全子会社 である限り、親会社の完全子会社 である限り、自ら決定することができる譲り受け人)および譲受人は、本合意のすべての条項を負担し、その制約を受けることに同意する。ただし、譲渡者に任意の譲渡を行う場合には、親会社は、当該譲受人に対して本契約の下の親会社のすべての義務を履行し、親会社の代わりに当該譲渡者が責任を負い続けることに同意しなければならない。(Ii)親会社は、その相続人がその所有またはほぼすべての資産または株式の売却に関連する利益に同意することなく、または合併、買収または同様の取引(このような利益相続人)に関連する場合には、本契約をすべて譲渡することができる買い入れ心理このような取引は採掘する)。 本プロトコルは、親会社の相続人、購入者、および譲受人それぞれに拘束力を持たせ、利益を与え、強制的に実行することができる。 は言及するたびに父級“本協定では、親の相続人、購入者、すべての譲り受け者を含むものとみなされる。親会社のすべての相続人、買収者、譲受人は、権利エージェントに署名して交付する本合意補充文書を通じて、時間通りにCVR金を支払うことを明確に約束し、親会社が履行すべきまたは遵守すべき本契約のすべての契約と義務を遵守しなければならない。本プロトコルには，権利エージェントが明示的に書面で同意しない限り，本第7.3条による譲渡は，親会社が本プロトコル項の下で権利エージェントに対する義務と責任を解除することができないという逆の規定があるにもかかわらず.

(B)権利代理人または任意の相続人権利代理人が合併または合併することができる任意の者、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が一方の任意の合併または合併のために生成された任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の株式譲渡または他の株主サービス業務の任意の相続人は、任意の書類または本協定のいずれか一方のさらなる行動を署名または提出することなく、本契約の下の権利代理人の相続人となる。ただし、本協定の規定によれば、当該者は、相続人権利代理人に任命される資格がある。権利購入代理人が譲渡代理人活動を実行する際に使用される全てまたはほとんどの資産は、本7.3(B)節での合併または合併とみなされるべきである。

7.4プロトコルの利点 ；エージェントホルダーが行動する.所有者は、本契約の第三者受益者であり、代理所有者が書面で同意した場合には、訴訟によって本契約の条項を明確に実行する権利があるが、いずれの場合も、このような保持者又は代表者又は代表者を代表して行動するいかなる他の者も、本契約第7.4条に規定する第三者受益者の権利を強制的に実行することはできず、代理所有者が本契約項のいずれかの権利を強制的に実行する際には、所有者を代表して行動する唯一の権利とライセンスを持たなければならない。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の契約または条項の下で、任意の利益または任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームを提供することはできない。このようなすべての契約および条項は、権利代理人、親会社、親会社の相続人および許可された譲受人および所有者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のみである。所有者の権利は、本プロトコルおよび統合プロトコルに明示的に規定されている権利に限定される。本プロトコルによって規定される権利代理人の権利に加えて、代理所有者は、すべての所有者を代表する唯一の権利を有し、または本合意の任意の規定に基づいて、本プロトコルについて法律または平衡法上の任意の訴訟または訴訟を提起し、個人所有者または他の所有者団体は、そのような権利を行使する権利を有しない。

7.5 法律を管理する。本プロトコル、CVR、および本プロトコルに基づいて、本プロトコルによって生成された、または本プロトコルに関連するすべてのクレームおよび訴訟理由は、デラウェア州法律によって管轄され、紛争法律原則(デラウェア州または任意の他の司法管轄区域)によって適用可能な法律を考慮することなく、デラウェア州法律に従って解釈され、これらの法律は、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律 の適用をもたらす。

いずれか一方の間で本合意によるいかなる法律手続においても、双方(I)は撤回できず、無条件に に同意し、それ自身及びその財産をデラウェア州衡平裁判所、新カストル県裁判所の専属管轄権及び場所に提出し、当該裁判所に管轄権がない場合は、米国デラウェア州地域裁判所に提出するか、又は、上記2つの裁判所が管轄権を有さない範囲内で、デラウェア州高級裁判所に提出し、(Ii)同意： このような法的手続きに関する任意のクレームは、本条項第7.5条(I)項に従って聴取及び裁決を完全に行うべきであり、(Iii)可能性のある合法的かつ有効な最大限の放棄は、現在又はその後、任意のこのような裁判所において任意のそのような法的手続きに対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を提起することができ、(Iv)法的に許容される最大範囲内で、そのような裁判所が不便である裁判所、またはいずれか一方に管轄権のない反対意見を放棄すること、また(V)このような法律手続きのいずれにおいても，本プロトコル7.1節の規定により通知された場合には，いずれかのこのような法律手続きにおいて当該側に送達される法律プログラム文書が有効であることに同意する.しかし、7.5節のいかなる規定も、法的に許容されるいかなる方法でも法的手続きにサービスする誰にも影響を与えない。

7.6分割可能性。本プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、また、違反条項または条項が任意の他の場合または任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。本合意の任意の条項または他の条項が管轄権のある裁判所の最終判決によって無効または実行不可能と判定された場合、双方は、判決を下した裁判所が、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、またはその条項または条項の代わりに、無効または実行不可能な条項または条項の意図に最も近い条項または条項を有効かつ実行可能であることに同意し、本合意は修正されて効果的かつ実行可能であるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、このような除外条項のいずれかが権利エージェントの権利、免除権、責任、義務または義務に影響を与える場合、権利エージェントは親会社に書面で通知した後すぐに辞任する権利がある。裁判所が前の判決によって付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項の経済的、商業的、または他の目的を可能な限り達成するであろう。

7.7コピー と署名。本プロトコルは、電子転送を介して、各コピーが原本であるべきであり、本プロトコルの署名が同一文書上にあるように、同じ効力を有する任意の数のコピーに署名することができる。

7.8終了します。本プロトコルは満了し、いかなる効力も効力もありません。本プロトコルの双方は、本プロトコルの下のいかなる責任も負いません(親会社が権利エージェントに不足しているお金または権利エージェントの任意の他の任意の他に本プロトコルの終了後に明示的に存在する権利を除く)、および(I)CVR期限が終了したときに、追加の支払いを必要としません。 および(Ii)は、適用されたCVR期限の終了時または前に親会社に支払われたすべてのCVR支払いの全額を権利エージェントに支払い、すべてのCVR支払いの全額を権利エージェントを介して保持者に支払い、 権利エージェントは、各適用されたCVR支払い金額をCVR登録簿に反映されたアドレスに郵送して各所持者に支払う。

7.9資金。 権利エージェントは、本プロトコルに従って受信したすべての資金を、ComputerShareによって本プロトコルの下でのサービスを履行する(“br}権利エージェントは、本プロトコルに従って受信したすべての資金を、本プロトコルの下でのサービスを履行する。”基金.基金)ComputerShareが親会社エージェントとして保有し、1つまたは複数の銀行口座に入金し、ComputerShareによって親会社エージェントとしての名義で維持されるべきである。本合意の条項に基づいて支払う前に、コンピュータ株は、一次資本が10億ドルを超える商業銀行の預金口座 または標準プール(LT Local Issuer Credit Rating)、ムーディ(Long Term Rating)、およびFitchの平均格付けが投資レベルよりも高い商業銀行の預金口座(いずれもブルームバーグ財経(Bloomberg Finance L.P.)によって報告される)によって資金を保有する。権利エージェントは、任意の銀行、金融機関、または他の第三者の契約違反による任意の損失を含む、権利エージェントによって支払われる任意の預金に起因するいかなる資金減少に対しても責任または責任を負わない。著作権エージェントは、そのような預金に関連する利息、配当金、または他の収入を時々受け取る可能性がある。著作権エージェントは、そのような利息、配当金、または収益を親会社、任意の所有者、または他の任意の当事者に支払う義務がない。

7.10完全な プロトコル。親会社と所有者との間では、本合意および合併協定(付表、添付ファイルおよび添付ファイル、その中で言及された文書および文書、およびそれに基づいて交付された文書を含む)は、親会社と所有者との間の完全な合意を構成し、親会社と所有者との間またはそのいずれか一方が以前に本合意の対象事項について達成したすべての書面および口頭合意および承諾の代わりに、本合意または合併協定に明文規定がない限り、任意の他の者に本合意または本合意下の任意の権利または救済を与えることを意図していない。親会社と権利エージェントとの間の合意として、本合意 (本合意で言及された文書と文書(合併合意を除く)および合意によって交付された文書を含む) は、双方が本合意およびしたがって予期される取引および事項について合意したすべての了解を含み、双方間で先にこれについて合意したすべての書面または口頭合意の代わりになる。本プロトコルのいずれかの条項が統合プロトコルと一致または衝突しない場合、本プロトコルは、本プロトコルを適用して制御する。

7.11陪審裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本プロトコルに従って生成された任意のクレーム、要求、訴訟または訴え(I)または(Ii)が、本プロトコルまたは本プロトコルによって意図された任意の取引に任意の方法で関連する、関連または付随する任意のクレーム、要求、訴訟または訴訟理由の任意の権利を放棄し、現在存在するか、後に生じるかにかかわらず、契約、侵害行為、持分または他の形態にかかわらず、存在する。すべての当事者は、このようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は法廷裁判によって決定されるべきであり、陪審員はいないことに同意し、同意する。本合意当事者は、双方が陪審員裁判による権利を放棄することに同意する書面証拠として、本プロトコルのコピーのコピーの原本を任意の裁判所に提出することができる。

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上記の日付から、双方とも正式に許可された者が代表して本協定に署名したことを証明する。

添付ファイルA

別表5.12

閉鎖後の親会社と存続会社の役員と上級管理職

添付ファイル10.1

投票と支持 プロトコル

この投票と支持プロトコル (これ“支持協定2023年2月13日からデラウェア州のCarisma Treateutics Inc.(会社“SESEN生物会社デラウェア州の会社です”父級)と 以下に署名した株主(総称して株主の皆さんどれもが株主.株主“)親の 。

本契約日までに、株主1人当たり直接実益が親会社(“株主”)の普通株式数を有し、1株当たり額面0.001ドルであり、唯一の投票権(または直接投票権)を有する普通株)は、本契約別表に記載されている当該株主名の相対位置(株その後、普通株式または行使可能または普通株に交換可能なオプションまたは証券 を行使することを含む、その後親会社に発行または他の方法で買収または所有する任意の他の親会社株と共に、その投票権は、その株主によって初期投票期間(以下のように定義される)内で取得され、ここで総称して以下のように呼ばれる材料株”);

親会社と海鷹の合併子会社がデラウェア州の会社であることを受けて、親会社の完全子会社(“合併子)、2022年9月20日の合併再編協定および計画が締結され、この協定および計画は、その後、2022年12月29日に改訂される(時々さらに改訂される合併協定)これにより、子会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は引き続き存続している会社と親会社の完全子会社となる(br})合併する”);

なお、(I)本支援協定に署名·交付するとともに、当社及び親会社は、添付ファイルAに添付されているbr}フォーマットで合併協定をさらに改訂する予定である(“第2次合併協定修正案)これにより、他の事項を除いて、(A)親会社株主に支払うべき終値前配当金の現金部分は、その中に記載されている条項や条件に応じてさらに7，500万ドルに増加し、(B)親会社は、Michael Torok が親会社取締役会のI類取締役に任命されることを促すべきである(“株主指定人“)、および(Ii)は、午前9時30分または前に。東部時間2023年2月14日(“発表日“)，会社と親会社は添付ファイルBの形で共同プレスリリースを発表しようとしている(”共同プレスリリース”);

考慮すると， 合併合意の通過と予定される取引には：(I)親会社株主総会の記録日( )に投票する権利がある普通株の大多数の流通株保有者の書面同意又は賛成票が必要である日付を記録する)及び(2)親会社の株主総会に出席し、これについて投票する権利を有するすべての普通株式保有者又はその被委員会代表が投票した投票権の多数保有者；及び

当社及び親会社が第2次合併協定改正案を締結したい条件及び誘因として、親会社及び当社 は、誘因及び代償として、各株主に本支援合意の締結を要求しており、各株主(当該株主を対象とする株式所有者としての身分)が本支援合意の締結に同意していることを考慮している。

そこで，現在，上記の各項および本プロトコルに記載されているそれぞれの陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

文章 i 定義

第 1.1節 大文字の 用語.

(A) は本支援プロトコルの目的であり，本稿で用いる定義されていない大文字との用語は，マージプロトコルにそれらを与える意味を持つべきである.

(b) “期限が切れる時間“は、以下の中で最も早く発生したものを意味する：(I)発効時間、(Ii)本協定の発効日後に合併協定に対する任意の修正、金額の減少、または取引中の任意の株主に支払われる任意の代価の形態を変更するか、または他の方法で任意の株主に重大な悪影響を及ぼす、(Iii)合併協定の条項に従って合併協定を効果的に終了する日および時間。(Iv)本契約調印日から(1)年、または(V)親会社または会社が任意の株主の通知を受けてから10(10)営業日、親会社または会社が本支援協定に実質的に違反した日を示す提供このような重大な違反はこの10(10)営業日 日以内に是正されなかった。

(c) “初期投票期間“とは、本契約が発効した日から失効時間 の日までの期間を指すものである。

(d) “停頓期“本扶養協定の日から(A)(I)両親改訂及び再締結例(The”)に規定されている締め切りの15(15)日前までの遅い期間を指す親付則 “)取締役指名と親会社2024年度株主総会の株主提案、および (Ii)親会社2023年年度株主総会1周年前百(100)日親会社 2023年度株主総会“)、及び(Iii)親会社又は当社が任意の株主通知を受けてから10(10)営業日 が親会社又は当社の重大な本支援協定に違反していることを示し、及び(B)株主指定者が親会社取締役会の当該10(10)営業日以内に是正しない。

第二条投票合意及び取り消すことのできない委任状

第 節2.1 投票 に同意する.

(A) 各株主は、初期投票中に、または任意の正式に開催された親会社株主総会(またはその任意の延期または延期)上で、または任意の他の場合(株主書面同意の代わりに会議に行動することを含む)において、合併協定または承認および合併および行われるべき任意の取引について投票、通過または他の承認または同意を行い、当該株主は 会議に出席しなければならない。代表を自らまたは委託し、直接または委託代表に書面同意または採決(または手配採決)のすべての 主題株式を提供しなければならず、それぞれの場合、(I)合併協定および予期される取引を承認および承認または再承認する任意の提案に賛成し、(1)合併協定および予想される取引を承認し、承認することを含む、 (2)合併協定の条項に従って会社株主に普通株を発行し、予想される取引に関連する。(3)ナスダック規則による合併による親会社の支配権変更、(4)改正されたサイセン生物が再記載した会社登録証明書をbr改正して、発行された普通株と発行された普通株との逆株式分割を実現し、割合20：1、普通株式の法定株式数を100，000，000株に減少させる、(5)株式計画修正案を承認し、(B)合併又は任意の他の予想取引に関する任意の通知を放棄する(“B)株主承認事項“)、及び(Ii)いかなる買収提案にも反対し、いかなるそのような買収提案を推進するためのいかなる行動にも反対する。

(B) 各株主は、発効時間後、停止期間が終了するまで、当該株主が制御された関連会社に促すべきであることに同意する：(I)すべての記録された普通株の場合、および(Ii)その株主が直接または間接的に所有するすべての実益が所有しているが記録されていない普通株を所有する場合には、すべての人を記録するように指示する。すべての株主総会(年次会議または特別会議であっても、投票または書面同意にかかわらず)から選択された取締役の記録日から計算する：(A)すべての選出された取締役は、そのような会議またはその任意の延長または延期に出席する権利があり、定足数および任意の当該会議またはその任意の延会またはその任意の延長または延期投票に到達する権利がある：(A)親会社取締役会によって、当該任意の会議選挙に参加するすべての取締役を指名および推薦する。(B)親会社取締役会の要求に基づいて、任意のこのような会議で独立公認会計士事務所の任命を承認する提案、および(C)任意の他の親会社または会社提案または株主提案または指名に関する親会社取締役会の提案に基づいて、株主を介して任意のこのような会議で議決しなければならないしかし前提はもし、機関株主サービス会社が(“国際宇宙ステーション“)またはGlass Lewis&Co.LLC(”元帳)任意の親会社または株主提案(選挙、罷免または取締役交換に関連するbr}を除く)については、各株主がISSの またはGLの提案に従って投票することを許可すべきである前提は，さらに親会社の株主投票を必要とするいかなる特殊な取引についても、各株主は、その唯一の適宜決定権で投票することを許可されなければならない。疑問を生じないように，双方が理解し同意するためには，第2.1(B)節のいずれの規定も第2.1(A)節で規定した株主義務を制限または任意の方法で修正しない.

第 2.2節 撤回不可能なエージェントを付与する.株主が任意の適用可能な親会社株主総会の前5(5)営業日(または任意の適用可能な親会社株主会議の前または会議の前に、または会議で第2.1(A)条と一致しない任意の行動をとるか、または第2.1(A)条に適合しない任意の行動を行おうと試みるか)、または親会社株主のいずれかの適用書面に基づいて同意し、一定の範囲内で、株主が第br節2.1(A)節の規定に従って対象株式を議決することができなかった場合、その株主は、親会社および親会社のいずれかの指定者およびそれぞれ当該株主の代理人として投票することができ、十分な代替および再代替の権限を有する。初期投票 の期間を含めて，2.1(A)節で規定した方式で任意とすべての対象株式について書面同意を署名する.各株主 は，そのような依頼書の意図を実現するために，必要なすべてのさらなる行動や他の文書への署名をとるべきである.各株主 は，ここで合併プロトコルおよび期待取引について親会社に与える取消不能依頼書が当該株主 から親会社に渡されていることを確認し，当該株主が本支援プロトコルの下での義務を履行することを確保する.双方は，親会社(及びその指定者)が，当該株主がここで付与した取消不能な委託書を適用される法律のみに基づいて使用し，かつ，親会社(及びその指定者)が当該取り消すことのできない委託書を使用する範囲内で，2.1(A)節で指定した事項についてのみ，第2.1(A)節の規定により，当該取り消すことができない委託書の制約の下で投票する(又は書面同意に署名する)ことに同意する。

第 2.3節 エージェントの性質 を取り消すことはできない.各株主は、第2.2条に従って親会社に付与された委託書が、本支持協定のbr期限内に取り消すことができず、撤回できない委託書の権益を法的に支持するのに十分であるとみなされ、その株主が付与した任意およびすべての以前の委託書または授権書を撤回しなければならず、その株主は、その付与または署名(かつ、与えられたまたは署名された場合は無効)の後の任意の委託書または授権書を付与してはならない。本プロトコルにより付与された依頼書は、委託書の満了時に終了するが、委託書を付与した株主が死亡又は行為能力を喪失した後も有効であり、当該株主の本支援プロトコル項における任意の義務は、満了まで当該株主の相続人、遺産代理人及び相続人に対して拘束力を持たなければならない。

第三条条約

第 節3.1 テーマ： 個の共有.

(A) 各株主は初期投票期間内に同意し、親会社や会社の事前の書面で同意されておらず、承諾または同意してはならない：(I)直接または間接的に合併、合併または他の方法で売却、販売(空売りを含む)、譲渡、入札、質権、担保、譲渡、譲渡または他の方法で処分する(贈与または法律実施を含む)(総称して aと呼ぶ)接続する)または任意の契約、オプション、派生ツール、ヘッジまたは他の合意または手配を締結するか、または任意のまたは全ての入札株式またはその中の任意の権益の譲渡について了解するか(任意の利益共有スケジュールを含む)、またはこれらの株式またはその中の任意の権益の譲渡に同意または許可する；(Ii)任意または全部の対象株式について任意の委託書または授権書を付与するか、または任意の事項について投票することに同意する(または対象株式について書面同意書に署名する)、または本支援協定条項に抵触する対象株式の任意の投票権を放棄するか、または(Iii)本支持協定項の下での義務の履行を阻止するために、または当該株主が本支援協定項目の下での義務を履行することを禁止するために、任意の行動をとる。上記の規定にかかわらず、各株主は、その対象株式を、(1)遺言状又は他の遺言文書又は無遺言方式で譲渡することができ、(2)当該株主又は当該株主の投資顧問又は一般パートナーが制御又は管理する任意の投資 基金又は他のエンティティに譲渡することができ、(3)当該株主の直系親族の任意のメンバーに譲渡し、(4)当該株主又は当該株主の直系親族に譲渡する直接的又は間接的利益又は遺産計画目的のための任意の信託、又は(5)法律要件が適用される範囲内である提供第一項-第四項の場合において、譲受人は、本支援協定と実質的に同じ支援契約を締結し、親会社及び会社に交付しなければならない(各譲受人、a許可譲り受け人). 各株主は同意し，いかなる許可されていない株譲渡も無効であり，このような禁止された譲渡は禁止されなければならない.本プロトコルがカバーする任意の標的株式に任意の自発的または非自発的譲渡(株主破産管財人の売却を含む、または任意の債権者または裁判所が売却されたときに買い手に売却されることを含む)が発生した場合、許可譲受人(ここで使用される用語は、初期許可譲受人の任意およびすべての譲渡者およびその後の譲受人を含むものとする)は、本支援プロトコルの下ですべての制限、債務および権利に適合する場合に、これらの対象株式を受け入れて保有することになり、これらの制限、責任、および権利は、引き続き完全に有効であろう。

(B) 株式配当または割り当てが発生した場合、または任意の株式配当または割り当てによって標的な株式に任意の変化が生じた場合、 分割、資本再構成、合併、変換、株式交換または同様の事項、用語材料株“br”は、対象株式および当該株式のすべての配当および割り当て、ならびに対象株式の任意または全部の対象株式を変更または交換することができ、または当該取引において受領された任意の証券を指すものとみなされなければならない。各株主 は、当該株主が任意の追加の普通株の実益又は記録所有権又は権益を購入又はその他の方法で取得し、又は任意の追加の普通株の投票権又は株式投票権を取得することに同意した場合、各場合において、本支持協定の署名後及び満了時間前に、当該株主は速やかに当該事件に関する書面通知を当社及び親会社に提出しなければならない。この通知は、このように買収した追加株式数を記載しなければならない。各株主は、本支援プロトコルのすべての目的について、普通株式のいずれかの当該追加株式は、本支援プロトコルに記載されているすべての契約、合意、義務、陳述および保証を含む本支援プロトコルの条項によって規定されるべきであり、当該追加株式brが本支援合意日に当該株主が所有するように、当該追加株式を構成すべきである。

第 3.2節 株主の 能力。本協定で締結されたすべての合意及び了解は、当該株主を取締役又は親会社の役員としない身分を含む、各株主のみを対象とする株式所有者の身分でなければならない。本支援プロトコルには、何らかの逆の規定があるにもかかわらず(以下3.7節を含む)、 は、取締役の親会社(任意の株主の関連会社を含む)をいかなる方法でも制限してはならない(または、取締役親会社としての身分であるか、または親会社の取締役としての受託責任を履行する際にのみ行動してはならない)。または、親のいずれかの取締役がその取締役として任意の行動をとる義務があると阻止または解釈され、取締役親として取られたいかなる行動も、本支援協定に違反するとみなされてはならない。

第 3.3節 他の 見積もり。合併協定に従って親会社がこのような行動をとることが許可されない限り、各株主(株主として)は、(A)買収提案を募集、開始、意図的に奨励またはインフォームドコンセントし、(B)買収提案に関連して、または買収提案に応答する誰にも、親会社に関する任意の非公開情報を提供する(法的要件を適用するか、または政府機関の要求に応じて除く)任意の行動をとることができない、またはその代表を指示してはならない。(C)任意の買収提案について任意のbr人と行う、締結、継続、または他の方法で任意の検討または交渉に参加するか、または他の方法で任意の買収提案について任意の(またはその代表)と協力すること、(D)任意の買収提案の承認、承認または推薦、承認または公開提案、認可または推薦、 または(E)任意の意向書または任意の考慮または他の方法で任意の買収取引に関連する契約を締結するか、または任意の買収取引を承認、承認または推薦すること；提供, しかし、上記の制限は、株主及びその代表と親会社、合併子会社、会社及びそのそれぞれの子会社及び代表との相互作用には適用されない提供, さらに進む第3.3条のいずれの規定も、株主 が本第3.3条又は合併協定に何者かを移管することを阻止してはならない。前述の規定を制限しない場合には，いずれの株主代表も前述の制約違反を本3.3節に違反すると見なすべきである.

第 節3.4 意思疎通。 3.5節初期投票期間中、親会社と会社の事前書面の同意を得ず、各株主は、その代表と関連会社が直接または間接的にいかなるニュース原稿、公開公告または他の公開コミュニケーションを発表しないように合理的かつ最大限の努力をしてはならない：(A)本支援協定または合併協定または に基づいて行われる任意の取引を批判またはけなす、または(B)株主承認事項に反対する。法律の適用に別の要求がない限り、この場合、公示側は、そのような情報を開示する前に、法律の許容範囲内で会社および親会社と合理的に協議しなければならない提供上記の条文は、合併協定に従って株主がとることができるいかなる行動も、株主(または株主の任意の連絡者または取締役)に制限または影響を与えない。各株主は、(I)米国証券取引委員会に提出されたすべての文書およびスケジュールでの公開および開示、ならびに親会社または当社が合併または任意の予想される取引に関連する任意のプレスリリースまたは他の開示文書 (A)株主のアイデンティティ、(B)株主の入札された株式の所有権、(C)本サポート プロトコル、および(D)本サポートプロトコルの下での当該株主の承諾、手配、および了解の性質に同意し、許可する。 および(Ii)は、任意のこのような開示文書で使用するために、実行可能な範囲内で、親会社、合併付属会社および当社の当該株主が提供する任意の書面資料に必要な任意の訂正 をできるだけ早く通知することに同意する。また、株主 は、株主が親会社取締役会取締役を務める任期内に、行動基準および親会社に勤務する独立取締役に適用されるすべての他の政策および基準を遵守すべきであり、これらの政策および基準は、(I)本準則日まで、または当社取締役会が有効に採択された発効時間よりも早いか、または(Iii)発効時間後に、 親取締役会が有効に採択された発効時間を含む

3.5節の議決信託。 は、本支援プロトコル又は本支援プロトコルの日前に他の方法で親会社に開示することを除いて、各株主は、その制御下のいかなるエンティティがその対象株式を議決権信託基金に入金することを許可しないか、又は当該等標株式の採決について、当該株主が本支援プロトコル項の義務を履行することを制限するいかなる手配を行うことを許可しない。

3.6節では評価権利を放棄する。各株主はここで無条件に放棄することができず、非主張、行使または改善(または行使しようとする、主張または改善することに同意する) 適用法(DGCL第262条を含む)に従っていつでも所有可能な任意の評価権、または合併に対して異なる意見を有する権利または準評価権に同意する。各株主は、開始しない、加入、促進、協力または奨励することに同意し、親会社、合併子会社、会社またはそれらのそれぞれの任意の相続人、取締役または高級管理者に対する任意のクレーム、派生または他の任意の集団訴訟を選択するために必要な行動をとることに同意し、 (A)本支援プロトコルまたは合併協定の有効性、拘束力または実行可能性を疑問視し、または強制執行を求めるか、または(B)誰の評価、交渉に違反していると主張するか、 統合プロトコルの締結または完了；しかし前提はまた、(I)各株主は、当該株主に対して提出された任意の訴訟、弁明、訴訟又は訴因について抗弁、抗弁又はbr}和解を行うことができ、当該等の訴訟、申立、起訴又は訴訟は、当該株主が親会社の取締役、高級管理者又は証券所有者である身分にのみ関連するものであり、(Ii)前記条文は、本支援協定及び当該株主が本合意に従って締結した他の合意又は他の合併に関連する場合に、合併合意の条項に従って合併対価を受け取る権利を任意の方法で制限又は制限してはならない。

3.7節その他 プロトコル.各株主は，停止期間内に，各株主がその制御を促すべきである各関連会社と共同会社(本3.7節で使用するような，用語)に同意してはならない付属会社” and “連想する は、米国証券取引委員会が“取引法”に従って公布されたルール12 b-2のそれぞれの意味を有するべきであり、本支援プロトコルの期間内の任意の時間に本支援プロトコルで言及された任意の個人またはエンティティの関連または連絡となるべきすべての個人またはエンティティ(br}は、それぞれの場合、直接または間接的に任意の方法であってはならない

(A) それぞれの場合、親会社または当社の証券について任意の代理人が意見を求めるか、または“参加者”となる(このような用語は、取引法第14 A条に定義されている)(株主特別会議の開催を求める任意の同意意見を求めることを含むが、これらに限定されない)

(B) 普通株式に関連する任意の“団体”に結成、加入、または知らずに加入する(“取引法”第13(D)(3)節の定義に従って)(各株主の全メンバーまたは一部のメンバーの“団体”は含まれていないが、本合意の日まで各株主メンバーに属さない他のエンティティまたは個人は含まれていない)しかし前提は 任意の株主の関連会社または共同経営会社は、本“支援協定”に署名した後、本“支援協定”の条項および条件制約を受けることに同意すれば、本プロトコルのいずれの内容も“グループ”に参加する能力を制限しない

(C) 任意の普通株式を議決権のある任意の信託基金に入金するか、または任意の普通株式を任意の普通株式の投票に関連する任意の手配または合意に制限することができるが、以下の場合を除く：(I)各株主のメンバー間のこのような議決権を有する任意の信託、手配または合意、(Ii)他の方法で本支援協定、または(Iii)経常口座、保証金口座、br}大口ブローカー口座などに慣れている場合；

(D) は、親会社または会社の任命、選挙または罷免に関する取締役の“論争のあるbr”について意見を求めることを推進するために、または故意に任意の個人または実体が指名を求めることを奨励または提出することを奨励するか、または故意に任意の他の行動を奨励または実行し、任意の取締役を任命、選挙または罷免し、いずれの場合も親会社取締役会の提案に反対する

(E) (I)親会社または会社の株主に関連する任意の年次会議または特別会議において、または任意の株主国民投票によって株主が考慮するために任意の提案を提出し、(Ii)各株主と親会社または会社に関連する任意の合併、要約(または交換)要約、買収、資本再編、再編、処置または他の業務合併について任意の要約または提案(条件付きまたは無条件)を提出し、(Iii)任意の合併について任意の合併について要約または提案を提出することを第3者に肯定的に求める(条件付きまたは条件なし)、入札(または交換)カプセル、買収、資本再編、再編、処分または親会社または会社に関連する他の企業合併、または任意の第三者がそのような要約または提案を提出することを奨励、開始または支持すること、(Iv)任意の第三者提案が公開される前に、親会社または会社の任意の合併、買収(または交換)要約、買収、資本再編、再編、処置または他の業務合併に関する第三者の提案について公開意見を発表するか、または(V) 親会社または会社の株主特別会議を招集または開催すること；

(F) は税関総署条例第220条に基づいて任意の要求を提出する

(G) 単独または他の人と共に親会社取締役会で代表権を求めるが、第2回“合併協定改正案”に基づいて明確に規定されているものは除外する

(H) (I)親会社または会社の任意の年次または特別株主総会で任意の人が当選することを指名または推薦し、(Ii)親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議審議に任意の提案を提出するか、または親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議審議に任意の他の事務を提出するか、または(Iii)知っている場合に、親会社または会社の株主の任意の年度または特別会議に関する任意の“反対票”、“抑留”または 類似の運動を開始、奨励または参加する、または、本3.7(H)節で説明した任意の行動をとる他の株主、個人、またはエンティティが、開示または個人的に奨励または支持すること

(I) 任意の年度または特別株主総会(第 2.1節に明確に規定されているものを除く)において、親会社または当社の任意の証券の採決または処置について、任意の個人またはエンティティにアドバイス、インフォームドコンセント、インフォームドコンセント支援またはインフォームドコンセントの影響を提供する；または

(J) は、親会社、親会社取締役会、当社または取締役会との非公開コミュニケーションを介して、本支援プロトコル条項を修正する任意の提案を要求または提出することを除いて、任意の要求または提案は、いずれか一方の公開開示義務 をトリガするように合理的に決定されない。

3.7節または本支援協定の他の部分にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、株主は禁止または制限されてはならない：(A)親会社、親会社取締役会、会社取締役会または親会社または親会社の任意の幹部または取締役と任意の事項について私的なコミュニケーションを行うことができない限り、(1)このようなコミュニケーションが目的でもなく、本支援プロトコルのいずれか一方に対しても合理的に期待されない限り、(2)親会社と 会社が別の約束を持たない限り、親会社と会社の双方には少なくとも一人の代表が出席していた。(B)任意の法律、規則または条例、またはその株主に対して司法管轄権を有するか、または有する可能性のある政府または規制当局または証券取引所に規定された任意の行動を遵守するために必要な行動をとる提供この株主が本支援プロトコルに違反することは適用要求の原因ではない，あるいは(C)本支援プロトコルに違反せず，かつ本支援プロトコルに抵触しないように親会社や当社の株主および他の人とコミュニケーションを行う提供このような通信は、合理的に によって開示されることはなく、個人的な通信として理解され、本支援プロトコルを回避する意図から行われるのではない。

3.8節親会社協定。親会社の一つが必要な親会社の株主投票権を取得していない場合又は会社が2023年4月1日までに必要な会社の株主投票権を取得していない場合：

(A) 親会社は、少なくとも2023年の株主総会開催前70(Br)日に各株主に書面通知を行うことを確認し、同意する(この通知すなわち“親会社株主周年大会通告“)”本“支持協定”又は親会社定款には、親会社定款における取締役候補者の提案及び/又は指名に関する規定の締め切りを遵守しなければならないという逆の規定があるにもかかわらず、株主の取締役指名又は株主提案に関する通知は親会社2023年株主総会で審議され、もし(I)親会社秘書が株主が親会社年度株主総会の通知を受けてから10(10)日以内に親会社の主要実行事務室で書面通知を受け、かつ(Ii)他の方面で親会社登録証明書、親会社定款と適用法律で規定された要求に符合する場合、親会社定款に基づいて、親会社 は直ちにこのような通知を受けたとみなさなければならない。そして

(B)親会社は、親会社株主周年総会通知送達後70(70)日以内に、親会社2023年株主周年総会を開催してはならないことを確認して同意する。

第四条株主の陳述及び保証

各株主はここで を代表し、親会社と当社に株式証を以下のように承認する

第 節4.1 その株主は、自然人、会社、信託、有限責任会社または有限責任会社である。株主が会社、信託、有限責任会社または有限責任会社である場合、その株主は、その登録、組織、または構成が司法管轄区域の法律に基づいて正式に成立し、有効に存在し、信頼性の良い実体である。この株主 は，本支援プロトコルの署名と交付，当該株主の本プロトコルの下での義務の履行，および本プロトコルで行われる取引を完了するためのすべての必要な権力と権限を持つ.当該株主は、本支援プロトコルに署名および交付し、当該株主は、本プロトコル項の下での義務を履行し、行うべき取引を完了し、当該株主がすべての必要な行動を取って正式に許可され、当該株主は、本支援プロトコルを許可するために、または本プロトコルで意図される取引を完了するための他の手続きを行う必要はない。本支持協定(Br)はすでにこの株主が正式に署名及び交付し、そして(親会社及びbr社が認可、署名及び交付を行うと仮定する)当該株主の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該株主に対して強制実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連する或いは影響する類似法律及び一般平衡法及び一般公平原則によって制限された者を除外する。

第 4.2節 株式所有権 。本プロトコル付表1は，当該株主が本プロトコル日に直接実益所有している株式を当該株主名の相対的な位置に列挙する.本合意日までに、各株主は、本契約別表1に掲げる株主が所有する株式の実益所有者であり、当該等の株式を投票又は手配投票し、当該等の株式を処分又は処分する権利がある(ただし、当該株主が組合又は有限責任会社である場合は、当該株主の組合契約又は運営契約及び適用される組合又は有限責任会社法に基づいて、当該株主の組合権益又は単位を有する者の権利及び権益を除く。あるいは，その株主が既婚個人 であり，コミュニティ財産法を持つ州に住んでいる場合，その配偶者のコミュニティ財産権益は，そのようなコミュニティ財産法の適用範囲内であり，その配偶者は本支援協定に同意し，本協定に添付されている配偶者同意書(証拠Cとして)に署名する.各株主は、本プロトコル別表1に記載されている当該株主が所有する株式 が所有し、常に良好かつ有効な所有権を有しており、すべての質権、担保、留置権、 費用、委託書、投票プロトコル財産権負担、不利債権、オプション、担保権益および任意の性質または種類の要求の影響を受けず、 本支援プロトコルによるものを除く。(B)適用される証券法によるリスク、及び(C)本支援プロトコルの義務を履行する株主の能力に悪影響を与えないリスク。上記一般性を制限することなく、任意の1人当たり任意の契約または他の権利または義務なしに、または他の方法で任意の株式を取得する, 本合意には別の規定がある以外に、どの株式も、いかなる委託書、議決権信託、または株式投票に関する他の合意または手配の制約を受けない。本文書付表2は，当該株主が登録日に直接実益所有している株式を当該株主名の相対位置に列挙する.記録日には、各株主は、当該株主が本プロトコル別表2に示すbrが所有する株式の実益所有者であり、当該株式を議決又は手配する権利があり、本契約日前に親会社に別途指示がない限り、当該株式を処分又は処分する権利がある。

第 4.3節 個の衝突はない.(A)いかなる政府機関にもいかなる文書を提出する必要もなく、他の他の者の許可、同意、または承認を必要とすることもなく、(B)株主が本支援協定に署名および交付すること、本合意の下での義務の履行、本合意が想定する取引を完了すること、または本合意に準拠する任意の規定を遵守すること、(I)株主の組織文書と衝突すること、または任意の 違反を引き起こすこと、(Ii)原因または引き起こすべきである。任意の重大な契約、了解、合意または他の文書または義務に違反または違反する任意の条項であり、株主 はその一方であるか、またはその株主または任意の標的株式またはその資産は、その制約を受ける可能性があるか、または(Iii)任意の適用可能な命令、令状、強制令、法令、判決、法規、規則または規則に違反することがあるが、上述した任意の不合理な予想は、本支援合意項の下でのその責任を履行する能力を損なうことはない。

第 4.4節 Finderの 費用。任意の投資銀行、ブローカー、発行者、または他の仲介機関は、親会社、合併付属会社または当社から、上述した株主またはその代表によって締結された任意の契約に基づいて締結された本支援契約の費用、手数料、または他の利益を直接または間接的に得る権利がない。

第 4.5節 信頼します。 この株主は、自分が選択した弁護士と一緒に合併プロトコル、第2次合併プロトコル修正案、本支援プロトコル を審査する機会があります。これらの株主たちは自分の税務コンサルタントと一緒に合併と予想される取引の税務結果を検討する機会がある。株主は、親会社、当社、またはそのそれぞれの代表が合併および予想取引の税務結果について行ったいかなる陳述または陳述にも依存せず、そのコンサルタント に完全に依存しなければならないことを理解している。当該株主は、当該株主(親会社ではなく、当社又は存続会社)が合併又はしようとする取引により生じる可能性のある当該株主の税務責任に対応して責任を負うことを理解している。当該株主は、親会社と当社が当該株主と本支援協定の締結、交付及び履行に基づいて合併協定を締結していることを理解し、確認する。

第 節4.6 訴訟はありません。本支援合意日には、いかなる法的手続きも決定されていないか、または当該株主に知られているように、 は当該株主を脅威としており、これらの訴訟は、当該株主が本合意項の下で行われる責任を履行する能力を弱めることを合理的に期待している。

第五条
親会社と会社の陳述と保証

親会社と当社はそれぞれ自分だけを代表し、各株主に次のような声明と保証を行う

第 節5.1 すべての親会社と会社は1つの会社であり、デラウェア州の法律によると正式な組織、有効な存在と良好な信頼 である。親会社と会社は、本“支援協定”の署名と交付、本協定の下での義務の履行、および本協定の予想取引所の完成に必要なすべての必要な権力と許可を持っています。親会社及び会社は、本支援協定に署名及び交付し、親会社及び会社は、本協定に規定された取引を完了するとともに、親会社及び会社が本協定に規定された取引を完了するために必要なすべての必要な行動を取って正式に許可されており、親会社及び会社は、本支援協定を許可するための他の手続をとる必要はなく、又は本協定の所期の取引を完了する必要がある。本支援協定はすでに親会社及び当社のすべての 正式な署名及び交付であり、そして(各株主が認可、署名及び交付と仮定する)親会社及び当社の有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項によって親会社及び当社に強制執行することができるが、関連又は影響を受けた債権者の権利の破産、無力債務弁済、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び類似の一般適用法及び一般衡平法の原則に制限されている場合は、この限りではない。

第 5.2節 個の衝突はない.(A)親会社及び会社が本支援協定に署名するには、いかなる政府機関にも文書を提出する必要がなく、他の他の者の許可、同意又は承認を必要としない、(B)親会社と会社が本支援協定に署名及び交付し、親会社及び会社が本協定の下で行う義務を履行し、親会社及び会社が本協定で意図した取引を完了するか、又は親会社及び会社が本協定のいかなる規定を遵守しても、(I)親会社及び会社の組織文書と衝突したり、違反を招いたりすることは、状況に応じて決定されない。(Ii)任意の重大な契約、了解、合意または他の文書または義務に違反または違反する任意の条項の下での違約をもたらすか、またはその一方であり、親会社または会社(場合に応じて)またはそれらのそれぞれの資産がその制約を受ける可能性があり、または(Iii)任意の適用可能な命令、令状、禁止、法令、判決、法規、規則または条例に違反する可能性がある。 は、親会社または当社が本支援プロトコル項で義務を履行する能力を損なうことがないことが合理的に予想されていないことを除いて、任意の前述の事項 である。

第六条
終了

第 6.1節 終了します。本支援プロトコルは自動的に終了し、親会社、当社、または株主は、本プロトコルのいかなる権利または義務も有していません。本支援プロトコルは無効になり、以下の場合の中で最も早く発生した場合には機能しません：(A)親会社 および会社は午前9：30までに共同プレスリリースを発表できませんでした。(B)合併プロトコルは、その条項による効果的な終了、(C)合併プロトコルの任意の修正、予期される取引において株主に支払われる任意のbr対価格の形態を減少または変更するか、または他の態様で株主に重大な悪影響を与える。 (D)休止期間が満了した場合，(E)親会社のいずれか一方のみが必要な親会社株主投票を獲得していない場合や，当社が2023年4月1日までに必要な会社株主投票を獲得していない場合，および(F)本支援プロトコルが株主，当社，親会社それぞれの書面合意によって終了した時間.双方は、本“支持プロトコル”の条項によれば、本“支持プロトコル”の終了後、本“支持プロトコル”のいずれも、本“支持プロトコル”の終了によって受けたいかなる損失についてもいかなるクレームを補償する権利がなく、いずれも本“支持プロトコル”の下のいかなる義務または責任を負わないが、以下の条項を遵守しなければならないことを認めている。 本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本合意が終了するまで、6.1節のいずれの規定も、本“支持プロトコル”に故意に違反する責任を解除しない。(Ii)3.8節の規定, 本“サポートプロトコル”が終了した後も，6.1節と7.4節から7.14節まで有効である.

第七条
その他

第 7.1節 ニュース が発表され、アメリカ証券取引委員会が記録した。いいえ、午前九時三十分です。東部時間発表日には、会社と親会社が共同プレスリリース を発表します。発表日の前に、親会社および会社が事前に書面で同意していない場合、株主(単独または共同)またはその任意の代表または関連会社は、親会社、会社、本支援協定を締結するか、または取る予定の行動についてプレスリリース、公告または他の公開コミュニケーションを発表してはならない。本支援協定の署名と交付後、親は直ちに現在の8-K表報告書を提出しなければならない(表格8-K“)， は，本”支援プロトコル“の締結状況を報告し，”支援プロトコル“を添付ファイルとして提出する.株主は8-K表あるいは親会社が本支援協定についてアメリカ証券取引委員会に提出した任意の他の文書を審査し、論評する合理的な機会があれば、親会社は株主のいかなる意見も合理的に考慮しなければならない。親会社は株主 が本支援プロトコルを株主別表13 Dの証拠品として提出できることを確認した.この場合、親会社は当支援協定に提出された付表13 D文書について株主に対して合理的な 機会を得るべきであり、株主は親会社の任意の意見を合理的に考慮すべきである。発行日の後、各株主は、本支援プロトコルの締結に関連する任意の開示または非公開の文書、または本支援プロトコルの締結に関連する行動が、共同プレスリリースおよび本支援プロトコルの条項に一致するように、その代表および関連会社に、任意の公開または非公開の文書、公告、声明または通信を提出させ、本支援プロトコルの締結に関連する任意の開示または非公開の文書、または通信を促すべきである。親会社と会社は株主が提出したいかなるこのような書類、公告、声明或いは通信 を審査し、評論するべきであり、株主は親会社のいかなるコメントも合理的に考慮すべきである。

第 7.2節 中傷ではない。最初の投票中に、それまたはその任意の代表または付属会社、またはその代表およびその付属会社の任意のbrのそれぞれの代理人、子会社、管理者、取締役、マネージャー、責任者または管理メンバーは、いかなる方法でも公開(または任意の合理的な予期された方法で)攻撃、誹謗、名誉毀損、批判、非難、誹謗、任意の他方または他方の子会社、関連会社、高級社員(本支援協定の署名後にもはや職に就いていない現職の高級社員または第三者会社を含む)、取締役(本支援協定の署名後にもはやその職に就いていない任意の現職の役員または当事者の会社を含む)、取締役(本支援協定の署名後にこれ以上 の職務を担当しない当該側またはその方の子会社の任意の現職社員を含む)または従業員またはその任意の業務、製品またはサービスの業務または名声を損なうことが合理的に予想される任意の公開声明または声明を誹謗または他の方法で発表する。 は疑問を免れるために、上述のいかなる不利な結果が生じることを合理的に予想する声明を出す。 各方面はその商業上の合理的な努力を尽くして、それとその代表及びその付属会社の従業員 が本7.2節を遵守することを促すべきである。疑問を生じることを避けるために、前述の規定は、法律手続き、伝票、または任意の政府機関の情報要求に応答する一部として、強制的に証言または情報を提供する能力を遵守することを制限してはならない。いかなる政府機関も情報を要求される側に対して管轄権を持っていると言われている。

第 節7.3 さらに 操作.本“支援協定”に規定されている条項と条件を遵守することを前提として、本協定各当事者は、すべての行動 をとり、すべての合理的に必要な措置を講じて本“支持合意”を履行することに同意する。株主が既婚個人である場合，その配偶者 は添付されている配偶者同意書を証拠Cとして交付すべきであり，その株主が親会社やbr社にその配偶者が対象株式に共通財産権益がないことを証明できない限りである。

第 7.4節 費用 と費用。親会社は、株主に本合意日前に投資親会社によって直接発生した合理的かつ根拠のある自己負担費用を株主に返済することに同意しており、本支援協定の交渉と実行に限定されないが、総金額は180，000ドル以下である。親会社は，このような精算可能な費用を支援する合理的な書類を受け取ってから5(5)営業日以内に株主に本条項(Br)7.4条に規定する精算を支払わなければならない。7.4節で明確な規定がある以外に、各当事者は自分で本支援プロトコルと本プロトコルの予想取引に関連する費用と支出を負担しなければならない。

第 7.5節 修正、br放棄など。本支援プロトコルは、本プロトコルを通じてすべての当事者が署名した書面、特に本支援プロトコルの文書を引用しない限り、修正することができない。いずれの側も、本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使することができず、および本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済措置を行使する際に任意の遅延が生じた場合、いかなる遅延も、このような権力、権利、特権または修復措置を放棄するとみなされてはならず、任意の権力、権利、特権または修復措置の単一または部分的な行使は、その任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力、権利、特権または修復措置を妨げることはできない。いずれか一方は、本支援プロトコルによって生成された任意のクレームまたは本支援プロトコルの下の任意の権力、権利、特権または救済を放棄したとみなされてはならず、当該当事者を代表して正式に署名および交付された文書において、そのようなクレーム、権力、権利、特権または救済の放棄が明示的に規定されていない限り、どのような放棄も適用されないか、または任意の効力を有するが、放棄を与える具体的な場合は除外される。

第 7.6節 通知します。本プロトコルの下のすべての通知および他の通信は、書面で発行され、正式に送達および受信されたとみなされなければならない：(A)次の営業日に送達された後の営業日には、信頼性の良い国際隔夜宅配サービスによる前払い料金が送信され、(B)専任者であれば、送達後である、または(C)午後5：00までに電子メール (送達された書面または電子確認付き)で送信された場合は、送達先にある日に送達されたとみなされる。ニューヨーク時間、そうでなければ、次の営業日 で予想される受信者に送信され、以下に説明される

会社にとっては

Carisma治療会社です。

市場街3675号、200号スイートルーム

ペンシルバニア州フィラデルフィア19104

受信者：社長とCEO

メール：steven.kelly@carismatx.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLP

世界貿易センター7番グリニッジ街250番地

ニューヨーク市、郵便番号：1000 7
ブライアン·A·ジョンソンクリストファー·バエンストブル·ブラウン
電子メール：Brian.Johnson@wilmerhale.com；

クリス.バエンストブル-Brown@wilmerhale.com

親級であれば

サイソン生物株式会社

第一街245号、スイートルーム1800

マサチューセッツ州ケンブリッジ

宛先：最高経営責任者

メール：tom.canell@esenBio.com

コピーとともに(通知を構成しない)：

Hogan Lovellsアメリカ法律事務所
市場街1735番地
ペンシルバニア州フィラデルフィア、郵便番号：19103
スティーブ·エイブラムスジェシカ·ビシニャーノ
電子メール：steve.abram@hoganlovells.com；jessica.bisignano@hoganlovells.com

株主に送信すると、本契約署名ページ上に規定されたアドレスや電子メールアドレスに送信されるか、またはいずれか一方が書面で指定された他者またはアドレスに送信され、そのコピーをその弁護士に送信する(通知を構成しない)以下のようになる

Wolosky LLPのオルサンから
アメリカの1325番街
ニューヨーク，NY 10019
注意：ライアン·ネベルレベッカ·ヴァン·ドラスク
電子メール：rnebel@olahanlaw.com；rvanderlaske@olshanlaw.com

第 7.7節 解釈； 構造.本支援プロトコルの各条項と章のタイトルは双方の使用を容易にするだけであり，いかなる実質的あるいは解釈的な効力を持つべきではない.別の説明以外にも，本“支援プロトコル”で言及されている“展示品”， “章”または“付表”は，本“支援プロトコル”中の章と本“支援プロトコル”の展示品や付表を指す.曖昧な解釈規則は、本“支援プロトコル”の解釈や解釈に適用されてはならない。本サポートプロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、 の後に“無制限”を加えるものとみなされるべきである。本サポートプロトコルの場合、文脈が必要である限り、単数 は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、陽性性は女性および中性性を含むべきであり、女性の性別は男性および中性性を含むべきであり、中性性は男性および女性を含むべきである。

第 7.8節 分割可能性。 本支援プロトコルの任意の条項または条項は、任意の司法管轄区域の任意の場合に無効または実行不可能であり、本支援プロトコルの残りの条項および条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、他の任意の状況または任意の他の司法管轄区域における違反条項または条項の実行可能性にも影響を与えない。管轄権のある裁判所の最終判決 が、本支援プロトコルの任意の条項または条項が無効または実行不可能であると宣言した場合、双方がそのような裁決を行うことに同意した裁判所は、条項または条項を制限する権利があり、特定の言葉またはフレーズを削除する権利があり、または無効または実行不可能な条項または条項の意図を表現する最も近い条項または条項で特定の語またはフレーズを削除する権利があり、本支援プロトコルは修正されて効果的かつ強制的に実行されるべきである。裁判所が前の判決で付与された権限を行使しない場合、双方は、無効または実行不可能な条項または条項を有効かつ実行可能な条項または条項に置き換えることに同意し、その条項または条項は、無効または実行不可能な条項または条項の経済的、商業的、および他の目的を可能な限り達成するであろう。

第 節7.9 プロトコル全体；譲渡.本支援プロトコルは、合意全体を構成し、双方またはいずれか一方の間の本プロトコルの対象に関する他のすべての以前の書面および口頭協定および了解の代わりに構成される提供, しかし、， 当社と親会社の間で，合併プロトコルと本支援プロトコルとの間に何らかの衝突が発生した場合，合併プロトコルの条項 は，そのいずれかの衝突条項を制御して置換する.本支援協定は、本合意当事者およびそのそれぞれの相続人および許可譲渡者の利益に拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、各株主にとって、その株主の株式の記録または利益所有権を移転すべき者に提供することができるただし，前提として， 他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本支援プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの権利、利益または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡または譲渡されてはならない(法律によって実施されても他の方法によっても)、親会社および当社の各々は、同意せずに、本合意項の下のすべてまたは任意の権利および義務を、合併合意項の下での権利および義務を担う任意の付属会社、ならびに本支援プロトコルまたは任意の権利の譲渡または譲渡のいずれかの試みに譲渡することができる。他方の事前書面の同意を得ず、いずれか一方の利益又は義務は無効である。

第 節7.10 法を治める.本支持プロトコル及び本支持プロトコルの解釈或いは実行に関連するすべての問題は がデラウェア州で行われ、すべての方面でデラウェア州法律に従って解釈、解釈と管轄すべきであり、その法律原則の衝突を考慮せず、このような原則が問題を別の司法管轄区に導くことができる限りである。

第 節7.11 具体的な 性能.双方はここで，本支援プロトコルに違反するいかなる行為も補うことのできない損害を招き， が適用されても金銭的損害は適切な救済措置ではなく，いずれか一方がその指定された条項に従って本支援プロトコルの条項を履行していない場合(本プロトコルの下で期待される取引を完了するために本プロトコルの下で要求される行動をとることができなかったことを含む)や他の方法でこのような条項に違反した場合，このような状況が発生することを認めている.したがって、各当事者は、本支援プロトコルの任意の規定に違反または脅威することを防止し、本支援プロトコルの条項および規定を具体的に実行し、彼らが法律または平衡法において得る権利がある任意の他の救済 を防止するために、判決、禁止または他の衡平法救済を具体的に履行する権利を有する権利がある。すべての当事者が、他のいずれかの当事者が法的に十分な救済方法を持っているか、または任意の特定の履行または他の衡平法救済の裁決がいかなる法律または衡平法においても適切な救済ではないという理由で、特定の履行、禁止または他の衡平法救済を付与することに反対しない。本支援プロトコルに違反するいずれか一方が、そのようなコマンドまたは禁止令においてbrに関連する任意の保証書または他の保証を提供することを要求されてはならないことを防止するための禁止令または禁止令を求める。

第 節7.12 司法管轄区に を提出する.(A)双方(A)が撤回できず、無条件にbr県デラウェア州衡平裁判所の専属個人管轄権及び場所に提出することができないか、又は、衡平裁判所が管轄権を拒否した場合、米国デラウェア州地方裁判所に提出するか、又は(上記2つの裁判所に管轄権がない場合)デラウェア州上級裁判所に提出し、(B)本第7.12節(A)項に基づいて、当該訴訟又は訴訟に関連するすべてのクレームについて聴聞及び唯一の裁決を行うことに同意する。(C)そのような裁判所における訴訟または手続に対するいかなる反対意見の放棄、(D)そのような裁判所が不便である裁判所またはいずれか一方に管轄権がないことに関するいかなる異議も放棄し、(E)任意のそのような訴訟または手続において当該当事者に法的手続文書を送達することに同意することは、本支援協定第 7.6節に従って通知された場合に有効である。しかし、本7.12節のいずれの規定も、法律で許可された他の方法で法的手続きにサービスする誰も権利に影響を与えない。

第 節7.13 陪審員裁判を放棄する。法律によって許容される最大範囲内で、各当事者は、(I)本支援プロトコルに従って生成された任意のクレーム、要求、br}訴訟または訴訟理由に対して陪審裁判を行う権利、または(Ii)本支援プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる任意の取引に関連する任意の、関連または付随する任意のクレーム、要求、br}訴訟または訴因を放棄し、それぞれの場合、 が現在存在しているか後に生じるかにかかわらず、契約、侵害、持分、または他の形態の取引でもある。各当事者は、任意のこのようなクレーム、要求、訴訟、または訴因は、陪審員なしで法廷裁判によって決定されなければならないことに同意し、同意する。本支援合意当事者は、双方がその陪審裁判の権利を放棄することに同意する書面証拠として、任意の裁判所に本支持プロトコルのコピーの写しの正本を提出することができる。

第 節7.14 本サポートプロトコルは、2つ以上のコピー署名(ファクシミリまたは他の電子送信方法、例えば“pdf”フォーマットの電子メールを含む)に署名することができ、各コピーは、本プロトコルの署名 と本プロトコルの署名が同じ文書上であるように原本でなければならず、1つまたは複数のコピーが各当事者によって署名され、(ファクシミリまたは他の方法によって)他の当事者に交付されるときに有効である。

(署名ページは以下の通り)

当社、親会社と各株主は、本支援協定が上記1年目に正式に署名することを促したことを証明した。

[株主署名ページ サポートプロトコル]

[株主署名ページ サポートプロトコル]

[株主署名ページ サポートプロトコル]

添付ファイルA

第2次合併協定修正案のフォーマット

添付ファイルB

共同プレスリリースの形式

添付ファイルC

配偶者同意書の書式¹

本人は本人が“投票と支持協定”(付本同意書)を読んでいることを確認し、本人はその内容を知って理解し、私の弁護士はその内容について私の弁護士に十分なアドバイスを提供してくれました。株主の配偶者として、本人は、(I)株主が保有するすべての株式、すべてのオプション、すべての株式承認証および親会社が保有するすべての追加証券、および株主が保有する親会社の株式に関するすべての他の権利、およびそのような株式、オプション、株式承認証、追加証券および他の権利における私の権益は、私が同意する投票および支持協定および合併合意(投票および支持合意を定義する)の条項によって制限されることに同意する。および(Ii)本人は，投票や支援プロトコルや統合プロトコルの動作を妨げるいかなる行動も行わない.

¹NTD：アラスカ、アリゾナ州、カリフォルニア州、アイダホ州、ルイジアナ州、ネバダ州、ニューメキシコ州、テキサス州、ワシントン州、ウィスコンシン州に住む個人株主だけが配偶者同意書を提供する必要があります。

付表I

2023年2月13日までの株式所有権

別表II

2023年1月17日までの株式所有権

添付ファイル99.1

直ちに釈放する

SESEN BioとCarisma Treeuticsは、これから行われる合併に対する特別現金配当金と株主の支援の増加を発表しました

合併協定を修正し、予想される特別現金配当金を7500万ドルに増加させ、Vicineumのまたは価値権を2027年3月31日に延長する

ブラッドリー·L·ラドフとマイケル·トーロックは取引に投票するだろう

Michael TorokはSESEN Bioの唯一の代表を務めるCarisma取締役会に参加する

株主が合併を承認する特別会議は2023年3月2日に開催される

マサチューセッツ州カンブリッジです。フィラデルフィア-2023年2月14日-セソン生物会社(ナスダック：SESN)とCarisma治療 会社(Carisma)と、革新的な免疫療法の発見と開発に専念するプライベート持株の臨床段階バイオ製薬会社 は今日、Bradley L.Radoff とMichael Torok(およびそのそれぞれの付属会社、“投資家グループ”)と投票と支持協定(“支持合意”)を達成したと発表した。投資家グループ実益はSESEN Bio約8.7%の発行済み普通株を持ち，間もなく行われる合併を支持する投票を約束した。

支援協定では、SESEN BioとCarismaは、2022年12月29日に発表された改正後の合併協定をさらに改正し、両社の取締役会の一致した承認を得た

SEN Bio取締役会長のJay Duker氏は“我々はラドフさんとトロさんの建設的接触に感謝している。我々は過去数週間の株主との討論で合併協定を有益な修正を行い、予想される7，500万ドルの特別現金配当金と増強されたCVRを大幅に増加させることを含むすべての株主に利益を得た。我々は、Carismaとの合併はすべてのSEN Bio株主の価値を最大化すると信じており、我々はラドフさんとトロークさんがこの未解決の取引をサポートすることを嬉しく思います。本四半期末に速やかに合併が完了することを期待しています“

¹ RSUに帰属していない基本流通株に基づく。

Carisma最高経営責任者でCEOのスティーヴン·ケリーは、“私たちは、セソン生物会社だけでなく、ラドフとトロさんとの合意に達することができて嬉しいです。今回の合併はCarismaの研究開発パイプに大量の資金を提供し、著者らの革命的な独自細胞治療プラットフォームを推進する。合併後の会社は有利な地位にあり、株主に大きな価値を創造できると信じている“と述べた

Torokさん代表投資家グループは言いました：“私たちは、SESEN Bioとその代表の広範な接触がSESEN Bioの株主が追加の価値を解放するのを支援してくれて嬉しいです。改正された合併条項は，株主が価値を最大化する最大のアプローチを表していると考えられる。私たちはCarismaプラットフォームの長期的な価値潜在力に興奮していて、私はCarisma取締役会に参加することを期待しています“

Carismaが以前発表した約3000万ドルの融資はまだ約束されており、これから行われる合併と同時に完成する予定だ。

特別現金配当金とCVRの発行は依然として保留取引の完成に依存し、取引は2023年第1四半期に完成する予定で、SESEN Bio株主の承認と他の常習完了条件に依存する。

Carismaの主要投資家が増分融資を完了し、その後合併を完了した後、期日2022年9月20日の元の合併協定に規定されている交換比率式によると、SEN Bio株主は形式会社の24.2%の株式を所有する予定だ。

SESEN Bio取締役会は，これまでに郵送された最終依頼書/目論見書に添付されている白色依頼書に列挙されている各提案を株主投票で支持することを提案することで一致した.先ほどのbrで開示されたように、株主特別会議は2023年3月2日午前10時にインターネット中継で独占的に開催される。東部時間 。2023年1月17日までに登録されたSESEN Bio株主は会議で投票する権利がある。

完全な支援協定には、8-K表の証拠品として会社に提出された米国証券取引委員会に提出される他の慣行条項が含まれる。

SVB証券はSESENバイオ社の独占財務顧問を務め，Hogan Lovells US LLPはその法律顧問を務めている。EvercoreはCarisma取引の首席財務顧問であり、アメリカ銀行証券会社もCarisma取引の財務顧問である。Wilmer Cutler Pickering HaleとDorr LLPはCarismaの法律顧問である。米国銀行証券会社とEvercoreはCarisma同時融資の共同配給エージェントを務め，Searman&Sterling LLPは配給エージェントの法律顧問を務めている。OlMountain Frome Wolosky LLPは投資家グループの法律顧問です。

SESEN Bioについて

SESEN Bio，Inc.は末期臨床会社であり、癌患者の治療に専念する標的融合蛋白療法である。賽森生物会社の最も先進的な候補製品VicineumはVB 4-845とも呼ばれ、1種の局部投与の標的融合蛋白であり、抗上皮細胞接着分子抗体 断片と切断形式のシュードモナス外毒素Aから構成され、非筋肉浸潤性膀胱癌の治療に用いられる。2022年7月15日、サイソン生物は米国でのヴィニオンのさらなる開発を自発的に一時停止する戦略決定を下した。この決定は，SESEN Bioが米国食品·医薬品局と検討した後，Vicineumの抜本的な見直しに基づいており，追加の3期臨床試験の増量開発スケジュールと関連コストを含めている。SESEN Bioは主に潜在的な戦略選択を評価することに重点を向けており、株主価値の最大化を目標としている。また，SESEN BioはVicineumのさらなる発展のためのパートナーを探している。もっと情報を知りたいのですが、同社のサイト：www.esenBio.comをご覧ください。

Carisma Treateuticsについて

Carisma Treateutics Inc.は生物製薬会社であり、1種の差別化と独自の細胞治療プラットフォームの開発に力を入れ、工学マクロファージ、即ち先天性と獲得性免疫反応において重要な役割を果たす細胞に集中している。このプラットフォームがペンシルバニア大学と協力して開発した最初の応用は、固形腫瘍を治療するための自己キメラ抗原受容体(CAR)-マクロファージである。Carisma本社はペンシルバニア州フィラデルフィアにあります。より多くの情報については、www.carismatx.com*Carismaにアクセスしてペンシルバニア大学からペンシルバニア大学が所有するいくつかの知的財産権の許可を得ており、ペンシルバニア大学ペレイルマン医学院はCarismaから賛助研究と臨床試験資金を得ている。ペンシルバニア州立大学およびその特定の教職員は、ジル博士を含み、現在Carismaの株主であり、Carismaから将来のペンシルバニア大学許可知的財産権に基づく製品開発および商業化の財務的考慮を得る権利がある可能性がある。

前向きな陳述に関する警告説明

本プレスリリースでは，SESEN Bio，Inc.(SEN Bio)，Carisma Treateutics Inc.(Carisma) または合併後の会社，SESEN Bio‘s，Carisma’sまたは合併後の会社の戦略または将来運営の将来予想，計画および見通しに関する任意の 声明，および“予想”，“信じる”，“考慮”，“予想”，“予定”， “，”可能“，”計画“，”予測“，”予測“，“目標”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“すべき”、“継続”と同様の表現は、1995年の“個人証券訴訟改革法”が指す前向きな陳述を構成している。例えば、提案された取引、同時融資、または価値権および他の事項に関する陳述は、提案取引の条件の満足および完了に関する陳述、提案取引の予想完了時間および合併後の会社の予想所有権パーセンテージ、SEN BioおよびCarismaそれぞれの業務、合併後の会社の戦略、将来の運営、合併後の会社候補製品および製品パイプラインの進展、合併後の会社候補製品の臨床開発、本プレスリリースに含まれる展望性表現は合併後の会社が臨床試験を開始する時間と結果に対する期待、SESEN生物会社 が引き続きナスダック証券市場に上場する能力、同期融資の完成 及び価値権の下での任意の支払いなどを含み、すべて展望性表現に属する。様々な重要な要素のため、実際の結果はこれらの前向き陳述が表明した結果と大きく異なる可能性がある, これらに限定されない：(I)提案取引に関連する事項について提案された取引に関する事項がタイムリーにまたは完全に承認されていないリスク、(Ii)提案取引が完了した時間、およびSEN BioおよびCarismaがそれぞれ提案取引を完了する能力brの不確実性を含む、同時融資を完了することを含む。(Iii)SESEN生物会社との取引完了時に純現金を予想する能力およびSESEN生物会社およびCarismaがそれぞれの運営費用および提案取引に関連する費用を正確に推定して管理する能力に関するリスク；(Iv)SEN生物会社br}が提案取引が完了する前にナスダック証券市場に上場し続けるリスク；br}(V)交換比率の調整により、SESEN生物会社株主またはCarisma株主が保有する合併後会社の株式が現在予想されているリスクよりも少ない可能性がある；(Vi)または価値権の下での支払い条件が満たされないリスク、またはbr}価値権がSESEN Bio株主にいかなる価値ももたらさない可能性があるリスク；(Vii)将来の財務および経営業績を含む擬似取引のいくつかの予想収益のリスクを実現できない可能性がある；(Viii)任意の遅延完了が合併後の会社の予想される現金資源に影響を与える不確実性と、合併後の 会社の現金資源の他のイベントおよび予期しない支出およびコストを減少させる可能性がある；(9)維権株主の行動に関する不確実性の影響, これは、取引関連提案についてSEN Bio株主の承認を得て、SESEN Bioに第三者コンサルタント費用を含む多くの費用および他の費用を発生させることを困難にする可能性がある；(X)修正された合併合意の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況または条件が発生する；(Xi)SEN BioまたはCarismaの業務関係、経営業績、および全体的な業務に対する合併の決定、懸案または完了の影響；(Xii)合併に関連するコスト、(Xiii)SESEN Bio、Carismaまたはそれらのそれぞれの役員または上級管理者に対して提起された合併協定または進行予定の取引に関する任意の法的訴訟の結果、(Xiv)SEN BioまたはCarismaがそれぞれの知的財産権を保護する能力、(Xv)提案された取引に対する競争的反応、ならびに予想される または既存の競争における変化、(Xvi)監督提出および臨床前および臨床試験の成功および時間、(Xvii)規制要件または発展；(Xviii)臨床試験設計および規制経路の変化；(Xix)資本資源要件の変化；(Xx)合併後の会社は、その候補製品および臨床前計画を推進するために十分な追加資本を得ることができないリスク、(Xxi)立法、法規、政治、および経済発展； および(Xxii)SESEN Bio年次報告Form 10-K，Form 10-Q四半期報告および証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された他の報告で議論されている他の要因. また, 本プレスリリースに含まれる前向き陳述は，SESEN BioとCarismaの本プレスリリース日までの観点を代表している.SESEN BioとCarismaは、後続の事件と発展がそれぞれの会社の観点を変化させると予想している。しかし，SESEN Bioは今後ある時点でこれらの前向き声明を更新することを選択する可能性があるが，SESEN Bioは法的要求が適用されない限り何の義務も負わないことを明確に示している。これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日付の後のSESEN Bioの任意の日付を表す観点とみなされてはならない。

重要な補足情報

CarismaとSESEN Bioとの間の提案取引について、SESEN Bioは、SEN Bioの依頼書を含むSEN Bioの依頼書を含むbr}表S−4登録説明書(改訂登録説明書)を米国証券取引委員会に提出し、提案されたbr}取引で発行されるSESEN Bio普通株に関するSEN Bioの株式募集説明書(委託書/募集説明書)も構成されている。最終的な依頼書/目論見書は2023年1月24日頃にSESEN Bio株主に初めて郵送された。サイセン生物はまた、提案取引に関する他の関連文書 を米国証券取引委員会に提出する可能性がある。登録説明書、最終依頼書/入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された提案取引に関連するすべての他の関連文書を、登録説明書、最終委託書/募集説明書を含むこれらの材料を読むことを提案する投資家および証券所有者は、これらの材料の任意の修正または補足を含む。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から、またはセソン生物会社から最終的な依頼書/募集説明書を無料で取得することができ、サイソン生物会社によって米国証券取引委員会に提出または提出される文書を、URLはwww.sec.govまたはセソン生物会社の米国証券取引委員会の届出部分から無料で取得することができる。

要約やお願いはありません

本プレスリリースは、任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成すべきではなく、いかなる司法管区の証券法律に規定されている登録又は資格の前に、任意の司法管轄区でこのような要約、勧誘又は売却を行うことは、不法とみなされる任意の証券売却を行うべきではない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない。いくつかの例外状況が関連する規制機関の承認またはいくつかの事実が確認される必要がない限り、任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内または任意の司法管轄区域内で直接または間接的に公開要約を行うか、またはそのような任意の司法管轄区域の州間または外国商業または国家証券取引所の任意の施設のメールまたは任意の手段またはツール(ファックス送信、電話またはインターネットを含むがこれらに限定されない)を使用して公開要約を行うことはない。

活動の参加者を募集する

SESEN BioとCarismaとそのそれぞれの役員、役員、他の管理職メンバーは、提案取引について依頼書を求める参加者 と見なすことができる。SESEN Bio取締役と役員に関する情報は，SESEN Bio 2021年12月31日までの財政年度のbr}Form 10−K年度報告，その日付が2022年4月28日の最終依頼書 その2022年株主総会の最終依頼書および2022年8月31日に米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告で得ることができる。依頼書募集参加者に関する他の情報、および提案取引における彼らの権益記述は、最終委託書/募集説明書および他の関連材料に含まれる証券保有または他の方法によって、これらの材料は、すでにまたはbrについて米国証券取引委員会に提案されている。投資家は、任意の投票または投資決定を下す前に、最終依頼書/目論見書 をよく読むべきである。上述したように、SESEN Bioまたは米国証券取引委員会のウェブサイトからこれらの文書のコピーを無料で取得することができます。

投資家：

エリン·クラーク、総裁副総裁、企業戦略と投資家関係

メールボックス：ir@esenBio.com