第6条の第9条改正案を修正·再述する
売掛金調達契約

2023年2月13日の6回目の改正と再記載された入金調達協定(本“改正案”)の第9項改正案は、以下の各方面によって締結された

(I)売り手であるデラウェア州有限責任会社P&L売掛金会社；

(2)サービス事業者であるデラウェア州ピボディエネルギー会社(“ピボディ”)

(Iii)構造エージェントとしてペンシルベニア州有限責任会社PNC Capital Markets LLC；および

(4)PNC銀行，国家協会(“PNC”)，管理人(“管理人”)として，および買い手エージェントとして，買い手，LC銀行，LC参加者を承諾する.

背景

A.本協定の双方は、2017年4月3日までに改訂および再署名された6つ目の入金調達協定(本合意日まで、改訂、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された“合意”)である

B.同時に、本契約双方は、改訂及び再署名された費用状(“A&R費用状”)を締結する。

C.本プロトコル双方は，本プロトコルが規定する条項と条件に基づいて本プロトコルを修正することを希望する.

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

1節で定義した用語ここで使用されるが別途定義されていない大文字用語(上述した序文および背景部分で使用される大文字用語を含むがこれらに限定されない)は、本プロトコル(改訂)で規定されているそれぞれの意味を有する。

2節本プロトコルの修正案.本修正案添付ファイルAに示す顕著な変化を反映するために、本プロトコルを修正する

三節の陳述と保証。売り手とプロバイダはそれぞれ管理人，買い手エージェント，買い手に次のような声明と保証を行う

(A)当該者は、本修正案の署名及び交付を行い、本改正案、本協定(改正された)及び締約国としての他の取引文書(定義本合意)の項目における義務を履行し、すべてその組織権力の範囲内であり、それ自体が必要な行動を取って正式に許可され、本修正案、本合意(本改正案により改正される)

締約国である他の取引文書は、その条項に従って強制的に実行することができる有効で法的拘束力のある義務である

(B)契約(現在改訂されている)およびそれに属する他の取引文書の各々において行われた陳述および保証は、本プロトコルの日付(どのような状況に応じて)が真実で正しいかを保証するが、説明されたように、より早い日付のみに関連する場合は例外であり、この場合、このような陳述または保証は、そのより早い日に真実で正しいことを保証する)

(C)未発生、進行中、または本修正案によって引き起こされる任意のイベントが、終了イベントまたは未成熟終了イベントを構成する。

第四節改正案の効力。本修正案によって明確に改正され修正された本協定のすべての条項は完全な効力と役割を維持しなければならない。本修正案が発効した後、本プロトコル(または任意の他の取引文書)において、“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の効力を有する語が言及された場合には、本修正案によって修正された本プロトコルへの言及とみなされるべきである。本修正案は、明示的であっても黙示であっても、本プロトコルにおいて本プロトコルで述べられている以外の任意の条項を放棄、修正、または補完するものとみなされてはならない。

第五節発効条件。修正の有効性は、以下の前提条件によって制約される：(A)管理人は、本改訂日または前に正式に署名された本改訂コピーおよびA&R費用レターを受信しなければならず、各コピーの形態および実質は、管理人を合理的に満足させることができる；(B)売り手が本修正日に管理人および買い手毎に支払うすべての費用および支出は、取引文書の条項に従って全額支払われたものであり、(C)売り手およびピボディ弁護士は、特定の会社および実行可能性および衝突が存在しない事項について、管理人の満足な形態および実質的に有利な意見を提出する。

第六節対口単位。本修正案は、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピーで署名されてもよく、各コピーは、そのように署名されたときに原本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になった場合には、同じ文書のみが構成されるであろう。本修正案の署名ページの署名コピーをファクシミリまたは電子送信により交付することは，人手で署名したコピーを交付するのと同様に有効でなければならない.

第七節解体可能性。本修正案の任意の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本修正案の各条項は、本修正案の他の条項と分離されなければならず、本修正案の任意の条項の実行不可能性および本修正案の1つまたは複数の条項は、1つの管轄区域で実行できず、その条項またはこれらの条項を任意の他の管轄区域で実行できないようにしてはならない。

第八節法に基づいて行政する。本改正案は、ニューヨーク州国内法(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条及び第5-1402条を含む)の管轄及び解釈を受けなければならない。

第9節の見出し。本修正案の様々なタイトルは、便宜上、本修正案、本プロトコル、または本プロトコル、またはそれらの任意の規定の意味または解釈に影響を与えてはならない。

[次は署名ページです。]

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本修正案に署名したことを証明する。

販売者：

売掛金会社、有限責任会社

売り手として

By:/s/ Brian Cropper

名前：ブライアン·クロパー

役職：総裁副司庫

サービス業者：

ピーボディエネルギー会社はサービス事業者と業績保証人として

By:/s/ Brian Cropper

名前：ブライアン·クロパー

役職：総裁副司庫

PNCの調達業者グループ：

PNC銀行国立協会は

その調達グループとしての調達者エージェントと承諾調達業者

By: /s/ Deric Bradford

名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

PNC銀行国立協会は

買い手グループの信用状参加者と信用状銀行として

By: /s/ Deric Bradford

名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

管理者：

PNC銀行国立協会は

管理人として

By: /s/ Deric Bradford

名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

PNC資本市場は

構造剤として

By: /s/ Deric Bradford

名前：デレク·ブラッドフォード

肩書き：上級副社長

添付ファイルA

マークされたページ

[付加的な]

改訂され再記載された入金調達協定の6つ目

日付：2017年4月3日

どこにでも見られる

売掛金会社、有限責任会社
販売者としては

ピボディエネルギー会社は
最初のサービス業者として

ピボディ·アーク鉱業有限責任会社は
ピボディ中西部鉱業有限責任会社は
Twentymile Coal LLC
ピボディ·カバロ鉱業有限責任会社
COALSALES II LLC
ピーボディ西部石炭会社は
ピボディ粉河鉱業有限責任会社は
ピボディ·ホールディングス有限責任会社は

ピボディ·熊潤鉱業有限責任会社は

ピボディイノシシ鉱業有限責任会社は

ピボディ門戸北方鉱業有限責任会社
Peabody Coaltrade LLC
ピボディ·コサルス有限責任会社は

ピボディ東南鉱業有限責任会社

ピボディコサルス太平洋個人有限公司

ピボディ·コパベラ株式会社

ミレニアム石炭業有限会社

万博石炭業有限公司

ウィル·平江石炭業有限会社と

ピボディ個人有限会社は
下請け業者として

異なるパイプ購入者は時々当社と協力しています

様々な約束購入者が時々ここで契約しています

各調達業者エージェントは時々ここで契約する

様々なLC参加者が時々ここで集まり

PNC資本市場有限責任会社は

構造剤として

そして

PNC銀行国立協会は
管理者やLC銀行として

カタログ

ページ

第一条投資の金額及び条件2

1.1節投資スケジュール。2

第1節投資；初期投資；合併；関連協定。4

1.3節売掛金とその他の購入資産の譲渡4

1.4節売却·譲渡·譲渡の条項と条件5

1.5節で購入資産カバー率計算を行う.８個

第1.6節決済プログラム9

1.7節の費用。14

1.8節の支払い及び計算等14

1.9節でコストが増加した.15個

第1.10節の法律で規定される。17.17

第1.11節[保留されている]    18

1.12節延長施設終了日。18.18

第一.十三節信用状。18.18

第一.十四節信用状の発行。19個

第1.15節信用状の発行要求。20個

第1.16節支払い、精算。20個

1.17節は加入立て替え金を返済する。22

1.18節の文書。22

第1.19節引受金請求の決定。23個

1.20節の参加と償還義務の性質。23個

第1.21節弁済25

1.22節の行為と不注意の責任。25個

第1.23節信用状担保口座27

第1.24節収益率オプション割引と料金27

第1.25節収益期間28

1.26節違約後の割引29

第1.27 BSBY 1.25毎日1百万SOFRまたは期限SOFRは確定できない；コスト増加；違法性；基準置換設定29

第1.28節割引支払日371.26投資記録35

第二条陳述及び保証

2.1節の陳述と保証；チノ。3735

2.2節でイベントを終了する.3735

第三条賠償三八三六

3.1節売手は賠償する.3836

3.2節事業者の賠償。4038

第四条売掛金の管理、入金及び保険4038

4.1節サービス担当者の任命4038

4.2節事業者の責務。4139

4.3節のロックボックスを配置します。4240

4.4節強制執行権。4341

4.5節の売手の責任.4442

サービス料4.6節。4543

第4.7条代理4543

4.8節信用保険証書5048

第4.9節誤払い5250

第五条雑項5554

第5.1条改正等5554

第5.2条通知等5655

5.3節相続人と譲受人；譲渡可能性；参加。5655

5.4節費用、費用、税金。5958

5.5節訴訟手続きなし；支払い制限。6362

5.6節は秘密にしておく。6462

第5.7条規制法及び司法管轄権6463

5.8節対応条項6564の実行

5.9節終了の存続；放棄しない6564

第5.10節陪審員裁判を放棄6564

第5.11節完全プロトコル6664

第5.12節タイトル6664

第5.13節追討金6664

第5.14節買い手グループの負債6665

第5.15節相殺権6665

第5.16節“米国愛国者法案6765”

5.17節分割可能性6766

第5.18節相互協議6766

第5.19節通貨6766

第5.20節通貨等値6866

5.21節修了後契約6867

第5.22節構造剤68

添付ファイルの定義

付属二先例条件

添付ファイル3陳述と保証

附属書第四条約

添付ファイル5終了事件

付表一信用状と受託政策

別表二錠箱銀行と錠箱口座

別表III商品名

別表4事務場所

付表五グループ承諾

別表VI公告内容

別表7売り手戸籍

付表VIII終了覚書

別表IX承認の契約

別表Xオーストラリア標準契約

添付ファイルAパッケージ形式

添付ファイルB投資通知書フォーマット

添付ファイルC支払い通知書フォーマット

添付ファイルDコンプライアンス証明書フォーマット

E信用状申請書を添付します

添付ファイルFはプロトコルフォーマットを仮定します

添付ファイルG譲渡補充表

添付ファイルH-1週報表

添付ファイルH-2毎日報告表

この6つ目の改正および再記載された売掛金購入契約(時々改訂、補充、またはその他の修正を経て)は、売り手(売り手)、ピボディエネルギー会社(デラウェア州の会社)(ピボディ)を初期サービス事業者(その後継者および譲渡許可者と共同で担当する)として、ミレニアム石炭株式会社(オーストラリア法律に基づいて設立された独自会社)を含むP&L売掛金会社LLC(デラウェア州有限責任会社)によって2017年4月3日に締結された。オーストラリア法律に基づいて設立された独自会社Peabody COALSALES Pacific Pty Ltd、オーストラリア法律により設立された独自会社Wilpinsong Coal Pty Ltd、オーストラリア法律により設立された独自会社Peabody(Bowen)Pty Ltd、オーストラリア法律に基づいて設立された独自会社Peabody Coppabella Pty Ltd、オーストラリア法律に基づいて設立された独自会社Metropolitan Colleeries Pty Ltd、オーストラリア法律により設立された独自会社Wambo Coal Pty Ltd(それ自体の権利であり、それぞれが“オーストラリア分サービス機関”である)、abody PeARR，CLARインディアナ州有限責任会社、ピボディ中西部鉱業有限責任会社、インディアナ有限責任会社、Twentymile Coal、LLC、デラウェア州有限責任会社、ピボディCaballo鉱業、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、COALSALES II、LLC、デラウェア州有限責任会社、ピボディ西部石炭会社、デラウェア州会社、ピボディ粉末河川鉱業、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、ピボディホールディングス、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、ピボディCOALTRADE、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、ピボディデラウェア州有限責任会社ピボディGateway North鉱業有限責任会社ピボディイノシシ鉱業有限責任会社, デラウェア州有限責任会社、ピボディ熊潤鉱業有限会社、デラウェア州有限責任会社、ピボディ東南鉱業、有限責任会社、デラウェア州有限責任会社、(それぞれアメリカ分サービス会社、各オーストラリア分サービス会社と共に、総称して“分サービス会社”と呼ばれる)、各種パイプ購入者、時々購入者を承諾し、時々の各種LC参加者、時々の各種買い手代理人、PNC資本市場有限責任会社、ペンシルバニア州の有限責任会社、構造代理およびPNC銀行として、国立銀行協会(“PNC”)、管理人(このような身分では、その相続人およびその身分での譲受人とともに、“管理人”と呼ばれる)と、信用状としての発行人(このような身分で、このような身分での相続人および譲受人とともに、“信用証銀行”と呼ばれる)。

初歩的に述べる。本プロトコルで使用されるいくつかの大文字用語は、添付ファイルIにおいて定義されている。本プロトコル添付ファイルで言及されている“プロトコル”は、時々修正、追加、または修正された本プロトコルを意味する。

売り手は売掛金の売却，譲渡，譲渡を希望するが，買い手は随時本稿で規定した条項や条件に従って当該などの売掛金を買収することを希望する.

本協定は、2016年3月25日までの5回目の改訂と再署名された入金調達協定(現在まで)を改訂し、再確認します

“元のプロトコル”は、締め切り前に修正、再記述、補足、または他の方法で修正され)、売り手、サービスプロバイダ、米国下請け業者、当事者買い手および買い手エージェント、および管理人によって署名される。本プロトコルは、元のプロトコルを修正および再記述したにもかかわらず、(I)売り手およびプロバイダは、元のプロトコル側の管理人、買い手および買い手エージェント、ならびに任意の他の補償者または影響を受けた者(元のプロトコルに定義されているように)に、締め切りに基づいて元のプロトコルに従って計算されなければならない費用および支出を負担しなければならない(総称して、元のプロトコルの未弁済金額)およびすべてのプロトコルは、本プロトコルの発効日前に発生または存在したイベントまたは条件、および(Ii)元のプロトコルの下で生成された保証権益を、当該元のプロトコルの未弁済金額の保証として、元のプロトコルの未弁済金額まで十分な効力を維持しなければならない。本協定が発効した後、任意の他の文書、文書、または合意における元の協定への言及は、本協定への言及であり、言及されるべきである。本プロトコルにさらに明確な規定がない限り、本プロトコルに含まれる任意の内容は、元のプロトコルに関連して署名および/または交付された任意の他の文書、文書、またはプロトコルに修正、修正、または他の方法で影響を与えることを意図していない。疑問を生じないようにするために、売り手は、元のプロトコルの下のすべての資本、割引、信用状、費用、および他のすべての未払いまたは借金がまだ支払われていないか、または売り手(またはサービス事業者または米国下請け業者によって、場合に応じて)によって不足している

本プロトコルに記載されている相互合意，条項，チェーノを考慮すると，双方は以下のように同意する

一番目です。
投資の金額と条項

1.1節投資スケジュール。

(A)本合意の条項及び条件によれば、販売者は、融資終了日前に随時(I)第1.2節の規定により、購入した資産に、買い手に融資終了日から融資終了日までの間に随時比例して投資することを要求することができる。売り手は、第1.2(A)節の要求に基づいて、購入資産への各投資(各投資)をそれぞれの買い手グループが比例して行うべきであり、買い手グループがパイプ買い手を含み、パイプ買い手がその部分投資を行い、その部分投資に資金を提供することを選択(自己決定権)する場合、各投資の各買い手グループは比例して分配して出資しなければならないか、または(Y)買い手グループがパイプ買い手を含まない場合、または買い手グループ内のパイプ買い手(その唯一の情動権)がその部分投資のための資金提供を拒否する場合、そして(Ii)信用状銀行に信用状の発行あるいは発行の手配を要求する.再投資に関する1.6(B)節によると，パイプ買い手はいつでも投資を行う義務はない.すべての承諾した買い手はここでそれぞれ同意し，本合意の条項と条件の制約の下で，成約日から融資終了日まで，時々投資を行う

適用される買い手グループが第1.2(A)条に従って要求する各投資のパーセンテージ(各約束された買い手について、そのような投資における買い手グループの割合)に基づいて、本プロトコルの条項および条件に基づいて、信用状銀行は、(そして、各信用証参加者は、そのような信用状の下での任意の引き出しに関連する参加事前支払いを提供することにそれぞれ同意し、その割合は、このような引き出しにおける信用状参加者の割合に等しい)、成約日から融資終了日まで、LC銀行は、時々購入した資産を支払うことに同意する。しかし、いずれの場合も、投資または発行が実施された後、買い手集団の集団資本が(A)買い手集団の集団約束(第1.1(C)条に従って時々減少する可能性がある)からLC参加総金額における関連LC参加者の割合シェアを減算する場合、いずれの場合も、買い手は、本プロトコルに従って任意の投資または任意の信用状を発行することができない。ただし、(I)買い手集団の集団資本は購入限度額を超える。(Iii)信用状参加の総額は、信用状銀行および信用状参加者が承諾した総額を超えるか、または(Iv)購入された資産カバー率は100%を超える。

本契約に規定された要件および条件を満たす場合、売り手は、買い手が本契約項の下で得た任意の投資または再投資によって得られたお金を使用して、以下1.16節の規定に従って、信用証銀行および信用証参加者に対する償還義務を履行することができる(信用証銀行およびこのようなLC当事者毎に提供される未償還金額に基づいて比例して計算される)。

(b)[保留されている].

(C)売り手は、管理人に少なくとも30日間の書面通知を出した後、購入限度額の全部または一部を撤回することができないが、毎回部分的に削減された金額は、5，000，000ドル以下、または1，000，000ドルの整数倍を超えてはならず、すべて終了しない限り、購入限度額は、いずれの場合も50，000，000ドルを下回ってはならない。本契約項で承諾されるたびの減少は、買い手集団それぞれのパーセンテージとそれぞれのコミットメントに基づいて買い手間で比例して行われなければならない。管理人は、第1.1(C)条に従って買い手代理人に直ちに通知しなければならない。(本プロトコルの任意のLC担保アカウントの終了、プリペイドおよび/または融資の任意の他の要件を除いて、任意の他の要件を制限しない)、および(I)全購入限度額がゼロ(0ドル)に減額されるまで、各LC担保アカウント内の預金金額は、その時点で返済されていないLC参加総額に少なくとも等しく、(Ii)部分的に減少した場合、各LC担保アカウント内の預金金額は、その時点で返済されていないLC参加総額と部分的減少によって減少した購入限度額との間の差額に少なくとも等しく、そうでなければ、このような減額は有効にならないことが理解される。

第1.1(C)節に基づいて購入限度額をゼロ(0ドル)に削減する場合、売り手は、10(10)営業日前に管理人、各買い手エージェント、各買い手に書面で通知した後、本1.1(C)条で指定された購入限度額の終了有効日に購入された資産を選択することができ、買い戻し価格は、返済されていない総資本合計のLC参加額に、買い戻し発効日までの未払い管理人、各買い手エージェント、各買い手および他の影響を受けた者のすべての債務およびその他の金額に等しい。この節に従ってすべての未償還資本総額およびLC参加総額を前払いした後、(I)管理人、買い手代理人、買い手および他の影響を受けた者が、購入された資産のうち、購入された資産または購入された資産の下にあるすべての権利、所有権および権益を売り手およびその相続人および譲受人に移転しなければならない、(Ii)管理人、買い手代理人、買い手および他の影響を受けた者の購入資産に対する権利、所有権および権益は、すぐに終了、終了、および失効しなければならない、(Iii)管理人の義務。買い手代理人および買い手が支払われていない延期された購入代金の支払いは終了すべきであり、補償および解除されたとみなされなければならず、いずれの場合も、誰もさらなる行動をとる必要はない：(Iv)取引文書項の下のすべての義務は終了すべきであるが、終了後も継続的に履行可能な義務は除外され、(V)買い手の約束はゼロ($0)に低減されるべきである。

1.2節は投資；初期投資；合併；関連協定。

(A)本契約項の各投資要求は、売り手が5.2節(管理人および各買い手エージェントがニューヨーク時間午前11時前に受信しなければならない)の少なくとも1つの営業日前に、添付ファイルB形式で管理人および各買い手エージェントに提出された撤回不可能な書面通知(“投資通知”)のいずれかの日に提出することができ、この通知は、(A)売り手に支払うことを要求する金額(この金額は300，000ドル未満であってはならず、100，000ドルの整数倍であることができる)、買い手集団ごとに，(B)この投資の申請日(営業日とする)および(C)実施資本増加後に購入資産カバー率を計算する形で計算する.

(B)本契約項の各投資の日は、適用される買い手毎(第1.1(A)節により決定される)添付ファイルIIに記載された適用条件を満たした後、同じ日に売り手に当該買い手が提供した資金に相当する投資資本金の金額を提供し、金額は別表VIIに掲げる口座である。

1.3節売掛金と他の購入資産の譲渡.

(A)売掛金。適用された買い手ごとに本契約項の下の初期投資の日に適用される買い手グループの初期投資におけるシェアの金額，承諾した買い手がそれぞれの承諾を負担し，管理人(適用された買い手を代表する)が売り手への支払いに同意することを考慮する

第1.4節の規定によれば、他の良好かつ価値のある代価のために、売り手は、成約の日(元の合意第1.3(A)条に基づいていずれかの以前の販売を制限することなく、以前の販売がここで認められ、確認されたことを認める)、売り手は、ここで購入方向管理人の販売、譲渡、譲渡および譲渡売り手のすべての権利を代表する。(I)決済日に存在するか、またはその後、融資終了日前に時々発生または購入するすべての共同売掛金(売り手が信託受益者として任意の信託売掛金について所有する権益を含む)、および(Ii)すべての関連担保は、決済日の存在またはその後の任意の時間に発生し、売り手によって購入される。

(B)購入した資産を購入する.本契約条項及び条件を満たす場合、管理人(買い手を代表する)は、第1.3(A)条による売却、譲渡及び譲渡の集合受取及び他のすべての関連証券(総称して“購入済み資産”)に対する売り手の権益を売り手に購入して受け取る。

(C)未負担の義務.上記の売却、譲渡および譲渡は、管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が、売り手、任意の発信者または任意の他の者が、受取または任意の他の関連証券項目の下、またはそれに関連する任意の義務を生成または負担することをもたらす意図もなく、すべての義務および責任は、依然として売り手、発起人、および/またはそのような適用可能な他の者によって負担される。

1.4節の売却，譲渡，譲渡の条項と条件.本プロトコルの条項および条件によれば、添付ファイルIIを含み、売り手は、購入した資産を本プロトコルの下の管理人(買い手を代表する)に売却、譲渡、譲渡する対価：

(A)投資。融資終了日の前に、売り手は、第1.2(A)条に従って提出された投資要求に基づいて、各買い手グループ(第1.1(A)条に従って決定される)の適用された買い手は、第1.2(A)条に従って売り手に要求された金額のパーセンテージを売り手に支払わなければならない。

(B)再投資。融資終了日までの各営業日には，サービス機関は管理人を代表し，第1.6(B)(Ii)条の規定により，入金集合から売り手に再投資に利用可能な金額を支払う。各このような支払いは、本明細書では“再投資”と呼ばれる(“再投資”は関連する意味を有するべきである)。買手を適用するすべての再投資については，買い手集団内の適用に関する買手を代表し，その提供資金の合計資本のうちそれぞれ返済されていない部分に比例して作成する必要がある.

(C)購入価格を延期する.プロバイダは，管理人と買手を代表して，1.6(B)(Ii)節，1.6(B)(Iv)節，1.6(D)(Ii)節の第6節で規定した時間内に，入金から売手に支払いを行う(そのような金額，すなわち購入資産に関する“購入延期価格”)を売手に支払うべきである.これらの送金は、管理人が購入した資産を購入方向に代表して売り手が購入価格を延期する義務を履行しなければならない(売り手またはサービスプロバイダが実際に受け取った金額まで)。双方は、管理人および買い手が権利を有し、(I)売り手が購入者(または彼らを代表して管理人に代わって)購入資産の購入価格の延期に起因することができる部分のすべての入金を支払う(または支払いを促す)、(Ii)管理人および購入方向売り手に購入価格を延期する義務を支払う(または支払いを促す)ことを承認し、同意する。

(D)売手の受取に対する有限支払.本プロトコルに逆の規定があっても，管理人，買い手エージェント，買い手は上記(B)と(C)項に基づいて購入した資産の購入価格として任意の金額を売手に支払う義務がないが，本プロトコルにより売手に割り当てられる売掛金の範囲は除外する.管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が前の文に従って支払われなかったいかなる金額も、その人のこのような不足に対するクレーム(破産法第101節を参照)または会社的義務を構成しない限り、およびその金額が第1.6(D)(Ii)条に従って売り手に割り当てられることができる。

(E)当事者の意図に当たる.売り手、管理人、買い手代理人、および買い手は、購入した資産を管理人(代表買い手)に売却、譲渡することを意図しており、すべての目的の売却とみなさなければならない(財務会計目的および本条項(E)の次項に規定する連邦、州および地方所得税および特許経営税目を含まない)。双方の意図が異なる場合、そのような売却、譲渡および譲渡がそのような目的の販売とみなされてはならない場合、そのような売却、譲渡および譲渡は、本プロトコルおよびそれに属する他の取引文書項目における売手のすべての義務(通貨または他)を保証するために、現在または以降に発生した、満期または満了直前、直接または間接的、絶対的、またはある：売り手のすべての権利を保証するために、以下の財産の保証権益(買い手の利益)を付与するものとみなされるべきである。(I)すべての共同入金、(Ii)共同入金に関連するすべての担保、(Iii)合同売掛金のすべての入金、(Iv)(A)インターロック口座およびすべての共同入金

(B)各信用証担保口座およびその中のすべての預金金額、およびLC担保口座および預金金額を時々証明するすべての証明書および手形(ある場合)；(V)販売契約、任意の信用保険証券、および出資プロトコルに従って売り手に付与される任意の保証資本を含む売り手のすべての権利(ただし、いかなる義務も含まない)、(Vi)サービス事業者手形および(Vii)以下のすべての収益：そして、上述した任意または全部の規定に従って受信されたまたは受信されるべきすべてのお金(総称して“集合資産”と呼ばれる)。売り手管理者は、それに対する融資声明を提出し、それに含まれる担保を“債務者のすべての資産、現在所有されているものであっても、その後に作成、獲得または生成されたものであっても、上述したすべての収益、またはそのような表現として記述しているが、そのような表現の範囲は、本プロトコルで説明されている担保の範囲よりも広い可能性があるが、そのような表現は、そのような表現の範囲が本プロトコルに記載されている担保の範囲よりも広い可能性があるにもかかわらず、それに対する融資声明を提出する。買い手の利益のために、管理人は、集合資産に対応して管理人及び購入者が得ることができるすべての他の権利及び救済措置、並びに任意の適用されるUCC又はPPSAに規定された担保当事者のすべての権利及び救済措置を有する。ここで売り手は、元のプロトコルに従って、購入された資産のすべての権利、所有権、および権益の保証権益を管理者に付与することを確認し、同意する。売り手は、保証物権を確認し、保証物権が継続していることを確認し、同意し、売り手によって本1.4(E)条に従って付与された担保権によって補充され、再説明される。

上記(E)項の規定にもかかわらず、売り手、管理人、買い手代理人、買い手及び本プロトコルの他のすべての当事者は、米国連邦、州及び地方所得税及び特許経営税(所得税の性質)を目的として、購入した資産を管理人(代表買い手)に売却、譲渡及び譲渡することを、共同資産を担保とする売り手への融資とみなすことに同意する。本プロトコルおよびすべての関連取引文書の規定は、双方のこれらの意図を促進するものと解釈されなければならない。

(f)[保留されている].

(G)他の購入者または購入者団体。管理人の書面による同意(新しい信用状参加者である場合、信用状銀行である場合)、売り手は、同意を与えるか否かを自ら決定し、他の人を買い手として増加させることができる(既存の買い手グループに参加するか、または新しい買い手グループを作成することによって)、または対応する購入限度額を増加させる際に、既存の約束買い手または関連信用状参加者にその約束を増加させることができるが、任意の承諾買い手または関連LC参加者の承諾は、その承諾買い手または関連LC参加者が事前に書面で同意した場合にのみ増加することができることを前提とする。各新しいパイプの買い手、買い手または関連するLC参加者(または買い手グループ)は、署名して管理人、各買い手エージェント、および売り手に“仮説プロトコル”を渡すことによって、本契約の当事者となるべきである

本契約添付ファイルFのフォーマット(任意の新しいパイプの買い手、約束された買い手、またはLC参加者のために、この仮定プロトコルは、新しい買い手グループの各々によって署名されなければならない)。

(H)債務の性質；違約購入者。各承諾買い手および関連信用状参加者の本プロトコル項目の下での義務は数項目でなければならず、したがって、任意の承諾買い手または関連信用状参加者は、本プロトコル項目の下の任意の投資または引き出し支払い(場合に応じて)を支払うことができず、本プロトコル項目の下で任意の投資または引き出し支払いに関する他の約束買い手または関連信用状参加者の義務を解除しない。また、任意の承諾買い手または関連信用状参加者が管理人(または任意の関連買い手代理人)の通知を受けた後、本プロトコルの要求に基づいて当該引き出しについて投資または支払いを行う義務を履行できなかった場合、本プロトコルに規定されている制限を満たす場合には、違約承諾買い手または関連LC参加者の買い手グループ内の非違約コミットメント買い手または関連LC参加者は、違約コミットメント買い手または関連LC参加者の関連投資のコミットメントパーセンテージに資金を提供しなければならないか、またはその相対コミットメントパーセンテージに比例して割合を抽出しなければならない(違約コミットメント買い手または関連LC参加者のコミットメントパーセンテージを考慮しない；違約約束買い手または関連LC参加者の任意のそのような投資または引き出しに対するコミットメント割合は、まず、違約約束買い手または関連LC参加者の買い手グループ内のコミットメント買い手または関連LC参加者によって資金を提供すべきであり、次いで、買い手グループ内に他のコミットメント買い手または関連LC参加者がいない場合、または他のコミットメント買い手または関連LC参加者も違約している場合は言うまでもない, したがって、この違約承諾買い手または関連信用状参加者の投資または引き出しに対するコミットメント割合は、他の買い手グループによって比例して資金を提供し、本1.4(H)条の規定に従って運用されなければならない)。上述したように、疑問を生じないために、各承諾された買い手および信用状参加者は、第1.4(H)節に従って任意のそのような投資または引き出しに資金を提供する義務は、様々な態様で第1.1(A)節に規定されているが、本に規定されている制限を受けなければならない。

1.5節購入資産カバー率計算.

購入された資産カバー率は、締め切りに本プロトコルに従って初歩的に計算されなければならない。その後、施設終了日の前に、このような購入資産カバー率は、終了日を除く各営業日に自動的に再計算(または再計算とみなされる)されなければならない。任意の終了日が発生してから、購入された資産カバー率は100%とみなされるべきである(その終了日のイベントが満たされるまで、または5.1節に従って免除されるまで)。購入した資産カバー率は最終支払日に発生した場合はゼロとし，事業者は修理費を受け取ったものとする。

1.6節の決済手続き

(A)売掛金プールの受領は、サービス機関が本プロトコルに従って管理しなければならない。売り手は、任意の終了日の発生通知および現在の購入資産カバー率の計算を含む、このような管理に必要なすべての情報を直ちにサービス機関に提供しなければならない。

(B)事業者は、1.6(G)条に基づく集合入金を含む売主または事業者が集合入金を受信する(または受領とみなす)毎日でなければならない

(I)購入者の利益のために信託形式で予約·保有する(管理署署長の要求に応じて、管理署署長が承認した独立口座内)これらのコレクションから、まず、その日に資本の一部毎に累算すべき以前に予約されていなかった割引総額に等しい金額を割り当て、次いでその日に積算されて支払われなかった費用に等しい金額、及び第3に、資金のある範囲内で、その日の累算に応じて以前に予約されていなかった修理費の額に等しい金額を算出し、

(Ii)第1.6(F)条に違反しない場合，その日が終了日でない場合は，残りのこのようなコレクションを売手に送金しなければならない.(X)総資本リターンを表す範囲内で、これらの余剰金は、共同売掛金および関連証券、入金および他の収益に自動的に再投資(各買い手資本に基づいて買い手間で比例計算)され、(Y)総資本リターンを代表しない場合、購入資産の繰延購入価格について売り手に支払う。しかしながら、購入された資産カバー率が100%を超える場合、サービス機関は、売り手に再投資または送金することはできないが、購入者の利益のために、購入者の利益のためにこれらのコレクションの一部を信託的に保持して保有しなければならない(管理人の要求に応じて、管理者によって承認された個別口座で分離されている)、この部分コレクションは、本項に基づいて残された他のコレクションと共に、購入資産カバー率を100%に低下させるのに必要な金額に等しくなければならない(決定された場合、そのような予約されたコレクションが総資本または総調整後のLC参加額を減少させるために使用されているように、(A)管理口座(買い手の利益)に比例して入金するか、または(B)第1.6(C)節により次の決算日(場合により適用される)に基づいて信用状担保口座に入金する。また，買手がパイプ買手である場合，(X)その買手がその買手エージェント，管理人に通知を出した場合(“拒否通知”), また、サービス機関は、当該買い手(“パイプ拒否買い手”)が第(Ii)項に従って当該買い手が出資または維持している資本の任意の部分に再投資することをもはや望んでいないこと、および(Y)任意の買い手が第1.12節に従ってその買い手エージェントに通知(“脱退通知”)を発行した場合、本合意項の下での承諾(“脱退買い手”)の延長を拒否していることを示す。これらの残りのコレクションにおける買い手の課税額シェア(流出資本によって決定される)は、売り手に再投資または送金してはならず、信託形式で買い手の利益として保有し、それに基づいて

以下(Iii)第2項(上記第(X)項は、本契約による購入および再投資を行う逓減管買い手集団における購入を承諾する義務を制限してはならないことを理解し、同意すべきである

(Iii)その日が終了日(または拒絶通知または脱退通知を出した後のいずれか)であれば、買い手の利益のために、当該コレクションの全ての残りの部分(または低下したパイプに属する買い手または脱退した買い手の場合、そのコレクションの課税額シェア(未償還資本に応じて)を無効にし、分離し、信託形式で保有する(管理人の要求の下で、署長によって承認された独立口座に別々に格納しなければならない)。しかし、このようなコレクションにおける買い手の課税シェアを決定するためには、その買い手資本が自発的に拒否通知または脱退通知を出した日から変わらず、その買い手資本が全数支払いされた日まで変わらなければならない。言うまでもなく、この日も終了日であれば、買い手が本付記で受け取った金額について買い手または買い手資本の逓減パイプを再計算し、その後、買い手の資本を比例して入金(再計算)することを考慮すべきである。さらに、“終了日”定義(A)項に記載されたタイプの任意の終了日(または拒否通知または脱退通知を提供した後のいずれかの日)に信託方式で金額を保留および保有し、その後、管理人および多数の買い手エージェント(または拒否通知または退出通知の場合、当該拒否通知または退出通知(どの場合に応じて)が関連する拒否通知または脱退買い手によって破棄されたか)が添付ファイルII第2節に記載された条件に適合または放棄された場合。署長に書面で通知しました, 関連買い手代理及び事業者)は、上記第(Ii)項の規定により、当該等の先に割り当てられた金額は、総和資本(又は逓減管の買い手又は退出した買い手の資本は、どのような状況に応じて定めるか)及び割合(未償還資本に応じて定められる)のリターンの程度に応じて、上記第(Ii)項の規定により、購入した資産の繰延購入価格について再投資及び/又は売り手に支払わなければならず、当該等の先に割り当てられた金額は、その後の履行又は放棄条件の履行又は拒絶通知又は脱退通知(どのような状況に応じて定めるかによる)の日から計算しなければならない

(Iv)第1.6(F)節の規定に適合する場合は、次の金額を超える任意の入金を売り手(代表管理人及び買い手)に支払う：(X)上記(Ii)項又は上記(Iii)項の最後のただし書に基づいて再投資を必要とする金額に加え、(Y)上記(I)項、第(Ii)項及び第(Iii)項に係る本に基づいて、売り手(代表管理人及び買い手)自身の口座及び購入資産の繰延購入価格を支払うために準備する必要がある金額。(Z)サービス事業者は、売掛金のすべての合理的かつ適切な自己支払い費用および費用をサービス、課金、および管理するために使用される。

(C)サービス機関は、第1.6(D)節に規定する優先順位に従って、資金を管理口座に入金しなければならない(又は

各決済日(または第1.6(F)(Iii)条に従って買い手が保有する入金についてのみ、署長によって承認された他の日付は、少なくとも5(5)営業日前に管理人に書面で通知され、第1.6(B)(I)、(Ii)または(Iii)または1.6(F)条に従って買い手が所有する入金である。しかし、ピボディまたはその関連会社がサービス事業者である場合、その日は終了日ではなく、管理人は、第1.6(B)(I)節に従って準備されたサービス料に相当する部分コレクションを保持する権利を保持することをピボディ(またはその関連会社)に通知しないことを前提とし、ピボディ(またはその関連会社)は、第1.6(B)(I)条に基づいて割り当てられた部分コレクションに代表されるサービス料の一部を保持し、そのように割り当てられたべきサービス料を全額支払うことができる。各決済期間の最後の日に、各買い手(またはその代表買い手エージェント)は、決算期間またはその一部の間に資本の各部分に計算されるべき割引金額を電子メールを介してサービスプロバイダに通知する。

(D)署長は、上記(C)第2項に従って行政口座に入金された資金を受け取った後、以下のように資金を分配するように手配しなければならない

(I)このような割り当てが終了日でない日に発生した場合、購入資産カバー率が100%を超えない日、および総資本プラス総LC参加金額の合計が購入限度額を超えない日には、まず買い手エージェント(それぞれの買い手集団における買い手の利益のため)に支払い、すべての課税割引および費用を全額支払い、第2に、サービス機関が上記(B)(I)条に基づいて修理費に金額を残している場合、上記(C)条に基づいてこれらの金額を保持していない。このように予約された修理費をサービス業者(決算日ごとに借金を支払う)に全額支払うこと、および

(Ii)このような割当てが終了日に発生した場合，購入資産カバー率が100%を超えた日，または総資本プラス総信用状参加金額が購入限度額を超えた日には，まず買い手エージェント(それぞれの買い手集団における買手の利益のため)にすべての課税割引と費用を全額支払い，次に買い手エージェント(それぞれの買い手グループにおける買手の利益のための)に全額資本を支払う(または，その日が終了日でない場合，購入資産カバー率を100%に低下させるか、または合計資本プラス合計LC参加金額の合計を購入限度額に減少させるのに必要な金額(適用状況に応じて決定される)(このような集合が合計未償還資本の減少に使用されているように)；第3に、LC銀行とLC参加者の利益のためにLC担保口座に支払う金額；(X)LC担保口座に保有されている現金担保金額(LC費用が予想される金額を表すものを除く)がLC参加総額の未償還金額(または、その日が終了日でない場合)に必要な金額(あれば)、購入資産カバー率を100%に下げるために必要な金額、または総資本と総LC参加金額の合計を購入限度額に下げる(場合によっては)

(Y)その日が終了日であるか、または活動終了が継続している場合、その時点で予想されていた信用状費用に相当する金額(またはLC担保口座に現在存在していないその一部)をサービス機関に支払い、すべての課税サービス料を全額支払い、第5、上記第1~第4条に記載されているすべての金額に従って買い手エージェント(その買い手エージェントおよびそのそれぞれの買い手グループにおける買い手の利益のため)に全額支払う場合、管理人および任意の他の補償者または影響を受けた者が、売り手が本契約の下で不足している任意の他のお金を全額支払う場合、および第6に、最終支払い日の発生後、購入された資産に関連するすべての追加の入金は、そのような購入された資産の繰延購入価格を支払うために売り手によって自己支払いされなければならない。

(E)本1.6節では，

(I)いずれかの日において、任意の欠陥、拒否、返品、回収または喪失による担保償還権の貨物またはサービス、または売り手または売り手の任意の関連会社による任意の修正、キャンセル、補助金、リベート、割引または他の調整、または売り手または売り手の任意の関連会社と債務者との間の任意の相殺または論争のために、任意の売掛金プールの未償還残高が減少または調整された場合、売り手は、その日に当該等の売掛金の入金を受けたとみなされ、金額は減少または調整された金額である。このような減価または調整(X)により購入された資産カバー率が100%を超える、または(Y)が施設終了日後に発生した場合、売り手は、減値または調整された営業日内に、買い手およびその譲受人の利益のために、第1.6条の規定に従って、減価または調整に相当する金額をロックボックスアカウントに支払うべきである

(Ii)いずれかの日において、添付ファイルIII第l(G)又は(M)節のいずれかの陳述又は保証が任意の売掛金プールについて事実でない場合、売り手は、その日に当該売掛金プールの全ての入金を受信したとみなさなければならず、かつ、違約(X)により購入された資産カバー率が100%を超えた場合(違約を実施し、売掛金残高から当該違約に関連する当該プール売掛金残高の見積もりに基づいて決定される)又は(Y)が融資終了日後に発生する場合、売り手は、ある営業日内に買い手及びその譲受人の利益及び第1.6条の規定によりロックボックス口座(又は管理人が当時別の指示がある)に任意及びこれに関連するすべての金額を支払い、本条項(Ii)に規定する全ての金額の現金支払いを受けた後、管理人のすべての権利、所有権及び利息、買い手代理人又は関連証券の任意の買い手は、売り手(又は、管理人の当該等の権益の範囲内に移転しなければならない。任意の買い手代理人または任意の買い手は、関連集合売掛金および関連証券の実益権益であり、消滅しなければならない)。しかし、このような転易或いは免除はいかなる陳述或いは保証を受けないが、いかなる留置権、保証の影響を受けない

管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手によって生じる利益、費用、および財産権負担；

(3)上記(I)又は(Ii)項の規定が適用され、又は法律又は関連契約に別途要求があることを除いて、任意の入金された債務者(又は適格な支援信用証提供者又は信用保険者、場合に応じて)から受信された全ての入金は、当該義務者が書面でその支払を特定の売掛金に適用されない限り、当該入金の年齢順に最初の売掛金から開始しなければならない

(Iv)管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手が、任意の理由で、債務者(または任意の破産法律手続き中の任意の受託者、管理人、保管人、または同様の破産管理人)に、本プロトコルに従って徴収された任意のお金を支払わなければならないが、この範囲内では、これらのお金は、管理人、買い手代理人または買い手によってそう請求されるのではなく、売り手によって保持され、遺産管理人、買い手代理人、または買い手(どのような場合に応じて)が、その金額について売り手に申出する権利がある。債務者またはその代表が債務者について任意の割り当てを行う場合およびその範囲内で支払わなければならない。

(F)売り手がいつでも総資本の減少をもたらすことを望む場合(清算を開始するか、または総資本全体をゼロに減少させることではないが)、売り手はそうすることができる

(I)売り手は、総資本減少の少なくとも2営業日前に、減少した金額および提案の減少日を含む通知(“支払い通知”)を添付ファイルCの形態で管理人、各買い手代理人、およびサービス機関に書面通知(“支払い通知”)しなければならない

(Ii)提案された減記開始日およびその後の毎日において、サービス機関は、そうでない再投資の額が予想される減少額と等しくなるまで、コレクションを再投資しないように手配すべきである

(Iii)サービス機関は、現在の決済期間の直後の次の決済日又は管理人と多数の買い手代理人が承認した他の日に管理人口座に入金する方法で管理人に支払うために、管理人の利益(各買い手の利益のため)に当該入金等の入金を信託形態で保有しなければならず、実際に最終的に管理人に支払われた場合にのみ、資本が管理人に支払う金額を減少させたとみなされるべきである

しかし、このような減税の金額は$300，000未満であってはならず、$100，000の整数倍であってもよい。管理人が管理口座において上記(Iii)第2項に従って資本総額を減少させるために支払われた任意の金額を受信した場合、管理人は、その資金を買い手エージェント(それぞれの買い手グループにおける買い手の利益のため)に割り当てて、各買い手の未償還資本を支払うように手配しなければならない。

(G)管理人が第4.3条に基づいてロックボックス口座に対して制御権を行使する場合は，事業者は管理人の要求に応じ，

添付ファイル4第2(L)(Iv)節の規定によれば、各営業日に署長に中間報告を提出する。中間報告を受けた後、署長は直ちに中間報告を審査して、中間報告が合格した中間報告を構成するか否かを決定しなければならない。管理人がこの中間報告が合格した中間報告を構成すると合理的に判断した場合、終了イベントまたは期限が切れていない終了イベントが発生して継続している限り、施設終了日が発生していない限り、管理人は第4.3節に従ってロックボックスアカウントに対して独占的な制御権および制御権を行使し、管理人は直ちにロックボックスアカウント(またはLC担保口座から相殺しなければならない。(I)資格を満たす中間報告で決定された金額、ロックボックス口座及び/又はLC担保口座に入金された金額が、購入資産カバー率が100%を超えないように確保するために必要な金額、及び(Ii)当時ロックボックス口座及びLC担保口座に入金された利用可能な入金総額を超え、両者は少ない者を基準とする。本条(G)については、“合資格中間報告”とは、(A)当該中間報告に記載されている購入資産カバー率が100%を超えてはならないこと、(B)週報については、当該中間報告の計算日が前週の最後の営業日であり、毎日報告については、直前の営業日の計算であること、および(C)当該中間報告に記載されているすべての資料及び計算が真実かつ正確であること、のいずれかの条件を満たす中間報告を意味する。疑問を免れるために, 管理人が合格した中間報告を受け取っていない限り、管理人は、適用されるようなロックボックスアカウント(またはLC担保アカウント、例えば、適用される)から売り手またはサービス事業者またはその任意の付属会社に送金する義務がない。

1.7節は有料です。

売り手は、ピボディ、売り手、および適用買い手エージェント、管理人および/または構造エージェントの間で時々締結されるこのような費用関数プロトコル(このような通信プロトコルは、時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある)に従って、管理人、買い手および買い手エージェントに、このような料金関数プロトコルに記載された金額および日付に従って各買い手グループに料金を支払わなければならない。

第1.8条給与及び計算等

(A)売り手またはサービス事業者は、本契約の下で支払われるまたは入金されたすべてのお金を相殺または逆請求によって減少させてはならず、当日正午(ニューヨーク時間)よりも遅くないうちに管理アカウントに支払うか、または管理アカウントに入金しなければならない。正午(ニューヨーク市時間)以降に受け取ったすべてのお金は、次の営業日に受信されるとみなされる。本プロトコルに従って管理人、買い手または買い手代理人(またはその関連する影響を受けた者または補償者)に支払われるべき金額は、以下のように割り当てられるべきである

(I)本契約の下で管理人又はその代表が任意の買い手代理人、買い手又は買い手グループに割り当てられた任意の金を割り当てなければならない

適用される買い手エージェントは、時々書面で指定されたアカウントを管理者に与え、管理者は、売り手またはサービス事業者が管理アカウントで支払われる金額を実際に受信するまで、そのような金額を割り当てる義務がない。本稿で明確に規定されている(第1.6(B)(Iii)節で述べた信託形式で低下したパイプ購入者及び退出した購入者に関する収蔵品を含むがこれらに限定されない)を除いて、行政長官は、それぞれの買い手集団内の買い手を代表するために、当該金額を買い手代理人に比例して分配(又は手配)しなければならない：(X)割引及び費用について支払う場合は、買い手に支払う割引及び料金に基づいて、(Y)資本(又は割引及び費用以外のいずれかの他の債務について)に支払う金額の場合、買い手が出資した未返済資本による。

(Ii)ここで明確に規定されている(ただし，1.6(B)(Iii)節で述べたパイプの買手と退出を拒否するために信託形式で保有する入金を含むが，各買い手エージェントは，本プロトコルの下でその買い手集団内の買手の利益のために支払う金額を比例して買い手集団内の買手に割り当てるべきである：(X)割引や費用以外のいずれかの支払いの当該金額であれば，その等の買手に支払われる割引や費用に基づいて，(Y)資本が支払う当該等の金額(又は割引や費用以外のいずれかの他の義務について支払う当該金額)に基づいて，このような買手から資金を提供する未償還資本に基づいて.

(B)売り手又はサービス機関(所属状況に応じて定める)は、法律で許可されている範囲内であり、売り手又はサービス機関(所属状況に応じて)が本プロトコルにより満期時に支払われていないまたは入金されていないいかなる金についても、年利率が基本金利2.0%を超える金利で、ロックボックス口座に利息を支払い、要求に応じて支払う必要がある。

(C)上記(B)項の全ての利息計算及び本項における全ての割引、費用及びその他の金額の計算は、実際に経過した日数の360日(又は365日又は366日、基本金利に基づいて算出された割引又はその他の金額は、場合に応じて定める)に基づくものとする。本契約により支払われた任意の金又は預金が営業日以外のある日に満了しなければならない場合は、次の営業日に当該金又は預金を支払わなければならず、その時間の延長は、当該金又は預金の計算に計上されなければならない。

(D)本プロトコル項のいずれかの計算または計算要求は、1つ以上の通貨で計算された金額を合計したいずれかの日であり、すべてのオーストラリアドルで価格された金額は、その日のドルは同値であるとみなされるべきである。

1.9節でコストを増加させる.

(A)締め切り後、管理人、信用状銀行、任意の買い手代理人、任意の買い手、任意の流動資金銀行、任意の他の計画支援プロバイダ、またはそれらのそれぞれの関連会社(いずれも“影響を受けた者”)が、任意の法律変更の影響を合理的に決定する場合、または影響を受けた者に影響を与えるために必要または維持される資本額を合理的に決定し、影響を受けた者は、これらの資本額が原因であるか、またはベースであると判断する

売り手が投資を承諾する(または他の方法で共同入金への投資を維持する)または本プロトコルに関連する任意の信用状または任意の関連する流動性融資、信用増強融資、および他の同じタイプの承諾を発行した場合、売り手は、影響を受けた人またはその関連する買い手エージェントの要求(管理者にコピーを提供する)を受けなければならず、影響を受けた人の口座を直ちに管理人に支払い、影響を受けた人またはその関連する買い手エージェントの規定に従って、追加の金額は、そのような状況に応じて影響を受けた人を補償するのに十分である。影響を受けた者が、増加した資本がそのようなコミットメントの存在に割り当てられることができると合理的に決定する範囲内である。

(B)法律の任意の変更により、影響を受けた任意の人が、購入された資産(またはその一部を含むが、その資本に資金を提供するか、またはその資本を維持することを含むがこれらに限定されない)の所有権に同意するコストが増加した場合、影響を受ける人の要求は、影響を受けた影響を受けた人に、その増加したコストを補償するのに十分な追加金額をタイムリーに支払わなければならない。

(C)そのような増加した費用が影響を受けた人に関連する融資取引の組み合わせに影響を与える場合、影響を受けた人は、合理的な平均およびホーム方法を使用して、そのような増加した費用を本協定によって想定される取引に割り当てるべきである。

(D)本節(A)又は(B)項の規定により、影響を受けた者(又はその関連する買い手代理人)が発行した証明書は、影響を受けた者に必要な1又は複数の金額及びその根拠を列挙し、売り手及び管理人に交付し、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。売り手は、売り手が証明書を受け取った後の最初の決済日に、その影響を受けた人の関連買い手エージェント(その影響を受けた人のアカウント)に支払うべき金額を支払わなければならない。

(E)影響を受けた者が賠償を請求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、影響を受けた者が費用の増加または減少を引き起こすことを売り手に通知する法律の変更の日よりも270日以上前に、影響を受けた者に任意の増加した費用または減少した費用を賠償すること、およびその影響を受けた者に賠償を要求する意向を、影響を受けた者に通知することができないか、または遅延することはできない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第1.10節法律要件。

(A)締め切り後に、影響を受けた人が法律の任意の変化を決定する場合：

(I)本プロトコル、購入された資産の任意の購入または投資、またはそれに関連する資本額の任意の増加について、影響を受けた者に徴収するか、または影響を受けた者に任意の種類の税金を課すか、または影響を受けた者に支払う入金、割引、または本プロトコルに従って支払われる任意の他の金額に対する課税基準(補償税項および税項目を含まない)

(Ii)影響を受けた者の事務所が保有する資産、またはその事務所が提供する購入、立て替えまたは融資の預金または他の負債、またはそのような事務所が提供する他のクレジット、またはその事務所が取得した任意の他の資金には、適用可能な任意の準備金、特別預金、強制融資または同様の規定が適用され、修正され、または保有されなければならず、これらの準備金、特別預金、強制融資または同様の規定、または本条例に基づいて収益率を定める際に含まれていない、または含まれていない、または

(Iii)影響を受けた人に適用するか、または任意の他の条件を適用するか

上記のいずれかの結果は、(A)資産(またはその中の権益)または資本の任意の部分の購入または購入に同意するか、または購入された資産(またはその中の資本)または資本の任意の部分について任意の信用状を発行することに同意し、それによって影響を受ける人のコストを増加させること、または(B)本プロトコルの下の任意の受取金額(直接または間接にかかわらず)を減少させることに同意する場合、そのような場合、影響を受けた人の要求に応じて、売り手は、影響を受けた人に、そのような追加費用または減少した受取金額を補償するために必要な追加金額を直ちに支払わなければならない。このようなすべてのお金は発生時に支払われなければならない

(B)本節(A)項に規定する影響者を補償するために必要な1つまたは複数の金額およびその根拠を記載し、影響を受けた人(またはその関連する買い手エージェント)によって発行された証明書を列挙し、明らかな誤りのない確実な証拠であるべきである売り手および管理人に交付するが、影響を受けた人は、任意のこのような証明書において任意の秘密または税務計画情報を開示することを要求されてはならない。売り手は、売り手が証明書を受け取った後の各決済日に、その影響を受けた人の関連買い手エージェント(その影響を受けた人の口座のための)に満期金額を支払わなければならない。

(C)影響を受けた者が賠償を請求することができなかったまたは遅延した者は、影響を受けた者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、売り手は、影響を受けた人に売り手の法的変更による費用の増加または減少を通知する日よりも270日以上前に、影響を受けた人に増加した費用または減少した費用を賠償すること、およびその影響を受けた人に賠償を要求する意向を要求してはならない。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

第1.11節[保留されている]

第1.12節施設終了日の延長。

終了イベントまたは満了していない終了イベントが存在し、継続している場合、売り手は、その定義(A)条項に記載されている施設終了日の延長を要求することができ、そのような要求が、その定義(A)条項計画に従って発生した当時の施設終了日よりも120日前ではなく、60日以上であることを前提として、管理者および各買い手エージェントに書面通知を行うことができる。買い手の両方が延期に同意した場合、管理人は、その定義(A)項に規定されている当時の施設終了日の前に、30日以上前に、売り手およびサービス事業者に書面で通知しなければならない(各買い手は、そのような要求を受け入れるか、または拒否することを自ら決定することができることを理解すべきである)。この延期を反映するために、売り手、サービス事業者、管理人、買い手代理人および買い手は、管理人、買い手代理人、および買い手が必要と思うまたは適切な文書に署名しなければならない。買い手、買い手代理人、および管理人によって生じるすべての合理的な費用および支出(合理的な弁護士費を含む)は、売り手によって支払われなければならない。任意の買い手が延期の要求を拒否した場合、その買い手(またはその買い手エージェント)は、この決定を管理者に通知し、管理者は、この決定を売り手に通知すべきである, 管理人が延期拒否の決定を売手に通知できなかった場合，双方の理解や合意に影響を与えるべきではない，すなわち管理人が売手に要求の延期に同意したことを書面で肯定的に通知できなかった場合には，適用買手を承認要求の延期を拒否したと見なす.1つまたは複数の購入者のためであるが、すべての購入者に対して施設終了日を延長する場合、各購入者グループにおける購入者の購入限度額は、退出購入者の承諾に等しい額に比例して低減され、各購入者グループにおける購入者のコミットメントパーセンテージおよび団体承諾は適切に調整されなければならない。

第一.十三節信用状。

(A)本契約条項および条件に適合する場合(添付ファイル2に記載の適用条件を満たすことを含む)、信用状銀行は、売り手の指示の下で、ドルまたはオーストラリアドル建ての予備信用状(“信用状”)を発行または手配しなければならず、サービス機関または任意の付属サービス機関(またはサービス機関または任意の付属サービス機関の指定者、その指定者は、そのサービス機関またはサービス機関の子会社であるべきであり、場合によっては適用される)によって開設されなければならない。しかし、疑問を生じないために、信用証銀行が信用状を開設する義務は、各方面で第1.1(A)節第1項の最後の文で述べた制限の制約を受けなければならない

(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書に相反する規定があっても、信用状銀行が信用証発行の日または前に売り手に通知し、信用状が発行された場合、または小切手を発行した場合、信用証銀行は、任意の適用法律または任意の政府当局の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を誠実に遵守し、信用証銀行は、売り手が要求する豪ドル信用状を発行する義務がなくなる、または小切手を発行する場合、信用証銀行は実行不可能または不法な決定を行うであろう。

(C)適用された引き出し日及びその後の毎日、信用状項の下で抽出されたすべての金額は割引しなければならず、当該抽出した金額が本契約条項に基づいて信用状銀行に返済されていなければよい。

第一.十四節信用状の発行。

(A)売り手は、ニューヨーク時間午前11時または2営業日前に信用状銀行に書面通知を発行し、管理人および信用状銀行を満足させるために実質的に本契約添付ファイルBの形態および信用証銀行の信用証申請フォーマット(“信用証申請”)を要求することができ、実質的には、管理人および信用状銀行を満足させるために本契約添付ファイルEの形態で記入され、管理人が合理的に要求する他の証明書、文書および他の書類および情報である。売り手はまた、任意の信用状の申請および伝票の処理について指示および合意する権利があり、任意の信用状の任意の修正、延期、または継続について管理人と合意する権利がある。

(B)各信用状は、他の事項を除いて、(I)信用状条項に従って信用状又は他の書面支払い要求を提示する際に、信用状に記載されている伝票を添付しなければならない。(Ii)満期日は、信用状の発行、延期又は継続日(場合によって決まる)後12(12)ヶ月以内であり、いずれの場合も、融通終了日の12(12)ヶ月後に遅れてはならない。各信用状の条項は、信用状銀行が適用される満期日の前に三十(30)日以上(または信用状規定の長い期間)(通知日)が受益者に書面で通知され、延期を拒否しない限り、信用状の満期日が12(12)ヶ月を超えないように自動的に延長されるべきであることを規定する慣例の“常青樹”条項を含むことができる。しかしながら、(X)任意のこのような延期が、その定義(A)に従って決定された融資終了日の12(12)ヶ月後の日付の後に、または(Y)LC銀行が、本条項に従って信用状を発行する任意の前提条件を満たしていないと判断した場合(売り手が投資通知または信用状申請を提出することを要求する任意の条件を除く)、上記(X)項の場合、LC銀行は、(または任意のLC参加者の書面指示の下で、(A)または上記(Y)条に属する場合は，必ず必要である, 信用状の条項(およびその許容範囲内)に基づいて、満期日の延長を防止するために合理的な努力をする(通知日の前に売り手および信用状の受益者を書面で通知することを含み、満期日は延長されない)。各信用状は“信用状と統一慣例(2007年改訂版)”を遵守すべきであり，国際商会

第600号商業出版物及びそれが信用状銀行又は国際予備慣行(ISP 98−国際商会出版物番号590)によって遵守される任意の改訂又は改訂、並びに信用状銀行によって決定された信用状銀行が遵守する任意の改訂又は改訂。

(C)信用状銀行が任意の信用状(または信用状金額を増加させる任意の修正)を発行した後、信用状銀行は、各信用状参加者に売却および譲渡されたとみなされ、各信用状参加者は、信用状銀行から当該信用状参加者の比例シェアの不可分な権益および参加権を撤回不可能に無条件に受信したとみなされ、信用証の下の各引き出しおよび売り手の本信用状項目における義務、およびそれによって生成された任意の保証または保証。本プロトコルによれば、LC参加者の承諾または比例シェアに任意の変化が生じると、双方は、すべての未償還信用状およびその項の下での未償還引き出しについて、譲渡者および譲受人LC参加者またはすべての承諾されたLC参加者の新たな比例シェアを反映するために、第1.14(C)節に従って参加額を自動的に調整し、状況に応じて決定されなければならない。信用状銀行が任意の信用状項目の下で支払い、売り手が第1.16(A)節の規定に従って信用状銀行に全額返済していない場合、各信用状参加者は、第1.16(B)節の規定に従って当該信用状について前払に参加する義務がある。

第1.15節信用状の発行要件。

売り手は、信用状銀行が、場合に応じて、その指定者が、状況に応じて、各信用状の“申請者”または“口座開設者”として、場合に応じて、売り手、サービス機関、または任意の二次サービス機関(またはそのようなサービス機関または任意の付属サービス機関を指定することを指定するように指示しなければならない。

第1.16節解体·精算。

(A)受益者又は譲受人が信用状項の下での引き出しを要求した場合、信用状銀行は直ちに管理人及び販売者に通知する。売り手は正午前(ニューヨーク市時間)に、信用状銀行が任意の信用状に基づいて金額を支払う毎日(このような日付ごとに、“引き出し日”)、ドルで信用状銀行に返済しなければならない(このような償還義務は“償還義務”と呼ばれることがある)、金額は信用状銀行が支払う金額のドル同値に等しい(適用される引き出し日から確定)。売り手は(I)まず管理人による信用状への送金方式でこの支払義務を履行しなければならない

返済義務に関連する任意の信用状が、その時点で任意のLC担保口座に入金された貨幣種と同じ任意の利用可能な金額と、(Ii)第2に、売り手またはその代表が、売り手がその時点で支払うことができる任意の他の資金をLC銀行に送金することと、(Iii)第3に、管理人が、その時点でLC担保口座に入金された任意の利用可能な金額をLC銀行に送金する第3の利用可能な金額と、その返済義務に関連する信用状通貨とは異なる通貨を送金する。ただし、送金時には、当該等の金額は、当該償還義務に関する信用状の通貨に両替しなければならない。もし売り手が引き出し日の正午(ニューヨーク市時間)前に任意の信用状の下で任意の引き出し金額の同値ドルを信用状銀行に全額返済できない場合(売り手が1.2節の要求に従って投資を行うための事前条件が満たされていないことを含む)、信用状銀行は直ちに各信用状参加者に通知する。信用状銀行は、本節で発行された任意の通知に基づいて、直ちに書面で確認する場合は、口頭通知とすることができるが、このようなタイムリーな書面確認がない場合は、その口頭通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならない。

(B)各LC参加者は、上記(A)項に基づいて通知された後、直ちにLC銀行に米ドル資金を提供しなければならず、引出金額に占めるLC銀行のドル等値シェア(適用される引き出し日に決定された“(”前払い参加“)に相当し、これにより、LC参加者は、米ドルでその金額の投資を行ったとみなされるべきである。通知を受けた任意の信用状参加者が、引き出し日のニューヨーク時間午後2時までに、その信用状参加者が占めるドルの同値額のドルを信用状銀行に比例して提供できなかった場合、その信用状参加者がそのような金を支払う義務は利子に計上されなければならない。引き出し日から当該信用状参加者が上記の金を支払う日まで(I)引き出し後の最初の3日間、年利は隔夜銀行資金金利に等しく、(Ii)年間金利は引き出し後4日目以降は基本金利に等しい。信用状銀行は、引き出し日の発生を直ちに通知するが、信用状銀行は、引き出し日にそのような通知を出すことができなかったか、又はその日に任意の信用状参加者を支払うことができず、この条(B)の項目における信用状参加者の義務を解除しない。各信用状参加者の承諾は、(A)信用状銀行は、本信用状の下の信用状の発行または発行の義務がもはやない場合、(B)本信用状の下で開設されたどの信用状も決済されず、無効にされていない、または(C)すべての人(売り手を除く)が、信用状項の下または信用状に関連するすべての支払いについて全額返済された場合まで継続しなければならない

1.17節は前払金の返済に参加する。

(I)信用状銀行が信用状銀行から売り手の即時利用可能な資金を受信した後にのみ、(I)信用状銀行が信用状銀行に応じて支払い、または(Ii)任意のそのような引き出しに関連する投資割引を支払い、LC銀行は、(そのような各信用状参加者がその信用状について資金を提供する未引き出し金額に応じて)各LC参加者にLC銀行が受信した資金と同じ資金を支払う。信用状銀行は、信用状参加者がその信用状について支払うこのような資金に属さない課税額を保持すべきであることは言うまでもない。

(B)信用状銀行がいつでも売り手の返還を要求された場合、または任意の破産手続中の受託者、管理者、清算人、委託者または任意の役人が、信用状に従って支払いされた金またはその利息または費用を償還するために、本プロトコルに従って信用状銀行に支払われた支払いの任意の部分を売り手に要求された場合、各信用状参加者は、LC銀行の要求に応じて、LC銀行がこのように払い戻した任意の金額のうち、比例分担された金額に隔夜銀行資金金利を加えた利息をLC銀行に直ちに返還するが、含まれていない。その信用状参加者がお金を払い戻した日。

(C)任意の信用状が融通終了日にまだ抽出されていない場合、信用証担保口座の資金は、受託受領からのものでなければならない(または売り手が自ら決定し、売り手が利用可能な他の資金によって提供される)、その金額(金額はドルまたは豪ドルで保有することができ、管理者によって第1.23節に従って両替することができる)は、任意の慣用的な提示、修正、および他の手数料を含む、所定の満期日に累積されるべきすべての関連費用のドルの同値を加えた、信用状の未抽出額面総額のドル同値に等しい。そして、信用状銀行が信用状に関連する他の基準コスト及び課金(信用状銀行が合理的に推定した課税費用を“信用証費用予想”と呼ぶ)。

1.18節のファイル作成。

売り手は、任意の信用状として指定された“出願人”または“口座開設者”として指定されたサービス機関または任意の付属サービス機関(またはそのようなサービス機関または任意の付属サービス機関(場合によっては)の指定者に同意し、その指定者が、その付属サービス機関またはサービス機関(場合によっては)の子会社であるべきであることに同意し、信用証申請書の条項、信用状銀行の売り手への発行された任意の信用状の解釈、および信用状銀行の信用証に関する書面規定および慣例の制約を受けることに同意する。信用状銀行のこのような規定と慣行の解釈は売り手とは異なる可能性があるにもかかわらず。もし信用状申請が本協定と衝突した場合、

協議は協議を基準とする.信用状銀行に深刻な不注意または故意の不正行為が存在しない限り、信用状銀行は、漏れまたは手数料にかかわらず、売り手の指示または信用状またはその任意の修正、修正、または文書を補充する際に犯した誤りに責任を負わないことを理解し、同意する。請求書または任意の他の取引伝票または任意の信用状申請に従って不足している任意の他の費用または支出に加えて、売り手は、自分の口座のために信用状銀行にクレジット銀行に時々有効な信用状に関連する任意の慣行の発行、提示、修正および他の手数料、ならびに他の標準コストおよび課金を支払わなければならない。このような慣用的な料金は、要求時に期限が切れ、支払いが必要であり、払い戻しは行われない。

第1.19節では、引受金請求を決定する。

受益者が任意の信用状項目の下で提出された任意の引き出し請求を引受するか否かを決定する際には、信用状銀行は、当該信用状項目の下で交付を要求する伝票及び証明書が交付されたか否かを決定する責任があり、かつ、それらが表面的に当該信用状の要求に適合しているか否か、及び当該信用状面上の任意の他の引き出し条件が上記規定の方法で満たされているか否かを決定する。

1.20節の参加と償還義務の性質。

各信用状参加者が本合意に基づいて負担する信用状引き出しによる参加立て替えの義務、及び売り手が信用状引き出し時に信用状銀行に支払う義務は、絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本条第1項の規定に従って厳格に履行されなければならない

(I)信用状参加者は、任意の理由で、信用証銀行、管理人、任意の買い手代理人、任意の買い手、売り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁、または他の権利；

(2)売り手または他の誰もが、本プロトコルに規定されている投資、再投資、信用状申請、または他の態様の条件を遵守できず、これらの条件が本プロトコルの下での参加立て替えに必要なものではないことを認める

(3)任意の信用状が有効性または実行可能性に欠けている；

売り手、信用状銀行または任意の信用状参加者が信用証受益者に対して提起する可能性のある担保違反の任意のクレーム、または売り手、信用状銀行または任意の信用状参加者が、任意の信用状またはその収益の受益者、任意の相続人または任意の譲受人(またはそのような譲受人が代行する可能性のある任意の人)、信用証銀行、任意の信用証参加者、任意の買い手代理人、任意の買い手または任意の他の人がいつでも享受する可能性のある任意のクレーム、相殺、または他の権利の任意のクレーム、相殺、抗弁、抗弁または他の権利の存在に関係するかどうかにかかわらず、任意の信用状銀行または任意の信用状参加者が信用証の受益者に任意の時間に享受する可能性がある任意のクレーム、相殺または他の権利の任意のクレーム、相殺、抗弁または他の権利の存在。ここで予想される取引または任意の非関連取引(潜在的なものを含む)

売り手または売り手の任意の子会社または売り手の任意の関連会社と、任意の信用状を取得した受益者との間の取引)；

(V)任意のクレジットに従って提出された任意の為替手形、要求書、手形、証明書または他の伝票、または任意の態様で偽造、詐欺性、無効、欠陥または不足があることを証明する為替手形、要求書、手形、証明書または他の文書、またはその中の任意の陳述が任意の態様で真実または不正確であるか、またはその中の任意の態様で真実または不正確であるか、または管理者または信用証が銀行から通知されたとしても、有効性、十分性、正確性、実行可能性または真正性が不足していること

(Vi)信用状銀行は、信用状条項に適合しない支払い要求、為替手形または証明書、または他の伝票を提示する際に、任意の信用状に従って支払いを行うが、信用状銀行の深刻な不注意または故意の不正行為を除外する

(Vii)任意の信用状の受益者、または信用状に関連する任意の取引または義務において役割を果たす任意の他の人の支払能力、またはその任意の使用または非作為、または信用状に関連する任意の財産またはサービスの存在、性質、品質、数量、状況、価値または他の特徴；

(Viii)信用状銀行または信用状銀行のいずれかの関連会社は、信用状銀行が信用状銀行が売り手に信用状コピーを提供してから3営業日以内に売り手の書面通知を受信しなければ、売り手の要求されたフォーマットで任意の信用状を発行することができず、この誤りは重大な誤りであり、通知を受け取る前に信用状に明記されていない

(Ix)売り手、任意の発起人、またはその任意の関連会社への重大な悪影響；

(X)いずれか一方が本プロトコルまたは任意の取引ファイルに違反する場合；

(Xi)売り手、任意の発信者、またはその関連先の破産手続きの発生または継続；

(12)終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生し、継続すべきであるという事実

(Xiii)本プロトコルの下での本プロトコルまたは売り手またはサービスプロバイダの義務が終了した事実；

(Xiv)上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況またはイベント。

第1.20節のいずれの規定も、管轄権のある裁判所による控訴不能の最終判決によって決定される信用状銀行がその深刻な不注意または故意の不正行為のために負う責任を免除しない。

第1.21節の弁済

本契約項目の下で支払われるべき他の金額に加えて、売り手は、管理人、信用状銀行、任意の信用状参加者、またはそれらのそれぞれの関連会社が直接または間接的に招いた任意およびすべてのクレーム、要求、債務、損害、罰金、利息、判決、損失、費用、課金および支出(弁護士費を含む)の損害を受けないように、保護、賠償、支払い、および保護された信用状を発行した管理人、信用証銀行、各信用状参加者および信用証銀行の任意の関連会社に同意する。任意の信用状の発行(信用状銀行が売り手または任意の信用状参加者から受信したオーストラリアドル建て信用状の項目の任意の引き出しに関するドル収益で購入した任意のオーストラリアドル金額による損失を含む)。(A)管轄権のある裁判所の最終判決によって、賠償されるべき側の深刻な不注意または意図的な不正行為、または(B)信用状銀行またはその任意の関連側が、任意の信用状による適切な支払い要求を誤って実行しない限り、このような不履行が、任意の現在または未来の法律または事実上の政府当局の任意の行為または非作為(正当であっても誤りであっても)によるものでない限り、(これらのすべての行為または非行為は、ここでは“政府行為”と呼ばれる)。この1.21節は、本1.21節に規定する任意の非税クレームによる損失、クレーム、損害等の任意の税項を除く他の税項には適用されない。

1.22節では，としない責任とする.

売り手と管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人および買い手との間で、売り手は、(X)それぞれの受益者または(Y)サービス機関または任意の付属サービス機関(またはそのようなサービス機関または任意の付属サービス機関(状況に応じて)の指定者であり、その指定者は、そのようなサービス機関またはサービス機関の子会社でなければならない。適用される場合)は、その信用状の“出願人”または“口座開設者”として指定される。これらに限定されないが、促進するために、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人、または買い手は、(1)いずれか一方が、そのような信用状の開設を申請する際に提出される任意の伝票のフォーマット、有効性、十分性、正確性、真正性、または法的効力を担当しない。(Ii)移動または譲渡またはその信用状またはその利益の全部または部分的に無効であるか、または任意の理由で無効であることが証明された文書の有効性または十分性であるか、またはそのような信用状またはその信用状に基づいて享受される権利または利益の全部または部分的な移転または譲渡であるように見える。(Iii)信用状または売り手が信用状の任意の受益者またはそのような譲受人に提出した任意の他のクレーム、または売り手とその信用状の任意の受益者または任意の譲受人との間または間の任意の論争を利用するために、信用状の任意の受益者または譲渡可能な信用状の任意の他の当事者が、必要な任意の条件を完全に遵守できなかった, パスワードであるか否かにかかわらず、メール、電報、電報、電気通信、または他の方法で送信または配信される任意の情報の中断または遅延

技術用語の解釈誤り、(6)任意の信用状に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様の任意の損失または遅延、(7)受益者による信用状項目下の任意の引き出しの収益の誤用。または(Viii)管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手エージェント、および買い手が制御できない理由によって生じる任意の結果は、本契約項の下で信用状銀行に付与された任意の権利または権力に影響を与え、損害し、または阻止しない任意の政府行為を含む。前文のいずれの規定も、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定される信用状銀行の判決第(I)~(Viii)項に記載されている行為または重大な不注意または意図的な不当行為の責任を免除しない。いずれの場合も、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人、買い手、またはそれらのそれぞれの関連当事者は、売り手または任意の他の人に対して、任意の間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰的、または特別な損害賠償または費用(弁護士費を含むが、これらに限定されない)または信用状に関連する任意の財産の価値の変化に起因するいかなる損害も負担しない。

前述の一般性を制限しない原則の下で、管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人、買い手、およびそれらのそれぞれの関連会社(I)は、信用状申請者またはその代表によって許可または発行されたと心から思う人に依存することができ、(Ii)提出された伝票表面上に関連する信用状の条項および条件を満たす場合、任意の提示を受けることができる。(Iii)この不履行が裁判所の命令に基づいて、いかなる不当な不履行または他の態様の請求書に和解または妥協するかにかかわらず、この提示が最初に償還されたように、LC銀行またはその関連会社と共に支払われた任意の利息の補償を受ける権利がある、信用状による以前の不履行提示を引受することができる。(4)通知承認または支払いの為替手形を受信した場合、任意の支払い為替手形を引受することができ(為替手形または他の伝票が為替手形または他の伝票が単独で交付されていても)、そのような為替手形または他の伝票が関連信用状に適合していないか、または責任を負うことができなかったか、または関連する信用状に適合することができなかったか、または責任を負うことができず、(5)支払行または協議支払い行の所在地に従った法律または慣例に従って正当に現金化されたと主張する任意の支払い行または協議支払い行に支払うことができる。(Vi)管理人、信用状銀行、信用状参加者、買い手代理人、買い手、またはそれらのそれぞれの関連側に提出された任意のクレームまたは要求を決済または調整することができ、申請者が航空運送者に発行する任意の注文、キャリアに発行された保険書または賠償書、または任意の類似した伝票を要求し、そのような注文の対象となる任意の信用状に関連する任意の引き出しを受け取ることができる, 信用状に関連する任意の為替手形あるいは他の伝票は、その信用状と何か一致しない点があるにもかかわらず。

さらに拡張するために、上述した具体的な規定に限定されるものではないが、信用状銀行が、管轄権を有する裁判所による控訴不能の最終判決によって決定されたように、管轄権を有する裁判所による控訴不可能な最終判決によって決定されたような、重大な不注意または故意の不当な行為を誠実に取らないか、または取らない場合、信頼証銀行は、売り手、任意の信用証参加者、または任意の他の人に対して、それによって生じるいかなる責任を負わせてはならない。

1.23 LC節担保口座

(A)終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生し、継続しており、融資終了日が発生していない場合、売り手は、クレジット担保口座に格納されたいくつかの金額を、1つの通貨で価格された別の通貨、すなわちドルまたはオーストラリアドルに変換することを望む管理者および各買い手エージェントに時々書面で通知することができる。このような要求を受けた後、管理人は、このような変換に同意するかどうかを売り手に書面で通知しなければならないが、管理人が1営業日以内に売り手に通知できなかった場合、管理人は、このような変換要求を拒否したとみなされるべきである。管理人がこのような変換を行うことに同意したことを売り手に書面で通知した場合、売り手および管理人は、変換を達成するために管理者が必要または適切であると思う文書に署名しなければならず、変換は、管理者および売り手が書面で合意したレートで行われなければならない

(B)終了イベントまたは未満期終了イベントが発生し、継続している任意の時間、融資終了日が発生した日または後の任意の時間、最低現金流動資金イベントが発生した日または後の任意の時間、またはその時点で償還義務があった任意の時間に、調整されたオーストラリアドルLC参加金額がゼロより大きい限り、管理者は、LC担保アカウント内の1つの通貨で価格された任意の金額をドルまたはオーストラリアドルに変換することを自ら決定することができる。どのような変換も署長が変換時に合理的に決定したレートで行い，変換時に署長が使用することができる

(C)節1.23に従って行われたいずれのこのような変換においても、売り手は、変換に関連するすべての通常の費用および支出、管理者の標準コストおよび課金、および管理者がそのために生成したすべての記録されたコストおよび支出を直ちに管理者に支払わなければならない。このような転換の収益は管理人が適用された信用証担保口座に入金しなければならない。

第1.24節収益率オプション。売り手は、以下に適用される資本の基本金利オプション、毎日BSBY変動金利オプション、またはBSBY金利オプションの中から選択された未償還資本について割引を支払うべきであるが、本プロトコルの規定の下で、販売者は、異なる収益率オプションおよび異なる収益率期間を選択することができ、資本を構成する異なる部分の投資に同時に適用することができ、資本を構成する任意の部分のすべてまたは任意の部分の投資について1つまたは複数の収益率オプションを継続することができるが、任意の時点で3(3)%を超える資本未償還を有してはならないという理解がある。さらに、終了イベントが発生し、継続している場合、売り手は、資本の任意の部分のBSBY金利オプションまたは毎日BSBY浮動金利オプションを要求、変換または更新することができず、多くの買い手エージェントは、BSBY金利オプションまたは毎日BSBY浮動金利オプションの下の資本を割引しなければならないすべての既存部分を直ちに基本金利オプションに変換することを要求することができるが、売り手は支払い義務がある

このような転換に関連するいかなる破砕費も。いつでも、任意の買い手に適用される任意の投資の指定された金利が買い手の最高合法金利を超える場合、買い手投資の収益率は、買い手の最高合法金利に限定されるべきである。

第一.二十四節割引と費用。

(A)料金。各決済日において、売り手は、1.16節に規定された支払条項および優先順位に従って、売り手、買い手および/または管理人または構造エージェントの間で時々締結される費用関数プロトコルに規定されているいくつかの費用(総称して“費用関数”と呼ばれる)を、各買手、管理人、および構造エージェントに支払わなければならない(各費用関数プロトコルは、本明細書では総称して“費用関数”と呼ばれる)。

(B)割引と料金。各買い手の資本は、その資本がまだ返済されていない日に、その買い手関連資本が当時適用されている割引率に基づいて割引しなければならない。売り手は、1.16節に規定する支払条件及び優先順位に従って、各割引期間終了後の第1の決済日に各割引期間内に計算すべきすべての割引及び費用を支払わなければならない。疑問を生じないように、各割引期間内に累積された割引は、入金の有無にかかわらず、当該割引期間後の最初の決済日に支払わなければならない。

(C)最高合法料金。いつでも、任意の買い手が出資する任意の資本に適用される指定された割引率がその買い手の最高合法金利を超える場合、買い手資本の割引率は、その買い手の最高合法金利に限定されなければならない。

(A)収益率オプション。売り手は、以下の投資に適用される収益率オプションから選択する権利があります

(D)1日1 M SOFRおよび期限SOFRの選択；レートオファー

(I)継続的な終了イベントがない限り、売り手は、管理者に書面通知を発行し、任意の割引期間内にSOFR期間金利(毎日1 M SOFRではなく)を参照することを選択し、総資本の全部または一部を割引すべきであることを選択することができる。いずれも当該等通知は，当該等選択の資本総額を示し，影響を受けた割引期間前の2(2)営業日以内に送達しなければならない。この等選択によって制限された合計資本のいずれかは，各買手資本に比例して分配されるべきである.上記の規定にもかかわらず、(X)そのために5つを超える資本が存在し、(Y)SOFR期限金利を参照した資本は、換算価格の各部分が300，000ドル未満であってはならず、100，000ドルの整数倍でなければならない場合、売り手はこのような選択をしてはならない。疑問を免れるためには，イベント終了当時も継続していれば，売手に他の適用の選択があるにもかかわらず，任意の資本(その任意の部分)の割引率は割引率の定義によって決定されるべきである.

(1)基本レート選択：毎年の変動為替レート(365日または366日(状況に応じて)と実際の経過日数で計算)

基本為替レートに等しい。この為替レートは、基本為替レートの変化が発効するたびに自動的に変化する

(2)基収支払率オプション：適用される収益期間毎に決定される基収支払率に相当する年率(360日および実際の経過日数から算出)；または

(Iii)1日BSBY変動金利オプション：毎年の変動金利(360日および実際の経過日数の1年から計算)は、その定義に応じて自動的に日ごとおよび時々変化する1日BSBY変動金利に等しい。

(Ii)(B)差分見積もり。売り手は、投資通知を提出した日または前に、当時の有効金利の指示を得るために管理人に電話することができるが、この予測は、管理人または買い手に拘束力を持つべきではなく、その後の選択時に実際に有効な収益率にも影響を与えないことを認めなければならない。

第1.25節収益期。売り手がBSBY金利オプションを選択、変換、または更新する任意の場合、売り手は、少なくともBSBY金利オプション発効日の3(3)営業日前に投資通知を提出することによって管理者に通知しなければならない。通知は、この収益率オプションを適用した収益率期間を指定しなければなりません。前述の規定にもかかわらず、以下の規定は、任意のBSBY料金オプションの選択、更新、または変換に適用されるべきである

(A)資本部分の額。BSBY金利選択権下の各部分資本は、1.2(A)節で規定される対応する金額の整数倍であり、下回らないべきである

(B)継続。収益率期末にBSBY金利オプションを継続する場合、新収益率が満了した初日は前の収益率期末の最終日となり、その日の割引を重複して支払ってはならない。

(E)1日1 M SOFRおよび用語SOFRに関連する変化に適合する。毎日1 M SOFRとSOFR為替条項については、管理人は時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に何らかの逆の規定があっても、このような規定に適合する変更を実施する任意の修正は発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者がいかなるさらなる行動をとるか、または任意の他の取引文書の同意を得ることができないが、発効した任意の当該等の修正については、管理人は、このような修正が発効した後に売り手および買い手に合理的に迅速に通知し、このような規定に適合する変更の各修正を実施しなければならない。

(F)違約後の1.26節割引。法律の適用が許容される範囲内で、一旦終了事件が発生すると、その前に、管理人が適宜決定したり、多数の買い手代理人を介して管理人に書面で要求したりして、その終了事件を治癒または放棄しなければならない

(3)(A)割引率.1.23(A)節に任意の資本の割引率に適用される一部毎の収益率によれば、毎年3.002.50%増加すべきである

(四)(二)その他の義務。売り手及びその関連先の各他の債務が満期になったときに支払われていない場合は、基本金利オプションの下での投資に適用される収益率に3.002.50%の年率を加算して割引利息を計上し、売り手の債務が満期となったときから売り手の債務の全額支払いまでとする

(V)(C)引受.売り手は、1.261.24(Cf)節で述べた金利の増加は、他の事項に加えて、その違約状態を考慮して、そのような投資および資本または他の金額がより大きなリスクとなっており、買い手は、そのようなリスクの追加的な賠償を得る権利があるという事実を反映しており、すべての割引は、管理者の要求時に支払うべきであるか、または割引が生じた後の第1の決済日に支払われるべきである。

第1.25節1.27 BSBYは毎日100万SOFRまたは定期SOFR金利が確定できない；増加したコスト；違法性；基準置換設定。

(A)確定できない；コストが増加する.割引期間の最初の日または前に：

(I)管理者は決定されなければならない(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)：(X)BSBYレートまたは1日BSBY浮動1 M SOFRまたは期限SOFRオプションは、現在ベースで取得または公表できないので決定できない；(Y)既存または提案されたBSBY金利投資に基づいて、必要な収益期間を決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない、または(Zy)BSBY金利または毎日BSBY浮動1 M SOFRまたは期間SOFRが根本的に変化する(国内または国際金融、政治または経済条件の変化を含む)、または(Zy)BSBY金利または毎日BSBY浮動1 M SOFRまたは期限SOFRは根本的に変化する(国内または国際金融、政治または経済条件の変化を含むが)

(Ii)任意の買い手は、BSBY金利投資または毎日BSBY変動金利投資またはその転換または継続に関する任意の要求について認定し、提案したBSBY金利投資または毎日BSBY変動金利投資または毎日BSBY変動金利投資の任意の要求収益率期間のBSBY毎日1 M SOFRまたは期限SOFR金利について、いかなる理由でも買い手がこの投資に資金を提供するコストを十分かつ公平に反映できなかったため、買い手は資本し、しかもこの買い手はすでにこの決定について管理人に通知を出した

管理者は，第1.271.25(C)節に規定する権利を所有しなければならない.

(B)違法性。任意の時点で、任意の買い手が決定された場合、任意のBSBY金利投資または毎日BSBY浮動資本は、毎日1 M SOFRまたは用語SOFR投資を参照して非現実的または不正になっており、買い手は、任意の適用可能な法律または任意の政府当局の任意の解釈または適用、またはそのような政府当局の任意の要求または命令(適用法律の効力があるか否かにかかわらず)に誠実に遵守し、管理者は、1.271.25(C)節に規定される権利を所有しなければならない。

(C)管理権と購入権。上記第1.271.25(A)節に規定するいずれかのイベントが発生した場合，管理者はただちに買手と売手に通知し，第1.271.25(A)節に規定するイベントが発生した場合

上記1.271.25(B)項の規定によれば、買い手は、直ちに管理人に通知し、その通知に証明書に署名し、その通知の具体的な状況を説明し、管理者は、その通知および証明書のコピーを直ちに他の買い手および売り手に送信しなければならない。

(C)通知に規定された日(通知が発行された日よりも早くてはならない)、買い手に通知を出す義務がある場合、または(Ii)買い手が通知を出した場合、売り手がBSBY金利投資または毎日BSBY変動金利投資または毎日BSBY変動金利投資を選択、変換または更新することを許可するか、または毎日BSBY変動金利投資を毎日1 M SOFRまたは期限SOFR金利を参照して一時停止すべきである(影響を受けた毎日BSBY変動金利投資の範囲を許可する。BSBY Rate InvestmentやYeldDiscount Rateや適用の割引期間)は，管理者が後で管理人やその買手(どのような場合に応じて)の決定を売手またはその買手に通知するまで(どのような状況に依存するか)，そのような先に決定した場合は存在しないと考えられる.管理者がいつでも1.27(A)節に従って決定され、売り手がBSBY金利オプションまたは毎日BSBY変動金利オプションまたはBSBY変動金利オプションまたは毎日BSBY変動金利オプション(場合によっては)が有効であることを管理人に事前に通知し、売り手が撤回、変換、または前払いの適切な通知を発行していない場合、この通知は、選択、変換、または継続に関連する基本金利オプションについて規定されるものとみなされるべきである

管理人がいつでも第1.25(A)節に従って決定し、(A)売り手がまだ提出されていない影響を受けた資本の投資要求を提出した場合、その投資要求は、基本金利資本を要求するものとみなされ、(B)任意の未償還の影響資本は、適用割引期間の終了時に基本金利資本に変換されたとみなされるべきである。

任意の買い手通知管理人が上記1.271.25(B)節に基づいて決定した場合、売り手は、通知で指定された日に、売り手が3.1節の下の任意の投資賠償義務、BSBYTerm Sofr金利オプションまたは毎日BSBY変動金利オプションを適用する買い手の任意の資本に関する任意の破産料を支払う義務があることを前提として、これらの投資を資本ベース金利オプションに変換するか、または1.1(C)条に従ってこのような投資を前払いする。売り手が転換又は前払い金の適切な通知を発行していない場合は、当該等投資資本は、当該指定された日に当該等投資資本について享受可能な基準金利オプションに自動的に変換しなければならない。

(D)基準置換設定

(一)基準置換.本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるが、基準変換イベントが発生し、その関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、(XA)基準交換が(1)項または基準交換日の“基準交換”の定義に従って決定された場合、基準交換は、本契約項の下および基準設定およびその後の基準に関する任意の取引文書下のすべての目的で交換される

本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルの修正またはさらなる行動または同意が行われていない場合、および(B)基準置換日の“基準置換”定義第(2)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、基準設定および後続基準設定のために、基準設定および後続基準設定を、基準設定および後続基準設定のいずれかの修正、任意の他のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルの下および任意の取引文書の下のすべての目的の下で基準を置換する。本プロトコルまたは任意の他の取引ファイル、および(Y)基準置換日の“基準置換”定義第(3)条に従って基準置換が決定された場合、基準置換は、午後5：00または後に、本プロトコル項目の下および任意の取引ファイルのいずれかの基準に従って置換基準を設定する。(ニューヨーク市時間)東部時間は、基準交換の日後の第5営業日(5)に、管理者がその時間に買い手エージェント(多数の買い手エージェントを含む)が基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを修正することなく、さらなる行動をとるか、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、買い手エージェントに通知を提供する。

(2)基準置換は変更に適合する.基準代替の実施および使用、管理、採用、または実施については、管理者は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、いつでも要求に適合した変更を行う権利がある。

(3)通知；決定と決定の基準.管理者は，売手と買手に，(A)基準変換イベントとその関連基準交換日の任意の発生，(B)基準交換の実施，(C)任意の適合性変更の有効性，(D)基準交換の使用，管理，採用または実施の状況をタイムリーに通知しなければならない.署長は、以下(Iv)セグメントに従って基準の任意の期限を除去または回復し、(E)y)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を売り手(X)に通知する。行政長官または任意の買い手(または買い手集団)が、期限、レートまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、および任意の行動または任意の選択をとるか、または取らない任意の決定を含む任意の決定、決定または選択は、明らかな誤りがない場合には決定的で拘束力があり、自己決定を行うことができ、本合意または任意の他の取引文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本1.25(D)条に基づいて明確に要求されるものを除く。

(4)基準の基調が得られない.本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替を実施する場合を含む)、(IA)当時の基準が定期金利であり、(AI)その基準のいかなる基調も画面上に表示されていない場合、または管理者によってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートの他の情報サービスに表示されていないか、または(Bii)この基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調が満たされていないか、またはこれ以上適合しないことを宣言する。またはこのような基準の管理者が“国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)財務基準原則”と一致していない場合、管理者は、このような非適合または不一致の利用不可能または非代表的な基調を削除するために、任意の基準設定の“収益期間”または“決済割引期間”の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができる。並びに(Iib)上記第(Ia)項に従って除去されたテノールがその後、画面又は情報サービス上に表示される基準(基準置換を含む)又は(Bii)もはや該当しないか、又は国際証券事務監査委員会(IOSCO)“国際証券事務監査委員会(IOSCO)金融基準原則”に適合しなくなるか、又は当該基準の管理が基準(基準置換を含む)を代表することができない場合, 次いで、管理者は、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“生産期間”または“決済割引期間”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

(V)基準使用不可期間。売り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、売り手は、毎日1 M SOFRまたはBSBY ScreenTerm Sofrレートに基づく任意の投資対象資本が割引を負担する要求を撤回することができ、1日1 M SofrまたはBSBY ScreenTerm Sofrレートに基づく任意の部分計算資本割引に基づいて任意の基準使用不可能期間中に割引を行うか、または継続することができ、そうでなければ、売り手は、任意のこのような要求を基本金利オプション資本項目下の投資課税割引に変換するか、または投資課税割引に変換する要求に変換するとみなされる。Anya基準使用不可能期間またはその時点で基準のベース期間が利用可能なベース期間ではない任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づくベース期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(6)定義.本2.04(D)節で用いたように：

利用可能な基本期間“とは、任意の決定日において、その時点の基準(場合に応じて)について、(X)その時点の基準が定期金利であるか、または定期金利に基づく場合、基準(またはその構成要素)が、期限を決定するために使用されるか、または使用することができる任意の基調を意味する

本プロトコルによって規定される割引期間または(Y)以外の場合、基準(またはその構成要素)に従って計算された任意の利息支払期限は、本プロトコルに従って計算された割引の支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、またはその場合には、日付までである。疑問を免除するためには，含まず，毎日BSBY変動金利の利用可能期限を当該基準のいずれかの月の期限とし，その後，第1.25(D)節第(Iv)項により“割引期間”の定義から削除する。

基準“は、最初は、1日1 M SOFRおよびBSBY ScreenTerm Sofrレートを意味し、基準変換イベントが”基準置換設定“と題する章に従って毎日1 M SOFR、用語SOFRまたはそのときの基準に対して置き換えられている場合、”基準“は、その基準置換が以前の基準金利を置き換えたことを前提とした適用される基準置換を意味する。“基準”に言及する場合には、本節の計算基準に基づいて使用される公表された構成要素を適宜含むべきである

基準置換“とは、任意の基準変換イベントの任意の利用可能な案について、以下の順序で列挙された第1の代替案が、署名が適用可能な基準置換日によって決定されることができることを意味する

(1)(A)期限SOFRおよび(B)関連基準リセット調整の合計；

(21)(A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換SOFR調整の合計；

(32)(A)署名者および売り手が選択した代替基準レートは、(X)代替基準金利またはその金利を決定するメカニズムに対する政府機関の任意の選択または提案、または(Y)関連政府機関によって提案された任意の適用可能な提案を含む、その時点で適用される対応する期限の基準金利を代替するために、(X)関連政府機関の代替基準金利を決定するための任意の選択または提案、または(Y)任意の発展中または当時に一般的に存在する市場慣行を適切に考慮する。ドル建ての銀団信用手配の現行基準金利、および(B)関連する基準置換調整の代わりに、基準金利を決定するためのドル建て価格

条件は、第1項の場合、当該調整されていない基準の置換が画面上に表示されるか、又は当該レートを発行する他の情報サービスに表示されることである

また、上記(1)、(2)又は(3)項に基づいて決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の取引文書については、基準置換は下限とみなされ、また、任意の基準置換は行政的に実行可能であり、署長が自ら決定すべきであると規定されなければならない。

“基準置換調整”とは、任意の設定された未調整基準置換に対して、任意の適用可能な基準期間を未調整基準で置き換える場合の基準を置換することである

(1)“基準交換”定義第1項及び(2)項については、適用額は以下のとおりである

(2)“基準代替”定義(3)項において、“調整”とは、当時の基準を調整されていない基準で代替する任意の代替について、管理者および売り手が適用可能な対応する基調のために選択した利益調整または計算または利差調整を決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を意味し、(A)利差調整の任意の選択または提案、または利益調整を計算または決定するための方法を適切に考慮することを意味する。関連政府機関が、利益調整または計算または利益調整を決定するための方法を決定するために提出されたドル建ての任意の適用提案を含む、関連政府機関が適用された未調整基準で、または(B)任意の変化中または当時流行した市場慣行であって、基準を当時のドル建て銀団信用手配の適用可能な未調整基準代替に置き換えるための、関連政府機関；それは.

当時の基準金利が定期金利であり、適用基準交換日に1つの期限を超える基準が使用可能であり、適用される未調整基準交換が定期金利ではない場合、“基準交換調整”という定義については、この基準の使用可能期限は、当該調整されていない基準交換計算を参照して計算された利息支払期間とほぼ同じ利用可能期限(営業日調整を除く)とみなされるべきである。

基準交換日“とは、署長が決定した日付および時間を意味し、その日付は、出産期間が終了し、その時点の基準に関連する以下のイベントのうち最も早く発生しなければならない

(1)“基準移行イベント”が第(1)または(2)項を定義する場合、(A)本明細書で言及されている公開声明または情報の公表日および(B)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(2)“基準移行イベント”が第(3)項に規定されている場合、(A)管理人によって決定された日付は、その日付が直ちにその中で言及された情報の公開声明又は発行日の後であり、(B)当該基準の管理人又は管理人又は管理人に管轄権を有する政府主管機関が指定された日であり、その日において、基準が国際証券委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”(IOSCO)と一致しないか又は該当しないか否か、又は当該基準の管理が国際証券委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”(IOSCO)と一致しないか否か、又は

(3)“基準遷移イベント”が第(4)項を定義する場合、第5(5)営業日以降の第1営業日には、当該基準の全ての利用可能テノールが公表されていない。

疑問を生じないために、(I)基準交換日のイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1項の場合、又は(2)及び(3)のいずれかの基準について発生した場合は、基準交換日が発生したとみなす

この基準のすべての当時利用可能なTenor(またはその計算で使用される開示された構成要素)の適用に関する1つまたは複数のイベント

“基準遷移イベント”とは、そのときの任意の基準に対して、以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない；または

(2)管理人に管轄権を有する政府主管機関、基準管理人(または基準を計算するための公表された構成要素)の監督機関、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理人に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または決議の権限を有する裁判所または実体の公開声明または情報発行。この声明は、基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を永久的または無期限に停止または停止したが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを指摘する。あるいは…

(3)規制機関は、基準の管理人(または基準を計算するための公表された部分)または管理人または管理人に管轄権を有する政府当局に対して発表された公開声明または情報を発行し、基準のすべての利用可能な条項が、基準に適合していないか、または基準に適合していないすべての利用可能な条項の管理が国際証券事務監察委員会(IOSCO)の“財務基準原則”と一致していないかを宣言した後、特定の日を決定する公開声明を作成したか、またはその基準(またはその一部)が代表的でないか、または指定された未来の日まで代表的ではない。

(4)基準の管理人が5(5)営業日以内に基準のすべての利用可能なトーンを公表しておらず、このような失敗は、基準の管理者または監督管理担当者が基準の管理者に対して発表した一時停止、禁輸、または中断によるものではない。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

“基準利用不可期間”とは、当該定義(1)又は(2)項に規定する基準交換日が発生したときから(X)段落(ある場合)(X)であり、このとき基準交換がなければ本定義下の全ての目的と、本部分で“基準置換設定”と題する1.25(D)及び(Y)のいずれかの取引ファイル中のすべての目的が置換されたときの基準を意味し、基準置換が本定義下の全ての目的と、本部分において“基準置換設定”と題された任意の取引文書における基準置換当時の基準とに置き換えられたときに終了する。

任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。

“毎日単純SOFR”とは、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために政府機関が提案したこの金利の慣行(レビューを含む)に基づいて、管理者によって制定される任意の日のSOFRを意味するが、管理人がそのような慣行が管理者にとって行政的に不可能であると考えている場合、管理者はその合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。

“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(本プロトコル署名時、本プロトコルの修正、修正または更新またはその他の場合)であり、BSBY金利または毎日BSBY浮動期限SOFRの下限については、下限が指定されていなければゼロである

“参照時間”とは、その時点の基準の任意の設定について、署長がその合理的な裁量で決定される時間を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備制度理事会やニューヨーク連邦準備銀行、または

連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後継者によって正式に認可または招集された委員会。

SOFR“とは、任意の営業日について、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によってニューヨーク連邦準備銀行ウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)で公表されている、この営業日の隔夜融資金利に相当する年利(または隔夜融資金利管理人が時々決定した保証付き隔夜融資金利の任意の後続源)を意味する。

適用される対応期間について、“長期SOFR”とは、関連政府機関が選択または推奨するSOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

第1.26節投資記録。各買い手は、その記録に、当該買い手が本契約項の下で行う各投資の日付及び金額、それに関連する割引率、計算すべき割引率、及びその各償還及び支払いを記録しなければならない。5.4(B)(Vi)節の規定によれば，このような記録は確実であり，明らかな誤りがない場合には拘束力があるはずである.しかしながら、このように任意のそのような情報を記録することができない場合、またはそのような情報を記録する際の任意のエラーは、本プロトコルまたは他の取引文書項目の下で各買い手の資本金を返済する義務、およびそれによって生じるすべての割引および他のすべての売り手義務を制限または影響を与えるべきではない。

一.二十八節割引支払い日。各部分資本はこの部分資本がまだ返済されていない毎日に、その部分資本の当時の収益率計で割引を適用しなければならない。売手は，1.6節で規定した支払条項と優先順位に基づいて，各決済日の各決済期間内に発生した割引をすべて支払うべきである(適用される報酬期間が終了したか否かにかかわらず，決済期間内にBSBY Rate Investmentsが計算すべきすべての割引を含む).

二番目です。
陳述と保証

2.1節の陳述と保証；チノ。

売り手、博地、サービス業者はそれぞれここで陳述と保証を行い、添付ファイル3および添付ファイル4にそれぞれ適用される条約の履行と遵守に同意する。

2.2節でイベントを終了する.

添付ファイルVに列挙された任意の終了イベントが発生した場合、管理者は(多数の買い手エージェントの同意を介して)、または(多数の買い手エージェントの指示の下で)売り手に通知を出し、施設終了日が発生したと宣言することができる(この場合、施設終了日は発生したとみなされるべきである)、しかし、添付ファイルV(F)セグメントに記載された任意のイベントが発生すると(時間が経過するか、または通知された任意の要求を必要としない)、施設終了日は自動的に発生する。いずれかの当該等の声明、発生又は発生とみなされる融資終了日のとき、管理人、買い手代理人及び買い手は、本プロトコルによって享受可能な権利及び救済を有するほか、違約後にニューヨークUCC、PPSA及び他の適用法に基づいて提供されるすべての他の権利及び救済を享受しなければならず、これらの権利及び救済は累積されるべきである。

三番目です。

賠償する

3.1節売手は賠償する.

管理人、買い手代理人、買い手、流動資金銀行、任意の計画支援提供者、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、上級職員、取締役、代理人、弁護士、相続人、譲受人、または譲受人(それぞれが“賠償者”である)が、本合意または適用法に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、売り手は、賠償請求者が、本契約によって直接的または間接的に生じる任意およびすべてのクレーム、損害、費用、費用、損失および責任(弁護士費を含む)の影響を受けないことを賠償することに同意する(前述のすべて総称して“賠償金額”と呼ばれる)。投資または再投資収益の使用、購入資産の任意の部分の所有権またはその中の任意の権益、または任意の受取、関連証券または契約の所有権であるが、補償された者またはその従業員、上級管理者、取締役、代理人、弁護士、後継者、譲受人、または譲受人の深刻な不注意または故意不正行為を許可することによって生じる賠償金額は含まれていない。上記の規定によって制限されない場合、または前述の規定に適合する場合、売り手は、以下のいずれかに関連するもの、またはそれによって生成された任意およびすべての賠償金額に必要な任意およびすべての金額を、合理的に詳細な賠償金額文書を添付しなければならないことを要求しなければならない

(I)売掛金純額を計算する際に含まれる任意の売掛金が適格売掛金として使用できなかった場合、パケットまたは中間報告に含まれる任意の情報は、その日に真実ではなく、正しくない(または、情報が異なる日付にある場合、その異なる日に)、または任意の買い手または管理人に提供される売掛金または本プロトコルに関する任意の他の情報は、そのように提供された日付が真実でなく正しい(または、その情報が異なる日付にある場合、その異なる日付にある)

(Ii)売り手(または売り手のいずれかの上級者)は、本プロトコルに従って、または本プロトコルに関連して行われた、または行われた任意の申出、保証または陳述として、行われるか、または行う日として、様々な態様で真実で正しいものである

(Iii)売り手は、任意の共同売掛金または関連契約に関する任意の適用法律、または任意の共同売掛金または関連契約がこのような適用法律を遵守できなかった

(4)有効かつ強制的に実行可能な集合資産の完全な所有権または保証権益を管理人(代表購入者)に付与することなく、いかなる不利なクレームもない

(V)UCCまたはPPSAまたは他の適用可能な法律に従って、受取プールおよび他のプール資産のいずれかの受取金が提出されなければならないか、または受取プール内の任意の売掛金、売り手または任意の発起人が融資報告書または他の同様の手形または文書を提出すると主張する遅延は、任意の投資または再投資時または任意のその後の任意の時間にかかわらず、

(Vi)債務者が入金すべきプール内または受取プール内の任意の入金の支払いであるように見える任意の論争、請求、相殺または免責弁護(債務者の破産解除を除く)(このような売掛金または契約に関する抗弁を含み、これらの契約は、債務者がその条項に従って強制的に実行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務ではない)。または、入金に関連する貨物またはサービスの販売または提供またはそのような貨物またはサービスまたは入金に関連する催促活動を提供することができないことによって生じる任意の他のクレーム(そのような催促活動が、サービス事業者である売り手またはその任意の関連会社または売り手またはその任意の関連会社によって招聘された任意の代理人または独立した請負者によって行われる場合)

(Vii)売り手(またはサービス事業者である任意の関連会社)は、本契約の規定または契約に従ってその責務または義務を履行することができなかった

(Viii)任意の契約の対象に属する商品、保険またはサービスによって引き起こされる、またはそのような商品、保険またはサービスに関連する任意の製品責任または他の請求、調査、訴訟または法律手続き

(Ix)いつでも集合を他の基金と混合し

(X)投資または再投資収益の使用

(Xi)第1.6(D)条による分配入金による任意の資本減少は、その後、そのような分配のすべてまたは一部が取り消されなければならない場合、または任意の理由で返却されなければならない

(Xii)売り手は、任意の信用保険証書の条項によって満了したときに保険料または他の金額を支払わず、いかなる信用保険証書も有効ではなく、いかなる信用保険証書に基づいて賠償要求を提出または改善していないか、または

(Xiii)管理者は、本プロトコルに従って任意のクレジット保険証について支払われる任意の保険料。

本3.1節では，本3.1節の任意の非税クレームによる損失，クレーム，損害などを代表する任意の税以外の税には適用しない.

3.2節事業者の賠償。

本契約または適用法律に従って享受される可能性のある任意の他の権利を制限することなく、サービス機関は、(直接または間接にかかわらず)以下の理由によって生成された任意およびすべての補償金額を補償することに同意する：(A)パケットまたは一時報告に含まれる任意の情報は、その日付が実際かつ正しくない(または、情報が異なる日にある場合、異なる日付)、または以下の当事者によって提供される任意の補償者に提供される任意の他の情報は存在しない。サービス機関が提供される日付(または、情報が異なる日付である場合、異なる日付である)が真実で正しいとみなされ、(B)サービス機関(またはその任意の上級者)が、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の陳述、保証または陳述に従って、作成時またはすべての態様で真実かつ正しいとみなされ、(C)サービス機関が、任意の売掛金または関連契約に関する任意の適用法律、(D)任意の論争、クレーム、および関連する契約に関する任意の適用法律を遵守することができない、(D)任意の論争、クレーム、および関連する権利を提供することができる。債務者は、入金プール内の任意の入金または受取プール内の任意の金額を主張する相殺または抗弁、または(E)サービス機関が本規定に従ってその職責または義務を履行できなかったことに対応する。ただし、(A)補償された側またはその従業員、高級職員、取締役、代理人、弁護士、後継者の深刻な不注意または故意の不正行為による額は含まれていない, 譲受人又は許可譲り受け人又は(B)債務者の信用リスクにより発生する賠償金額は，その償還がサービス機関の受取不能応答入金に対する追徴権を構成する(本協定に別途明確に規定されているものを除く)。

四番目です。
売掛金の管理、督促、保険

4.1節ではサービス担当者を指定する

(A)共同入金の修理、管理及び徴収は、本節の規定により随時サービス事業者に指定された者が行わなければならない。ピーボディは，本節に基づき行政長官が新しいサービス機関を指定する通知を出す前に，サービス機関として指定され，本条項に基づいてサービス機関の役割と義務を履行することに同意する.終了事件が発生すると、行政長官は、ピボディまたは任意の後継サービス機関の後任をサービス機関として指定することができ、そのように指定された者は、本契約条項に従ってサービス機関の職責および義務を履行することに同意しなければならない。

(B)上記(A)項で述べたように、ピボディは、後継サービス機関を指定した後、本プロトコルの下のサービス機関としての活動を終了することに同意し、その方式は、署長がこのような活動の実行を新しいサービス機関に移行するのに役立つと考え、ピボディは、その新しいサービス機関と連携して協力すべきである。このような協力は、関連記録へのアクセスおよび譲渡を含み、新しいサービス機関によって使用される共同売掛金および関連保証に必要または必要なすべてのライセンス、ハードウェア、またはソフトウェアを使用しなければならない。

(C)ピボディは，本プロトコルの署名と交付の決定を行う際に，管理者と買い手がピボディのプロトコルに従って本プロトコルの下のサービス機関を担当することを認めた.したがって、ピボディはそれが自発的にサービス業者を辞めないということに同意する。

(D)事業者は、本契約の下での職責及び義務を事業者に転任することができる。しかし、この転授では、(I)各当該均等サービス機関は、本契約条項に基づいてサービス機関の職責と義務を履行することに書面で同意し、(Ii)サービス機関は、委任された職責と義務の履行に対応して主要な責任を負うことに対応し、(Iii)売り手、管理人、買い手代理人、買い手は、サービス機関のみが職責を履行することを期待する権利がある。(Iv)任意の二次サービス機関との任意の合意の条項は、本プロトコルの下でサービス機関が終了したときに、管理者は、合意を終了する意思をサービス機関に通知することによって、(サービス機関は、そのような各付属サービス機関に適切な通知を提供しなければならない)ことによって、プロトコルを終了することができることを規定しなければならない。しかし、このような依頼が本契約当事者以外の誰にも“二次プロバイダ”としてある場合、管理人は、このような依頼に事前に書面で同意しなければならない。また、オーストラリアの二次プロバイダは、いかなる米国の発起人の売掛金に対してもいかなる責任または義務を負わないであろう

4.2節事業者の責務。

(A)事業者は、本協定及びすべての適用法律に従って、合理的な慎重かつ勤勉であり、信用状及び受取政策に従って、各受取池を時々管理して徴収するために、すべての商業的に合理的な行動をとるか、又は促進しなければならない。サービス機関は、売り手、管理人、買い手代理人、および買い手のために、それぞれ第1条に基づいて受け取る権利のある入金金額を残しなければならない。サービス機関は、適用されるクレジットおよび受取政策に基づいて、任意の売掛金プールの満期日を延長または調整し、任意の違約売掛金の満期日を延長または調整し、その入金を最大限に増加させることができる。ただし、条件は、(I)本プロトコルの場合、(I)このような延期は、そのような売掛金が請求書の日付の日から支払われていない日数を変更してはならないこと、(Ii)このような延期または調整は、このような売掛金を延滞入金または違約売掛金として変更してはならない状態、または本プロトコルの下での買い手、買い手代理人または管理人のいずれかの権利を制限し、(Iii)イベントが発生して継続している場合、ピボディまたはその付属会社がサービス事業者として機能することである。ピボディまたはこのような関連会社は、事前に署長の承認を得た後にのみ、このような延期または調整を行うことができる。売り手は財をサービス業者に渡すべきであり，プロバイダは売り手と管理人それぞれの利益(それぞれ購入者の利益)に基づいて保有しなければならない, 各売掛金プールに関連するすべてのレコードおよびファイル(コンピュータテープまたはディスクを含む)。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理人は、任意の売掛金プールの強制徴収、または任意の関連証券のキャンセルまたは回収のために、任意の法的訴訟を開始または解決するように、サービス事業者(サービスプロバイダがピボディであるか他の誰であっても)に指示することができる。

(B)サービス機関は、実際に受領された資金を受信した後、実際に実行可能な範囲内で、任意の非共同入金または他の共同資産またはその任意の関連保証の項目の入金をできるだけ早く売り手に移譲し、博地またはその関連会社がサービス機関でない場合、サービス機関サービス、受領および管理などの入金のすべての合理的かつ適切な自己負担および支出を減算しなければならない。土地またはその関連会社を除いて、サービス機関は、売り手の要求に応じて、実行可能な範囲内で、それが所有しているすべての証明または任意の非共同受取債務に関する記録、およびその所有している証明または任意の共同受取債務に関連する記録のコピーをできるだけ早く売り手に渡す。

(C)事業者の本契約の下での義務は，最終支払日に終了しなければならない。

終了後、ピボディまたはその付属会社が終了日にサービス機関でない場合、サービス機関は、売り手が以前にサービス機関に提供した、またはサービス機関が取得した本プロトコルに関連するすべての帳簿、記録、および関連材料を直ちに売り手に渡さなければならない。

4.3節のロックボックスを配置します。

5.21節の規定によると、売り手は、締め切り前にすべてのロックボックス銀行とロックボックス契約を締結し、実行されたコピーを管理者に渡さなければならない。管理人は、(A)各ロックボックス口座および入金されたすべての資金に対して独占的制御権および制御権(買い手の利益のための)を行使し、(B)適用されたロックボックスプロトコルによって許容される任意またはすべての他の行動を行うために、(および多数の買い手エージェントの指示の下で)任意のロックボックス銀行に随時通知することができる。売り手およびサービスプロバイダはここで同意し、管理人が任意の時間に前述の規定の任意の行動をとる場合、管理人は、すべての共同売掛金の収益(入金を含む)に対して排他的な制御(買い手の利益のため)を有するべきであり、売り手およびサービスプロバイダは、この制御権を譲渡するために、または管理者がその制御権を維持することを保証するために、管理者が合理的に要求する可能性のある任意の他の行動をとることにさらに同意する。売り手又は事業者がその後受信した売掛金の任意の収益は，直ちに管理人に送信しなければならないか，または管理人が別途指示しなければならない。管理者が各ロックボックスアカウントを独占的に制御し、終了イベントまたは満了していない終了イベントが存在しない場合、管理者は、各適用日に1.6(G)節に従ってサービス機関に関連する割り当てを行うようにロックボックス銀行に指示し、1.6(G)節に従って日向サービス機関にこのような割り当てを行うべきである(ある場合), 管理人は適宜ロックボックス銀行に残りの金を信用証担保口座に振り込むように指示することができる。

管理人は信用証担保口座に対して排他的な支配権と制御権を持ち，排他的な引出権を含む.最終支払日には，信用証担保口座中の預金金額(ある場合)は管理人が売り手に送金しなければならない。

管理人は，各決済日(その日が終了日に発生した場合)に，第1.6(D)節に規定する優先順位により，事業者が第1.6(D)節でその日に割り当て(あれば)を実施した後，その時点でLC担保口座に入金された任意の利用可能な金額を移動し，第1.6(D)節に規定する優先順位に従って各買い手代理人の口座に入金するが，第1.6(D)(Ii)節第1~第2項に規定する任意の金額を限度とする。

4.4節強制執行権。

(A)終了イベント発生後および継続期間の任意の時間：

(I)管理人は、債務者が管理人又はその指定者(代表購入者)に任意の未収金のすべての支払金を直接支払うように指示することができる

(Ii)管理人は、売り手またはサービス機関が、管理人またはその指定者(代表買い手)に直接支払いを行うことを指示し、売り手またはサービス機関(どのような状況に応じて)がその通知を発行しなければならないかを各債務者に通知することができ、売り手またはサービス機関は、売り手またはサービス機関(どの場合に応じて)が負担するかを通知しなければならないが、売り手またはサービス機関(所属状況に応じて決定される)が各義務者に通知されていない場合、または2つまたは2つの(2)のいずれの義務者にも通知されない

管理人の指示後の営業日内に、管理人(売り手またはサービス事業者において、具体的な状況に応じて料金)を義務者に通知することができ、

(Iii)管理人は、サービス事業者に要求することができ、この要求に応じて、サービスプロバイダは、(A)共同入金および関連保証に必要または適切なすべての記録を収集し、共同入金および関連保証に必要または適切なすべてのソフトウェアの使用譲渡を後続のサービスプロバイダに提供することができ、管理者が選択された場所で管理者またはその指定者(購入者の利益のため)にこれらのソフトウェアを提供することができ、(B)管理者が受け入れ可能な方法で、その時々受信した入金を構成するすべての現金、小切手および他の手形を分離することができる。正式な裏書きまたは正式に署名されたすべての譲渡文書を、管理人またはその指定者(代表購入者)の現金、小切手および手形に送金すること；そして

(4)署長は当時サービス担当者を務めていた人に代わることができる.

(B)売り手は管理人を許可し、取消不能に管理人をその事実所有者に任命し、売り手の代わりに完全な代替権および完全な権力を有し、売り手(この任命は利益に関連する)の代わりに、事件の終了後および終了イベントの継続中に、管理人の決定の下で、売り手の名義および代表者の下で、必要または適切な任意およびすべてのステップをとり、小切手および他の代表セットの手形に含まれる任意およびすべての集合資産項の下で満了した任意およびすべての金額または一部を受け取り、売り手の名前を裏書きし、その集合資産を強制的に実行する。本項にはまた逆の規定があっても，事実受権者がとったいかなる行動証明が十分でないか無効であることが証明された場合でも，前文に基づいて当該事実受権者にいかなる権力を付与しても，その事実受権者にいかなる法的責任も負わせず，いかなる方法でもその事実受権者にいかなる義務を与えてはならない。

(C)“オーストラリア販売協定”第8.5条により付与された授権書について：

(I)出資者は、売り手および管理人の各々を被取得者として指名し、各オーストラリアの発起人は、売り手および管理人の各々が出資者の被抽出者であることを認め、出資者、売り手、管理人はそれぞれオーストラリアの発起人の代理人であり、

(Ii)“業権整備事件”(“豪州販売協定”に基づいて定義されている)が発生した後の任意の時間において、管理人は、売り手または出資者に、“オーストラリア販売協定”第VIII条に従って付与された任意の権利を実行するように指示することができる。

4.5節の売手の責任.

(A)本プロトコルには、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、売り手は、(I)当該合同売掛金が本プロトコルに従って譲渡されていないように、当該合同売掛金が本合意に基づいて譲渡されていないように、(I)連営売掛金に関連する契約項目の下のすべての義務を履行し、管理人、いかなる買い手代理人又は任意の買い手が本合意の下でそれぞれの権利を行使しても、売主の当該等の義務を免除してはならない、及び(Ii)満期時に、任意の販売税を含む連営売掛金及びその発生及び清算に関連するいかなる税金を支払うべきであるか。そうでもないし

管理人、任意の買い手エージェント、または任意の買い手は、任意の集合資産に対していかなる義務または責任を負わず、売り手、博地エネルギー、またはその集合資産項目の下での任意の発信者の義務を履行する義務もない。

(B)ピボディはここで撤回不可能に同意し，ピボディがいつでも本プロトコルの下のサービス機関でなければ，(当時のサービス機関から要求された場合)サービス機関のデータ処理エージェントを担当し，このような身分で入金とその入金管理のデータ処理機能を履行し，その方式はピボディがサービス機関を担当する際にそのようなデータ処理機能を実行する方式とほぼ同じである.

サービス料4.6節。

(A)(B)項に別段の規定を除き、売掛金の1日平均未返済残高の1.00%に相当する年会費(“整備費料率”)を事業者に支払わなければならない。このような費用は，第1.6(D)条に規定する分配方式で支払わなければならない。

(B)サービス機関がピボディまたはその関連会社でなくなった場合、修理費は、(I)(A)項に基づいて計算された金額、および(Ii)後続サービス機関がサービス機関義務として履行することによって生成された合理的なコストおよび支出総額の110%を超えないように指定された代替金額とする。

第四十七条代理人。

(A)委任と権限.

(I)各買い手および買い手エージェントは、ここで撤回不可能にPNC銀行全国協会を本プロトコルの下の“管理人”として指定し、管理人が許可管理人の行動をとることを許可し、管理人に付与された権力を行使し、合理的に付随する他の権力を行使することを許可する。管理人はその名義で購入した資産を買い手ごとに比例して保有しなければならない。本プロトコルが明確に規定する義務または任意の買い手または買い手エージェントとの任意の受託関係を除いて、管理者は、任意の他の義務を負うことができず、いかなる黙示義務または責任を本プロトコルと解釈することができないか、または他の方法で管理人に任意の義務または責任を存在させてはならない。管理人は、売り手、サービス機関、または任意の付属サービス機関との間のいかなる義務、信託関係、または代理関係を担っているとみなされてはならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、管理者は、管理人に個人的責任を負わせる、または任意の取引文書または適用法律の規定に違反するいかなる行動をとることを要求されてはならない。

(Ii)個々の買手は，本契約の署名ページ上や“仮定プロトコル”または“譲渡補足プロトコル”により，それぞれの機関を買い手集団の買い手エージェントとして撤回不可能に指定し指定する

双方とも買い手エージェントに本プロトコルの規定に基づいて行動を代表することを許可し，本プロトコル条項に基づいて買い手エージェントに明確に付与する権限と役割を行使し，本プロトコル条項に基づいて買い手エージェントに明確に付与された他の合理的な付帯権力を行使する.本プロトコルの他の場所には、本プロトコルが明確に規定されている以外に、いかなる買い手エージェントも、いかなる義務または責任も負わない、または任意の買い手または他の買い手エージェントまたは管理人との間の任意の信託関係があるにもかかわらず、買い手エージェント側の任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならない、または他の方法で買い手エージェントに不利であると解釈されてはならない。

(Iii)本プロトコルに別途明確な規定がある以外に、本第4.7条の規定は、完全に買い手代理人、管理人および買い手の利益のためであり、売り手、サービスプロバイダまたは任意の付属サービスプロバイダは、第三者受益者として、または他の方法で本第4.7条のいずれの規定にもかかわらず、いかなる権利を有していないが、本第4.7条は、本契約の他の規定に従って、買い手代理人、管理人、または任意の買い手が売り手、サービス事業者または任意の付属サービスプロバイダに対して負ういかなる義務にも影響を与えない。また，買い手エージェントでない買い手エージェントに対しては，買い手は第三者受益者として，または本プロトコルの任意の規定によって享受されるいかなる権利を享受すべきではない.

(Iv)本プロトコルの下の機能および責務を履行するとき、管理人は、買い手および買い手代理人としてのみ行動しなければならず、責任を負わず、売り手、サービス機関または任意の付属サービス機関またはその任意の相続人と譲受人との間で任意の信託または代理関係を負担または負担するとみなされてはならない。本プロトコルの下の機能および責務を履行する際に、各買い手エージェントは、そのそれぞれの買い手のエージェントとしてのみ使用されなければならず、売り手、サービス機関、任意のサービス提供機関、任意の他の買い手エージェントまたは管理人、またはそれらのそれぞれの任意の相続人と譲受人との間の任意の義務または信託またはエージェントとの関係を担っているとみなされてはならない。

(B)責務委譲.署長は代理人または実際の弁護士を通じてその任意の職責を履行することができ、このような職責に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。行政長官は、合理的で慎重な方法で選択された任意の代理人または代理弁護士の不注意または不当な行為に対して無責任である。

(C)条文を免責する.(I)多数の買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、その買い手グループ内でその買い手グループの総承諾額を有する多数の買い手)に対する買い手エージェント、管理人、またはそれらのそれぞれの取締役、上級職員、エージェントまたは従業員の同意または指示のために取られた、または漏れた任意の行動または漏れは、いかなる責任も負わない、または(Ii)その人において深刻な不注意または過失はないか

故意の不正行為。管理人は、買い手、買い手エージェント、または他の人に責任を負わない：(I)売り手、サービスプロバイダ、任意の付属サービスプロバイダ、任意の発信者、またはその任意の関連会社が行った任意の陳述、陳述、保証、または他の声明；(Ii)任意の取引文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、(Iii)売り手、サービス機関、任意の付属サービス機関、任意の主催者、またはそれらの任意の関連会社は、本契約またはその所属する他の取引文書項目の下(または任意の契約項目下)の任意の義務を履行することができない。または(Iv)添付ファイルIIに規定されている任意の条件を満たす。管理人は、任意の取引ファイルに含まれる任意のプロトコルの遵守または履行状況を買い手または買い手代理人に決定または問い合わせる義務がないか、または売り手、サービス事業者、任意の付属サービス業者、任意の発起人、またはその任意の関連会社の財産、帳簿または記録をチェックする義務がない。

(D)エージェントの信頼.

(I)各買い手代理人および管理人は、いずれの場合も、真実および正しいと考えられる任意の文書または他の文字または会話、ならびに適切な人によって署名、送信または作成された任意の文書または他の文字または会話、ならびに管理人によって選択された法律顧問(売り手またはサービス事業者の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の提案および陳述を信頼するために、依存する権利があり、十分に保護されるべきである。すべての場合、各買い手エージェントおよび管理人は、適切と思われる多数の買い手エージェント(または任意の買い手エージェントの場合、その買い手グループ内でその買い手グループの総約束を有する多数の買い手)の提案または同意を最初に受け取り、その賠償を保証しない限り、任意の取引ファイルに従って任意の行動をとることができないか、または拒否することが完全に理由がなければならない。

(Ii)すべての場合、管理人は、多数の買い手エージェントまたは買い手エージェントの要求に従って本プロトコルに従って行動するか、または行動しない場合には十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての買い手、管理人、および買い手エージェントに対応する拘束力を有する。

(Iii)各買手集団内でその買手集団の多数の承諾を持つ買手は，関連する買手エージェントがその買手集団内のすべての買手を代表して本プロトコルに従って行動するか，または行動しないように指示する権利がある.すべての場合、各買い手エージェントも、多数の買い手エージェントの要求に従って行動するか、または行動しない場合に十分に保護されなければならず、その要求およびその要求に応じて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、そのような買い手エージェントのすべての買い手に対応する拘束力を有する。

(Iv)買い手エージェントまたはそれを代表して行動すると主張する任意の買い手が別途書面通知を有していない限り、本プロトコル当事者は、(I)買い手エージェントは、本プロトコル“買い手エージェント”の定義において“買い手エージェント”として決定された各買い手の利益のために行動し、そのような者の譲受人または他の譲受人の利益のために行動し、(Ii)買い手エージェントがとる各行動は、買い手によって取られたすべての必要な行動によって正式に許可および承認されたと仮定することができる。各買い手エージェントとその買手は，撤去，辞任，その買い手エージェントを交換する場合とプログラムについて合意すべきである.各買い手は、直ちに、売り手、サービス業者、および管理人の買い手代理人の任意の更迭、辞任、または交換を書面で通知しなければならない。

(E)イベント終了通知.任意の買い手エージェントまたは管理人は、買い手エージェントまたは管理人(何者に適用されるかに応じて)が、任意の買い手、買い手エージェント、サービスプロバイダ、任意の付属サービスプロバイダまたは売り手の通知を受信した場合、本プロトコルの下で終了イベントまたは未成熟終了イベントが発生したことを示し、このような終了イベントまたは未成熟終了イベントについて説明する限り、任意の終了イベントまたは未成熟終了イベントの発生を知っているか、または知っているとみなされてはならない。管理人がこのような通知を受け取った場合は，ただちに各買い手エージェントに通知を行い，各買い手エージェントはただちにその関連する買手に通知すべきである.買い手エージェントが(管理者からではない)通知を受けた場合，ただちに管理者に通知しなければならない.管理人は、多数の買い手エージェントの指示に基づいて、イベントの終了または未熟な終了イベントに関連する行動を取らなければならない(この行動が、すべての買い手、信用状銀行、および/または必要な信用状参加者の同意を得ることをさらに要求することがない限り)、管理人は、そのような指示を受ける前に、管理人は、買い手および買い手エージェントに最も利益があると思う行動をとるか、または取らないことができる。

(F)管理人，買い手エージェント，他の買手に依存しない.各買い手は、管理人、買い手代理人、またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社が、それにいかなる陳述または保証を行っていないことを明確に認め、管理人または任意の買い手エージェントがその後にとるいかなる行為も、売り手、サービスプロバイダ、任意の発信者、またはそれらのそれぞれの関連会社の事務の任意の審査を含み、管理人または買い手エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない。1人の買手が代表して管理人と買い手エージェントに保証し，独立かつ依存しない

適切であると考えられる書類及び資料によると、それはすでに売り手、サービス業者、分配サービス業者、発起人及び入金された業務、運営、物件、将来性、財務及びその他の状況及び信用について評価及び調査を行い、そして自分で本プロトコルを締結することを決定し、いかなる取引書類に基づいて行動しないかを決定する。本プロトコルが特に交付を要求する物品に加えて、管理人は、管理者またはその任意の役人、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または関連会社によって所有されている任意の買い手代理人または任意の買い手に、売り手、サービスプロバイダ、発信者、またはそれらの任意の関連会社に関する任意の情報を提供する義務または責任がない。

(G)管理人と付属会社。各買い手、買い手エージェント、および管理人およびそれらのそれぞれの任意の関連会社は、売り手、サービス機関、任意の二次サービス機関、任意の発信者、またはそれらの任意の関連会社にクレジットを発行し、預金を受けることができ、一般に任意のタイプの銀行、信託、債務、エンティティ、または他の業務に従事することができる。本プロトコルによる合弁格の買収入金については，各買い手エージェントおよび管理人は，本プロトコルの下で任意の買い手と同じ権利と権力を有し，そのような権利や権力を行使することができ，そのようなエージェントではないように，“買い手”および“買い手”という語は，それぞれの買い手エージェントおよび管理人の個別の身分を適用範囲内に含めるべきである.

(H)賠償。各信用状参加者および承諾買い手は、管理人(管理人のみの身分)および信用状銀行(信用証銀行のみの身分)およびそれらのそれぞれの上級管理者、取締役、従業員、代表および代理人(売り手、サービス機関、任意の二次サービス機関または任意の発信者が償還されていない範囲内で、かつ、売り手、サービス機関、任意の二次サービス機関、または任意の発信者がそうする義務を制限することなく)、比例(その約束に基づいて)に任意およびすべての責任、義務、損失、損害、罰、訴訟、判決、訴訟、和解、費用を免除し、負担しなければならない。管理人、信用状銀行、またはその人が訴訟側として指定されているか否かにかかわらず、任意の種類または性質の支出(管理人、または脅威された法的手続きに関連する支出または支出を含む)、そのような支出または支出は、管理者または信用状銀行が取引文書に従って取ったまたは取られない任意の行動、取引文書によって予期される任意の取引または取引文書、またはそれに関連する任意の他の文書の署名、交付または履行(ただし、そのような法的責任、義務、損失、損害、罰金、またはそれに関連する任意の行動を含まないが)によって、管理者、信用状銀行、またはその人に提出されることができる。完全に毛額による訴訟、判決、訴訟、和解、費用、支出または支出

管理人、信用状銀行、または管轄権のある裁判所の最終控訴不能判決によって決定された人の不注意または故意不正行為)。前述の一般性を制限することなく、各信用状参加者は、本合意項の下での権利および責任の管理、修正、修正または実行(交渉、法律手続きまたは他の方法によっても)または法的提案によって生成された任意の自己負担費用(合理的な弁護士費を含む)によって、管理者および信用状銀行に管理者および信用状銀行に比例して迅速に返済することを要求することに同意しなければならない。

(I)遺産管理人を後任とする.管理者は、少なくとも30日(30)日に、売り手、サービス業者、および各買い手エージェントに通知した後、管理者を辞任することができる。多数の買い手エージェントが後任管理人を指定して売り手の同意を得る前に、辞任は発効してはならない(売り手の同意は無理に拒否または延期してはならず、イベントが発生して継続している場合は同意する必要はない)、その任命を受け入れている。後任管理人が本契約項の下での指定を管理人として受け入れると、当該後任管理人は、退任管理人のすべての権利及び義務を継承し、享受すべきであり、退任管理人は、取引文書におけるその職責及び義務を解除されるであろう。いずれかの退職直前の行政長官が本条例に基づいて辞任した後，行政長官を務めている間に行われたまたは行われていないいかなる行動についても，第3.1および3.2節および第4.7節の規定は有利であるべきである。

(J)権益を保証して届出する。売り手、買い手エージェント、および買い手はそれぞれ明確に承認して同意することができ、管理人は、本プロトコルの下で提出を要求する様々なUCCまたはPPSAファイルにおいて、売り手から買い手への購入資産の売却プロセスを完全にするために譲受人または被保険者とされることができ、このようなリストは、行政的便宜のために記録を確立すること、またはすべての人が買い手を代表して本プロトコルの下のいくつかの行動をとることを指定することであり、このようなリストは、購入された所有者としての買い手の地位にいかなる方法でも影響を与えないことを示している。また、このような列名は、第(J)項に基づいて明確かつ具体的に負担される義務を除いて、管理人にいかなる責務を課すべきではない。

4.8節信用保険証書。

(A)最終支払日前のいつでも、任意の集合入金が保険入金として報告された場合：

(I)売り手は、それに関連する信用保険証書の全ての効力を維持しなければならない

(Ii)売り手は、クレジット保険証書の条項に従って、売り手がクレジット保険証書の期限に応じて時々支払うすべての保険料および他の金額を支払わなければならない

(Iii)売り手およびサービス機関は、信用保険証書に基づいて、その保証された共同入金について売り手または管理人が支払いを受ける権利を損害または制限するいかなる行動も回避または行わないべきである

(4)売り手及びサービス機関は、当該信用保険単項の下で適用される信用保険者の義務を履行しなければならない

(V)売り手およびサービス業者は、クレジット保険証に基づいてクレームを提出するために必要なすべての記録およびファイルを保存しなければならない

(6)売り手が対応し、サービス機関は、クレジット保険請求書の条項に従って、クレジット保険明細書の下での他のすべての義務を履行するように売り手に促すべきである(限定される訳ではないが、信用保険証券の条項に従って要求されたときに、集合入金に関する情報および債務者に関連する破産通知を交付すること)

(Vii)売り手およびサービス事業者は、任意の合格保険証券から直接受信された任意の支払い、任意のそのような保険証券の下での任意の保証拒否、任意のそのような保険証券の任意のキャンセル、または任意のそのような保険証券に関連して受信された任意のクレームの支払いに重要な任意の他の情報を直ちに管理者に通知しなければならない

(Viii)管理人および多数の買い手エージェントの同意なしに、売り手およびサービス機関は、保険証書に基づいて提出された任意の請求の支払いに大きな意味を有する任意の適合資格保険証書の任意の条項を修正、修正または放棄してはならない(またはそのような修正、修正または放棄に同意してはならない)任意の条項；

(Ix)売り手およびサービス事業者は、本契約または任意の適格保険証によって付与または規定された任意の権利をさらに保証するために、任意の追加の文書、証明書、および文書を交付し、管理者が必要または適切であると合理的に思う他の行動を提供しなければならない(請求書、購入注文のコピーの提供、および保険者が本契約に従って要求する製品交付証明を含むがこれらに限定されない)。

(B)売り手が任意のクレジット証券の満期に応じて対処する任意の保険料または他の金額を支払わない場合、管理者は、クレジット保険証券の効力を維持するために、購入された資産または自己資金から保険料または他の金額を支払うことを適宜決定することができる。管理人がその自己資金から支払う任意の金額は、売り手が本契約項の下で管理人に支払う賠償金額を構成しなければならない。

(C)任意の保険入金についてのみ、任意の債務者がその任意の集合入金の支払いを滞納した場合、破産手続の対象となるか、または他のイベントの影響を受け、対を引き起こす

信用保険証券によれば、売り手およびサービス機関は、迅速に(ただし、このような事件が発生してから20(20)営業日または(Y)クレジット保険条項に基づいてクレームを提出することができる第1の日の遅い1つ)クレジット保険請求書の条項に基づいてクレーム(コピーとともに管理人にコピー)を提出し、このような補償を得るために、信用保険明細書条項によって要求される任意の他の行動を取らなければならない(これらに限定されないが、適用される信用保険者にサブレポート、領収書、船荷証券、調達注文を提供しなければならない。入金作業概要、債務証拠、またはそのような信用保険条項が要求する可能性のある他の文書)。売り手およびサービス事業者は、任意のクレジット保険証によって支払われた任意の金額を、売り手が所有するボックスアカウントに直接支払い、本プロトコルの条項に従って受託として使用するようにクレジット保険者に促すべきである。

(D)信用保険者が信用保険証書に基づいて売掛金に請求を支払い、売り手がその権利、債権、担保又は抗弁代位を当該信用保険者に付与することを要求された場合、売り手は、当該信用保険証書の条項に従って、当該権利、債権、担保又は抗弁代位を当該信用保険者に付与しなければならない。ロックボックス口座内の支払いおよび代位請求を受信すると同時に、管理人は、本プロトコル(本人および買い手を代表する)によって代位に対して取得した権利、債権、保証、担保、担保または抗弁が有する任意の所有権または担保権益を売り手に要求させ、売り手が合理的に要求する証明書類に署名したと自動的にみなされ、場合によっては、費用は売り手が負担する。しかしながら、管理人は、当該等信用保険明細書の下で所有する可能性のある任意の当該等の所有権または保証権益を解除したとみなされてはならない(売主が売掛金または他の分配金または共同売掛金の他の回収金を受け取る権利を含むが、これらに限定されない)。

(E)任意の信用保険証書がもはや合格信用保険証書でない場合は、売り手及びサービス機関は、管理人及び各買い手代理人に書面通知を提供しなければならず、売り手が実施する救済措置の声明とともに、ある場合は、5(5)営業日よりも遅くない後に迅速に措置を講じなければならない。

(F)管理人は、クレジット保険証に基づいて受信した任意の入金(保険証の下の追加被保険者として含む)を、第1.6節に規定する支払優先順位に従って割り当てなければならない。

本プロトコルに何らかの逆規定があっても、合格した信用保険を維持できなかったことは、終了イベントまたは未満期終了イベントを構成すべきではない。疑問を生じないように、どの売掛金も保険売掛金を構成しません。いつでも、売掛金に関する信用保険証書は合格した信用保険を構成しません。

第4.9節誤払い

(A)管理人(X)が買い手または買い手エージェント、または買い手または買い手エージェントを代表して資金を受信した誰(任意の買い手、買い手エージェントまたは他の受取人、“受取人”)に通知した場合、管理人は、管理人またはその関連会社から受信した任意の資金が誤って受取人に転送されるか、または他の方法で誤ってまたは誤って当該受取人によって(買い手が知っているか否かにかかわらず)受取人によって決定された。買い手代理人またはそれを代表する他の支払受給者)(元金、利息、費用、分配または他の個別または集団の“誤払い”として受信された支払い、前払いまたは償還にかかわらず、(Y)誤払い(またはその一部)の返還を要求する場合、誤払いは、以下4.9節で説明し、管理人の利益のために信託方式で所有され、買い手または買い手代理人が(または、)信託方式で管理者の利益のために保有されるまで、管理人の財産として常に維持されなければならない(または、そのような資金を受け取ったことを代表する任意の支払受給者に対しては、その支払受給者を迅速に促すべきであるが、いずれの場合もその後の2営業日(又は管理署長は、その一任決定権により書面で指定された後の日付)に遅れてはならず、支払を要求した当該等の誤払い(又はその一部)の金額(又はその一部)を当日資金(このように受信した通貨で)で署長に返金する, この受取人が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から同日に署長に返済した日からの毎日の利息は、隔夜銀行資金金利及び署長が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利のうち大きいものを基準とする。管理人が本条項(A)に基づいて任意の支払宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各買い手又は買い手代理人、又は買い手又は買い手代理人を代表して資金を受け取る者は、管理署署長(又はその任意の連合会社)(X)から支払、前払い金又は償還元金、利息、費用、流通又は他の金を受信し、その金、前払い金又は返済の金額又は日が管理人(又はその任意の関連会社)とその支払、前払い金又は償還について発行された支払い、前払い金又は償還通知によって示された額又は日付と異なることにさらに同意する。(Y)署名長(またはその任意の関連会社)が支払い、前払いまたは返済通知を発行しない前または後、または(Z)買い手または買い手エージェントまたは他の受信者が、他の方法で誤ってまたは誤って送信または受信されたことを知覚するか、または受信しない場合：

(I)裁判所は、(A)直前の第(X)又は(Y)項について、上記支払、前払い金又は返済について、(管理人のいない反対の書面確認のような)又は(B)既存の誤り(直前の(Z)項について)を推定しなければならない

(Ii)買い手又は買い手代理人は、(かつ、それを代表してそれぞれ資金を受信した任意の他の受取人に)迅速に(かつ、いずれの場合も、そのエラーを知っている営業日内に)当該支払、前払いまたは返済を受信したことを管理人に通知し、その詳細(合理的詳細)を通知し、本第4.9(B)条の規定に従って管理者に通知する。

疑問を生じないためには，第4.9(B)条に従って管理人に通知を提出せず，レジ側が第4.9(A)条に従って負担した義務又は誤った金を支払ったか否かに何らかの影響を与えるべきではない。

(C)各買い手または買い手エージェントは、管理人が、任意の時点で、任意の取引ファイルに従って買い手または買い手エージェントに不足している任意およびすべてのお金を相殺すること、または管理人が、任意のソースから買い手または買い手エージェントに任意の金額を支払うか、または割り当てられた任意の金額を、管理人が直前の(A)項に従って払戻を要求する任意の金額を相殺することを許可する。

(D)管理署長が直前(A)項に基づいて要求を出した後、管理署長は、任意の理由により、誤払い(またはその一部)を受信した任意の買い手または買い手代理人(および/またはその代表からそれぞれエラー支払い(またはその一部)を受け取る任意の支払受取者から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、署長が任意の時間に買い手または買い手代理人に通知した後、すなわち“エラー返金不足”に属する。(I)買い手または買い手代理人は、その投資を譲渡したとみなさなければならない(ただし、その承諾を含まない)、その金額は、誤った支払返還不足(または管理人が指定する可能性のあるより小さい金額)(投資(ただし、約束ではない)の譲渡)に、計算すべき利息および未払いの利息(この場合、管理者は譲渡費用を免除する)を加え、ここで(売り手と共に)誤った支払い不足譲渡の実行および譲渡および仮定を適用するとみなされる。一方，その買手または買い手エージェントは，そのような投資を証明する任意のチケットを売手または管理人に渡すべきであり，(Ii)譲受人である買手の管理人は，誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきであり，(Iii)この誤った支払い不足譲渡後，譲渡者である買手の管理人は，本プロトコルの下でその誤払い不足譲渡に関する買手となり，譲渡買手または譲渡買手エージェントは買手または買手エージェントになることを停止すべきである(場合によっては決定される), このような誤った支払い不足譲渡については、疑問を生じないために、本協定の賠償条項に従って負担される義務およびその適用の承諾は含まれておらず、この義務は、譲渡買い手または譲渡買い手代理人の際に依然として有効であり、(Iv)管理人および売り手は、それぞれ、本プロトコルが要求する任意のこのような誤支払い不足譲渡の同意を放棄したとみなされ、(V)管理者は、誤払い不足譲渡の影響を受けた投資における所有権権益を登録簿に反映するであろう。疑問を生じないように，いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる買い手の承諾も減少しない

約束はこの協定の条項に従って利用可能な状態を維持しなければならない

(E)5.3節(ただし、すべての場合に譲渡、同意、または承認要求(売り手または他の態様からのいずれも含まない)に該当する場合、管理人は、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意の購入を適宜販売することができ、販売収益を受信した後、適用される買い手が支払うべき誤払い払戻不足は、購入(またはその一部)を売却する純収益を減算すべきであり、管理者は、購入者(および/またはその名義で資金を受信した任意の受信者)のためのすべての他の権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。さらに、買い手(X)の適用による誤った返金不足のため、管理人が誤った支払い不足に基づいて当該買い手から買収した任意のそのような購入を譲渡した場合、またはその等の購入について受信した前金または償還資本の収益(いずれかの当該等の購入当時管理人の所有範囲を限度とする)、および(Y)管理者全権裁量から、管理人が時々書面で適用買い手に指定された任意の金額を減算することができる。

(F)双方は、(X)管理者が公平に代位できるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者から取り戻すことができなかった場合、管理人は、支払い受信者に位置するすべての権利および権益を代行しなければならない(買い手が資金を受信した支払受給者を表す場合は、その買い手の権益)、各誤った支払い返却不足(“誤払い代位権”)について支払受給者のすべての権益を享受しなければならない。しかし、売り手の取引伝票における誤払い代位権に関する義務は、誤払い不足に応じて管理人に譲渡された購入のいずれかの売り手義務と重複してはならない)および(Y)誤払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で売り手に借りられたいかなる売り手義務を履行してはならない。しかし、第4.9条は、管理者がこのような誤った支払いを支払わない場合、売り手債務の額(および/または支払い時間)に対する売り手の債務の額(および/または支払い時間)を増加(または加速)する効果がある、または売り手の債務の満期日を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。さらに、疑問を生じないようにするために、前述の(X)及び(Y)項は、当該等の誤払いの範囲には適用されず、当該誤払いの金額についてのみ、管理者が当該誤払いを行うために売手または任意の他の貸手から受領した金である。

(G)法的に許容される範囲内で、いかなる受取人も、誤った支払いに対するいかなる権利またはクレームを主張してはならず、放棄し、管理者が受領した任意のエラー支払いを放棄したとみなされて提出された任意の請求、反請求、抗弁または相殺または払戻の権利を含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁を放棄することに限定されない

(H)管理人の辞任又は交換、承諾終了及び/又は任意の取引文書下のすべての義務(又は任意の部分)の償還、弁済又は解除後、当事者は、本第4.9条に従って負担する義務、合意及び免除を継続して有効でなければならない。

第五条
他にも

第5.1条改正等

管理人、信用状銀行、多数の買い手代理人、および多数の信用状参加者、および(修正された場合)売り手およびサービス事業者が書面合意に署名した限り、本契約または任意の他の取引文書の任意の条項の修正または放棄、または売り手、サービス事業者、またはその任意の付属サービス業者が同意する任意の離任は無効であり、修正または放棄が補助サービス業者の義務に重大な悪影響を及ぼす場合、影響を受けたサービスプロバイダはこの書面に同意する。しかしながら、この等の修正は、(I)買い手の事前書面の同意なしに、資本の任意の部分の割引または任意の未払いの費用の未償還金額を減少させるか、または償還または任意の所定の支払日を延長すること、(Ii)影響を受けていない各買い手が事前に書面で同意し、任意の資本の返済を免除または免除または他の方法で免除すること、(Iii)買い手の事前書面の同意なしに、買い手の約束を増加させること、(Iv)いかなるLC参加者の事前書面同意なし、比例的に計算されたシェアを修正または修正するか、または修正することができない。(V)すべての買い手エージェント、信用状銀行、およびすべての信用状参加者が事前に書面で同意していない、第5.1節の規定または“多数の買い手エージェント”、“多数の信用状参加者”、“合格信用保険”または“必要な信用状参加者”の定義を修正または修正する；(Vi)[保留されている](Vii)影響を受けていないすべての買い手は、事前に書面で同意し、融資終了日または放棄、修正、または他の方法で融資終了日の定義を修正する；(Viii)管理人、買い手エージェントまたは信用状銀行(状況に応じて)事前書面同意、修正、修正、または他の方法で管理人、任意の買い手代理人または信用状銀行の本契約項下の権利または義務に影響を与える。(Ix)信用状銀行および必要な信用状参加者の書面同意を事前に取得することなく、必要とされる信用状参加者の同意を明確に要求する任意の定義または条項を修正、放棄または修正することは、任意の修正がある場合、そのような修正、放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。管理人、任意の買い手エージェント、または任意の買い手が本プロトコルの下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコルの下の任意の権利の行使を放棄したとみなされてはならず、また、本プロトコルの下の任意の他の権利の行使またはさらなる行使または任意の他の権利の行使を排除してはならない。

5.2節通知等

本契約に別段の規定があることを除き、本契約書の下にあるすべての通知及びその他の通信は、書面(ファクシミリ又は電子メール通信を含む)でなければならず、直接配信又はファクシミリ、電子メール又は隔夜メールを介して意図者側に送信されなければならない。その住所は、本契約添付ファイル6に記載されている当事者の郵送住所、電子メールアドレス又はファックス番号(又は本契約当事者となったか又はそれに係る任意の他の書類又は合意)、又は当該当事者が本契約の他の当事者に送信する書面通知において指定された他の郵送住所、電子メールアドレス又はファクシミリ番号である。このようなすべての通知および通信は、(I)受信後に隔夜郵送で送信される場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信される場合、受信を電話または電子的に確認した後に有効である。

5.3節相続人と譲受人；譲渡可能性；参加。

(A)相続人と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.4.1(D)節に別の規定があることを除いて、管理人、信用状銀行、必要な信用状参加者、および買い手代理人が事前に同意していない場合、売り手およびサービス業者は、本プロトコルまたは任意の取引文書項目の下の任意の権利を譲渡または譲渡してはならず、またはその任意の責務を委任してはならない。

(B)参加度。(I)本プロトコルに明確な規定があることを除いて、どの買い手も、本プロトコルの下でその買い手の権益に参加する権利を1人または複数の人(“参加者”)に売却することができる。この買い手は，本プロトコルの下での義務の履行に独自に責任を負うべきであり，売り手，サービスプロバイダ，各買い手エージェント，管理人は，その買い手の本プロトコルの下での権利と義務について単独でかつ直接その買い手とのつきあいを継続しなければならない.買い手は、このような修正または放棄がすべての買い手の同意を必要としない限り、買い手が本合意または任意の他の取引ファイルの修正または放棄に同意する権利を制限するために参加者と合意してはならないが、任意の買い手と任意のそのような参加者との間のそのような合意は、本合意の他の当事者に対して拘束力を持たない。(Ii)本条第5.3条(B)項(A)段落又は(I)段落には任意の規定があるが、各LC銀行及び各LC参加者は、当該LC参加者が行った任意の投資の全部又は任意の一部を別の銀行又は他のエンティティに売却することができ、(I)売り手の同意がない限り、参加株式を売却することができない。このような参加者のいずれも、信用状参加者が、信頼状参加者が参加者の意見、すなわち参加者の同意を得ることができない限り、本プロトコル項目の下で任意の行動をとるか、または取らないことを要求する権利はなく、信頼状参加者は、5.1節で説明した修正、修正、または放棄に同意しない。このような参加者のいずれも、本プロトコルまたは取引文書項目の下のいかなる権利も有していない。株式を売却するすべての買い手は，その目的のためにのみ売り手の代理として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所を登録簿に登録し、各参加者が取引ファイル(“参加者登録簿”)の項目で買い手の利益への投資(および割引、費用、および他の同様の金額)を登録する登録簿を保存する。しかし、買い手は、このような開示が必要でない限り、このような開示が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または本プロトコルの下の参加者の任意の利益または任意の取引文書項目の他の義務に関連する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，買い手はその名前を参加者名簿に記録したすべての人をその参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように、行政長官(行政長官として)は参加者登録簿の維持を担当していない。

(C)特定の承諾購入者の譲渡。任意の承諾された買い手は、その約束の任意の部分(信用状参加者としての約束を含む)を、管理人、信用状銀行、および関連する買い手エージェントに適宜合理的に受け入れられる1人または複数人(すべてが“約束買い手”である)に譲渡することができ、そのコミットメントの任意の部分(信用状参加者としてのコミットメントを含むべき)は、実質的に添付ファイルGの形態であり、各承諾された買い手(それぞれ、“譲渡補足条項”)によって実行され、各承諾された買い手、そのような関連する買い手および管理人によって売り手の同意の下で署名される。売り手の同意を無理に拒否または遅延してはならず、終了イベントまたは未熟な終了イベントが発生し、継続している場合、そのような同意は必要とされない。さらに、任意の約束された購入方向管理人、任意の買い手エージェント、任意の他の約束された買い手、管理人の任意の関連会社または任意の約束された買い手、任意の計画サポートプロバイダまたは任意の人(I)が商業チケット発行業務に従事し、(Ii)管理者または管理人との任意の関連関係、またはその管理者によって譲渡された場合、売り手の同意を必要としない。買い手のこのような譲渡を約束した金額は10，000，000ドルを下回ってはならない。(I)譲渡補充条項に署名した場合，(Ii)譲渡補充条項の署名コピーを売り手，サービス機関，関連買い手エージェント，管理人に渡し，および(Iii)購買承諾買い手から販売承諾買い手に合意された購入価格を支払う(ある場合), この販売承諾の買い手は、譲渡の範囲内で本プロトコルの下での義務を免除しなければならず、その約束された購入買い手は、すべての目的の下で本プロトコルの承諾買い手でなければならず、本プロトコルの下で約束された買い手のすべての権利および義務を享受しなければならない。この購入承諾買い手に割り当てることができる販売承諾買い手の承諾額は、そのために支払われる購入価格(ある場合)を考慮することなく、譲渡された販売承諾買い手の承諾額に等しくなければならない。

(D)流動資金銀行や他のシナリオ支援提供者にタスクを割り当てる.任意のパイプ買い手は、その購入された資産部分の権益を、その1つまたは複数の流動資金銀行または他の計画支援プロバイダに随時付与することができる。チャネル購入方向流動資金銀行または他の計画支援プロバイダが利息を付与する場合、チャネル買い手は、本プロトコルの下での義務の履行に責任を負い続けるべきである。売り手は、本契約項のいずれかのパイプ買い手の各流動資金銀行及び計画支援プロバイダは、第1.9条及び第1.10条の利益を享受する権利があることに同意する。

(E)パイプ購入者の他の譲渡.本合意当事者は、(I)任意のパイプ買い手が、その商業チケット計画に関連する任意の担保エージェントを含むが、それらの商業チケット計画に関連する任意の担保エージェントを含むが、これらに限定されないが、(Ii)任意のパイプ買い手に、本プロトコル項目の下でのすべての権利および義務を他の人に完全に譲渡することに同意し、同意し、同意する(I)任意のパイプ買い手は、本合意項の下でのすべての権利および義務を完全に他の人に譲渡し、譲渡されると、パイプ買い手は、本合意項目の下のすべての義務および義務を免除しなければならない(ある場合)；譲受人(I)が主に本プロトコルによって購入された資産のような資産の購入に従事していない限り，(Ii)譲渡パイプの買い手の買い手エージェントをその買い手エージェントとし，(Iii)信用格付けが譲渡パイプの買い手格付けに実質的に相当する商業チケットまたは他のチケットを発行する.任意の譲渡パイプの買い手は、双方の承認された任意の変更を含み、その譲渡パイプの買い手によって正式に署名され、購入された資産の任意の部分をその譲渡者に譲渡する譲渡補充書を任意の譲渡者に交付しなければならない。パイプ買い手は、迅速に(I)譲渡を本契約の他の当事者に通知し、(Ii)譲渡者の合理的な要求のすべてのさらなる行動を取って、購入された資産における譲受人の権利、所有権、および権益を証明し、譲受人が本契約項の下の任意の権利を行使または実行することを可能にしなければならない。購入した資産の任意の部分の権益を譲渡する, 譲受人は，その権利に対して本プロトコルの下のすべての権利を享受する(売り手，関連買い手エージェント，譲受人が異なる割引について合意していない限り，その後，パイプの買い手に決定された割引率に従って割引額を計算しなければならない).

(F)大弁護士の意見。管理人又は適用された買い手エージェントが要求する場合は，各譲渡補充又は他の譲渡及び検収プロトコルは，管財人弁護士が管理人又は買い手代理人に対して合理的に要求する可能性のある事項の意見を添付しなければならない。

(G)上記の規定に加えて、本5.3節では、質権、譲渡、および参加には任意の他の適用可能な制限または要件があるにもかかわらず、任意の買い手は、本契約または他の取引文書項目の下の任意の権利(資本および割引の権利を支払うことに限定されないが、これらの権利を付与する保証資本を含むが、本合意または他の取引文書に通知または同意する他の当事者を通知または同意することなく)を任意の連邦準備銀行に通知または同意することができる。しかし、当該等質権、参加又は譲渡は、当該買い手の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除されないか、又は当該買い手の代わりに当該買い手の代わりに当該等質権、参加者又は譲受人を本プロトコルの一方とする。

5.4節コスト、費用、税金。

(A)第1.21条及び第3.1条により付与された賠償権利に加えて、売り手は、準備、実行、交付及び管理に関連するすべての合理的なコスト及び費用(共同入金管理人による定期的な内部監査を含む)の請求に同意するが、終了イベントが存在せず、継続している場合には、売り手は、本協定の年1回以上のこのような監査(または最低現金流動資金事件が発生した後の任意の時間に、2回のこのような監査)の支払いを要求してはならない。本プロトコルに従って交付された他の取引文書および他の文書およびプロトコル(確認令およびこれに関連する任意の他の法廷文書を含む)(および任意の修正、免除または修正に関連するすべての合理的な費用および支出)を含み、(I)管理人、買い手エージェント、買い手およびそれらのそれぞれの連属会社および代理人の弁護士費、ならびに管理人、買い手エージェント、買い手およびそれらのそれぞれの連属会社および代理人について、本プロトコルおよび他の取引文書の下での権利および救済措置について、管理人、買い手エージェント、買い手およびそれらのそれぞれの連属会社および代理人に相談を提供する弁護士料、(Ii)費用。パイプ調達業者またはその関連会社が、任意の国で認可された統計格付け機関に支払う取引文書に予想される取引に関連する費用および支出、ならびに(Iii)管理人、買い手エージェント、買い手およびそれらのそれぞれの関連会社および代理人は、本プロトコルおよび他の取引文書の実行に関連するすべての合理的なコストおよび支出(弁護士費を含む)を支払う。

(b)

(I)売り手は、本プロトコルの下の任意およびすべての支払いに同意し、適用法に別段の規定があることを除いて、現在または将来のすべての税金、印紙税または他の税金、課税、付加費、控除額、課金または控除、およびこれに関連するすべての罰金、利息およびその他の責任(総称して“税項”と呼ぶ)を控除してはならない。法律が適用される場合、売り手が本契約に従って任意の受取人に支払われるべき任意の金額から任意の税金を控除または控除することが要求され(売り手または管理人の善意によって適宜決定され)、その税金が補償税である場合、支払われるべき金額は、(すべての税金を支払った後)そのような控除または控除を行うことなく受信された金額に等しい金額を当該受取人に生成するために必要な金額を増加させなければならない。売り手がそのような税金を支払うべきである場合、売り手は、その後、支払い済みの元の正式な受領書または売り手が入手可能であり、受取人に対して管轄権を有する税務機関が受け入れ可能な他の支払い証拠を示すチェックコピーを、管理者または買い手または買い手代理人のアカウントに早急に送信しなければならないことに同意する。このような支払者が任意の補償税を支払うか、または任意の補償税を負担する場合、売り手は、要求を出してから10日以内に、その金をレジに返却するか、または支払先に適用される責任を賠償しなければならない(いずれの場合も、本節に規定する支払金額を徴収または主張することによって、またはその金額の補償税によって増加することができる), 税務機関が正しいかどうか、あるいは合法的に徴収されているかどうか、あるいはそのような補償税を認定すること。買い手または買い手エージェント(コピーと共に管理人に渡される)または管理人によって代表されるか、買い手または買い手エージェントによって売り手に渡される、そのような支払いまたは債務金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。もし売り手が適切な理由で何の税金も納めていなければ

税務機関または必要な受領書または他の必要な書類証拠を管理人に送金することができなかった場合、売り手は、管理人および/または任意の他の影響を受けた者が、そのような失敗のために支払う必要がある可能性のある任意の補償税を賠償しなければならない。

(Ii)任意の取引伝票に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利がある任意の受信者は、売り手または管理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間と、法的要件を適用する1つまたは複数の時間と、サービス機関(売り手を代表する)にサービス機関に合理的に要求された正しい記入および署名された文書を渡して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、サービス機関が合理的な要求を行う場合、任意の受信者は、サービス機関が受信者がバックアップ抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法的に規定されたまたは受信者の合理的な要求を適用する他のファイルを提供しなければならない。前の2文にはいずれも逆の規定があるが、受信者の合理的な判断に基づいて、そのような文書(第5.4(B)(Ii)(A)、(B)および(D)節に規定されたこのような文書を除く)を記入、署名、提出する場合、受信者に任意の重大な未精算費用または支出を負担させるか、または受信者の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合には、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。前述の汎用性を制限することなく、

(A)国税法第7701(A)(30)条に示される“米国人”に属する任意の受取人は、買い手が本合意に従って買い手になった日または前(その後、サービス機関または管理人の合理的な要求に応じ、法律要件が適用される1つまたは複数の時間内に)署名された米国国税局W-9表のコピーをサービス機関および管理人に提出し、受取人が米国連邦支援源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

(B)“国税法”第7701(A)(30)条にいう“米国人”のいずれかの受給者ではなく、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該受給者が本合意の当事者となる日又は前(その後、売り手又は管理人の合理的な要求に応じ、法律の要件を適用する1つ以上の時間内に)サービス機関及び管理人に交付しなければならない(受給者の要求に応じた部数)

(1)米国が締約国である所得税条約の利益を有していると主張する受取人については、(X)任意の取引文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに依存する)、この税務条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の取引文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて決定される)の規定は免除または減少する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)受領者が守則第881(C)条に従ってポートフォリオ権益の利益を免除することを要求する場合，(X)当該受給者が規則881(C)(3)(A)条にいう“銀行”，規則第881(C)(3)(B)条でいうピボディの“10%株主”でないことを示す証明書，または規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”、および(Y)米国国税局W−8 BENまたはW−8 BEN−Eテーブルのコピーに署名する(場合に応じて)。あるいは…

(4)受取人が実益所有者でない場合、IRSテーブルW-8 IMYに署名し、IRSテーブルW-8 ECI、IRSテーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(誰が適用されるかに応じて)、5.4(B)(Ii)(B)(3)節に記載された事項を証明し、直接または間接パートナーに代わって投資ポートフォリオ免除、IRSテーブルW-9および/または各実益所有者の他の証明書類(例えば、適用)を要求する

(C)任意の受信者は、その合法的な権利がある範囲内で、受信者が本プロトコルの当事者になった日または前(その後、売り手または管理者の合理的な要求に応じ、法律要件が適用される1つまたは複数の時間内に)署名された任意の他の形態のコピー(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)を売り手および管理人に渡し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として妥当に記入しなければならない。そして、サービス機関または管理人が、差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(D)任意の取引伝票に基づいて受取人に支払われた金が、受取人がFATCAの適用報告要求(規則1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含み、場合によって適用される)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。支払先は、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む法律で規定された書類(国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および売り手または管理者が合理的に要求する他の書類を、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む1つまたは複数の時間に、売り手および管理者がFATCA項の下での義務を履行し、レジがFATCA項目の下で支払先の義務を履行していると判断し、またはそのような金額の控除および差し止めの金額を決定しなければならない。本条項5.4(B)(Ii)(D)についてのみ、“FATCA”は、本プロトコル日後にFATCAを修正することを含むべきである。FATCAによって徴収される源泉徴収税を決定するために、締め切りから後、売り手および管理人は、本プロトコルを(かつ、買い手がここで許可管理人がこれを許可しているとみなす)財政条例第1.1471-2(B)(2)(I)節で示される“先祖債務”の資格を満たしていないとみなさなければならない。

(E)各受信者は、以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新すべきであるか、または販売者および管理者に直ちに書面で通知する必要があり、その法的にはそうすることができない。

(Iii)売り手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下で交付された他のファイルまたはプロトコルの署名、交付、アーカイブおよび記録に関連する任意およびすべての印紙税および他の税金の支払いを要求しなければならず、遅延支払いまたは支払い漏れによって補償された各補償者、または遅延支払いまたは支払い漏れのために損害を受けないすべての責任を免除しなければならない。

(Iv)いずれか一方が善意で行使された完全裁量権に基づいて、本第5.4(B)項に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本第5.4(B)項に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、その返金に相当する金額を補償者に支払わなければならない(ただし、限定される

第5.4(B)節により返金された税金について支払われた賠償金額)によると、補償を受ける側のすべての自己負担料金(税金を含む)が差し引かれ、利息は含まれていません(関連税務機関が払い戻しについて支払ったいかなる利息も除く)。補償を受けた方が税務機関への返金を要求された場合は、補償を受ける側の要求を受けなければならず、補償された方には、本条例第5.4(B)(Iii)節に支払われた金(関連税務機関が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えて)を返還しなければならない。第5.4(B)(Iii)条に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本第5.4(B)(Iii)条に基づいて賠償者にいかなる金を支払う必要がなく、その支払いは、損害者の税引き後純額を損害者側よりも不利な税引き後純値にすることになり、控除、差し止め、または他の方法で払い戻しをもたらす税金が徴収されておらず、その税金に関連する賠償金または追加金額が支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(V)任意の受信者が第1.10条に従って賠償を要求する場合、または本第5.4(B)条に基づいて、売り手が任意の受信者または任意の課税機関に任意の補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、受信者は、本契約項の下での投資を援助または登録するために、または本契約項の下での権利および義務をその別の事務所、支店または付属会社に譲渡するために、異なる融資事務所を指定しなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第1.10項または本第5.4(B)項(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させ、(Ii)受取人に不利にならないように、精算されていないコストまたは支出を買い手に負担させない。売り手はここで、このような任意の指定または譲渡によって生じたすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(Vi)管理人は、売り手を代表して、買い手の名前および住所、および本プロトコルに従って時々規定される投資(および割引、費用および他の同様の金額)(“登録簿”)を記録し、任意の参加者および/または譲受人を含む登録簿を保持しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、明らかな誤りはなく、適用される範囲内で、契約当事者は、本合意条項に従って登録簿に登録されているすべての人を、米国連邦所得税の目的のみのための貸金者とみなさなければならない。合理的な事前通知を出した後、買い手はいつでも登録簿を調べることができます。

5.5節訴訟なし；支払制限。

売り手、ピボディ、サービス業者、管理人、買い手エージェント、買い手および購入された資産、またはその中の任意の権利の譲受人、および購入された資産またはその中の任意の権益またはそれに投資することを承諾したすべての人は、パイプ買い手が発行した最新の満期手形の全額支払い後1年1日以内に、いかなるパイプ買い手に対しても破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または任意の連邦または州破産または同様の法律に従って提起された任意の破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないことに同意する。本5.5節の規定は，本プロトコルの終了後も有効である.

5.6節は秘密にしておく。

売り手およびサービスプロバイダの両方は、第三者と通信する際に、または他の方法で本プロトコルおよび他の取引ファイル(およびそれらのすべての草稿)を秘密にすることに同意するが、条件は、本プロトコルおよび他の取引ファイルを開示することができることである：(A)開示された形態および実質的に管理者を満足させる限り、(B)売り手の法律顧問および監査師(秘密に同意する場合)、および(C)適用される法律には別の要求がある(適用される米国証券取引委員会の要求を含む)。ただし、売り手及びサービス業者は、本プロトコル及び他の取引文書(費用状又は任意の開示費用の取引文書を除く)を他の金融機関及びその関連会社に開示して、本プロトコルに代表される入金すべき証券化ツール及び他の取引文書を新たな売掛金証券化ツールで置き換えることができる。売り手及びサービス事業者は、上述したが、本明細書に記載されている任意の金融機関及びその関連側が、本第5.6条に規定する売り手及びサービス側の義務に従って取引文書を秘密にすることを促進しなければならないが、そのような金融機関及びその関連側が秘密保持に同意した場合、その法律顧問及び監査役、並びに当該金融機関又はその関連者に対して管轄権を有する任意の規制機関に、前の文に従って受信した本プロトコル及び他の取引文書を開示することができる。法律が適用されていない限り、すべての管理人は, 買い手エージェントおよび買い手は、ピボディおよびその子会社および関連会社に関する非公開財務情報を秘密にすることに同意する。しかし、このような情報は、(I)書面セキュリティ協定に従って開示された第三者、その形態および実質的に合理的にPeabodyを満足させること、(Ii)管理人、買い手エージェント、および買い手の法律顧問および監査人(秘密に同意する場合)、(Iii)格付け機関がチケットを評価すること、(Iv)任意の計画サポート提供者または潜在的な計画支援プロバイダ(秘密に同意すれば)、(V)任意の配給チケットの代理(秘密に同意する場合)、および(Vi)PNCに対して管轄権を有する任意の規制機関、に開示することができる。任意の買い手エージェント、任意の買い手、または任意の計画がプロバイダをサポートする。

5.7節の法律と管轄権に関する問題。

(A)本協定は、ニューヨーク州国内法律(このため、ニューヨーク州一般債権法第5-1401条及び第5-1402条を含む)に基づいて締結され、その管轄を受ける契約とみなされるが、任意の特定の担保については、保証権益又は救済措置の有効性又は完全性がニューヨーク州以外の司法管轄区域法律によって管轄される範囲を除外する。

(B)本プロトコルに関連する任意の法的訴訟または法律手続きは、ニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国ニューヨーク南区裁判所で提起することができ、本プロトコルの署名および交付によって、本プロトコルの各々は、これらの裁判所のそれ自体およびその財産に対する非排他的管轄権を受け入れることに同意する。法律によって許容される最大範囲では、本プロトコルの各々は、その現在を撤回することができず、または今後、敷地の設定または不便な理由に基づく任意の反対意見を含む、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書について、この合意または本合意に関連する任意の文書について任意の訴訟または訴訟を提起する可能性がある任意の反対意見を撤回することができない。本プロトコルの双方は、ニューヨークの法律で許可された任意の他の方法で送達することができる任意の伝票、訴え、または他の手続きの送達を放棄する。

5.8節は対応する場合に実行する.

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように署名されたときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

5.9節で終了した存続；放棄しない.

第1.9，1.10，1.21，1.22，3.1，3.2，4.7，5.4，5.5，5.6，5.7，5.10および5.14節の規定は，本プロトコル終了後も有効である

第5.10節陪審員裁判。

任意の当事者が任意の他の当事者または複数に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または他の任意のタイプの訴訟において、本契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様にかかわらず、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引、またはそれに関連する任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて、本契約当事者は、陪審によって裁判されるそれぞれの権利を放棄する。本契約の双方は、このようなクレーム又は訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する

前述の規定を制限することなく、本合意当事者は、本合意または本合意の任意の条項の有効性または実行可能性を疑問視する任意の訴訟、反訴、または他の手続きの全部または一部を求めることにさらに同意し、本条項の実施は、それぞれ陪審員による裁判の権利を放棄する。本免除は、本プロトコルの任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

5.11節全体のプロトコル.

本合意および他の取引文書は、本合意の双方間の完全な合意および了解を含み、口頭または書面であっても、本合意の対象および本合意の主題について以前または同時に達成されたすべての合意および了解の代わりに、本合意の双方間の完全な合意および了解を含む。

5.12節のタイトル。

本プロトコルおよび本プロトコルの任意の添付ファイル、添付表、または添付ファイルのタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの解釈に影響を与えない。

5.13節で共有して返す

各買い手は、相殺、司法訴訟、または他の方法によって、本プロトコルに従って支払うべきまたは回収可能な金額の任意の回復を受信した場合、その割合は、本プロトコルに従って受信されるべきか、または他の方法で本プロトコルの規定と一致しない(本プロトコル第1.8(A)条を含むが限定されない)ことよりも大きい場合、回復された受信者は、他の買い手の利息(資本返還または他として)を現金で購入し、いかなる陳述または保証を行わないが、そのような他の買い手がそのような権利を販売している陳述および保証を除いて、この声明および保証は、別の買い手によって発生または付与されたいかなる不利なクレームも存在しないことを保証すべきである。買い手がこのような回収に比例して参加するのに必要な金額。その後、このような金額の全部または一部を受給者に取り戻す場合は、そのような購入を撤回し、購入価格を取り戻す程度に戻すべきだが、利息は含まれていない。

5.14節買い手集団の責任.

各買い手エージェントと各買い手の取引文書下での義務は，その人の会社義務のみである.管理人、任意の買い手代理人、または任意の買い手の意図的な不正行為または深刻な不注意によって引き起こされた任意のクレームに加えて、売り手またはサービスプロバイダまたは任意の他の人は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルまたはそれに関連する取引または任意の他の取引ファイル、またはそれに関連する任意の取引または任意の行為、不作為または事件によって生じる任意の違約クレームまたは任意の他の責任理論について、管理人、任意の買い手エージェントまたは任意の買い手またはそれらのそれぞれの関連会社、役員、役員、従業員、弁護士または代理人に、任意の特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償のクレームを提出してはならない。売り手とサービス事業者の各々は、累積の有無にかかわらず、それに有利な損害賠償が存在するか否かにかかわらず、このような損害クレームについて訴訟を提起しないことを放棄、免除し、同意する。

第5.15節相殺権。

各買い手は、ここで許可される(所有する可能性のある任意の他の権利に加えて)相殺、流用、および適用(提示、要求、拒否、または他の通知を必要としない)

その買い手(買い手の任意の支店または機関を含む)が保有または不足している(I)売り手が本契約項の下で売り手に不足している金(あってもあるか、または満了していない場合であっても)、および(Ii)サービス機関が本契約項の下で不足しているお金(あってもまたはあってもまたは満了していない)の任意の保証金および任意の他の債務を明確に免除する。

第5.16節“アメリカ愛国者法案”

管理人および他の購入者の各々は、ここで販売者、サービス者、および各二次サービス者に通知し、米国愛国者法案の要求に基づいて、管理人および他の購入者は、名前、住所、税務識別番号、および売り手、発信者、貢献者、サービス者、二次サービス者および履行保証人に関する他の情報を取得、確認および記録することを要求される可能性があり、これらの情報は、管理人、買い手エージェントおよび他の購入者が売り手、発信者、貢献者、購入者を識別することを可能にする。“米国愛国者法案”によると、事業者、分譲業者、履行保証人。この通知は“アメリカ愛国者法案”の要求に基づいて出された。売り手、サービスプロバイダ、およびサービスプロバイダは、“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法を含むが、これらに限定されない)に基づいて、銀行規制機関が要求するすべての文書および他の情報を時々管理人および相手買い手に提供することに同意する。

5.17節はスケーラビリティがある

本協定において任意の管轄区域が禁止又は実行できないいかなる条項も、本協定の残りの条項を無効にすることなく、当該等の禁止又は実行不可能な範囲内で当該管轄区域を無効にすべきであり、いかなる当該等の禁止又は実行不能は、いかなる司法管轄区域内でも当該等の規定を任意の他の管轄区域で失効又は実行できないものとすることができる。

5.18節は相互に協議する.

本プロトコルおよび他の取引文書は、プロトコルの双方およびその弁護士が相互に交渉する産物であり、いずれの当事者も、本プロトコルまたは任意の他の取引文書または本プロトコルまたはその中の任意の規定の起案者、またはこれらの文書を提供したとみなされてはならない。したがって、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の規定に不一致または不明確な点がある場合、このような不一致または不明確は、いずれか一方が起草に参加することによって、いずれか一方に不利であると解釈されるべきではない。

第5.19節通貨

本協定ではドルやオーストラリアドル(“関連通貨”)を言及するたびに必要である。法律で許容される最大範囲内で、売り手は、本プロトコルの下で関連通貨で満了した任意のお金の義務を、任意の他の通貨で支払われても(判決または他の方法による場合にかかわらず)、管理人またはそのようなお金を受け取る権利を有する任意の買い手に限定され、通常の銀行手続きに従って、当該当事者が当該金銭を受信した翌日に、そのような他の通貨で支払われたお金(任意の割増および為替費用を差し引く)は、そのような他の通貨で支払われる金額を限度とすることができる。何らかの理由で関連通貨で購入された金額が下がると

もともと通貨で支払われていたお金を除いて、売り手は通貨支払いに必要かもしれない追加金額で差額を補うべきだ。法律の適用によって許容される最大範囲内で、売り手がこのような支払いのために履行していないいかなる義務も、単独かつ独立した義務として満了しなければならず、本契約の規定に従って履行される前に、完全に有効でなければならない。

5.20節の通貨は同値である

任意の裁判所で判決を得るためには、売り手が売り手が本プロトコルにおいて支払うべき通貨(“指定通貨”)について支払うべきお金を別の通貨に換算する必要があり、使用される為替レートは正常な銀行手続きに従って、管理者は最終判決が下される前の営業日にその他の通貨で指定された通貨の為替レートを購入することができることに同意する。売り手は、管理人または任意の買い手に支払わなければならない任意の当該金の義務について、指定された通貨以外の通貨で任意の判決を下しても、管理人または買い手(誰が適用するかによって決まる)がその別の通貨で支払われた任意のお金を受信した後の営業日内に、管理人またはその買い手(誰が適用されるかに応じて)が正常銀行プログラムに従ってそのような他の通貨で指定された通貨を購入することができる場合にのみ、売り手の責任を解除することができる。このように購入された指定された通貨の金額が、最初に指定された通貨で管理人または買い手に支払われるべき金額よりも少ない場合、売り手は、その金額が本来売り手によって支払われるべき部分を個別の義務として管理人または買い手に賠償することに同意し、そのように購入された指定された通貨の金額が、そのように購入された指定された通貨の金額が、その指定された通貨で最初に管理人または買い手に支払われるべき金額を超える場合、管理人またはその買い手(場合によって決まる)は、超過した部分を売り手に戻すことに同意する。

5.21節の結審後契約します

(A)本プロトコル添付ファイル3第1(G)及び1(J)節及び本プロトコル添付ファイルIV第1(J)及び2(H)節に記載されている要件があるにもかかわらず、サービス機関は、(I)締め切り後60日目(又は署長が書面で合意した後の日付)又は前に、(A)(X)付表II(C)に掲げる預金口座(当該アカウントを譲渡し、そして、(Y)取引伝票に従って、または(B)債務者が新しいNABロックボックス口座への送金を停止することを指示し、別のロックボックス口座への送金を開始しなければ、新しいNABロックボックス口座からの支払いを停止または許可し、(Ii)閉鎖日後の120日目(または管理人書面の同意の遅い日)または前に、(A)(X)オーストラリア国民銀行株式会社と締結された新しいNAB Lock-Boxアカウントの正式な署名に関するLock-Boxプロトコルを管理人に渡し、このプロトコルは、管理人を合理的に満足させ、(Y)管理人に更新された本プロトコル添付表IIを渡し、または(B)債務者が新しいNAB Lock-Boxアカウントへの送金を停止し、別のLock-Boxアカウントへの送金を開始するように指示する。

(B)本プロトコル添付ファイル3第1(G)及び1(J)節及び本プロトコル添付ファイルIV第1(J)及び2(H)節に記載されている要件があるにもかかわらず、サービス機関は、(I)締め切り後60日目又は前(又は署長が書面で合意した後の日)：(A)(X)付表II(B)に掲げる預金口座(当該アカウントを譲渡し、そして(Y)取引ファイル以外の方法で新しいBOAロックボックス口座からの支払いを停止するか、または新しいBOAロックボックス口座からの支払いを許可するか、または(B)債務者に新しいBOAロックボックス口座への送金を停止するよう指示し、別のロックボックス口座への送金を開始すること、および(Ii)閉鎖日後120日目(または管理人書面で取り決められた遅い日)または前に、(A)(X)米国銀行と締結された正式なロックボックス契約を管理人に交付すること。(Y)更新された付表IIを管理人に提出するか、または(B)債務者が新しいBOAロックボックス口座への支払いを停止し、他のロックボックス口座への送金を開始するように指示する。

(C)本プロトコル添付ファイルIV第1(J)及び2(H)節に規定する要求があるにもかかわらず、サービス機関は、締め切り後30日目(又は管理人の書面による同意の後の日)又は前に、入金を構成しない金額のロックボックス口座への支払いを停止するように全員に指示しなければならない。

(D)サービス機関は、2017年7月3日(又は署長が書面で同意した後の日付)(“CMJV通知終了日”)又は前に、ピボディ-コパベラが署長が合理的に受け入れたフォーマット及び実質的な内容が妥当に署名された通知(“CMJV通知”)を発行し、ピボディ-コパベラがその一方の共同企業管理文書第28条(通知)の目的で更新された通知の詳細を説明し、当該共同事業者の最初の日は2003年12月11日であり、時々改訂及び再記載されている(“CMJV協定”)。CMJVプロトコルによれば、ピボディ·コパベラは、他の共同参加者に通知の詳細を提出し、ピボディ·コパベラに関連する任意の実際または潜在的な“違約イベント”に関連する任意の通知または通信(任意の“違約通知”および“違約イベント”定義(A)セグメントにおいて予期される任意のタイプの通知を含む)を規定しなければならない(CMJVプロトコルにおける各用語の定義)は、署長にコピーされなければならない。本プロトコルに逆の規定があっても、サービス機関がCMJV通知終了日前にCMJV通知を交付していない場合、CMJV通知終了日およびその後にPeabody Coppabellaによって開始された各入金は、当該入金が“合格入金”の定義に適合していても合格売掛金とみなされてはならない。疑問を生じないために、Peabody Coppabellaは、CMJV通知終了日前に提出されたすべての共同売掛金が、合資格売掛金の基準に適合していれば、合格売掛金とみなされる。

(E)事業者が上記(A)，(B)又は(C)項に規定する条件を直ちに満たすことができなかった場合は，事業者が本協議項の約束に違反するように構成しなければならない

5.22節構造剤。本プロトコルの双方は，第1.7条に規定する費用を徴収する権利を除いて，本プロトコル項の構造エージェントは，いかなる権利，権力，義務，責任，責任または義務を有していないことを認めて同意する.いずれも，本プロトコルの締結や取引文書に基づいて何の行動もとらないことを決定する際には，構造エージェントにも依存しないことを認めている

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上記の最初の書面日から、双方はそれぞれ正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

販売者：

売掛金会社、有限責任会社

売り手として

By:

名前：ジェームズ·A·ティチェノ

役職：総裁副司庫

サービス業者：

ピボディエネルギー会社は

初期サービス業者として

By:

名前：ウォルター·L·ホーキンス

役職：上級副社長、金融家

サブサービス：

By:

名前：ウォルター·L·ホーキンス

役職：上級副社長、金融家

ピボディ西部石炭会社

By:

名前：ロバート·F·ブルル

役職：総裁副

PNCの調達業者グループ：

PNC銀行国立協会は

その調達グループとしての調達者エージェントと承諾調達業者

By:

名前：

タイトル：

PNC銀行国立協会は

買い手グループの信用状参加者と信用状銀行として

By:

名前：

タイトル：

管理者：

PNC銀行国立協会は

管理人として

By:

名前：

タイトル：

構造剤：

PNC資本市場有限責任会社は

構造剤として

By:

名前：

タイトル：

証拠品一
定義する

本協定(その添付ファイル、添付表、および添付ファイルを含む)によって使用されるように、以下の用語は、以下の意味を有するべきである(このような意味は、定義された用語の単数および複数の形態にも同様に適用されるべきである)。別の説明がない限り、本添付ファイルのすべての章、添付ファイル、添付ファイル、および添付表は、本協定のセクションおよび添付ファイル、添付ファイル、添付ファイルおよび添付表を示す。

調整されたオーストラリアドルLC参加金額“とは、決定されたいつでも、(I)オーストラリアLC参加金額から、当時のLC担保アカウント中のオーストラリアドル値の現金担保金額および(Ii)ゼロ(オーストラリアドル0)のうちの大きなものを差し引くことを意味する。

調整されたドルLC参加金額“とは、決定されたいつでも、(I)ドルLC参加金額から、当時のLC担保アカウント内のドル建て現金担保金額および(Ii)ゼロ(0ドル)のうちの大きな者を差し引くことを意味する。

“管理アカウント”とは、管理人が時々書面で売り手およびサービス事業者に指定するアカウントを意味する

“管理人”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“不利債権”とは、留置権、担保権または他の担保または財産権負担、または留置権を許可する以外の任意の他のタイプの優遇手配を意味する。

“影響を受けた人”は，本プロトコルの1.9節で規定した意味を持つ.

誰にとっても、“連属会社”とは、(A)直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはそれと共同で制御されている任意の人、または(B)取締役または上級職員である：(I)上記の者または(Ii)(A)項に記載のいずれかの者を意味するが、各パイプの買い手については、連属会社は、その株式または会員権益の保持者を指すべきである(状況に応じて)。本定義の場合、任意の人に対する制御は、(X)その人の取締役またはマネージャーの選挙に対して一般的な投票権を有する証券の25%以上の投票権、または(Y)証券所有権、契約、代理または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

“関連側除外売掛金”は、債務者がピボディグループのいずれかのメンバーである各入金(その定義を考慮せずに本を決定する)を意味する。

調整されたLC参加額合計“とは、いつでも、(I)LC参加額合計から、LC担保アカウント内に当時保有していたすべての現金担保のドル同値および(Ii)ゼロ(0ドル)のうちの大きい者を意味する。

“資本総額”とは、すべての買い手のいつでもの資本総額を意味する。

いつでも“合計割引”とは，各買手のその時間における買手ごとの資本に対する応算と未払い割引額の総和である.

“信用状参加額合計”とは、任意の確定時間において、すべての信用状参加額のドル合計が同値であることを意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“反腐敗法”とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”、イギリスの“2010年収賄法”、および貢献者またはその任意の子会社が業務を展開している任意の司法管轄区域内で実行または実行される任意の他の類似した反腐敗法律または法規を意味する。

“反テロ法”とは、現行または以降に公布されたテロ、マネーロンダリングまたは経済制裁に関する任意の法律を指し、“銀行秘密法”[“米国連邦法”第31編第5311節および以降の各節)、“米国愛国者法”、“国際緊急経済権力法”、“米国連邦法典”第50編、第1701節及びその後の各節、“敵と貿易法”[米国連邦法典“第50編付属書。1等、“米国法典”第18編第2332 d節と“米国法典”第18編2339 b節。

適用法“とは、誰にとっても、その人またはその任意の財産に適用される任意の法律、(Y)その人が当事側である任意の法律、または(Z)その人の任意の財産がその制約を受ける任意の法律を意味する。疑問を生じないように，本協定のすべての目的について，FATCAは“準拠法”を構成すべきである。

“アンセロミタルが売掛金を含まない”とは、債務者がアンセ·ミタルのためにSCAの各売掛金を調達することを意味する(その定義を考慮せずに本の場合に決定される)。

“承認された為替手形義務者”とは、管理人が時々書面で承認した一人をいう。2023年2月13日現在、以下の人員は為替手形義務者として承認された：スペイン対外銀行、オランダ国際銀行、サンタンダー銀行

仮説プロトコル“とは、本協定添付ファイルFに列挙された形式を実質的に採用するプロトコルを意味する。

弁護士費とは、任意の法律事務所または他の外部弁護士のすべての合理的な費用および支出を意味する。

“オーストラリア契約”とは、オーストラリアの発起人の売掛金に関する各契約をいう。

“オーストラリアドル”または“オーストラリアドル”とはオーストラリア連邦の合法的な通貨を意味する。

“オーストラリアドル信用証参加額”とは、任意の確定時間において、オーストラリアドル建ての信用状に関連する信用状参加額の総和を意味する。

“オーストラリアドル売掛金変動率準備金”とは、任意の確定時間に、(A)オーストラリアドル建てのすべての合格売掛金の未返済残高に(B)オーストラリアドルVaRパーセントの積を乗じたものである

オーストラリアドルLC変動準備金“とは、任意の確定時間において、(A)調整後のオーストラリアドルLC参加金額のドル等値に(B)オーストラリアドルVaRパーセントを乗じた積を意味する

“オーストラリアドルVaRパーセンテージ”とは、管理人がオーストラリアドルに対する商業合理的な判断の中で時々確定したリスク価値パーセンテージであり、締め切りは8.00%である。

“オーストラリア発起人”とは，オーストラリア販売協定項の“発起人”であるオーストラリア販売協議当事者のことである

“オーストラリア発起人を除く売掛金”とは、(I)各クイーンズランド売掛金、(Ii)管理人が売り手とサービス業者に5日間の書面通知を提出した場合、すなわち発起人がPeabody Coppabellaの売掛金であることは、“オーストラリア発起人排除売掛金”(その決定は管理人が一任しなければならない)、各発起人がPeabody Coppabellaの売掛金(その定義を考慮しないが本確定)、および(Iii)関連契約がこのような売掛金販売を禁止する各売掛金(その定義を考慮しないが確定)を意味する。譲渡または譲渡、および“オーストラリア売買協定”に基づいて当該等の入金について申告又は信託を設立する。ただし、第(Iii)項については、任意のパケットまたは中間報告において適格売掛金と判定されたいずれの売掛金も、オーストラリア主催者が売掛金を除外する構成を構成しない。

“オーストラリア発起人売掛金”とは、オーストラリアの発起人が始めた売掛金のことである

オーストラリア販売協定“とは、契約が時々修正され、改訂され、再記述され、補足されるか、または他の方法で修正される可能性があるので、貢献者とオーストラリア主催者との間のオーストラリア調達および販売協定を意味する。

“オーストラリア下請け”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

破産法とは、時々改正された1978年の“米国破産改革法”(“米国法典”第11編第101条とその後)を指す。

“破産裁判所”とは，ミズーリ州東区の米国破産裁判所をいう

“基本金利”とは、いつでも以下の項目の中で高い者に等しくなければならない変動年金利のことである

(I)(A)最優遇税率；及び

(B)年間金利が最新の隔夜銀行融資金利0.50%より高い；(Ii)最優遇金利、および(C)年間金利が1日BSBY変動金利1.00%より高く、1.00%を追加し、1日BSBY変動金利が単純SOFRを提供すれば、確定可能で違法ではないが、以上の決定された基本金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされるべきである。基本金利(またはその任意の構成要素)の任意の変化は、その変化が発生した日の寄り付き時に発効しなければならない。

“基本金利選択権”とは，売手が1.24(A)(I)節に規定する金利と条項に従って投資に利息を発生させる選択権である.資本“とは、いつでも、基本金利に応じて割引される任意の資本(またはその部分)を指す。

“基準置換”の意味は1.27(C)節で述べたとおりである

“スペイン対外銀行”はビルバオ·ビズカヤ銀行パリ支店を指す。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、ERISA第3(2)節で定義された任意の従業員福祉年金計画を意味し、その場合、売り手、任意の発起人、ピボディまたは任意のERISA付属会社、または直前の6年間のいつでも、ERISA第3(5)節で定義された”雇用主“である。

“受取為替手形”とは、任意の適格為替手形の割引、売却または譲渡によって生じる売り手(出資者および任意の発起人としての譲受人)、出資者または任意の発起人が売主(出資者および任意の発起人の譲受人として)の任意の債務およびその他の義務、または売り手、出資者または任意の発起人が承認された為替手形の義務者またはその代表から支払いを受ける任意の権利を意味する。

ブルームバーグ系とは、ブルームバーグ指数サービス株式会社(または後任管理人)を指す

“破砕料”とは、(I)BSBYTerm Sofr金利オプションに基づいて利息を計算し、決済日以外のいずれの日にも何らかの理由で資本金の年間割引期間を減少させること、または(Ii)売り手がいかなる理由でも、売り手が本契約第1条のいずれかの融資請求により指定された日に借金をすることができなかった場合を意味する。(A)(A)当該年度割引期間内に当該年度割引期間に関連する資本減少により累算すべき追加利息(計算時にいかなる中断費用又は当該年度割引期間のいずれかの短縮期間を計上していない)は、(B)適用買い手が当該等の資本に投資して得られた収益を減少させる(又は売り手が借り入れ又は受け入れられなかった関連金額)を超える。影響を受けた買い手は、任意の破砕費金額(その金額の計算を含む)に関する証明書を売り手に提出し、その証明書が明らかな誤りがない場合に正しいと推定しなければならない。

BSBY下限“とは、金利がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する。

“BSBY金利”とは、任意の収益期間にBSBY金利選択権を適用する資本のいずれかの部分からなる投資について、管理者が(管理人が適宜所得商数を最も近い1%に切り捨てる)(A)その収益期の1日前2(2)営業日のBSBYスクリーニング金利を通過し、その収益期間に相当する期限を有して決定される年利率である。しかし、為替レートがこの決定日に公表されていない場合、本条項(A)の場合、毎年のレートは、直前の最初の営業日のBSBY画面レートであり、(B)は1.00からBSBY予約パーセントを減算した数字に等しく、また、上述したように決定されたBSBYレートがBSBY下限を下回る場合、BSBYレートはBSBY下限とみなされるべきである。

BSBY金利は、BSBY金利オプションが適用される資本の任意の部分について調整すべきであり、この部分は、BSBY準備金パーセンテージがその発効日からの任意の変更発効日がまだ発効していない場合には、管理人は、本プロトコルに従って決定または調整されたBSBY金利を直ちに売り手に通知しなければならず、この決定は、明らかな誤りのない決定的な決定であるべきである。

“BSBY金利投資”とは、BSBY金利で利下げされた投資を意味する。

“BSBY金利選択権”とは、売り手が第1.24(A)(Ii)節に規定する金利と条項に従って投資を利下げさせる選択権である。

BSBY準備金パーセンテージ“とは、任意の日において、連邦準備システム理事会(または任意の後継者)が、BSBYスクリーニング金利資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界準備金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために規定される、この日に発効する最大有効パーセンテージを意味する。

BSBY Screen Rate“は、Bloombergによって管理され、Bloombergによって発行されたBloomberg短期銀行収益率指数金利(または署長によって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)を意味する。

営業日“とは、ピッツバーグ、ペンシルバニア州、またはニューヨーク市の銀行が許可されていない、または閉鎖を要求されていない任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味するが、SOFRまたは任意の直接的または間接的に計算または決定されたBSBY Screen RateSOFRの金利で計算された金額に関連する場合、用語”営業日“は、米国政府証券営業日のいずれかのそのような日をも意味する。

“資本”とは、いかなる買い手についても、(I)買い手が本プロトコル第1.2条に従って投資して売り手に支払う(又は売り手の利益のために)支払われる総金額を意味し、(Ii)買い手が信用状参加者として、買い手が第1.16条に従って信用証銀行に支払う参加前払金について信用状銀行に支払う総金額を意味し、(Iii)買い手である信用状銀行の場合、信用証銀行が信用証項目の下のすべての引き出しについて支払う総金額は、これらの引き出しが売り手によって返済されていないか、または参加立て替え金によって資金を提供されていない限り、いずれの場合も、本プロトコルの第1.6(D)節の規定によれば、このような資本の時々の分配および使用のための入金によって減少する。しかし上記のように資本は分配によって減少しています

その後、均等割り当ての全部または一部が撤回されるか、または任意の理由で他の方法で返却されなければならない場合、均等な割り当てがなされていないように、均等な割り当てが撤回または返却された割り当ての金額を増加させなければならない。

“現金流動資金”とは、各現金流動資金報告日において、ピボディグループがクレジット協定第7.02節に許可された“無制限現金”と“投資”とのドル等価物の合計(それぞれクレジット協定において本クレジット協定日に発効すると定義されているが、クレジット協定のいかなる改正、修正または終了にも影響を与えない)ことを意味し、プロトコル添付ファイル第2節に規定する条件を満たす場合には、購入限度額で使用されていない部分を追加する。任意の循環クレジット手配または再融資(クレジットプロトコルを含む)に記載された融資条件が当時満たされている限り、そのような手配または再融資によって抽出された任意のお金を提供することができる。

“現金流動資金報告日”とは、(A)個々の資料パッケージについては、関連暦の最後の営業日であり、(B)各週報については、関連暦週の最後の営業日であり、(C)1日当たりの報告については、前の営業日である。

利益所有権証明書“は、売り手にとって、”利益所有権条例“によって要求される利益所有権に関連する管理者が許容可能な形態および実質的な証明書(管理者自身が適宜適宜修正または修正する)を意味する

“制御権変更”とは、(A)ピボディが売り手100%の会員権益を直接または間接的に所有しなくなり、何の不利なクレームもないことを意味する。(B)優先保有権手形契約によって定義された“制御権変更”または(C)任意の発起人の場合、ピボディは、1934年の証券取引法改正規則13(D)-3および13(D)-5によって定義されたように、投票権を有する証券流通株の直接または間接実益所有者の少なくとも75%ではなく、無理に拒否されてはならない。本定義において、“優先留置権手形契約”とは、2017年2月15日までにピボディ(Peabody)間で“保証人”としての契約と、優先留置権手形受託者と担保受託者である全国協会ウィルミントン信託(Wilmington Trust)が2017年4月3日に発効した契約であり、その後の改訂、修正、終了に影響を与えることはない。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国監督機関がバーゼル協定IIIに従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされるべきである。

“第十一章事件”とは、米国ミズーリ州東区破産裁判所が第16-42529-399号事件に基づいて共同管理するピボディ集団第11章事件をいう。

破産法第十一章債務者“係”とは、破産法第十一章のいずれの事件においても債務者であるピボディ及びその特定の子会社をいう。

“締め切り”とは、2017年4月3日のことです。

“CMJVプロトコル”は、5.21節で規定された意味を有する

“CMJV通知”は、5.21節に規定する意味を有する

“CMJV通知終了日”は、5.21節で規定された意味を有する。

“入金”とは、任意の入金について、(A)任意の発起人、ピボディ、売り手またはサービス事業者が、入金に関連する任意の金を支払うために受信したすべての資金((I)購入価格、財務費用、利息および他のすべての費用、および(Ii)受取為替に関連する割引、販売および譲渡収益を含む)を意味する。又は当該等の入金について不足している金(債務者又は他の任意の直接又は間接的に当該等の入金を支払う責任を有する者が、回収された貨物又は他の担保又は財産の保険支払及び純収益を売却又はその他の方法で処分することを含む。)に適用され、(B)協定第1.6(E)条に従って受信されたすべての金とみなされ、(C)当該等の入金された他のすべての金(保証人の支払及び任意の発起人を受益者とする任意の適格支援信用状又は任意の他の信用状項目の下での引き出しを含む)。売り手又はサービス機関は、当該等の受取金)及び(D)信用保険者又はその代表が、任意の信用保険証書又はその下の任意のクレームについて支払われるすべての金について行う。

承諾“とは、任意の約束された買い手、信用状参加者または信用状銀行(場合に応じて)について、買い手が本契約付表Vまたは仮定プロトコルまたは買い手となる他の合意に基づいて規定されたすべての投資およびすべての信用状項目の下のすべての引き出しに基づいて支払う義務がある本契約項の下で支払う義務がある最高合計金額を意味し、この金額は、第5.3(C)節の任意の後続譲渡または第1.1(C)節の購入限度額の変化に基づいて修正することができる。文脈の必要に応じて、任意の約束された買い手、LC参加者、またはLC銀行(場合に応じて)についても、“承諾”は、このようなコミットメントを含む買い手、LC参加者またはLC銀行が、本プロトコルの下でLC銀行に投資、再投資または立て替えに参加する義務、またはLC銀行について、本プロトコルに規定された条項および条件に従って信用状を発行するものとみなされるべきである。

コミットメントパーセンテージ“とは、買い手グループ内の各コミットメント買い手または関連LC参加者について、(場合に応じて)コミットメント買い手または関連LC参加者のコミットメントを、買い手グループ内のすべてのコミットメント買い手または関連LC参加者(場合に応じて)のすべてのコミットメントの合計で割ることを意味する。

“コミットメント買い手”とは、本プロトコル署名ページまたは任意の仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルにおいてコミットメント買い手として列挙された各人を意味する。

集中率“とは、(A)クラスA債務者の場合、20.00%；(B)クラスB債務者の場合、12.00%；(C)クラスC債務者の場合、10.00%；(D)クラスD債務者の場合、8.00%を意味する。

集中備蓄“とは、(A)総資本に総調整後のLC参加額を加え、(B)(I)集中準備率を(Ii)1から集中準備率を引いた積を意味する。

“集中準備金パーセンテージ”とは、いつでも、以下の中で最大の1つを意味する：(A)当時の最初の5つのD種類債務者の債務者パーセンテージの和、(B)当時C種類債務者の3(3)最大債務者パーセンテージの和、(C)当時B種類債務者の2つ(2)最大債務者百分率および(D)当時A類債務者の1つの(1)最大債務者パーセンテージの合計；しかし、集中準備金パーセンテージを決定するためには、適格支援信用証によってサポートされる、または保険売掛金のための任意の合格売掛金について、その“債務者”(債務者を決定する債務者の割合およびAグループ債務者、Bグループ債務者、Cグループ債務者またはDグループ債務者としての地位を含む)は、関連する合格支援信用証提供者または合格信用保険提供者とみなされるべきである(場合に応じて)。また、(X)いずれかの売掛金プール部分が適格な支援信用状によってサポートされている場合、その“債務者”は、(I)当該売掛金プールの未支援残高について、当該売掛金プールの債務者、及び(Ii)当該売掛金プールの支援未返済残高については、関連する適格支援信用状とみなされ、(Y)任意の保険売掛金については、その“義務者”は、(I)任意の保険売掛金の未支援残高の保険金額とみなされるべきである。関係する合資格信用保険提供者及び(Ii)保険売掛金の引受に関する債務者(有)である。

パイプ買い手“とは，本プロトコルの一方である各ビジネスチケットパイプ，または仮定プロトコルまたは他の規定によって本プロトコルの一方となる各ビジネスチケットパイプを意味する.

“確認令”とは、破産裁判所が2017年3月17日に発行した再編計画を確認する最終命令を意味し、他の事項を除いて、本協定及びその他の取引文書に記載されている取引を承認する

BSBY ScreenTerm Sofr Rate、Daily 1 M Sofr、Daily Simple Sofrまたは任意の基準置換については、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“1年割引期間”または“決済期間”の定義、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、期限の適用性および長さ、違約条項の適用性、および他の技術的変化を含む。行政または操作事項)署長決定は、BSBY ScreenTerm Sofr Rate、Daily 1 M Sofr、Daily Simple Sofrまたはそのような基準置換の採用および実施を反映し、署長が市場慣行と実質的に一致する方法で管理することを可能にする(または、署長がそのような市場慣行の任意の部分を採用することを決定した場合、行政上不可能である場合、または署長がBSBYの管理のための市場慣行がないと判断した場合には適切である可能性がある)

ScreenTerm Sofr Rate，Daily 1 M Sofr，Daily Simple Sofrまたは基準置換は，管理者が本プロトコルや他の取引ファイルの管理に関する合理的に必要な他の管理方式が存在すると考えている).

“契約”とは、任意の売掛金について、売掛金に基づく任意およびすべての契約、文書、合意、リース、領収書、手形または他の文書、またはその等の入金または債務者がそれに基づいて当該等の受取金について支払うことが義務付けられている証拠を意味する。

貢献協定“とは、貢献者と売手との間で、貢献者および売手によって締結され、本合意の日のための日付のいくつかの修正および再署名された貢献協定を意味し、この合意は、時々修正される可能性がある。

“貢献者”とはピボディエネルギー会社、デラウェア州の会社のことです。

“引受エンティティ”とは、(A)売り手、事業者、各事業者、履行保証人、貢献者および各発起人およびそれらのそれぞれの子会社、ならびに(B)上記(A)項に記載の者を直接または間接的に制御する各人を意味する。この定義に関して、ある人の制御とは、直接または間接(X)が25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した役員またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般的な投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を意味する。

クレジット協定“とは、2017年4月3日現在、ピボディが借り手として、いくつかの融資者および他の当事者、行政代理としてゴールドマン·サックス米国銀行と他の当事者との間の特定の信用協定を指し、本合意にさらに明確な規定があることに加えて、その条項に基づいて時々さらに改正、再記述、および/または他の方法で修正されたこの合意およびその任意の延期、置換、代替、および/または再融資を含むべきである。

信用状および受取政策“は、文脈に応じて必要に応じて、発起人が合意日に発効し、プロトコル別表1に記載された、プロトコルに従って修正された受取信用状および受取政策および慣行を意味する。

“信用保険証書”とは、売り手を被保険者とし、管理人を被保険者に付加する信用保険証券であり、当該保険証書は、1つまたは複数の債務者が借りた共同売掛金を保証する

信用保険者“は、売り手が信用保険証書を提供する各保険会社を指す。

“1日BSBY浮動為替レート1 M SOFR”とは、任意の日について、(A)SOFR管理人が公表しているように、この日のBSBY ScreenTerm Sofr基準レートを、(B)1.00に等しいBSBYSOFR予約パーセントを減算した数字で割ることによって決定される年利率を意味する

上記の規定で決定された1日BSBY変動率1 M SOFRがBSBYSOFR下限よりも小さくなる場合、1日BSBY変動率1 M SOFRはBSBYSOFR下限とみなされるべきである。上記金利は、営業日毎に、売り手に通知することなく、毎日BSBY金利1 M Sofrの変化に応じて自動的に調整される。

“毎日BSBY変動金利投資”とは、毎日BSBY変動金利に基づいて利下げを行う投資を意味する。

“毎日BSBY変動金利オプション”とは、売り手が第1.24(A)(Iii)節に規定する金利と条項に従って投資を利下げさせるオプションをいう。

“毎日報告”は、本プロトコル添付ファイル4第2(L)(Iv)節に規定される意味を有する。

“毎日単純SOFR”とは、いずれの日(“SOFR日”)に対しても、管理者によって以下のように決定される年利を意味する：(A)(I)このSOFR日は営業日であるか、または(Ii)このSOFR日は営業日の2営業日前の1日(“SOFR確定日”)ではないSOFR(管理人の判断により、上方丸め込みで得られる商数は1%の最も近い1%である)。いずれの場合も、SOFRは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)によって、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(現在http：//www.newyorkfed.org)またはニューヨーク連邦準備銀行またはその後任管理人によって、時々保証された隔夜融資金利のために決定された任意の後継ソース上で公表される。以上で決定した毎日簡易SOFRがSOFR下限より小さければ，毎日簡易SOFRをSOFR下限とすべきである。午後5：00までにSOFR決定日のSOFRが発行されていない場合、または基準置換に置き換える(ピッツバーグ、ペンシルベニア州時間)SOFR決定日の直後の第2の営業日である場合、SOFR決定日のSOFRは、SOFR決定日よりも前の最初の営業日のSOFRであり、SOFRは、“SOFR”の定義に従って公表されるが、本明細書で決定されたSOFRは、連続SOFRが3日を超えない毎日単純SOFRを計算するために適用される。以上で決定された毎日単純SOFRが変化した場合、売り手に通知することなく、毎日単純SOFRに基づく任意の適用金利が自動的に変更される, このような変更があった日から施行されます。

“未弁済日数”とは、いつでも、各カレンダー月の最終日までに計算される金額であり、(A)当該カレンダー月の最終日までに終了した最近3つの日歴月の各日歴月の未弁済残高の平均値を、(B)(I)発起人が当該カレンダー月の最後の日またはそれまでの3つのカレンダー月までの間に発生したすべての受取金の初期未済残高の合計を(Ii)90で割ることに等しい。

“債務”とは、(A)借入金の債務、(B)債券、債権証、手形又は他の同様の道具により証明された債務、(C)財産又はサービスの延期購入代金を支払う債務、(D)一般的に受け入れられる会計原則に基づいて、又は借主として資本として記録されなければならないリース債務をいう

(E)債権者が上記(A)~(D)項に記載された種類の債務または債務によって損失を受けないことを、直接的または間接的な保証に基づいて、および(またはあるまたはある)購入または他の方法で取得するか、または他の方法で保証する。

“パイプ拒否買い手”は，本プロトコル1.6(B)(Ii)節で規定した意味を持つ.

“拒否通知”は，本プロトコル第1.6(B)(Ii)節で規定された意味を持つ.

“違約比率”とは、毎月最終日に計算された比率(百分率で表し、100%から1%まで四捨五入し、1%を1%に切り捨てる1%)を指し、(A)当該月内のすべての滞納売掛金(当該月内債務者の破産により違約となった売掛金を除く)、(B)発起人が当該月の3ヶ月以内に発生したすべての未払い債権の予備未返済残高総額で割る。

“デフォルト売掛金”とは、売掛金のことです

(A)任意の支払いまたはその一部は、支払い期日日から60日を超えても支払われていない(この支払いを決定する際に、債務者が入手可能ないかなる貸方の忘れまたは貸方残高を考慮する必要はない)；または

(B)重複しない場合、(I)破産手続の債務者又はそれに義務を負っているか、又はそれに関連する任意の担保を有する他の者により発生した破産手続、又は(Ii)回収できないために売手の帳簿からログアウトする破産手続。

“延期調達価格”は，本プロトコルの第1.4(C)節で規定した意味を持つ.

“延滞比率”とは、毎月最終日までに計算された比率(百分率で表され、最も近い1%に四捨五入し、1%が1%に切り込まれる)を指し、(A)その日のすべての延滞売掛金の未返済残高総額を(B)その日の全売掛金の未返済残高総額で割る。

“延滞入金”とは、支払期日から60日以上経っても何の金も支払われていないまたは一部の入金を意味する。

希釈成分備蓄“とは、いつでも(A)総資本と総調整後のLC参加額との和に、(B)(I)その日の希釈成分準備率を(Ii)100%から希釈成分準備率を減算した積で割ることを意味する。

希釈アセンブリ備蓄率“とは、任意の日に、(A)最初の12ヶ月の平均希釈比に(B)希釈レベルを乗じることを意味する。

“償却期間”とは、どの月についても、当該暦の最終日までに計算された比率(百分率で表し、最も1%に近い1%に切り込み、1%に切り込み、1%上に切り捨てる千分の5)：(A)(X)発起人が直近のカレンダー月に開始したすべての売掛金の合計初期未返済残高に(Y)発起人が直近のカレンダー月に発生したすべての売掛金の合計初期未返済残高と、(B)直近のカレンダー月の最終日における売掛金残高の和を指す。

“希釈比率”とは、比率(百分率で表し、1%に最も近い1%に丸め、1%を1%に切り捨てる)のことである。計算方法は，(A)売り手が合意第1.6(E)(I)条に当該暦内に支払わなければならない金(2019年12月にKayenta鉱で採掘された石炭の売却による関連金を含まない)の合計ドル同値額，(B)発起人が前月の1カ月以内に発生したすべての共同売掛金の予備未返済残高の合計である。

希釈準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)売り手のその日の取引終了時の総資本に、調整されたLC参加額の和を乗じて、(B)(I)その日の希薄準備金パーセンテージを乗じ、(Ii)100%からその日の希薄準備金パーセンテージを減算する。

希釈予備パーセンテージ“とは、任意の日に、(I)希釈レベルに(Ii)最近12ヶ月の平均希釈比の和(X)2.25倍と(Y)スパイク係数との積を乗算することを意味する。

“割引”とは、任意の年割引期間(又はその部分)の一部資本毎に、第1.24節の規定により、当該1年割引期間(又はその部分)において当該部分資本について計算すべき割引額をいう。

“割引期間”とは、各決算期を意味する。

“割引率オプション”とは、任意の資本が任意の割引期間内のいずれかの日を意味し、第1.24節および1.25節以外に規定されている

(A)その時点で継続的な終了イベントがない場合、(I)(X)売り手が1.24(D)(I)節に従って割引期間内にSOFR期限金利(I)を参照して資本(またはその任意の部分)として利息を計算することを選択した場合、その日のSOFR期限金利、または(Y)任意の他の場合(このような選択がなされていない場合を含む)、1日1 M SOFRプラス(Ii)SOFR調整；または

(B)活動終了当時も継続していた場合、(X)その日の1日1 M SOFRの和にSOFR調整を加え、(Y)その日の基本レート(いずれの場合も、第1.24(F)節に従って徴収された任意の追加保証金または利益差を加える)の両方が大きい。

疑問を生じないために，本合意条項により任意の資本を基本金利資本に変換または見なした場合，その資本の割引率は基本金利とすべきである

(節1.24(F)に従って適用される任意の追加保証金または価格差を加える)。

割引準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)売り手のその日の取引終了時の資本総額に、調整されたLC参加額総額に(B)(I)その日の割引準備金百分率を乗じて、(Ii)その日を100%減算した割引準備金パーセンテージの合計である。

“割引準備金率”とは、いつでも、

(BR+SFR) x l.5 x DSO
    360

その中で：

Br=最近の決算期に計算された基本金利

DSO=未完了販売日数、および

SFR=サービス料料率

“引き出し日”は、本プロトコル第1.16節に規定する意味を有する。

“合格譲受人”とは、LC銀行および管理人が受け入れることができる任意の銀行または金融機関を意味する。

“合格信用保険”とは、合格信用保険提供者が発行する信用保険証書を指し、当該保険証券(A)とは、(I)大米国保険会社の保険証書又は(Ii)管理人と買い手代理人(その全権適宜決定権により)が書面で承認された信用保険証書、(B)完全に有効であり、及び(C)すべての満期及び支払保険料を全額支払うことを意味する。疑問を生じないために，当該等の信用保険証書の信用保険者が合資格の信用保険提供者でなくなった場合，当該保険証書は合資格の信用保険を構成しなくてはならず，管理人(その全権適宜決定権)が複数の保険提供者から発行された任意の信用保険証書が当該保険者団体に加重平均格付けを適用することを選択し，当該保険者が保険を受ける未収金について比例して保険額を減少させるか，又は他の書面で同意することを選択する

“合格信用保険提供者”とは、商業信用保険業務に従事している保険会社を指し、(A)同社はピボディグループの関連会社ではなく、(B)当該信用保険者が保険を受けた任意の信用保険証書が合格信用保険会社になって以来、同社はまだムーディーズ、スタンダードプールあるいはA.M.Best Company，Inc.がそれに対する任意の信用格付けを獲得しておらず、その“格付け”を2つ以上低下させる。しかし、複数の保険提供者から発行された任意の信用保険証書に対して、破産管理署署長は(その全権適宜決定権によって)この銀団を単一保険者と見なし、加重平均信用格付けを適用することができる。

“適格対外債務者”とは，適格な支援信用状によって支援される売掛金の債務者(又は(X))を意味し，当該合格した支援信用状

提供者は、(Y)任意の保険売掛金について、関連する適格信用保険提供者、又は(Z)当該売掛金が当該義務者の関連会社により無条件に全額保証されている場合は、任意の国の法律機関(又は(X)に基づいて条件に適合する信用保険提供者について、当該該当する信用保険支払いの事務所が所在する国、又は(Y)適格信用証提供者について、(米国を除く)(I)標準プールが少なくとも“A”級であり、ムーディーズが“A 2”級である外貨格付けと、(Ii)標準プールが少なくとも“A”級である移転および両替評価とを有する。

“合格売掛金”とは、いつでも、(I)任意の売掛金プール(売掛金を除く)：

(A)債務者は、(I)米国法(又はその分岐)に基づいて組織されているか、又は(債務者が米国(又はその分岐)法律に基づいて組織されていない場合)：(A)この入金は、(X)米国における米国の発起人が販売及び出荷した貨物から生成され、このような貨物の支払いは、ドル建てで、オーストラリアにある米国の発起人又は(Y)オーストラリアにおけるオーストラリアの発起人にのみ米ドルで支払い、かつ、このような貨物の支払いは、ドル建て及び支払である。Lock-Boxアカウントのオーストラリアの主催者にのみオーストラリアドルまたはドルで送信する(またはPeabody Coppabellaの場合、(B)債務者は適格な外国債務者であり、(Ii)本プロトコル添付ファイル5(F)段落に記載されているタイプのいかなる行動にも制約されない、(Iii)ピボディまたは他の発起人の付属会社ではない、(Iv)制裁を受けた債務者ではなく、(V)債務者ではない。管理人は、その合理的な商業判断において売り手およびサービス機関に通知されたので、当該債務者は受け入れられない

(B)(I)米国の発起人がロックボックス口座にドルのみで米国の発起人に受領しなければならない場合、または(Ii)オーストラリアの発起人がロックボックス口座にドルまたはオーストラリアドルのみでオーストラリアの発起人に受け取る場合(またはPeabody Coppabellaの場合、表4第1(J)節に従ってその代理人に支払い、ロックボックス口座に移行する)

(C)(I)米国発起人の売掛金が当該売掛金の元請求書日の30日以上後に規定されていない場合、又は(Ii)オーストラリア発起人の売掛金が規定されていない期限が当該売掛金の元請求書日の後60日以上である場合、

(D)発起人の通常の業務中に商品またはサービスを販売および納品する妥当なライセンス契約に基づいて生成される

(E)当該契約は、債務者に関する法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って当該債務者に対して強制的に実行することができる関係発起人が承認し、十分な効力及び作用を有する契約に基づいて生成される

(F)すべての重要な点で現行の適用法に適合している

(G)いかなる主張の争議、相殺、保留抗弁、不利な弁明又は他の申立の対象ではないが、当該等の請求の規定を受けた任意の受取金については、当該等の受取金は資格受取金の額とみなされ、当該等の受取金に等しい額は、口座開設側又は他の債務者が主張又は入手可能な当該等の弁済金の額を超えなければならない

(H)信用状と受取政策を適用するすべての適用要件を満たす，

(I)“協定”第4.2節の規定により許可されない限り、設立以来修正、放棄、または再構成されていない

(J)(I)売り手が良好かつ市場価値のある所有権を有する米国の発起人が売掛金を受け取り、売り手が自由に譲渡することができ(関係債務者の同意を得ていないことを含む)、売り手が自由に譲渡可能である場合、または(Ii)売り手が実益権益を持ち、何の利益も得ないオーストラリアの発起人が入金し、その実益権益(例えば、適用されるような売り手の他の権益)を売り手によって自由に譲渡することができる(関連債務者の同意なしを含む)

(K)(I)米国の発起人が入金されている場合、管理人(買い手を代表する)は、有効かつ強制的に実行可能な所有権または保証権益と、有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権とを有するべきであり、(Ii)米国の発起人が入金している場合、管理人(買い手を代表する)は、有効かつ強制的に実行可能な所有権または保証権益と、それに関連する保証およびコレクションの完全な所有権または保証権益とを有し、いずれの場合も不利なクレームは存在しない、または(Ii)管理人(買い手)によって利益利益(または売り手の任意の他の利益)に対して有効かつ強制的に実行可能な第1の優先権または保証権益を有するべきである。適用される場合)このような売掛金およびそれに関連する担保·入金においては、いずれの場合も不利なクレームは存在しない

(L)UCCによって定義された“アカウント”を構成し、そのアカウントには証拠として“文書”または“動産紙”がない

(M)違約売掛金でもなく、未収売掛金でもない

(N)その発起人、売人、サービス機関は、いずれも関係債務者と何の相殺手配も締結していない

(O)債務者の滞納に関する入金が当該債務者の売掛金残高の25%以下であること

(P)債務者が稼いで対処する額を意味し、その額は債務者発起人によって追加サービスの規定を履行しない

(Q)このような売掛金が請求書を発行していない場合、関連する石炭は過去60日間で出荷されている

(R)オーストラリア発起人が売掛金である場合、その関連契約は許可されたオーストラリア契約であり、

(S)発起人がピボディ·コパベラである場合、(I)CMJV通知終了日後の任意の時間に、管理者が事前に書面で同意していない場合、CMJVプロトコルは、CMJV通知の実質に関連するいかなる方法でも修正、修正または補充を行ってはならず、または他の方法で管理者に不利である；および(Ii)管理人は売り手およびサービス機関に書面通知を出さず、通知発起人がピボディ·コパベラの売掛金はもはや“合格売掛金”を構成しないことを通知し、この決定は管理人が一任的に適宜決定しなければならない。

(Ii)売掛金を構成する任意の売掛金プール：

(A)その債務者はスペイン対外銀行とスペイン対外銀行であり、当該承認為替手形債務者は当時(I)制裁債務者でもなく、(Ii)協定添付ファイルV(F)段落(F)段落に記載されたいかなる行動によっても規定されていなかった

(B)ドルを額面とし、ロックボックス口座に適用される発起人にドルのみで支払うもの

(C)当該為替手形が割引され、承認為替手形債務者に追跡する必要がない日後、当該為替手形の記載期限は55日を超えていない

(D)承認された契約又は文書に基づいて発生し、当該契約又は文書は完全に有効かつ有効であり、かつBBVAの承認された為替手形義務者に関する法律、有効及び拘束力のある義務であり、その条項に従って当該承認された為替手形義務者に対して強制的に実行することができる

(E)すべての重要な点で現行の適用法に適合している

(F)BBVAが撤回した承認された為替手形債務者に関する制限を受けず、当該為替手形債務者はいかなる主張の論争、相殺、保留抗弁、不利な申立、または他の申立の標的ではない

(G)設立以来修正、放棄または再構成されていないが、協定第4.2節で許可されたものは除く

(H)売り手は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、いかなる不利な申出もなく、売り手によって自由に譲渡することができる(BBVA関連承認為替義務者の同意なしを含む)

(I)管理人(代表買い手)は、当該財産及び当該財産に関連する証券及び収蔵品に対して、有効かつ強制的に執行可能な第一優先権、完全な所有権又は担保権益を有し、各ケースにおいていかなる不利な申出もなく、

(J)UCCによって定義された“アカウント”または“無形支払い”を構成し、この“アカウント”または“無形支払い”は、証明として“文書”または“動産紙”を含まない

(K)違約入金でもなく、滞納入金でもない

(L)為替手形の発信者、売り手またはサービス業者はいずれも、承認為替手形義務者BBVAと何の相殺手配も締結していない

(M)スペイン対外銀行関連承認為替手形義務者の違約入金は、スペイン対外銀行所有の当該承認為替手形義務者の入金未返済残高の25%を超えない

(N)代表BBVAは、為替手形の承認義務者が稼いだ金額について、為替手形の発起人による追加サービスの制限を受けない

(O)サービス機関は、このような為替手形の入金およびArcelorMittal合格為替手形支払者が排除した入金を毎日識別および分離することを可能にするために、十分な記録(管理人によって自己決定)を維持する。

“適格な支援信用状”とは、債務者の任意の共同入金について、合格した連合信用状提供者が発行又は保証する無条件(当該規定に基づいて引き出し条件として提出された任意の為替手形又は伝票を除く)、撤回できない予備信用状又は商業信用状を指し、その形態及び実質は管理人が完全に受け入れ可能であり、当該信用状(I)は当該連合信用状の支払を支援し、(Ii)当該等聯営売掛金を指定した発起人を当該等連合売掛金の唯一の受益者とし、及び(Iii)(A)ドル、ドル建ての任意の合同売掛金及び(B)何豪ドル、豪ドル建ての共同売掛金支払いに就任するか。集合売掛金について任意の適格な支援信用状が抽出され、売り手または関連発起人が、その権利、債権、担保または抗弁権代位または適用された合格支援信用状提供者に、その集合売掛金または合格支援信用証提供側から発行された任意の合格支援信用状に関する権利、債権、担保または抗弁(この合格支援信用証について発行された確認書が集合売掛金に対して抽出された場合)には、売り手(およびサービス機関は売り手を促すべき)のように、その権利、債権、担保または抗弁を譲渡すべきである。保証、保証、担保、担保、または抗弁(または関連する発信者がそのような条項に従って代位または譲渡を行うことができるように、必要なステップをとる)。同時にロックボックス口座でこのような支払いを受け、このような代位または譲渡時に, 管理人は、自動的に解除され、売り手に再譲渡されたとみなされなければならず、売り手は、本プロトコルに従って、または他の方法で(管理人の場合、それ自身および買い手を代表する)このように代位または譲渡された権利、債権、保証、担保、担保または抗弁において所有可能な任意の所有権または保証権益を自動的に解除され、それを出資者(関連する発信者に再譲渡するために)に再譲渡し、このような代位または譲渡を許可するために必要な範囲内で、売り手が合理的に要求すべき文書に署名し、証拠として、費用は売り手が負担しなければならない。しかしながら、(X)管理者は、合格サポートクレジットの下で抽出された関連権利において所有可能な任意の所有権または保証資本が解除されたとみなされてはならない(関連するセットの入金について売主が課税額または他の分配または他の回収を受け取る任意の権利を含むが、これらに限定されない)

並びに(Y)売主、出資者又は任意の発起人が、関連する売掛金残高よりも少ない金と引き換えに、適用される適格支援信用状提供者に任意の売掛金中の任意の債権又は権益を免除し、売り手、出資者又は適用発起人による当該等の売掛金の残高の減少を構成しなければならず、任意のこのような減少した金額は、第1.6(E)条に従って支払われるべき入金とみなされるべきである

“適格な支援信用状提供者”とは、管理人が書面でサービス機関に指定した銀行(管理人が自ら決定する)をいう。しかし、銀行の長期無担保優先債務が撤回されたか、または(A)スタンダードプールがその長期優先無担保および無信用強化債務証券に対する“BBB-”格付けを下回っているか、または(B)ムーディの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが“Baa 3”になった後の任意の時間、管理人は、指定された日およびその発効日に発効すべき任意の指定を書面通知によって取り消すことができる。この銀行によって発行または保証された各信用状は、もはや合格した支援信用状ではない。

禁輸財産“は、以下のいずれかの財産を意味する：(A)制裁者によって直接または間接的に実益が所有される財産、(B)制裁を受けた者によって所有されなければならない、または制裁された者からの財産、(C)制裁を受けた者が他の方法で任意の利益を有する財産、(D)制裁を受ける管区内に位置する財産、または(E)他の場合、管理人がこれらの財産の担保、留置権、質権または担保権益を獲得した場合、またはそのような財産に対する対価格サービスを提供する場合、購入者または管理人に実際にまたは違反する可能性のあるいかなる財産を意味する。

“財産権負担”とはどんな意味でも：

(A)担保、押記、留置権、質権、信託、権力または所有権保留または欠陥のある預金手配、および“PPSA”第12条または(2)条に定義された任意の“保証権益”を含む、支払いまたは義務履行の保証

(B)債権者に対する別の人に特典、優先権または利益を与える効力を有する権利、利益、または配置は、任意の相殺権を含む

(C)任意の者(所有者を除く)は、土地上のものを移動させなければならない権利(地権、公共通行権、制限または正面契約、借款または使用または占有許可証と呼ばれる)；または

(D)第三者の権利または利益、または判決の強制執行によって生じる任意の権利、または

(E)前記事項のいずれか、または前述の事項の存在を許容する任意のプロトコルを締結する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、任意の類似した後続法規及びその下の条例を指し、いずれの場合も時々施行される。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す.

ERISA附属会社“系とは、(A)売り手、任意の発起人またはピボディと同じ制御された会社グループ(国税法第414(B)節の意味で)に属する任意の会社、(B)売り手、任意の発起人またはピボディと共同で制御されている貿易または企業(合併の有無にかかわらず)、または(C)売り手、発起人またはピボディと同じ付属サービスグループ(”国税法“第414(M)条の意味で)に属するメンバーを意味する。第(A)項に記載のいずれかの会社又は第(B)項に記載の任意の業種又は業務。

“破産事件”とは、(A)債務者の破産、再編、債務不履行、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続き、または(B)誰かの債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡または誰かの債権者のための任意の債務再編、資産再構成または他の同様の手配、またはその債権者またはその大部分の債権者に関連する他の同様の手配を意味し、いずれの場合も(A)および(B)は、米国連邦、州または外国法(“破産法”を含む)に従って行われる。

“過集中”とは，以下の各項の総和であり，重複しない

(A)債務者毎の売掛金プールにおける合資格売掛金の未決済総額が、(I)当該債務者の集中度パーセンテージに(Ii)売掛金プールにおける当時の全ての適格売掛金の未済残高を乗じた積の総和(ある場合)、

(B)売掛金プール内のすべての適格売掛金の未清算残高の合計(あれば)が(I)オーストラリアでは15.00%を超え、(Ii)スタンダードプールが外貨格付けを少なくとも“AA”およびムーディが“Aa 2”を格付けしたどの国(豪州または日本を除く)では20.00%を超えている。20.00%または(Iv)いずれの他の場合においても、いずれの場合も、その時点の入金すべきプール内のすべての合格受取済残高の総額の15.00%である。番号をつける

(C)売掛金プール内のすべての条件を満たす受取金の未済残高総額(ある場合)は、受取プール内のすべての条件に適合する入金の未済残高総額の40.00%を超える

(D)受取プール内のすべての条件を満たす受取金の未済残高の合計は、受取プール内のすべての条件に適合する入金の未済残高10.00%の額を超え(ある場合)、入金プール内の債務者は、政府、政府支店、関連会社または機関以外の他の機関である

(E)“品質未収項目”とみなされる全合資格受取の未済残高合計(あれば)は、受取プールにおける全合資格受取の未済残高合計の5.00%を超える額(毎月の資料パッケージで報告されているように)；

(F)売掛金プールにおける当時の資格に適合したすべての入金の未決済残高の合計が、売掛金プールにおける全合資格売掛金の未決済残高の15.00%を超える金額(あれば)；

(G)売掛金プール内のすべての条件を満たす受取金の未済残高合計が、受取プール内のすべての条件を満たす受取金の未済残高総額の20%を超える(ある場合)；

ただし、上記(A)、(D)及び(G)項に基づいて“超過集中額”を決定するためには、合格支援信用状によってサポートされる任意の合格売掛金又は保険売掛金については、その“義務者”は、関連する合格支援信用状提供者又は適格信用保険提供者(場合により定める)とみなされ、また、上記(B)及び(C)項に基づいて“超過集中額”を決定するためには、適格支援信用状によって支援される任意の合格売掛金については、保険売掛金又は当該債務者の関連会社によって無条件に全額保証され、その“債務者”は、関連する合格支援信用証提供者、適格信用保険提供者又は適用されるこのような関連保証人、(及び、合格支援信用証によって支援された又は保険売掛金のための任意の合格売掛金とみなされる。当該債務者は、その義務に基づいて当該適格支持信用状又は適格信用保険支払いの事務所が存在する国の法律機関)とみなされ、さらに、(X)任意の受取プール部分が合格した支持信用状によって支持されている場合、当該受取プールの“債務者”は、(I)当該受取プールが支持していない未返済残高について、当該入金プールの債務者及び(Ii)当該受取プールの支援未済残高とみなされるべきである。関連する合格支援信用状提供者と(Y)任意の保険売掛金, その“義務者”は、(1)任意の保険売掛金の未返済残高の保険金額について、関連する適格信用保険提供者とみなされ、(2)当該保険売掛金の未返済残高については、あれば、当該保険売掛金の債務者とみなされる。

“税を含まない”とは、任意のレジに対して徴収される、または任意のレジに関連する任意の税種、または任意のレジへの支払いから源泉徴収または控除を要求する任意の税金を意味し、(A)任意のレジに対してまたは純収入(額面にかかわらず)、特許経営税および支店利益税で測定される税項を意味し、それぞれの場合、(I)その支払者が法律に基づいて組織されているので、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所が、このような税金(またはその任意の政治区画)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税に属する。当該買い手又はその口座に支払われる金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税は、次の日に有効な法律に基づいて投資又は承諾における適用権益を徴収する：(I)当該買い手が当該投資又は承諾において当該権益を獲得するか、又は(Ii)当該買い手がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第5.4節の規定により、当該税額に関連する金は、当該買い手が本合意当事者になる直前に当該買い手に支払う譲渡人、又は当該買い手がその融資事務所を変更する前に直ちに当該買い手に支払わなければならない。(C)受取人が第5.4(B)(Ii)条の規定を遵守できなかったことにより納付された税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の米国連邦源泉徴収税。

“脱退通知”は，本プロトコル第1.6(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“脱退買手”は，本プロトコルの1.6(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

“融資終了日”とは、(A)各買い手の場合、すなわち2025年1月28日であるが、第1.12節の任意の延期によって制限されるべき日付、(B)プロトコル2.2節に従って決定された日、(C)プロトコル1.1(C)節に従って購入限度額をゼロに低下させた日、および(D)各買い手グループについて、その買い手グループのすべての約束買い手の約束が第1.12節に従って終了した日の中で最も早く出現する日を意味する。

FATCA“とは、本協定の日までの”国内税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは、より煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、国内税法第1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、アメリカ合衆国と任意の非米国司法管区との間の上記内容に関するいかなる政府間合意、およびそのような政府間合意に基づいて採択された任意の法律、法規または慣行を意味する。

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会、またはその任意の主要な機能を継承する任意の実体を意味する。

“料金箱”は，本プロトコルの1.7節で規定した意味を持つ.

“費用”とは，売手が料金書に基づいて支払うべき費用を意味する.疑問をなくすために、“費用”という言葉には何のサービス料も含まれていない。

“最終支払日”とは、融資終了日の当日または後の日であり、その日(I)購入限度額およびすべての約束がゼロ(0ドル)に減少したこと、(Ii)総資本がゼロ(0ドル)に減少したこと、(Iii)総割引が全額支払われたこと、(Iv)すべての計算費用が全額支払われたことを意味する。(V)調整された信用状参加総金額はゼロ(0ドル)に減少し、本プロトコルに従って発行された信用状は一切抽出されていない(信用状銀行および多数の信用状参加者がその唯一および絶対的な適宜決定権が書面で同意された方法で後備または現金担保されない限り)、および(Vi)売り手およびサービス機関の管理人、買い手代理人、買い手、補償された当事者、および他の影響を受けた者のすべての他のお金が全部支払われている。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府の行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUや欧州中央銀行のような超国家機関を含む)、財務会計または資本規制ルールまたは基準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含む)、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“Great American Insurance Company保険証書”とは、Great American Insurance Companyと売り手の間で2018年4月25日に署名され、その条項に基づいて時々修正、補充、または他の方法で修正されたいくつかの総合信用保険証書(122919号)を意味する。

Aグループ債務者“は、短期格付けが、少なくとも(A)標準プル”A 1“であるか、または債務者が標準プルの短期格付けを有さない場合、標準プルの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”A+“以上の任意の債務者、または(B)ムーディーズの”P−1“、または債務者がムーディーズの短期格付けを有さない場合を意味する。ムーディーズの長期優先無担保および無信用強化債務証券、および任意のAグループ特別債務者の格付けはAl以上である。

Bグループ債務者“は、短期格付けが、少なくとも(A)スタンダードプールの”A-2“、または債務者がスタンダードプールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”BBB+“から”A“に格付けされる債務者、または(B)ムーディの”P-2“、または(B)ムーディの”P-2“、または(B)ムーディの”P-2“、またはその債務者にムーディの短期格付けがない場合、を意味する。ムーディーズの長期優先無担保および無信用増強債務証券および任意のB類特別債務者の格付けは“Baal”から“A 2”に格付けされた

グループC債務者“は、Aグループ債務者またはBグループ債務者ではなく、債務者を意味し、その短期格付けは、少なくとも、(A)スタンダードプールの”A-3“、または債務者が標準プールの短期格付けを有さない場合、スタンダードプールの長期優先無担保および無信用強化債務証券の格付けが”BBB-“から”BBB“、または(B)ムーディの”P-3“、またはその債務者にムーディの短期格付けがない場合、ムーディーズの長期優先無担保および無信用増強債務証券、および任意のC群特別債務者の格付けは“Baa 3”から“Baa 2”に格付けされた。

“集団資本”とは，いずれの買手集団についても，その買手集団内の買手の全資本の総和に相当する金額である.

集団承諾“とは、任意の買い手集団について、その買い手グループ内のすべての約束された買い手(そのようなアイデンティティのみで)のコミットメントの合計を意味する。

“Dグループ債務者”とは、Aグループ債務者、Bグループ債務者またはCグループ債務者以外の任意の債務者、およびDグループ特別債務者を意味する。

“賠償金額”は，本プロトコル3.1節に規定する意味を持つ.

“補償を受ける側”は，本プロトコル3.1節で規定した意味を持つ.

保証税“とは、(A)売り手またはサービス事業者が任意の取引文書に従って任意の支払いまたは支払いに徴収する税(税を含まない)を意味し、(B)投資または購入された資産が1.4(E)節の規定に従って米国連邦、州および地方収入および特許経営税の目的としてみなされていない任意の増加した米国連邦収入または源泉徴収税または州または地方税、ならびにそれによって生成された、前述に関連する、またはそれによって生じる任意の合理的な支出(税費を除く)を意味する。

“独立取締役”は、本プロトコル添付ファイル4第3項(C)項に規定する意味を有する。

“パケット”シリーズは、本プロトコルに従って管理者および各買い手エージェントに提供される、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形態で提供される報告を意味する。

破産手続“とは、(A)債務者の破産、再編、破産、清算、接収、解散、清算または救済に関連する任意の事件、訴訟または手続、または(B)誰かの債権者の利益のために行われる任意の一般的な譲渡、誰かの債権者のための資産再編、資産処分または他の同様の手配、または(B)任意の場合(A)および(B)米国連邦、州または外国の法律(”破産法“を含む)に基づいて行われる。

“保険金額”とは、いずれの保険売掛金についても、(A)当該等の売掛金の未清算残高が、(B)当該等の被保険売掛金の未清算残高に等しい請求を超える損害賠償額及び共通保険総金額、及び管理人(その唯一及び絶対情権により)に定められた他の金額(請求に係る費用、予想される回収時間に応じた現在値に対するいかなる割引も含むがこれらに限定されない)を超える額をいう。その他“減額”金額は、関連合資格信用保険下での回収可能性に基づいて、又は複数の保険者が一通の信用保険証書を発行して財団内の一軒又は複数の保険者(個別に考慮)が合資格信用保険提供者でない場合に比例して減少した金額である)

“保険売掛金”とは、債務者の各売掛金のことであり、その未済残高(当該債務者が売掛金の前に発生した売掛金が互いに加算された場合)は、適格信用保険が当該債務者が関連保険期間中に当該債務者に関連するすべてのクレームについて決定した当時有効な最高支払可能金額以下である。しかし、いずれの売掛金も保険売掛金を構成しない。これに関連する信用保険証書は、もはや合格信用保険を構成しないべきである。また、いずれの売掛金も保険売掛金を構成しておらず、(I)当該等の売掛金及び関連契約(その明確な条項に基づいて)がオーストラリア、シンガポール、日本、米国又はイングランド及びウェールズの法律によって管轄されていない限り、(Ii)当該等の関連契約に基づいて、関係義務者が豪州、シンガポール、日本、米国又はイングランド及びウェールズの裁判所又は拘束力のある仲裁機関の司法管轄を明示的に受け入れ、当該等の売掛金に関する任意の論争について任意の訴訟、仲裁又は類似手続を行うことができる。

“中間報告”とは、各日報と週報を意味する。

“国税法”とは、時々改正された1986年の国税法、および輸入のような任意の後続法規、およびすべての場合に時々有効な条例を意味する。“国税法”の各節に言及する場合も、任意の後続章を指す。

“投資”は，本プロトコル第1.1(A)節で規定する意味を持つ.

“投資日”とは、本協定に基づいて投資または再投資を行う日を意味する。

“投資通知”は，本プロトコル第1.2(A)節に規定する意味を持つ.

法律系は、任意の法律(一般法を含む)、憲法、成文法、条約、法規、規則、条例、意見、発表の指導、解放、裁決、命令、行政命令、禁止令、令状、法令、保証書、判決、認可または承認、留置権または裁決、または任意の和解手配を意味し、合意、同意または他の方法で任意の外国または国内政府当局と合意する

“信用状銀行”は、本合意の前文に規定されている意味を有する。

“信用証担保口座”とは、信用状担保口座として指定された管理人(信用状銀行および信用状参加者の利益のため)によって設立および維持された各指定された口座、または管理人によってこのように指定された他の口座を意味する。

信用状承諾“とは、本契約別表5に記載されているように、または本契約締約国に根拠となる任意の仮定合意に記載されている各信用状参加者の”承諾“を意味する。

“信用状費用予想”は、本プロトコル第1.17(C)節に規定される意味を有する。

信用状参加者“とは、本プロトコル署名ページまたは任意の仮定プロトコルまたは譲渡補足文書に列挙された各買い手グループの参加者(およびそのそれぞれのコミットメント)を意味する。

“信用状参加金額”とは、任意の確定時間において、任意の通貨について、その通貨で計算されたすべての未償還信用状項目の下で抽出可能な金額の合計を意味する。

“LCR証券”系とは、“最終規則：流動性カバー比率：流動性リスク計量基準”(FED，79 FED)第_32(E)(Viii)段落に示される任意の商業手形又は証券(親会社への発行又は公認会計基準に従って親会社合併子会社に属する任意の発起人を除く)を意味する。登録する.第千九百七十七条第六百四十四条及び以下(2014年10月10日)。

“信用状”とは，信用状銀行が本プロトコルに従って売り手のために開設した任意の予備信用状を意味する.

“信用状申請”は、本プロトコル第1.14節に規定する意味を有する。

流動資金プロトコル“とは、本プロトコルに関連する任意のプロトコルを意味し、このプロトコルによれば、流動資金銀行は、任意のパイプ買い手に資産を購入または立て替えることに同意するか、またはパイプ買い手の投資に流動性を提供するために、任意のパイプ買い手に資産を購入することに同意する。

流動資金銀行“とは、流動資金協定条項に基づいて任意のパイプ買い手に流動資金支援を提供する各銀行または他の金融機関を意味する。

“有限責任会社協定”とは、P&L売掛金会社の第2の改正及び再署名された有限責任会社協定をいう。

ロックボックス口座“とは、売り手の名義の口座(または第5.21節に規定する期間内に売り手によって売り手または売り手によって設立された口座に転送される)を意味し、受取のために銀行または他の金融機関に売り手によって設立される。

ロックボックスプロトコル“とは、売り手、サービス業者、管理人とロックボックス銀行との間の形態および実質的に管理人を満足させるプロトコルを意味する。

ロックボックス銀行“とは、1つ以上のロックボックス口座を有する任意の銀行または他の金融機関を意味するが、条件は、銀行または他の金融機関が許可されたロックボックス銀行でなければならないことである。

損失準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)売り手のその日の取引終了時の総資本に、調整されたLC参加額の和を乗じた(B)(I)その日の損失準備パーセンテージを、(Ii)その日を100%減算した損失準備パーセンテージで割る。

“損失準備金百分率”とは、任意の日付を意味し、(I)2.25×(Ii)最近12ヶ月以内の任意の連続する3つのカレンダーの最高延滞比率の平均値と、(Iii)(A)(X)発起人が最近4つのカレンダー月に生成したすべての集合売掛金の初期未返済残高総額と、(Y)発起人が最近5ヶ月のカレンダー月に生成したすべての集合未返済金との積0.25を、その日までの売掛金純残高で割る(B)

多数のLC参加者“とは、任意の時点で51%以上の比率で持株するLC参加者を意味する。

“多数の買い手エージェント”とは、いつでも、その関連する買い手グループにおいて、すべての買い手グループ内のすべてのコミットメント総額の50%を超えることを約束する買い手エージェントを意味し、任意のコミットメントされた買い手が総コミットメントの50%を超え、1つ以上の買い手グループがある限り、“多数の買い手エージェント”は、その関連する買い手グループにおいて、そのコミットメント総額がすべての買い手グループ内のすべての買い手コミットメント総額の50%を超えることを約束する少なくとも2つの買い手エージェントを意味する。

“重大な悪影響”とは、任意の事件または状況について、以下の各項目に重大な悪影響を及ぼすことを意味する

(A)(I)売り手の資産、業務、業務または財務状況、または(Ii)博地エネルギーおよびその付属会社の全体としての資産、業務、業務または財務状態

(B)任意の発起人、出資者、事業者、任意の事業者、ピボディまたは売り手が、“合意”または締約国である任意の他の取引文書に従って規定される義務を履行する能力

(C)プロトコルまたは任意の他の取引伝票の有効性または実行可能性、または入金されるべき重要部分の集合の有効性、実行可能または収集可能性、または

(D)管理人、買い手、または売り手の集合資産における権益の地位、完全性、実行可能性または優先権。

“メンバー”は、“有限責任会社協定”の付表Aに規定されている意味を持たなければならない。

最低現金流動資金イベント“とは、30日間連続して発生した最低現金流動資金トリガイベントを意味し、その間、任意の現金流動資金報告日に、いかなるパケットまたは中間報告も交付されておらず、現金流動資金報告が適用される日までの現金流動資金が500，000，000ドル以上であることを示す。

“最低現金流動資金トリガイベント”とは、任意の現金流動資金報告日について、その日までの現金流動資金総額が500，000，000ドル未満であることを意味する。

“月”とは、BSBY金利オプションでの決済期間については、連続暦における当該決済期間の1日目の数字に対応する日付との間隔を指す。任意のBSBY金利決済期間が1つのカレンダー月のある日に開始され、その決算期間が終了した月に該当する日付がない場合、決算期間の最後の月は、最後の月の最後の営業日に終了するとみなされるべきである。

“毎月決算日”とは、毎月の暦の23日目のことで、決算日の後(その日が営業日でなければ、次の営業日)のことです。

“ムーディーズ”とはムーディ投資家サービス会社のことです

ナバホプロジェクトとは、ネバダ電力会社、塩河プロジェクト農業改善·電力区、米国コロラド州下城開墾局、アリゾナ州公共サービス会社、ツーソン天然ガス、電力会社が所有するアリゾナ州ペイジにあるナバホ発電所を開発、建設、運営するいくつかの合弁企業を意味する。

“受取池純残高”とは、いつでも、(A)受取プールにおいて条件を満たす受取残高から(B)超過集中を差し引いた残高を意味する。

“新しいNABロックボックスアカウント”は、本プロトコル第5.21(A)節に規定される意味を有する。

“新しいBOAロックボックスアカウント”は、本プロトコル5.21(B)節で規定した意味を持つ。

手形“とは、売掛金または他の金融資産への投資に資金を提供するために、任意のパイプ買い手によって発行されるか、または発行される短期本チケットを意味する。

“通知日”は，本プロトコルの1.14節で規定した意味を持つ.

いずれの売掛金についても、“債務者”とは、受取金に関する契約に基づいて支払義務を負う者をいう。

“債務者グループ”とは、Aグループ債務者、Bグループ債務者、Cグループ債務者またはDグループ債務者のいずれかを意味する。

“債務者百分率”とは、いつでも、各債務者について、点数を百分率で表し、(A)分子がその債務者がその時点で条件に適合した売掛金の総残高である場合には、(A)項及び(G)項による債務者の超過集中計算に含まれる金額(ある場合)、(B)その分母がその時点ですべての条件を満たす売掛金の総残高である。

“命令”は，本プロトコルの1.22節で規定した意味を持つ.

“元のプロトコル”は、本プロトコルの予備声明に規定されている意味を有する。

“元の合意未弁済金額”は、本プロトコルの初歩的な声明に規定されている意味を持つ。

発起人とは，適用される任意のオーストラリアの発起人または米国の発起人を意味する

起起人履行保証“とは、米国の発起人が買い手の利益のために修正および再設定した発信者の契約保証を意味し、期日が締め切りであり、その保証は時々修正、再記述、補充、または他の方法で修正される可能性がある。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にその税を徴収していた司法管轄区域との間の関連によって徴収された税金を意味する(ただし、受給者が署名、交付、任意の投資または取引文書となる当事者、任意の取引文書の下での担保権益の履行、担保権益の受信または改善、任意の他の取引の強制または強制実行、または任意の投資または取引文書の権益の売却または譲渡によって生じる関連を除く)。

“その他物質融資協定”は、本協定添付ファイル5(J)項に規定されている意味を有する。

任意の売掛金がいつでも“未返済残高”とは、その未返済元金残高の当時のドルが同値であることを意味する。

“隔夜銀行資金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表し、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって隔夜銀行資金金利として公表される(またはその金利を表示するために署長によって選択された他の公認電子源(例えば、ブルームバーグ社)である)のいずれかの日に、米国が管理する預金機関の銀行事務所が隔夜連邦資金および隔夜ヨーロッパ通貨の金利を借り入れることを意味する

さらに、金利がいかなる理由でももはや存在しない場合、管理者によってその時間に決定された比較可能な代替率(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りはない)。上述したように決定された隔夜銀行資金金利がゼロ未満である場合、金利はゼロとみなされる。各営業日から、受取金利は、借り手販売業者に通知することなく、隔夜銀行融資金利の変化に応じて調整される。

“参加者”は，本プロトコル第5.3(B)節で規定した意味を持つ.

“参加者名簿”は，本プロトコル第5.3(B)節で規定する意味を持つ.

“前金参加”は、本プロトコル第1.16(B)節に規定される意味を有する。

“支払い通知”は，本プロトコル第1.6(F)(I)節で規定される意味を持つ.

“ピボディ”は協定の序文に規定されている意味を持つ。

“Peabody Coppabella”はPeabody Coppabella Pty Ltdを意味する。

“ピボディグループ”とは、ピボディ及びその他の連結子会社を意味する

パーセンテージ“とは、各買い手集団の一部(百分率で表される)を意味し、(A)その分子はその買い手集団の集団コミットメントであり、(B)その分母はすべての買い手グループの集団コミットメント合計である。

“履行保証人”とはピボディのこと。

“履行保証”とは、履行保証人によって買い手の利益が履行保証人によって修正され、再予約された履行保証を意味し、その期日は締め切りであり、その履行保証は時々修正される可能性があり、再記述され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

“業績準備金”とは、損失準備金と赤字準備金の総和を意味する。

“許可されたオーストラリア契約”とは、任意の確定日において、以下の条件を満たす各オーストラリア契約をいう。(A)締め切りが本契約別表9に記載されているオーストラリア標準契約、オーストラリア予審契約ではなく、又は署名者が自ら書面で承認することを決定した契約、並びに(B)締め切り後の任意の時間、(I)オーストラリア標準契約、(Ii)標準オーストラリア契約でない場合、(A)オーストラリア契約が予審契約である場合は、本契約の付表9に記載されているか、又は行政長官が書面で当該契約に同意している。それぞれの場合、許可された修正に加えて、管理者が事前に書面で同意していない場合、その後、いかなる態様の修正、再記述、補足、または他の修正が行われておらず、(B)オーストラリア契約が事前審査されていない場合、管理者は、管理者が契約(パケットまたは中間報告に契約を開示することを含む)を知ってから15日以内に売り手およびサービス機関に書面通知を提供せず、契約の締結が許可されていないことを示す。この定義の目的だけで、“許可”

修正“とは、(I)価格のみについて、(Ii)支払期限のみの修正を意味するが、修正された支払い条件は、元の請求書の日付後60日を超えてはならない、または(Iii)以下の任意の態様に悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない修正および修正を意味する：(A)契約の有効性または実行可能性、(B)関連入金または任意の関連権利の有効性、実行可能性または収集可能性、または(C)管理者、買い手または売り手の契約における利益の状況、完全性、実行可能性または優先権、関連入金または関連権；しかし、(X)関連発起人、出資者、または売り手の売却、譲渡、譲渡、質権、またはその契約下でのその権利の修正または修正を他の方法で処理するいかなる影響も、(Y)関連債務者の識別または(Z)契約の管轄法は、許可改正を構成しない

“許可保留権”とは、(I)留置権、担保権益または他の担保または財産権負担、または管理人または管理人への譲渡に有利な任意の他のタイプの優遇手配(購入者の利益のため)、(Ii)オーストラリアの発起人がオーストラリア販売協定に従ってオーストラリアの発起人の売掛金および関連保証の合法的な所有権(ただし、その中の実益権益ではない)を保持することが不利なクレームを構成してはならないことを意味する。しかし、“所有権完璧事件”が発生した後の任意の時間に、(オーストラリア販売協定の下で定義されている)、信託受取を構成しないオーストラリアの発起人が入金した任意の合法的な所有権の保留は、管理人、売り手または出資者の指示に違反し、不利なクレームを構成すべきであり、(Iii)関連保証についてのみ、(A)ピボディ·コパベラ個人有限会社は、ピボディ·コパベラ·ペティ株式会社、中信株式オーストラリアコパベラ·パティ株式会社、MapPella Pty Ltd.，Winview Pty Ltd.，Winview Pty Ltd.間の最初の“クロス課金契約(コパベラとムーウェル合資企業)”に任意の負担を与える。KC Resources Pty Ltd.，NS Coal Pty Ltd，Peabody Energy Australia PCI(C&M Management)Pty Ltd，日付は2003年12月11日であり，現在Peabody Coppabella Pty Ltd.ACN 095 976 042，中信株式Australia Coppabella Pty Ltd.ACN 067 547，Mapella Pty Ltd ACN 082 873 961，KC Resources Pty Ltd ACN 081 887，NS Coal Pty Ptd ACN 082 9900とPeBody Enaby AuLtC(Ltc Management Ltd)が署名されている[保留区]；本条(3)項に記載の任意の財産権負担は、当該財産権負担が任意の受取に関連する範囲内で、留置許可権を構成してはならないことを理解し、同意する。

許可されたロックボックス銀行“とは、(I)PNCまたはその関連会社、(Ii)米国銀行、オーストラリア国民銀行協会、(Iii)オーストラリア国民銀行株式会社、または(Iv)署長によって承認された任意の他の銀行を意味する

個人“とは、個人、共同企業、会社(商業信託を含む)、株式会社、信託、非法人団体、共同企業、有限責任会社または他のエンティティ、または政府またはその任意の政治的支店または機関を意味する。

“改質計画”とは，確認令で確認された第11章債務者の第11章改質計画をいう。

PNC“は、協定の前文に規定されている意味を有する。

“集合資産”は，本プロトコルの第1.4(E)節で規定した意味を持つ.

“売掛金プール”とは、売掛金プールにおける売掛金のことである。

“資本部分”とは、以下の未償還投資の特定部分を意味する：(A)売り手が同一投資通知に従ってSOFR条項オプションを適用し、同じ年限割引期間を有する任意の投資が資本の一部を構成すべきであり、(B)毎日BSBY変動金利オプション1 M SOFRが適用されるすべての投資が資本の一部を構成すべきであり、および(C)基準金利オプションが適用されるすべての投資が資本の一部を構成すべきである。

PPSA“とは、2009年にオーストラリア個人財産証券法(Cth)を意味し、この法案に基づいていつでも制定された任意の法規を含む。

“事前審査オーストラリア契約”とは、決定された任意の時間において、以下の2つを満たす任意のオーストラリア契約を意味する：(I)任意の関連入金の規定満了日が当該受取元請求書の日付を超えた後15日、および(Ii)当該オーストラリア契約は、2回以上の納品に関するものである。

“最優遇金利”とは、署長がペンシルバニア州ピッツバーグにある主要事務所で時々発表した年利率を意味し、当時の最優遇金利として、この金利は、当時署長が商業借り手や他の人から受け取った最低または最低金利ではなく、いかなる外部金利や指数にもリンクすることができない可能性がある。最優遇金利の任意の変化は、この変化が発表された当日の寄り付き時に発効する。

比例分担“は、任意のLC参加者にとって、その時間におけるLC参加者のコミットメントに等しいスコアを意味し、その分母は、その時間におけるすべてのLC参加者のコミットメントの合計に等しい。

“計画支援協定”とは、任意の流動資金契約および任意の計画支援提供者が締結した任意の他の合意を意味し、(A)任意のパイプ買い手のアカウントに1つ以上の信用状を発行し、(B)1つ以上の保証債券を発行し、任意のパイプ買い手が、この合意の下で適用される計画支援プロバイダの任意の引き出しを償還する義務がある。(C)任意のパイプ買い手は、購入された資産(またはその一部)を任意のパイプ買い手に売却し、および/または(D)任意のパイプ買い手に融資を提供し、および/またはプロトコルで想定されるパイプ買い手証券化計画に関連する他のクレジット拡張と、プロトコルに従って発行された任意のクレジット、保証債券、または他のチケットとを提供する。

計画支援プロバイダ“とは、任意のパイプ買い手の場合、任意の流動資金銀行および任意の他の人(パイプ買い手を含まない任意のクライアント)を含み、現在、または後でパイプ買い手にクレジットを提供するか、または任意の計画支援プロトコルに従ってパイプ買い手のアカウントまたはそのアカウントにクレジットを提供することを約束するか、または製品を購入することを意味する。

購入限度額“は、175，000，000，000，225，000，000ドルを意味し、この金額は、本プロトコル第1.1(C)または1.12節の規定に従って減少することができる。購入限度額の中で使用されていない部分について言及すると、いつでも購入限度額から総資本と総信用状参加額の合計を引くことを意味する。

“購入した資産”は，本プロトコル第1.3(B)節で規定した意味を持つ.

“購入資産カバー率”とは、いつでも、本協定第1.5条に該当する規定の下で、以下のように計算されるパーセンテージを意味する

合計資本+合計調整後のLC参加額+総備蓄

売掛金純額池残高

購入資産のカバー率は、協定第1.5条の規定に基づいて随時決定されなければならない。

買い手“とは、各パイプの買い手、各約束買い手、信用状銀行、および各信用状参加者を意味する。

“買い手エージェント”とは，買い手グループを代表して行動し，本プロトコル署名ページ上でその買い手グループとして指定された買い手エージェントの各人，あるいは仮定プロトコルまたは譲渡補足プロトコルによって本プロトコルの一方となる他の誰かを指す.

買い手グループ“とは、(I)任意のパイプの買い手について、そのパイプの買い手の約束と共に、買い手、関連する買い手エージェント、および関連するLC参加者、および(Ii)関連するパイプのない買い手の他の任意の買い手について、その買い手エージェントおよび買い手エージェントと共に、本プロトコルの下で買い手エージェントとして機能する各他の買い手、およびPNCが買い手である場合にLC銀行であることを意味する

“調達承諾買い手”は，本プロトコル第5.3(C)節で規定する意味を持つ.

“合格為替手形”とは、(1)発券者が発券者であること、(2)支払者がArcelorMittal SCAA合格為替手形支払者であること、(3)発券者が発券者を受益者とし、発券者がBBVAの順に正式に裏書きした為替手形、(4)割引されているが追徴権がないこと、(または他の方法で販売、譲渡またはBBVAに譲渡される)の為替手形、(5)ArcelorMittal合格為替手形支払人が受取に関連する為替手形を含まないことを意味する

“合格為替手形支払人”とは、管理人が時々書面で承認した各人を指す。2023年2月13日現在、以下の人員は資格に合った為替手形振出人：アンセロミタルがSCAを調達している。

“合格為替手形支払人が売掛金を含まない”とは、債務者が合格為替手形支払人である毎の売掛金(その定義を考慮せずに本で決定される)をいう

“クイーンズランド売掛金”とは、2001年の“税法”について、債務者がクイーンズランドに住んでいる売掛金を指す。

“受取為替手形”とは、(1)任意の受取為替手形および(2)売り手(出資者および各発起人としての譲受人)、出資者または任意の発起人の任意の債務および他の債務、または売り手、出資者または任意の発起人の任意の権利を意味する

債務者またはその代表が支払う金は、口座、動産手形、手形または一般無形資産を構成するか否かにかかわらず、任意の発起人が貨物またはサービスを提供することに関連し、これに関連する任意の融資費用、手数料およびその他の費用を支払う義務を含むが、条件は、(X)売掛金以外の任意のArcelorMittal条件に適合する為替手形支払者が売掛金を構成しないこと、(Y)売掛金を除外するいかなる関連先も売掛金を構成しないこと、(Z)売掛金を除外するオーストラリア人のいずれも売掛金を構成しないことである。個別請求書またはプロトコルに代表される債務および他の債務を含む任意の取引によって生成される債務および他の債務は、任意の他の取引によって生成された債務および他の債務からなる入金とは独立して構成されなければならない。

“受取プール”とは、融資終了日前に、売り手が出資契約に基づいて購入または信託方式で保有していた当時返済されていなかったすべての入金を意味する。

受信者“とは、任意の管理者、買い手、または買い手エージェントを意味する(場合に応じて)。

“登録簿”は，本プロトコル第5.4(B)(Vi)節で規定される意味を持つ.

“支払義務”は，本プロトコルの1.16節に規定する意味を持つ.

“再投資”は，本プロトコルの第1.4(B)節で規定した意味を持つ.

“関連安全”とは、

(A)売り手、貢献者、およびすべての原始人の任意の商品(差し戻しされた商品を含む)に対するすべての権益、および任意の商品(差し戻しされた商品を含む)の出荷または貯蔵を証明する所有権ファイルであり、これらの権益は、当該引当金の販売をもたらす任意のものに関連する

(B)当該等の売掛金のすべての文書及び実産文書を証明することができる

(C)任意の他の保証資本または留置権、および時々、債務者に関するすべてのUCC融資報告書、PPSA融資報告書または同様の文書と共に、債務者に関するすべてのUCC融資報告書、PPSA融資報告書または同様の文書と共に、そのような売掛金(任意の適格信用保険または適格な支援信用状または任意の他の支援信用状またはその下の任意の引き出しの任意の収益を含む)の支払いを保証するための担保権益または留置権および財産

(D)売主、出資者及び各発起人の当該契約下のすべての権利、権益及び請求、並びに当該等の受取金又は当該等の受取金に関連する任意の性質を随時サポート又は保証するすべての保証、補償、保険及びその他の合意又は手配は、当該等の受取金に関連する契約又は他の方法に基づいているか否かにかかわらず、当該等の受取金の全部又は任意の部分をカバーする任意の信用保険書を含むが、これらに限定されない。

“報告可能コンプライアンス事件”とは、(A)実体が制裁対象となることをカバーする任意の人、または被公訴書、刑事起訴書または同様の告発文書で起訴され、召喚され、拘禁され、処罰され、または罰評価の対象として、または政府当局と任意の経済制裁または他の反テロ法または反腐敗法と和解するか、または任意の反テロ法または反腐敗法の任意の前提犯罪と和解するか、または事実または状況を理解し、その業務の任意の側面が任意の反テロ法または腐敗防止法に合理的に違反する可能性が高いことを示すことを意味する。(B)被覆されたエンティティが従事している任意の取引は、被カバーエンティティが施設の任意の収益を使用して、制裁された個人または制裁された司法管轄区域内の任意の業務を援助すること、任意の投資または活動を援助すること、または制裁を受けた個人または制裁を受けた司法管轄区域に直接的または間接的に任意の金を支払うことを含む任意の反テロ法に違反する可能性がある。(C)任意の集合資産が禁輸財産となる。または(D)任意のカバーエンティティは、他の方法で本プロトコル添付ファイルIIIの第1(T)節、第1(Y)節、第2(N)節または第2(R)節または本プロトコル添付ファイルIVの第1(R)節または第2(M)節に規定された任意の陳述、保証または契約に違反する。

所望のLC参加者“とは、任意の場合、合計66%以上のLC参加者を比例的に共有することを意味する。

責任者“とは、各発起人、出資者、サービス業者、および販売者について、任意の総裁、総裁副財務主任、アシスタント財務担当者、秘書、アシスタント秘書、首席財務官、財務総監または取締役の任意の他の主管者または取締役を意味する。

“支払い制限”は、本プロトコル添付ファイル4第1(N)節に規定される意味を有する。

“販売協定”とは、“オーストラリア販売協定”と“米国販売協定”を意味する。

“制裁司法管轄区域”とは、外国の資産規制所による制裁を受けた任意の国、地域または地域を指す。

“制裁対象債務者”とは、(1)自然人である場合、(A)制裁を受けた管区組織又はその主要営業地を維持する債務者、又は(B)制裁を受けた者、又は(2)会社又は他の商業組織である場合、制裁を受けた管区又はその任意の政治区画に基づく法律組織をいう。

“制裁対象者”とは、(A)外国資産管理所または米国務省(“州”)によって制裁された者を意味し、(1)外国資産規制所“特定国民および封鎖者”リストに登録された個人、(2)制裁を受けた司法管区の法律組織、通常居住または実際に制裁管区内に位置する個人、(3)外国資産規制所による制裁を実施している1人以上の合計50%以上の者を含む。(B)欧州連合(“EU”)が維持する制裁対象に属する者は、EUの“EU金融制裁を受けた個人、団体及び実体総合リスト”又は他の類似リストに登録されたことにより制裁を受けた者を含む。(C)連合王国(“連合王国”)に属する制裁対象者には、“英国金融制裁目標総合リスト”に登録されたことにより制裁を受けた者が含まれる。または他の類似したリスト；または(D)法律が本協定の司法管轄区域の任意の政府当局に適用されて制裁を実施する者。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“事業者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

サービスチケット“とは、ピボディが売り手を受益者とし、日付が2010年1月25日であるいくつかの修正および再予約されたチケットを意味し、このチケットは時々修正することができる。

“サービス料”とは，本プロトコル4.6節でいう費用のことである.

“サービス料率”とは、本プロトコル4.6節でいう料率をいう。

“決済日”とは、任意の決済期間内の資本の任意の部分を意味し、(I)融資終了日の前、すなわち毎月決済日、および(Ii)融資終了日の当日およびその後、管理人によって時々(多数の買い手代理人の同意または指示を介して)選択された毎日を意味し、管理人が毎日と同様に頻繁な決済日を選択することができるか、またはそのような選択がない場合には、毎月決済日を選択することができることは言うまでもない。

“決算期間”とは、(A)融資終了日まで、各期間が毎月決算日前の第2営業日から、次の月決算日までの2営業日まで終了すること、(B)融資終了日以降、管理人が時々選択する期間(1日を含む)、または選択がない場合には、前の決算期間の最終日から30日毎の期間である。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後続管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利に等しい任意の日の金利を意味する。

“SOFR調整”とは、10ベーシスポイント(0.10%)を指す。

“SOFR下限”とは、年利がゼロベーシスポイント(0.00%)に等しいことを意味する。

“SOFR準備金パーセンテージ”とは、いずれの日においても、連邦準備システム理事会(または任意の後継者)が、SOFR資金に関する準備金要件(補足準備金要件、限界金要件、および緊急準備金要件を含むがこれらに限定されない)を決定するために規定されるこの日に発効する最大有効百分率を意味する。

“溶媒”とは、いつでも誰にとっても、以下の条件を意味する

(I)期日を定める際に、その人の総資産の公正価値および現在の公正売却可能価値は、その人の当時の総負債(負債および未清算負債を含むか、または含まれる)よりも大きい

(2)その人の資産の公正価値及び現在の公正売却可能価値は、その人がその既存債務が絶対債務となり、満期債務になったときに負担する可能性のある債務を支払うのに必要な金額よりも大きい(“債務”であり、この目的は、すべての合法的債務を含む

満期であっても、満期であっても、清算されていても、清算されていても、絶対的であっても、固定されていても、またはある)

(Iii)債務が満了したとき、その人は、そのすべての債務を支払い続ける能力があるであろう

(Iv)その人は、その現在および予想される業務に従事するために、不合理に少ない資本はない。

本定義では：

(A)任意の時間に誰でも負債があるか、または負債があるかまたは計算されていない金額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される金額を表す必要がある

(B)資産の“公正価値”は、合理的な時間内にその正常な市場価値で資産を収集または販売することによって現金化することができる額でなければならない

(C)資産の“正常な時価”は、能力および勤勉な商人が利害関係があり、一般販売条件で資産を購入しようとする購入者から取得した金額でなければならない

(D)資産の“現在の公平販売可能価値”とは、その資産が理論的市場ではなく既存の公平な取引方法で合理的な速度で販売されている場合に得られる金額を意味する。

“特別メンバー”は、有限責任会社プロトコル別表Aに規定されている意味を有する。

特別義務者“とは、(I)ナバホプロジェクトを意味し、(A)プロジェクト参加者間の合意要件が、任意の参加者が違約したときに、非違約参加者に任意のこのような違約を是正することを要求し、(B)ピボディが代表して保証することを意味し、それについて、上記(A)段落で述べた陳述が真実で、完全かつ正確であり、(Ii)麦遼電力会社であることが分かる。ナバホプロジェクトがA級義務者に格付けされたプロジェクト参加者が少なくとも1人いる限り、ナバホプロジェクトは、本合意項目の下の“特別A組義務者”とみなされるべきであり、ナバホプロジェクトがB級義務者に格付けされたプロジェクト参加者が少なくとも1人いる限り(ただし、A級義務者に格付けされていないプロジェクト参加者)限り、ナバホプロジェクトは、本合意項目の下の“特別B組義務者”とみなされるべきである。ナバホプロジェクトがCグループ債務者に格付けされたプロジェクト参加者が少なくとも1人いる限り(ただし、Aグループ債務者またはBグループ債務者に格付けされていないプロジェクト参加者)、ナバホプロジェクトは、本プロトコル下の“特別Cグループ債務者”とみなされるべきであり、ナバホプロジェクトがAグループ債務者、Bグループ債務者またはCグループ債務者のプロジェクト参加者に格付けされていない限り、ナバホプロジェクトは、本合意下の“特別Dグループ債務者”とみなされるべきである。(I)麦遼電力会社が台塑石化と共同及び数項目の売掛金に関する各契約を締結し、及び(Ii)台塑石化がB類債務者の格付けを維持しさえすれば、麦遼電力会社は本協定項下の“B類特別債務者”とみなされる。

特別債務者グループ“とは、特別Aグループ債務者、特別Bグループ債務者、特別Cグループ債務者、または特別Dグループ債務者のいずれかを意味する。

“スパイク係数”とは、(A)任意のカレンダー月の正の差額：(1)最近12ヶ月のカレンダー月のいずれかの日暦月の最高償却比率と、(2)この12ヶ月の最高償却比率の算術平均値に乗算した(B)最近12ヶ月のカレンダー月のいずれかの日暦月の最高償却比率を(2)この12カレンダー月の上限比率で割った算術平均値である。

“スポットレート”とは、いつの日でも、オーストラリアドルで価格を計算する任意の金額のドルを確定するために、オーストラリアドルは午前11：00頃にドルに両替できる為替レートである。ニューヨーク時間、ブルームバーグ社のオーストラリアドルキークロス通貨レートページで発表された日付。為替レートがブルームバーグ社のキークロス通貨レートページ上に存在しない場合、レートは、管理者がレートを表示するために選択された他の開示可能なサービスを参照して決定されるべきであるか、または、そのような選択または開示されていないサービスがない場合、即時レートは、管理者が当時オーストラリアドル外貨両替操作を行っている市場上の即時レートの算術平均値に変更されなければならない。2つの(2)の営業後に適用可能な通貨でドルを購入する場合、ニューヨーク時間であるが、任意の理由で、即時為替レートが引用されていない場合、署長は、為替レートを決定するために適切であると考えられる任意の合理的な方法を使用することができ、決定は決定的であり、明らかな誤りはない。

オーストラリア標準契約“とは、実質的に”標準石炭取引協定“または”ピボディ標準条項“の形態の契約を意味し、その写しはいずれも添付表Xとして本契約に添付されているか、または実質的には署長が書面で承認することを自ら決定した他の形態の契約である。

スタンダード·プールとは、スタンダード·プールの全世界格付けおよびそれに続く任意の国が認可した統計格付け機関を意味する。

“構造エージェント”とは，PNC Capital Markets LLC，ペンシルバニア州の有限責任会社である

“下請け”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

付属会社“とは、任意の人、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味し、そのエンティティの様々な株式または一般投票権を有する他の権益(発生または事項のためのみ、エンティティの取締役会または他の管理者を選挙する権利がある株式または他の権益を除く)は、その人によって所有または他の方法で制御される：(A)当該個人によって所有され、(B)その人の1つまたは複数の付属会社によって所有されるか、または(C)その人およびその者の1つまたは複数の付属会社によって制御される。

“サポートされている未返済残高”とは、(A)未返済残高のうち少ない者を基準として、任意の時点で合格したサポート信用状の全部または一部によってサポートされている売掛金を意味する

このような売掛金の残高と(B)は，このような合格支援信用状額面のドルに相当する.

“税”は，本プロトコル第5.4(B)(I)節で規定する意味を持つ.

“SOFR管理人”系は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理人がその合理的な決定権で選択したSOFR基準率の相続人)を指す。

“SOFR金利”という用語は、任意の割引期間内のいずれかの日に用語SOFR基準金利が適用される任意の金額について、管理者によって以下のように決定される年利を意味する：(A)期間SOFR基準金利は、割引期間の最初の2日前(2)営業日の1ヶ月以内の期間であり、例えば、この金利が用語SOFR管理人によって公表される。(B)で割ると、1.00からSOFR予約パーセンテージを減算することに等しい数。テノール用語SOFR基準金利が午後5：00までに発表されていない場合、または基準で置換されている場合(ペンシルバニア州ピッツバーグ時間)、前の文(A)条項の場合、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日より前の第1の営業日の用語SOFR基準金利であるべきであり、それに基づいて、用語SOFR基準金利は、用語SOFR決定日前の第1の営業日が用語SOFR決定日の3(3)営業日を超えない限り公表される。上述したように決定された用語SOFR比率がSOFR下限よりも小さくなる場合、用語SOFR比率はSOFR下限とみなされるべきである。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

“終了日”とは、(A)本契約添付ファイル第2節に規定する条件を満たしていない毎日、又は(B)施設終了日又はその後に発生する毎日をいう。ただし、上記(A)項によれば、いずれも、第1節に基づいて購入限度額を引き下げた後、その日の総資本プラスLC参加総金額が購入限度額を超えた結果のみ終了日となってはならない。(C)

“終了イベント”は、本プロトコル添付ファイルVに規定されている意味を有する。

“終了料”とは，終了日期間の任意の決済期間内に，(A)決済期間内に決済期間に関連する資本減少に応じて計算すべき追加割引(いかなる終了費用を計上していないか，またはその定義に基づいて短縮された決済期間に関する期限)が(B)適用買手が当該等資本減少に投資して得られる収入(あればある)を超え，この決定は適用買い手エージェントによって決定され，この決定はすべての場合に拘束力および決定性を有する.

“五大D組債務者”とは、いつでも、条件を満たす売掛金残高の合計がD組債務者のうち最大の五(5)個であるD組債務者である。

“総準備金”とは、いつでも、(A)割引準備金に(B)業績準備金または(Ii)集中準備金プラス希釈部分準備金の和に(C)オーストラリアドル売掛金変動率準備金プラス(D)オーストラリアドルLC変動率準備金の両者の中で大きい者の総和を指す。

取引文書“とは、本プロトコル、ロックボックスプロトコル、費用箱、販売プロトコル、供出プロトコル、発起人の履行保証、履行保証、サービス手形、任意のクレジット保険証書、および本プロトコルまたは本プロトコルに関連して署名または交付されたすべての他の証明書、文書、UCC融資報告書、PPSA融資報告書、報告、通知、プロトコルおよび文書を意味し、いずれの場合も、本プロトコルに従って時々修正、補充、または他の方法で修正することができる。

“譲渡補足”は，本プロトコル第5.3(C)節で規定する意味を持つ.

“受取信託”という言葉の意味は、“オーストラリア販売協定”が付与した意味と同じだ。

“テネシー渓谷管理局”とは，発起人の義務者をいう。

“統一商法”とは、適用司法管轄区域内で時々発効する統一商法をいう。

“未満了終了イベント”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に終了イベントを構成するイベントを意味する。

“未返済未返済残高”とは、いつでも売掛金に対して、(A)当該売掛金当時の未返済残高から(B)当該売掛金の支援未返済残高を差し引くことをいう。

ドル同値“とは、それが決定された任意の日において、(A)ドル建ての任意の金額および(B)オーストラリアドルで価格された任意の金額について、確定日に決定された即時レートを参照することによって決定されたオーストラリアドル金額のドル同値を意味する。

“ドル信用状参加額”とは、任意の確定時間におけるドル建て信用状の信用状参加額の合計を意味する。

“ドル”はそれぞれアメリカ合衆国の合法的な通貨を指す

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日または日曜日または(B)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案するいずれかの日を指す。

“米国発起人”とは、“米国販売協定”の項の“発起人”としてのそれぞれを意味する。

“米国発起人売掛金”とは、米国の発起人が始めた売掛金のことである

“米国販売協定”とは、貢献者と米国の発起人との間で改訂および再署名された“米国調達および販売協定”を意味し、その日は、時々修正、修正および再記述される可能性があるので、締め切りである。

“米国二次プロバイダ”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する

“米国愛国者法案”とは、テロを阻止し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって、米国の公法第107-56号公法を団結し、強化することを意味し、この法案は、すでに更新、延長、改正または代替されるだろう。

“毎週報告”は、本プロトコル添付ファイル4第2(L)(4)節に規定する意味を有する。

収益期間“とは、売り手が本契約に従って許可された任意の選択に関連して売り手が選択した(および適用される)BSBY金利オプションから資本が割引されるべき期間を意味する。本定義の最後の文の規定によると、この期間は1ヶ月としなければならない。この決算期間は、BSBY金利オプションの発効日から開始され、この発効日は、(I)投資日(例えば、売り手が新しい投資を要求する)または(Ii)BSBY金利オプションに更新または変換される日(例えば、売り手が未償還資本に適用されるBSBY金利オプションに更新または変換する)でなければならない。本プロトコルの第2の文にかかわらず、(A)非営業日の日に終了すべき任意の収益期間は、営業日が次の月に該当しない限り、次の営業日に延長されなければならない。この場合、決算期間は、次の営業日に終了しなければならず、(B)売り手は、融資終了日後に終了する任意の資本部分の収益期間を選択、転換または継続してはならない。

収益率オプション“とは、任意のBSBY金利オプション、1日BSBY浮動金利オプション、または基本金利オプションを意味する

収益率準備金“とは、任意の日に等しいことを意味する：(A)売り手のその日の取引終了時の総資本に、調整されたLC参加額の和を乗じた(B)(I)その日の収益率準備金パーセンテージを(Ii)100%からその日を減算した収益率準備金百分率で割る。

“収益率備蓄率”とは、いつでも、

(BR+SFR) x l.5 x DSO
    360

その中で：

Br=最近の決算期に計算された基本金利

DSO=未完了販売日数、および

SFR=サービス料料率

他の条項。本明細書で明確に定義されていないすべての会計用語は、公認された会計原則に従って解釈されなければならない。ニューヨーク州“UCC”9条で使用されるすべての用語は、本明細書では明確に定義されておらず、本明細書では9条の定義に従って使用される。文意に加えて、“または”指す“および/または”および“含む”(“含む”および“含む”に関連する意味を有する)は含まれるが、用語の前の任意の説明の一般性は限定されない。

BSBY画面レート基準交換通知は使用できません。本プロトコル第1.27節1.25(D)は、1日1 M SOFRまたはBSBY ScreenTerm Sofr金利がもはや利用可能ではないか、または場合によっては代替金利を決定するための機構を提供する。管理者は、Daily 1 M SofrまたはBSBY ScreenTerm Sofrレートに関連する管理、提出、またはDaily 1 M Sofrレートに関連する任意の他の事項、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率について、いかなる責任も保証または負担しない。

BSBYに関する変更に該当する.BSBY画面レートについては、管理者は、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要求変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとる必要はなく、そのような修正が発効した後、管理者は、このような修正が発効した後、売り手および買い手に合理的に迅速に通知し、これらの規定に適合した変更の各修正を実施しなければならない。

添付ファイル2
先行条件

1.この協定が発効するための前提条件。本プロトコルの効力は以下の事前条件によって制約される

(A)登録されなければならないことを確認し、保留されてはならない、またはPNCおよびその付属会社に重大な不利な方法で撤回、修正または修正されてはならない(管理人および各買い手の書面同意の除外)

(B)本協定の発効と同時に、再編計画は発効され、行政長官が書面で同意しない限り、再編計画が想定するピボディ債務および資本構造に対して、PNCおよびその付属会社の権利または利益のいかなる実質的な点でも補完、修正、免除または修正を行ってはならない

(C)管理人および各買い手エージェントは、締め切りまたは前に、本プロトコルに添付された終了メモに添付された各文書、文書および意見を付表8として受信しなければならず、各文書、文書および意見の形態および実質(その日を含む)は、管理人および各買い手エージェントを合理的に満足させなければならない

(D)締め切り当日またはその前に、管理人は、契約第5.4条に従って生成または言及された任意のそのような費用、費用および支出(締め切りの少なくとも3営業日前に請求書を発行するすべての弁護士費を含む)および費用を含む売り手が、請求書に予想される費用を含むすべての支払請求書および未払い費用(請求書を発行するすべての弁護士費を含む)および費用書簡を受領しなければならない。

2.すべての投資、信用状、および再投資の前提条件。各投資および任意の信用状の発行および各再投資は、以下の事前条件によって制約されるべきである

(A)各投資及び任意の信用状の発行については、サービス機関は、この投資又は発行(状況に応じて決まる)のとき又は前に、管理人及び各買い手代理人に、その後の投資又は発行(状況に応じて決まる)後の総資本レベル、総LC参加額及び関連準備金、並びに購入の資産カバー率の計算を反映し、添付ファイルBの形態で完全な投資通知を提出するために、管理人及び各買い手代理人に完全な形式及び実質的内容の評価情報パッケージを交付しなければならない

(B)この投資、発行又は再投資(どのような状況に応じて定められるか)の日には、次の陳述は真実でなければならない(この投資、発行又は再投資の収益を受ける場合は、当該等の陳述に対する売り手の当時の事実の陳述及び保証とみなすべきである)

(I)本プロトコル添付ファイル3に記載されている陳述および保証は、上記投資、発行または再投資の日および現在まで、各重要な態様において真実および正しいものである(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連していない限り、この場合、このような陳述および保証は、このより早い日付がすべての重要な態様で真実および正しいものであることを保証する)

(2)投資、発行、または再投資は発生しておらず、継続しているか、または終了イベントを構成するイベントが発生する

(3)任意の投資(ただし、再投資ではない)または任意のそのような発行の場合にのみ、未期限の終了イベントが存在および継続して発生してはならない

(4)当該等投資又は発行を実施した後、合計資本プラス合計LC参加金額の合計は、購入限度額を超えてはならない

(V)そのような投資、発行または再投資を実施した後、購入された資産カバー率は100%を超えてはならない；および

(Vi)施設終了日は発生してはならない。

本契約または任意の他の取引伝票には逆の規定があるにもかかわらず、信用状銀行が信用証発行の日または前に売り手に通知し、信用状が発行された場合、または小切手を発行した場合、信用証銀行は、任意の適用法律または任意の政府当局の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を誠実に遵守し、信用証銀行がその信用状またはその下の任意の引き出しの資金を発行することを行う場合、信用証銀行は、売り手が要求するオーストラリアドル建ての信用状を発行する義務がない。

添付ファイル3
説明と保証

1.売り手の陳述および保証。売り手は次のように宣言し、保証する

(A)売り手は、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な有限責任会社であり、その業務性質がこのような資格を有することが要求される各管区内で、適切な業務を行う資格を有し、かつ外国有限責任会社として良好な信用を有するが、このような資格を有していなければ実質的な悪影響を与えない場合は、この限りでない。

(B)売り手は、投資および再投資収益の使用を含む締約国としての合意および他の取引文書を署名、交付および履行する：(1)その組織権力の範囲内で、(2)必要なすべての組織行動の適切な許可を得た。(Iii)違反または失敗または衝突をもたらしてはならない：(A)その成立証明書または売り手の任意の他の組織文書、(B)その会社に適用される任意の法律、規則または規則、(C)当事者またはその制約された任意の契約、ローン協定、住宅ローン、信託契約または他の重要な合意または文書である、または(D)その会社またはその任意の財産に拘束力または拘束力を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制命令または法令；そして、(Iv)は、そのいかなる財産にも不利なクレームを生じたり、要求したりしない。売り手はこの協定とそれが属する他の取引文書に正式に署名して渡した。

(C)売り手は、本プロトコルまたはそれが属する任意の他の取引文書に正式に署名、交付および履行する必要はなく、いかなる政府当局または他の者の許可、承認、または他の行動も必要とせず、いかなる政府当局または他の人々に通知または届出を行う必要もないが、本プロトコル添付ファイル2が指す統一商法典届出文書を除く。これらのすべての文書は、締め切りまたは前に提出されなければならない。

(D)売り手は、当事者側の各合意および他の取引文書であり、その条項に基づいて売り手に対して強制的に執行することができる法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、実行可能性は、平衡法手続きにおいて、または法的に考慮されるか、または法的に考慮されるかにかかわらず、破産、債務不履行、再編成、または時々債権者の権利強制執行に効果的に影響を与える法律および一般平衡法原則の制限を受ける可能性がある。

(E)任意の政府当局または仲裁人の前で、売り手またはその任意の財産の保留に影響を与えない、または売り手の知っている限り脅威にさらされている行動または手順。

(F)任意の投資又は再投資の収益は、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された任意のカテゴリの株式証券の購入に使用されてはならない。

(G)売り手は、共同売掛金、ロックボックス口座(および関連するロックボックス)の実益所有者であり、任意のオーストラリア売掛金発起人を除いて、共同売掛金、ロックボックス口座(および関連ロックボックス)の合法的な所有者であり、良好かつ販売可能な所有権を有する(第

5.21)および関連するセキュリティについては、いかなる不利なクレームもない。各投資または再投資時に、管理人(買い手を代表する)は、当時既存またはその後に生成された各受取プールの有効かつ強制的に実行可能な完全な所有権または担保権益、ならびにこれに関連する証券、入金および他の収益を取得し、何の不利なクレームもない。本プロトコルは、管理人を受益者とする有効かつ持続的な所有権または保証権益(適用されるUCCまたはPPSAにおける定義のような)を共同資産およびロックボックス口座(および関連するロックボックス)において確立し、所有権または保証権益は、すべての他の不利な債権よりも優先し、売り手の債権者および買い手に対して強制的に実行することができる。集合資産構成には，UCCが指す“口座”，“一般無形資産”または“有形動産手形”が適用される.Lock-BoxアカウントごとにUCC定義を適用した“預金アカウント”を構成する.売り手は、管理人(買い手を代表する)に付与されたPool AssetsおよびLock-Box Account(および関連ロックボックス)(第5.21節で許可されたものを除く)の所有権または保証権益を完全にするために、適用可能な法律に従って適切な司法管轄区域の適切な届出オフィスに、または10(10)日以内にすべての適切なUCCまたはPPSA融資報告書を提出する。本契約により管理人(買い手を代表する)の所有権又は担保権益を付与するほか，売り手は質権，譲渡，売却，付与を行わない, または、任意のプール資産またはロックボックスアカウント(および関連するロックボックス)を送信する。売り手は、集合資産をカバーする担保の説明を含む売り手のためのUCC融資宣言を提出することも知らないが、本プロトコルに従って管理人(買い手を代表する)の保証権益を付与することに関連する任意のUCC融資宣言または終了されたUCC融資宣言を除外する。売り手は売り手に不利な判決、ERISA、または税金留置権申請を持っていることを知らない。“有形動産手形”を構成する任意の集合売掛金について、サービス機関は、集合売掛金を構成または証明する有形動産手形の元のコピーを有し、売り手は、上述した融資宣言を提出しており、各々は、“本融資声明に記載された任意の財産を購入または付与する保証権益は、管理者の権利を侵害する”という宣言を含むであろう。共同経営売掛金は“有形動産紙”を証とし、質権、譲渡、または他の方法で売り手または管理人(買い手を代表する)以外のいかなる者に譲渡されたことを示すいかなる標識や書き込みもない。

(H)各パケットおよび中間報告(売り手またはその関連側のうちの1つによって作成される場合、またはその中に含まれる情報が売り手またはその関連側によって提供される場合)、売り手またはその代表が、任意の時間に管理人または買い手エージェントに提供されるか、または任意の時間に管理者または買い手エージェントに提供される資料、証拠品、財務諸表、ファイル、ブックブック、記録または報告、または売り手がその一方である任意の他の取引ファイルが、その日または(誰に適用されて開示されない限り)、他の方法で管理者または買い手エージェントに開示されない限り、すべての重要な態様で、または完全かつ正確であるであろう。このような時間)は、このように提供された日付から始まる。

(I)売り手の主な営業場所、CEOオフィス、および登録国(UCCによって使用される用語に従って)および入金すべき記録を保存するオフィスは、本プロトコル添付ファイル第4第l(B)および2(B)節で示されるアドレスに位置する。

(J)すべてのロックボックス銀行の名前およびアドレスは、このロックボックス銀行のロックボックスアカウントのアカウントと共に、プロトコル付表II(またはプロトコルに従って管理人に通知された他のロックボックス銀行および/または他のロックボックスアカウント)およびすべてのロックボックスアカウントは、ロックボックスプロトコルによって制限されなければならない(またはプロトコルによって指定された期間内にロックボックスプロトコルによって制限されるであろう)。5.21節で述べたことに加えて、すべてのロックボックス口座(および関連するロックボックス)について、売り手は、購入方向管理者を代表して、完全に署名されたロックボックス協定を交付しており、この合意に基づいて、適用されるロック銀行は、売り手またはサービス業者のさらなる同意を必要とすることなく、管理者がロックボックス口座に入金されたすべての資金(および対応するロックボックスに送金されたすべての資金)に関するすべての指示を遵守することに同意している。5.21節で述べた以外は，売手または管理人(買い手を代表する)を除いて，どのロックボックス口座(および関連するロックボックス)も誰の名義にも属さない.売り手は誰のロックボックス銀行も管理人以外の誰の指示にも同意しません。

(K)売り手は、裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反しない。

(L)任意の投資または再投資の収益は、連邦準備委員会のT、UまたはX条例を含む、適用される法律に違反する任意の目的のために使用されてはならない。

(M)売掛金純額を算出する際には、合格売掛金として計上された売掛金毎のプール残高が当該陳述及び保証を行った日から合格売掛金となる。

(N)投資または再投資または運用投資または再投資によって得られた金額によって発生しているか、または発生しているイベントは、終了イベントまたは未満期終了イベントを構成していない。

(O)決算日に、購入された資産は公認会計原則に従って博地エネルギーの総合貸借対照表に計上される。

(P)売り手は，発起人が提出したすべての受取金について，すべての実質的な面でイニシエータの信用状および受取政策を遵守している.

(Q)売り手は、すべての重要な点で、プロトコルおよびそれに適用される他の取引文書に記載されているすべての条項、チェーノおよびプロトコルを遵守している。

(R)売り手の完全な組織名は、本プロトコルの前書き部分に記載されており、売り手は、他の組織名、商号、事業者名、または架空の名前を使用していないが、プロトコル添付表3に列挙された名前およびプロトコル添付ファイル4第1(1)(4)節に従って管理者に提出された通知に列挙された名前は除外される。

(S)売り手は、(I)“投資会社”又は“統制”会社として登録する必要がなく、当該会社は、1940年に改正された“投資会社法”(“投資会社法”)が示す“投資会社”、又は(Ii)改正された“1956年米国銀行持株会社法”第13条に示す“引当基金”及びその適用される規則及び条例である。この決定を下す際には，売手は“投資会社法”第3(C)(5)節に示した“投資会社”定義の免除に基づく権利がある.

(T)いいえ：(A)規制されたエンティティまたは任意の従業員、役人、役員、付属会社、コンサルタント、仲介人、または規制されたエンティティが本協定について行動することを表す代理人：(I)制裁された者、(Ii)任意の第三者を介して任意の制裁者または制裁された司法管轄区域またはその利益のために任意の取引または他の取引に従事するか、または任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または他の取引に従事するか、(B)集合資産が禁輸財産である。

(U)売り手はLCR証券を発行しておらず、売り手は公認会計基準に基づく博地エネルギーの総合付属会社である。

(5)融資報告書として、購入された資産を構成する抄録担保の担保を効果的にカバーすることができず、任意の法域に登録または記録された任意の発起人(または、発起人が標的財産の“記録所有者”でない場合、UCCで使用されるような抜粋担保品に関する任意の“記録所有者”の名称である。)を設定者、債務者、または同様の効力を有する語の名称とする。

(W)売り手は、その売掛金についていかなる政府当局にも付加価値税または同様の税金を支払う必要はなく、債務者は、任意の受取金に関するいかなる支払いも、源泉徴収税または他の税金を減額または支払うことができない。

(十)実益所有権条例。2019年4月3日現在、売り手は、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場する企業によって直接または間接的に所有されているか、またはナスダック証券取引所に上場する国家市場証券として指定されている米国または任意の州の法律に基づいて構成されたエンティティであり、それに基づいて“利益所有権条例”で定義されている“法人顧客”の定義から除外されている

(Y)カバーされる各エンティティは、(A)すべての反腐敗法律に従って業務を展開し、(B)これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を策定し、維持する。

2.ピボディの陳述および保証(サービス事業者としてのアイデンティティを含む)。ピボディはそれぞれサービス機関として、共同とそれぞれ次のような陳述と保証を行った

(A)ピボディは、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好な会社であり、その業務性質において、このような資格を有する各司法管区内で業務を行う正式な資格と外国会社としての良好な地位を有することが要求されるが、このような資格を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合を除く。

(B)投資および再投資収益に対するサービス機関の使用を含む“協定”およびその締約国としての他の取引文書の署名、交付および履行、(1)その組織権力の範囲内で、(2)必要なすべての組織行動の適切な許可を得た。(Iii)以下の責任または衝突を違反または誘導してはならない：(A)その会社の登録証明書またはピボディの任意の他の組織文書、(B)その会社に適用される任意の法律、規則または条例、(C)当事者またはその制約された任意の契約、ローン協定、住宅ローン、信託契約または他の重大な合意または文書である、または(D)その会社またはその任意の財産に対して拘束力またはその任意の財産に拘束力を有する任意の命令、令状、判決、裁決、強制命令または法令；そして、(Iv)は、そのいかなる財産にも不利なクレームを生じたり、要求したりしない。この協定及びピボディは契約を締結する側の他の取引文書はすでにピボディによって正式に署名及び交付された。

(C)博地エネルギーは、いかなる政府当局または他の者が許可、承認、または他の行動をとる必要もなく、いかなる政府当局または他の者にも通知を出す必要もなく、またはそれに任意の文書を提出する必要もなく、締約国としての合意または任意の他の取引文書に適切に署名、交付および履行することができる。

(D)ピボディは契約を締結する側の各合意及びその他の取引文書がピボディの法定、有効及び拘束力のある義務を構成するものであり、その条項によってピボディに対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、債務返済不能、再編又は他の時々債権者の権利強制執行に効果的に影響を与える法律及び一般衡平法原則の制限を受ける可能性があり、当該等の実行可能性にかかわらず、衡平法訴訟において又は法律上考慮される。

(E)ピボディ及びその付属会社の2018年12月31日の総合貸借対照表、及び当該日までの財政年度に関する総合運営報告書、全面収益、株主権益変動及びキャッシュフロー、当該等の報告書の写しはすでに署長に提出され、各重大な面で当該日付に公平に反映されたピボディ及びその付属会社の総合財務状況、及びピボディ及びその付属会社の当該期日までの総合経営実績は、一貫して適用される米国公認会計原則に適合している。

(F)ピボディが署長に提出した最新の監査財務諸表に開示されている場合に加えて、任意の政府当局または仲裁人の前に、重大な悪影響を及ぼす可能性のある係属中の行動または手続きは存在しないか、またはその知られている限り、それまたはその任意の付属会社に影響を与える任意の行動または手順。

(G)任意の投資又は再投資の収益は、1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された任意のカテゴリの株式証券の購入に使用されてはならない。いかなる投資または再投資の収益も、連邦準備委員会のT、UまたはX条例を含む、いかなる適用法に違反するいかなる目的にも使用されてはならない。

(H)サービス事業者またはその代表は、任意の時間に、契約について署長または任意の買い手エージェントに提供するか、または提供される各パケットおよび中間報告(博地またはその関連会社によって作成される場合、またはその中に記載されている情報が博地または関連会社によって提供される場合)、情報、証拠物、財務諸表、ファイル、ブック、記録または報告は、すべての態様で完全かつ正確であるか、または完全かつ正確であるであろう

その提供された日または(その時間に管理人または買い手エージェントに別途開示されない限り)提供された日または(他の方法で管理人または買い手エージェントに開示されない限り)。

(I)ピボディの主な営業場所、行政総裁オフィス、および登録地(UCCで使用される用語)およびその売掛金記録を保存する事務所は、プロトコル添付ファイルIV第2(B)節で示される住所に位置する。

(J)ピボディは、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性が高い裁判所、仲裁人、または政府当局のいかなる命令にも違反していない。

(K)発起人が提出したすべての入金について、サービス機関は、発起人の信用状および受取政策をすべての実質的な面で遵守している。

(L)ピボディは、すべての重要な点において、プロトコルおよびそのプロトコルに適用される他の取引文書に記載されているすべての条項、チェーノ、およびプロトコルを遵守している。

(M)ピボディは“投資会社”でもなく、改正された“1940年投資会社法”が指す“投資会社”が支配する会社でもない。

(N)なし：(A)規制されたエンティティまたは任意の従業員、役人、役員、付属会社、コンサルタント、仲介人、または規制されたエンティティを代表して本協定について行動する代理人：(I)制裁された者、(Ii)任意の第三者を介して任意の制裁を受けた者または制裁された司法管轄区域またはその利益のために任意の取引または他の取引に従事するか、または任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または他の取引に従事するか、(B)共同資産を禁輸財産とする

(O)ナバホプロジェクト参加者間の合意要件は、任意の参加者が約束を違反した場合、非違約当事者がそのような違約を是正することを要求する。

(P)購入された資産を構成する抄録担保の担保を融資報告書として効果的にカバーすることができず、任意の法域に登録または記録された任意の発起人(または、発起人が標的財産の“記録所有者”でない場合、UCCで使用されるような抄録担保に関する任意の“記録所有者”について)を設定者、債務者、または同様の効力を有する語の名称とする。

(Q)確認令は完全に有効であり、撤回または撤回されておらず、実行を見合わせておらず、PNCおよびその付属会社に何らかの実質的な態様で不利な方法で修正または修正されていない(署長および多数の買い手エージェントによって書面で承認された任意の修正または修正を除く)(このような同意は、無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)

(R)カバーされる各エンティティは、(A)すべての反腐敗法律に従って業務を展開し、(B)これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を策定し、維持する。

添付ファイル4
聖約

1.売り手のチノ。最終支払日まで：

(A)法律などを守る売り手はすべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守し、その組織の存在、権利、特許経営権、資格および特権を維持し、維持しなければならないが、そのような法律、規則、法規および命令を遵守しない場合、またはそのような権利、特許経営権、資格および特権が実質的な悪影響を与えない場合を除く。

(B)事務所、記録及び帳簿等売り手：(I)主要営業場所、最高経営責任者オフィス、および設立州(UCCで使用されているこのような用語または同様の用語と同じ)、および入金すべき記録を保存するオフィスを別表4に規定する売り手アドレスに保存しなければならない、または以下(1)(Iv)項に従って、受取および関連項目(集約資産を含む)における管理人の権益を保護および改善するために管理人が採用および完了したすべての行動が取られ完了した司法管轄区域内の任意の他の場所を合理的に要求し、(Ii)売り手名を任意の変更または売り手識別または組織構造の任意の他の変更(制御態様の変更を含む)する前に、本プロトコルに関連する任意のUCC融資声明をUCCで使用される用語(または同様の用語)によって“深刻に誤解される可能性がある”という少なくとも30日間の書面通知を管理人に提供しなければならない。本文により署長への通知ごとに適用の変更とその発効日を説明すべきである.売り手はまた、(売掛金および関連契約原本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順(または事業者に維持および実施を促す)を維持および実施し、すべてのファイル、書籍、記録、コンピュータテープおよび磁気ディスク、ならびにすべての売掛金の合理的な必要または提案を収集するのに十分な他の情報(各売掛金の記録を毎日識別し、各既存の売掛金のすべての収集および調整を含む)を保存および維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず，売り手はいかなる場合も所有したり維持したりしてはならない, コロラド州、カンザス州、ニューメキシコ州、オクラホマ州、ユタ州またはワイオミング州でその組織管轄権、主要営業地または主要資産を所有または維持する任意の共同企業のパートナーになるか。

(C)契約の履行及び契約及び信用及び入金政策の遵守。売り手は自費で適時に売掛金に関連する契約の中で遵守を要求するすべての重要な条項、チェーノとその他の約束を適時に全面的に履行し、そしてすべての重大な方面で適時に各売掛金及び関連契約に関連する適用信用状と受託政策を全面的に遵守するべきである。

(D)所有権等売り手は自費ですべての必要または適切な行動を取って、共同資産に対する有効かつ強制的に実行可能な所有権または保証権益、これに関連する保証および入金(または任意のオーストラリア売掛金発起人、売り手の連合売掛金、関連保証および入金における実益権益)、および共同資産の優先的な所有権または保証権益を改善し、すべての場合に無料であるべきである

管理人(代表購入者)の利益を改善、保護、またはより十分に証明するために、行政管理人の合理的な要求をとる行動をとることを含む、管理人(代表購入者)に有利な任意の不利なクレームを排除する。売り手は、更新報告書、または他の必要な文書の代わりに、任意の財務諸表、修正案、更新または初期融資報告書を時々法律で規定された期限内に作成し、管理人(買い手を代表する)の集合資産の所有権または保証権益を継続、維持および改善し、それを優先権益として管理人の許可および承認に提出しなければならない。管理人のこのような申請に対する承認は、売り手または管理人、任意の買い手代理人、または法律を適用して許可された任意の買い手の署名を必要とすることなく、UCCに従ってそのような融資声明を提出することを許可しなければならない。取引文書に他のいかなる逆の規定があっても、売り手、サービス業者、または任意の他の人は、管理人が事前に書面で同意していない場合には、債務者の名前を終了、部分的終了、免除または部分的に免除または削除する権利、またはそのような任意の融資声明の担保を排除する任意の修正案を提出する権利がない。

(E)売却·留置権等売り手は、売却、譲渡(法律実施または他の方法によって)または任意の集合資産(任意の売掛金、関連証券または入金の任意の口座における売り手の権益、または任意の売掛金の入金を含む)の任意のまたは全ての権利、所有権または権益、または任意の集合資産(任意の売掛金、関連証券または入金の任意の口座における売り手の権益を含む)、または本段落に記載された任意の項目について収入を受け取る権利、またはその任意の権利、所有権または権益について任意の不利な申出索が存在することを処分してはならない。

(F)入金の延期または改訂。本合意に別の規定があることに加えて、売り手は、サービス事業者が任意の実質的な態様で延滞状態を変更すること、または未済残高を調整すること、または他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正すること、または任意の実質的な態様で関連する契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄することを許可してはならない(この条項または条件は、契約下の支払いまたは実行に関する)。

(G)商業または信用および受託政策を変更する。管理人および各買い手代理人が事前に書面で同意していない場合、売り手は、その業務の性質または任意の信用状および受取政策にいかなる重大な変更(または発起人の許可)、または任意の信用状および受取政策に対して、売掛金に重大な悪影響を及ぼすような変更をしてはならない。売り手は、管理人および各買い手エージェントに30日前に書面で通知しない場合には、任意の信用状および受取政策に対して任意の他の変更を行ってはならない(または発起人が任意の他の変更を行うことを許可する)。

(H)監査。売り手は、管理者が事前に合理的に要求された通常の営業時間内に(終了イベントまたは未成熟終了イベントが存在しない限り)、管理人またはその代理人または代表を許可しなければならない：(I)売主(または発信者)が入金および関連保証に関連するすべての書籍、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)を所有または制御し、関連契約を含む内容を複製および抜粋することを可能にすべきである。(Ii)本プロトコルに従って交付されたパケットおよび中間報告において適格入金として決定された関連入金が各適用される資格基準を満たすかどうかを決定するために、オーストラリア主催者契約および関連保証を検討する

上記(I)及び(Ii)項に記載された材料を人為的に検討し、入金及び関連する保証又は売り手、博地又は取引書類又は契約下での任意の発起人の表現に関連する事項を検討し、売り手、ピボディ又はそれを知っている任意の発起人の任意の上級職員、従業員、代理人又は請負業者；及び(Iv)上記(I)、(Ii)及び(Iii)条を制限することなく、公認会計士又は売り手及び管理人を招いて受け入れ可能な他の監査人を招いて行い、費用は売り手が負担する。売り手がこのような売掛金に関連する帳簿および記録を審査するには、終了イベントが存在せず、継続している場合には、売り手は、毎年1回(1)回のこのような監査(または最低現金流動資金事件が発生した後のいつでも、2(2)回のこのような監査)を管理者に返済する必要があることを前提としている。

(I)ロックボックス銀行、ロックボックス口座、および債務者への支払いの指示を変更する。売り手は、サービス機関または発信者が、任意の銀行のロックボックス銀行または任意のロックボックスアカウントを本プロトコル別表2に列挙されたアカウントから追加または終了することを許可してはならない(5.21節で許可されたものを除く)、または売り手、発信者、サービス事業者または任意のロックボックスアカウント(または関連郵便ポスト)への支払いについて義務者に任意の変更を行うことを許可してはならない。管理人が10(10)日前に許可ロックボックス銀行に譲渡された書面通知を受信しない限り、管理人は、その要求可能なすべてのプロトコルおよびファイル(ロックボックスプロトコルを含む)のコピーを受信しなければならない。

(J)錠箱戸籍に預ける。第5.21項の別の規定に加えて、売り手は、(又はサービス機関に指示しなければならない)：(I)すべての義務者(又はその代理人ピボディ·コパベラ)が、1つ以上のロックボックス口座又はロックボックス銀行のみが入ることができるメールボックスに全ての入金を支払うことを指示する(ロックボックス銀行に、その等の入金に関連するすべての物品及び金額を毎日ロックボックス口座に移動させてロックボックス口座に入金するよう指示しなければならない)、及び(Ii)受け取った任意の入金を入金又は促進し、サービス事業者または任意の発起人は、受領書を受信した後、2(2)営業日に入金をロックボックス口座に入金することができる(またはピボディ·コペベラの場合、ピボディ·コペベラまたはその代理人が入金を受信した後5(5)営業日にピボディ·コペベラまたはその代理人が受信した任意の入金をロックボックス口座に入金するように促す)。各ロックボックスアカウントは、常にロックボックスプロトコルによって制限されなければならない。管理人が他に書面の同意がない限り、売り手は、合格支援信用状受益者(または潜在的受益者)の身分で各発起人に指示し、関連する合格支援信用状提供者が合格支援信用状提供者が発行(または)当該合格支援信用証提供者に直接ロックボックス口座に支払いを行うように指示しなければならない。もしサービス機関がそうしない場合、合格支援信用証提供者がロックボックス口座に支払いができない場合は、管理人が別途書面の同意がない限り、売り手はそうしないであろう, すべての合理的な努力を尽くして、適用された証人が当該合格した支援信用状提供者に当該サービス機関がそれを行うことができなかった場合には、当該合格した支援信用状提供側が発行(又は確認)した合格支援信用状の後続支払い(ある場合)をロックボックス口座に直接交付するように促す。第5.21項の別の規定に加えて、売り手は、現金又は現金収益を任意のロックボックス口座に入金又は入金したり、入金以外の現金又は現金収益を引き出したりすることを許可しない(サービス事業者にも許可されない)。

(K)レコードのタグ.売り手は自費である：(I)売掛金および関連契約に関連する主データ処理記録を示す(または手配サービス機関表示)契約によって購入された資産を売却したことを証明する売掛金および関連証券の図を含み、(Ii)各発起人に適用された販売プロトコルに従ってその主データ処理記録を表示させる。

(L)要求を報告する.売り手は、管理者および各買い手エージェント(管理者または任意の買い手エージェントが要求する場合、式複数)に以下を提供しなければならない

(I)売り手は、各財政年度が終了した120日以内に、売り手の年間の財務諸表のコピーをできるだけ早く提供し、売り手の担当者がその正確性を確認する

(2)各終了イベントまたは未満期終了イベントが発生してから5日以内に、できるだけ早く、いずれの場合も、売り手担当官の声明は、終了イベントまたは未満期終了イベントの詳細、および売り手が取って実行された行動をリストする

(Iii)報告または通知を提出または受信した直後に、ERISAに従って国税局、年金福祉保証会社または米国労働省に提出されたすべての報告および通知の写し、または売り手または任意のERISA関連会社が上記の任意の計画または任意の多雇用主計画(ERISA第400 L(A)(3)条に示す計画)から受信したすべての報告および通知の写しを提供し、過去5年以内に、売り手またはその任意のERISA関連会社が納付雇用主であるか、またはいずれの場合も、脱退責任に関する評価、または全体的に発生する可能性のあるイベントまたは条件、売り手および/または任意のこのようなERISA付属会社への責任をもたらす

(IV)(A)使用可能になると、いずれにしても毎月決済前の2営業日よりも遅くなく、最近完成したカレンダー月の資料パッケージを含まなければならず、その中には、他の事項を除いて、現金流動資金報告日を適用した現金流動資金が含まれなければならない。(B)管理人または任意の買い手が5(5)営業日通知の任意の時間に要求を提出した場合、前のカレンダー週の最後の営業日までは、基本的に添付ファイルH-1(“毎週報告”)の形式の報告を採用し、他の事項を除いて、以下を含むべきである。(C)管理人または任意の買い手が5(5)営業日の通知で要求した場合、各営業日(すなわち、前の営業日)に添付ファイルH-2の形態で報告書を提出しなければならない。その他の事項に加えて、適用される現金流動資金報告日までの現金流動資金状況が含まれなければならない

(V)売り手の任意の担当者がこのことを知った後、直ちに通知する：(A)売り手と誰かの間に随時存在する可能性のある実質的な訴訟、調査または法的手続き、または(B)任意の取引文書に関連する実質的な訴訟または法的手続き

(6)売り手、サービス事業者又は発起人の業務、経営、財産、財務又はその他の状況に重大な悪影響が発生した旨の通知が発生した後、直ちに通知を行う

(Vii)少なくとも45日前に書面通知を出し、購入された資産が公認会計基準に従ってピボディの総合貸借対照表に計上されない場合、および

(Viii)管理人または任意の買い手代理人は、売掛金または売り手またはその任意の連属会社の財務または他の状況または業務に関する他の資料を時々合理的に要求することができる。

(M)あるプロトコル.管理人および多数の買い手エージェントが事前に書面で同意しない場合、売り手は(発起人も許可することもできない)それが属する任意の取引ファイルまたは売り手設立証明書または売り手の他の組織ファイルのいかなる規定を修正、修正、放棄、撤回または終了してはならない。

(N)支払い制限.(I)以下(Ii)項の規定に加えて、売り手は、(A)その株式の任意の株式を購入または償還すること、(B)任意の配当金の発表または支払い、またはそのような目的のために任意の資金を予約すること、(C)任意の債務を前払い、購入または償還すること、(D)任意の資金を貸し出すかまたは立て替えること、または(E)その任意の連属会社、その任意の連属会社、またはその任意の連属会社(第(A)~(E)条に記載された金額を“制限支払い”と呼ぶ)のいずれかのローンまたは下請け金を償還してはならない。

(Ii)次の(Iii)項に記載の制限の規定の下で、売り手は、限定的な支払いを行うことができ、このような制限的な支払いが、売り手が割り当てを宣言および支払いすることができ、博地エネルギーに融資および下敷きを提供することができる限り、制限的な支払いを行うことができる(ただし、任意のこれらのローンおよび立て替えは、融資および立て替えをしてから30日以上後に配当とみなさなければならない)。

(3)売手は“協定”1.6(B)(2)と(4)と1.6(D)節で受け取った資金からのみ制限のある支払いを行う.さらに、任意の割り当て、ローン、または下敷きが発効した場合、売り手の有形正味価は10，000，000ドル未満となり、売り手は、(A)任意の割り当て、ローンまたは下敷き、または(B)任意の制限的な支払い(任意の配当を含む)を支払うことができず、有効後に発生し、継続している場合、任意の終了イベントまたは満了していない終了イベントが発生し、継続している。

(O)その他のトランザクション.売り手は、(I)取引文書に規定された取引以外の任意の業務に従事してはならない；(Ii)本プロトコルまたは任意の会社手形に基づいて、任意のタイプの債務の作成、招いたり許可したりしてはならない(またはその口座のための任意の信用証または銀行引受為替手形の発行を引き起こすか、または許可してはならない)；または(Iii)任意の子会社を設立するか、または他の人に任意の投資を行うこと。しかし，売り手が売り手の日常経営に必要な範囲で最低限の義務(文房具，監査，法的地位の維持などの費用)を負担することを許可すべきであることが条件である。

(P)格納の使用.売り手は、プロトコルに従って売り手が獲得可能な入金を使用し、以下の優先順位で支払うべきである：(I)その費用(買い手に支払うすべての債務を含む)

(Ii)任意の会社の手形の支払すべき利息および未払い利息；および(Iii)他の合法的および有効な組織目的。

(Q)有形算入。販売者たちはいつでもその有形正味価値が1000万ドル以下であることを許さないだろう。

(R)制裁及びその他の反テロ法；反腐敗法。売り手は約束して同意する

(I)報告可能なコンプライアンスイベントが発生すると、直ちに署長および各購入者に書面で通知しなければならない

(2)これは、互いにカバーするエンティティがすべての反腐敗法律に従って業務を展開し、これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を維持することを要求しなければならない

(3)その会社およびその付属会社は、(A)制裁者になること、または従業員、上級者、取締役、付属会社、コンサルタント、仲介人、またはこの合意について行動することを代表する代理人が制裁者となることを可能にすること、(B)制裁を受けた者または制裁された司法管轄区域内の任意の取引または他の取引を直接または間接的に通過すること、または制裁を受けた者または制裁された司法管轄区域の利益のために任意の取引または他の取引を行うこと、または投資収益を使用して制裁者または制裁を受ける司法管轄区域内の任意の業務を援助すること、または任意の投資または活動を援助すること、または制裁を受けた者または制裁を受けた管轄区域内の任意の業務を援助すること、または任意の投資または活動を援助することを含む、または制裁を受けた者または制裁を受けた管轄区の利益のために任意の取引または他の取引を行うことができる。(C)任意の不正活動から得られた禁輸財産または資金で、本契約の下の売り手の任意の義務を支払いまたは償還すること、(D)任意の集合資産が禁輸財産になることを許可すること、または(E)任意の買い手または管理人がいかなる反テロ法に違反することをもたらすこと、および

(Iv)当社は、そのいかなる付属会社が当該等の投資又はその任意の収益を、実体が業務を展開するいかなる司法管轄区域にも違反する汚職防止法律に違反するいかなる目的にも使用することを許可しない。

(S)LCR証券。売り手はどんなLCR保証金も発行してはいけません。

(T)実益所有権条例。“受益所有権条例”(および“受益所有権条例”の定義)によると、変更が排除された“法人顧客”の地位に変化をもたらす場合、売り手は直ちに“受益所有権条例”に適合する利益所有者証明書に署名し、管理人が合理的に受け入れる形で管理人に提出しなければならない。

2.サービス機関とピボディのチノ。最終支払日まで：

(A)法律などを守るサービス機関およびそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディはすべての実質的な面で(発起人に遵守を促すべきである)すべての適用された法律を遵守し、その組織の存在、権利、特許経営、資格および特権を維持し、維持しなければならないが、遵守できない場合は除外する

これらの法律、規則、および条例は、このような存在、権利、特許経営権、資格、および特権をこのように維持および維持することができなかったことは、実質的な悪影響を与えない。

(B)事務所、記録及び帳簿等サービス機関は、もはやサービス機関ではない範囲内であり、(I)主要営業場所、最高経営責任者オフィス、成立状態(適用されるUCCで使用されているこれらの用語または同様の用語と同じ)を保持し、入金すべき記録を保存する事務所を別表IVに規定するサービス機関の住所に保存し、(Ii)ピボディホールディングスおよび各米国発起人にその形成状態(この用語が適用されるUCCに定義されている)およびその入金記録に関するオフィスの付表IVに規定されている適用住所を保存しなければならない。Peabody Holding Company，LLC及び“米国販売協定”添付ファイルEについては、いずれかの米国の発起人の場合、又は本条項(B)第(I)又は(Ii)項の場合、管理人が変更の少なくとも30日間の事前書面通知を提出した場合、管理人が受取及び関連項目(集合資産を含む)における管理人の権益を保護及び整備するために、取られ完了した全ての行動が取られ、完了した司法管区の任意の他の場所を合理的に要求する。サービス機関および(サービス機関ではなくなった場合)ピボディもまた、(集金および関連契約の正本が廃棄された場合にそれを証明する記録を再作成する能力を含む)行政および操作手順を維持および実行し、すべてのファイル、帳簿、記録、コンピュータテープおよびディスクを保存および維持し、すべての入金に合理的に必要または提案された他の情報を収集する(各入金および各既存の入金のすべての集合および調整を毎日識別するのに十分な記録を含む)。

(C)契約の履行及び契約及び信用及び入金政策の遵守。サービス機関及びそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディは自費で適時に売掛金関連契約の遵守を要求するすべての重大な条項、契約書とその他の約束を適時に全面的に履行し、そしてすべての重大な方面で適時に各売掛金と関連契約に関する信用状と受託政策を全面的に遵守する。

(D)入金の延期または改訂。本合意に別の規定があることに加えて、サービス機関およびそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディは、延滞状況を任意の実質的な態様で変更したり、未済残高を調整したり、他の方法で任意の売掛金プールの条項を修正したり、または任意の実質的な態様で任意の関連契約の任意の条項または条件を修正、修正または放棄してはならず、いずれの場合も、その条項または条件は、契約下の支払いまたは実行に関連する。

(E)商業または信用状および受取政策の変化。類似した業務を除いて、サービス機関およびそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディは(発起人を許可することもできない)その業務性質をいかなる重大な変更を行うことができないか、または任意の信用状および受取政策に対していかなる重大な悪影響を及ぼすかの変化を行ってはならない。管理人と買い手エージェントごとに事前に書面で通知されていない場合，サービス機関およびそれがサービス機関でなくなった範囲では，ピボディはいかなる信用状や受託政策に対してもいかなる変更も許されない(発起人を許可することもできない).

(F)監査。サービス機関およびそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディは、通常の営業時間内に、管理者または任意の買い手エージェントの合理的な要求に従って(終了イベントまたは未成熟終了イベントが存在しない限り)、管理者またはその代理人または代表を許可する(I)受取および関連保証に関連するその所有または制御されたすべての帳簿、記録およびファイル(コンピュータテープおよびディスクを含む)をチェックし、関連する契約を含む内容を複製および抜粋することを可能にする。(Ii)パケット及び本プロトコルに従って提出された中間報告において適格入金と判定された関連入金が各適用される資格基準を満たすか否かを決定するために、オーストラリア発信者契約及び関連保証を審査し、(Iii)上記(I)及び(Ii)項に記載の材料を審査し、これらの事項を知っている任意の上級者、従業員、代理人又は請負業者と契約項目又は契約項目の下又は契約項目の下で売掛金及び関連保証又はその履行に関連する事項を検討し、(Iv)上記(I)、(Ii)及び(Ii)項に限定することなく、公認会計士又は事業者及び管理人が受け入れ可能な他の監査人を招聘し、事業者が費用を負担し、事業者がそのような売掛金に関する帳簿及び記録を審査するが、事件を終了せずに継続しているいつでも、事業者は毎年1回(1)回このような監査(又は最低現金流動資金事件が発生した後のいつでも、2回(2)回のこのような監査)を管理者に返済すればよいことを前提としている。

(G)ロックボックス銀行、ロックボックス口座、および債務者への支払い指示を変更する。サービス機関およびそれがもはやサービス機関ではない範囲内で、ピボディは、本プロトコル別表2に列挙された銀行からロックボックス銀行または任意の口座としてロックボックス口座として任意の銀行を追加または終了してはならない(第5.21節で許可されたものを除く)、またはサービス機関または任意のロックボックスアカウント(または関連郵便ポスト)への支払いについて義務者に任意の指示を行ってはならない。管理人が10(10)日前に許可されたロックボックス銀行に譲渡された書面通知を受信しない限り、管理人は、その要求可能なすべてのプロトコルおよびファイル(ロックボックスプロトコルを含む)のコピーを受信しなければならない。

(H)預金をロックボックス口座に入金する。5.21節の規定の下で、サービス機関は、(I)すべての義務者(またはその代理人ピボディ·コパベラ)が、すべての入金を1つまたは複数のロックボックス口座またはロックボックス銀行のみが入ることができる郵便ポストに支払うことを指示しなければならない(ロックボックス銀行に、その等の入金に関連するすべての物品および金額を毎日移動させてロックボックス口座に入金するように指示しなければならない)。および(Ii)受領書を受信してから2(2)営業日以内に、その受信した任意の入金をロックボックスアカウントに入金または手配する(またはPeabody Coppabellaの場合、Peabody Coppabellaまたはその代理人に、入金を受信してから5(5)営業日以内にその受信した任意の入金をロックボックスアカウントに入金するように促す)。管理人が別の書面の同意がない限り、サービス機関は、各発起人が合格支援信用証受益者の身分であることを指示し、各合格支援信用状提供者が合格支援信用証発行者(または)当該合格支援信用状提供者に直接ロックボックス口座に支払いを指示し、適用された発起人がそうしなかった場合、合格した支援信用状提供者がロックボックスに支払うことができなかった場合

管理人が別途書面の同意を得ない限り、サービス機関は、適用された発起人に、その合格した支援信用状提供者がその合格した支援信用状の発行(またはその合格した支援信用状提供者によって確認された)について、適切な発起人に後続の支払いを直接交付するように促すために、(ある場合)、適用された発起人がそうしていない場合には、適切な努力を行う。5.21節で許可された場合を除いて、各カートリッジアカウントは、いつでもボックスプロトコルに準拠しなければならない。

(I)権益の保全を保証する。サービス事業者は、管理人が本プロトコルに従って集合資産中の所有権または保証権益の完全性および優先権を維持するために、管理者に要求可能な任意およびすべての行動を取らなければならない(および売り手に促すべきである)。

(J)レコードのマーク.サービス業者は自費でその共同経営売掛金及び関連契約に関する主データ処理記録に図例を明記し、当該等の売掛金及び関連証券が契約に基づいて販売されたことを証明しなければならない。

(K)ナバホプロジェクト。ピボディの担当官が、ナバホプロジェクトを管理するファイルおよびプロトコルが任意の方法で修正されていることを実際に知っている場合、添付ファイルIII第2(O)節の陳述および保証が任意の態様で正しくないか、または真実でないことをもたらす場合、ピボディは行政長官およびすべての買い手代理人に通知しなければならない。

(L)要求を報告する.ピボディは、管理人または任意の買い手エージェントが要求する場合、管理人および各買い手エージェントに以下の文書を提供しなければならない

(I)各財政年度の前3四半期終了後60日以内に、ピボディ首席財務官が確認したピボディ及びピボディ総合付属会社のこの四半期末までの貸借対照表、及びピボディ及びピボディの総合付属会社は前財政年度終了からこの四半期末までの損益表、留保収益及び現金流動量表をできるだけ早く開示する。ただし、(2)(L)(I)項の規定により提出されなければならない任意の財務諸表または他の材料は、財務諸表または他の材料が米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公表された日に各管理人および各買い手代理人に提供されるとみなされるべきである

(Ii)ピボディの各財政年度終了後120日以内に、国家的に認められた地位を有する独立公認会計士によって監査されるピボディおよびその合併子会社の年間報告書のコピーをできるだけ早く提供するが、第(2)(L)(Ii)節に規定されているいずれかに交付されたこのような材料は、この材料が米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で公表された日に各管理人および買い手代理人に提出されたものとみなされる

(三)上記(一)及び(二)項に記載の財務諸表と共に、上級財務諸表により署名された添付ファイルD形式に実質的に適合するコンプライアンス証明書

売り手やピボディの上級職員、または署長が受け入れられる他の人

(IV)(A)利用可能であり、いずれにしても毎月決済前の2営業日よりも遅くない場合には、他の事項に加えて、現金流動資金報告日を適用する現金流動性が含まれるべきであり、(B)管理者または任意の買い手が5(5)営業日通知の任意の時間に要求する場合、前のカレンダー週の最後の営業日の毎週報告を含むべきであり、他の事項に加えて、現金流動性報告日が適用されるまでの現金流動性を含むべきである。(C)管理人または任意の買い手が5(5)営業日の通知で要求した場合、その日の前の営業日までの各営業日の毎日報告を提供しなければならず、他の事項に加えて、適用可能な現金流動性報告日までの現金流動性を含むべきである

(V)各終了イベントまたは未成熟終了イベントの発生から5日以内に、できるだけ早く、任意の場合に、ピボディ首席財務官の声明、終了イベントまたは未成熟終了イベントの詳細、およびその人が取って実行しようとしている行動を列挙するステップ；

(Vi)送信または届出後、ピボディがその任意の証券所有者に送信したすべての報告のコピーと、ピボディまたはその任意の子会社が証券取引委員会または任意の国の証券取引所に提出したすべての報告および登録声明のコピーとを提供するが、“秘密”待遇を付与された証券取引委員会に提出された任意の文書は、そのような文書が公開された直後に提供されなければならない。ただし、(2)(L)(Vi)第2項に従って交付された任意の材料は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公表された日に、各管理人および各買い手代理人に提供されたとみなされるべきである

(Vii)ピボディまたはピボディの任意のERISA関連会社が、ERISAに従って国税局、年金福祉保証会社または米国労働省に提出したすべての報告および通知の写し、またはその人またはその任意のERISA関連会社が、上記のいずれかの計画またはその人またはピボディからの任意のERISA関連会社が、納付雇用主であった任意の多雇用主計画(ERISA第4001(A)(3)条に示す計画)から通知または通知を受けた後、署長の要求を受けた後、直ちにすべての報告および通知の写しを提供する。いずれの場合も、脱退責任の評価は、ピボディおよび/または任意のそのようなERISAアクセサリが責任を負うイベントまたは条件をもたらす可能性がある

(Viii)Peabodyまたは任意の米国発信者の名前または任意のオーストラリア発信者の任意のACNが、UCC融資レポートまたはPPSAファイナンスレポートを修正する必要がある任意の他の変更が発生する前に、少なくとも30日間、変更およびその有効日を示す通知；

(Ix)ピボディの担当官がそれを知った後、直ちに通知する：(A)ピボディまたはその任意の子会社と任意の政府当局との間に存在する可能性のある任意の時間に合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟、調査または法律手続き、(B)その人またはその任意の子会社に悪影響を与え、合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟または法的手続き、または(C)任意の取引文書に関連する訴訟または法的手続き；

(X)イベント発生後、ピボディおよびその付属会社全体または任意の個別発起人の業務、業務、財産または財務、または他の状況に重大な不利な変化が発生したことを直ちに通知する

(Xi)ピボディは債務者または債務者であり、債務は75，000，000ドル以上である他の融資スケジュール下での違約または任意の違約イベントが発生する

(Xii)管理者または任意の買い手代理人は、時々合理的に要求することができる売掛金またはピボディまたはその任意の関連会社の財務または他の状況または業務に関する他の資料；

(Xiii)“オーストラリア販売協定”によって定義されたような“所有権整備イベント”が発生した

(Xiv)(A)毎月終了後30日以内に、署長が満足する形でその月の月間管理勘定をできるだけ早く作成し、ピボディ·コパベラ首席財務官(ピボディ·コパベラおよびピボディ·コパベラ代表)が発行した証明とともに、ピボディ·コパベラがいかなる破産事件も発生していないことを証明し(定義CMJV協定参照)、ピボディ·コパベラが満期時に債務を返済できないことを疑う合理的な理由がなく、(B)(1営業日以内に)(X)CMJV協定のいかなる修正も提示し、CMJV通知の実質的な内容または他の点で破産管理者に不利であること、および(Y)ピボディ·コパベラが任意の“違約事件”(CMJV合意参照)またはその他の事件の許容状況に関連することを提示する(Y)ピボディ·コパベラ首席財務官(定義CMJV合意参照)またはその他の事件許容下での状況いずれの場合も、ピボディ·コパベラ社が2003年12月11日の“コパベラとムールビル合弁企業クロスチャージ契約”に基づいて付与された担保権益を実行するために、誰でも訴訟手続きを開始することができる

(M)制裁とその他の反テロ法；反腐敗法。サービス機関は約束して同意した

(I)報告可能なコンプライアンスイベントが発生すると、直ちに署長および各購入者に書面で通知しなければならない

(2)これは、互いにカバーするエンティティがすべての反腐敗法律に従って業務を展開し、これらの法律を遵守することを確保するための政策および手順を維持することを要求しなければならない

(Iii)その会社およびその付属会社は、(A)制裁を受けた者になるか、または従業員、上級者、取締役、付属会社、コンサルタント、マネージャーまたは代理人になってその名義で行動することを許可する

(B)制裁を受けた人または制裁された司法管轄区域内の任意の取引または他の取引を直接または間接的に行うか、またはそのような制裁を受けた者または制裁された司法管轄区の利益のために任意の取引または他の取引を行うこと、または制裁された者または制裁された司法管轄区域内の任意の業務を援助するために投資収益を使用すること、または制裁を受けた者または制裁された司法管轄区に任意の金を支払うこと、または制裁を受けた者または制裁された司法管轄区域に任意の金を支払うことを含む任意の取引または他の取引、(C)任意の不法活動によって生じる禁輸財産または資金での支払いまたは売り手の本合意の下でのいかなる義務の返済を含むか、(D)任意の集合資産が禁輸財産になることを可能にする。または(E)買い手または管理人がいかなる反テロ法に違反することをもたらすか；および

(Iv)当社は、そのいかなる付属会社が当該等の投資又はその任意の収益を、実体が業務を展開するいかなる司法管轄区域にも違反する汚職防止法律に違反するいかなる目的にも使用することを許可しない。

3.別々に存在する。売り手とピボディはそれぞれここで，買い手，買い手エージェント，管理人は，売り手がピボディとその関連会社とは独立した法的実体として，本プロトコルと他の取引ファイルが想定する取引を行うことを確認した.したがって、本合意の日から後、売り手とピボディの双方は、売り手が独立した法的エンティティとしての身分を継続するために、合意の明確な要求または管理人の合理的な要求を要求するすべてのステップを取らなければならず、売り手が1つの資産および負債がピボディおよび他の人とは異なるエンティティであり、ピボディ、その関連会社、または任意の他の人の部門ではないことを第三者に明確に示すべきである。前述の規定の一般性を制限することなく、本プロトコルで規定されている他の契約を除いて、売り手とピボディの双方が必要な行動をとるべきである

(A)売り手は、その設立証明書において制限される有限目的有限責任会社であり、(1)発起人またはピボディ(またはその関連会社)から購入または買収し、保証権益または売却連営資産(または発起人またはその関連会社が開始した他の売掛金、およびいくつかの関連資産)の保証権益または売却権益を所有、保有、付与、または付与する、(2)販売およびサービス受取プール(または発起人またはその関連会社が開始した他の受取プール)を締結する契約、および(3)そのような活動を展開するために必要または適切な他の活動；

(B)取引文書が明確に許可されている以外に、売り手は、本プロトコルの規定以外のいかなる業務または活動にも従事してはならず、いかなる債務または責任も招いてはならない

(C)売り手取締役(“独立取締役”)は自然人でなければならず、(A)独立取締役として委任されるまでの5年間、および独立取締役としてサービスを継続している間ではなく、(I)売り手、ピボディまたはそれらのそれぞれの関連会社の従業員、取締役、株主、メンバー、マネージャー、パートナーまたは高級社員(売り手としての独立サービス取締役を除く)；(Ii)売り手、ピボディまたはその任意の付属会社の顧客またはサプライヤー

それぞれの関連会社(売り手としての独立取締役サービスを除く)；又は(Iii)上記(I)又は(Ii)項に記載の者の任意の直系親族、及び(B)(I)ある会社又は有限責任会社で独立取締役を務めた経験を有し、当該会社又は有限責任会社の定款書類は、当該会社又は有限責任会社全体の独立取締役の同意を得なければならない。当該会社又は有限責任会社は、それに対して破産又は破産手続を提起することに同意することができ、又は破産に関する任意の適用連邦又は州法律に基づいて救済を求めることができる。(Ii)少なくとも3年間の1つ以上の実体で働いた経験があり、これらの実体はそれぞれの業務が正常に動作している間に提供することができる。証券化または構造的金融商品、プロトコルまたは証券の発行者に管理または配給サービスを提供する。売り手の上記独立取締役の指定は、売り手の有限責任会社の合意を厳格に遵守しなければならない。売り手の有限責任会社協定は、(I)売り手取締役会は、任意の他の行動を許可してはならず、自発的な破産又は破産申請の申請、解散、清算、合併、合併、その全部又はほぼすべての資産の売却、債権者の利益のための譲渡、書面で満期債務を返済することができないことを認めることを規定しなければならない。(X)少なくとも1つの独立した取締役がその時点で売り手の取締役を務め、売り手の有限責任会社の合意を厳格に遵守して任命されない限り、売り手に関連する任意の他の業務または活動に従事するか, (Y)売り手の当該等独立取締役は，その行動をとる前に書面でその行動を許可しなければならず，かつ(Ii)独立取締役及び管理人の事前書面の同意を得ず，この規定を修正してはならない

(D)会員が売り手会員でなくなる事態が発生した場合((I)会員が売り手の全有限責任会社で権益を譲渡し、有限責任会社協定第21及び23条に従って譲受人を受け入れ、又は(Ii)会員が辞任し、有限責任会社協定第22及び23条に基づいて追加の売り手会員を受け入れない限り)、有限責任契約第10条に基づいて独立取締役として行動する各者は、会員が売り手会員でなくなると同時に、何も行動する必要がない。自動的に売り手の特別なメンバーとして受け入れられ、解散することなく売り手を継続しなければならない。いかなる特別会員も、(I)後任の特別会員が有限責任会社協定のピア合意に署名して売り手特別会員として受け入れられない限り、または(I)後任特別会員が売り手特別会員として受け入れられない限り、または(Ii)当該相続人も、有限責任会社協定第10条に従って独立取締役としての委任を受けているが、これらの特別会員は、代わりに会員が売り手に加入した後に自動的に売り手会員として停止することを前提としている。

(E)独立取締役は、いつでも、売り手、ピボディ、またはその任意の関連会社の破産管財人になってはならない

(F)売り手の任意の従業員、コンサルタント、またはエージェントは、売り手にサービスを提供することによって、売り手の資金から補償を受ける。売り手は、その弁護士、監査役、その他の専門家以外の任意の代理人、及び受取プール取引文書に想定されるサービスプロバイダ及び他の任意のエージェントを雇うことができない

修理費と管理人の支払いによってそのサービスを全額補償し、管理人は売り手の資金から全額補償する

(G)売手はサービス機関と契約を結び，売手がレジにサービスを提供するために必要なすべての操作を毎日実行する.売り手は本プロトコルに従ってサービス事業者に修理費を支払う.売り手は、ピボディ(またはその任意の他の関連会社)と共有されるプロジェクトによって、修理費に反映されていない重大な間接的または間接的な管理費用を生成しない。売り手(またはその任意の関連会社)が、法律、監査、および他の専門サービスのような修理費または管理費に反映されていない費用項目を分担する場合、そのような費用は、実際の使用状況または提供されたサービスの価値に応じて実際の範囲内で割り当てられ、そうでなければ、実際の使用または提供されたサービス価値に合理的に関連して割り当てられる；ピボディは、法律、エージェント、および他の費用を含む取引文書の準備、交渉、実行および交付に関連するすべての費用を支払うべきであることを理解されたい

(H)売り手の経営費用は、ピボディまたはその他の任意の関連会社によって支払うのではなく、売り手によって支払われる

(I)売り手のすべての商業通信および他の通信は、売り手自身の名義で、売り手単独の文房具上で行われなければならない

(J)売り手の帳簿および記録は、ピボディおよびその他の任意の関連会社および任意の他の他の人の帳簿および記録から分離して保存される

(K)ピボディまたはその任意の関連会社のすべての連結財務諸表には、詳細な付記が記載されており、明確な説明は、(1)特別目的有限責任会社がピボディの付属会社として存在し、(2)発起人が売掛金(またはその中の実益権益)および他の関連資産を出資者に売却し、出資者が当該等の売掛金(またはその中の実益権益)および他の関連資産を特定の目的子会社に貢献し、出資者がこれらの売掛金(またはその中の実益権益)および他の関連資産を特定の金融機関および他の実体に売却することを明確に説明する

(L)売り手の資産は、ピボディまたはその任意の関連会社および任意の他者の資産との識別および分離を容易にする方法で保存される

(M)売り手は、博地エネルギーまたはその任意の共同事業会社と取引する際に組織手続きを厳格に遵守し、売り手の資金または他の資産は、合意がPool Receivablesにサービスを提供することを許可しない限り、博地エネルギーまたはその任意の共同事業会社の資金または他の資産と混同されない。売り手は、ピボディまたはその任意の関連会社または他の任意の他の人が独立して入る権利のある共同銀行口座または他の預金口座を開設してはならず、売り手は、任意の他の人からの個別の領収書および小切手を使用しなければならない。売り手は指名されず、いかなる契約も締結されておらず、直接又は間接的にピボディ又はその任意の子会社又は他の関連会社の財産損失のいずれかの保険証書の直接受益者又は受益者又は損失受取人として指名されていない

ピボディ(売り手を除く)。売り手は、適切な関連会社に限界増加額を支払い、このような増加がなければ、売り手およびその関連会社の任意の保険証書を保証するために支払うべき保険部分の市場金額を支払う

(N)売り手は、ピボディ(およびその任意の付属会社)と距離関係を維持する。売り手にサービスを提供するか、または他の方法でサービスを提供する者は、売り手が売り手に提供するか、または他の方法で提供するそのようなサービスについて、売り手によって市場価格で補償される。売り手もピーボディもできないし、相手の借金や相手の日常業務や事務に関する決定や行動に責任を負うこともない。売り手およびピボディは、上述した任意の既知の非現実的な陳述を直ちに修正し、互いにまたは他のエンティティとの取引において統合的な単一経済単位として動作するか、または動作を主張することはない

(O)ピボディは、売り手従業員の賃金を支払うことができない

(P)売り手は、他の人の債務に責任を負うこともなく、保証または他の他の人の債務に対しても責任を負うべきではない

(Q)売り手は、自分の名義で業務を展開し、自分が他の人とは独立したエンティティであることを示すべきである

(R)売り手は、その計画されたビジネス活動に基づいて、十分な従業員数および十分な資本を維持しなければならない

(S)売主は、そのメンバーの債務又は保証を取得してはならない

(T)売り手は依然として米国個人の完全子会社であり(“国税法”第7701(A)(30)節の意味により)、国税法第1446条に規定されている源泉徴収を受けず、何の行動も取らず、売り手(I)が米国連邦所得税条例第301.7701-3節でいう“無視された実体”以外の実体とみなされるか、または(Ii)会社または上場組合企業に課税すべき協会となり、米国連邦所得税の目的に応じて会社ごとに課税される；

(U)売り手は、取引ファイルに従ってでなければ、任意の他の人の利益のためにその資産を質することができないか、または任意の他の人に任意のローンまたは下敷きを提供してはならない。

4.事業者および販売業者のBOA関連アカウントに関する契約。最終支払日の前に、売り手およびサービス業者は、添付ファイルに記載されているノースカロライナ州米国銀行預金口座(“米国銀行許可関連口座”)を除いて、いかなる“関連口座”も許可してはならない(ノースカロライナ州米国銀行と締結されたロックボックス協定に定義されている)。任意のロックボックスアカウントが存在するが、終了イベント、未満了終了イベントの継続中、または最低現金流動資金イベントが発生した後(管理者によって個別に決定される)場合、売り手およびサービスプロバイダは、各米国銀行によって許可された関連アカウントをもはや“関連アカウント”ではないようにしなければならない

売り手またはサービス事業者は、このような指示を受けた後、直ちにしなければならないが、2(2)営業日より遅れてはならない。サービス機関は、(I)米国銀行が許可する各関連アカウント内のアカウント残高がゼロよりも大きいことを常に保証し、合計された“決済項目金額”(ノースカロライナ州の米国銀行と締結されたロックボックス協定に定義されているように)を超えるべきである。(I)すべての“決済項目”(米国銀行全国協会とのロックボックス協定を参照)は、米国銀行が許可したリンク口座についていつでも弁済されておらず、(Ii)米国銀行許可のリンク口座またはロック口座以外の任意の口座からの任意の“決済項目”によって、任意のロックボックス口座からいかなる金も差し引かれない。

添付ファイル5
事件を中止する

以下の項目はいずれも“終了イベント”である

(A)(I)売り手、ピボディ、任意の発起人又はサービス事業者(ピボディ又はその関連会社の場合)は、本契約項のいずれかの条項、契約又は合意(添付ファイル第1(A)、1(L)節(第1(Iv)項を除く)、第2(A)節及び第2(L)節(第(Viii)項を除く)、又は任意の他の取引文書に記載されている条項、契約又は合意を除く)を履行しなければならず、本合意に別段の規定がある場合を除き、当該不履行は、了承又は通知後5営業日連続して継続しなければならない。(Ii)売り手またはサービス事業者は、本プロトコルに従って支払われるべき任意の金または手付金が満了したときに支払うことができず、このような救済できない場合は2営業日続き、(Iii)ピボディはサービス事業者を辞任し、署長が合理的に満足できる後継サービス事業者を任命しなければならない。(Iv)売り手、ピボディ、任意の発信者またはサービス事業者(ピボディまたはその任意の関連会社の場合)は、添付ファイル4(第1(R)節または第2(M)節)第1(A)節のいずれかの条項または合意を履行または遵守してはならない。1(L)(第(Iv)項を除く)、第(A)項又は第(L)項(第(Viiii)項を除く)、本契約第(Viii)項に別段の規定があることを除いて、通知又は(V)売り手、ピボディ、任意の発起人又はサービス事業者(ピボディ又はその任意の関連会社の場合)が本契約添付ファイルIV第1(R)節又は第2(M)節に違反したことを知った後、このような規定を30日間継続しなければならない

(B)ピボディ(またはそのいずれかの関連会社)は、必要に応じて、ピボディ(またはその関連会社)が当時サービス機関として所有していた“合意”に従って所有していた任意の権利を任意の後続サービス機関に譲渡してはならない

(C)売り手、ピボディまたは任意の発信者(またはそれらのそれぞれの上級者)が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに関連する任意の陳述または保証、または売り手、ピボディまたは任意の発信者またはサービス機関が、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに従って送達された任意の資料または報告に基づいて、作成または交付とみなされる場合には、任意の要件において不正確または非真実であることを証明し、売り手またはサービス機関にそのような不正確さを通知した後10営業日以内に不正確または非真実であることを証明しなければならない。しかし，本プロトコルにより1.6(E)節により受信されたすべての金が本プロトコル1.6(E)節に従って速やかに十分に支払われたとみなされた場合，本プロトコル添付ファイルIII第l(G)または(M)節で述べたまたは保証に違反するいかなる行為も終了イベントを構成すべきではない.

(D)売り手またはサービス事業者は、“プロトコル”に従ってパケットまたは一時的な報告を渡さず、2営業日以内に救済されないべきである

(E)本プロトコルまたは本プロトコルによる任意の投資または再投資は、任意の理由により、(I)各集合売掛金、関連担保、および集合に対して有効かつ強制的に実行可能な完全な所有権(または任意のオーストラリア発起人の売掛金について)または担保権益を生成することを停止し、いかなる不利なクレームも存在しない、または(Ii)集合資産または集合資産に関連する権益の創設を停止する

集合資産に関連する管理人は、もはや有効で、強制的に実行可能で、完全な所有権または保証権益ではなく、もはや不利なクレームはないべきである

(F)売り手、ピボディまたは任意の発起人は、一般に、その債務の満了時にその債務を支払うべきではなく、またはその債務を一般的に支払うことができないことを書面で認めなければならないか、または債権者の利益のために一般的に譲渡されるべきである。または任意の法律手続は、売り手、ピボディまたは任意の原告人によって提起されなければならないか、またはその売り手、ピボディまたは任意の原告人に対して提起されなければならないが、これらの法律手続きは、それを破産または債務返済不能と判定することを求めるか、または債務者の破産、債務返済または再編成または済助に関連する任意の法律に基づいて、当該会社またはその債務の清算、清算、再編、手配、調整、保障、済助または債務改質、または登録援助令またはその会社またはその財産のための任意の委任係、受託者、保管人、または他の種類の官僚を求めることであり、その会社に対して提起されたいかなるいかなる法律手続(ただし、その会社によって提起されたものではないが)などの法律手続は、60日以内に却下されないか、またはその法律が却下されないか、または60日以内に却下されないか、または当該会社に対して提起されたいずれかの法律手続きが却下されるか、またはその会社またはその財産のための任意の委任係、受託者、保管人、または他の種類の関係者のために提起されるか、またはその会社に対して提起されたいずれかの法律手続きを求めることである。または法律手続きにおいて求められた任意の訴訟(会社またはその任意の大部分の財産のための補助令を登録すること、またはその会社またはその財産の任意の主要部分のための委任係、受託者、保管人、または他の同様の関係者を含む)が行われなければならない。または売り手、ピボディ、または任意の発起人は、本項に記載の任意の行動をとることを許可するために、任意の会社または組織行動を取らなければならない

(G)(I)(A)違約率は2.25%を超えるべきであるか、または(B)違約率は4.50%を超えるべきであるか、または(Ii)3ヶ月連続の平均値：(A)違約率は1.75%を超えるべきであり、(B)違約率は3.50%を超えるべきである、または(C)希薄化比率は2.50%を超えるべきである

(H)制御権変更が発生すべきである

(1)購入資産カバー率は、いつでも100%を超え、2営業日以内に治癒できない

(J)(I)クレジットプロトコルおよびクレジットプロトコルによって定義された任意の違約イベントの発生に基づいているが、クレジットプロトコルが終了されているが置換されていない場合、クレジットプロトコルの場合、クレジットプロトコルの終了直前に有効なクレジットプロトコル内の契約は有効でなければならない。(Ii)以下のいずれかの場合、クレジットプロトコルの下で、任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、クレジットプロトコルに規定された適用猶予期間(ある場合)の後に継続しなければならない：(A)当該等の不払い、イベントまたは条件の影響は、適用される債券所有者に当該債務の満期日を加速させる権利を与えることであるか、または(B)いずれかの当該債務は、満期および支払いが必要であると宣言されなければならないか、または前払い(定期的に規定された前払いを除いて)、償還、購入または廃棄、または償還、償還、購入または廃棄のいずれかを宣言しなければならない。このような債務を購入するか、または無効にするかは、それぞれの場合、所定の満期日前に行われることが要求されるべきである。または(Iii)信用協定が終了したように、ピボディが債務者または債務者であることを証明する他の融資手配が75，000，000ドル以上である(“他の重大融資協定”)。(A)他の重大融資契約項目の下で任意の違約イベントの発生、又は(B)当該他の重大融資協定に規定される適用猶予期間(ある場合)の下で発生するか、又は当該他の重大融資プロトコルに規定されている適用猶予期間(ある場合)の後に継続して存在する任意の他のイベントである場合、(A)又は(B)：(I)当該等の不払い、イベント又は条件の影響は、適用される債権保有者に権利を与えることである(当該等の猶予期間に基づくか否かにかかわらず)当該他の重大融資協定の満了を加速するか、又は(Ii)当該その他の他の重大融資協定の満了及び満了を宣言すべきである

それぞれの場合、所定の債務満期日前に支払うこと、または前払い(定期的に規定された前払いを除く)、償還、購入または廃棄、または償還、償還、購入または廃棄のような債務を提出することが要求されなければならない

(K)個別または全体的な予想が合理的に重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)“ERISA”第303(K)条に従って、売り手、任意の発起人、ピボディ、または任意のERISA関連会社の任意の資産に保有権を生成するのに十分な福祉計画は、供出失敗を発生すべきであり、(Ii)米国国税局は、売主、発起人、ピボディ、または任意のERISA関連会社の任意の資産について債権を提出し、10日以内にそのような留置権を提出し、解除しなければならない。または(Iii)年金福祉保証会社は、売り手、任意の発起人、ピボディ、または任意のERISA関連会社に留置権通知を提出し、ERISAに従って、売り手、任意の発起人、ピボディまたは任意のERISA関連会社の任意の資産にクレームを出すか、または資金支援のない福祉負債の福祉計画を終了するか、またはERISA第4章で拘束された任意の福祉計画を終了して任意の負債を生成し、そのような留置権は提出されて10日以内に解除されないべきである

(L)未清算日数が40.0日を超える；

(m)[保留されている];

(N)任意の信用状は、開設日から2営業日以内に開設され、信用状銀行が第1.16(A)項で要求された通知を提供できない限り、第1.16項(A)項の規定により全額弁済されていない

(O)破産法第11章のいずれの場合も、破産裁判所に登録されなければならない命令：(I)確認命令を一時停止、無効化または撤回するか、またはピボディ集団の任意のメンバーが許可を申請しなければならない場合、または(Ii)PNCおよびその付属会社またはピボディ集団の任意のメンバーに不利な方法で確認命令を修正、補充または修正し、いずれの場合も、署長および多数の買い手代理人が事前に書面で同意することなく許可を申請しなければならない；または

(P)ピボディ集団のメンバーは、上記(O)項に記載の事項を求める又は同意する訴状を提出しなければならない。

付表I
信用と委託政策

(添付ファイルに添付)

別表II
ロックボックス銀行とロックボックス口座

(A)銀行：PNC銀行

(B)銀行：アメリカ銀行，N.A.

(C)銀行：オーストラリア国民銀行有限公司

付表III
商号

ない。

付表IV
事務場所

売り手の主な営業場所、最高経営責任者オフィス、設立国は

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101；販売者はデラウェア州の有限責任会社です

売り手は、売掛金に関連する帳簿および記録を以下の位置で維持する

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101

ピボディの主な営業場所、CEO室、結成状態は以下の通り

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101；ピボディはデラウェア州の会社です

ピボディは、売掛金に関する主帳簿および記録を以下の位置に保存する

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101

ピボディホールディングス有限責任会社の主要な営業場所、行政総裁オフィスと設立状況は以下の通りである

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101；ピボディホールディングスはデラウェア州の有限責任会社です

ピボディホールディングス有限責任会社は、売掛金に関する主帳簿と記録を保存しており、住所は：

ミズーリ州セントルイス市場街701号、郵便番号：63101

付表V
団体承諾

付表VI
住所を知らせる

売り手、事業者、または任意の分譲業者への通知：

ピボディエネルギー会社は

701市場街

St. Louis, MO 63101-1826

ブライアン·クロパー

Facsimile: 314-342-7740

電子メール：bcropper@peabdyenergy.com

管理者、買い手エージェント、または買い手を約束した身分でPNCに通知する：

PNC銀行、全国協会

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15222-2707

注意：ロビン·リハ

Facsimile: 412-762-9184

電子メール：robyn.reeher@pnc.com

信用状銀行または信用状参加者としてPNCへの通知：

PNC銀行、全国協会

五番街300号、11階

ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15222-2707

注意：ロビン·リハ

Facsimile: 412-762-9184

電子メール：robyn.reeher@pnc.com

買い手代理にコピーを持ってきてください

付表VII
販売者口座

銀行名：ノースカロライナ州アメリカ銀行

アカウント：4426927763

ABA No.: 02009593

付表VIII
結審覚書

別表IX
承認された契約

1.ミレニアム石炭株式会社とウルグアイSucursal Exiros BVとの契約は、2016年7月27日

2.ミレニアム石炭業有限公司が中国鉄鋼会社と龍鋼株式会社と締結した契約は、2017年1月25日、ピボディ契約番号40007344である

3.ピボディ石炭販売太平洋有限公司は、ミレニアム石炭プライベート有限会社とTSグローバル調達会社プライベート有限会社の代理契約として、2016年6月10日

4.ピボディ石炭販売太平洋有限公司は、ピボディ(鮑文)有限会社と新日鉄住友金属株式会社の代理契約として、2015年10月1日、ピボディ契約番号は40006336

5.ピボディ石炭販売太平洋有限公司は、ピボディ(鮑文)有限公司と中国鉄鋼会社と龍鋼会社との代理契約として、2016年9月13日、ピボディ契約番号は05 C 1 P 0116である

6.[保留区];

7.[保留区];

8.万博石炭有限公司と台湾電力会社の契約日は2012年2月8日、契約番号は101-AU-BA 0801

9.万宝石炭有限公司と新日鉄住友金属株式会社との契約は、2015年6月11日

10.万博石炭業有限会社と宇部工業有限会社の契約は、2015年8月27日、ピボディ契約番号40006171

11.万宝石炭有限公司と沖縄電力との契約は、2015年7月31日

ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408ミレニアム石炭有限公司と新日鉄住友金属株式会社の代理契約として、2016年7月12日、ピボディ契約番号は40006826

13.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408ピボディCoppabella Pty株式会社(その他CMJV参加者)の代理として中国鉄鋼会社と龍鋼株式会社との契約は2015年5月8日、ピボディ契約番号は04 C 1 P 0112である

14.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408ピボディCoppabella Pty Ltd(および他のCMJV参加者)と新日鉄住友金属との代理契約として、2015年4月13日

15.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408ピボディCoppabella Pty Ltd(その他CMJV参加者)と新日鉄住友金属との代理契約として、2015年8月25日、ピボディ契約番号40006096

16.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146797408と現代鉄鋼会社が2016年12月12日に締結した契約であり、ピボディ契約番号は40007237/4000 7240/40007253である

17.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408台湾石化会社および麦遼電力との契約は、2016年6月24日

18.ピボディ石炭販売太平洋有限会社ACN 146 797 408と韓国東南電力有限公司が2015年4月16日に締結した契約で、番号はCTI 59822

19.ピボディ石炭販売太平洋有限公司ACN 146 797 408と石炭オーストラリア販売有限会社との契約日は2016年10月10日であり、契約番号はCTI 65006である

20.丸紅株式会社とピボディ石炭販売太平洋有限公司の契約日は2017年1月23日、契約番号はCTI 64774

21.北海道電力とピボディ石炭販売太平洋有限公司は2016年に契約を結び、契約番号はCTI 63793

22.万博石炭業有限公司と宇部工業有限公司との間の契約は、2016年3月8日、ピボディ契約番号40006186である

23.Wambo Coal Pty LtdとUbe Industries，Ltdとの間の契約は、2014年3月14日である

24.[保留区];

25.万宝石炭有限公司と住友商事株式会社が締結した契約は、2014年7月4日

26.ピボディ石炭販売太平洋有限公司は、ピボディCopabella Pty株式会社(および他のCMJV参加者)とフォルモシャ川静鉄鋼会社との代理契約として、2016年5月25日

27.ピボディ石炭販売太平洋有限公司(Metropolitan Collieries Pty LtdのMetropolitan硬焦炭に関する代理としてMetropolitan Collieries Pty LtdとWotonga硬焦炭の代理としてミレニアム石炭個人有限公司を代表する)とGRM Resources Pte Ltdとの間の契約であり、ピボディ契約番号は4000 6878である

28.Metropolitan Collieries Pty LtdとBlueScope Steel(AIS)Pty Ltdとの間の契約(発効日は2017年2月27日)

29.Metropolitan Collieries Pty LtdとBlueScope Steel(AIS)Pty Ltdとの間の契約(発効日は2017年1月1日)

30.Metropolitan Collieries Pty LtdとBlueScope Steel(AIS)Pty Ltdとの間の契約(発効日は2017年1月1日)

31.Metropolitan Collieries Pty LtdとBLA Coke Pvt Ltdの間の契約は、2015年1月1日である

32.Metropolitan Collieries Pty LtdとLuosavaara-Kiirunavaara ABとの間の契約は、2012年1月1日であり、

33.Metropolitan Collieries Pty LtdとNippon Coke and Engineering Company，Limitedとの契約は2017年4月1日

付表X
オーストラリア標準契約

[いっしょにくっつく]

添付ファイルA

Oracle Receivables購買プロトコルへ

パケットの形式

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

Oracle Receivables購買プロトコルへ

投資通知書の書式

____________________, [20_____]

PNC銀行、全国協会
PNC広場3号、4階
五番街255号
ペンシルバニア州ピッツバーグ、郵便番号：15222-2707

[買い手エージェント1人あたり]

女性たち、さんたち：

2017年4月3日の6件目の改訂·再署名された売掛金調達協定(“売掛金調達協定”)に言及し、売掛金会社、有限責任会社(“売り手”)、ピボディエネルギー会社(サービス事業者として)、仲介業者としての時々契約者、パイプ購入者、承諾購入者、買い手代理人、信用状参加者としての随時契約者、および管理人(この身分では“管理人”)と、その次の信用状の発行者(この身分では“信用証銀行”)であるPNC銀行全国協会を含む。本投資通知で使用される別途定義されていない資本化用語は、売掛金購入プロトコルに付与されているという意味を有するべきである。

[売掛金購入プロトコル第1.2(A)節により，本書簡は投資通知を構成する.売り手は買い手を要求します_[20_____]金額は$_です。この投資の後、合計資本は_となるだろう。]1

[本手紙構成は，入金調達プロトコル第1.14(A)節による通知を構成する.売り手は信用状銀行が額面を発行することを望んでいます[$][オーストラリアドル]_。今回の発行後、LCの総参加金額は_ドル、総資本は_ドルとなる。]2 [上記の発行が発効した後、(I)ドルLC参加金額は$[_______](Ii)オーストラリアドルの参加金額は1オーストラリアドルです[_______]].

売り手はここで本契約を締結した日から，及び本契約の日からのことを宣言し，保証する[投資する][発行する．]詳細は以下のとおりである

(I)“受取購入プロトコル”添付ファイル3に記載された陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正しい(このような陳述および保証がより早い日付に明確に関連しない限り、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する)

借用要求であれば1となる.

2信用状の発行を要求した場合。信用状の発行を要求した場合、売り手はまた“受取購入プロトコル”添付ファイルE形式の信用状申請書を提出しなければならない。

(2)発生し続けているイベント、または要求された投資または発行に起因するイベントは、終了イベントを構成する

(3)未成熟終了イベントは存在せず、イベントは継続している

(4)本出願の投資又は発行を実施した後、合計資本プラス合計LC参加金額の総和が購入限度額を超えない

(5)本出願の投資又は発行を実施した後、購入資産カバー率は100%を超えてはならない

(Vi)融資終了日はまだ発生していません。

本投資公告は，その正式に許可された上級職員が上記の日に署名したことを証明する。

売掛金会社


By:
名前：
タイトル：

添付ファイルC

Oracle Receivables購買プロトコルへ

支払通知書の書式

____________________, 20_____

PNC銀行、全国協会
PNC広場3号、4階
五番街255号
ペンシルバニア州ピッツバーグ、15222-2707

[買い手エージェント1人あたり]

女性たち、さんたち：

2017年4月3日現在の6つ目の改正および再予約された入金調達プロトコル(修正された、追加された、または他の方法で修正された“入金調達プロトコル”)に言及し、このプロトコルは、P&L Receivables Company、LLCを売り手として、Peabody Energy Corporationをサービス事業者として、時々サービス事業者としての当事者、時々パイプ購入者として、購入者を承諾し、買い手エージェントおよびLC参加者としての人々、管理人および信用状銀行としてのPNC銀行からなる。本返済通知で使用され、ここで別途定義されていない資本化用語は、入金調達プロトコルに付与された意味を有するものとする。

売掛金購入プロトコル第1.6(F)(I)節により，本手紙は支払通知を構成する.売り手は_を望んでいるこの配当金を支払うと、合計資本は_となります。

以下の署名者は、本支払い通知をその正式に許可された者に、上記第1の日から実行させることを証明する。

売掛金会社


By:
名前：
タイトル：

3要求された支払日の少なくとも2営業日前に通知を出さなければなりません。

付属品D
Oracle Receivables購買プロトコルへ

規格証明書の書式に合致する

へ：PNC銀行国家協会管理者として[買い手エージェント1人あたり]

本コンプライアンス証明書は、2017年4月3日現在、P&L Receivables Company、LLC(“売り手”)、Peabody Energy Corporation(“サービス事業者”)、サービス事業者としての時々の契約者、時々パイプ購入者、承諾した購入者、買い手代理とLC参加者の契約者、およびPNC銀行、全国協会(“管理人”)とLC銀行(“LC銀行”)が署名した日が2017年4月3日の6件目の改訂·再発注された入金調達契約に基づいて提供されている。ここで使用する大文字用語と本プロトコルで別途定義されていないタームは，本プロトコルでそれらを与える意味を持つべきである.

以下の署名者であることを証明する

1.本人が売り手のために選択した_.

2.本人は、契約の条項を検討し、添付の財務諸表によってカバーされる会計中の売り手の取引および状況を本人の監督の下で詳細に検討するように構成されている。

3.2項に記載の審査は開示されておらず、終了イベントまたは未満了終了イベントを構成する任意の条件またはイベントが存在するかどうかも分からないが、これらの用語は、添付の財務諸表によってカバーされる会計期間内または添付の財務諸表によってカバーされる会計期間が終了したとき、または本証明書の日付までは、本プロトコルによって定義されるが、以下の第5段落に示される者は除外される。

4.以下は、第3項の例外(ある場合)であり、その条件またはイベントの性質、その存在期間、および売り手がその条件またはイベント毎に取っている、取っているまたは取るべき行動を詳細に列挙する

上記証明書は、本証明書に添付されている財務諸表に列挙された計算方法と共に、20_年_月_

売掛金会社

By:____________________________
Name:__________________________
Title:___________________________

添付ファイルE
Oracle Receivables購買プロトコルへ

信用状申請書

(添付ファイルに添付)

付属品F
Oracle Receivables購買プロトコルへ

プロトコルのフォーマットを仮定する

期日は[__________ __, 20__]

本仮定プロトコル(本“プロトコル”)の日付は[______ __, ____]売掛金会社有限責任者(売り手)です[________]購入者として(“[_____]パイプ調達業者“)，[________]購入を約束した人として(“[______]買い手を約束する“)，[________]関係者としては(“[_____]LC参加者“パイプの買い手と約束の買い手と一緒に[_____]購入者“)と[________]そのために[_____]購入者(“[______]購買業者エージェント“と[_____]調達業者は、“[_______]買い手集団“).

背景

売り手およびその他の当事者は、日付が2017年4月3日のこの6つ目の改訂および再予約された売掛金購入契約(本合意日までに改訂、再記述、補足、または他の方法で改訂された“売掛金購入契約”)の契約者である。本明細書で使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、入金調達プロトコルにおいてそのような用語が付与されていることに対応する意味を有する

そこで、双方は次のような合意に達した

本プロトコルは，入金調達プロトコルの1.4(G)節により仮想プロトコルを構成する.販売者は欲しい[♪the the the[_____]購入者][♪the the the[______]承諾購入者][♪the the the[______]関連LC参加者]至れり尽くせり[以下の項目の購買者となる][次のような側面での既存の約束を増やす]売掛金調達契約及び売掛金調達契約に記載されている条項及び規定の下で、[________]購入者は同意する[その下の購入者になる][その承諾額を増やすことは，次の文書に掲げる“承諾額”に相当する[______]ここで約束した買い手は][その承諾額を増やすことは，次の文書に掲げる“承諾額”に相当する[______]本契約に係る信用状参加者].    

売り手はここに宣言して保証します[________]本契約調印日までの購入者は以下のとおりである

(I)“受取購入プロトコル”添付ファイル3に記載されている売り手の陳述および保証は、本プロトコルの日付当日および日付までは、すべての重要な態様で真および正しいものである(ただし、より早い日付の陳述および保証に適用されることを除いて、この場合、このような陳述および保証は、より早い日に真実および正しいものでなければならない)

(2)終了イベントまたは未満了終了イベントを構成するイベントが発生または継続して発生していないこと；

(Iii)融資終了日が発生していない。

売り手と各メンバーが本契約に署名して交付する場合[______]買い手集団は，売掛金調達プロトコル第1.4(G)節に規定する譲渡の他の条件(管理人と買い手エージェントごとの書面同意を含む)，および管理人と売手が本プロトコル当事者が署名した本プロトコルのコピー(電子メールまたは他の方式をいずれも含む)を受信する[♪the the the[_____]買い手は売掛金調達契約の一方となり，買い手の権利と義務を有しなければならない][♪the the the[______]承諾した買い手は，署名としてその承諾の金額を増加させなければならない[______]ここで約束した買い手は][♪the the the[______]関連信用状参加者はその承諾額を増加し、金額は署名としなければならない[______]本契約に係る信用状参加者].

第三節.本合意当事者は、この約束及び同意を得て、パイプの買い手が発行した最新の満期手形の全額支払い後1年1日以内に、パイプの買い手に訴訟を提起しないか、または他の誰と一緒に任意の破産、再編、手配、破産または清算手続き、または任意の連邦または州破産法または同様の法律の下の他の手続きを提起しないことに同意する。本項に記載されている契約は、入金調達契約が終了した後も有効です。

第4節.本協定は、ニューヨーク州国内法(そのためにニューヨーク州一般債権法第5-1401条及び第5-1402条を含む)によって締結され、その管轄を受ける契約とみなされるが、任意の特定の担保については、担保権益又は救済の有効性又は完全性がニューヨーク州以外の司法管区法律によって管轄される範囲を除外する。被統制者によって署名された書面に基づいていない限り、本協定を修正、補充、または放棄することはできない。本プロトコルは、1つの2つの形式で署名することができ、異なる当事者が異なるコピー上で署名することもでき、各コピーは1つの正本を構成するが、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成することができる。

(次ページに続く)

本協定の双方は上記の日に正式に許可された役人が本協定に署名したことを証明した。

[___________]配管調達員として

By:

印刷された名前：

タイトル：

[住所.住所]

[___________]しっかりした購入者として

By:

印刷された名前：

タイトル：

[住所.住所]

[約束する]

[___________]関連LC参加者として

By:

印刷された名前：

タイトル：

[住所.住所]

[約束する]

[_____________]調達業者エージェントとして[_________]

By:

印刷された名前：

タイトル：

[住所.住所]    

売掛金会社は売り手として

By:____________________________

印刷された名前：

タイトル：

同意し同意しました

PNC銀行、国家協会、管理人として

By:____________________________

印刷された名前：
タイトル：

住所：PNC銀行，全国協会

PNC広場3号

五番街255号

ペンシルバニア州ピッツバーグ、15222-2707

PNC銀行、全国協会、LC銀行として

By:____________________________

印刷された名前：
タイトル：

住所：PNC銀行，全国協会

1番街500番地

三階

ペンシルバニア州ピッツバーグ15219

[買い手代理]

By:___________________________

印刷された名前：

タイトル：

[住所.住所]

添付ファイルG
Oracle Receivables購買プロトコルへ

譲渡補足の形式

期日は[_______ __, 20__]

第一節です。

分配の負担額：$_

譲渡人余剰引受金：$_

支払いを割り当てられた資本に割り当てることができる：$_

譲渡人余剰資本：$_

割り当てられる割引(あれば)

譲渡資本：$_

譲渡者に割り当てられる割引(あれば)

余剰資本：$_

第二節です。

このダイヤル補足の発効日：[__________]

譲渡者と譲渡者が本譲渡補充協定に署名して交付し、売掛金調達協定(以下に定義する)第5.3(C)節に規定する譲渡その他の条件を満たすと、上記の規定の発効日から後、譲受人は、売主としてP&L売掛金有限責任会社、初期サービス機関としてのピボディエネルギー会社の6番目の改正及び再署名された売掛金調達協定(改正、再記載、補充又は他の方法で改正された)の一方となり、買い手が承諾した権利及び義務を有するものとする。各事業者，購買者，調達者エージェントは，その当事者，およびPNC銀行，全国協会，管理人や信用状銀行として時々その当事者とする.

ASSIGNOR：[_________]しっかりした購入者として

By:______________________ Name:____________________

Title:___________________

譲り受け人：[_________]購入承諾の購入者として

By:___________________

Name:_________________

Title:________________

[住所.住所]

上記の期日から受け入れられた

書面：

[___________]調達業者エージェントとして

♪the the the[______]購買業者グループ

By:_________________________

Name:____________________

Title:___________________

添付ファイルH-1
Oracle Receivables購買プロトコルへ

週報形式

[(添付ファイルに添付)]

添付ファイルH-2
Oracle Receivables購買プロトコルへ

毎日報告のフォーマット

[(添付ファイルに添付)]

添付ファイル1
Oracle Receivables購買プロトコルへ

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