相思研究会社

最大9，618，639株の普通株を引受購入する権利

1株5.25ドルの引受価格で

登録されている 我々の普通株を持つ 保有者(“適格証券所持者”)に1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)， を配布し，米国東部時間2023年2月13日午後5：00(“記録日”)までに，この合格証券所持者は4(4)株普通株を持つごとに(1)項目の譲渡不可引受権(すなわち“引受権”)を享受する.各引受権は合資格証券保有者にこの合格証券保有者の選択の下で、1株5.25ドル(“引受価格”)の価格で1株(1)株普通株 を購入する権利を持たせる。引受権は で合資格証券保有者に無料で割り当てられ、合資格証券保有者に今回の発行(“給株”)の中で最大9，618，639株の普通株 を購入する権利を持たせる。Starboard Value LPは，Starboard Value LPのいくつかの連属会社(総称“Starboard”)とともに，供株と自社普通株，B系列株式承認証(定義はこれを参照)および優先株(定義はこれを参照)の所有権とともに行われる私募株式 と同時に引受権を獲得し，最大28，647，259株の普通株 を購入し，Starboardはこのなどの権利を行使することを承諾しており，これらの並行供株購入最小合計で15，000，000株の普通株 を購入している.“資本再編協定と並行私募株式製品”を参照されたい

引受権は、本稿で述べたように延長されない限り、米国東部時間2023年3月1日午後5：00(“満期期間”)に満了する。条件を満たす証券保有者は、満期前に引受権を行使するかどうかを慎重に考慮しなければならない。定期購読 が満期になる前に行使されなかった権限が満期になり，価値がない.すべての引受権の行使は撤回できません。私たちはいつでも引受期間を延長し、期限前の任意の理由を含む株式供給条項をキャンセル、修正、修正することができます。もし私たちが株式発行をキャンセルした場合、Broadbridge Corporation Issuer Solutions、LLC(“Subscription エージェント”または“Broadbridge”)は、利息や罰金を考慮せずに、可能な場合には、配当発行をキャンセルしたことに関連する総引受価格のすべてのお金をできるだけ早く払い戻します。

2022年10月30日、私たちはStarboardと資本再編協定(“資本再編協定”)を締結した。今回の配当 は資本再構成プロトコルの要求に基づいて行われる.条項や条件により， 吾らはStarboardに同時に私募株式(“同時私募株式”)を行うことにより，彼らは引受価格で4(4)株普通株ごとに1(1)株Starboardが保有する普通株 を交換する権利がある.Starboardはまた、私たちのBシリーズ株式承認証(“Bシリーズ株式承認証”)に関する同等の権利、すなわち4(4)株当たりのBシリーズ株式承認証が(1)株普通株を購入してくれ、価格は引受価格に相当する。また，Starboardは を引受価格に相当する価格で，4(4)株普通株ごとに(1)株普通株に交換する権利br変換Starboardが保有するA系列転換可能優先株に指定された転換可能優先株(“優先株”)を，(1)株普通株を購入してくれた.合併私募配当によって提供される購入権は、引受期間が延長されない限り満期となる。資本再編協議が所期の他の取引を同時に発売および完了したため、Starboardは当社の普通株の51.71%から66.02%を保有する可能性があり、当社の普通株投票権の51.71%から66.02%に相当する。Starboardの私たちの普通株式の所有権に関する他の情報 , “資本再編成形式普通株式所有権”を参照。Starboard は，同時に行われる私募発行において15，000，000株を購入する権利を行使することを約束した.私たちは今のところ引受期間を延長するつもりはありませんが、私たちは自分でそうする権利を保留しています。配株発売の条件は、brが同時に行う私募配株発売が完了し、私募配株発売は配給発売と同時に終了することである。“資本再編協定と同時私募株式発行”を参照されたい

もし，すべての合資格証券保有者がその引受権を全面的に行使し，Starboardが同時私募株式発売によりその権利を全面的に行使すれば，供給株 および同時私募株式発売発行合計38，265，898株普通株に基づき，総収益は約2，010万ドルとなる.割当後の我々普通株の所有権、同時に行われる私募株式発行及び資本再編協議で想定される他の取引の完了状況に関するより多くの情報は、“資本再編形式”を参照されたい

引受権と引受権を行使して発行可能な普通株を直接提供します。私たちは販売業者や販売代理にサービスを提供するように依頼していません。引受権を行使した後、発行可能普通株の登録に関するすべてのコスト、費用、費用を負担します。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)に発売され、コードは“ACTG”です。2023年2月2日、つまり株式発行が発表される前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.33ドルだった。2023年2月13日、私たちの普通株の最後の販売価格は1株当たり4.23ドルです。引受権 はどの証券取引所にも上場しない.

引受価格は資本再編協議で設定されており、今回の配当発行を発表·開始した日まで、引受価格は現在の取引価格よりも高い。

投資引受権と対象普通株は一定のリスクを伴う。この目論見書の付録、私たちの定期報告書、添付された目論見書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の他の文書(“米国証券取引委員会”)に含まれるリスク要因をよく読んで考慮しなければなりません。以下7ページ、目論見書、および米国証券取引委員会に提出された他の文書の“リスク要因”と題する章を参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充材料の十分性または正確性についても何のコメントもしていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の補充日は2023年2月14日です

カタログ

本目論見書補足資料について

本文書は，米国証券取引委員会に提出された登録声明 の一部であり，この声明は“保留”登録プロセスを用いており，2つの部分からなる.第1部は本募集説明書 付録であり、今回の株式発行の具体的な条項を記述し、添付されている目論見書および引用および本募集説明書付録および添付されている募集説明書の文書に含まれる情報を補足·更新した。第2の部分、すなわち添付された入札説明書は、より多くの一般的な情報を提供し、その中のいくつかの情報は、今回の株式発行に適用されない可能性がある。一般に、私たちは、本論文の説明書を参照するとき、本文書の2つの部分を指す。本募集説明書副刊では、法律で許可されている場合には、われわれが米国証券取引委員会に提出した他の書類から引用により情報を組み込む。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報 を開示することができるということを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録 および添付された入札説明書の一部とみなされ、読む際にも同様に慎重でなければならない。参照によって組み込まれた文書に含まれる情報を、将来的に米国証券取引委員会に提出された届出文書によって更新する場合、本入札明細書 付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報は、自動更新および置換されるものとみなされる。言い換えれば、本入札明細書の付録に含まれる情報 と添付の株式募集説明書に含まれる情報または引用によって本募集説明書 付録に含まれる情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする。

あなたは、タイトル “あなたは、より多くの情報を見つけることができる”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”に記載されているように、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。私たちはあなたが私たちの普通株に投資するかどうかを決定する時、このすべての情報を慎重に考慮することを奨励します。ディーラー、販売員、または他の人は、あなたにどんな異なる情報を提供することを許可されていません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報は、そのような情報が提出された日からのみ正確である。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、流動性、将来の見通しは変化する可能性があります。

本募集説明書副刊及び添付の株式募集説明書副刊又はその他の目論見材料は、アメリカ証券取引委員会規則及び法規が許可するbr}登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るためには、そのbr展示品を含むS-3表の登録声明を参照してください。我々は1934年の証券取引法(以下“取引法”) の情報要求に制約されているため，米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出した.本募集説明書の付録及び添付の入札説明書又は他の要約材料における任意の合意又は他の文書に関する条項又は内容の陳述は、要約のみである。米国証券取引委員会のルールが、任意のプロトコルまたはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、その完全な内容を理解するために、プロトコルまたはファイルを参照しなければなりません。

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書では、 “私たち”、“会社”、“Acacia”は、総称してAcacia Research Corporation、デラウェア州の会社およびその運営子会社と呼ばれる。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書付録、添付の募集説明書及び引用合併による文書には、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節及び“取引法”第21 E節で示された“前向き陳述”が含まれている。これらの前向き声明 は，1995年に“個人証券訴訟改革法”で確立された責任避難港資格を得ることを目的としている。前向きな陳述は、“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“目標”、“計画”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“将“または これらの語または類似語の他の形態またはその否定的意味は、すべての前向き表現がこれらの用語を含むわけではないが、これらの用語を含む。将来の事件と条件を展望的に表現することは、買収と開発活動、私たちが買収した業務の財務業績、知的財産権または知的財産権、許可と法執行活動、その他の関連業務活動、新冠肺炎の大流行の影響、資本支出、収益、訴訟、監督事項、私たちのサービス市場、流動性と資本資源、および会計事項を含む。展望的陳述は重大なリスクと不確実性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は私たちの未来の業務、財務状況を招く可能性がある, 経営又は業績の結果は、我々の歴史的結果又は本募集説明書付録に含まれる任意の前向き陳述において明示又は示唆された結果と実質的に異なる。私たちのすべての展望的陳述は、このような陳述に関連する仮説を含み、これらの仮定は、実際の結果が現在予想されているものと大きく異なることをもたらす可能性があり、これらに限定されないが、かなり大きなリスクおよび不確実性を有する多くの要因の影響を受ける

私たちの展望的な陳述は、私たちの業務や業界に影響を与える傾向、および他の未来のイベントに対する経営陣の現在の予想と予測に基づいています。私たちは合理的な基礎があると信じない限り、前向きに述べていませんが、私たちはその正確性を保証することはできません。 実際の結果が本募集説明書の補足説明に明示されたり暗示されたりする結果とは異なるリスクと不確定要素を招く可能性のある他の情報については、本募集説明書の付録と付随する募集説明書の“リスク要因”と題する部分と“経営状況と経営業績に対する管理層の議論と分析”の節、および第1部分の“リスク要因”の節を参照してください。我々は，2022年3月31日，2022年6月30日，2022年9月30日までの四半期報告におけるForm 10−Q四半期報告の第1 A項目と，2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告と，米国証券取引委員会に提出した他の公開文書とを比較した。また，追加的なリスクや不確実性により，実際の結果は異なる可能性があり，これらのリスクや不確実性は現在知られていないか，あるいはこれらのリスクや不確実性が我々の業務に大きな意味を持つとは考えていない

本募集説明書の付録に含まれる情報 は、当社の業務または私たちの普通株式への投資に関連するリスクの完全な説明ではありません。私たちは、本募集説明書の付録と、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の報告書で行われた様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書、および私たちが証拠品として提出した文書を読み、私たちの将来の結果は、私たちが現在予想している結果とは大きく異なる可能性があることを理解してください。私たちがした展望的な陳述はその発表の日だけを基準とする。法律またはナスダック規則の適用に別の要求がある以外に、私たちは、このような陳述が実際の結果に適合するか、または私たちの観点または予想を変化させるために、本プレスリリースの日後にいかなる前向き陳述も更新しないことを明確に示している。もし私たちがいかなる前向きな陳述を更新または修正した場合、投資家は私たちが追加的な更新や修正を行うと結論を出してはいけない。

私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

株式に関する質疑応答

以下は我々が予想している配株製品に関する一般的な問題の例である。答えは，本募集説明書 付録の他の部分の精選情報に基づいている.以下の質問や答えには、あなたにとって重要かもしれないすべての情報が含まれておらず、この権利製品に疑問があるかもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。あなたは、株式発行条項および条件に関するより詳細な説明を含み、株式発行に関連する潜在的リスクを含むため、本募集説明書の付録、添付の目論見説明書、および引用によって統合された文書を慎重に読まなければならない。

配給発行とは何ですか。

配給は引受権の配布である比例する会社の株主に基づいています。今回の株式発行では，我々の普通株の記録保持者に1(1)項の譲渡不可引受権を無料で割り当て，この等合資格証券所有者が所有する4(4)株当たりの普通株 を発行する.引受権は資格を満たす証券保有者に1株5.25ドルで最大9，618，639株の普通株を購入する権利を持たせる。

供株については，Starboardは同時に私募株式の引受権を同時に獲得し，最大28，647，259株の普通株を購入し，このような権利を行使し，最低15，000，000株の普通株を購入することを承諾した。配株発売は同時に行われる私募配株発売完了を条件に、私募配株発売は配株発売と同時に完了する。

もしすべての資格に該当する証券保有者がその引受権を全面的に行使し，Starboardが同時私募株式発売によってその権利を全面的に行使すれば，我々は供給株および同時私募株式発売から38，265，898株普通株 を発売し，総収益は約2，010万ドルとなる.しかし，我々の株価が引受期間中に上昇しない限り，Starboard以外の資格を持つ証券保有者は彼らの引受権を行使しないことが予想され，今回発行された収益 は大幅に減少する可能性がある.

割当後の我々普通株の所有権、同時に行われる私募株式及び資本再編協議で想定される他の取引の完了に関するより多くの情報は、“形式的資本再編普通株所有権”を参照されたい

Acaciaはなぜ株式発行と同時に行われる私募株式発行を行うのですか？

2021年11月12日、当社取締役会(“取締役会”)は、Starboardと関連または関連していない取締役からなる特別委員会(“特別委員会”)を設立し、潜在的な取引を審議、評価、交渉、監督し、当社のbr資本構造を簡略化し、当社のbrとStarboardの前に締結された予定の条項を修正、修正および/または補充することを含む。当社経営陣は、当社の現在の資本構造は、複数の異なる証券シリーズがあり、投資家が当社を理解·評価することを困難にし、新たな公開投資を阻害していると考えている。

そのため，吾らは2022年10月30日にStarboardと資本再編協定(定義は後述)を締結したことに基づき，当社の既存投資を再編し，当社のbr資本構造を簡略化するための一連の取引を行うことに同意した。今回の資本再編取引については、当社とStarboardは、資本再編協定の条項に基づいて、同時に行われる私募株式発売とともに今回の株式発行を開始することに同意しました。同時に行われた私募配当については，Starboardは少なくとも15，000，000株の普通株を購入する権利を行使することを承諾した.配給発行は同時私募配株完了を条件として、私募配株は配株と同時に終了する 。以下に“資本再編協定と同時に行われる私募株式発行”を参照。

誰が株式発行 に参加できますか？

資格に該当する証券保有者のみが、記録日までの普通株記録保持者を含めて、株式供給に参加することができる。

配株に関する重要な日付 は何ですか？

以下は、あなたが知るべき著作権製品の重要な日付リスト です。記録日を除いて、私たちが配当計画を延長すると、これらの日付が変更される可能性があります。 これらの日付に関するより多くの情報は、募集説明書の付録のこの部分が、あなたが知るべき株式発行に関する他の時間的考慮事項を紹介しているので、以下の株式発行を確認することをお勧めします。

私はどのくらいの購読権を獲得しますか？

我々は，合格証券保有者ごとに1つの(1)項の引受権，すなわち 記録日から，その合格証券所有者が保有しているか，または保有している普通株ごとに4(4)株と見なす.各引受権はその所有者に所有者の選択の下で、引受価格で1(1)株普通株を購入する権利を持たせる。今回の株式供給にはどのような断片的な引受権も割り当てられないため、供給株ではどのような断片的な株式も発行しない。したがって、記録日に私たちの普通株を4株以下持っているとみなされた場合、最低引受金額を満たすことができず、配当に参加できなくなります。しかし、あなたは記録日に保有または保有とみなされる4(4)株の普通株式のそれぞれに対して引受権を行使することができます。

あなたの選択によって、あなたは購入権の一部または全部を行使することができます。あなたはまたいかなる引受権も行使しないことを選択することができる。最低引受金額の説明 については、“-条件を満たした証券保有者が配当に参加している最低引受金額はありますか？”を参照してください

引受権 は譲渡可能ですか？

違います。引受権は を譲渡することもできず，どの取引所にも上場して取引することはない.あなたはあなたの引受権を他の誰にも売却したり、譲渡したりしてはいけません。日付を記録した後ですが、株式供給が終了する前にあなたの任意の普通株を販売することは、brのいかなる引受権の移行にもつながりません。

条件を満たした証券保有者が持株に参加するには最低引受金額がありますか？

はいそうです。あなたは1つの(1)項の引受権利のみを取得し、1つの保有または記録日に4(4)株の普通株を保有するとみなされ、あなたは1つの(1)株の普通株しか購入できない。また、今回の発売では断片的な承認権は発行されませんので、今回の発売ではいかなるbr断片の株式も発行しません。したがって、記録日 に4(4)株未満の普通株を持っているとみなされた場合、最低引受金額を満たすことができず、株式 の発売にも参加できなくなります。“配株--最低引受金額”を参照してください

私は株の中で断片的な株式を買うことができますか？

違います。私たちは株式発売中にbr権利を発行することはありませんので、株式発売ではどのような断片的な株式も発行しません。

私が配株で購入できる株の数に制限はありますか？

はいそうです。あなたが株式で購入できる株式の数は、記録日に保有または保有とみなされる普通株の数によって制限されます。 あなたは供給株に割り当てられた引受権を行使した後に購入可能な株式の数しか購入できません。 私たちは不正確またはタイムリーに提出または完了した引受 を含む任意またはすべての引受を拒否する権利を保持します。

スターボードは同時に行われた私募株式発売に参加してどんな補償を受けるのでしょうか？

違います。Starboardは同時に行われる私募株式発売に参加することで何の補償も得られない。しかし，資本再編協定によると，吾らは資本再編協定が行おうとしている取引に関するすべての合理的および根拠のある自己負担コストおよび支出をStarboardに返済することに同意しており，これに関連するすべての法的費用や支出を含め，当社の事前承認を経ておらず，総額は75，000ドルを超えてはならない。資本再編協定については，当社は が右翼に若干の金額を支払うことに同意しており，B系列株式承認証と 優先株の過去の時間価値の協議決済に相当する。これらの費用及び資本再編協定の他の条項に関するより多くの情報は、“資本再編協定及び同時私募株式発行”を参照されたい

株式と同時に私募した後、右岸はどのくらいの普通株を持っていますか？

Starboardが同時私募供株によって引受権を全面的に行使すると仮定すると，Starboardは持株と同時に最大28，647，259株の普通株を購入することができ，そのような権利を行使して最低15，000，000株の普通株を購入することが約束されている.配給発行は同時に行われる私募株式発行完了を条件として， は配株発売と同時に終了する.Starboardの私たちの普通株式所有権に関するより多くの情報については、“形式的資本再編成普通株式所有権”を参照してください

資本再編協議により、Starboard も31，506，849株Bシリーズ株式証の行使に同意し、当社が投票権を有する株式の少なくとも過半数の投票権および優先株の少なくとも過半数の既発行株式を取得した場合には、そのすべての優先株を普通株に変換する。Starboardの私たちの普通株式の所有権に関するより多くの情報は、“形式的な資本再編成普通株式所有権”を参照されたい

株式と同時に私募した後、どのくらいの普通株が発行されますか？

2023年2月13日までに、私たちは43，474，559株の普通株が発行され、流通しています。引受権を全面的に行使すると仮定し，供株と同時に行う私募供株のうち，最大38，265，898株の普通株を発行できると予想される.供株および同時私募株式発売完了後、2023年2月13日現在の発行済み普通株および発行済み普通株によると、58，474，559株の発行済み普通株(無合資格証券所有者が供株に参加し、Starboardが同時私募供株における最低権利承諾を行使し、すべての合資格証券保有者が株式および右岸に参加してすべての引受権を行使すると81，740，457株)が普通株を発行する予定である。もし私たちの株主がStarboardの優先株転換を承認したら、私たちはこれに関連する普通株 を追加発行します。Starboardはまた，B系列権証行使(本稿で定義するような )行使31，506，849件のB系列権証を行使することに同意した.割当後の我々普通株の所有権、同時に行われる私募株式発行および資本再編協議で予想される他の取引に関するより多くの情報は、“形式的資本再編普通株所有権”を参照されたい

この株式供給を完了するか、同時に行う私募株式には何か条件がありますか？

はいそうです。Starboardは同時私募株式発行によって私たちの普通株を購入する義務は資本再編協議条項の制約を受けています。 株式発行は同時私募株式発行が完了することを条件に、同時に私募株式発行は株式 と同時に終了します。

AcaciaはRights 発売と同時発売の私募株式取得資金をどのように使用しますか？

株式供給と同時に行われる私募株式発売がすべて完了したと仮定し，財務顧問費や自社が支払うべき他の支出を差し引いた後，吾らは普通株の発行および売却から得られた純額を合計約2.04億ドルとする。株式供給と同時供給への参加がStarboardが資本再編協定に従って当該等の株式を購入する権利の行使を承諾した場合には，我々の財務状況を強化し，我々がbrプラットフォームを買収する資本として，供給株と同時供株で得られた純額を一般会社用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照してください

5.25ドルの引受価格はどのように確定しますか？

5.25ドルの引受価格は，我々の取締役会が特別委員会の提案に基づいていくつかの考慮要因に基づいて決定したものであり， はStarboardと1株当たりの普通株価格について交渉することを含み，Starboardは同時に行う私募発行で を購入する権利がある(この部分はStarboardの既存Bシリーズ株式承認証5.25ドルの行使価格によって決定されている).同時に私募株式発売により、Starboardは最大28，647，259株の普通株を購入する権利を同時に所有し、資本再構成協定の条項に従って最低15，000，000株の普通株を購入することを約束した；私たちの普通株の歴史と現在の取引価格；私たちのbr}流動資金と資本の需要、他の源から得られる可能性のある資金コスト、および私たちが合理的に利用可能な他の戦略と融資代替案 。2023年2月2日、すなわち配当発表の前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.33ドル だった。2023年2月13日現在、私たちの普通株の最終報告販売価格は1株4.23ドルです。1株当たりの引受価格は我々の取引価格よりはるかに高いにもかかわらず，資本再編協議により，この 要約を提出しなければならない

引受価格は、必ずしも私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の業務、キャッシュフロー、損失、財務状況、あるいは任意の他の決定された公正価値基準、あるいは私たちの普通株の市場価格と何の関係があるとは限りません。さらに、私たちの普通株の市場価格は、配株期間や株式の後に下落する可能性があり、あなたは配電株で購入した私たちの普通株の株を、普通株当たりの支払い価格以上の価格で売ることができないかもしれません。あるいは全く売ることができません。私たちは価格 や引受権や普通株の条項を変更して、私たちの普通株の株式取引価格の変動に応えるつもりはありません。もしあれば、株式発行が終了する前に。

私は権利製品の中で私の引受権を使用する必要がありますか？

違います。任意の数の引受権 を行使することもでき，何の引受権も行使しないことを選択することもできる.もしあなたが何の引受権も行使しなければ、配株に関連する普通株は発行されません。もしあなたがあなたの引受権を全面的に行使しないことを選択した場合、私たちの株式におけるbr所有権権益は、株式発行と同時に行われる私募発行で普通株を発行することで希釈されます。

私はどのくらいの時間で私の購読権利を行使するために行動しなければなりませんか？

引受期間はアメリカ東部時間2023年3月1日午後5：00に満期になり、引受期間内の任意の時間に引受権を行使することができます。引受期間を延長しなければなりません。私たち は現在購読期間を延長するつもりはありません。任意の引受権を行使することを選択した場合、承認エージェントBroadbridge Corporation Issuer Solutions、LLCは期限が切れる前に必要なすべてのファイルおよび支払いを受信しなければなりません。もしあなたが任意の引受権を行使し、満期前にすべての必要な書類と支払いを良い順序で適時に提出することを選択した場合、あなたの引受権は満期時に行使されたとみなされます。

私はどうやって私の引受権を行使しますか？

もしあなたが株式供給に参加したい場合、あなたが私たちの普通株の所有者である場合、添付されている持株証明書を正しく記入し、それをbr}引受総価格(電信為替費用、銀行手数料、または同様の費用を差し引かない)と、株式供給証明書に付随する指示書に基づいて必要なbr}材料 を締め切り (すなわち、アメリカ東部時間2023年3月1日午後5：00)までに引受代理に提出しなければなりません。完全な権利証明書 をAcacia Research Corporationに直接支払わないでください。メールをご利用の場合は、保険加入、書留郵便、前払い料金、領収書の払い戻しをお勧めします。

あなたが送った支払いがあなたが要求した株式数を購入するのに十分でない場合、または要求された株式数が表で指定されていない場合、承認エージェントは訂正のために購読を拒否して返送する権利があります。支払い金額が引受権を全面的に行使する引受価格を超えた場合、または引受した株があなたが購入する資格のある株を超えた場合、超過した部分は可能な場合にできるだけ早く返金します。利息や罰金は含まれていません。あなたが送った支払いが最低引受額を行使するのに十分でない場合、あるいは他の理由で引受権を行使する資格がない場合、あなたの引受権は行使されません。あなたが引受代理から受け取ったすべての支払いは期限が切れた後にできるだけ早く返金され、利息や罰金は含まれていません。閣下は株式供給計画に応じて閣下に返金されたいかなる利息も受けません。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、または違法であると考えられる購読を受け入れることを含む、br}の任意またはすべての購読を拒否する権利を保持する。任意の引受権を行使し、満期前に必要なすべての書類 を提出し、良好な順序で支払うことを選択した場合、あなたの引受権は満期時に行使されたとみなされます。

もし私が株式分配に参加したいなら、私の普通株はブローカー、取引業者、信託銀行、あるいは他の代理人の名義で持っていますが、私はどうすればいいですか？

あなたの株式または他の適格証券が、ブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人によって“街頭名”で所有されている場合、あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人は、あなたが所有する引受権の記録保持者である。あなたのマネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定された人がbr}記録保持者として、株式発行についてお知らせします。記録保持者(すなわち、仲介人、トレーダー、信託銀行、または他の世代の有名人)は、引受権を行使し、あなたに代わって総引受価格を支払わなければなりません。株式供給中に引受権を使用したい場合は、できるだけ早くマネージャー、取引業者、信託銀行、あるいは有名人に連絡しなければなりません。あなたは私たちからbr権利証明書を受け取りません。マネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定者の指示に従ってあなたのbr引受権を行使してください。あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定された人は、締め切り の前に提出締め切りを設定することができます。あなたのマネージャー、トレーダー、信託銀行、または他の指定された人があなたを代表してその義務を履行するために、私たちは何の責任も負いません。

私の引受権行使後、私はいつ、そしてどのように普通株式株式を獲得しますか？

株式供給終了後、実際に実行可能な場合には、供株引受した普通株株式は、入金形式で1名当たり引受したbr記録保持者を発行する(状況に応じて決定する)。私たちは実物株は何も発行しません。もしあなたが私たちの普通株式の記録所有者であれば、満期直後に、私たちの譲渡代理ComputerShare Trust Company、 N.A.から株式供給で購入した普通株式を反映した所有権宣言を受け取ることになります。あなたの株式または他の適格証券がブローカー、トレーダー、信託銀行、または他の世代の有名人の名義で保有されている場合、あなたの普通株式は同じアカウントに発行されます。 権利発売が完了した後、ブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人に所有権宣言を要求することができます。

Acaciaは権限製品を閉鎖するために最低総購読量 が必要ですか？

違います。著作権製品を閉鎖するには最低合計購読 要求はありません。しかし、Starboardは株式供給に関する同時私募発行に基づいて、少なくとも15，000，000株の株式を購入する権利の行使を約束した。したがって、あなたが株式発行に参加するかどうかにかかわらず、私たちは同時に行われる私募株式に関する普通株 を少なくとも15，000，000株発行する予定です。配株発売は、同時に行われる私募配株発売完了を条件に、私募配株発売は配株発売と同時に終了する。

Acaciaは株式供給条項 を修正、キャンセル、または延長することができますか？

私たちは現在そうするつもりはありませんが、私たちはどんな理由でも満期時間前の任意の時間に株式供給期間を修正、延長、終了、または廃止し、または株式引受期間を修正する権利を保持します。もし配株がキャンセルされた場合、引受エージェントが受け取った引受総価格 のすべての金は、確実な範囲でできるだけ早く引受株 株式を引受した者に返金され、利息や罰金は含まれない。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、任意またはすべての購読を拒否する権利を保持しています。または不法な購読を受け入れると考えられます。

もし権利製品が延期、修正、または終了した場合、私はどのように通知を受け取りますか？

任意の延期、修正、または終了は、 の後に直ちに公告され、延期である場合、以前の計画の満了後の次の営業日の午前9：00(東部時間) よりも遅くない。通知の延期、改訂、または株式供給計画の終了に関するより多くの情報は、“株式供給計画-改訂、延長、または廃止”を参照されたい

私たちの取締役会は配当について株主に提案しましたか？

違います。私たちの取締役会は、あなたが株式供給中に引受権を発行したり、普通株の関連株式を売却または譲渡したりすることについて何の提案もしません。また、私たちは誰も提案することを許可していません。引受権を行使する適格証券保有者は、投資された新資金に対して投資リスクを負う。閣下は、当社の業務及び財務状況に対する閣下の評価、将来の展望、株式供給条項、及び目論見書又は本募集説明書の補充書類に掲載されている又は参考方式で組み込まれた資料に基づいて、決定すべきである。

各種の要素を考慮した後、“株式供給-持株理由”で述べたように、当社取締役会は資本再編協定及び株式供給及び同時株式供給の主要な条項を一致して通過した。

私たちの役員や幹部は株式分配に参加しますか？

普通株brを持つ役員と役員は、すべての合格証券保有者に適用される同じ条項と条件で株式に参加することができる(必要ではないが)可能である。しかし、すべての役員とその幹部は自分で株式供給に参加しないことを決定することができる。いずれかの上記取締役又は役員が株式を引受する価格は、1株当たり5.25ドルであり、株式引受権を行使する他のすべての合資格証券所持者が支払う価格と同じである。

株式購入で提供される普通株はどのような形で支払う必要がありますか？

引受エージェントへの支払いは がドルで全額支払わなければならず，小切手は“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”または電信為替となる.

発効するためには，引受権の行使に関するいかなる支払いも引受エージェントが受け取り，満期前に決済しなければならない.あなたは銀行の本チケット、両替小切手、または電信為替に関連するすべてのbr銀行または同様の費用を支払う責任があります。

私のbr表と支払いを誰に送るべきですか？

あなたの普通株式、およびあなたの引受権が、ブローカー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人によって“街頭名”で保有されている場合、br}は、あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代の有名人を記録保持者として指定された用紙として記録保持者に送信し、その指示に従って記録保持者に引受総価格を支払うべきである。記録日までに、あなたがbr}普通株の記録所有者である場合、郵送、隔夜宅配、br}電信為替、または他の許可された方法で権利証明書と総引受価格支払いを以下の住所の引受エージェントに送信しなければなりません

完全な権利証明書または支払いをAcacia Research Corporationに直接渡しないでください。

あなたはすべての銀行費用あるいは似たような費用と、このチケット、保証小切手あるいは電信為替に関連する費用を支払う責任があります。

あなたまたはあなたの仲介人、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定された人(適用された場合)を記録保持者として、個別に引受エージェントへの権利証明書 の交付を完了し、総引受価格を支払います。権利証明書を購読エージェントに渡すのに十分な時間を残し、午後5：00の満了前に総引受価格のbrを購読エージェントに支払い、支払いをクリアしなければなりません。東部時間、2023年3月1日、私たちがこの日付を延長しない限り。

私が私の支払いと権利証明書を購読代理に送った後、私は私の引受権の行使を取り消したり取り消したりすることができますか？

違います。任意の引受権を行使するために権利証明書表を提出した後、引受権の行使を取り消し、キャンセルまたは変更してはならないか、または支払った金額の払い戻しを要求してはいけません。あなたが不利だと思う私たちに関する情報 を後で知っても、すべての引受権の行使は撤回できません。引受価格で引受権を行使したいと確定しない限り、引受権を行使すべきではありません。1株当たり価格は引受権と普通株の市場価値を反映できない可能性がある。私たち は配当後の私たちの普通株の取引価格を予測できません。1株当たりの引受価格は我々の取引価格より明らかに高いが、資本再編協定によると、この要約を提出しなければならない。

もし配株がキャンセルされたら、私が支払った総引受価格は返金されますか？

はいそうです。引受エージェントは，株式支払い時に受け取ったすべての資金 を単独の銀行口座に持ち，配当が終了またはキャンセルされるまで持つ.権利 製品が何らかの理由でキャンセルされた場合，引受エージェントは可能な場合に引受価格を合計したすべての金 をできるだけ早く返金し，利息や罰金は計算しない.もしあなたの株や他の条件に合った証券が“ストリート名”で保有されている場合、引受エージェントはあなたの株の記録保持者 を通じて支払いを返却するので、あなたの引受価格支払いを受けるのにもっと時間がかかるかもしれません。

もし私の全部あるいは一部の購読が受け入れられなかったら、私に購読総価格を超えたいかなる金額も返金してくれますか？

はいそうです。引受エージェントは，配当取引が終了またはキャンセルされるまで，その受信したすべての資金 を単独の銀行口座に保存する.もし私たちがあなたの全部または一部の購読を受け入れない場合、購読エージェントが受け取ったすべての超過した購読総価格は、可能な場合にできるだけ早く を返金し、利息や罰金を取らない。あなたの株式または他の条件に適合する証券が“街頭名義”で保有されている場合、引受エージェントは、あなたの株式の記録保持者(すなわち、あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の世代有名人)によって支払いを返金するために、あなたの支払いの引受価格を受け取るのにもっと時間がかかるかもしれません。

もし私が権利製品の中で私の引受権を使用したら、どのような費用や費用を支払う必要がありますか？

もしあなたが引受権を行使した場合、私たちはあなたに引受権または株式を発行したり、普通株を発行したりして、いかなる費用や販売手数料を受け取ることはできません。もしあなたがブローカー、取引業者、信託銀行、または他の指定者を通じて引受権を行使する場合、あなたはあなたの記録保持者があなたに受け取る可能性のある任意のbr費用を支払うことを担当します。さらに、あなたはあなたの引受権を行使したり、普通株を売却したり、購入したりすることによって生じる任意の取引費用または手数料を支払う責任があります。

私の引受権を行使するかどうかを決定する時、私はどのようなリスクを考慮しなければなりませんか？

株式供給に参加するかどうかを決定する際に、閣下は本募集説明書の補充資料中の“リスク要素”の節で述べた影響吾など、供給株、普通株及び同時に私募株式のリスク及び不確定要素の討論をよく考慮すべきである。あなたはまた、引用によって組み込まれた目論見書と文書を慎重に検討しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”と “参照によって特定の文書をマージしてください”を参照してください

もし私がアメリカ以外に住んでいたら、私が引受権を行使するのに影響を与えますか？

米国以外のいかなる国·地域の法律にも違反しないことを確実にするために、本募集説明書の付録または権利証明書を、米国国外または外国の郵便局の住所を有する適格証券所持者に郵送しません。引受エージェントは，当該等合資格証券所持者を代表して権利証明書を所持する.アメリカ以外に住んでいて、承認権を行使したい場合は、アメリカ東部時間2023年2月22日午後5：00(すなわち、引受期間が満了する前の5営業日)または前に購読エージェントに通知しなければなりません。“株式発行-外国株主”を参照されたい

株式発行への参加はアメリカ連邦所得税にどのような重大な影響がありますか？

“重要なアメリカ連邦収入br税収結果”を参照してください。ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせして、引受権利と参加権利の発売によって生じる税務結果を全面的に理解しなければなりません。また、“リスク要因-引受権の受信は、課税配分とみなされる可能性があります”を参照してください

もし私に他の質問があったら、誰に連絡すればいいですか？

著作権サービス、権利証明書の記入、または権利サービスでの支払いに何か質問がある場合は、電話番号：(888)789-8409、米国またはカナダにいない場合は、(720)414~6898に電話して権利サービスを取得してください。割当製品と関連取引のより完全な説明については、“配株製品”を参照されたい

募集説明書の概要

本要約は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる精選情報を重点的に紹介する。この要約 は、配当の主な条項を示していますが、私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報 は含まれていません。投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、添付されている目論見書、および引用方式によって本募集説明書に組み込まれた文書、特に本募集説明書の増刊7ページからの“リスク要因”のタイトルで議論されている普通株投資のリスク、および私たちの合併財務諸表と本募集説明書に引用して入る合併財務諸表の付記をよく読まなければならない。

その会社は

Acaciaは恒久的な資本プラットフォームであり、公開市場と非公開市場の推定値の差に基づいて企業を買収する。我々は，幅広い取引と運営 機能を用いて，我々が買収した業務の内在的価値を実現している.我々の理想的な取引には、上場企業または民間会社の買収、他社の部門の買収、または構造的取引が含まれており、これらの取引は、資本再編や企業所有権の再編を招き、価値を向上させることができる。

これまでは、時価20億ドル以下の会社、特に時価10億ドル以下の業務に重点を置いてきました。brですが、私たちは日和見主義で、適切な場合にはより大規模な買収を求めることができるかもしれません。

著者らは人員、プロセスと業績の三つの重要な原則に基づいて著者らの業務を運営し、研究、取引と実行及び著者らの目標買収の運営と管理において成熟した専門知識を持つ管理チームを構築した。

我々は，これらの技能と資源を利用して2020年6月に公共生命科学企業の株式証券ポートフォリオ，あるいは“生命科学ポートフォリオ”を買収した。2022年9月30日現在、ポートフォリオの一部を貨幣化し、ポートフォリオの1社の持株権を含む多くの運営業務の権益を保持している。また，我々は権益を持ついくつかの業務 を継続して印税を受け取ることで収入を発生させる.

最新の発展動向

資本再編協定と同時発行の私募株式

2021年11月12日、会社取締役会は、会社資本構造の簡略化の可能性を探るために、右板と関連または関連のない取締役特別委員会を設立した。会社経営陣は、会社の現在の資本構造 には複数の異なる証券シリーズがあり、投資家が会社を理解し評価することを困難にし、 が新たな公開投資を阻害していると考えている。

以上のことから、吾らは2022年10月30日にStarboardと資本再編協定を締結したことに基づき、当社の資本構造を簡略化するために、Starboardの自社の既存投資 を再編するための一連の取引を行うことに同意した。今回の資本再編取引については、当社とStarboard は資本再編協定の条項により2023年1月15日までに株式供給を行うことに同意しました。供給株については、当社はStarboardに最大28，647，259株の普通株を購入する権利を同時に提供することに同意したが、Starboardは同時に行われた私募株式に基づいて、そのような権利を行使して最低15，000，000株の普通株 を購入することを承諾した。配給発行の条件は同時私募配株の販売完了であり，私募配株は配給と同時に終了する。以下の“資本再編協定と同時発行私募株式”を参照されたい。

Clifford Pressの訴訟と調査

プレスさんが2022年11月2日にCEO兼取締役会のメンバーを辞任した後、取締役会は2022年11月に元CEO兼取締役会メンバーClifford Pressの潜在的不正行為について内部調査を実施した。

調査は独立した法律顧問が取締役会監査委員会(“監査委員会”)の指導の下で行い、現在完成している。調査 では、Pressさんは、出張や娯楽の費用を含む、会社の資金の個人的な用途への乱用を含む、特定の会社の費用についての不正確な情報を提供していることを確認します。調査では、Pressさんは、重大な契約に関する取締役会の指示を遵守していないことも確認され、取締役会とそのメンバーに、取締役会の指示を遵守していると誤って述べた。内部調査の結果によると、監査委員会はまた、さんの行為が会社の行動規範に違反していると結論付けた。

内部調査の結果、監査委員会は経営陣と協議した後、Acaciaの歴史財務諸表や関連開示を重大に修正する必要はないと結論した。しかし、会社はPressさんに、株主の利益の原状回復やその他の回復策を求める仲裁要求を提出しました。当社の要求に対するプライスさんの応答は、いかなる反訴も、2023年2月13日までに提出される予定です。同社は旅行や娯楽政策を強化しており，様々な関連する内部政策やプログラムに関する追加措置を検討している。

プライス·さんは以前、取締役の会社の地位回復を要求するため、デラウェア州衡平裁判所に提訴していました。その後、プライスさんは裁判所が彼の現状動議を却下した後、自発的に彼の訴訟を撤回した。

企業情報

私たちは最初に1993年1月にカリフォルニア州に登録し、1999年12月にデラウェア州に再登録した。私たちの主な実行事務室はニューヨーク州ニューヨーク第三通り七六七号六階にあります。私たちの主な実行オフィスの電話番号は(332)236-8500です。本募集説明書における当サイトアドレスへの言及は、参照により当社のウェブサイトに組み込まれるか、または当サイトを介してアクセスされる情報を構成するものではなく、本募集明細書における自社サイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキスト参照のみである。

小さな報告会社としての意味は

私たちは、非関連会社が持っている私たちの株の時価が2.5億ドル未満だから“小さな報告会社”です。 非関連会社が持っている私たちの株の時価が2.5億ドル未満であれば、あるいは(Ii)私たちの最近終了した会計年度の年収が1億ドル未満で、非関連会社が持っている私たちの株の時価が7億ドル未満であれば、私たちは小さい報告会社になり続けるかもしれません。私たちがまだ小さい報告会社である限り、私たちはbrを許可され、より小さい報告会社ではない他の上場企業に適用されるいくつかの開示免除および他の要求に依存するつもりだ。

配給発行

本要約では，本募集説明書の付録に含まれる他の部分に含まれる情報と，株式発行に関する何らかの他の情報を重点的に紹介した.以下の 要約および本募集説明書の付録に含まれる株式発行条項のより詳細な説明をよく読まなければなりません。 は株式発行を参照してください

リスク要因

あなたの引受権を行使して今回の株式の普通株を購入することは高いリスクに関連しています。あなたがあなたの承認権を行使し、私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に説明するリスクおよび不確定要素、および私たちが時々アメリカ証券取引委員会に提出した文書に記載されているリスクおよび不確定要素を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、最新の10-Kフォーム年次報告書の“リスク要因”のタイトルで記載されているリスクおよび不確定要因を含む、本明細書で全体的に参照されており、これらのリスクおよび不確実性要因は、私たちのその後の10-Q表四半期報告書で修正または補完されています。私たちの業務、財務状況、および経営結果は、これらのすべてのリスクまたは他のリスクおよび不確実性の重大な悪影響を受ける可能性があり、これらのリスクおよび不確実性は現在のところ私たちに知られていないか、または将来的に私たちに悪影響を及ぼす可能性があると考えている。どんな場合でも、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは引受権の行使と私たちの証券の購入のために支払われた資金の全部または一部を損失する可能性があります。

配株·資本再編協定と同時に行われる私募配株に関するリスク

資本再編協定および同時私募株式発売予想の取引 は様々な原因で遅延または根本的に発生しない可能性があり、我々の株主はStarboardが保有する優先株および/または資本再構成協定の転換を許可しない可能性があり、資本再構成協定が予想される全面的な取引が完了する前に を終了する可能性がある。

資本再編協定およびbrにより当社の次期株主周年総会で株主承認を得た後、当社は資本再編協定に添付されている表に指定証明書を改訂および再記載し(定義はこれを参照)、“4.89%障害”条項を廃止し、2023年7月14日または前に、Starboardは指定証明書の条項に基づいて、総額350，000株に達する優先株を普通株に変換する。 我々の株主は指定証明書の改訂を承認しない可能性があるため，指定証明書により優先株の変換は引き続き“4.89%阻止”の制約を受ける

資本再構成プロトコルが達成できなかった取引は、 私たちの普通株の市場価格が現在の市場価格がこれらの取引が達成される仮定を反映する程度まで下落する可能性があることを含む、様々な方法で私たちの業務および私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある；私たちはすでにこれらのbr取引に関連する専門サービスの巨額の費用を発生し続けている。もし資本再編協定で期待されている株式供給と同時に私募株式発行や他のbr取引が完了していない場合、私たちは非常に少ないまたはメリットがない。これらの取引が完了しなかった場合、負の宣伝および/または投資界またはビジネス界に負の印象を与える可能性がある。

我々はすでに投入し、引き続き大量の時間、精力と資源を投入し、株式供給、資本再編協定と同時に私募株式及び関連取引に関連する巨額の費用を発生させる。もし供給株、資本再編協定と同時に私募株式発行及び関連取引が最終的に完成できなければ、これらの投資と支出は十分な価値を返すことができない可能性がある。

資本再編協定や関連取引に関する財務相談やその他の支出に加えて、約50万ドルの株式供給や同時私募株式発行に関連する財務相談やその他の支出が発生すると予想される。供株および同時私募株式発売がまだ開始されていなくても、株式発売が最終的に完了していない、または成功していない、あるいは同時私募株式による普通株の売却が最終的に完了していない、または成功していなくても、私などは大部分(すべてでなければ)の支出を招く。もし取引が最終的に完了していない場合、または他の方法で成功しない場合、私たちの名声は悪影響を受ける可能性があり、いくつかの他の融資選択を求める機会を失う可能性があり、他の融資選択を求める必要があるだろう。

また、株式発行、資本再編協定と同時私募株式および関連取引の準備には非常に時間がかかり、管理職の関心と資源が必要である。

私たちは株式供給と同時に行う私募株式発売で得られた純収益の情状権を持っています。私たちはあなたが同意しない方法とあなたの投資に見返りを与えないかもしれない方法で投資したり、収益を使用したりするかもしれません。

我々は現在，本募集説明書付録の“収益の使用”節で述べたように今回発行した純収益 を使用する予定であるが，我々の経営陣 は，株式発行と同時に私募株式発行の純収益の応用において情動権を持つことになる.私たちの経営陣は、私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株の価値を高めたりしないように収益を使うかもしれません。あなたは株式発売と同時に私募発売の純収益をどのように使用するかに関する私たちの決定に影響を与える機会はありません。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、財務損失を招き、私たちの業務を損ない、私たちの普通株価格を下落させる可能性があります。今回発行された純収益を収入や切り下げが生じないように投資し、その使用を待つことができる。

株式供給のために確定した引受価格は私たちの普通株の公正価値を代表しないかもしれない。

1株5.25ドルの引受価格は、(I)Starboardと同時に行われる私募発行で発行された普通株の1株当たり価格について交渉する(この部分はStarboardの既存のBシリーズ株式承認証5.25ドルの行使価格によって決定される)特別委員会の提案に基づいて、いくつかの要因に基づいて決定される。(Ii)Starboardは、最低15，000，000株の普通株を購入するために、同時私募株式権に基づいて最大28，647，259株の普通株を引受する同時権利 を資本再構成協定の条項に従って行使し、(Iii)私たちの普通株の歴史と現在の取引価格、(Iv)流動資金および資本に対する私たちの需要、および(V)他のソースおよび私たちが合理的に獲得した他の戦略および融資代替案からの可能な資本コスト。2023年2月2日、つまり株式発行が発表される前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.33ドルだった。2023年2月13日まで、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり4.23ドルです。引受価格は資本再編協議で設定されており、今回の配当発行を発表·開始した日まで、引受価格は現在の取引価格よりも高い。引受価格は必ずしも私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の業務、キャッシュフロー、損失、財務状況、あるいは任意の他の公正価値標準あるいは私たちの普通株の市場価格と何の関係があるとは限りません。

また、私たちの普通株の市場価格 は株式期間中または後に下落する可能性があり、あなたはあなたが支払った価格以上の価格で株式 発売で購入した私たちの普通株を売却できないかもしれないし、売ることができないかもしれません。私たちは、株式の引受価格や条項 を変えて、配株終了前の私たちの普通株の株式取引価格(あれば)の変動に対応するつもりはありません。

私たちは期限が切れる前の任意の時間に株式供給を修正、延長、終了、またはキャンセルすることができる。

私たちは、任意の理由で満期日までの任意の時間に、株式引受期間を修正、延長、終了、または廃止または修正する権利を保持する。もし株式供給が何らかの理由でキャンセルされた場合、引受エージェントは実行可能な範囲内で引受総価格のすべての金をできるだけ早く払い戻し、利息brや罰金を計算しない。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、またはすべての購読を拒否する権利を保持しています。または、不法な購読を受け入れると考えられます。

あなたはあなたが配当金で購入したすべてまたはどんな株式も受け取ることができないかもしれない。

記録日までの4(4)株ごとの普通株と引き換えに合資格証券保有者ごとに1(1)項の引受権を割り当てるが，今回の供株では断片的な引受権を割り当てることはないため，供株ではどのような断片的な株式も発行しない.あなたは、取得する権利がある可能性がある任意の細かいbr権利は、最も近い整数に下方に丸められるであろう。

また、私たちはどの州や他の管轄区でも株式発売を行いません。これらの州や他の管轄区では違法であり、私たちは引受権所有者のいかなる普通株購入要約も配布または受け入れません。これらの引受権所有者はこれらの州または他の司法管轄区の住民であり、連邦、州または外国の法律または法規は引受権の受け入れまたは行使を禁止しています。私たちは、これらの州または他の司法管轄区の株式供給開始を延期するか、またはこれらの司法管轄区の証券法または他の法律要件に適合するように、株式供給条項を全部または部分的に変更するかもしれない。国または外国証券法やbr法規を遵守する場合には、国または外国証券法のbrに適合するように、任意の普通株の分配および分配を延期する権利もある。私たちは、このような司法管轄区域の要求された株式供給条項の修正を拒否するかもしれません。この場合、あなたがこれらの管轄区域の住民である場合、またはあなたが他の理由で連邦、州、または外国の法律または法規によって引受権を受け入れまたは行使することが禁止された場合、あなたは株式供給に参加できません。

あなたが株式発行に参加する保証はありません。

もし株式供給が終了またはキャンセルされた場合、私たちはあなたが承認した可能性のあるいかなる普通株も発行しません。私たちは確実に実行可能な場合に、できるだけ早く任意の引受価格支払いを無償で返却しない限り、引受権はあなたに何の義務も負いません。

権利証明書を提出した後、株式を購入するために引受権を行使する決定を取り消すことはできません。

もしあなたが考えを変えて、あなたが株式で普通株を購入する引受権を行使しない場合、あなたが必要な書類と支払いを送った後、あなたが後で私たち、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローに関する情報を知っても、あるいは株式、並行私募および関連取引が重大またはbr}不利だと思っていても、あなたはあなたの引受権金額を撤回したり変更したりすることはできません。

供株で普通株を購入する引受権は譲渡できず、引受権も市場がない。

供株で普通株を購入する引受権 は譲渡できない。あなたはあなたの引受権を他の誰にも売却したり、譲渡したりしてはいけません。 引受権は譲渡できないため， 引受権に関するいかなる価値も市場や他の方式で直接実現することはできない.あなたは(またはあなたの仲介人、トレーダー、信託銀行、または他の指定された人に行使させる)あなたの承認権を行使し、引受権に応じて発行可能な証券を取得しなければなりません。このような証券は、あなたの引受権が潜在的に任意の価値を達成するために価値を増加させなければなりません。

満期直後に引受権行使によって得られた任意の証券 を転売することはできません。

配給発行で購入した普通株 を東部時間2023年3月3日頃に記録保持者に交付する予定である。普通株株が交付される前に、あなたが株式で購入した株を売ることができません。

もし私たちが株式またはbrを完成できない場合、あなたは最終的にあなたに返金されるいかなる資金も含めて、引受資金の利息を受け取ることができません。

あなたの引受権を行使するためには、普通株の購入を支払いながら、記入された権利証明書と任意の他の書類を引受エージェントに提出するように要求されます。引受価格を支払う時には何の利息も得られません。引受価格は引受エージェントが持っているので、配当発売が終了するのを待っています。もし私たちが株発売の条項を修正して引受期間を延長しても、私たちも引受エージェントも引受権に関する義務はありません。利息や罰金を受け取ることなく、あなたが支払った引受価格をあなたに返却する以外はありません。

資本再編協定により株式供給や関連取引が完了した後、Starboardは私たちが発行した普通株の大部分を持っているため、株主の承認が必要な事項の結果に大きな影響を与え、制御権の変更を含めて、私たちの普通株の一部の投資家に対する吸引力を低下させたり、他の方法で私たちの株価を損なう可能性があります。

同時に私募株式発行はStarboardに引受価格で購入する権利があり、私たちの手から4(4)株普通株ごとに(1)株普通株を購入する権利がある。Starboardはまた，Starboardが保有する我々のBシリーズ株式承認証に関するbrと同等の権利を得る，すなわち引受価格に相当する価格で，4(4)株B系株式承認証の普通株ごとに(1)株普通株を購入する.また、Starboardは、私たちが持っている優先株を引受価格に相当する価格で転換した場合、4(4)株普通株ごとに(1)株普通株を購入する権利を得る。合併私募製品による購入権は引受期間を延長しない限り満期日に満了する。 配株発行は同時私募配株完了を条件として，私募配株は配株と同時に終了する .私募株式の発売と資本再編協議の完了が予想される取引を同時に行うため、Starboardは私たちの普通株の51.71%~66.02%を保有する可能性があり、私たちの普通株式の投票権の51.71%~66.02%に相当する。Starboardの私たちの普通株式所有権についてのより多くの情報は、“資本再編形式普通株式所有権”を参照してください

したがって、Starboardは私たちの株主承認に提出された事項に大きな影響を与え、取締役の選挙と任意の合併、合併、または私たちのほとんどの資産の売却を含む。投票権のこのような集中は、制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、または、我々の合併、合併、買収、または他の業務合併に関連することを遅延または阻止する可能性があり、これは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの条項は、他の株主の希望である可能性がある。

私たちはあなたが株式分配に参加すべきかどうかについて提案しないつもりだ。

私たちの取締役会はあなたが株式供給中に引受権を使用することについて何も提案しません。しかも、私たちは誰も提案することを許可していない。

購読を受けると著作権は課税配布とみなされる可能性があります。

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはあなたが購入権を分配したり行使したりすることで課税収入を確認してはいけないという立場を取るつもりです。しかし、事実とbr}が権利製品と類似している場合、この法規を引受権分配に適用する権威が不足しており、あなたが受け取った引受権は課税分配とみなされる可能性があります。いくつかの米国連邦所得税考慮事項の議論については、“重要な米国連邦所得税考慮事項”を参照されたい。 この立場は米国国税局(“IRS”)や裁判所に拘束力がない。“規則”第305条の規定により、今回の配当発行が“比例配分”の一部とみなされる場合、今回の配当で得られた権利は、権利公平市場価値に等しい課税配分を受けたとみなされる可能性がある。このような分配は、私たちの現在および累積された収益および利益(あれば)の範囲内で配当収入とみなされ、任意の超過した部分は資本収益とみなされ、その後、資本収益とみなされる。米国以外の保有者は、受け取った権利の公平な市場価値に応じて30%の源泉徴収税を納付し、保有者の現在および累積収益および利益(ある場合)におけるシェアを制限する。(I)適用される所得税条約(および適切な証明を提供する)に基づいて、非米国所有者が免税または税率を低下させる資格があるか、または(Ii)課税配当金とみなされる金額が、米国における非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連しているとみなされない限り。

あなたはあなたの税務顧問に問い合わせて、株式があなたに生成したアメリカ連邦税収結果と、任意の州、現地、または非アメリカ課税管轄区の法律によって生成された税金結果を理解しなければなりません。

収益の使用

もしすべての合資格証券保有者が株式供給提案に基づいて引受権を全面的に行使し、Starboardが同時私募株式発売によってその権利を全面的に行使すれば、合計約2，010万ドルの総収益を得ることが予想される。資格を満たす証券保有者が株式提案に基づいて引受権を行使しなければ、Starboardは同時私募株式発売によって最低br権利を行使し、合計約7，880万ドルの総収益を得る予定である。br私たちは株式供給と同時私募持分発売に関する支出は約50万ドルと予想される。

私たちは、私たちの財務状況を強化し、私たちの買収プラットフォームの資本としてbrを使用することを含む、株式分配と私募株式の同時発行の純収益を一般企業目的に使用する予定です。

配給発行

以下に株式供給状況 を概説し，特に規定がない限り，閣下が記録日を当社普通株の記録保持者と仮定する。ブローカーまたはトレーダーまたは他の指定された人によって普通株式を持っている場合は、次の“-マネージャーと指定された人への通知”を同時に参照してください。

あなたの引受権を行使するかどうかを決定する前に、“リスク要因”のタイトルに以下に示す情報、添付された入札説明書、および参照によってすべて組み込まれた情報を含む、本募集説明書の補足資料をよく読まなければなりません。

一般情報

4(4)株の普通株を保有する1(1)項目ごとに引受権を譲渡できないことを無料で割り当てます。各引受権は、あなたの選択に応じて(1)株普通株を購入する権利を持たせます。引受権は、本稿で述べたように延期しない限り、2023年3月1日のアメリカ東部時間午後5：00に無料で配布されます。資格に該当するすべての証券保有者 がすべて引受権を行使すれば，配当発行について最大 9，618，639株普通株を発行する。割当後の私たちの普通株式所有権についてのより多くの情報は、“形式的資本再編普通株所有権”を参照されたい

1株当たりの引受価格は5.25ドルです。あなたは配合株の中で1株当たり5.25ドルの全株しか購入できません。私たちは提供することもなく、いかなる断片的な引受権も受け入れないので、私たちは供給株の中でいかなる断片的な株式も発行しません。もしあなたが記録日に4(4)株未満の普通株を持っているとみなされた場合、最低引受金額 を満たすことができず、配株にも参加できなくなります。最低引受金額の説明については、次の“-最低 引受金額”を参照してください。満期までに行使されていない引受権は満期になり何の価値もありません。 すべての引受権の行使は撤回できません。

満期日までの任意の時間に任意の理由で引受期間を延長することを含む、株式供給条項をキャンセル、修正、あるいは修正することができます。もし私たちが配株発売をキャンセルした場合、引受エージェントは、受け取ったすべてのキャンセルした株式発売の総引受価格brのすべての金をできるだけ早く払い戻し、利息や罰金を計算しない。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、任意またはすべての購読を拒否する権利を保持しています。または不法な購読を受け入れると考えられます。

配株の原因

2021年11月12日、当社取締役会は、当社がStarboardと以前に達成した手配の条項を修正、修正、および/または補充することを含む、当社の資本構造の潜在的取引を審議、評価、交渉、監督するための特別委員会を設立した。経営陣 は，我々の現在の資本構造には複数の異なる証券系列があり，投資家が理解し，それに応じて会社を評価することは困難であり，新たな公開投資の障害であると考えている。

以上のことから、私たちは2022年10月30日にStarboardと資本再編協定を締結し、これにより、他の事項を除いて、当社の既存の投資 を再構築して、私たちの資本構造を簡略化するために、一連の取引を行うことに同意した。資本再編協定については、今回の株式発行に同意します。 私たちはStarboardに合計28，647，259株の普通株を購入する権利を同時に提供することに同意し、Starboardは同時に行われる私募株式発行でこの権利を行使して少なくとも15，000，000株の普通株を購入することを約束しました。配給発行は同時私募配株完了を条件として、私募配株は配株と同時に終了する 。“資本再編協定と同時に私募株式発行”を参照

資本再編協議が予定されている取引 は、株式供給と関連して同時に行われる私募株式発売を含み、成功的に考慮されれば、私たちの財務状況を改善し、私たちの資本構造を簡略化すると信じていますが、私たちの取締役会はあなたの引受権を行使すべきかどうかを提案していません。

引受価格の確定

1株5.25ドルの引受価格は、(I)Starboardと同時に行われる私募発行で発行された普通株の1株当たり価格について交渉することを含むいくつかの考慮事項に基づいて取締役会が決定した(この部分はStarboardの既存のBシリーズ株式承認証5.25ドルの行使価格によって決定されている)。(Ii)同時私募株式発売に基づいて最大28，647，259株の自社普通株を同時に購入する同時権利、および資本再編合意の条項に基づいて当該権利を行使して最低15，000，000株の普通株を購入する約束；(Iii)当社の普通株の歴史及び現在の取引価格、(Iv)吾等の流動資金及び資本に対する需要、及び(V)当社が他の源から取得可能な資金コスト及びその他合理的に入手可能な他の戦略及び融資選択 。

2023年2月2日、つまり株式発行が発表される前日、私たちの普通株の最終報告価格は1株4.33ドルだった。2023年2月13日まで、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり4.23ドルです。5.25ドルの引受価格は、必ずしも私たちの資産の帳簿価値、純価値、過去の運営、キャッシュフロー、損失、財務状況、または任意の他の公正価値基準、または私たちの普通株の市場価格と関係があるとは限りません。引受価格 は資本再編協議で設定されており、今回の配当発行を発表·開始した日まで、引受価格は現在の取引価格よりも高い。

私たちの普通株の取引価格が株式期間または後に下落しないことを保証することはできません。私たちは、株式発行終了前の普通株取引価格の変化に対応するために、引受価格や引受権の条項 を変更するつもりはありません。より多くの情報については、“リスク要因-株式発行、資本再編協定、同時私募株式発行に関するリスク-株式発行のために決定された引受価格は、私たちの普通株の公正価値を代表しない可能性があります”を参照してください。1株当たりの引受価格は私たちの取引価格よりはるかに高いにもかかわらず、資本再編協議の要求に応じて、この要約を提出しなければなりません。

私たちの役員と役員の参加は

記録日までに普通株brを持つ私たちの役員と役員は、他のすべての合格証券所有者に適用される同じ条項と条件で株式供給に参加することが許可されています。このような取締役または役員のいずれかが配株中に普通株を引受すると、1株当たり5.25ドルが支払われ、株式において引受権を行使する他のすべての合格証券所有者が支払う引受価格と同じである。

購読権限

午後5：00まで、あなたは4(4)株を持つごとに私たちの普通株は1(1)引受権を獲得します。東部時間2023年02月13日。各引受権は、1株当たり5.25ドルで1株普通株を購入する権利を持つことができます。

最低引受金額を満たすことを前提として、以下に述べるように、全部または一部の引受権を行使することができ、いかなる引受権も行使しないことを選択することもできます。

最低引受金額

あなたは株式引受価格で全株式を購入することしかできません。また，今回の供給株は断片的な引受権を発行しないため，供給株ではどのような断片的な株式も発行しない.したがって、記録日に4(4)株未満の普通株を持っているとみなされた場合、最低引受金額を満たすことができず、配株 にも参加できなくなります。しかしながら、あなたは、記録日にあなたが保有しているか、または保有しているとみなされる4(4)株の普通株式の各々に対して(1)項の権利を行使することができるであろう。

お支払いの総価格が最低引受額を行使するのに十分でない場合、または引受権を行使する資格がない場合、引受権を行使する権利がありません。あなたが引受代理から受け取ったすべての引受総価格は満期後にできるだけ早く返金されます。利息や罰金は含まれていません。

有効期限と期日

引受権は期限が切れ、米国東部時間2023年3月1日午後5：00までに行使されない限り、引受期間が延長されない限り、引受権には何の価値もない。私たちは購読期間を延長する権利を保留します。私たちはプレスリリースを通じてあなたの承認期間の任意の延長をお知らせします。添付されている権利証明書を正しく記入し、満期前に全額引受価格(送金費用、銀行手数料または同様の費用は差し引かれない)および権利証明書に付随する指示書に必要な他の任意の材料とともに引受エージェントに渡さなければなりません。

“街名”所有者は、そのブローカー、取引業者、信託銀行または他の著名人によって設定された引受指示および締め切りを遵守しなければならない。もしあなたがbrの引受権を行使し、満期前にすべての必要な書類と支払いを提出することを選択した場合、あなたの引受権は満期時に行使されるとみなされます。引受権の行使に関する文書をいつ送付しても，引受エージェントが満期時間後に受け取った引受権の行使を主張する義務を履行する義務はない.未分配または有効に購入されていない株式の引受総価格の任意の支払い は、満期時間後に実行可能な範囲内でできるだけ早く返却され、利息や罰金は計算されない。株式発行で購入した普通株株式は2023年3月3日頃に条件を満たす証券保有者に交付される予定です。

改訂、延期、またはキャンセル

私たちはそうするつもりはありませんが、満期日までのいつでもキャンセル、br、引受期間の延長を含む株式条項を修正または修正することができます。もし私たちが全部または部分的に株式供給をキャンセルすれば、すべての引受権は価値なく満期になり、引受エージェントが受け取った合計のbr引受価格のすべての支払いは実行可能な場合にできるだけ早く返却されます。利息や罰金は含まれていません。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、またはすべての購読を拒否する権利を保持しています。または 私たちは、不正な購読を受け入れると考えています。

株式供給に対して任意の修正、延期またはキャンセルが行われた後、修正、延期またはキャンセルについては直ちに公告が発行され、延期については、以前に予定された締め切り時間 後の次の営業日午前9：00(東部時間)よりも遅くない。“リスク要因-株式供給、資本再編協定、および同時に私募株式供給に関連するリスク-満期前のいつでも株式供給条項を修正することができます”を参照してください

独立口座口座の資金返却

引受エージェントは、配当が終了またはキャンセルされるまで、個別の銀行口座に株式支払い時に受信したすべての資金を保有する。もし配給計画が何らかの理由でキャンセルされた場合、引受エージェントは実行可能な範囲内でできるだけ早くこのお金を引受人に返金し、利息や罰金を計算しない。

引受権の譲渡可能性

引受権は譲渡できません。 あなたは引受権を他の誰にも売却、譲渡または譲渡してはいけません。引受権は、ナスダックまたは他の証券取引所または市場または場外取引掲示板に上場しない。

撤回や変更をしてはならない

権利証明書テーブル、brの他の必要な書類、および任意の引受権を行使するために支払われたお金を提出すると、引受権の行使を撤回、キャンセル、または変更することはできませんし、支払った金額の払い戻しを要求することもできません。あなたが後であなたが不利だと思う私たちに関する情報を知っても、すべての引受権の行使は撤回できません。Brが株式発行によって提供される普通株を購入したいと判断しない限り、引受権を行使してはいけません。

引受権を行使するプログラム

購読権限を行使するためには、以下のステップを実行しなければなりません

権利証明書上の交付説明に従って操作してください 完全な権利証明書や支払いをAcacia 研究会社に直接渡さないでください。あなたは、購入代行への権利証明書およびbrの支払いを完了する責任があります(送金費用、銀行手数料、または同様の費用は差し引かれません)、権利証明書に添付されている権利証明書に従って行使しようとする引受権に関する指示書に必要な他の任意の資料。あなたは、購読エージェントが日付を延長しない限り、2023年3月1日東部時間午後5：00までにこれらの証明書を受け取るのに十分な時間を残して、購読エージェントに権利証明書を渡し、購読総価格 を支払う必要があります。

あなたが送った支払いがあなたが要求した株式数を購入するのに十分でない場合、または要求された株式数が表に指定されていない場合、承認エージェントは訂正のために購読を拒否して返送する権利があります。支払い金額が引受権を全面的に行使する引受価格を超えた場合、または引受した株があなたが購入する資格のある株を超えた場合、超過した部分は可能な場合にできるだけ早く返金します。利息や罰金は含まれていません。

もしあなたが送った支払いが最低引受額を行使するのに十分でない場合、あるいは他の理由で引受権を行使する資格がない場合、あなたの引受権は行使されません。購読代理が受け取ったすべての支払いは満期後にできるだけ早く返金されます。利息 や罰金は含まれません。

あなたは配株割引によってあなたに返金されたいかなる利息も受け取りません。

任意の購読権利を行使し、満了前にすべての必要な文書および支払いを提出することを選択した場合、あなたの購読権利は満了時に行使されるとみなされます。

権利証明書を記入する説明

あなたは指導書をよく読んで、厳格に守らなければならない。Acacia Research Corporationに完全な権利証明書や支払いを直接提供しないでください。

私たちは、承認エージェントが正しく記入されて正式に署名された権利証明書、総引受価格(いかなる電信為替費用、銀行手数料または同様の費用を差し引かない) および権利証明書に添付された指示書を受け取るまで、あなたの引受権の行使を考慮しません。すべてのbrファイルおよび支払いの交付リスクは、引受エージェントまたは私たちが負担するのではなく、あなたまたはあなたの仲介人、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定者によって負担されます。

権利証明書の交付方法brと引受エージェントへの総引受価格は、適用される合格証券所持者がリスクを負う。 がメールで送信される場合は、書留メール、郵便前払い、適切な保険がある方法で権利証明書および支払いを送信することを提案し、証明書および支払いを要求し、期限までに引受エージェントに交付され、支払いをクリアすることを保証するために十分な日数を残すべきである。

支払い方式

引受エージェントへの支払いは がドルで全額支払わなければならず，小切手は“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”または電信為替となる.

発効するためには，引受権の行使に関するいかなる支払いも引受エージェントが受け取り，満期前に決済しなければならない.あなたは銀行の本チケット、両替小切手、または電信為替に関連するすべてのbr銀行または同様の費用を支払う責任があります。あなたはあなたが行使しようとしている引受権について適切な総引受価格形式で支払いを受ける責任があります。あなたが選択した支払い方法を便利にする機関は支払い金額に制限を加える可能性があります。

満期後に受け取った引受権の行使に関する引受価格は返金されません。引受エージェントは可能な場合にはできるだけ早くお支払い をお返しします。利息や罰金は含まれていません。

引受エージェントは，“Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC”や電信為替に支払われた出納小切手や両替小切手を受け取った後，引受権の行使に関する引受代金を受信したと見なす.

定期購読や購読が不完全な情報が不足している

行使中の引受権数 を指定していない場合、または指定された行使中の引受権数について全額引受価格を支払わない場合、購読エージェントは、訂正のために購読を拒否して返送する権利があります。もし私たちがあなたの全額引受価格支払いを普通株の購入に使用していない場合、引受エージェントは満期後に実行可能な範囲内でできるだけ早く余分な金額 を郵送で返却します。利息や罰金は含まれていません。もしあなたが送った支払いが最低引受額を行使するのに十分でない場合、あるいは他の理由で引受権を行使する資格がない場合、あなたの引受権は行使されません。購読代理が受け取ったすべての支払いは満期後にできるだけ早く返金されます。利息 や罰金は含まれません。私たちは、正しくない、またはタイムリーに提出または完了した購読を含む、任意またはすべての購読を拒否する権利を保持しています。または不法な購読を受け入れると考えられます。

マネージャーや有名人に知られています

ブローカー、取引業者、信託銀行またはbrが株式発行記録日に他人の口座に普通株を持っている他の世代の有名人所有者である場合は、引受権行使に対する彼らの意図を知るために、株式発行された当該普通株の相応の実益所有者にできるだけ早く通知しなければならない。あなたは、利益を得るすべての人からその引受権に関する説明を得るべきであり、私たちがあなたに提供した説明で説明したように、あなたは利益を得るすべての人に配布するために。利益を受けるすべての人がこの指示を持っている場合、 あなたは適切な権利証明書を記入し、DTCCを介してこれらの証明書と他の必要な書類を引受エージェントに提出しながら、利益を得たすべての人が承認した合計引受価格を適切に支払うべきである。利益を受けるすべての人の口座に普通株式brを持っている場合、このような受益者全員が、私たちの適格証券の直接記録保持者として株式発行記録日 を行使する際に享受すべき引受権数を行使することができ、代理有名人記録保持者として、あなたの株式発行材料と共に“著名人所有者認証された”という表を提出することにより、引受エージェントに適切な表示を行うことができる。このフォームを受け取っていない場合は、コピーを請求するために購読エージェントに連絡しなければなりません。

実益所有者

もしあなたの普通株が“街br”名義である場合-ブローカー、取引業者、ホスト銀行、または他の指定された人の名義で所有している場合-あなたは権利証明書を受け取ることはできません。あなたはあなたの行動を代表するために、あなたのマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定された人と調整する必要があります。承認権を行使するためには、フォームに記入して仲介人、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定者に返す必要があります。フォームタイトルは“利益を得るすべての人 選択表”です。あなたはあなたのマネージャー、トレーダー、信託銀行、あるいは他の指定された人からフォームを受け取るべきです。もしあなたがマネージャー、トレーダー、ホスト銀行、または他の指定された人からフォームを受け取っていない場合、または指定された人が設定された締め切りまでにフォームを返信するのに十分な時間がない場合、私たちは何の責任も負いません。

断片的株式なし

私たちは株式発売に小刻みな引受権利を割り当てることはありませんので、株式発売ではどのような断片的な株式も発行しません。部分購読 権利は、最も近い整数に丸められる。いかなる超過引受資金も実行可能な場合にはできるだけ早く返却され、利息は計算されません。

アメリカ連邦所得税の引受権配分の処理

米国連邦所得税は引受権の領収書、行使と満期の処理に大きな不確定性が存在する。“リスク要因-引受権を受け取ることは、あなたへの課税分配と見なすことができます”および“いくつかの重大な米国連邦所得税結果”を参照してください

この権利製品の引受権と、あなた自身の特定の税務状況に適用される引受権の行使によって生じる特定のアメリカ連邦、州、地方、および外国の税金結果について、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせください。

外国の株主

米国以外のいかなる国·地域の法律にも違反しないことを確実にするために、本募集説明書の付録または権利証明書を、米国国外または外国の郵便局の住所を有する適格証券所持者に郵送しません。引受エージェントは，当該等合資格証券所持者を代表して権利証明書を所持する.アメリカ以外に住んでいて、引受権を行使したい場合は、期限より5営業日早い2023年2月22日午後5：00までに購読エージェントに通知しなければなりません。

購読は著作権者には推奨されていません

私たちの取締役会はあなたが株式供給中に引受権を発行したり、関連する普通株を売却または譲渡したりすることについて何も提案しません。しかも、私たちは誰も推薦を提供することを許可していない。引受権を行使する適格証券保有者は、投資の新資金に対して投資リスクを負う。 閣下は、当社の業務及び財務状況に対する閣下の評価、当社の将来の展望、株式供給条項、及び本募集説明書の付録又は添付の目論見書に記載されているか、又は参考方式で本募集説明書又は添付の目論見書に組み込まれた資料に基づいて、決定を下さなければならない。本募集説明書付録の“リスク要因”、添付の目論見説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書を参照してください。

費用と支出

私たちは購読エージェントと情報エージェントが受け取るすべての費用を支払います。あなたは、小切手または電信為替支払いに関連するすべての銀行費用または同様の費用を含む、引受権の行使によって発生した任意の他の手数料、費用、税金、または他の費用を支払う責任があります。私たちも購読代理も、そのような手数料、費用、税金、支出、または他の費用を支払いません。

われわれの決定には拘束力がある

任意の引受権行使の即時性，有効性，形式，資格に関するすべての問題は我々が決定する.私たちの決定は最終的で拘束力があるだろう。私たち は、私たちが決定可能な時間内に任意の欠陥または不規則性を放棄するか、または私たちが決定した時間内に欠陥または不規則性を修正することを可能にする権利を保持する。私たちはまた引受権を行使しようとするいかなる試みも拒否することを自ら決定することができる。私たちが確定した時間内にすべての違反を放棄または修正する前に、購読 は受信または受け入れられたとはみなされません。私たちも購読エージェントも、権利証明書の提出に関連する任意の欠陥または違反について通知する義務はありません。

購読代理

我々との合意により，Broadbridgeは配電製品の引受エージェント を担当する.引受権の行使に適用される範囲では、すべての権利証明書、引受価格支払い、および著名人所有者証明書は、以下のようにBroadbridgeに渡されなければなりません

情報エージェント

Broadbridgeは、我々と合意した合意に基づいて、権利製品の情報エージェント も担当する。

権利サービス、権利証明書の記入、または権利サービスでの支払いに疑問がある場合は、以下の住所と電話で情報エージェントに連絡してください

Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC

(888) 789-8409

アメリカやカナダ以外の地域
Call: (720) 414-6898

その他の事項

本募集説明書付録は、 の売却又は購入引受権及び普通株以外の任意の証券の要約を構成すべきではなく、いかなる州又は司法管轄区でもこのような証券の要約、勧誘又は販売を行うべきではなく、当該州又は司法管区の証券法によりこのような証券を登録又は資格を取得する前に、このような要約、勧誘又は販売は不正とみなされる。私たちはどの州や他の司法管轄区でも株式発行を行いませんし、私たちはこれらの州または他の司法管轄区域の住民や連邦、州または外国の法律または法規が引受権を受け入れたり行使したりすることを禁止している合格証券所有者が任意の株を購入するいかなる要約も配布または受け入れません。私たちは、これらの州または他の司法管轄区の株式発行の開始を延期するか、またはこれらの州または他の司法管轄区の証券法または他の法律要件に適合するように、株式発行条項を全部または部分的に変更することができる。国または外国証券法律法規を遵守する場合には、国または外国証券法に適合するように、任意の普通株の分配および分配を延期する権利もある。私たちは、あなたがこれらの州または管轄区域の住民である場合、またはあなたが連邦、州または外国の法律または法規によって他の方法で引受権の受け入れまたは行使を禁止された場合、あなたは株式供給に参加できないかもしれないが、これらの州または他の司法管轄区域によって要求された株式供給条項の修正を拒否することができる。

資本再編形式の普通株式所有権

次表に資本再編協議の条項により発行される普通株式の最高と最低額(Starboardが保有するこのような普通株式の金額を含む)を示し，株式供給と同時に行う私募株式発行，優先株の普通株への転換とB系列株式承認証の行使に関する発行を含む.上記の状況については、本表に記載されている資格証券保有者は、株式供給中に引受権を付与することにより受け取ることができる普通株式総数最低限度額(“公開最低限度額”)及び普通株式総数最高限度額(“公開最高限度額”)に基づいている。この表は，Starboardが同時私募株式発行における引受権の最低行使とB系列株式承認証の行使により獲得する普通株式の最低総額 (“右岸最低”)と，Starboardが同時私募株式発行における引受権をすべて行使した場合に獲得する普通株式の総最高額(“Starboard 最高”)を提供している. 優先株変換後，Starboardが取得する普通株式金額(株主が指定証明書の改訂を承認したと仮定する)と，B系列株式承認証行使によりStarboardが獲得する普通株式総額.右舵最小および右舵最大値の詳細については、“資本再編と同時私募株式発行”を参照されたい。

資本再編協定と同時に行われる私募株式発行

“資本再編協定”

Starboardはニューヨークに本社を置く投資コンサルタント会社で、米国の上場企業に集中し、基本的な方法で投資している。Starboardの投資理念は、大きく過小評価されている会社に投資し、すべての株主に利益をもたらすために、価値を放出する機会を決定し、実行するために、管理チームや取締役会と積極的に接触することです。

当社とStarboardとの持続的な戦略的関係を構築するために、当社とStarboardは2019年11月18日に証券購入協定(“証券購入協定”)を締結し、Starboardが当社に提供する予備資本承諾条項 (“2019年取引”)を提供する。二零一零年二月十四日に開催された株主総会では、当社株主は規則第5635(B)及び5635(D)条の規定により2019年の取引を承認し、これにより、Starboardは以下の証券及び当社の所有権を買収した：(I)350，000株優先株、(Ii)Aシリーズ承認株式証、最大5，000，000株普通株(“Aシリーズ株式承認証”)；及び(Iii)Bシリーズ承認株式証、最大100，000，000株普通株を購入することができる。証券購入協定は、当社が発行するいくつかの優先担保手形の条項も確立した。

2021年11月12日、会社取締役会は、会社資本構造の簡略化の可能性を検討するために、非関連取締役または右舵と関連のない取締役からなる特別委員会を設立した。会社経営陣は、会社の現在の資本構造、および複数の異なる証券系列は、投資家が会社を理解·評価することを困難にし、新たな公開投資を阻害していると考えている

そのため，Starboardとの交渉後，当社は2022年10月30日にStarboardと資本再編協定(“資本再編合意”) を締結することにより，当社およびStarboardは当社の既存投資を再編し，当社の資本構造を簡略化するために一連の取引を締結することに同意した。

資本再編協定によると、会社とStarboardは、他の事項を除いて、会社におけるStarboardの既存投資について以下のすべての行動をとることに同意した

以上の資本再構成プロトコルの記述 は、この合意の重要な条項の要約であり、完全であると主張するものではなく、資本再構成プロトコル全体が保持されていることを参照すると、当社が2022年11月1日に米国証券取引委員会の8-Kテーブルに提出した現在の報告書の添付ファイル10.1として使用される。

登録 権利プロトコル

私たちはStarboardと修正されて再記載された登録権協定(“登録権協定”)を締結しました。この協定の日付は本協定の日付です。“登録権協定”は、締め切り1周年(“登録権協定”を参照)が書面で請求してから90日以内に、資本再編協定第1.1節に基づいてStarboardに発行またはStarboardに発行可能な株式を含む登録声明書を提出し、同時に私募株式発行で発行される株式を含み、他の場合には登録声明を提出する権利を付与することを要求する。登録権協定には他の習慣条項が含まれている。登録権協定はまた、このような登録に関連するいくつかの費用を支払い、Starboardの1回の登録で最高25，000ドルの法的費用を精算し、Starboardのいくつかの責任を賠償することを要求する。

私権製品を合併する

資本再編協定の条項によると，私募株式発行を同時に行うことにより，Starboardは同時に引受価格で，(1)Starboardが保有する普通株を4(4)株普通株ごとに同時に購入する権利がある.Starboardはまた、Starboardが保有する私たちのBシリーズ株式承認証に関する同等の権利、すなわち引受価格に相当する価格で、4(4)株普通株ごとに(1)株普通株と交換するなどのBシリーズ株式承認証を得る。また，Starboardは4(4)株ごとにbr(1)普通株を購入する権利を獲得し，これらの普通株はStarboardが保有する我々のbr優先株を変換する際に発行可能であり，価格は引受価格と同じである.並行私募製品によって提供される購入権は、引受期間が延長されない限り満期となる。私募株式および資本再編協議完了予想の他の取引を同時に行うため、Starboardは当社普通株の51.71%から66.02%を保有する可能性があり、当社の普通株投票権の51.71%から66.02%に相当する。Starboardの私たちの普通株式所有権に関するより多くの情報は、“形式的な資本再編普通株所有権”を参照してください。Starboardは、同時に行われる私募発行で15，000，000株を購入する権利を行使することを約束しています。配株発売 は、同時に行われる私募配株発売完了を条件に、私募配株発売は配株発売と同時に終了する。

株本説明

以下は、当社の3回目の改訂および会社登録証明書(“定款”)、第4回改訂および再予約付例(“附例”)および指定証明書に掲載されている当社の株式のすべての主要な特徴の要約である。要約は完全であると主張しておらず、私たちの憲章、定款、指定証明書を参考にして完全に限定されており、これらのコピーは証拠として米国証券取引委員会に提出された公開文書に提出されている。

普通株

一般情報 私たちは時々普通株を発行するかもしれません。私たちは300，000，000株の普通株を発行することを許可され、1株当たり0.001ドル。2023年2月13日までに、我々は43，474，559株の普通株と350，000株の優先株を発行した。

配当権それは.当時発行された任意の優先株の権利、優遇、特権、制限、その他の事項に適用される制約を受けて、私たちの普通株の流通株保有者は、私たちの取締役会が決定した時間と金額の合法的な利用可能な資金から配当を得る権利がある。

投票権 権利それは.法律に別段の規定がない限り、または当社取締役会が1つまたは複数の優先株系列 について別途規定がある場合を除き、当社の普通株式保有者は、株主会議で議決されたすべての事項について保有する1株当たり1票の投票権を有し、累計投票権を有していない。

優先購入権または同様の権利はないそれは.私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、償還する必要もない。私たちの普通株に適用される債務超過基金条項はありません。

転換する. 私たちの普通株式は私たちの株式の他のいかなる株式にも変換できません。

清算分配を受信する権利 それは.私たちが清算、解散または清算(自発的または非自発的)する場合、発行された優先株のいずれかの清算優先権(ある場合)と債権者の債権を支払った後、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産と資金は、私たちの普通株式の所有者に比例して割り当てられる。

優先株

わが規約の条項によると、当社取締役会は、デラウェア州の法律規定に適合する制限の下で、1つまたは複数のシリーズの中で最大10，000，000株の優先株を発行することを許可し、1株当たり0.001ドルの価値があり、各シリーズの株式数を時々決定し、各シリーズの株式の指定、投票権、優先株および権利およびその任意の資格、制限または制限を決定し、すべての場合、私たちの株主はさらなる行動をとる必要がない。2019年11月18日、我々はデラウェア州州務卿にAシリーズ転換可能優先株の指定証明書、br}優先株と権利、あるいは私たち350，000株の優先株に関する権利、優先、特権、資格、制限、制限の証明書 を提出し、1株当たり額面は0.001ドルであった。資本再編協議では、当社が投票権のある株式投票権の少なくとも多数および優先株発行株式の少なくとも多数の賛成票に基づいて、当社は指定証明書の改訂および再記述を促し、“4.89%阻止”条項を削除し、Starboardはそのすべての優先株を普通株に変換することに同意した。私たちの優先株は、配当金、割り当て、償還、およびAcacia清算、解散、および清算時の権利について、私たちの普通株および任意の他のカテゴリまたはシリーズの株に優先します。私たちの優先株の保有者はすべての事項で私たちの普通株の保有者と転換した上で投票する権利がある。

デラウェア州の法律といくつかの憲章と付則

デラウェア州の法律の条項と私たちの憲章と定款のいくつかの条項は、要約買収、代理競争、または他の方法で私たちに対する支配権を獲得するか、または現在の上級管理者と取締役を罷免することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。これらの条項(いくつかの条項は以下のように概説する)は、いくつかのタイプの強制買収慣行や買収要約を阻止することが予想されるが、我々の取締役会は、これらのやり方や買収要約が不十分であると考え、私たちに対する統制権を得ることを求める者が最初に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。

デラウェア州の法律それは.私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって管轄されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場会社が株主が“利益株主”になった日から3年以内に“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止する。“企業合併” は、株主に経済的利益をもたらす合併、資産売却、または他の取引を含む。“利害関係のある株主” とは，利害関係のある株主 の地位を決定する前に，会社が議決権を発行した株の15%以上を所有または3年以内に所有または所有する人である.

定款と付例条項それは.私たちの各憲章と規約には、敵意の買収を阻止したり、制御権を延期したり、私たちの管理層の変更を阻止する効果がある可能性があり、以下を含む多くの他の条項が含まれています

重大なアメリカ連邦所得税の結果

以下では、適格証券保有者が株式発行により獲得した引受権の受信と行使(又は満期)に関する重大な米国連邦所得税の結果と、引受権行使後に受信した普通株の所有権と処分をまとめた。

本要約は、適格証券保有者が株式発行(同時私募株式と組み合わせて)で得られた引受権と、引受権を行使して得られた普通株株式 についてのみ触れており、これらの株式は、利益を受けるすべての人が資本資産として保有している。本議論は、利益を得るすべての人に関する米国連邦所得税のすべての側面には触れておらず、代替最低税額、純投資収入に徴収される連邦医療保険税、および守則第451(B)節で規定されている結果 を含む。さらに、本議論では、いかなる州、地方、または外国司法管轄区域の税法によって生じるいかなる税収結果、または所得税以外の任意の米国連邦税収考慮要因(例えば、相続税、ジャンプ税、または贈与税)については説明しない。

本議論は、特別な税金ルールによって制限される可能性のある所有者の税金結果についても言及しないが、これらに限定されない

以下の議論は、“規則”に基づく条項、“規則”に基づいて公布された“米国財務省条例”、本条例の発効日までの裁決と司法裁決であり、このような認可は廃止、撤回、または改正されることができ、追跡力がある可能性がある。私たちは以下の議論の事項についてアメリカ国税局に何の判決も求めないだろう。国税局または裁判所が(このことが議論されている場合)引受権または買収、所有権および処分が以下で説明する普通株とは異なる税収結果を受け入れたり行使(または満期)しないことを保証することはできない。

ここで使用される“米国所有者”とは、米国連邦所得税目的のために、引受権を行使することによって得られた普通株の実益所有者を意味する： (1)米国市民または住民の個人である；(2)米国またはその任意の州またはコロンビア特区または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に従って作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)； (3)その収入は、その出所にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない、または(4)その管理 が米国内の裁判所の主な監督を受ける信託、および“規則”第7701(A)(30)節に記載された1人以上の米国人は、信託を制御する権利があるすべての実質的な決定、または(B)有効な財務省条例 に基づいて米国人の有効な選択とみなされる。

“非米国所有者”とは、米国所有者の利益を得ていないbr所有者を意味する(米国連邦所得税では組合企業とみなされる実体または手配を除く)。

米国連邦所得税において組合企業の任意のエンティティまたは手配がすべての利益を得るとみなされる場合、そのような組合企業におけるパートナーまたは所有者brの米国連邦所得税待遇は、一般に、パートナーまたは所有者の地位および提携企業の活動に依存する。提案brは、共同企業の所有者(およびこのような共同企業のパートナーまたは所有者)が自分の税務コンサルタントに相談することである。

私たち普通株の所有者は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況および連邦相続税と贈与税法律、外国、州と現地の法律および税収条約に基づいて受け入れ、引受権の所有と行使、および引受権の行使によって私たちの普通株の株式を獲得し、処分した結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

アメリカの所有者に対する税金の結果は

引受権の課税

引受権を受ける

米国連邦所得税の目的で，米国所有者が株式発行(同時私募株式発行と組み合わせて)によって獲得した引受権は，保有者の既存普通株に対する課税分配 と見なすべきではなく，このような受信が免税分配となるという立場をとる予定である。しかし、このような株式供給取引を管理する当局は複雑で、供給株発売と同時に行われる私募発売の相互作用と特徴を含む供給株発売のいくつかの方面の結果を直接語るわけではない。“規則”305(A)節 によると，株主が受け取った株式取得の権利は一般に受信者の課税所得額に計上されていない.305(A)節で認められない一般規則については“規則”305(B)節の例外状況に制約され，“比例しない 割当て”が含まれている.我々は，引受権の受信は比例しない割当てと見なすべきではないが，不比例割当てに関するルールは不確実であるという立場をとる予定である.

比例配分とは、特定の株主が現金または他の財産を受信し、他の株主が会社の資産または収益および利益に比例して増加する利益を含む分配または一連の分配を意味する。そのため、私たちの普通株、私たちの優先株、そして私たちが普通株を買収するオプションや株式承認証は株とみなされています。規則第305節に規定する財務省条例は、一般に、別の分配後36ヶ月以内の現金又は非株式財産の分配を一連の分配とみなす。

優先株は、四半期配当金 を支払い、資本再構成プロトコルまたは資本再構成プロトコルと発生するか、または発生するいくつかの取引(現金または非株式財産を分配と見なす可能性がある)に従って、引受権の分配は、“比例しない 分配”分析のために、一連の分配(そのような分配または分配と組み合わされる)の一部とみなされる可能性がある。しかし，規則305(B)(2)節では，持株分配引受権により，当社の資産や収益 および利益における受益株主の割合権益増加を構成すべきではなく，我々のすべての株主がそれぞれの所有権に基づいて供株と同時に行われる私募供株を結合した権利 を獲得するからである.

免税処理引受権分配に関する我々の立場はアメリカ国税局や裁判所に対して拘束力がない。この立場が最終的に米国国税局またはbr裁判所によって不正確と判定された場合，引受権の発行が“比例しない分配” であっても他の理由であっても，引受権の公平な市場価値は，受領時に引受権を配当として割り当てた普通株の保有者に課税され，保有者が我々の現在と累積収益 と利益(ある場合)に比例して分配されたシェアを限度とし，任意の超過した部分は資本返還とみなされ，資本収益とみなされる. は保証されていないが，2022年12月31日までに現在の収益と利益を持つと考えられているが，累積収益と利益はない.

以下では，引受権の分配 が米国連邦所得税にとって，我々普通株保有者に対する免税分配であると仮定する.

引受権における納税根拠

米国の保有者が引受権を受け取った日に受け取った引受権の公平時価が、保有者の既存普通株(引受権の分配に対する引受権)の公平時価の15%を下回る場合、引受権はゼロドル基数を米国連邦所得税に分配する。所有者が所有者の既存普通株と引受権の間を選択しない限り，引受権受信日に決定された既存普通株と引受権の相対的に公平な市価に応じて，所有者の既存普通株と引受権の間に所持者を割り当てる基準となる.米国の所有者が所有者の既存普通株と引受権の間に 基数を割り当てることを選択した場合，所持者は引受権を受け取った課税年度のタイムリーに提出された納税申告書(延期を含む)に含まれる 宣言の中でこの選択をしなければならない.そのような選挙は撤回できない。

しかしながら、所有者が引受権を受け取った日の引受権利の公正時価が、保有者の既存の普通株(引受権を分配する普通株について)公平時価の15%以上である場合、保持者は、これらの株式と所有者が受信した引受権との間に 保有者の既存普通株(それについて引受権を割り当てる) の保有者ベースを比例的に割り当てなければならない。

引受権分配の日の引受権公平市場価値 は不確定であり，引受権公平市場価値の評価 を得るつもりもない.引受権の公平な市場価値を決定する際には，米国所有者 は，引受権引受価格と我々普通株の引受権分配日の取引価格とのいかなる差額，引受権が行使可能な期限 および引受権が譲渡できない事実を含むすべての関連事実と状況を考慮すべきである.

引受権を行使する

一般的に、米国の持株者は、株式引受権を行使する際に収益や損失を確認することはない。株式引受権を行使する際に得られる新普通株の米国保有者の税ベース は、上記の“引受権中の税ベース”で決定されたように、(I)引受価格と(2)当該保有者の引受権における調整税基(ある場合)との総和に等しくなければならない。株式引受権を行使して取得した普通株株式の保有期間は、自己引受権を行使した日から計上される。

米国の保有者が我々の普通株の株式を処分した後、配当発行で受け取った引受権を行使する際に普通株を買収した場合、引受権を行使する税収処理のいくつかは不明であり、(1)先に売却された普通株株式と引受権との納税基礎の分配を含む。(2)このような分配が我々がこれまでに売却した普通株株式確認損益の金額と時間に与える影響 および(3)このような分配が引受権行使時に得られた我々普通株株式の納税基盤に与える影響 .米国の持株者がわれわれの普通株式を売却した後に引受権を行使し、引受権を受け取った普通株とともに売却する場合、米国の持株者は、引受権を行使する税務処理について、適用可能な洗浄販売規則を含む保有者自身の税務顧問に相談しなければならない。

引受権が満期になる

米国の保有者が株式供給中に受信した引受権が行使されていない場合に満了することを許可した場合、米国保有者は、米国連邦収入のいかなる収益または損失についても納税目的を確認すべきではなく、米国所有者は、以前に引受権に割り当てられた保有者の既存普通株のうち満期になった引受権の任意の部分を、引受権を受けた既存の普通株 に再分配しなければならない。もし米国の保有者が引受権が私たちが引受権を受け取った普通株株を売却した後に失効することを許可した場合、米国所有者は引受権満期後の税務処理について保有者自身の税務顧問に相談しなければならない。

普通株の課税

普通株割り当ての課税

現金や財産を割り当てる( を除いて)あるもの比例する引受権を行使することによって得られた普通株の配当金)は、実際または建設的に受信された場合、米国連邦所得税の配当金を構成し、その範囲は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積収益と利益である。私たちの現在のbrと累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、私たちの普通株における米国保有者の調整税ベースを減少させなければならない(しかしゼロ以下ではない)。任意の残りの超過部分は、私たちの普通株式を売却するか、または達成された収益を他の方法で処理するとみなされなければならない。“私たちの普通株を売却または他の方法で処分する”を参照してください

現行の法律によると、ある非会社アメリカ持株者が私たちの普通株に対して獲得した配当収入は通常、米国連邦所得税優遇税率 に適合する“合格配当金”となり、米国保有者が適用される保有期間とその他の要求を満たすことを前提としている。配当金が必要な保有期間を満たしていれば、私たちの普通株の収入はアメリカ国内会社の株主に支払われ、通常配当控除を受ける資格があります。

上記の議論は，以下の“情報報告とバックアップ差し止め”の節で議論する

普通株の売却またはその他の課税処分

米国の保有者が課税取引で引受権を行使して得られた普通株を売却または処分する場合、米国の保有者は一般に、現金化金額と保有者調整後の納税基礎との差額に等しい資本収益または損失を確認する。現金化金額は，一般に受け取った現金金額に，当該等の株式で受け取った任意の他の財産の公平な市価を加えるものである.保有者が処分時に当該株式を保有する期限が1年を超える場合、当該資本損益は長期資本損益となる。現行法によると、非会社米国保有者の長期資本収益は通常、米国連邦所得税の優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある。

情報報告とバックアップ減納

米国の持株者は、引受権を行使することによって得られた普通株の総収益に関する配当金の支払いおよび売却に関する情報を報告および/または源泉徴収する必要がある可能性がある。いくつかの場合、米国の所有者が(1)所有者の社会保障または他の納税者識別子を提供できなかった場合、またはTIN， (2)誤ったTINを提供することができなかった場合、(3)利息または配当を正確に報告できなかった場合、または(4)証明された声明を提供できず、偽証罪処罰の下で に署名し、提供されたTINが正しいことを証明し、保有者がバックアップ控除の制約を受けず、米国連邦所得税保有者であり、米国国税局W-9用紙に適用される可能性がある。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、予備源泉徴収規則に従って支払いから源泉徴収された任意の金額は、相殺所有者の米国連邦収入br納税義務の信用とすることができる(そして、所持者に返金を得る権利がある可能性がある)。ある人は、会社と特定の金融機関を含み、彼らの免除身分を証明すれば、情報報告とバックアップ控除を免除することができる。アメリカの所有者は、彼らがバックアップ控除を免除する資格を得て、そのような免除を得る手続きについて自分の税務コンサルタントに相談するように促されている。

アメリカ人ではない人への税金の結果は

引受権の課税

引受権の受信、行使、満期

以下の議論では，引受権の受領書 が我々が上で議論した立場と一致する免税割当てとみなされると仮定する.この場合、非米国のbr保有者は、br権利を受領、行使、または満了したときに、米国連邦所得税(またはその任意の源泉徴収)を支払う必要がない。受領引受権は課税事件である可能性があり、私たちの普通株の分配として課税される可能性がある。“米国保有者への税収結果-引受権課税-引受権領収書”と以下の“普通株分配税”を参照。

普通株の課税

普通株分配税

引受権を行使することによって得られた普通株の現金または財産分配(我々の株のいくつかの比例配分を含まない)は、実際または建設的に受信された場合、米国連邦所得税目的配当金を構成し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定され、我々の現在または累積収益および利益から支払われるべきである。私たちの現在のbrと累積収益と利益を超える分配は資本収益を構成し、非米国保有者の私たちの普通株における調整税ベースを減少させなければならない(しかしゼロ以下ではない)。任意の残りの超過部分は、私たちの普通株式によって達成された収益を売却または他の方法で処理するとみなされなければならない。“私たちの普通株を売却または他の方法で処分する”を参照してください

私たちの普通株について非米国所有者に支払われる任意の配当金は、通常、30%の税率(または適用される所得税条約で規定されるより低い税率)で源泉徴収税を支払う。税金条約によって低減された源泉徴収税率を得るために(適用される場合)、非米国所有者は、条約に基づいて福祉の権利を有することを証明するために、適切に記入されたIRS表W-8 BENまたはIRS表W-8 BEN-E(場合によっては)を提供するように要求されるであろう。さらに、非米国所有者が国税表W-8 ECI 証明書を提供する場合、非米国所有者の米国内での貿易または業務活動に有効な相関があることが証明されている場合(適用される所得税条約にこの規定がある場合、非米国所有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる)、非米国所有者は源泉徴収税を支払う必要がない。逆に、非米国保有者は一般的に、米国個人に適用される同じ税率でこのような収入について米国連邦所得税を納付し、何らかの控除を差し引く。米国でない所有者が会社である場合、30%(または所得税条約で規定されているより低い税率が適用される)の“支店利益税”は、このような有効な関連収入にも適用される可能性がある。 非米国所有者は、彼らの米国国税表W-8を定期的に更新することを要求される可能性がある。いずれの配布も“情報レポートとバックアップ抑留”と“FATCA”という以下のタイトルの議論 に制限される

普通株を売却するか、あるいは他の方法で処分します

予備予備バックルとFATCAに関する以下の議論によると、非米国保有者は、一般に、我々の普通株を売却または他の方法で処理することによって得られたいかなる収益も米国連邦所得税を納付しない

非米国保有者が米国内で貿易または業務を展開することに関する収益(適用される所得税条約にこの規定があれば、その非米国保有者が米国内に設立した永久機関または固定基地によることができる)、一般に米国個人に適用される同じ税率で米国連邦所得税を納付する。米国の保有者が会社でない場合、30%(または所得税条約で規定されている低い税率が適用される)の“br}”分岐機関利得税“は、このような有効な 関連収益にも適用可能である。

ある国内会社の米国における不動産権益の公平市価が(1)その米国不動産権益の公平市価、(2)その非米国不動産権益の公正市価と(3)貿易または業務で使用または保有する任意の他の資産の公正市価の和の50%を超える場合、USRPHC とみなされる。保証はできませんが、私たち は、私たちは今のところそうではなく、USRPHCになることも期待できないと信じています。しかも、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されるという保証はない。もし私たちがUSMPHCおよび5%以下の株主が生成する可能性のある米国連邦所得税考慮事項について彼ら自身の税務顧問に相談する場合、非米国保有者にbrを促す。

情報報告とバックアップ減納

私たちの普通株の分配とそのような分配に関連する源泉徴収額は、通常、情報報告の影響を受けるだろう。非米国人所有者が認証手順を遵守して、所有者が米国人ではないことを決定する場合、予備源泉徴収は、一般に私たちの普通株の配布 には適用されず、情報報告および予備源泉は、一般に、私たちの普通株の収益を販売または他の方法で処理するのに適していない。一般に、非米国人所有者が適切に署名されたIRSテーブル W−8 BENまたはW−8 BEN−E(または他の適用可能なIRSテーブルW−8)を提供する場合、または非米国人所有者であることを証明する文書証拠要件を他の方法で満たすか、または他の方法で免除を確立する場合、非米国所有者はそのような手順を遵守するであろう。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供すれば、任意のバックアップ源泉徴収金額は、通常、米国所有者ではない米国連邦所得税義務の返金または相殺が許可される。

FATCA

一般的に“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA)と呼ばれる条項は、一般に、私たちの普通株の配当および売却または他の方法で私たちの普通株を処理して得られた毛収入を外国実体に支払い、30%の源泉徴収税を徴収し、(1)もし外国実体が“外国金融機関”であれば、当該外国実体が一定の職務調査、報告、控除および認証義務を負担し、br}(2)外国実体が“外国金融機関”でない場合、その外国実体はその特定の米国投資家を識別する。 または(3)外国エンティティは他の場合FATCAの制約を受けない.

FATCAが規定している控除は一般的に私たちの普通株の配当金支払いに適用されます。FATCAが規定する源泉徴収は、私たちの普通株の毛収入の支払いを販売または他の方法で処理することに適用される可能性があるが、提案された米国財務省法規によると、毛収入を支払う際に源泉徴収を必要としない。このような規定は最終規定ではないにもかかわらず，適用される源泉徴収義務者は最終規定が発表されるまで提案された規定に依存することができる。

私たちの普通株式に関連する任意の支払いがFATCAに従って源泉徴収される必要がある場合、源泉徴収を受けない(またはそうでなければ、低減された源泉徴収率を享受する権利がある)所有者は、返金またはクレジットを米国国税局に申請することができる。米国と適用される外国との間の政府間協定は、本節で述べた要求を修正することができる。米国でない保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株と彼らが私たちの普通株を保有する実体への投資に与える影響を理解しなければならない。

アメリカ連邦所得税の重大な結果に対する前の討論は税務提案ではない。引受権と私たち普通株の所有者は、米国連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、および連邦相続税と贈与税法律、外国、州と現地の法律および税収条約による引受権の受信、所有権と行使、および引受権の行使によって得られた普通株の買収、所有権および処分の結果を理解するために、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

配送計画

2023年2月14日または約2023年2月14日に、引受権は私たちの普通株の記録所持者に割り当てられ、記録日 まで取引が終了します。今回の配当発行で引受権を行使して株式を購入したい場合は、“株式発行”で紹介した手順を速やかに遵守しなければなりません

今回の配当発行により発行されたbr株は、私たちが資格に適合するすべての証券保有者に直接発売します。私たちは、私たちの合格証券所持者に権利証明書、本募集説明書付録のコピー、添付されている展示品、その他の関連書類を配布する予定です。もしすべての合資格証券保有者がその引受権を全面的に行使し、Starboard が同時私募株式発売によってその権利を全面的に行使すれば、私たちは供給株および同時私募株式発売によって合計38，265，898株の普通株を発売する。配株と同時私募後の私たちの普通株所有権については、“資本再編形式普通株所有権”を参照されたい

私たちはStarboardに承諾料を支払うことはできません。しかし、資本再編協定によると、私たちはStarboardが資本再編協定としようとしている取引に関連するすべての合理的で根拠のある自己負担コストと支出を返済することに同意しています。これに関連するすべての法的費用と支出を含めて、当社の事前承認を経ておらず、総金額は75，000ドルを超えてはいけません。資本再編協定と同時私募株式発行を参照してください

私たちは任意の仲介人、取引業者、または引受業者の招待を招いて引受権を行使していません。ここで述べた以外に、今回の発売について何の他の手数料、費用あるいは 割引を支払うことはありません。

Broadbridgeは今回の配当の引受エージェントと情報エージェントを担当する.私たちは引受エージェントと情報エージェントが株式に関連するすべての通常の費用と支出を支払います。また，引受エージェントや情報エージェントのいずれか一方が配当発行によって生じる可能性のある責任を賠償することにも同意する.私たちの上級管理者と役員は、今回の発行に応じて引受権所有者に対応することを要求することができますが、これらの上級管理者と役員は、通常の報酬以外に、手数料やこのようなサービスの補償は受けません。

資本再編協定または本募集説明書補足文書が別途開示されていることに加えて、吾等は、任意の引受権または普通株の任意の関連株式を購入または販売するために、任意の予備または他の手配を締結することに同意していない。

私たちが支払うべき株式供給に関する財務相談やその他の費用は約50万ドルだと思います。

法律事務

普通株発行可能株の引受権行使後の有効性はニューヨークWeil，Gotshal&Manges LLPによって伝達されている.

専門家

Acacia Research Corporation 2021年12月31日までの10-K表年次報告に掲載されているAcacia Research Corporationの合併財務諸表は、独立公認会計士事務所BDO USA，LLPによって監査され、その報告に含まれ、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

Acacia Research Corporationが2020年12月31日までの年度の10-K表に掲載されているAcacia Research Corporationの連結財務諸表は、独立公認会計士事務所が公認会計士事務所が監査し、この報告書が報告に掲載され、引用で本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家として提供されるこのような報告に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、年度、四半期および現在の報告書、br}依頼書およびその他の文書および情報を米国証券取引委員会に提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、インターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトは： www.acaciaresearch.comです。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません。

参照によっていくつかの ファイルを組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって、米国証券取引委員会が提出した他の書類に提出された情報を本入札説明書に追加することを許可します。これは、この情報を含む他の文書を参照することによって、重要な情報 を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書付録の 部分とみなされる。本募集説明書補編に含まれる情報及び将来米国証券取引委員会に提出し、引用により本募集説明書補編に入る情報は、以前に提出された情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書の日付の後、本募集説明書の付録に含まれるすべての証券が販売される前に、以下に列挙する文書および“米国証券取引委員会法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書を参照することにより、(“取引所法案”の目的のために“提供されたが”報告されていない任意のbr文書またはそのような文書の一部は含まれていない)

本募集説明書付録に本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述は、本募集説明書付録に含まれる陳述が修正または置換されているとみなされ、本募集説明書付録またはその後に提出された本募集説明書付録にも組み込まれた任意の他の文書における陳述が修正または置換されていることを前提とすべきである。このように修正または置換されているbrを除いて、そのように修正または置換されたいかなる陳述も、本募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。

手紙を書いたり、以下の連絡先を使って電話したりすることで、これらの文書のコピーを請求することができます。これらの文書は無料で提供されます

相思研究会社

第三通り七六七号、六階

ニューヨーク市、郵便番号：10017

(332) 236-8484

目論見書副刊

2023年2月14日