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本役員限定株式単位協定(“合意”)は、デラウェア州の会社Herc Holdings Inc.(“当社”)と上記参加者(“参加者”)が、当社の2018年総合インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に基づいて締結し、上記の日付(“授出日”)を発効させる。本プロトコルの電子受容は、ここに組み込まれて参考となる。

1.制限株式単位の付与および受け入れ。当社は、参加者に付与された上記制限株式単位(“制限株式単位”)の数が、付与された日から発効し、本計画及び本協定の条項及び条件を遵守しなければならないことを証明し、確認する。参加者は受賞通知が受け入れられてから90(90)日以内に会社からの指示に従って本賞を受けなければなりません。もし会社が参加者に受け入れ可能な通知を通知してから90(90)日以内に受け入れられなければ、会社は自分でその賞を取り消すことを決定することができます。

本プロトコルは、本計画の条項および条件に制限され、本プロトコルによって付与された限定的な株式単位の条項および条件も、この計画の条項および条件によって制限され、このような条項および条件は、本明細書に組み込まれて参考となる。本合意の条項が本計画の条項と何か不一致がある場合は，本計画の条項を基準とすべきである.本明細書で使用される任意の未定義の大文字用語は、本計画で規定された意味を有するべきである。

(A)要約すると.本項第二項に別段の規定がある場合を除き、限定株式単位は、当該限定株式単位に帰属しなければならない[帰属明細書を挿入する](“帰属日”)しかし、帰属日が適用されるまで、当社またはその任意の付属会社によって参加者を継続的に雇用しなければならない。このような制限株式単位は、第3節の規定に従って決済されなければならない

(I)死亡または障害。参加者の雇用が任意の帰属日前に死亡または障害によって終了された場合、発行されたすべての制限株式単位は、終了直後に帰属するが、範囲は以前に帰属したものではない。このような制限株式単位は、第3節の規定に従って決済されなければならない。

(Ii)会社は自発的に終了するのではなく、終了するためではない。参加者が授与日の3周年前、および(A)付与後6(6)ヶ月および(B)参加者が退職した日前に(A)会社の非自発的終了により雇用関係を終了し、(B)参加者が退職した日前に(A)会社が非自発的に終了しなかったために終了した場合、制限株式単位には3分の1の追加が付与される

与えられた制限株式単位に1つの点数を乗じ、分子は(A)授出日または(B)授出日が満1周年であれば、その終了直前の帰属日であり、分母は12である。このような制限株式単位は第3節の規定で決済しなければならないが、第7(G)節の規定により制限されなければならない。上記の判決を実行しても帰属していない限定的な株式単位は、参加者が終了した日から直ちに没収してログアウトする。

(Iii)退職。参加者の雇用が終了した場合(A)付与日後少なくとも6(6)ヶ月であり、(B)退職により付与日の3周年前に、制限株式単位は、参加者が退職により雇用を終了しても、第2(A)節に規定するスケジュールに従って帰属を継続しなければならない。このような制限的株式単位は第3節の規定に従って決済すべきであり，早い場合は以下第2(C)(I)節の規定で決済すべきである.本プロトコルの場合、“退職”とは、参加者が(I)65歳に達した後、または(Ii)最低年齢が55歳であり、満1年間連続して働き、参加者の実年齢に加えて、65歳以上になった後に雇用を終了することを意味する。参加者が会社の非自発的終了により雇用関係を終了した場合、(A)付与日後少なくとも6(6)ヶ月、および(B)参加者が退職資格を有する日または後に、参加者の雇用は退職とみなされる。

(Iv)他の理由は何でもある.参加者の雇用が帰属日前に何らかの理由で終了した場合(参加者または当社または付属会社による場合)、第2(B)(I)条、第2(B)(Ii)条、第2(B)(Iii)条および第2(C)条の規定を除いて、雇用終了前または後に帰属せず、退職後も帰属しない発行された制限株式単位は、直ちに没収およびログアウトし、参加者が終了した日から発効しなければならない

(I)参加者が付与日3周年前に本協定第2(C)(Ii)節及び計画9.2節の規定により制御権を変更した後に代替報酬を保有しない限り、いかなる未完了の制限株式単位は、制御権変更前に完全に帰属しなければならないが、以前に帰属していない範囲を限度とし、制限株式単位は第3節で述べたように決済しなければならない。参加者が退職によって支配権を変更または終了した日(A)が認可後少なくとも6ヶ月(6)ヶ月前に、および(B)がライセンス日の3周年前になるまで、当社またはその任意の付属会社による参加者の継続雇用を制限される。

(Ii)第2(C)(I)条の規定があるにもかかわらず、委員会(制御権変更直前に構成されている)が、本計画9.2節の条項(計画9.2節の追加規定を含む)に基づいて、制御権変更前に誠実に合理的に決定し、制限された株式単位を償還または負担し、または報酬の代わりに新たな権利を代替しなければならない場合は、制限された株式単位についてログアウト、終了、帰属または受渡しまたは他の支払いまたは他の支払いを発生させてはならない

(D)委員会適宜決定権。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、本プロトコル第7(G)節と本計画第11.7節の規定に適合する場合、委員会は、委員会が決定した時間及び条項及び条件の下で、本プロトコル下の任意の制限された株式単位の付与を加速することができる。

(E)配当等価物。プレイヤは，当社がプレイヤが持つ制限された株式単位ごとに1株の普通株で支払うことに等しい現金配当を受け取る権利があるが，この配当の記録日は，授出日から普通株関連株式発行直前までの期間(“配当同値”)であり，(I)プレイヤは配当等価物を受け取る権利がなく，関連する制限された株式単位が帰属するまで，(Ii)配当等価物は利子および(Iii)配当等価物を関連する制限された株式単位で決済しながら累積および現金で支払う権利がない.

3.和解。以下の文に別途規定がある以外は、当社は、任意の帰属制限株式単位が帰属してから30日以内に、各帰属制限株式単位に関連する普通株を参加者に発行しなければならない。本協定には他の規定があるが、参加者が付与日3周年前に退職資格に適合する参加者となる可能性のある制限株式単位が制御権の変更により帰属及び/又は決済され、制御権の変更が会社の所有権又は実際の制御権の変更又は基準第409 a条に示す会社“相当部分の資産の所有権変更”に該当しない場合には、制限株単位は、上記制御権変更時に帰属するが、当社は、(A)参加者の雇用終了及び(B)当該等制限株単位の帰属予定日(守則第409 A条に該当する者の早い者を基準とする)まで当該等制限株単位を受け渡しすることは得られない。疑問を生じないように，以上の2つの文は，本プロトコル第7(G)節と本計画11.7節に準ずる.当該等の普通株は、発行時に、すべての適用法律、本協定及び当該等の株式に制約された任意の他の合意に基づいて、売却、譲渡、質権、譲渡又は他の方法で譲渡又は質権を譲渡することができる。参加者が本合意によって享受する決済権は、当社のいかなる無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない

4.没収する。本計画または本合意には逆の規定があるが、参加者が本計画4.6節で定義したカバー期間内に不正行為に従事した場合、その時点で期限が切れていない(または和解が成立していない)任意の発行された制限株式単位は自動的に終了し、参加者がこのような不法行為に初めて従事した日からキャンセルしなければならない。参加者がカバー期間内に不正行為に従事している場合、または参加者の雇用が任意の理由で終了した場合、参加者は、帰属日が誤った行動中の任意の制限された株式単位によって出現した任意の制限ベースの財務収益を会社に現金で支払わなければならない。本契約を締結することにより、参加者はここで、会社及びその子会社が当該等のエンティティから支払うべきであることに同意し、許可する

法律で許可されている範囲内で、参加者は、本第4項に基づいて会社のいかなる金も不足している。この相殺権は、参加者の不正行為に対して会社が持つ可能性のある他の救済措置の補完である。第4条に従って参加者が負う義務は、参加者が本計画、本合意、任意の会社の政策、基準または基準(会社の道徳的基準または任意の後続の道徳的または行動基準を含むがこれらに限定されない)または会社または任意の子会社と達成された任意の他の合意によって負担される任意の同様の義務の累積でなければならない。

(B)限定株式単位の決済のために発行された普通株は、参加者の名義に登録されなければならない。または、参加者の受益者、相続人または遺産の名義に登録されなければならない。このような株は無証明の帳簿登録形式で発行されなければならない。帳簿口座には、会社が自ら要求を決定する制限的な図例または制限が添付されなければならない。

(C)“規則”第409 a条の許容範囲内で、制限された株式単位の付与及び制限された株式単位の決済後の普通株の発行は、このような証券に関する連邦、州又は外国の法律のすべての適用要件を遵守し、遵守しなければならない。普通株の発行が、任意の適用可能な連邦、州または外国証券法律または他の法律または法規に違反し、または普通株がその上に上場する可能性のある任意の証券取引所または市場制度の要求を構成する場合は、本協定に従って普通株を発行してはならない。当社がいかなる司法管轄権を有する監督機関からも当社の法律顧問が制限された株式単位に制限された任意の株式を合法的に発行するために必要な認可を取得できなかった場合(ある場合)、当社はその等の株式を発行できなかったために当該等の必要な許可を受けなければならないいかなる責任も免除する。規則第409 A節の許可の範囲内で、決済制限株式単位の条件として、当社は、任意の適用可能な法律または法規に適合することを証明し、当社の要求に応じて、これについて任意の陳述または保証を行うことを参加者に要求することができる。

(E)規則第409 A条の許可の範囲内で、会社が必要又は適切であると考えている限り、会社は、本協定で規定されている任意の普通株式の発行及び交付を延期することができる：(1)これらの株式の任意の登録を完了または改正するか、または任意の証券法、規則または条例によって得られた任意の登録免除を満たすこと、(2)任意の申出請求に従うこと、および(3)会社を満足させる証拠を受けて、申立者を求めることを証明する

(A)譲渡可能に対する制限.ここで付与された制限株式単位は、会社の同意を得ない限り、売却、譲渡、質権、譲渡、または会社の同意を得ない限り、または遺言または相続法または分配法によって、会社に規定された手続に従って指定された受益者に売却、譲渡、または参加者の死後に参加者に売却された遺産を譲渡してはならない。しかし、譲渡を許可された者は、参加者が制限された株単位を継続するように、当社が合理的に受け入れる形で、書面で確認及び同意しなければならない(ただし、当該譲渡許可者は、譲渡者が亡くなった後、遺言又は相続法及び分配法に従って制限された株単位を譲渡することのみができる)。参加者が本計画および本プロトコルの規定(本第6(A)条を含む)に準拠していない場合、直接的または間接的に提出、譲渡、販売、質権、質権、または任意の制限された株式単位またはその中の任意の権益、またはそれに関連する任意の権利を処理する任意の試みは無効である。会社はその帳簿上でこれらの制限に違反するいかなる行動も確認するように要求されてはいけない。

(B)株主としての権利がない.上記第2(E)節で述べた者を除いて、参加者は、ここで付与された制限株単位に対応する普通株式の会社株主権利を有しておらず、参加者に普通株式を発行するまでは、参加者に株式を発行しない。

(A)拘束力のある効力；利益。本協定は、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、本プロトコル当事者またはそのそれぞれの相続人以外の誰にも、任意の法律または平等法の権利、救済、または本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に関する任意のクレームとして意図または解釈することができない。

(B)譲渡可能性.他方の事前書面による同意を得ていない場合、会社又は参加者は、本契約又は本合意又は本合意によって生じた任意の権利、救済、義務又は責任を譲渡してはならない。疑問を生じないように，当社では，本計画第4.4節と第IX条を除いて別途規定している.

(C)就業を継続する権利はない。本計画または本プロトコルのいずれの内容も、任意の方法で、会社またはその任意の子会社が参加者の雇用を終了する権利を妨害または制限してはならない、または参加者に、会社またはその任意の子会社に雇用され続ける権利を付与してはならない((I)いかなる報酬も付与できなかったか否かにかかわらず、(Ii)任意の報酬の任意の非帰属または付与された部分が没収された；および/または(Iii)計画項目の下の個人利益の任意の他の悪影響)。この協定は会社と参加者の間の雇用契約と解釈することはできない。本計画または本プロトコルのいずれの内容も、本計画に従って任意の将来の報酬を得る権利は参加者に付与されない。

(D)告示。本プロトコルで規定または許可されたすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならず、直接送達または書留または宅急便、要求された証明書、前払い郵便または任意の公認されたそのような送達の国際等価物が会社または参加者に送信された場合(場合によっては)会社または参加者に送信されたとみなされなければならず、アドレスは、会社または参加者が通知によって指定された他のアドレスである(ただし、このような通知および通信は、電子メールを介して以下に列挙されたアドレスに送信されてもよい)

(E)改訂。本協定は、委員会によって時々書面で修正されることができるが、計画が別途規定されているか、または参加者の同意を得ない限り、制限された株式単位に重大な悪影響を及ぼすために、委員会が適宜決定する方法で本協定を修正してはならない

(F)意味.委員会は、本計画(および本計画に基づいて発表された任意の規則および条例)および本賞を解釈して説明するための十分な権限と裁量権を有する。委員会が本計画または本裁決に基づいて下した任意の決定または解釈は最終的であり、この影響を受けたすべての人に拘束力と決定性を持たなければならない。

(I)当社は、参加者に現金または株式(計画またはその他の方法にかかわらず)で支払われたすべての金額から、対応金の通知を受けた後、直ちに当社に金(普通株を含む可能性がある)を控除または要求する権利があり、法律で規定されている株式単位について源泉徴収されなければならない連邦、州または地方または外国税またはその他の義務を履行する。このような制限された株式単位に適用される法定源泉徴収義務を履行するために、委員会が満足な手配をしない限り、普通株式を発行してはならない。規則第409 a条の許可の範囲内で、会社は、これらの要件を満たすまで、現金の支払いまたは発行または普通株式の交付を延期することができる。前述の一般性を制限することなく，参加者は入札を選択することができる

(Ii)本協定の条項は、“規則”第409 a条の規定に適合しなければならず、本協定のすべての条項の解釈及び解釈は、租税回避又は罰金に関する任意の同様の州又は地方法律の要件に適合しなければならない。本協定には他の規定があるが、参加者が離職の日に“規則”第409 a条に定義された“特定従業員”である場合、本規則第409 a条に示される参加者に支払われる任意の金(A)が非適格繰延補償を構成する範囲内である場合は、(B)参加者が離職したときに支払わなければならず、(C)本協定の条項に基づいて、参加者が退職して6ヶ月の記念日前に支払わなければならない。このような支払いは、(X)離職6ヶ月後の最初の営業日および(Y)参加者が死亡した日の早い日に延期されなければならない。本合意の場合、雇用終了は、規則409 a条に記載された“離職”と一致すると解釈されるべきであり、本合意項の下のすべての支払いは、規則409 a条によって許容される最大範囲内の一連の個別支払いとして解釈されるであろう

(1)権利の制限；将来付与される権利がない；特別補償項目。本契約を締結し、本明細書で証明された限定的な株式単位を受け入れることによって、参加者は、(I)計画の性質が自由に支配可能であり、当社はいつでも計画を一時停止または終了することができる；(Ii)この報酬は、将来の報酬付与を受ける契約または他の権利を生成しない；(Iii)この計画に参加することは自発的であり、(Iv)任意の解散費、辞任、リストラ、サービス終了支払い、ボーナス、長期サービス報酬、年金または退職福祉、または同様の支払いについて、正常または予想補償の一部ではない；また(V)普通株の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.

(J)従業員資料プライバシー。参加者は、参加者を雇うことを許可し、または他の方法で参加者に関連する個人データを所有または合法的に取得する会社の任意の関連会社は、任意の司法管轄区域内で、本プロトコルまたは計画管理に関連する適切な範囲内で、そのような個人データを会社または第三者に漏洩または譲渡する。

(K)電子的に渡すことに同意する。本契約を締結し、本明細書で証明された制限された株式単位を受け入れることにより、参加者は、当社およびその子会社、本計画、本プロトコル、および制限された株式単位に関する情報を会社のウェブサイトまたは他の電子交付方法を介して配信することに同意する(適用証券法による参加者に配信されなければならない情報を含むが、これらに限定されない)。

(L)追戻しまたは追討賠償政策。本合意または計画の任意の他の規定を制限することなく、制限された株式単位は、会社が改訂および再編成された補償追討政策(時々改正され、任意の後継者または代替政策または基準を含む)を遵守しなければならない。

(M)会社の権利。限定的な株式単位の存在は、会社またはその株主が、その関連会社の資本構造または業務(その関連会社の資本構造または業務を含む)に対して、任意のまたはすべての調整、資本再構成、再構成または他の変更された権利または権力、または会社または任意の関連会社の任意の合併または合併に影響を与えないか、または普通株またはその権利に優先的または変換可能な任意の債券、債権証、優先株または他の株式の発行、または他の方法で普通株またはその権利、または会社または任意の関連会社の解散または清算に影響を与える。同様の性質を有するか否かにかかわらず、当社又は任意の連属会社の資産又は業務の全部又は一部を売却又は譲渡するか、又はその他の会社の行為又は手続を売却又は譲渡する。

(N)分割可能性.管轄権のある裁判所が、本プロトコルの任意の部分が任意の法規または公共政策に違反していると判定した場合、本プロトコルの法規または公共政策に違反する部分のみを打撃すべきであり、本プロトコルのいかなる法規または公共政策に違反しないすべての部分も完全に有効に継続すべきである。また、双方の意図は、本協定の任意の部分に打撃を与える任意の裁判所命令が、本合意の下での当事者の意図を可能な限り有効にするために、可能な限り狭い条項を修正すべきであることである。

(O)さらに保証する.参加者は、参加者の利益のために提案された事前条件を満たすために、または達成させるために、その合理的かつ勤勉な最善の努力を尽くして、本プロトコルで考慮された取引を迅速に行い、他の文書および他の文書に署名し、本プロトコルにおける規定および本プロトコルで考慮された取引を実行するための合理的な必要または意図されたさらなる行動を実行することに同意する。